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目录表

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区,20549

表格20-F

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的登记声明

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止2023年12月31日

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要本空壳公司报告的事件日期_

在过渡时期, 到

佣金文件编号001-35773

红山生物医药有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

 

不适用

(注册人姓名英文译本)

以色列

(注册成立或组织的司法管辖权)

哈阿巴阿街21号, 特拉维夫6473921, 以色列

(主要执行办公室地址)

拉齐·英格伯,首席财务官

哈阿巴阿街21号, 特拉维夫6473921, 以色列

电话:972-3-541-3131;传真:972-3-541-3144

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券。

班级名称

交易代码

 

注册的每个交易所的名称

美国存托股份,每股代表四百(400)股普通股 (1)

RDHL

纳斯达克资本市场

 

 

普通股,每股面值0.01新谢克尔 (2)

(1)由美国存托凭证证明。

(2)未在纳斯达克资本市场交易,但上文与美国存托股份上市有关。

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券:

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券:

(班级名称)

注明截至年度报告所述期间结束时发行人所属各类资本或普通股的流通股数量:12,746,797,800普通股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人,请用复选标记表示。

是的,◻是这样的。不是   ☒

如果本报告是年度报告或过渡报告,请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

是的,◻是这样的。不是   ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

*☒:不是◻。

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒表示没有◻

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

大型加速文件服务器◻

加速的文件服务器☐

非加速文件服务器新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表,用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。◻

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告,证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编,第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估,该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。

如果证券是根据该法第12(B)条登记的,应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。◻

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础:

美国公认会计准则◻

国际财务报告准则《国际会计准则》发布

标准委员会☒和其他◻

如果在回答前一个问题时勾选了“其他”,请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

项目17☐和项目18☐

如果这是一份年度报告,请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

*排名第一的☒

目录表

目录

第1项。

董事、高级管理人员和顾问的身份

8

第二项。

报价统计数据和预期时间表

8

第三项。

关键信息

8

第四项。

关于该公司的信息

62

项目4A。

未解决的员工意见

100

第五项。

经营和财务回顾与展望

100

第六项。

董事、高级管理人员和员工

114

第7项。

大股东及关联方交易

134

第八项。

财务信息

135

第九项。

报价和挂牌

136

第10项。

附加信息

136

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

150

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

150

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

152

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

152

第15项。

控制和程序

152

第16项。

[已保留]

154

项目16A。

审计委员会财务专家

154

项目16B。

道德准则

154

项目16C。

首席会计师费用及服务

154

项目16D。

对审计委员会的上市标准的豁免。

155

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

155

项目16F。

更改注册人的认证会计师

155

项目16G。

公司治理

155

第16H项。

煤矿安全信息披露

156

项目16I。

关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露

156

项目16J。

内幕交易政策

156

项目16K。

网络安全

156

第17项。

财务报表

157

第18项。

财务报表

157

项目19.

展品

157

术语表

158

展品索引

159

2

目录表

除文意另有所指外,所有提及“红山”、“我们”、“我们”、“本公司”及类似名称的名称均指红山生物医药有限公司及其全资附属公司红山生物医药有限公司(“红山美国”)。“包括”一词是指“包括但不限于”,无论是否明确说明。“新以色列谢克尔”是指新以色列谢克尔,是以色列国的合法货币,包括“美元”、“美元”、“美元”或“美元”。指的是美元,美利坚合众国的法定货币。我们的职能货币和呈报货币是美元。除非另有说明,为方便读者,本文中的美元金额(最初的应收或应付美元金额除外)已按2024年4月4日的代表性汇率从原始新谢克尔金额转换而来(1美元=3.716新谢克尔)。除非另有说明,否则不应将列报的美元金额解释为应收或应付美元或可兑换成美元的金额。以美元以外货币进行的外币交易在本年度报告中使用交易发生之日的有效汇率换算成美元。

除非另有说明或上下文要求,否则术语“候选治疗药物”是指仍在开发中且未经FDA或其他相关监管机构批准的研究用药物产品,术语“商业产品”指我们不时将其商业化或推广的经食品和药物管理局(“FDA”)批准的产品。

自2023年3月23日起,我们将美国存托股份(ADS)与我们普通股的比例从以前的一(1)美国存托股份代表十(10)股普通股更改为一(1)美国存托股份代表四百(400)股普通股的新比率。这一比率的变化与美国存托股份反向拆分的效果相同。除另有说明外,本年报所载美国存托凭证及美国存托股份金额已作出追溯调整,以反映所有呈列期间的比率变动。

前瞻性陈述

本年度报告(以下简称“年度报告”)中题为“第3项.关键信息--风险因素”、“第4项.公司信息”、“第5项.经营和财务回顾及展望”以及其他部分的部分陈述可能包括前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素,可能导致我们的实际结果、表现或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、表现或成就大不相同。在某些情况下,您可以通过术语来识别前瞻性陈述,包括“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“将”、“将会”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达。前瞻性陈述反映了我们目前对未来事件的看法,是基于假设的,受到风险和不确定因素的影响,其中许多风险和不确定因素超出了公司的控制范围,无法预测或量化。此外,本年度报告中题为“项目4.关于公司的信息”的部分包含从独立行业和其他来源获得的信息,这些信息可能尚未得到独立验证。您不应过度依赖任何前瞻性陈述。除非美国联邦证券法或其他适用法律要求我们这样做,否则我们不打算更新或修改任何前瞻性声明。

可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同的因素包括但不限于:

财务报表中持续经营的参考,以及我们获得额外融资或成功完成战略业务交易的能力;
我们完成战略业务交易的能力,包括可能撤资我们的某些资产;
在出售我们对Movantik的权利后,我们的收入、业务规模和范围、市场份额和在某些市场的机会减少®;
对我们的支出、未来收入、资本需求和额外融资需求的估计;

3

目录表

我们获得额外资金的能力;
我国商业产品的商业化程度和市场接受度;
我们有能力从我们的商业产品中产生足够的收入,包括获得商业保险和政府补偿;
我们有能力推动我们的候选治疗药物进入临床试验,或成功完成我们的临床前研究或临床试验,并完成此类候选治疗药物的开发,并获得食品和药物管理局(FDA)或其他监管机构的上市批准;
我们依赖第三方令人满意地执行我们商业运营的关键部分,包括制造和其他供应链功能、市场分析服务、安全监控、监管报告和销售数据分析,以及这些第三方可能无法令人满意地履行这些职能的风险;
我们维护适当的销售和营销基础设施的能力;
我们建立和维持企业合作关系的能力;
我们目前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的商业产品可能会被监管机构从市场上撤回,我们需要遵守持续的法律、法规和指导方针,以保持对这些产品的许可和批准;
我们面临重大药品责任索赔;
启动并完成任何上市后研究或试验;
我们有能力获得获准在美国市场营销的产品,取得商业成功,并保持我们自己的营销和商业化能力;
我们对市场的估计、市场的规模、特点及其对我们的商业产品和候选治疗产品的潜力,以及我们为这些市场提供服务的能力;
我们授权或收购的产品的成功商业化;
我们无法执行与交易对手违反陈述和保证有关的索赔;
聘用和继续雇用管理人员、销售人员和承包商;
我们对我们的商业产品和治疗候选产品的监管清晰度和批准的接收和时间,以及其他监管备案和批准的时间;
我们的研究、开发、制造、临床前研究、临床试验和其他商业努力和候选治疗开发的启动、时间、进度和结果,以及我们可能需要进行的额外研究的范围和数量;
我们有能力将我们的候选治疗药物推进到临床试验或成功完成我们的临床前研究或临床试验;
如果MAP的诊断测试无法获得,我们开发或获得RHB—104批准的能力可能会受到不利影响;

4

目录表

我们依赖第三方进行临床试验的关键部分,包括数据管理服务,以及这些第三方可能无法令人满意地履行此类功能的风险;
我们依赖第三方在所需的时间范围内以可接受的成本制造和供应我们的候选治疗药物及其各自的活性药物成分,并以足够的数量和制造标准提供所需的质量和制造标准;
我们的候选治疗药物的研究、制造、临床开发、商业化和市场接受度;
对我们的商业产品或候选治疗药物的性质和特征以及在研究、临床前研究或临床试验中获得的结果进行解释;
实施我们的商业模式,我们的业务、商业产品和治疗候选方案的战略计划;
在我们的行业内与我们竞争的其他公司和技术的影响;
我们能够为我们的商业产品和候选治疗药物建立和维护的知识产权保护范围,包括针对现有或未来侵权索赔的保护范围,以及我们在不侵犯或侵犯他人知识产权的情况下运营我们业务的能力;
我们向其许可或获取我们的知识产权的各方不履行对我们的义务;
许可人或我们的合作伙伴未能履行我们的收购、许可或其他开发或商业化协议下的各自义务,或未能重新谈判此类协议下的义务,或者如果发生了我们无法控制的其他事件,如许可人或合作伙伴的破产;
我们依赖第三方的行动,包括次级许可方及其其他次级许可方,以维护我们在我们的许可内(即次级许可)下的权利;
在我们的扩大准入计划下,使用调查药物的患者可能发生严重不良事件的影响;
我们实施有效防止网络攻击、恶意软件入侵、恶意病毒和勒索软件威胁的网络系统和控制的能力;
我们有能力根据我们的定期贷款安排解决所谓违约事件的纠纷,如果不能解决,可能会损害我们的财务状况,这可能会对我们的财务业绩产生实质性的不利影响;
我们重新获得并维持符合纳斯达克资本市场(下称“纳斯达克”)上市标准的能力;
以色列、美国和我们开展业务的其他地方的政治和安全局势对我们业务的影响;以及
本年度报告中讨论的其他因素。

我们在本年度报告中的警示性陈述中包含了重要因素,特别是在“关键信息-风险因素”中,我们认为这些因素可能会导致实际结果或事件与我们所作的前瞻性陈述大不相同。我们的前瞻性陈述并不反映我们未来可能进行的任何收购、合并、处置、合资企业或投资的潜在影响。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

5

目录表

您应完整阅读本年度报告,并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。本年度报告中的前瞻性陈述代表我们截至本年度报告日期的观点。我们预计随后发生的事件和事态发展将导致我们的观点发生变化。然而,虽然我们可能会选择在未来的某个时候更新这些前瞻性陈述,但我们目前无意这样做,除非适用法律要求这样做。因此,您不应依赖这些前瞻性陈述来代表我们截至本年度报告日期之后的任何日期的观点。

风险因素摘要

以下是我们面临的一些主要风险的摘要。以下列表并非详尽无遗,投资者应阅读“项目3.关键信息-风险因素”中的“风险因素”部分。

我们的财务报表包括持续经营参考。我们将需要筹集大量额外资本,以弥补我们的亏损和运营带来的负现金流,如果我们无法筹集足够的资本或以优惠的条件和/或无法取代莫万蒂克®如果及时推出另一种商业产品或成功完成一项战略性商业交易,我们可能需要停止运营。管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。
我们正在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产。不能保证我们的讨论会导致任何战略性的商业交易。
在我们出售了Movantik的权利之后®,我们的收入、业务的规模和范围、市场份额和在某些市场的机会,或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力都会下降。
我们取代莫万蒂克的能力®与另一种商业产品,无论是内部的还是外部的,可能不会发生,我们可能永远不会达到我们通过Movantik获得的收入水平®.
如果我们未能重新获得并保持遵守纳斯达克持续的上市要求,可能会导致美国存托凭证被摘牌。
根据日期为2020年2月23日经修订的信贷协议(“信贷协议”)和日期为2023年2月2日的资产购买协议(“资产购买协议”)与HCR抵押品管理有限责任公司(“HCRM”)及其若干联属公司就出售Movantik订立的若干义务®作为清偿信贷协议项下所有债务的交换,以Talicia的留置权为担保®-相关资产。作为这种担保权益的结果,直到这种担保权益消失,如果我们塔里西亚破产®资产只能用于满足我们一般债权人的债权或我们股权证券持有人的债权,只要这些资产的价值超过我们的债务和其他债务。另外,如果我们失去了塔里西亚®如果丧失抵押品赎回权,我们将失去出售Movantik后剩余的收入来源®假设我们不能取代莫万提克®另一种商业产品。这些担保权益的存在也可能对我们的财务灵活性产生不利影响。
我们目前的营运资金不足以将我们目前的商业产品商业化,也不足以完成我们任何或所有候选治疗药物的研究和开发。我们将需要筹集大量额外资本,以实现我们的战略目标和执行我们的商业计划。如果我们不能筹集到足够的资本或以有利的条件获得资金,将严重削弱我们为我们当前的商业产品、候选治疗药物或我们未来可能商业化或推广的产品提供资金、吸引开发或商业合作伙伴或留住关键人员,以及为我们的治疗候选药物的运营和开发提供资金的能力。
我们可能不会成功地继续将Talicia®或Aemcolo®商业化。

6

目录表

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估,得出的结论是,截至2023年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和美国存托凭证的交易价格。
如果我们成功开发出新冠肺炎疗法,我们可能需要投入大量资源进行制造放大和大规模部署,包括供美国或其他国家政府使用。如果我们的新冠肺炎候选药物之一获准上市或用于紧急情况,我们可能还需要投入大量资源,进一步扩大我们在美国和美国以外的销售和营销活动,并增加或维持人员以适应美国和美国以外的销售。
如果我们或我们的未来开发或商业化合作伙伴无法获得或维持FDA或其他外国监管机构对我们的商业产品或候选治疗药物的批准和批准,我们或我们的商业化合作伙伴将无法将我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品或我们的候选治疗药物(如果有)商业化。

7

目录表

第一项:董事、高级管理人员和顾问的身份。

不适用。

第二项:提供统计数据和预期时间表。

不适用。

第3项:提供关键信息。

A.          [已保留]

B、C、B、C、C、B、B、C、B、C、C、B、C、C、B、B、C、C、B、C、B、C、C、C、

不适用。

C.*

不适用。

D.*风险因素

在您决定购买我们的证券之前,除了本年度报告中其他部分列出的其他信息,包括我们的财务报表和从F-1页开始的相关附注外,您应该仔细考虑我们下面描述的风险。在截至2023年12月31日的年度报告中,以下描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险。我们可能面临更多的风险和不确定性,这些风险和不确定性目前我们不知道,或者我们目前认为是无关紧要的。以下所述或通过引用并入本20-F表格中的任何风险,以及任何此类额外风险,都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。在这种情况下,您可能会损失全部或部分原始投资。

与我们的业务相关的风险

我们的财务报表包括持续经营参考。*我们将需要筹集大量额外资本,以弥补我们的亏损和运营带来的负现金流,如果我们无法筹集足够的资本或以优惠的条款和/或无法取代莫万蒂克®如果及时推出另一种商业产品或成功完成一项战略性商业交易,我们可能需要停止运营。管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大的怀疑。

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2023年12月31日的年度内,我们在经营活动中使用的现金净额为3580万美元,现金余额为650万美元,其中包括托管账户中持有的80万美元限制性现金。由于我们没有足够的资源为自提交申请之日起的未来12个月的运营提供资金,管理层对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们已确定,公司于2023年12月31日的可用现金,连同于2024年1月和2024年4月完成的发售所得款项,将不足以支付自本年度报告日期起超过一年的流动负债和资本支出要求。我们的运营成本包括支付与Movantik有关的剩余关闭前负债®,我们的子公司RedHill U.S.根据我们与HCRM的协议保留了该协议,以免除我们在信贷协议下的所有债务义务,以换取我们在Movantik的权利转让®向HCRM的一个附属机构提供援助。*截至2023年12月31日,与Movantik有关的估计结算前负债®约为480万美元。见“项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源--定期贷款安排”。合并财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整,如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。

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目录表

我们将需要筹集大量额外资本,以弥补我们的亏损和运营带来的负现金流。我们还在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产。如果我们无法筹集足够的资本或以有利的条件或成功完成一项战略性商业交易,我们可能需要停止运营。不能保证我们将能够以对我们有利的条款筹集大量额外资本,特别是考虑到目前资本市场的困难条件和非常低的市值,这使得筹集大量资本变得更加困难。此外,在我们出售Movantik的权利后®2023年,我们失去了主要的收入来源,我们作为财务上可行的商业企业运营的能力要困难得多。见“-在我们出售了Movantik的权利之后®,我们的收入、业务的规模和范围、市场份额和在某些市场的机会,或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力都会下降。我们取代莫万蒂克的能力®与另一种商业产品,无论是内部的还是外部的,可能不会发生,我们可能永远不会达到我们通过Movantik获得的收入水平®,这可能会对我们作为持续经营企业的能力产生实质性的不利影响“如果我们的产品不能实现足够的商业销售,包括更换Movantik®有了另一种及时的商业产品,或者在筹集足够的资本,或者成功地完成一项战略性商业交易时,我们将需要减少活动,减少或停止运营。

我们正在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产。不能保证我们的讨论会导致任何战略性的商业交易。

我们正在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产。任何此类战略业务交易的成功,包括可能剥离我们的某些资产,都受到各种不确定因素的影响,包括但不限于市场和其他条件、与潜在买家的谈判、监管批准以及其他我们无法控制的因素。不能保证我们的讨论会导致任何战略性的商业交易。如果我们不能以对我们有利的条件成功完成战略业务交易,或者根本不能,我们加强资产负债表和加强战略重点的能力可能会受到影响,并可能对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生实质性的不利影响。

在我们出售了Movantik的权利之后®,我们的收入、业务的规模和范围、市场份额和在某些市场的机会,或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力都会下降。我们取代莫万蒂克的能力®与另一种商业产品,无论是内部的还是外部的,可能不会发生,我们可能永远不会达到我们通过Movantik获得的收入水平®, 这可能会对我们作为持续经营企业的能力产生实质性的不利影响。

在我们完成了对Movantik的权利出售之后®,我们从Movantik产生的收入®销售减少,我们的业务规模和范围、在某些市场的市场份额和机会,或我们在某些市场和治疗类别的竞争能力大幅下降。我们通过Movantik实现任何价值的能力®在一次资产出售中,超出其价格的部分永久性地失去了。此外,在我们出售Movantik的权利后®,我们失去了主要的收入来源,我们作为财务上可行的商业企业运营的能力要困难得多。我们可能不会成功地取代莫万提克®使用另一种商业产品,我们可能永远不会达到我们通过Movantik获得的收入水平®。我们的商业运营也失去了规模经济,而我们能够通过拥有Movantik而受益®作为核心商业产品。因此,我们缩减了商业业务规模,并采取了其他措施,以更好地协调其支出和收入,这对我们销售商业产品的能力造成了不利影响。如果我们不能取代莫万提克®如果及时推出另一种商业产品,这可能会对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生实质性的不利影响。此外,如果我们无法取代莫万蒂克®及时使用其他商业产品,或者无法达到我们通过Movantik实现的收入水平®,我们可能需要进一步缩减我们的商业运营规模,这可能会导致我们产生包括遣散费在内的额外成本和支出,并使未来销售商业产品变得更加困难。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--B.薪酬--控制权保留计划和协议的变更;离职安排”。

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目录表

与HCRM及其某些关联公司就出售Movantik订立的信贷协议、《行政程序法》和托管协议项下的某些义务®作为清偿信贷协议项下所有债务的交换,以Talicia的留置权为担保®和Aemcolo®-相关资产。作为这一担保权益的结果,在这种担保权益消灭之前,如果我们违反任何这些协议规定的义务或破产,塔里西亚®和Aemcolo®资产只能用于满足我们一般债权人的债权或我们股权证券持有人的债权,只要这些资产的价值超过我们的债务和其他债务。此外,如果我们在丧失抵押品赎回权的情况下失去这些资产,我们将失去出售Movantik后剩余的收入来源®假设我们不能取代莫万提克®另一种商业产品。这些担保权益的存在也可能对我们的财务灵活性产生不利影响。

与HCRM及其某些附属公司签订的与出售Movantik有关的《行政程序法》、信贷协议和托管协议下的某些义务®作为解除信贷协议项下债务的交换,Talicia有留置权作担保®和Aemcolo®-相关资产。见“项目4.公司信息-B.业务概述--Movantik的销售®致母婴健康中心“。这些债务包括清偿截至交易结束日与Movantik有关的几乎所有结算前负债,估计约为5100万美元。为履行这一义务,设立了一个代管账户(“代管账户”),利用与莫万蒂克有关的应收账款共计约3200万美元,以及530万美元的限制性现金,以及所需的其他可用资源。截至2023年12月31日,托管账户中的金额为80万美元。这些债务还包括红山美国公司根据托管协议承担的义务,即将从与Movantik有关的应收账款中收到的所有现金存入®在一定时期内将《行政程序法》结清时应计入代管账户,以支付与Movantik有关的某些预定的结账前债务®.

因此,如果根据《行政程序法》、《信贷协议》或《托管协议》发生违约事件,HCRM可以取消其担保权益的抵押品赎回权,并清算部分或全部Talicia®和Aemcolo®在我们破产、资不抵债、清算或重组的情况下,我们将优先拥有这些资产的权利,而我们的普通债权人除外。在这种情况下,这些资产将首先用于全额偿还所有债务和由该等资产担保的其他债务,导致我们的大部分资产无法偿还我们的无担保债务的债权。只有在满足我们无担保债权人的债权之后,我们的股权持有人才能获得任何金额。如果我们失去这些资产,丧失抵押品赎回权,我们将失去出售Movantik后剩余的收入来源®假设我们不能取代莫万提克®另一种商业产品,在这种情况下,这些资产的损失可能对我们作为持续经营企业继续运营的能力产生重大不利影响。*这些资产的质押也可能限制我们筹集资金作其他用途的灵活性。

我们可能永远无法获得与出售Movantik有关的托管账户中持有的现金®向HCRM的一个附属机构提供资金,这危及我们为日常业务提供资金的能力。

与出售我们在莫万提克的权利有关®根据信贷协议,作为限制性现金持有的1,600万美元被存入托管账户,用于支付与Movantik有关的结算前债务®红山美国公司根据《行政程序法》条款(定义如下)保留的所有现金,以及从与Movantik有关的应收账款中收到的所有现金®截至《行政程序法》结束时的应计款项也应存入代管账户。见“项目4.公司信息-B.业务概述--Movantik的销售®到HCRM-第三方托管协议。截至2023年12月31日,托管账户中的金额为80万美元。我们目前无法访问或以其他方式使用托管账户中的任何现金,直到根据托管协议的条款发放金额为止。此外,如果托管账户中的现金全部用于清偿与Movantik相关的结算前债务,我们可能永远无法使用托管账户中的现金®。未来可能无法获得托管账户中的现金,这将危及我们为日常运营提供资金的能力,并可能要求我们停止运营。

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目录表

我们目前的营运资金不足以将我们目前的商业产品商业化,也不足以完成我们任何或所有候选治疗药物的研究和开发。我们将需要筹集大量额外资本,以实现我们的战略目标和执行我们的商业计划。如果我们不能筹集到足够的资本或以有利的条件获得资金,将严重削弱我们为我们当前的商业产品、候选治疗药物或我们未来可能商业化或推广的产品提供资金、吸引开发或商业合作伙伴或留住关键人员,以及为我们的治疗候选药物的运营和开发提供资金的能力。

截至2023年12月31日,我们拥有约650万美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金,其中80万美元存放在托管账户中,截至2022年12月31日,我们拥有约3610万美元的现金、现金等价物和短期投资。在我们出售了Movantik的权利之后®根据我们与HCRM签订的资产购买协议,受限现金存入托管账户,用于支付与Movantik有关的结算前负债。®红山美国公司根据资产购买协议条款保留的所有现金,以及从与Movantik相关的应收账款中收到的所有现金®资产购买协议结束时的应计款项也应存入代管账户。见“项目4.公司信息-B.业务概述--Movantik的销售®我们主要通过公开和非公开发行我们的证券,通过战略投资和我们的信用协议HCRM为我们的运营提供资金。我们将需要筹集大量额外资本,以实现我们的战略目标,即将我们目前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的其他产品商业化,并获得、获得许可和开发治疗候选药物。我们计划通过Talicia的商业化为我们未来的运营提供资金®和Aemcolo®此外,我们还需要通过股权或债务融资或非稀释性融资(包括政府拨款)筹集大量额外资本。我们还在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产和/或我们的商业业务,我们预计这将为我们提供额外的资本,尽管不能保证我们将以对我们有利的条款完成此类交易,或者根本不能。我们还不确定我们商业化活动的财务影响,我们筹集的金额可能不足以完成我们所有候选治疗药物的研究和开发。

我们的生意还没有盈利。因为我们计划继续花费资金将Talicia商业化®和Aemcolo®,超过Talicia许可证®为了满足我们和我们的候选治疗药物并获得更多产品和候选治疗药物并扩大我们在研发方面的努力,我们未来将需要通过股权或债务融资、非稀释融资或根据与第三方就特定候选治疗药物和获准在美国销售的商业产品达成的开发或商业化协议来筹集大量额外资本。然而,我们不能确定我们能否以商业合理的条款筹集资金,或者我们的实际现金需求不会高于预期。

我们未来可能很难筹集到所需的资金或获得开发或商业化合作伙伴,原因包括目前和未来的市场状况,我们公司的市值很低,这使得我们更难进行大规模融资,Talicia的商业化不成功®或Aemcolo®或我们未来可能商业化或推广的产品,以及与我们的公司、我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品以及我们的候选治疗药物相关的固有商业风险。此外,如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求,我们的融资能力将受到不利影响。任何融资也可能涉及对我们股东的重大稀释。我们过去完成的融资对我们的股东造成了严重的稀释,我们可能会在未来完成更多的融资,对我们的股东产生类似的稀释效应。在我们能够从当前和未来的商业产品中产生有意义的收入的范围内,我们可能仍然需要筹集资本,因为我们当前和未来的商业产品的收入可能不足以支付我们的所有运营费用,也可能不足以支付我们的商业运营费用。此外,全球和当地的经济状况可能会使我们在未来筹集所需资本或获得开发或商业化合作伙伴变得更加困难,并可能影响我们的流动性。医疗保健行业在2023年面临着一个具有挑战性的市场,未来可能会继续给医疗保健公司筹集资金带来困难。如果我们不能获得足够的未来资金,我们将需要减少活动,减少或停止运作。

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目录表

我们可能不会成功地继续Talicia的商业化®或Aemcolo®.

我们可能不会成功地继续Talicia的商业化®或Aemcolo®由于各种原因,我们的产品可能不会或继续在商业上取得成功,包括但不限于:

大规模生产的困难,包括产量和质量,以及向国际运输产品的困难;
医生、医疗保健付款人、患者和医学界的市场接受度较低,原因是与产品相比,证明的临床安全性或有效性较低,不良副作用的流行率和严重性,或与替代治疗方法相关的其他潜在劣势;
这些产品市场的基本动态发生变化;
侵犯他人的专有权利,而我们或参与我们产品开发或商业化的第三方或未来潜在的候选治疗药物尚未获得许可证;
与其他上市产品不兼容;
替代治疗方法的其他潜在优势,以及可能使我们更难渗透到特定细分市场的竞争力量或进步;
营销、销售和分销活动及支持不力;
与市场上的其他产品相比缺乏显著的竞争优势;
与市场上的其他替代方案相比,缺乏成本效益或定价不利;
来自商业付款人和政府机构对毛利率和净利润的压力;
无法根据我们的计划从产品的销售或营销中产生足够的收入来维持我们的业务运营;
更改产品标签、适应症或其他相关信息,可能会触发可能对我们的产品商业化产生直接或间接影响的额外法规要求;
由于成本或其他原因,我们无法或不愿意将Talicia商业化®和Aemcolo®在任何此类合作问题发生时,任何一项都被批准商业化;
竞争产品上市的时机,包括仿制药竞争者的产品;以及
与药品定价或其他市场条件和要求有关的任何法律、法规或其他相关政策的变化,可能直接或间接限制、限制或以其他方式负面影响我们的营销或商业化能力或成功。

医生、各种其他医疗保健提供者、患者、付款人或医疗界通常可能不愿意接受、使用或推荐Talicia®或Aemcolo®。如果我们自己或通过第三方无法制造、商业化或营销Talicia®,或将Aemcolo商业化或营销®,我们可能无法实现或继续实现市场接受度,也无法从Talicia获得有意义的收入®和Aemcolo®。此外,为了支持我们的开发产品组合,我们需要从Talicia的销售中获得收入®符合我们的业务预期,这可能比目前预期的更困难。我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会因未能达到这些期望而受到重大不利影响。见“-我们正在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产和/或我们的商业运营。不能保证我们的讨论会导致任何战略性的商业交易。“

如果我们不能成功地继续Talicia的商业化®,我们的业务和经营业绩将受到影响。

我们预计,我们未来的成功将在很大程度上取决于我们能否在美国成功地将Talicia商业化,或者找到一个商业化合作伙伴来做到这一点。此外,不能保证我们将能够建立自己的制造能力,包括通过第三方,以继续成功地将Talicia商业化®。我们的成功取决于为我们的产品获得患者的补偿,不能保证我们的任何产品都能够获得商业或政府保险。美国医疗保健报销系统内部存在着降低处方药成本的巨大压力,这可能会对我们产生不利影响。为了支持我们不断增长的开发产品组合,我们需要从Talicia的销售中获得收入®符合我们的业务预期,这可能比目前预期的更困难。我们的声誉、业务、财务状况和经营结果可能会因未能达到这些期望而受到重大不利影响。见“-

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目录表

我们正在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产。不能保证我们的讨论会导致任何战略性的商业交易。“

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估,得出的结论是,截至2023年12月31日,我们的财务报告内部控制无效。如果我们不能保持有效的财务报告内部控制制度,我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止舞弊。因此,股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心,这将损害我们的业务和美国存托凭证的交易价格。

对财务报告的有效内部控制对于我们提供可靠的财务报告是必要的,并与适当的披露控制和程序一起设计以防止欺诈。我们的管理层必须评估我们内部控制和程序的有效性,并每年披露这些控制的变化,我们的独立注册会计师事务所根据第404条的任何适用要求证明我们对财务报告的内部控制的有效性。

任何未能实施所需的新的或改进的控制措施,或在执行过程中遇到的困难,都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外,我们根据第404条的任何适用要求进行的任何测试,或我们独立注册会计师事务所随后进行的任何测试,可能会揭示我们对财务报告的内部控制存在被视为重大弱点的缺陷,或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改,或发现需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心,这可能会对美国存托凭证的交易价格产生负面影响。

我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行了评估,得出的结论是,截至2022年12月31日,我们的财务报告内部控制没有生效(正如我们之前在截至2022年12月31日的年度报告中披露的那样),原因是当时的财务报告内部控制存在重大弱点,涉及缺乏足够的控制,影响了收入扣除准备的计算。我们缺乏足够的财务报告人员,他们具有与我们的财务报告要求相适应的知识、经验和培训水平。这一控制缺陷导致在进行计算时没有考虑到我们所能获得的所有数据和信息。截至该日,我们无法确认这一重大缺陷的完全补救,因此得出结论,由于我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷,截至2022年12月31日和2023年12月31日,我们的披露控制和程序尚未生效,如本年度报告第15项“控制和程序”所述。根据交易法第12b-2条的定义,“重大缺陷”是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合,使得我们年度财务报表的重大错报有合理的可能性不会得到防止或及时发现。这些控制缺陷导致截至2022年3月31日的合并财务报表出现重大错报。因此,我们的管理层认定,这些控制缺陷构成了实质性的弱点。截至2023年12月31日,我们无法确认这一重大弱点的完全补救,我们的管理层确定这些控制缺陷构成了重大弱点。

实施补救措施需要在一段持续的财务报告期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试,然后才能确定重大弱点已得到补救。随着我们继续验证和测试我们对财务报告的内部控制,我们可能会确定对补救计划的额外措施或修改是必要的或适当的。如果我们采取的措施不能及时纠正重大缺陷,这些控制缺陷或其他因素仍有可能导致我们的财务报表出现重大错报。此外,如果我们在财务报告的内部控制中发现重大缺陷或其他重大弱点,我们无法及时补救,投资者和其他人可能会对我们财务报表的可靠性失去信心,我们股票的交易价格以及获得任何必要的股权或债务融资的能力可能会受到影响。在我们完成必要的控制措施并确保其适用性之前,将不会认为这些重大弱点已得到补救。

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目录表

我们已经并将继续在这些领域和其他领域做出改变。无论如何,确定我们现有的内部控制是否符合第404条的任何适用要求并充分有效的过程将需要投入大量的时间和资源,包括我们的首席财务官和我们的其他高级管理层成员。因此,这一过程可能会转移内部资源,并需要大量时间和精力才能完成。此外,我们无法预测这一进程的结果,以及我们是否需要采取补救行动,以便对财务报告实施有效控制。确定我们的内部控制是否足够以及所需的任何补救行动可能会导致我们产生意想不到的额外成本,包括聘请外部顾问。我们也可能无法及时完成我们的评估、测试和所需的任何补救措施,以符合第404条下的任何适用要求。无论是否遵守第404条下的任何适用要求,我们的内部控制的任何额外故障都可能对我们声明的运营结果产生重大不利影响,并损害我们的声誉。因此,在实施这些变化期间和之后,我们可能会遇到比预期更高的运营费用,以及更高的独立审计师费用。如果我们无法有效或高效地实施财务报告内部控制所需的任何变化,或被要求比预期更早地这样做,可能会对我们的运营、财务报告或运营结果产生不利影响,并可能导致我们的独立审计师对内部控制持负面意见。

此外,如果我们无法证明我们对财务报告的内部控制是有效的,并符合第404条下的任何适用要求,我们可能会受到美国证券交易委员会或证券交易所等监管机构的制裁或调查,我们可能会失去投资者对我们财务报告的准确性和完整性的信心,这可能会损害我们的业务、美国存托凭证的价格和我们进入资本市场的能力。

我们有运营亏损的历史。在未来几年,我们可能会继续蒙受重大损失。

从2009年成立公司到在美国建立商业业务,我们主要专注于晚期临床治疗候选药物的开发和收购,自我们在美国建立商业业务以来,我们一直主要专注于产品在美国的收购和商业化或推广。不能保证我们将来能够产生大量正现金流或盈利。

我们计划通过以下方式进一步为我们未来的运营提供资金:我们的候选治疗药物的商业化和非授权,授权内或收购的产品的商业化,以及通过股权或债务融资或通过包括政府拨款在内的非稀释融资筹集大量额外资本。我们还在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产和/或我们的商业业务,我们预计这将为我们提供额外的资本,尽管不能保证我们将以对我们有利的条款完成此类交易,或者根本不能。我们目前的现金资源不足以完成我们任何或所有候选治疗药物的研究和开发,也不足以完全支持我们的商业运营,直到产生可持续的正现金流。我们预计,随着我们继续将资源集中在推进我们的候选治疗药物的开发以及推进我们的商业运营上,我们将遭受更多损失,这是基于一个可能导致运营活动产生负现金流的优先计划。

我们的大多数候选治疗药物都处于晚期临床开发阶段。我们所有的候选治疗药物都可能需要成功的额外临床和非临床试验,然后我们才能获得监管部门的批准,以便启动它们的商业销售(如果有的话)。自成立以来,我们发生了亏损,主要是由于研发、销售、营销和业务发展,以及支持我们运营的一般和行政费用。截至2023年12月31日的12个月,我们的净收益约为2390万美元,截至2022年12月31日的12个月净亏损7170万美元,截至2021年12月31日的12个月净亏损9770万美元。截至2023年12月31日,我们的累计赤字约为4.077亿美元。我们能否根据我们的计划产生足够的收入来维持我们的业务运营并实现盈利,主要取决于我们单独和/或与其他公司成功地将我们当前的商业产品和我们可能收购或未来可能获得商业化权利的产品进行商业化或推广的能力,开发我们的候选治疗药物,以及在不同地区获得所需的监管批准。对于我们目前的商业产品、我们的候选治疗药物或我们未来可能商业化或推广的产品,我们可能无法实现任何或所有这些目标。因此,我们可能永远不会获得足够的收入来维持我们的业务运营,或者实现盈利。

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目录表

我们的资本要求受到许多风险的影响。

我们的长期资本需求预计将取决于许多潜在因素,包括但不限于:

我们是否能够以对我们有利的条件完成战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产和/或我们的商业运营,或者根本不能;
我们的临床和非临床试验以及研发项目(包括制造)的进展、成功和成本;
我们商业化的商品的数量和类型;
我们成功地将我们目前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的产品商业化的能力,包括通过与第三方达成商业化协议和有利的定价和市场份额,或通过我们自己的商业化能力;
仿制药的存在和进入市场,包括由于简化新药申请(ANDA)诉讼的不利结果而进入市场,这可能会与我们的产品竞争,并侵蚀我们的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品的盈利能力;
正在开发的候选治疗药物的数量和类型;
我们有能力成功完成我们的临床和非临床试验和研发计划,包括招募和完成相关的儿科和肿瘤学研究,因为在我们的肿瘤学研究中,儿科人口和肿瘤学患者的疾病状态非常严重,预后很差,这使得我们特别难招募并成功治疗患者,并成功完成研究;
确定和获得更多的候选治疗药物和商业产品;
监管审查的成本、时间和结果,以及获得我们的候选治疗方案的监管清晰度和批准,以及解决批准后可能出现的监管和其他问题;
执行我们已颁发的专利和为与知识产权相关的索赔辩护的成本;
制造、开发和维护我们商业产品的销售、营销和分销渠道的成本;
我们对可用资源的消耗,特别是消耗速度比目前预期的更快,导致需要比预期更早的额外资金;
我们负责的任何里程碑或特许权使用费支付的金额和频率;以及
投资者对我们的产品和活动的投资能力和兴趣。

我们在获得监管批准或超过我们的候选治疗药物许可方面的经验有限,这使得评估我们的业务和前景变得困难。

塔里西亚®是我们第一个也是唯一一个由FDA内部开发并批准上市的产品。我们在产品商业化和获得监管批准或超过我们的候选治疗药物许可方面经验有限。因此,对我们未来业绩的任何预测都可能是不准确的,我们可能无法全面评估我们将目前的商业产品或我们未来可能收购或开发的产品商业化、完成开发或获得监管部门对我们当前和未来候选治疗药物的批准或获得监管部门的批准、第三方付款人的报销、使我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品获得市场认可或具有竞争力的定价的能力。

如果我们不能维护和培训有效的商业基础设施,包括销售和营销基础设施,或保持合规和足够的商业能力,我们将无法成功地商业化和发展我们目前的商业产品以及我们未来可能商业化或推广的任何产品。

我们和我们的员工以及我们的承包商必须遵守与营销和广告相关的适用法规要求和限制。如果我们不能保持合规和足够的销售和营销能力,包括就适用的法规要求和限制对我们的新销售人员(包括销售承包商)进行培训,我们可能无法增加产品收入,可能会产生更多费用,并可能受到监管调查和执法行动的影响。

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目录表

我们的商业努力,包括我们的销售和营销努力,必须遵守各种法律和法规。根据FDA适用的营销法规,处方药促销必须与标签一致而不是违反标签,在风险和利益之间保持“公平平衡”,真实且不虚假或误导,(在需要时)充分证实,并包括充分的使用说明。此外,如果我们从事任何对适用机构或消费者具有误导性或欺骗性的行为,我们的营销活动可能会受到联邦贸易委员会、州总检察长的强制执行,并承担消费者集体诉讼责任。我们的销售和营销行为还必须遵守联邦和州的反回扣法规,违反这些法规可能会导致刑事责任和其他处罚。

除了适用于批准的药物产品的要求外,我们还可能因任何研究用新药的推广而受到执法行动的影响。发起人或研究人员或代表发起人或研究人员行事的任何人不得在宣传上下文中表示正在研究的新药对于正在研究的目的是安全或有效的,或以其他方式宣传候选治疗药物。

如果FDA调查我们的营销和促销材料或其他通信,发现我们当前或未来的任何商业产品的营销或促销违反了适用的法规限制,我们可能会受到FDA的执法行动。因涉嫌违反适用的药品推广要求或禁令而对我们提起的任何执法行动(或相关诉讼)都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果以及我们未来可能商业化或推广的任何经批准的药品的声誉产生不利影响。此外,我们还可能依赖于第三方遵守这些规定。

此外,涵盖制药行业商业化活动的法律法规正在不断变化,我们需要不断更新和调整我们的政策以及销售、营销和商业化活动,以满足法律和法规的要求。我们随时遵守法律和法规要求的能力并不能保证我们在未来仍能继续遵守。

除了遵守有关制药行业商业化活动的适用法律和法规外,我们还必须遵守有关我们在商业化材料中使用第三方知识产权的各种合同条款。

为了保持并有可能提高我们在美国和美国以外的商业化能力,我们可能需要保持并有可能扩大我们的开发、监管、制造、销售和营销能力,并保持或可能增加我们的人员以适应销售。在管理这种增长和整合新员工方面,我们可能会遇到困难。

为了保持并有可能提高我们在美国和美国以外的商业化能力,我们可能需要扩大我们的开发、监管、制造、销售和营销能力,并保持或可能增加我们的人员以适应销售。我们可能无法获得或留住数量或专业知识足以在美国或美国以外成功合法地营销和销售我们的产品的人员、组织或供应商。如果我们无法保持或扩大我们的销售和营销能力,无法有效地培训我们的销售队伍或承包商,或提供任何其他必要的能力来将产品商业化,我们可能需要与第三方签订合同来营销和销售我们的产品,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们还可能难以将销售人员和其他商业人员或承包商整合到我们现有的美国业务中,我们可能会雇用或聘用这些人员或承包商来支持Talicia的商业化®和Aemcolo®。销售人员或承包商的生产力可能会下降,因为我们雇用了新的、经验较少的销售人员或承包商,他们还不熟悉我们的商业产品。此外,在适用的范围内,随着销售队伍和活动的扩大,我们可能面临更大的监管和合规风险。

未来的增长可能会给管理层成员带来巨大的额外责任,包括需要确定、招聘、维持、激励和整合更多的员工或承包商。我们的美国子公司RedHill U.S.历来经历并将继续经历高流失率。见“-如果我们无法做到这一点,我们的业务可能会受到影响

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目录表

吸引和留住关键人员和额外的高素质人员。“下面。此外,管理层可能不得不将不成比例的注意力从日常活动中转移出来,并将大量时间投入到管理这些增长活动上。

尽管Aemcolo®在我们获得权利之前得到了FDA的批准,这种批准取决于在特定儿科人群中完成另外两项上市后研究。

儿科研究公平法(PREA)修订了联邦食品、药物和化妆品法(FDCA),授权FDA要求NDA提交的每份NDA必须包含对所有相关儿科亚群中声称的适应症的产品安全性和有效性的评估,以支持对产品安全有效的每个儿科亚群的剂量和给药。在某些情况下,FDA可能会批准推迟部分或全部儿科数据的提交,直到该产品被批准用于成人(除了全部和部分豁免之外)。

Aemcolo®于2018年11月16日获得FDA批准,用于治疗成人非侵袭性大肠杆菌菌株引起的旅行者腹泻,条件是完成PREA要求的强制性上市后研究的延期儿科研究。收购Aemcolo的所有权®,我们承担完成任何上市后要求或承诺的责任,这些要求或承诺可能需要保留批准。因此,我们必须进行两项随机、安慰剂对照研究,以评估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性。®分别用于治疗(I)6至11岁儿童和(Ii)12至17岁儿童的旅行者腹泻。

为Aemcolo进行所需的儿科上市后研究®,我们必须遵守PREA中或根据PREA提出的各种法规要求(以及更广泛地说,临床试验要遵守的FDA其他法规)。例如,儿科研究赞助商必须定期向FDA提交每项研究的状态报告和其他相关信息,如(除其他外)是否遇到任何困难,以及关于临床安全性的年度报告。这些赞助商还被要求向FDA提交与每项儿科上市后研究相关的完成时间表,以及一套里程碑式的日期(通常包括最终方案提交、临床研究完成和最终报告提交的日期),FDA将根据这些日期来衡量研究的进展和对适用要求的遵守情况。在提交给FDA并得到FDA批准后,儿科研究赞助商在进行每项研究时必须遵守商定的时间表和里程碑。任何未能在特定儿科研究的适用时间表或里程碑日期所确定的最后期限内完成的行为构成了对FDCA(根据PREA)的违反。

最初为设想的上市后Aemcolo设定的时间表和里程碑®在相关部分,我们要求我们在2022年6月之前完成对6至11岁儿童的研究,并在2022年12月之前完成对12至17岁儿童的研究,并分别在2022年12月和2023年12月之前提交最终研究报告。由于新冠肺炎和旅行限制的影响,我们向FDA提交了一份提案,并获得批准将每项研究的研究完成期限延长至2025年1月,并将相应的最终报告提交期限延长至2025年12月。在Aemcolo完成后®如果研究完成,我们将提交包含每项研究的安全性和有效性结果的所需报告,作为对Aemcolo批准的NDA的补充®,以及建议的标签更改(纳入了针对被研究儿科人群的相关剂量和给药信息),我们认为这些更改是基于来自此类研究的数据而得到的。我们不能确定Aemcolo的儿科上市后研究的安全性和有效性结果®将是有利的,这样的研究结果可能最终导致FDA要求Aemcolo的某些儿科专用标签®这可能会对其声誉、竞争优势和/或盈利能力产生负面影响。

如果我们未能完成Aemcolo所需的儿科上市后研究®根据PREA,我们可能会受到FDA在大多数其他情况下授权的传统执法行动的约束,例如警告信、扣押、禁令以及撤回或暂停Aemcolo的上市批准®,其中任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,FDA还被要求向任何未能满足特定PREA要求的赞助商发出PREA不合规信函,并在指定的FDA网页上公开发布每一封此类不合规信函。我们在收购Aemcolo后承担的上市后儿科义务®可能会使我们受到上述任何行动的影响,以及更实质性的

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这超出了FDA传统执法权限的范围。特别是,不遵守PREA的上市后儿科要求可能导致民事罚款,每次违规行为高达250,000美元,在单一程序中裁定的所有违规行为高达1000万美元。此外,未能履行我们同意承担的任何上市后承诺也可能导致我们违反与Cosmo Pharmaceuticals N.V.(“Cosmo”)的许可协议,并导致我们失去在该协议下的权利。

我们已经建立或可能建立的任何合作安排可能不会成功,或者我们可能无法从这些合作中实现预期的好处,包括我们目前的商业产品的商业化。我们不控制与我们有或可能有合作安排的第三方,我们依赖这些第三方来实现对我们可能重要的结果。此外,目前或未来的任何合作安排都可能使我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品的商业化,或我们候选治疗药物的开发超出我们的控制范围,并可能要求我们放弃重要权利,或者可能以其他对我们不利的条款。

我们的每一项合作安排都要求我们在几个关键职能方面依赖外部顾问、顾问和专家的帮助,包括临床开发、制造、监管、市场研究、知识产权和商业化。我们不控制这些第三方,但我们依赖这样的第三方来取得成果,这可能对我们意义重大。关于Aemcolo®,我们依赖于Cosmo,负责制造、供应和其他运营责任的一方。关于塔里西亚®,我们依赖Recipharm SträangnäS AB(“Recipharm”)和其他合同方生产Talicia®我们依赖盖兰医疗贸易有限责任公司(“盖兰医疗”)获得必要的批准并将Talicia商业化®在阿联酋。

依靠合作安排将我们目前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的其他产品商业化,并开发我们的治疗候选产品,使我们面临许多风险,包括但不限于以下:

即使我们的运营成本超过相关产品的收入,我们也将负责在我们的各种许可证下进行某些里程碑、特许权使用费或其他付款;
我们的合作者可能不履行对我们的义务,我们可能被迫终止、提起诉讼或重新谈判此类安排;
我们的合作者可能声称我们违反了对他们的义务,这可能导致终止、重新谈判、诉讼或延迟履行此类安排;
我们可能无法控制我们的合作者可能向我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品或我们的候选治疗方案投入的资源的数量和时间;
我们的合作者在为我们提供服务时可能不遵守适用的法律、规则或法规,我们可能会被追究此类违规行为的责任;
我们的协作者可能会遇到财务困难,导致他们难以履行对我们的义务,包括支付义务,或者他们可能会经历业务重点的变化;
我们的合作者的合作伙伴可能无法为我们当前的商业产品或我们可能商业化或推广的产品获得足够的商业供应;
我们的合作者的合作伙伴可能缺乏合格的人员;
我们可能会被要求放弃重要的权利,如营销和分销权;
业务合并或协作者业务或业务战略的重大变化可能会对协作者在任何安排下履行其义务的意愿或能力产生不利影响;
在某些情况下,合作者可以独立或与包括我们的竞争对手在内的其他人合作开发竞争对手的候选治疗药物或商业产品;
合作协议经常被终止或到期,这可能限制或终止我们的商业化权利我们目前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品,或可能延迟开发并可能增加开发我们的候选治疗药物的成本;
我们的合作者可能不希望将我们协议中与我们的商业产品或候选治疗药物相关的条款延长到超过现有条款的范围,在这种情况下,我们将无法在到期后获得现有权利,因此将无法根据我们协议的初始条款开发此类候选治疗药物或将其商业化或推广;以及

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由于以下原因,我们的协作者可能希望终止协作安排:与我们的任何分歧或冲突、他们对该安排不再有价值的评估的改变、控制或管理或战略的改变、我们的协作者的产品开发或业务战略的改变。

此外,我们在商业活动中对合作伙伴的依赖使我们面临一些额外的风险,包括但不限于以下风险:

我们一般不控制我们的合作伙伴与FDA或其他外国监管机构的沟通,FDA或其他外国监管机构可能会因为各种因素而决定不批准或选择从市场上召回产品,这些因素包括我们的合作伙伴采取的任何行动或不采取的任何行动(见“-我们目前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品可能会被召回或退出市场,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。.”);
在许多情况下,我们依赖我们的合作伙伴采取执法行动来保护我们的一些商业产品的知识产权和监管保护(如果有的话)。他们未能努力保护这些产品,可能会对我们的商业成功产生重大影响;
我们依赖我们的合作伙伴负责我们目前的一些商业产品的制造,包括通过第三方制造商提供适用法律和法规所要求的必要质量和制造标准,我们还依赖这些合作伙伴供应他们各自的产品和活性药物成分(“原料药”),这可能导致我们各自的产品和原料药数量不足或交付不及时,以实现其各自产品的充分或成功的促销和销售;
与我们的商业产品相关的合作伙伴可能会大幅制定或更改报销协议,或将各自产品的价格提高或降低到可能对我们的销售或收入产生不利影响的水平;
我们的合作伙伴可以做出与产品相关的决定,并采取关键行动支持产品,包括在促销、销售和营销、医疗事务和药物警戒方面,这些合作伙伴采取的任何行动或不作为都可能对其各自商业产品的批准、推广和销售产生不利影响;
我们的合作伙伴可以在约定的期限后终止与我们的协议,原因在这些合作伙伴分别与我们签订的协议中列出;
我们未来商业产品的合作伙伴可能会更改或创建与批发商、药房福利经理或其他重要利益相关者的新协议,这可能会严重影响我们实现商业成功的能力,或者他们可能无法与付款人谈判补偿协议,这也可能对我们的商业成功产生负面影响;
我们的合作伙伴可能会将各自商业产品的价格更改到可能对我们的销售或收入产生不利影响的水平;以及
我们的合作伙伴可能无法维持或扩大政府或第三方付款人(如保险公司、健康维护组织和其他健康计划管理人)的报销范围,这可能会对其各自产品的销售产生不利影响。

如果这些或其他情况中的任何一种成为现实,它们可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

如果我们收购拥有产品权利或以其他方式获得商业化和相关权利的产品、技术、公司或企业,此类交易可能会导致额外的成本、整合或运营困难、稀释和其他不利后果。这些收购的产品、技术或拥有产品权利的企业可能不会取得商业成功,也不会进一步建立我们的营销和商业化能力。

我们战略的一部分是识别和获得已被批准或批准在美国或其他地方销售的产品的权利,特别是那些专注于胃肠道疾病和传染病治疗的产品,或那些与我们现有商业活动重叠或互补的治疗活动。管理层已经进行了评估,并

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预计将继续评估,一系列潜在的战略收购。管理层可能不时就管理层认为对我们业务重要的若干产品的潜在收购或授权进行讨论。其中任何一项交易都可能对我们的声誉、业务财务状况或经营业绩产生重大影响。就这些收购或许可交易而言,我们可能会:

发行股权证券,可能会大幅稀释我们股东的持股比例;
有义务预付里程碑、特许权使用费或其他或有或非或有付款;
产生债务或非经常性费用或承担债务;以及
产生与无形资产相关的摊销费用,或产生大规模和即时的资产注销或商誉或减值费用。

此外,整合收购的产品、技术、公司或业务的过程可能会造成运营困难和支出,并给我们的运营带来许多额外风险,包括:

根据我们的业务战略和现有业务整合收购的产品、技术、公司或业务以及人员方面的困难和费用,包括未能实现预期的效益和协同效应;
进一步开发和商业化收购的产品、技术、公司或业务的义务,特别是在我们有经营经验的司法管辖区以外的司法管辖区;
高于预期的采购成本和费用;
未能从经济上制造或供应、或为所收购的产品、技术、公司或企业争取制造商或供应商,或未能成功地将所收购的产品商业化或获得市场接受;
被收购产品、技术、公司或企业的负债风险,包括合同比我们的标准合同条款更不利的条款和条件,与专利的有效性或可执行性、专利或专有权的到期、仿制药竞争、产品缺陷或产品责任索赔、专利和其他诉讼以及临床、开发或其他责任有关的已知或未知风险;
扰乱我们的业务,转移我们管理人员和技术人员的时间和注意力,使他们无法承担日常责任;
对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果的不利影响,包括支出或收购相关成本、商业化或摊销成本或已获得商誉和其他无形资产的减值成本;
由于管理层和所有权的变动以及难以维持现有协议、许可证和其他安排或权利,与主要供应商和制造商的关系受到损害,其条款与收购前基本相似;
收购后的监管变化和市场动态;以及
关键员工的潜在流失,特别是被收购实体的员工。

如果上述任何(或更多)事件发生,或者如果我们在一项或多项收购后无法有效管理或应对此类事件,则可能对我们的声誉、业务、运营结果或财务状况产生重大不利影响。

此外,不能保证我们将准确或一致地识别经批准或获准上市的将取得商业成功的产品,我们将能够成功收购或商业化此类产品,或此类收购将进一步建立我们的营销和商业化能力。

维护并可能扩大我们在美国的商业基础设施是一项重大的任务,需要大量的财务和管理资源,我们可能会遇到挫折,也可能不会成功。

维持和可能扩大必要的商业能力是竞争和耗时的,Talicia的商业化®和Aemcolo®需要大量的运营、财务和管理资源。即使有了这些投资,我们也可能无法有效地将我们目前的商业产品商业化,

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或者,为了最大限度地提高销售额,我们可能会产生比预期更多的支出。我们不能保证我们能够保持或扩大我们的销售、营销、分销和市场准入能力,并以可接受的条款与付款人和第三方提供商签订和维护任何商业化所需的协议(如果有的话)。如果我们无法单独或通过与他人签订协议来维持或扩展此类能力,或无法有效或及时地做到这一点,我们将无法最大限度地将我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品商业化,这将对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

即使我们当前和未来的商业产品商业化成功,我们也可能无法如预期的那样推进我们的商业战略,或无法实现预期的效益和成功。我们目前的商业产品商业化可能会产生比预期更高的成本,我们可能会遇到对这些产品产生不利影响的一般经济或商业状况。

此外,如果我们当前和未来的商业产品商业化产生的成本高于预期,我们可能需要减少或终止我们的商业活动,这可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们在将我们开发并获得监管部门批准的产品(如Talicia)独立商业化方面的历史有限®,以及在美国将产品商业化的历史有限。由于我们的经验有限,我们可能难以将当前的商业产品商业化,包括Talicia®和Aemcolo®,或推广或商业化我们可能获得FDA批准的任何产品,或者我们可能在未来获得商业化或促销权的任何产品。

与业内竞争对手相比,我们在美国营销和销售产品的经验相对有限。特别是,我们在将我们开发并获得监管批准的产品(如Talicia)商业化方面的经验有限®,这可能会大幅增加我们的营销和销售费用,或导致我们在这些努力中效率低下。塔里西亚®是我们开发的第一个商业化产品,并获得了监管部门的批准。

我们之前在美国推广和商业化其他几种不再商业化或推广的商业产品的经验是有限的和短暂的。

不能保证我们将成功地将我们目前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的任何产品商业化。

此外,许多上市和私营公司,包括知名制药公司和规模较小的利基公司,目前正在销售、营销和分销与我们目前的商业产品和我们未来可能寻求商业化的治疗候选药物直接竞争的药物产品。其中许多公司的财务能力、市场营销、销售经验和资源都比我们强得多。因此,我们的竞争对手在产品商业化方面可能比我们更成功,而我们可能无法产生足够的收入来实现或维持盈利。

我们未能准确预测对我们商业产品的需求,或未能迅速调整以适应预测变化,可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响。

市场的不确定性使我们很难准确预测未来的商业产品需求。我们将根据我们对商业产品销售的预测,在购买之前为我们的商业产品的制造设定目标水平。

如果我们的预测超过需求,我们可能会遇到原料药或我们的商业产品的库存过剩,这可能会增加我们的库存成本,并导致过时的库存。或者,如果需求超出我们的预期,这可能会导致商业产品或我们产品中使用的原料药短缺,这可能导致对我们商业产品的需求无法满足,并导致市场份额和潜在收入的重大损失。如果不能准确预测对我们商业产品的需求水平,可能会对我们的收入和净利润产生不利影响。

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此外,我们的一些供应商可能需要对我们的要求进行广泛的提前通知,以便按我们希望的数量生产原料药或商业产品。较长的交付期可能需要我们在商业产品提供销售的时间之前下订单,而我们更改此类订单的灵活性受到限制,不仅使我们难以准确预测对商业产品的需求,还使我们面临与消费者需求和趋势变化相关的风险,并对我们的经营业绩产生不利影响。

如果第三方不生产,我们的候选治疗药物在获得批准后(如果有),或我们可能在未来以可接受的成本、在所需的时间范围内以可接受的成本大量商业化或推广的产品,可能会对我们当前的商业产品的商业化或我们未来可能商业化或推广的产品的商业化产生不利影响,或者我们候选治疗药物的临床开发。

我们目前没有拥有或运营制造设施。我们依赖,并预计将继续依赖第三方生产我们当前商业产品的商业数量和我们未来可能商业化或推广的产品,以及我们候选治疗药物的临床数量。我们依赖Recipharm和其他缔约方提供足够数量的Talicia®在规定的时间范围内。我们依赖Cosmo提供足够数量的Aemcolo®在规定的时间范围内。我们依赖各种第三方来满足我们的供应要求,不能保证他们能够成功或及时地做到这一点。我们对第三方的依赖包括我们对他们与合规相关的质量保证的依赖。我们目前和预期未来依赖他人生产我们的候选治疗药物和我们可能商业化或推广的任何产品,可能会对我们未来的运营和我们将我们当前的商业产品和我们可能适时进行商业化或竞争推广的任何产品以及开发治疗候选药物的能力产生不利影响。

我们可能无法在可接受的条件下维持现有或未来的第三方制造安排,如果有的话。如果由于某些原因,我们的制造商或我们的开发或商业化合作伙伴的制造商未能按照协议或预期执行,或因任何原因终止或未能续签协议,我们或我们的合作伙伴可能会被要求更换他们,在这种情况下,我们可能会在识别、接洽、根据适用法规要求获得资格、培训任何此类替换人员以及以可接受的条款与此类替换人员签订协议方面产生额外成本和延迟。此外,我们在一段合理的时间内达成这种替代安排的能力(如果有的话)可能会受到当时我们现有制造协议条款的合同限制。获得必要的FDA或其他监管批准或根据适用的监管要求更改制造地点、方法或流程所需的其他资格可能会导致供应严重中断。在Talicia制造商的情况下®特别是,在确定、聘用、鉴定和培训其替代者方面的拖延可能会延长,导致供应严重中断。任何此类额外成本和延迟可能会对我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的任何产品获得监管批准和批准的能力产生不利影响,或者使此类商业化或营销在经济上变得不可行。

我们依赖第三方及时制造和供应高质量的原料药及其原料,数量和质量都符合我们的要求。

我们目前没有自己生产任何原料药。相反,我们依赖第三方供应商开发、制造和供应我们的原料药,这些原料药用于配制我们当前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的产品和我们的候选治疗药物。如果这些供应商不能或不愿意以可接受的条款或根本不满足我们当前或未来的需求,我们可能会遇到向市场供应产品的延迟或商业供应短缺,这将对我们目前或可能商业化或未来推广的产品的销售产生不利影响,或者我们的候选治疗药物在获得监管批准或批准方面可能会延误。

虽然市场上可能有几个原料药的替代供应商,但对于我们的大多数产品,我们尚未完成对其原料药质量或供应的广泛调查。更换原料药供应商或寻找和鉴定新的原料药供应商的成本可能很高,而且需要大量时间。许多原料药需要相当长的生产周期。从一个生产批次到下一个生产批次,在保持相似的质量或技术标准方面也可能存在挑战。

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如果我们找不到稳定、负担得起、高质量或可靠的原料药供应,我们可能无法生产足够的我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品,或者我们的候选治疗药物,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

此外,虽然到目前为止,我们的供应链没有出现重大中断,包括原料药或其原料的制造,但生产所需的原材料、中间体和其他材料的可用性或成本可能会出现不利的变化,这可能会导致我们的供应链中断。

我们预计我们目前的商业产品将继续依赖第三方制造商,如果我们成功地获得FDA和其他监管机构对我们的任何候选治疗药物的上市批准,我们预计将依赖第三方制造商。

我们依赖,我们预计将继续依赖第三方制造商来生产我们目前商业产品的商业批量。此外,我们预计将依靠第三方制造商生产我们未来可能商业化或推广的产品。迄今为止,除了Talicia之外®,FDA已批准在美国上市,我们的候选治疗药物已经由第三方制造商用于临床前测试和临床试验以及其他监管目的的相对较小的批量生产。如果FDA或其他监管机构批准我们目前或未来的任何候选治疗药物进行商业销售,我们预计至少在开始阶段,我们将依赖第三方制造商生产我们批准的候选治疗药物的商业批量。这些制造商可能无法以及时或经济的方式,成功地增加或维持我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的任何产品或我们的任何候选治疗药物的制造能力。大幅扩大生产规模可能需要额外的验证研究,FDA必须审查和批准这些研究。外国监管机构还可能要求批准额外的验证研究,以扩大我们任何治疗候选产品或当前或未来商业产品的制造过程。如果第三方制造商无法成功地增加或维持候选治疗药物、当前商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品的制造能力,或者如果我们无法获得替代第三方制造商或无法建立我们自己的制造能力,任何批准的产品的商业发布可能会推迟,或者可能出现供应短缺。我们任何第三方制造商的供应中断都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

依赖第三方制造商会带来风险,包括但不限于:

如果我们的第三方制造商将其他产品的供应置于我们当前或未来的商业产品(包括Talicia)之上,则制造延迟®和Aemcolo®,或任何未来的候选治疗,如果获得批准,或在其他方面根据他们与我们协议的条款表现不令人满意;
第三方制造商可能终止或不续订制造协议,而该时间对我们来说代价高昂或不方便;
第三方制造商可能违反制造协议;
无法履行我们目前或未来在美国和其他地区的商业化合作伙伴(如我们的合作伙伴Gaelen Medical)的全部或部分承诺,原因包括商业产品制造商延迟或缺乏供应,或此类产品的供应在数量或质量上不充分或不符合所需的法规标准或我们的协议;
如果我们的第三方制造商未能满足FDA与批准前检查相关的检查要求或未能遵守监管要求,则延迟获得未来候选治疗药物的监管批准;以及
因污染、设备故障、设备安装或操作不当或操作员失误造成的产品损失或严重不良事件。

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如果我们无法为我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的产品建立合作关系,或者无法筹集大量额外资金,我们可能需要改变或放弃我们的开发和商业化计划。

我们的药物开发计划以及我们批准的产品或我们的候选治疗产品的潜在商业化,以及我们未来可能商业化或推广的产品,都需要额外的现金来支付费用。因此,我们的战略包括选择性地与多家制药和生物技术公司合作或合作,以帮助我们进一步开发或潜在地商业化我们批准的产品和候选治疗药物(如果获得批准),在部分或所有司法管辖区或通过我们自己的商业化能力,如我们与盖兰医疗的合作伙伴关系,推广或商业化产品。对于潜在的新的第三方合作伙伴,用于开发或商业化我们批准的产品和候选治疗药物(如果获得批准),以及我们未来可能商业化或推广的产品的开发或商业化,我们可能无法成功地以可接受的条款与第三方达成合作,或者根本不成功。此外,如果我们未能谈判并保持适当的开发、商业化或促销协议或以其他方式筹集大量额外资本以确保我们自己的商业化能力,我们可能不得不限制我们活动的规模或范围,或者我们可能不得不推迟或终止我们的一个或多个开发或商业化计划。任何未能就我们可能商业化或推广的任何候选治疗药物或产品的开发、营销和商业化订立开发或商业化协议(或就Gaelen Medical而言,未能维持),或未能开发、营销及商业化该等我们可能单独商业化或推广的商业产品或治疗候选药物或产品,可能会对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果造成不利影响。

我们可能依赖于我们识别、完善和整合许可证内或获得其他候选治疗药物的能力,以实现商业成功,包括获得批准或批准在美国或其他地方上市的产品。

塔里西亚®、Aemcolo®我们的五个临床阶段的候选治疗药物都是由我们从第三方获得或获得许可的,我们未来可能会寻求获得许可证内或收购更多的治疗候选药物或产品,并寻求将它们整合到我们的运营中。我们在内部和与外部顾问一起评估我们许可或获得的每个治疗候选药物。然而,我们不能保证我们是否有能力准确或一致地识别已被批准或获准在美国或其他地方上市的治疗候选药物或产品,这些产品可能会取得商业成功。此外,即使我们确定了其他已被批准或获准在美国或其他地方上市的可能取得商业成功的治疗候选药物或产品,也不能保证我们有能力以有利的条款或根本不能保证获得此类治疗候选药物或产品的许可或收购。治疗候选药物和产品的许可和收购涉及可能对我们未来的运营结果产生不利影响的风险。

我们与其他实体竞争一些许可内或收购机会。

作为我们整体战略的一部分,我们寻求获得许可或收购已在美国获得批准或许可上市的候选治疗药物和产品的机会。我们可能会与其他公司竞争许可内和收购机会,包括老牌和资本雄厚的公司。因此,我们可能无法获得或获得其他已被批准或获准在美国上市的候选治疗药物或产品,或以优惠条款销售。我们未能进一步授权或获得未来已批准或获准在美国上市的治疗候选药物或产品,可能会严重阻碍我们的增长能力,并可能严重损害我们的声誉、业务、财务状况或运营结果。

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如果我们或我们的许可方或合作伙伴不能履行我们的收购、许可或其他开发或商业化协议下的义务或重新协商此类协议下的义务,或者如果发生其他我们无法控制的事件,例如许可方或合作伙伴的破产,我们可能会失去对我们的治疗候选药物或产品的权利,我们可能会商业化或推广我们的治疗候选药物或产品,我们可能会商业化或推广我们的治疗候选药物或产品,或者产生额外的成本,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们获得了塔里西亚的权利® 以及我们的另外两个候选治疗药物,RHB-104和RHB-106,根据资产购买协议从第三方获得。此外,我们还将我们的权利授予了其他三个候选治疗药物,RHB-102(Bekinda®)、opaganib和RHB-107(Upamostat),根据许可协议,我们获得了与这些候选治疗方案相关的某些专利权和技术诀窍的独家永久许可。我们还获得了将Aemcolo商业化的美国独家权利®根据许可协议。这些协议要求我们支付款项并履行各种履行义务,以维护我们对这些上市产品和候选治疗药物的权利和许可证。如果我们或我们的合作者不履行这些或未来协议规定的我们或他们各自的义务,或者如果发生了我们无法控制的其他事件,例如许可方破产,我们可能会失去将我们当前和未来的商业产品或我们的候选疗法商业化的权利,在开发我们的候选疗法方面遇到延误或产生额外的成本。

此外,我们还负责提交和起诉某些专利申请的费用,以及维护某些授权给我们的专利的费用。如果我们不及时履行这些协议下的义务,或者如果发生其他我们无法控制的事件,如许可方破产,影响我们起诉某些专利申请和保持某些已授权专利的能力,我们可能会失去对我们当前和未来的商业产品或我们的候选治疗药物的权利,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。我们管理着一个庞大的专利组合,并可能出于各种原因决定停止在某些地区保留某些专利,包括成本,例如目前认为候选治疗药物的商业市场不会很大,或者近期专利到期可能会降低候选治疗药物的价值。如果我们停止维护这些专利,我们可能无法强制执行我们的候选治疗药物的权利,或保护我们的候选治疗药物免受这些领域的竞争。

我们与我们从其获得资产或商业化权利的第三方、与我们有许可协议或与我们有商业化协议的第三方之间可能会发生纠纷。与此类第三方的任何冲突、纠纷或分歧都可能导致我们的业务关系中断,要求我们支付损害赔偿金和产生费用,对我们的运营结果产生不利影响,并可能导致对我们的业务重要的权利的丧失或代价高昂的诉讼。

我们现有的协议规定,我们预计未来的收购、商业化或许可协议将要求我们承担各种尽职调查、里程碑付款、特许权使用费或其他义务。此类协议要求或将来可能要求我们为我们授权的商业产品预付和支付版税或性能里程碑付款,并为我们授权之外的产品提供和交付技术诀窍。我们方面的任何不履行义务都可能导致我们失去许可证或商业化协议下的权利,从而可能对我们的业务产生不利影响。如果我们与第三方合作伙伴之间就我们在收购、商业化或许可协议下的权利或义务存在任何冲突、争议、分歧或不履行问题,包括由于我们未能履行任何此类协议下的付款义务或执行某些活动或遵守任何合同义务而引起的任何此类冲突、纠纷或分歧,我们可能需要支付损害赔偿并产生费用,这可能会导致我们的商业产品、我们未来可能推广或商业化的产品或我们的候选治疗药物的研究、开发、合作和商业化的延迟。此类争端的解决可能需要或导致诉讼或仲裁,而诉讼或仲裁可能既耗时又昂贵。此类第三方合作伙伴可能有权因争议而终止受影响的许可或商业化协议。如果我们现有的协议被终止,将对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果我们无法吸引和留住关键人员和更多的高素质人员,我们的业务可能会受到影响。

失去高级管理人员或其他关键人员的服务可能会推迟或以其他方式对我们计划的临床试验的成功完成或我们当前商业产品的商业化产生不利影响

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和治疗候选药物,如果获得批准,以及我们未来可能商业化或推广的任何产品,或以其他方式影响我们有效管理公司和执行我们的商业计划的能力。这些关键人员是我们的首席执行官Dror Ben-Asher,Reza Fathi博士,我们的研究和开发部门的高级副总裁,我们的首席运营官Gilead Raday,我们的首席企业和业务发展官Adi Frish,我们的首席业务官Guy Goldberg,我们的首席财务官Razi Ingber,我们的首席财务官Rick D.Sruggs,我们的总裁,RedHill Biophma Inc.兼首席商务官,我们的首席科学官Mark Levitt博士和我们的销售和营销高级副总裁Rob Jackson。我们不承保关键人物人寿保险。虽然我们已经与我们的高级管理团队的所有成员签订了雇佣或咨询协议,但我们的高级管理团队的成员可能会随时辞职。制药行业对高级管理人员和其他关键人员的需求很高。不能保证我们将能够继续留住和吸引这些人员。

我们的增长和成功还取决于我们吸引和留住更多高素质的科学、技术、业务开发、营销、销售、管理和财务人员的能力。我们面临着对合格人才的激烈竞争,未来雇员与其前雇主之间存在的竞业禁止协议可能会阻止我们雇用这些人,或使我们承担其前雇主的责任。我们的美国子公司雷德希尔美国公司以前经历过,现在也将继续经历高流失率。由于总体宏观经济或其他因素,我们员工基础中持续的劳动力短缺或流动率增加,可能会导致成本增加,例如增加加班以满足需求,提高工资率以吸引和留住员工,并可能对我们有效运营制造和分销设施以及整体业务的能力产生负面影响。如果我们无法雇佣和留住能够在高水平上表现的员工,或者如果我们可能采取的应对劳动力减少的缓解措施,如加班和第三方外包,产生了意想不到的负面影响,我们的业务可能会受到不利影响。整体劳动力短缺、缺乏熟练劳动力、营业额增加或劳动力通胀可能会对我们的运营、运营结果、流动性或现金流产生实质性的不利影响。

此外,只要我们继续推广我们现有的商业产品,如果我们推广我们可能开发的更多商业产品,我们需要保持并可能需要扩大我们的营销和销售能力,并留住关键人员和有才华的商业员工,包括销售代表。虽然我们试图提供有竞争力的薪酬方案来吸引和留住关键人员,但我们的许多竞争对手可能比我们拥有更多的资源和更多的经验。这使得我们更难成功地留住和吸引对我们的增长乃至商业运营的生存能力至关重要的关键和其他人员,特别是考虑到我们面临的众多挑战,包括管理层对我们作为一家持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。我们的许多销售代表,包括一些必须成功的销售代表,随着时间的推移已经离开了我们的公司,去寻找更有利可图的就业机会。我们认为,这一趋势未来可能会继续下去,并可能对我们的商业运营能力构成重大挑战。如果我们不能以可接受的条件吸引和留住足够合格的合适员工,我们可能无法开发和商业化我们的商业化产品和具有竞争力的候选治疗药物。此外,任何未能有效整合新员工的情况都可能严重阻碍我们公司的成功发展。

我们面临着与国际业务相关的几个风险。

我们在多个国际司法管辖区经营业务。此类业务可能受到以下因素的重大影响:汇率变化、资本和外汇管制、征收和其他限制性政府行为、知识产权法律保护和补救措施的变化、数据隐私法、贸易法规和程序的变化,以及影响我们可能商业化或推广的当前商业产品和产品或我们的治疗候选产品的批准、生产、定价和营销、报销和获取的行动,以及政治动荡、不稳定的政府和法律体系以及政府间纠纷。例如,尽管我们与Gaelan Medical签订了Talicia的独家许可协议®在阿联酋和独家许可协议的鸦片在韩国(见“项3.关键信息-D.风险因素-”我们面临着与我们的诉讼Kukbo相关的风险。无论我们在针对Kukbo的诉讼中胜诉,我们可能无法收到根据我们的某些许可协议应支付给我们的款项。我们可能无法在韩国获得监管机构的批准,可能会遭遇协议终止,或者可能无法销售产品或销售足够数量的产品来产生有意义的收入。此外,我们还受制于我们无法控制的全球性事件,包括战争、公共卫生危机,如大流行病和流行病(如上所述)、贸易争端和其他国际事件。在阿联酋,为了

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例如,阿联酋、美国和以色列之间亚伯拉罕协议的稳定受到威胁,可能会扰乱我们供应塔里西亚的能力®。这些变化中的任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。此外,目前乌克兰的武装冲突以及随后一些国家对俄罗斯和乌克兰某些领土实施的经济制裁可能会对我们的商业产品供应链、我们的研发活动和我们的商业发展活动产生负面影响。

我们面临着与我们对久保提起的诉讼相关的风险。即使我们在针对Kukbo的诉讼中获胜,如果Kukbo不及时支付判决,我们可能需要在韩国执行判决。

于2022年9月2日,吾等向纽约州最高法院商业区纽约州最高法院起诉Kukbo Co.Ltd.(“Kukbo”),原因是Kukbo未能根据认购协议向我们交付500万美元,以换取我们将向Kukbo发行的美国存托凭证,并向我们交付了根据独家许可协议到期的进一步付款150万美元。Kukbo随后提起反诉,指控其违反合同、失实陈述以及违反诚实信用和公平交易的义务。由于诉讼的不确定性,我们不能保证我们会获胜,也不能保证如果结果有利,我们将能够获得部分或全部赔偿。如果我们不能在针对Kukbo的诉讼中获胜并收到根据认购协议和独家许可协议应向我们支付的款项,我们可能无法收到欠我们的650万美元中的任何一笔,或者如果Kukbo在他们的反索赔中获得对我们不利的判决,我们可能不得不支付相关损害赔偿和相关费用以及法律费用。针对Kukbo的诉讼可能还会分散管理层在准备诉讼和为我们的索赔辩护方面的注意力和资源,导致我们的业务中断,并要求我们支付法律费用、损害赔偿或相关费用,所有这些都可能对我们开展业务的能力产生不利影响。

与监管事项有关的风险

如果我们或我们的未来开发或商业化合作伙伴无法获得或维持FDA或其他外国监管机构对我们的商业产品或候选治疗药物的批准和批准,我们或我们的商业化合作伙伴将无法将我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品或我们的候选治疗药物(如果有)商业化。

我们目前的商业产品必须保持,未来我们可能商业化或推广的产品可能需要获得FDA等国外监管部门的批准和批准。

Aemcolo®于2018年被FDA批准用于治疗成人非侵入性大肠杆菌引起的旅行者腹泻,Talicia®2019年11月被批准在美国上市治疗成人幽门螺杆菌感染。根据我们与Gaelan Medical的许可协议,Gaelan Medical获得了Talicia在阿联酋的营销批准,Gaelan Medical随后下了Talicia的第一个商业订单,该订单于2023年12月从合同制造组织(CMO)发出。然而,未来的监管发展可能会导致失去将Talicia商业化的权利®或Aemcolo®或任何我们将来可能商业化或推广的产品。

我们目前有五个候选治疗药物正在开发中,其中大多数处于临床阶段开发,目标是最终寻求FDA或其他外国监管机构的批准。我们的商业产品和候选治疗药物必须遵守与批准前和批准后处方药的开发、临床试验、制造、营销、推广和商业化相关的广泛的政府法律、法规和指南。我们可能无法及时或根本无法提交或获得我们任何候选治疗药物的上市批准。

在取得或维持所需的监管许可及批准方面的任何重大延误,或未能取得或维持所需的监管许可及批准,均会增加我们的成本,并可能对我们继续创造有意义收入的能力造成重大不利影响,并可能对我们的声誉、业务、财务状况、经营业绩或从其他市场取得或维持收入的能力造成不利影响。我们现在和将来也将受到FDA和其他外国监管机构的众多监管要求的约束,这些监管机构管理临床试验的进行、制造和营销授权、定价和第三方报销。此外,一个监管机构的批准或批准并不能确保不同法域的其他监管机构的批准或批准。每个司法管辖区可能有不同的审批流程和要求,并可能强制实施额外的测试、开发和制造

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对我们目前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的产品的要求,以及对我们的候选治疗药物的要求。

此外,FDA或其他外国监管机构可能会要求,或者公司可能会在产品获准上市后进行额外的临床试验。这种上市后研究可能由FDA或其他外国监管机构强制要求,作为初步或继续批准上市的条件。FDA或其他外国监管机构已表示有法定权力要求新药持有者进行上市后试验,以具体解决监管机构确定的安全和其他问题。

在向FDA提交并批准反映适用变化的新的NDA或NDA附录之前,不得对与批准的药物相关的某些更改进行更改,包括更改产品的NDA中规定的产品标签、制造工艺、适应症和其他特定规格。新适应症的NDA补充剂通常需要与原始申请中类似的临床数据,包括相关的儿科数据,FDA在审查NDA补充剂时通常使用与审查NDA相同的程序和标准。

即使候选药物获得了监管机构的上市批准,这种批准也将仅限于特定的疾病状态(S),并可能包含以警告、预防或禁忌症的形式,或以繁琐的风险管理计划、销售限制等形式的使用限制。此外,即使在获得监管部门批准后,后来发现以前未知的信息,如安全风险、产品问题或此类信息,其程度或严重程度以前也不知道,可能会限制产品作为最初批准的产品在市场上销售的能力,甚至完全撤销产品的NDA批准,实际上将其从市场上移除。

此外,FDA或其他外国监管机构可能会改变他们的批准或批准政策,或采用新的法律、法规或指导方针,从而严重延迟或损害我们目前的商业产品和我们可能在未来商业化或推广的产品的商业化能力,或我们为任何当前或未来的候选治疗药物获得必要的监管许可或批准的能力。

我们目前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品可能会被召回或退出市场,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。

FDA和类似的外国政府当局有权要求在设计或制造中存在重大缺陷或缺陷的情况下召回受监管的产品。在FDA的情况下,要求召回的权力必须基于FDA发现该产品有合理的可能性会导致严重伤害或死亡。此外,外国政府机构有权要求在设计或制造方面存在重大缺陷或缺陷的情况下召回我们的产品。

如果在产品中发现任何重大缺陷,产品制造商或所有者可酌情主动召回该产品。如果适用,由我们或我们的合作伙伴之一进行的政府强制或自愿召回可能是由于制造错误、设计或标签缺陷或其他缺陷和问题造成的。召回我们的任何产品都将转移管理和财务资源,并将对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。FDA要求某些类别的召回在召回开始后10个工作日内向FDA报告。公司被要求保留某些召回记录,即使这些召回不需要向FDA报告。我们可能会在未来启动涉及我们产品的自愿召回,我们认为这些召回不需要通知FDA。如果FDA不同意我们的决定,他们可以要求我们将这些行为报告为召回。未来的召回声明可能会损害我们在客户中的声誉,并对我们的销售产生负面影响。此外,FDA可能会对召回时没有报告召回情况采取执法行动。

其他司法管辖区的监管机构可能有类似的程序,可能会使我们可能商业化或推广的任何产品受到限制或撤回请求。此外,FDA或其他外国监管机构可能认定,我们开发、收购或获得商业化权利的上市产品(例如我们目前的商业产品)的化学、制造和控制(CMC)因产品的制造标准而不能令人满意。如果采取其中任何一项或任何监管行动,我们目前的商业

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我们未来商业化或推广的任何产品或任何产品都可以随时从市场上撤出。此外,我们可能会因为我们商业化或推广的任何产品的进一步商业化而受到延误。

我们和我们的第三方制造商或我们合作伙伴的制造商现在和将来都要遵守FDA和其他外国监管机构的法规,例如适用的当前良好制造实践和其他基于质量的法规。

我们和我们的第三方制造商或我们合作伙伴的制造商将被要求遵守FDA和其他外国监管机构制定的现行良好生产实践(“cGMP”)的法律、法规和指导方针。这些法律、法规和指南涵盖了与我们当前的商业产品和我们可能商业化或推广的任何产品相关的制造、测试、质量控制和记录保存的方方面面,以及我们的候选治疗药物,其cGMP的严格程度取决于我们每个候选治疗药物的药物开发过程所处的阶段。我们和我们的第三方制造商以及我们合作伙伴的制造商可能无法遵守适用的法律、法规和指南。我们和我们的第三方制造商以及我们合作伙伴的制造商正在并将接受FDA、州监管机构和美国境外类似外国监管机构的突击检查。我们的第三方制造商或我们合作伙伴的制造商未能遵守适用的法律、法规和指南可能会导致对我们实施制裁,包括罚款、禁令、民事处罚、监管机构未能批准我们的候选治疗药物上市、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、扣押或召回我们当前和未来的商业产品和候选治疗药物、运营限制和刑事起诉。其中任何一项都可能对我们目前和未来的商业产品和候选治疗药物的监管批准和供应产生重大和不利影响,并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外,制造工艺或程序的改变,包括产品生产地点的改变或第三方制造商的改变,将需要FDA或其他监管机构根据FDA的法规或类似的外国要求对制造过程和程序进行事先审查或批准。这种审查可能既昂贵又耗时,可能会推迟或阻止产品的发布或商业化生产。新设施还将接受审批前的检查。此外,我们必须证明,在新工厂制造的产品与在旧工厂通过物理和化学方法制造的产品相同,这些方法既昂贵又耗时。FDA也可能要求临床测试作为证明等效性的一种方式,这将导致额外的成本和延迟,还可能导致产品的批准或商业化延迟或使其不可行。

我们目前的商业产品,以及我们未来可能商业化或推广的任何产品,即使获得了所有监管许可和批准,也将受到持续的监管审查。如果我们不遵守持续的美国和适用的外国法律、法规和指导方针,我们可能会失去这些许可和批准,我们的声誉、业务、财务状况或运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们或我们的商业化合作伙伴(视情况而定)对于我们当前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的任何已批准或批准的产品,包括药物警戒,以及我们的候选治疗药物,现在和将来都必须遵守持续的报告义务,即使它们获得了监管部门的批准或批准。此外,我们目前商业产品的制造,以及我们目前或未来可能商业化或推广的任何其他产品,以及我们的候选治疗药物,都将接受持续的监管审查和批准,包括FDA和其他外国监管机构的检查。任何正在进行的审查的结果可能会导致我们当前的商业产品之一或我们未来可能商业化或推广的产品退出市场,中断生产运营,或对该商业产品或候选治疗药物施加标签或营销限制,或其他可能的重大执法行动。由于更多的患者在上市许可或批准后接触到药物,在我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的任何产品的商业营销过程中,可能会发生临床试验中没有观察到的严重不良反应,包括候选治疗药物。

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如果产品获得监管部门的批准,批准仅限于批准的营销申请中确定的特定使用适应症,以及在产品批准时或之后确定的可能限制产品商业价值的任何附加要求、限制和限制。作为批准的条件或在批准之后(如果FDA知道新的安全信息),FDA可能会要求我们实施风险评估和缓解策略(REMS),其中可能包括分销或使用限制,以管理与产品相关的已知或潜在的严重风险。REMS可以包括药物指南、医疗保健专业人员的沟通计划和确保安全使用的要素(ETASU)。ETASU可以包括但不限于,针对处方或配药的特殊培训或认证、仅在特定情况下的配药、特殊监测以及患者登记簿的使用。对REMS的要求可能会对特定药物的潜在市场和盈利能力产生重大影响。一旦通过,可再生能源管理系统将接受定期评估和修改。此外,FDA可能要求批准后的“4期”临床试验产生更多关于安全性或有效性的信息。这种上市后研究的结果可能是负面的,可能会导致FDA进一步限制营销努力或产品的批准用途,甚至撤回批准。

如果我们或我们目前或未来的商业化合作伙伴(视情况而定)被要求对我们当前的商业产品、或我们可能商业化或推广的任何其他产品或我们的候选治疗药物进行额外的临床试验或其他测试,我们可能面临巨额额外费用,如果FDA要求,我们可能会推迟获得营销许可或批准,或者我们可能商业化、推广或治疗候选药物的此类产品可能永远无法获得营销许可或批准。

第三方制造商以及我们和我们的开发或商业化合作伙伴用来生产我们当前的任何商业产品、我们可能商业化或推广的任何其他产品以及治疗候选产品的制造设施将接受FDA的定期审查和检查,并可能受到其他监管机构的类似审查。后来发现我们当前的任何商业产品和我们可能商业化或推广的产品、或任何候选治疗药物、制造商或制造工艺存在以前未知的问题,或未能遵守规则和法规要求,可能会导致采取行动,包括但不限于以下行动:

对这种治疗候选药物、上市产品、制造商或制造工艺的限制;
FDA或其他外国监管机构的警告信;
将销售的产品从市场上召回;
在临床试验中撤回治疗候选药物的使用;
暂停或撤回监管审批;
拒绝批准我们或我们的开发或商业化合作伙伴提交的未决申请或已批准申请的补充;
自愿或强制召回;
罚款;
拒绝允许进口或出口我们目前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品或我们的候选治疗药物;
扣押或扣留产品;
禁止令或施加民事或刑事处罚;以及
负面宣传。

如果我们或我们当前或未来的商业化合作伙伴、供应商、第三方承包商或临床研究人员缓慢适应或无法适应现有法规要求的变化或采用新的法规要求或政策,我们和我们的开发或商业化合作伙伴可能会失去对任何司法管辖区已获准上市的任何产品的营销许可或批准,导致此类产品收入减少或损失,还可能导致其他民事或刑事制裁,包括罚款和处罚,并且如果我们的任何候选治疗药物获准上市,我们可能会失去营销许可或批准。

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由于CMC、临床、疗效、安全性或监管或其他问题,我们可能会在收到FDA对我们候选治疗方案的批准(如果有的话)方面遇到延误。

我们可能会在收到FDA对我们候选治疗药物的批准(如果有的话)方面遇到重大延误。例如,FDA可能会确定我们的候选治疗药物的CMC因产品的制造标准或需要额外的CMC工作、信息或质量保证而不令人满意。FDA还可能认为与候选治疗药物进行的临床研究和提供的额外信息不充分或不充分,或要求我们提供额外信息,这可能需要我们进行额外研究或以其他方式显著推迟FDA对潜在治疗候选药物的潜在NDA的批准(如果有的话)。此外,我们不能保证潜在的未来制造商或其他与制造相关的供应商将能够按要求履行职责,不会终止与我们的协议,或不会令人满意的业绩。在确定、接洽、资格认证和培训替代制造商方面的潜在延误可能会延长,从而导致重大延误。此外,FDA还可能改变其批准或批准政策,或采用新的法律、法规或指南,从而严重拖延或削弱我们获得潜在NDA批准的能力,如果有的话。

如果出现任何这些或其他问题,我们可能会面临大量额外费用,或者在获得FDA批准我们未来可能为我们的候选治疗药物(包括用于克罗恩病的RHB-104)申请的NDA方面遇到延误,或者可能永远不会获得FDA对此类NDA的批准。

临床试验和相关的非临床研究可能涉及一个漫长而昂贵的过程,结果不确定,早期研究和试验的结果可能不能预测未来的试验结果。我们或我们的开发或商业化合作伙伴可能无法为我们的候选药物获得监管批准,或将我们可能商业化或推广的产品商业化,而不是根据适用的监管标准完成此类试验,即使是已经批准或批准上市的产品。

我们在进行和管理临床试验方面的资源和经验有限,这些试验需要获得或维持监管部门的批准,并开始或继续商业销售。临床试验和相关的非临床研究费用昂贵、复杂,可能需要多年时间,而且结果不确定。我们无法独立或通过第三方预测我们是否会在任何已完成、正在进行或计划中的临床试验中遇到导致延迟的问题,包括临床试验暂停、数据分析延迟或最终报告的发布。我们候选治疗药物的临床试验可能需要比估计长得多的时间才能完成。失败可能发生在测试的任何阶段,我们可能会在临床试验过程中或由于临床试验过程而经历许多不可预见的事件,这些事件可能会严重推迟或阻止当前或未来候选治疗药物的监管批准,并推迟或阻止它们的商业化。

关于我们的候选治疗药物和我们未来可能寻求开发的其他候选治疗药物的临床试验,无论是我们自己还是通过许可或合作协议,我们面临各种风险和不确定性,包括但不限于:

临床试验的临床研究人员或者试验地点迟延或者没有到位的;
延迟或未收到进口或其他政府批准,以确保适当的药品供应;
延迟或未能获得机构审查委员会(IRB)和其他监管部门的批准以开始或继续临床试验;
临床试验材料在我们试验之前或期间因延迟而失效,包括临床试验暂停、临床试验材料退化或临床试验材料的其他损害;
阴性或不确定的结果或临床试验结果不够阳性的;
FDA或其他外国监管机构可能不同意我们临床研究的数量、设计、规模、进行或实施;
FDA或其他外国监管机构可能会要求我们对正在开发的候选治疗药物以及已经批准上市的产品进行额外的临床试验或研究;
在治疗期间或治疗后不能充分监测病人;

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无法留住病人;
缺乏支持临床试验结果的技术;
调查员或患者遵守试验方案的问题;
候选治疗药物可能不安全或有效;使用候选治疗药物可能会发生意想不到的甚至严重的不良事件和副作用;
关于任何候选治疗的结果可能不能证实早期临床前研究或临床试验的阳性结果;
结果可能不符合FDA或其他外国监管机构要求的统计显著性水平;
结果可能只证明有限或限制性的使用是合理的,包括包括警告和禁忌症,这可能会显著限制候选治疗的市场和盈利能力;
临床试验可能会因未能招聘合适人选、合适人选比率较预期为低或延迟招聘合适人选而延误或未能完成;及
与临床试验相关的当前法规要求的变化,这可能会推迟、阻碍或导致与我们获得适用的法规许可或批准相关的意外成本。

制药和生物技术行业的一些公司,包括那些拥有比我们更多的资源和经验的公司,在高级临床试验中遭遇了重大挫折,即使在早期的临床试验中看到了有希望的结果。因此,尽管我们的候选治疗药物的早期临床试验或相关非临床研究报告了结果,但我们不知道我们是否能够完成我们进行的临床试验或相关非临床研究,或者此类临床试验是否将证明足够的安全性和有效性,足以要求并获得监管部门的批准来销售我们的候选治疗药物。如果我们当前或未来候选治疗药物的任何临床试验或相关非临床研究没有产生有利的结果,或者被发现违反了FDA或其他监管机构管理此类研究的标准,我们请求和获得监管机构批准治疗候选药物的能力可能会受到不利影响,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

如果MAP的诊断测试不可用,我们开发或获得RHB-104批准的能力可能会受到不利影响。

为了推进这一开发计划,需要对克罗恩病患者进行MAP细菌检测的配套诊断。我们不知道是否以及何时可以提供MAP的这种诊断测试,我们依赖于第三方在这一领域的资源和专业知识。如果MAP的这种诊断测试将不可用,我们开发或获得监管机构批准上市RHB-104的能力可能会受到不利影响。

我们依赖第三方进行我们的临床试验和相关的非临床研究,这些第三方的表现可能不令人满意,包括但不限于未能在既定的最后期限前完成,以及未能遵守完成此类临床试验的适用法律和法规。

我们目前没有能力为我们的候选治疗药物独立进行临床试验和相关的非临床研究,我们依赖第三方,如合同研究机构、医疗机构、合同实验室、开发和商业化合作伙伴、临床研究人员和独立研究监测人员来履行这些职能。我们对这些第三方研发活动的依赖减少了我们对这些活动的控制。此外,这些第三方也可能与其他实体有关系,其中一些可能是我们的竞争对手。尽管在正常业务过程中,我们已与此类第三方签订了协议,但我们仍有责任确认我们的每项临床试验和相关非临床研究都是按照其总体研究计划和方案以及所有适用的法律和法规进行的。例如,FDA要求我们遵守进行、记录和报告临床试验结果的法规和标准,通常称为良好临床实践(GCP),以确保数据和报告的结果是可信和准确的,并确保试验参与者得到充分保护,其他司法管辖区的监管当局可能也有类似的责任和要求。我们对第三方的依赖并不能免除我们的这些责任和要求。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或未能在预期的最后期限内完成,我们可能会被要求更换他们或独立履行此类职能。尽管我们认为有一些

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如果我们可以聘请其他第三方承包商继续这些活动,可能会导致受影响的试验延迟和额外成本。因此,如果我们的候选治疗药物获得监管批准,我们可能会严重拖延,并可能严重拖延我们的靶向适应症的商业化努力。

此外,我们将我们的候选药物推向市场的能力取决于我们为获得营销授权而向监管机构提交的数据的质量和完整性。虽然我们试图审计和控制第三方数据的质量,但我们不能保证此类数据的真实性或准确性,也不能确定此类数据不是以欺诈方式生成的。此外,FDA可能会认为临床研究不充分,因为在研究的设计、实施、报告和分析中没有采取措施将偏见降至最低。例如,临床研究中一个潜在的偏倚来源是与研究结果有经济利害关系的临床调查员。因此,我们(或IND或生物制品许可证申请的申请人,视情况而定)必须为所有适用的临床调查员提交:(I)一份完整的FDA 3454表格,证明没有法规中所述的财务利益和安排,并由首席财务官或另一负责公司官员签名;或(Ii)对于没有为其提交FDA 3454表格的任何调查员,FDA 3455表格完整和准确地披露以下内容:

所涵盖研究的赞助者与参与进行所涵盖临床试验的临床研究人员之间达成的任何财务安排,根据该安排,临床研究人员因开展研究而获得的补偿价值可能会受到研究结果的影响;
所涵盖研究的赞助者支付的任何其他形式的重大款项,如资助正在进行的研究的赠款、以设备形式支付的补偿、正在进行的咨询的聘用费或酬金;
参与研究的任何临床研究人员对测试产品拥有的任何专有权益;
参与任何研究的临床研究人员在涵盖研究的赞助商中拥有的任何重大股权;以及
为最大限度地减少因任何已披露的安排、利益或付款而产生的偏见的任何步骤。

FDA可以拒绝接受不包含所需证明和披露的保密协议的申请,或者由申请人证明申请人已尽了应有的努力获取信息,但未能做到这一点并说明原因。此外,FDA以潜在的偏见为由拒绝NDA可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果以及我们其他商业产品或候选治疗药物的可信度产生重大不利影响。

我们依赖合同研究机构来管理我们研究产生的临床数据,这样的合同研究机构可能不会表现得令人满意。

我们依靠合同研究机构为我们的研究提供监测和管理数据。我们对这些合同研究机构进行数据管理的依赖减少了我们对临床数据管理的控制。虽然我们对他们的活动有协议,但我们对他们的实际表现影响有限。如果这些合同研究机构未能成功履行其合同职责或义务或未能在预期期限内完成,或者如果他们获得的临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的临床方案或其他原因而受到影响,我们可能会被要求更换这些数据,或者我们的临床研究可能会被延长、延迟或终止。此外,我们合同研究机构的这种失败将对我们临床研究的临床数据的准确性和可用性构成风险。更换合同研究机构可能会导致我们的临床研究和此类研究数据的生成延迟。此外,我们还面临合同研究机构可能未经授权披露或挪用我们的知识产权的风险,这可能会降低我们对商业秘密的保护,并允许我们的潜在竞争对手访问和利用我们的专有技术。

我们可能无法获得或维持FDA为我们的适用产品或候选治疗药物授予的孤儿药物和QIDP指定的好处。

在美国,根据《孤儿药品法》,FDA可以将用于治疗罕见疾病或疾病的药物或生物药物指定为孤儿药物,这种疾病或疾病的定义是发生在美国患者人数少于20万人,或发生在美国患者人数超过20万人,而开发成本没有合理预期的情况下

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2011年,FDA批准RHB-104孤儿药物用于治疗儿童克罗恩病;2017年,FDA授予RHB-107(upamostat,前身为Mesupron)治疗胰腺癌的孤儿药物名称;2020年,FDA授予RHB-204治疗非结核分支杆菌(NTM)感染的孤儿药物名称。

在美国,孤儿药物的指定使一方有权获得经济激励,例如为临床试验费用、税收优惠和用户费用减免提供赠款资金的机会。此外,如果一种具有孤儿药物称号的产品随后获得了FDA对其具有这种称号的疾病的第一次批准,该产品有权获得孤儿药物排他性,这意味着FDA在七年内不得批准任何其他申请,包括NDA,以相同的适应症销售相同的药物或生物制剂,除非在有限的情况下,例如显示出相对于具有孤儿药物排他性的产品的临床优势,或者原始制造商无法保证足够的产品数量。

如果我们寻求批准一个比孤儿指定的适应症更广泛的适应症,则指定孤儿药物的独家营销权可能受到限制,或者如果FDA后来确定指定请求存在重大缺陷,或者如果我们无法保证足够数量的产品来满足孤儿指定疾病或条件的患者的需求,则可能会失去独家营销权。此外,即使我们获得了一种产品的孤立药物排他性,这种排他性也可能无法有效地保护该产品免受竞争,因为具有不同活性部分的不同药物可能会获得并被批准用于相同的条件,并且只有第一个获得批准的申请者才会获得市场排他性的好处。即使在孤儿指定的产品获得批准后,如果FDA得出结论认为,如果后来的药物被证明更安全、更有效或对患者护理有重大贡献,则随后可以批准具有相同活性部分的较新药物用于相同的疾病。指定孤儿药物既不会缩短药物的开发时间或监管审查时间,也不会在监管审查或批准过程中给药物带来任何优势。

此外,2017年,我们宣布RHB-204已被FDA批准为治疗肺部NTM感染的QIDP。与孤儿药物一样,合格境内流离失所者可以利用市场排他性,在合格境内流离失所者的情况下是五年(加上孤儿药物名称,总共是十二年)。然而,五年的专有性延长不适用于根据FDCA第505(B)条提出的任何QIDP延期有效或已经到期的申请的补充;就FDA批准的产品提交的导致新的适应症、给药路线、给药时间表、剂型、给药系统、给药装置或强度的更改的后续申请;或基于其批准的用途不符合第505(G)条QIDP定义的产品。

对我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的任何产品的修改,或对我们的候选治疗药物的修改,可能需要新的监管许可或批准,或可能要求我们或我们的开发或商业化合作伙伴召回或停止营销我们批准的任何产品,或推迟对我们候选治疗药物的进一步人体研究,直到获得批准或批准。

在批准或批准上市后,对我们当前的商业产品和我们可能商业化或推广的任何产品,或对我们的候选治疗药物进行修改,可能需要新的监管批准或批准,特别是如果我们寻求或被要求将我们的业务扩展到美国以外的司法管辖区,并且如果由于某个上市产品的问题而有必要,可能会导致召回或暂停销售之前批准和上市的产品,直到获得修改产品的批准或批准。FDA和其他监管机构要求药品和设备制造商最初确定修改是否需要新的批准、补充或批准,并将其记录在案。制造商可根据适用的法律、法规和指南确定,无需FDA或其他监管机构的事先批准即可实施修改。然而,FDA或其他监管机构可以审查制造商的决定,并可能不同意。FDA或其他监管机构也可以主动确定需要新的批准或批准。如果FDA或其他监管机构要求对我们或我们的合作伙伴(包括开发或商业化合作伙伴)之前获得上市批准的任何药品进行新的许可或批准,我们或我们的合作伙伴(包括开发或商业化合作伙伴)可能被要求召回并停止营销此类上市产品,这可能要求我们或我们的合作伙伴:

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包括开发或商业化合作伙伴,重新设计市场上销售的产品,并可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果造成重大不利影响。

与我们的行业相关的风险

Opaganib和RHB-107的开发得到了政府资助的项目的支持,因此可能受到联邦法规的约束,如“游行”权利和某些报告要求,遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与制造商签订合同的能力。此外,政府没有义务继续支持我们的产品开发,并可以随时停止这种支持,这对我们的产品开发过程是不可替代的。

我们从Apogee Biotech Corporation获得的opaganib知识产权是通过使用美国联邦和州政府资金产生的,因此受某些联邦法规的约束。因此,根据1980年的《贝赫-多尔法案》或《贝赫-多尔法案》,美国政府可能对鸦片中体现的知识产权拥有某些权利。美国政府的这些权利包括将发明用于任何政府目的的非排他性、不可转让、不可撤销的全球许可。此外,在某些有限的情况下,美国政府有权要求许可人将上述任何发明的独家、部分独家或非独家许可授予第三方,如果它确定(I)没有采取足够的步骤将发明商业化,(Ii)政府行动是必要的,以满足公共卫生或安全需求,或(Iii)政府行动是必要的,以满足联邦法规对公共使用的要求(也统称为“游行权利”)。如果许可人没有向政府披露发明或没有在规定的期限内提交知识产权登记申请,美国政府也有权获得这些发明的所有权。政府的这些权利可能会影响我们,即使美国政府之前没有就这些知识产权与我们联系。政府行使这种权利可能会损害我们的竞争地位、业务、财务状况、经营结果和前景。在政府资助的项目下产生的知识产权也受到某些报告要求的约束,遵守这一要求可能需要我们花费大量资源。

此外,美国政府要求任何包含任何这些发明的产品或通过使用任何这些发明而生产的产品基本上在美国制造。如果知识产权所有者能够证明已经做出合理但不成功的努力,以类似条款向潜在被许可人授予许可,而这些许可很可能在美国大量制造,或者在这种情况下国内制造在商业上不可行,则可以免除制造优先权要求。这种倾向于将此类知识产权涵盖的产品大量在美国制造,这可能会限制我们与非美国产品制造商甚至是在海外制造能力的美国产品制造商签订合同的能力。

奥帕加尼布和RHB—107的开发依赖于美国国立卫生研究院、美国国防部和其他政府机构的支持。这些政府机构可以随时撤回、减少或终止对我们产品的支持,这将大大削弱我们进一步开发产品的能力。此外,政府并无义务继续支持我们产品的开发,并可随时停止该等支持,而该等支持对我们产品的开发过程不可替代。

我们目前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的任何产品以及我们的候选治疗药物的市场都在迅速变化和竞争,新的药物输送机制、药物输送技术、新药、仿制药、治疗和其他人可能开发的产品可能会削弱我们维持和发展业务并保持竞争力的能力。

制药和生物技术行业竞争激烈,我们面临着来自许多制药、生物制药和生物技术公司的激烈竞争,这些公司正在研究、开发和营销产品,以满足我们目前正在开发治疗候选药物或可能在未来开发治疗候选药物的适应症,或者我们可能对其进行商业化或推广产品。还有许多其他公司目前正在营销、正在开发或可能在未来开发解决我们当前商业产品治疗的所有适应症或疾病的产品、我们未来可能商业化或推广的产品以及我们的候选治疗药物。

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其他公司已经开发或正在开发或将开发的新药物传递机制、药物传递技术、新药物和新疗法可能会使我们当前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品以及我们的候选治疗方案失去竞争力或过时,或者我们可能无法跟上技术发展或其他市场因素的步伐。与我们目前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品以及我们的候选治疗方案相比,其中一些技术可能具有完全不同的方法或方法来实现类似的治疗效果。此外,我们当前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的产品可能会与第三方产品争夺市场份额,以及与我们当前商业产品或未来可能商业化或推广的产品具有相同适应症的仿制药或产品,这可能会通过减少我们的市场份额或要求我们降低我们营销产品的价格而对我们的收入产生不利影响。

塔里西亚®主要与已经批准并广泛用于治疗H.幽门

Aemcolo®主要与几种在美国销售的治疗旅行者腹泻的竞争药物竞争,包括西法沙®(由Salix制药公司销售)。Aemcolo®也与氟喹诺酮类和阿奇霉素等非专利抗生素竞争。Aemcolo®还与处方药和非处方药(如洛哌丁胺和次水杨酸铋)以及可能缓解症状的益生菌和医疗食品竞争。我们还可能接触到具有潜在竞争力的产品,这些产品可能正在开发中,以治疗或预防旅行者的腹泻,包括新的抗生素、止泻药和疫苗。

来自制药和生物技术公司、大学、政府实体和其他公司的技术竞争和商业能力非常激烈,预计还会增加。其中许多实体比我们拥有更多的研发能力、人力资源和预算,以及更多的营销、制造、财务和管理资源。这些实体对我们来说代表着巨大的竞争。大公司对相互竞争的制药或生物技术公司的收购或投资可能会增加这些竞争对手的财务、营销、制造和其他资源。

作为我们的替代品的疗法可能会被广泛接受,这可能会限制市场对我们的配方、当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品的接受,即使是商业化和治疗候选药物。我们的许多目标疾病和疾病也可以通过其他药物或药物输送技术进行治疗。除了其他可能的优势外,这些治疗方法可能会被医学界广泛接受,并具有更长的使用历史。这些竞争性药物的既定使用可能会限制我们目前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的产品被广泛接受的可能性,并可能限制我们的商业产品和候选治疗药物在商业化后获得广泛接受的可能性。

塔里西亚®或我们可能获得监管批准或获得商业化权利的任何产品可能不会成为或继续成为商业上可行的产品。

除了塔里西亚®,我们的候选治疗药物尚未获得上市许可或批准,我们的候选治疗药物目前也没有在任何司法管辖区进行营销或商业化。即使我们的任何候选疗法或我们可能商业化或推广的任何产品都获得了监管部门的批准或批准,例如Talicia®,或者不需要监管部门的批准或批准,它可能不会成为商业上可行的产品。例如,即使我们或我们的开发或商业化合作伙伴获得了将候选治疗药物推向市场的监管许可或批准,或者获得了将任何产品商业化或推广的监管许可或批准,批准或批准也可能会受到所示用途的限制,或者受到标签或营销限制的限制,这可能会对它们的适销性和盈利能力产生实质性的不利影响。此外,一种新的候选治疗药物可能在开发的早期阶段或临床试验后看起来很有希望,但永远不会上市,或者它可能会进入市场,但不会带来足够的产品销售(如果有的话)。治疗候选药物或我们可能商业化或推广的任何产品,可能会因为各种原因而不会在商业上取得成功,包括但不限于:

大规模制造的困难,包括产量和质量;

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医生、医疗保健付款人、患者和医学界的市场接受度较低,原因是与产品相比,证明的临床安全性或有效性较低,不良副作用的流行率和严重性,或与替代治疗方法相关的其他潜在劣势;
政府或第三方付款人,如保险公司、健康维护组织和其他健康计划管理人的报销水平不足或不利;
侵犯我们或我们的开发或商业化合作伙伴未获得许可的他人的专有权利;
与其他候选治疗药物或上市产品不相容;
替代治疗方法的其他潜在优势和竞争力量,可能使我们更难渗透到特定的细分市场,如果有的话;
营销、销售和分销活动及支持不力;
与市场上现有产品相比缺乏显著的竞争优势;
与市场上的其他替代方案相比,缺乏成本效益或定价不利;
鉴于我们与商业化或其他合作伙伴之间的经济安排,我们无法从产品的销售或营销中产生足够的收入来维持我们的业务运营计划;
与我们的产品商业化有关的标签、适应症或其他法规要求的变化;
无法以可接受的条款与第三方开发或商业化合作伙伴建立合作关系,以及由于成本或其他原因无法或不愿将候选治疗药物或我们可能自行商业化或推广的任何产品商业化;以及
推出竞争产品的时机,如Voquezna。

医生、各种其他医疗保健提供者、患者、付款人或医疗界通常可能不愿意接受、使用或推荐Talicia®以及我们可能商业化或推广的任何产品。如果我们自己或通过第三方无法制造、商业化或营销Talicia®、我们建议的配方、治疗候选药物或任何我们可能在计划时商业化或推广的产品,或将其商业化开发,我们可能无法获得任何市场认可或产生有意义的收入。

可能会出现意想不到的产品安全或功效问题,并导致我们可能商业化或推广的任何产品无法获得或失去市场认可度。

对于我们可能商业化或推广的任何产品,无论是否有科学依据,都可能出现意想不到的安全或功效问题,可能导致产品召回、撤回或销售额下降,以及产品责任、消费者欺诈或其他索赔。我们商业化或将来可能商业化或推广的任何产品的市场认知和声誉,以及它们的安全性和有效性对我们的业务和对任何此类产品的持续接受都是重要的。对我们当前或未来的任何商业产品的任何负面宣传,如任何产品的定价、安全问题的发现、不良事件,甚至是关于此类事件的公开谣言,都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。此外,如果发现与我们当前的任何商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品类似的产品存在一个或多个重大问题,涉及(或被认为涉及)整个类别的产品,或者撤回或召回此类类似产品,可能会对我们可能商业化或推广的任何产品的当前或未来商业化产生不利影响。关于我们当前的任何商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品的新数据,或与我们当前的任何商业产品类似的产品或我们未来可能商业化或推广的产品,可能会对我们的声誉造成损害,并可能由于实际或预期的副作用或安全性或有效性方面的不确定性而对此类产品的需求产生负面影响,在某些情况下,可能会导致产品撤回。上述任何一项都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

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如果医疗改革措施大幅改变美国的医疗市场或医疗保险,我们可能会受到不利影响。

2010年3月23日,总裁·奥巴马签署了《患者保护和平价医疗法案》(P.L.111-148)(简称《医改法案》),并于2010年3月30日签署了《医疗保健与教育和解法案》(P.L.111-152),统称为《医疗改革法》。医疗改革法包括一些新的规则,涉及医疗保险、提供医疗保健、向医疗保险和医疗补助患者提供医疗服务的报销条件,以及其他医疗政策改革。通过立法过程,美国目前的医疗保健支付制度已经并将继续发生重大变化,包括将医疗福利扩大到某些没有保险覆盖的美国人,并控制或降低医疗成本(例如,通过减少或调整医疗服务和药品的报销金额,以及对制药和医疗器械公司征收额外的税收、费用和回扣义务)。这项立法是美国有史以来在医疗保健行业经历的最全面和最重大的改革之一,并极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式。这项立法影响了医疗保险的范围以及对消费者和保险公司的激励等。此外,医疗改革法的条款旨在鼓励提供者在其临床操作中找到成本节约。药品占提供护理费用的很大一部分。这种环境导致了消费者和供应商购买习惯的变化,并导致围绕药品的定价谈判、产品选择和使用审查受到特别关注。这种关注可能会导致我们目前的商业产品、我们未来可能商业化或推广的产品,以及我们的候选治疗药物,被更少地选择或大幅降低价格。在现阶段,很难估计医疗改革法对我们的直接或间接影响的全面程度。

这些结构性变化可能需要对现有的私人付款人和政府项目(如联邦医疗保险、医疗补助和州儿童健康保险计划)系统进行进一步修改,创建政府支持的医疗保险来源,或两者的某种组合,以及其他变化。重组美国的医疗保健覆盖范围可能会影响处方药和药品的报销,包括我们目前的商业产品、我们和我们的开发或商业化合作伙伴目前正在开发的产品,或者我们未来可能商业化或推广的产品。如果我们目前商业化或推广的产品、我们可能商业化或推广的任何产品、或批准的候选治疗药物的报销金额在未来大幅减少或受到其他不利影响,或与这些产品相关的返点义务大幅增加,可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

将医疗福利扩大到目前没有覆盖范围的人可能会给美国联邦政府带来巨额成本,这可能会迫使美国的医疗体系进行重大的额外改革。扩大医疗覆盖范围的大部分资金可能会通过节省成本来寻求。虽然其中一些节省可能来自实现提供护理的更高效率、改善预防护理的有效性和提高护理的整体质量,但节省的大部分费用可能来自降低护理费用和加强执法活动。通过降低医疗服务或产品(包括我们目前的商业产品、我们的开发或商业化合作伙伴或我们可能商业化或推广的任何产品,或我们目前正在开发的治疗候选产品)的报销水平,或通过限制医疗服务或产品的覆盖范围(从而限制其使用),可以进一步降低护理成本。在任何一种情况下,减少对我们目前的商业产品、我们可能商业化或推广的任何产品、任何治疗候选产品或我们未来获得营销批准的产品的使用或报销,都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

几个州和私人实体最初对《医疗改革法》提出了法律挑战,特别是ACA,它们继续对立法的各个方面提起诉讼。2012年7月26日,美国最高法院普遍支持有争议的ACA条款,认为这是符合宪法的。然而,美国最高法院认为,这项立法不恰当地要求各州扩大医疗补助计划,以覆盖更多的个人。因此,各州可以选择是否扩大各自州医疗补助计划覆盖的个人数量。一些州没有扩大他们的医疗补助计划,而是选择制定其他节省成本和覆盖范围的措施,为目前没有保险的个人提供护理。到目前为止,这些努力中的许多包括医疗补助管理的机构

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关爱计划。这些成本节约和覆盖措施的实施方式可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

此外,医疗保健监管环境近年来发生了重大变化,而且仍在不断变化。修改、限制、取代或废除《反腐败法》的立法倡议和司法挑战仍在继续。我们无法预测未来对ACA或医疗改革法的其他方面的立法和法律挑战或现行法律法规的其他变化对我们业务的影响。美国医疗改革立法在未来几年的财务影响将取决于许多因素,包括实施法规和指导意见所反映的政策,以及受该立法影响的治疗药物销量的变化。美国国会不时地起草、提出和通过立法,这些立法可能会显著改变管理药品覆盖范围、报销和营销的法定条款。此外,第三方付款人覆盖范围和报销政策经常被修改或解释为可能会对我们的业务和产品产生重大影响的方式。

在他任职期间,前总裁·特朗普支持废除全部或部分ACA。总裁·特朗普还发布了一项行政命令,其中他表示,他的政府的政策是寻求迅速废除ACA,他在其中指示行政部门和联邦机构在法律允许的最大程度上放弃、推迟、豁免或推迟实施ACA的条款。国会已经颁布立法,废除ACA的某些部分,包括但不限于2017年12月通过的减税和就业法案,其中包括一项条款,取消了ACA个人授权下的惩罚,自2019年1月1日起生效,以及2018年2月通过的2018年两党预算法案,其中废除了独立支付咨询委员会(由ACA设立,旨在降低医疗保险支出的增长率)。

此外,2018年12月,德克萨斯州的一家地区法院裁定,个人强制令违宪,因此,ACA的其余部分无效。在上诉中,第五巡回上诉法院确认了对个人授权的保留,但将案件发回下级法院,以重新评估这种保留是否以及如何影响ACA其他部分的有效性。第五巡回法院关于个人授权的决定被上诉到美国最高法院。2021年6月17日,最高法院裁定,原告(包括德克萨斯州以及其他许多州和某些个人)无权质疑ACA个人授权的合宪性,因此,撤销了第五巡回法院的决定,并指示地区法院驳回此案。因此,在可预见的未来,ACA将以目前的形式保持有效;然而,我们无法预测未来可能出现的额外挑战、结果或任何此类行动可能对我们的业务产生的影响。

拜登政府还在2021年推出了各种措施,特别是医疗保健和药品定价。例如,2021年1月28日,总裁·拜登发布了一项行政命令,启动了一个特殊的投保期,目的是通过ACA市场获得医疗保险,从2021年2月15日开始,一直开放到2021年8月15日。行政命令还指示某些政府机构审查和重新考虑限制获得医疗保健的现有政策和规则,包括重新审查医疗补助示范项目和豁免计划,这些项目包括工作要求和政策,这些政策对通过医疗补助或ACA获得医疗保险覆盖造成不必要的障碍。在立法方面,2021年3月11日签署的《2021年美国救援计划法案》成为法律,从2024年1月1日起,该法案相关部分取消了针对单一来源药物和创新多来源药物的法定医疗补助药品退税上限,目前为药品制造商平均价格的100%。2021年7月,拜登政府发布了一项名为《促进美国经济中的竞争》的行政命令,其中有多项针对处方药的条款。作为回应,2021年9月9日,HHS发布了一份《应对高药价的综合计划》,其中概述了药品定价改革的原则,并列出了国会可以推行的各种潜在立法政策,以及HHS可以采取的潜在行政行动,以推进这些原则。2022年8月16日,2022年《降低通货膨胀法案》(简称《爱尔兰共和军》)签署成为法律。除其他事项外,爱尔兰共和军要求某些药品的制造商与联邦医疗保险进行价格谈判(从2026年开始),根据联邦医疗保险B部分和联邦医疗保险D部分征收回扣,以惩罚超过通胀的价格上涨(首次于2023年到期),并用新的折扣计划取代D部分的覆盖缺口折扣计划(从2025年开始)。爱尔兰共和军还授权卫生和公众服务部在最初几年通过指导而不是监管来实施其中许多规定。我们还不能评估爱尔兰共和军将对制药业产生的影响,但它可能会很大。

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对于美国联邦和/或州一级可能实施或改变的医疗保健计划和法规,或者任何未来立法或法规的影响,都存在不确定性。此外,我们无法预测拜登政府将根据医改法采取什么行动。然而,这样的举措可能会对我们未来在美国获得批准和/或成功将产品商业化的能力产生不利影响。例如,任何减少或阻碍我们目前或打算在美国商业化的产品类型的报销能力或减少医疗程序量的变化都可能对我们的运营和/或未来的业务计划产生不利影响。

第三方付款人可能不会就我们可能商业化或推广的任何产品(包括我们当前的商业产品)向客户充分报销,并可能施加覆盖限制或限制,例如影响其使用的事先授权和步骤编辑。

我们的收入和利润在很大程度上取决于是否有足够的补偿来使用我们目前的商业产品,以及我们可能从政府或其他第三方付款人那里商业化或推广的任何产品,无论是在美国还是在国外市场。第三方付款人的报销可能取决于一系列因素,包括但不限于,第三方付款人对使用经批准或批准的治疗候选药物或产品的确定:

在其健康计划下有保障的福利;
安全、有效和医学上必要的;
适用于特定的患者;
具有成本效益;以及
既不是试验性的,也不是调查性的。

为我们可能商业化或推广的产品(包括我们当前的商业产品)从任何政府、商业或其他第三方付款人那里获得报销批准是一个既耗时又昂贵的过程,这可能需要我们或我们的开发或商业化合作伙伴为我们目前或可能商业化或向每位付款人推广的我们的产品的使用提供支持的科学、临床和成本效益数据。即使付款人确定我们目前或可能商业化或推广的产品根据其标准有资格获得报销,付款人也可以施加承保限制,阻止对FDA或其他外国监管机构批准的某些用途进行付款,或者可能施加限制,例如事先授权要求,或者干脆拒绝承保。报销率可能会根据我们商业化或未来可能商业化或推广的产品的使用以及使用该产品的临床环境而有所不同,可能基于已经得到报销的低成本产品的付款,可能被合并到现有的产品或服务付款中,并可能反映出预算限制或用于计算这些费率的联邦医疗保险、医疗补助或其他数据中的缺陷。特别是,我们产品的报销可能无法从Medicare或Medicaid获得,来自其他第三方付款人的报销可能会受到限制、减少或撤销。总体而言,我们为商业产品获得报销保险的能力历来有限。我们商业产品的成功商业化需要一个有利的报销环境。如果我们的产品没有得到足够的报销范围,或者如果报销范围减少或受到其他不利影响,那么它们各自的商业前景可能会受到严重限制。虽然某些付款人目前可能为我们的商业产品提供某种形式的保险,但付款人可以随时暂停或停止报销,可能要求或增加患者的共同付款,可能对承保范围施加限制或限制,或者可能降低我们产品的报销费率。如果我们未能为我们的商业产品建立广泛的采用和报销,或者如果我们无法维持从付款人那里获得的任何现有报销,我们的创收能力可能会受到损害,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。除了我们现有的商业产品之外,我们未来可能商业化或推广的任何新产品都可能需要我们花费大量的时间和资源来获得并保留报销,而这些努力中的任何一项都可能不会成功。

在美国,联邦和州政府一直在提议限制医疗产品和服务的支出,我们预计这将继续存在,这可能会影响我们目前或可能在美国商业化或推广的任何产品的付款。此外,私人付款人和政府机构越来越重视比较有效性研究。如果发现其他药物或疗法比我们的产品更有效,付款人可以选择承保此类疗法来替代我们的产品,或以较低的费率报销我们的产品。

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减少我们当前或未来商业产品报销的立法可能会对医疗保健提供者在多大程度上或在什么情况下开出或管理这些产品产生不利影响。这可能会降低我们继续创造有意义的收入、筹集资本、获得更多合作伙伴和市场份额的能力,从而对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。在现阶段,我们无法估计任何此类联邦和州提案的直接或间接影响程度。

此外,医疗保险和医疗补助服务中心经常更改产品描述符、覆盖政策、产品和服务代码、支付方法和报销金额。第三方付款人在设定自己的报销费率时通常遵循联邦医疗保险覆盖政策和支付限制,联邦医疗保险和医疗补助服务中心以及其他第三方付款人可能有足够的市场力量要求大幅降价。降价或其他重大承保政策或付款限制可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们受制于美国联邦和州政府医疗保健与我们的业务有关的法律法规,以及我们未能遵守的这样的法律可能会对我们的声誉,业务、财务状况或经营结果。

我们受到美国联邦政府和我们开展或将开展业务的州的额外医疗法规和执法的约束。医疗保健提供者、医生和第三方付款人在推荐和处方我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的任何产品时扮演着主要角色。我们与第三方付款人、客户、员工或其他人的协议可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗法律和法规,这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们产品的业务或财务安排和关系。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于以下几点:

联邦《反回扣条例》,除其他事项外,禁止任何人直接或间接故意索要、接受、提供或支付报酬,以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据医疗保险和医疗补助计划等政府医疗保健计划可支付的任何商品或服务;
联邦反诱导法(也称为民事货币处罚法),禁止个人向联邦医疗保险或国家医疗保健计划受益人提供或转移报酬,如果此人知道或应该知道这可能会影响受益人对任何可能由联邦医疗保险或国家医疗保健计划支付全部或部分费用的项目或服务的特定提供者、从业者或供应商的选择;
1989年《病人转诊道德法》,通常称为《斯塔克法》,禁止医生转介与提供指定医疗服务的实体有财务关系的医生或家庭成员使用某些指定的医疗服务,除非有例外情况;
联邦虚假报销法禁止个人或实体在知情的情况下提出或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他政府医疗保健计划的付款索赔;
所谓的联邦“阳光法案”,它要求某些制药和医疗器械公司监控与医生和其他医疗保健提供者的某些财务关系,并向医疗保险和医疗补助服务中心报告,以向公众披露;
1996年《联邦健康保险可携带性和责任法》(“HIPAA”)及其实施条例,规定某些承保实体及其商业伙伴有义务保护个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输,并要求向受影响的个人、监管当局和可能的媒体通报某些违反个人可识别的健康信息安全的行为;
HIPAA的欺诈和滥用条款,对执行诈骗任何医疗福利计划的计划,或故意和故意伪造、隐瞒或掩盖与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大事实或作出任何重大虚假陈述,施加刑事和民事责任;

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除其他事项外,FDCA严格监管药品和医疗器械营销,禁止制造商营销此类产品用于标签外用途,并监管样品的分发;
联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述;以及
州法律相当于上述每一项联邦法律,例如反回扣和虚假索赔法律,这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。

合规努力可能涉及巨额成本,如果我们的运营或与第三方的业务安排被发现违反了任何此类要求,我们可能会受到惩罚,包括民事或刑事处罚、金钱损害、我们业务的缩减或重组,或者被排除在参与政府合同、医疗保险报销或其他政府计划(包括Medicare和Medicaid)之外,任何这些都可能对我们的财务业绩产生不利影响。尽管有效的合规计划可以帮助降低因违反这些法律而受到调查和起诉的风险,但这些风险不能完全消除。任何违反这些法律的行为,或者任何针对我们违反这些法律的行为,即使我们成功地进行了防御,都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

《医疗改革法》还要求某些医疗器械和药品制造商等每年公开披露向医生(和某些其他医疗保健提供者)和教学医院支付的某些款项和其他价值转移,以及医生或其直系亲属持有的所有权或投资权益。未提交所需信息可能导致对所有未报告的付款、价值转移或所有权或投资利益处以民事罚款。此外,最近出现了一种趋势,即联邦和州政府加强了对支付给医生的营销、医疗主管和其他目的的报酬的监管。一些州规定公司有法律义务遵守自愿行业行为守则(例如,《PhRMA守则》和《AdvaMed道德守则》),这些守则适用于制药和医疗器械公司与医疗保健提供者的互动;一些州强制实施公司合规计划,以及跟踪和报告向医生提供的礼物、补偿和其他报酬,一些州限制或禁止此类礼物。

最近,政府对药品制造商为其上市产品定价的方式进行了更严格的审查,这导致了联邦和州立法的颁布(或提议),这些立法旨在提高产品定价的透明度,审查定价与制造商患者计划之间的关系,以及改革政府计划对药品的报销方法。例如,几个州通过或提出了旨在控制药品和生物制品定价的法案,包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入和营销成本披露的限制以及透明度措施,在某些情况下,旨在鼓励从其他国家进口和批量购买。

这些法律的范围和执行是不确定的,在当前的医疗改革环境中可能会发生变化,特别是在缺乏适用的先例和指导的情况下。我们无法预测新法规或现有法规的任何变化将对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生什么影响。联邦或州监管机构可能会根据这些法律对我们当前或未来的活动提出质疑。任何此类挑战都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。对我们的任何州或联邦监管审查,无论结果如何,都将是昂贵和耗时的,并可能对我们的业务或运营结果产生负面和不利影响。

我们的营销、促销和商业行为,包括定价方面,以及销售人员与购买者、处方医生和患者互动的方式,都受到广泛的监管,包括但不限于州和联邦反回扣法律,任何重大违反都可能导致对我们的重大制裁。

制药公司的营销、促销和商业行为,包括定价方面,以及公司内部或第三方销售人员与采购者、处方者和患者互动的方式,都受到广泛的监管,执行这些监管可能会导致对我们的一些产品实施民事或刑事处罚、禁令或对营销行为的限制,或对我们的一些产品进行定价限制或强制降价。许多公司一直是与这些做法有关的索赔的对象

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目录表

由州或联邦当局断言。这些索赔导致了罚款和其他后果,例如与美国政府签订了公司诚信协议。公司不得推广用于“非标签”用途的药物,即未在产品标签中描述的用途,以及与FDA或其他适用监管机构批准的用途不同的用途。如果一家公司被发现以不正当方式推销药品以供标签外使用,可能会面临重大责任,包括民事和行政补救措施以及刑事制裁。此外,针对我们或我们目前或未来的任何商业化合作伙伴的执法行动可能会导致管理层的注意力从我们的业务运营中转移,并损害我们的声誉。

我们可能面临重大的药品责任索赔,这可能是耗时和昂贵的辩护,分散管理层的注意力,并对我们获得和维持保险范围的能力产生不利影响。

我们进行的临床试验以及我们的候选治疗药物和我们可能商业化或推广的任何产品的测试、制造、营销和商业销售以及使用或滥用涉及并将涉及到可能针对我们或我们的开发或商业合作伙伴提出重大责任索赔的固有风险。产品责任索赔,或与我们的候选治疗药物和我们可能商业化或推广的任何产品有关的其他索赔,无论其是非曲直或结果如何,都可能要求我们在诉讼中花费大量时间和金钱,或支付巨额和解金额或判决。产品责任索赔还可能严重损害我们的声誉和我们股票的市场价格,并减少对我们目前的任何商业产品、我们商业化或推广的产品或我们的商业合作伙伴商业化或推广的产品的需求,并推迟市场对我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的产品的接受。此外,无论是非曲直或最终结果如何,产品责任索赔都可能导致:

对核准产品的需求减少;
损害我们的商业声誉;
临床试验参与者的退出;
由监管机构发起调查;
诉讼费用;
分散管理层对我们主要业务的注意力;
向患者或其他索赔人提供巨额金钱奖励;
收入损失;以及
无法获得监管部门对我们的候选治疗药物的批准,并在未来获得批准后将其商业化。

我们和我们的研发或商业化合作伙伴目前有产品责任政策,包括我们的临床试验和商业运营。然而,我们的保险可能不足以支付索赔或诉讼费用,特别是在不当死亡索赔的情况下。任何成功的产品责任或其他索赔可能会阻止我们在未来以商业上适宜的或合理的条款获得足够的责任保险。无法以可接受的成本获得足够的保险,或以其他方式针对潜在的产品责任索赔提供保护,可能会阻止或阻碍我们当前的商业产品或我们未来可能商业化或推广的产品的商业化,或我们候选治疗药物的开发。

我们的临床试验可能显示意外的严重不良事件或其他不良事件或不良副作用,可能损害我们的声誉、业务、财务状况或经营结果。在我们的扩展接入计划(EAP)之一期间发现的严重不良事件可能会带来额外的风险,可能会对我们开发适用的EAP所涉及的候选治疗药物产生不利影响。

与一般药物一样,某些副作用和不良事件可能会作为与使用我们的候选治疗药物相关的安全风险而出现。同样,与我们的临床试验相关的严重不良事件已经发生,并可能在未来发生。我们的临床试验结果可能会显示副作用或意想不到的特征的严重程度和流行程度。我们的候选治疗药物引起的不良副作用可能会导致我们或监管机构中断、推迟或停止临床试验,并可能导致更严格的标签,或者推迟或拒绝FDA或类似的外国监管机构的监管批准。与药物相关的副作用可能会影响患者的招募或纳入患者完成试验的能力或导致潜在的

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产品责任索赔。这些事件中的任何一种都可能对我们的声誉、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。

获得尚未通过扩大准入计划获得监管营销批准的研究新药的患者,可能患有危及生命的疾病和预后不良,可能已经用尽了所有其他可用的治疗方法。在这一患者群体中发生严重不良事件的风险很高,这可能会对我们根据EAP提供的候选治疗方案的前景产生负面影响。

根据EAP提供的与使用我们的候选治疗药物相关的严重不良事件或其他不良副作用可能会导致重大延迟或无法成功开发此类候选治疗药物或将其商业化,这可能会对我们的业务造成实质性损害。特别是,任何此类严重的不良事件或其他不良副作用都可能导致我们或监管机构中断、推迟或暂停非临床研究和临床试验,或者可能使我们更难招募患者参加临床试验。如果在根据EAP获准扩大使用我们的研究新药的患者中,观察到尚未获得监管市场批准的我们的研究新药的严重不良事件或其他不良副作用,或我们的研究新药的意外特征,则该候选治疗药物的进一步临床开发可能会延迟,或者我们可能根本无法继续开发此类候选治疗药物,并且这些事件的发生可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。我们的候选治疗药物引起的不良副作用还可能导致FDA或其他监管机构推迟或拒绝监管批准,或者导致标签比我们预期的更严格,并可能导致我们产生额外的成本。

全球经济状况可能会使我们更难将我们目前的商业产品以及我们未来可能商业化或推广的任何产品商业化,并开发我们的候选治疗药物。

制药行业与其他行业和企业一样,继续面临具有挑战性的经济环境的影响。经历具有挑战性的经济环境的影响的患者,包括自付增加,可能会改用仿制药、推迟治疗、跳过剂量或使用其他效果较差的治疗方法来降低成本。在美国,具有挑战性的经济状况包括付款人要求大幅回扣,以及处方限制品牌药物的使用。此外,在欧洲和一些新兴市场,政府强制某些药品降价,在某些国家也有政府强加的准入限制。所有上述情况可能会使我们更难将我们目前的商业产品、任何我们可能商业化或推广的产品以及我们的候选治疗药物(如果有的话)商业化。

我们的业务涉及与处理受管制物质相关的风险,这可能严重影响我们将当前的商业产品和我们未来可能商业化或推广的任何产品商业化的能力,以及对我们的候选治疗药物进行研究和开发的能力。

对于我们或我们的开发或商业化合作伙伴的研发活动,以及商业产品、材料和候选治疗药物的制造,以及我们未来可能商业化或推广的任何产品,我们和我们的开发或商业化合作伙伴必须遵守联邦、州和当地的法律、规则、法规和政策,这些法律、法规和政策涉及某些材料、生物标本和废物的使用、生成、制造、储存、空气排放、污水排放、处理和处置。我们和我们的研发或商业化合作伙伴可能会被要求在未来支付巨额成本来遵守环境、健康和安全法规。我们的研发,以及我们的商业和临床制造以及商业化合作伙伴的活动,无论是现在还是将来,都可能涉及对危险材料的受控使用,包括但不限于某些危险化学品。我们不能完全消除这些材料造成意外污染或伤害的风险。如果发生这种情况,我们可能会对可能导致的任何损害承担责任,任何此类责任都可能超出我们的资源范围。

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安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及敏感信息并使我们承担责任,这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中,我们可能会收集和存储敏感数据,包括知识产权、合规相关数据、研究数据、我们的专有业务信息、供应商和业务合作伙伴的专有业务信息、有关我们产品的技术信息、临床试验计划以及患者、临床试验参与者和员工的个人身份信息。我们还外包了我们信息技术结构的要素,因此,我们正在管理与可能或可能访问我们机密信息的第三方的独立供应商关系。同样,我们的业务合作伙伴和其他第三方提供商拥有我们的某些敏感数据和机密信息。这些信息的安全维护对我们的运营和业务战略至关重要。尽管实施了安全措施,但我们的内部计算机系统以及我们所依赖的第三方的计算机系统很容易受到计算机病毒、恶意软件、勒索软件、网络欺诈、自然灾害、恐怖主义、战争、电信和电气故障、互联网上的网络攻击或网络入侵、电子邮件附件、组织内部人员或能够访问组织内部系统的人员的破坏。随着来自世界各地的未遂攻击和入侵的数量、强度和复杂性增加,安全漏洞或破坏的风险普遍增加,特别是通过网络攻击或网络入侵,包括计算机黑客、外国政府和网络恐怖分子。

我们、我们的合作伙伴、供应商和其他第三方提供商可能会受到针对我们的信息安全系统及其信息安全系统的攻击,这些攻击的复杂程度越来越高,是由动机和专业知识广泛的团体和个人发起的,包括犯罪集团。任何此类入侵都可能危及我们和他们的网络,存储在那里的信息可能被访问、公开披露、丢失或被窃取。任何此类访问、机密或专有信息的不当披露或其他信息丢失,包括我们的数据被第三方提供商泄露,都可能导致法律索赔或诉讼、法律保护个人信息隐私的责任或财务损失、扰乱我们的运营或我们的产品开发计划并损害我们的声誉,其中任何一项都可能对我们的业务产生不利影响。例如,已完成或正在进行或计划中的临床试验中的临床试验数据丢失可能会导致我们的监管审批工作延迟,并显著增加我们恢复或复制数据的成本。

我们高度依赖信息技术网络和系统,包括互联网,以安全地处理、传输和存储这一关键信息。这一基础设施的安全漏洞,包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞,可能造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息。这些关键信息的安全处理、存储、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要,我们投入了大量资源来保护这些信息。尽管我们采取措施保护敏感信息不受未经授权的访问或披露,但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击,或因员工错误、渎职或其他中断而被攻破。

导致披露或修改或阻止访问消费者信息(包括个人身份信息或受保护的健康信息)的安全漏洞或侵犯隐私行为可能会损害我们的声誉,迫使我们遵守不同的州违规通知法律,要求我们验证数据库内容的正确性,否则我们将根据保护个人数据的法律承担责任,导致成本增加或收入损失。如果我们不能防止此类安全漏洞或侵犯隐私或实施令人满意的补救措施,我们的运营可能会中断,我们可能会因为丢失或被盗用信息(包括敏感的消费者数据)而遭受声誉损失、财务损失和其他监管处罚。此外,这些入侵和其他不适当的访问可能很难检测到,在识别它们方面的任何延误都可能导致上述类型的危害增加。

任何此类入侵或中断都可能危及我们的网络,存储在那里的信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问,公开披露、丢失或被盗。任何此类对信息访问、不正当访问、披露或其他信息丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼,以及根据保护个人信息隐私的法律,如HIPAA和一般数据保护条例(GDPR),与我们要求维护Movantik全球安全数据库相关的责任®和监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营,包括我们执行测试、提供测试结果、账单

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我们将通过我们的网站为我们的医疗机构或患者提供服务,处理索赔和上诉,提供客户帮助,开展研究和开发活动,收集、处理和准备公司的财务信息,通过我们的网站提供有关我们当前和未来的解决方案以及其他患者和临床医生教育和外展工作的信息,并管理我们业务的行政方面并损害我们的声誉,任何这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露,这可能会对我们的竞争地位产生不利影响。

此外,在美国和其他地方,消费者、健康相关、隐私和数据保护法律的解释和应用往往是不确定的、相互矛盾的,并且不断变化。这些法律的解释和适用有可能与我们的做法不符。如果是这样的话,这可能会导致政府施加罚款或命令,要求我们改变做法,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生不利影响。遵守这些不同的法律可能会导致我们产生巨额成本,或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法和合规程序。

与我们的新冠肺炎候选药物相关的风险以及新冠肺炎对我们业务的影响

政府的参与可能会限制我们的新冠肺炎候选疗法的商业成功。

新冠肺炎此前曾被公共卫生当局列为流行病,一个或多个政府实体可能采取直接或间接行动,剥夺我们的一些权利或机会。如果我们开发一种针对新冠肺炎的抗病毒疗法,这种疗法对我们的经济价值可能是有限的。

另外,包括美国和或其他政府在内的各种政府实体已经并可能继续提供激励措施,如我们收到的激励措施、赠款和合同,以鼓励商业组织和药物开发公司对新冠肺炎的预防和治疗药物进行额外投资,这可能会增加竞争对手的数量和/或为竞争对手提供优势。因此,不能保证我们将能够成功地为我们的新冠肺炎候选者建立具有竞争力的市场份额。

如果我们成功开发出新冠肺炎疗法,我们可能需要投入大量资源进行制造放大和大规模部署,包括供美国或其他国家政府使用。如果我们的新冠肺炎候选药物之一获准上市或用于紧急情况,我们可能还需要投入大量资源,进一步扩大我们在美国和美国以外的销售和营销活动,并增加或维持人员以适应美国和美国以外的销售。

如果将奥帕加尼和/或rHB-107作为新冠肺炎候选治疗药物的临床研究被认为是成功的,我们可能需要通过各种美国和外国政府或其他机构机制,如扩大准入计划或紧急使用授权计划,努力实现潜在治疗药物的大规模生产和更大规模的部署。在这种情况下,我们可能需要在这个项目上投入大量资源,这将需要从我们的其他项目中转移资源。此外,由于任何新冠肺炎疗法获得许可的途径尚不清楚,如果该疗法的使用获得美国或其他政府的批准,那么在我们全面验证我们疗法的整体长期安全性和有效性之前,我们可能会有一种广泛使用的疗法在美国或任何其他国家/地区流通。在这些情况下,意外的安全问题可能会导致我们和我们的候选治疗方案未来的重大声誉损害,以及其他问题,包括我们其他计划的延迟,需要重新设计我们的临床试验,以及需要大量额外的财政资源。

此外,如果我们的新冠肺炎候选药物之一获准上市,我们还可能需要进一步扩大我们在美国和美国以外的销售和营销活动,并增加或保持人员以适应销售。在这种情况下,我们可能需要为该计划投入大量额外资源,这将需要从我们的其他计划中转移额外资源。

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自2020年初以来,我们已经与包括美国合作伙伴在内的领先制造商达成了多次合作,以扩大新冠肺炎的奥帕加尼的生产能力,为潜在的紧急用途应用做准备,并逐步满足潜在的紧急用途授权和/或全面营销批准之后可能出现的后续大规模需求和分销(如果有的话)。我们不能保证我们正在进行的与候选药物或其制造相关的努力会成功,包括扩大生产规模,也不能保证我们能够供应新冠肺炎的潜在高需求,这些需求可能会在潜在的紧急使用授权和/或全面上市批准之后出现。美国政府行使游行权利也可能对我们供应足够数量的鸦片的能力产生不利影响。见“-Opaganib和RHB 107的开发得到了政府资助的项目的支持,因此可能受到联邦法规的约束,如”游行“权利和某些报告要求,遵守这些法规可能会限制我们的专有权和我们与制造商签订合同的能力。此外,政府没有义务继续支持我们的产品开发,并可以随时停止这种支持,这对我们产品的开发过程可能是不可替代的。下面。

新冠肺炎疫情及其影响可能会对我们的业务、收入、运营业绩和财务状况产生不利影响。

2023年5月,世界卫生组织认定新冠肺炎不再符合突发公共卫生事件的定义,与新冠肺炎相关的突发公共卫生事件宣布随后于2023年5月11日到期。预计新冠肺炎及其影响在未来一段时间内仍将是一个严重的地方性威胁,并可能继续造成严重的经济不确定性和信贷和资本市场的波动、供应链问题、全球供应、材料和产品短缺,并加剧全球通胀。疫情、流行性疾病或传染性疾病的爆发,或者新冠肺炎的死灰复燃,都可能对我们的业务、收入、财务状况和运营业绩产生不利影响。世界各地许多政府当局为限制SARS-CoV-2传播而采取的各种预防措施已经并可能在未来某个时候对全球市场及其经济和对药品的需求产生不利影响,包括对雇员的供应和定价、资源、材料、制造和交付工作以及全球经济的其他方面。冠状病毒的传播在美国和国际市场造成了巨大的波动和不确定性,并增加了我们业务的风险。

具体地说,有一些风险影响了我们与大流行有关的业务,如果冠状病毒卷土重来,未来可能会出现以下风险:

商业运营:一场长期的大流行将对我们商业产品的销售产生实质性的不利影响。过去,新冠肺炎疫情导致商业活动减少,这影响了我们一些商业产品的销售,原因是一些促销活动的启动速度放缓,这些活动与门诊患者就诊、测试和治疗大幅减少相关,并影响了我们销售团队与医疗保健提供者面对面交流的能力,取消了诸如行业会议以及有限的本地和国际旅行等活动。此外,新冠肺炎在我们的商业组织内部对我们的业务产生了负面影响,包括我们销售人员的减少。成功将Aemcolo商业化的能力®和塔里西亚®取决于门诊病人就诊情况和诊断的可获得性,这两者都受到大流行的负面影响,特别是在Aemcolo方面®和塔里西亚®,这是我们在新冠肺炎爆发前不久或当时推出的。此外,旅行的大幅减少显著减少了Aemcolo的需求和销售®用于旅行者的腹泻。我们预计Aemcolo的需求和销售水平将继续下降®由于我们投资于该产品增长的资源非常有限,因此在接下来的几个季度将继续进行投资。新冠肺炎疫情还对我们吸引商业合作伙伴的能力、我们与商业合作伙伴的关系以及我们在美国以外销售我们的商业产品的能力造成了不利影响,包括Talicia的销售®在阿联酋。
供应链:冠状病毒的卷土重来可能会导致商业产品供应的广泛供应中断,并在未来难以找到替代来源,这可能会对我们分销某些商业产品用于商业供应和我们的治疗候选产品用于临床供应的能力产生不利影响。例如,如果恢复隔离、就地避难和类似的政府命令,恢复新冠肺炎大流行特有的旅行限制,人员在

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第三方制造商、分销商、货运公司和我们供应链中其他必要的组成部分可能会被扰乱。此外,生产所需的原材料、中间体和其他材料的可获得性或成本可能发生不利变化,这可能会导致我们的供应链中断,如果我们的一个或多个制造商或供应商因特定地点或特定材料的任何中断而受到影响,可能会对我们的业务产生重大不利影响。只要全球供应链出现中断(尤其是那些与新冠肺炎相关的供应和物流问题),我们的业务可能会受到不利影响。
临床试验:过去,新冠肺炎疫情对我们的临床和临床前试验产生了不利影响,包括我们在预期时间内启动和完成临床和临床前试验的能力,以及在招募患者参加临床试验和招聘临床现场调查员和临床现场工作人员方面的延迟或困难。由于政府官员或实体、雇主和其他人强加或建议的旅行限制,或由于大流行死灰复燃导致临床试验患者探视和研究程序(特别是任何可能被认为不必要的程序)中断,临床试验现场数据监测等关键临床试验活动中断,可能会影响临床试验数据和临床研究终点的完整性。因此,我们之前预期的申请和营销时间表可能会受到不利影响。例如,在我们的第三阶段研究中,RHB-204在一线肺部NTM感染中的患者登记速度很慢,这减缓了研究的进展。

此外,我们可能无法达到为我们必须为Aemcolo进行的预期上市后研究而设定的时间表和里程碑®在这种情况下,我们可能会受到FDA的执法行动和民事罚款等,除非FDA同意延长时间表和里程碑。

我们的临床试验也可能因减少或转移用于临床试验的医疗资源而受到不利影响,包括转移作为我们临床试验地点的医院和支持我们进行临床试验的医院工作人员。我们临床试验的任何延迟或中断都可能对我们的候选治疗药物的开发工作产生不利影响,如果不履行任何上市后承诺,我们可能会受到FDA的执法行动或导致我们违反某些许可协议,并导致我们失去在这些许可协议下的权利。

监管审查:FDA或其他监管机构的运作可能会受到不利影响。我们还可能在与世界各地监管机构的必要互动中遇到延误,包括在任何预期的申请方面。

此外,由于我们的公司总部在以色列,而我们的商业办事处在美国,由于我们公司内部的地理位置分离,作为一家公司,我们控制在美国发生的活动的能力存在额外的风险。

对新冠肺炎疫情影响的完整程度及其对我们结果的影响的评估将取决于未来的事态发展,这些事态发展具有高度的不确定性和不可预测性,包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息,以及遏制新冠肺炎或治疗其影响的行动等。新冠肺炎疫情的影响可能会实质性地扰乱我们的业务和运营,并对全球市场和全球经济产生不利影响,包括对员工的可用性和成本、资源、材料、制造和交付工作以及经济的其他方面。新冠肺炎的复兴尤其可能对我们的商业产品的销售产生实质性影响,使我们更难履行我们的财务义务。

供应链和运输中断可能会导致发货延误,运输成本大幅增加,并可能增加产品成本,导致销售损失和声誉损害,这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们的第三方制造商和供应商过去曾经历过供应链中断和航运中断,包括由于新冠肺炎疫情导致的来源港集装箱货物装卸或目的港卸货中断或延误、港口码头设施拥堵、劳动力供应和航运集装箱短缺、集装箱船装卸设备和人员不足等。此外,最近由于胡塞武装袭击海上船只,红海和周围水道的航运中断

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该运动控制着也门的部分地区。这些中断可能会影响我们从制造商和供应商那里接收原料药和其他材料和产品的能力,以经济高效和及时的方式将我们的产品分销给我们的客户,并满足客户的需求,所有这些都可能对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。不能保证进一步影响供应链的不可预见的事件不会在未来对我们产生实质性的不利影响。此外,供应链中断对我们的第三方制造商和供应商的影响不在我们的控制范围内。目前还无法预测这些供应链中断需要多长时间才能停止或缓解。长时间的供应链中断可能会影响我们或我们的制造商和供应商,可能会中断产品制造,增加原材料和产品交货期,增加原材料和产品成本,影响我们满足客户需求的能力,并导致销售损失和声誉损害,所有这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

有关知识产权的风险

我们可能无法充分保护或执行我们的知识产权权利,导致我们失去宝贵的权利。专利权的丧失可能会导致我们失去市场份额和预期利润。

我们的成功在一定程度上取决于我们的能力,以及我们的商业化或开发合作伙伴为我们的候选治疗药物和我们可能商业化或推广的任何产品获得专利保护的能力,对我们的商业秘密和专有技术保密,在不侵犯或侵犯他人专有权的情况下运营,并防止其他人侵犯或侵犯我们的专有权。

我们试图通过提交与我们的候选疗法、发明和改进相关的美国、欧洲和其他专利申请来保护我们的专利地位,这些专利申请可能对我们的商业产品和候选疗法的持续开发至关重要,我们计划在未来可能的情况下,对我们可能获得、商业化或推广的产品采取同样的做法。

由于制药公司的专利地位涉及复杂的法律和事实问题,我们无法确切地预测专利的范围、有效性或可执行性。我们已颁发的专利和我们的商业化或开发合作伙伴的已颁发专利可能不会为我们提供任何竞争优势,可能会因第三方的法律挑战而被认定为无效或不可执行,或者可能会被规避。我们从商业化或开发合作伙伴处获得许可的专利权或我们开发、收购或获得商业化权利的已被批准上市的产品的专利权的所有权可能会受到挑战,因此,尽管我们收到商业化或开发合作伙伴的陈述,我们在许可中的权利和我们获得的产品的权利可能并不是独家的,或者我们可能实际上并不拥有专利下的权利。我们的竞争对手也可能独立开发与我们类似的药物输送技术或产品,或围绕或以其他方式绕过向我们发放或许可的专利。因此,我们拥有的任何专利或从他人那里获得的许可可能不会提供任何针对竞争对手的保护。我们未决的专利申请、我们未来可能提交的专利申请或我们可能从第三方获得许可的专利申请可能不会导致专利颁发。如果这些专利被颁发,它们可能不会为我们提供专有保护或竞争优势。我们的所有权未来提供的保护程度是不确定的,因为法律手段只能提供有限的保护,可能无法充分保护我们的权利或允许我们获得或保持我们的竞争优势。

在美国、欧洲和其他司法管辖区,专利申请通常要在申请18个月后才会公布。此外,许多公司和大学直到提交专利申请后才公布他们的发现。这使得我们很难确定我们是第一个申请保护发明的人,还是第一个发明发明的人。因此,我们可能无法获得或维持对某些发明的保护。因此,我们的专利和专利申请在美国、欧洲和其他司法管辖区的可执行性和范围是不确定和不可预测的。我们拥有的任何专利可能不能针对竞争对手提供足够的保护,并且可能没有足够的范围来实现我们的业务目标。此外,其他公司的专利申请可能会阻碍我们将当前或未来的商业产品商业化。

专利权是地域性的;因此,我们拥有的专利保护只会延伸到那些我们已经颁发专利的国家。即便如此,某些国家的法律并没有像美国和欧盟的法律那样保护我们的知识产权。竞争对手可能会成功挑战我们的专利,生产类似的产品

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不侵犯我们专利的药品或产品,或在我们没有申请专利保护或不尊重我们专利的国家生产药品。此外,不可能知道在已公布的申请中将允许的权利要求的范围,也不可能知道已授予专利的权利要求(如果有的话)将被视为可在法院强制执行。

在某些情况下,可能有必要提起诉讼以加强我们的专利权。如果我们选择将侵权第三方告上法庭,第三方可能会质疑我们专利权的有效性或可执行性,或者可能会声称他们的活动没有侵犯我们的专利。诉讼费用高昂且不可预测,我们可能没有适当的资源来提起此类诉讼或保护我们的专利权。此外,法院可能会发现我们的专利无效或不可强制执行,或者第三方没有侵犯我们在这些专利上的权利。任何此类诉讼的不利结果都可能严重损害我们的专利权,以及我们阻止对我们产品的仿制药和其他竞争的能力。这样的结果还可能对我们的经济状况和我们要求第三方进入我们的许可或为使用我们的技术支付合理的版税的能力产生实质性影响。

其他国家或司法管辖区专利法律和法规的变化,或执行它们的政府机构的变化,或相关政府当局执行专利法律或法规的方式的变化,可能会削弱我们获得新专利或执行我们已授权或未来可能获得的专利的能力。例如,在欧洲,从2023年6月1日开始,欧洲的申请和专利可能受到统一专利法院(UPC)的管辖,适用于单一的泛欧洲侵权诉讼或撤销程序。目前,在某些情况下,一旦授予专利,欧洲的申请将可以选择成为受UPC管辖的单一专利。这是欧洲专利实践的一个重大变化。由于UPC是一种新的法院制度,没有法院的先例,增加了不确定性。UPC可能会为我们的竞争对手提供一个新的论坛,如果我们在允许的情况下不选择我们的专利退出UPC,UPC可能会寻求集中撤销我们的欧洲专利,并允许竞争对手使用自己的UPC指定的欧洲专利获得泛欧洲禁令。由于单一法院系统可以使欧洲专利无效,我们可以在适用的情况下选择退出UPC,因此,每个欧洲专利都需要在每个单独的国家受到挑战,每个国家都需要提起每一起侵权诉讼。我们无法预测任何法院、美国国会或USPTO未来的裁决可能会如何影响我们的专利价值。其他司法管辖区专利法的任何类似不利变化也可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

在我们的专利开发和注册完成后,第三方仍然可以制造或销售侵犯我们专利保护权利的产品。此类产品的制造或销售侵犯了我们受专利保护的权利,可能会对我们造成损害,并导致我们当前的商业产品、我们可能商业化或推广的任何产品或我们的任何候选治疗产品的价格下降,从而减少我们的潜在利润。

此外,由于我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的任何产品需要大量时间来开发、测试和获得监管部门的批准,保护我们候选治疗药物或我们可能商业化或推广的任何产品的任何专利都可能在商业化期间提前到期。这可能会减少或消除这些专利可能给我们带来的任何市场优势。专利到期后,随着仿制药进入市场,我们可能面临更激烈的竞争,市场份额和利润随后会下降。

此外,在某些情况下,我们可能会依赖我们的许可人代表我们进行专利和商标诉讼、专利和商标维护或专利和商标辩护。因此,我们确保这些专利和商标得到适当起诉、维护或保护的能力可能会受到限制,这可能会对我们在商业产品商业化、我们候选治疗药物的开发以及我们治疗产品营销的潜在批准方面的权利产生不利影响。如果我们的许可方或商业化或开发合作伙伴未能正确地进行专利和商标诉讼、专利和商标维护、专利和商标执法或专利辩护,可能会严重损害我们获得适用于我们的商业产品或候选治疗药物的专利保护的能力,或鉴于第三方专利权而确保产品商业化的自由,从而大幅减少我们的潜在利润。

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如果我们无法保护我们的商业秘密或专有技术的机密性,这些专有信息可能会被其他人用来与我们竞争。

除了申请专利外,我们通常试图通过与有权访问我们的商业秘密、技术诀窍和技术的各方签订保密或保密协议来保护我们的商业秘密、技术诀窍和技术,例如我们的开发或商业化合作伙伴、员工、承包商和顾问。我们还签订协议,声称要求在我们雇用或聘用我们的员工、顾问、研究合作者、承包商和顾问时,向我们披露和转让他们的想法、开发、发现和发明的权利。然而,这些协议可能难以执行且成本高昂,或者可能无法提供适当的补救措施。其中任何一方都可能违反保密协议,故意或无意地泄露我们的机密信息,或者我们的竞争对手可能通过其他方式了解到这些信息。向竞争对手披露或由竞争对手自主开发不受专利保护的任何商业秘密、技术诀窍或其他技术,可能会对我们相对于任何此类竞争对手拥有的任何竞争优势产生重大不利影响。

如果我们的任何员工、顾问、研究合作者、承包商或顾问在与我们的任何项目相关的情况下独立开发或使用独立开发的知识产权,则可能会出现此类信息的所有权纠纷。如果对任何所有权产生争议,执行我们的权利可能代价高昂且不可预测,法院可能会裁定该权利属于第三方。

知识产权侵权的法律程序或第三方索赔以及其他挑战可能需要我们花费大量时间和金钱,并可能阻止我们开发任何商业产品和我们的候选治疗药物或将其商业化。

开发、制造、使用、出售、销售或进口我们的任何商业产品或任何候选治疗药物可能侵犯第三方专利或其他知识产权的权利。确定第三方专有权的范围和有效性可能需要专利性、无效性、操作自由或其他意见。我们不知道世界各地未公布的专利申请中所包含的权利要求的性质,也不可能知道专利持有人可能选择哪些国家根据《专利合作条约》或其他机制延长其申请。我们还可能受到基于员工和顾问就其他雇主了解到的知识产权的使用或披露而采取的行动的索赔。任何知识产权诉讼或其他侵权程序给我们带来的成本,即使解决对我们有利的问题,也可能是巨大的。我们的一些竞争对手也许能够更有效地承担这类诉讼或诉讼的费用,因为他们的财政资源要大得多。知识产权诉讼或其他诉讼的发起和继续或辩护所产生的不确定性可能会对我们在市场上的竞争能力产生重大不利影响。知识产权诉讼和其他诉讼程序也可能占用大量的管理时间。因此,我们无法保证在发生侵权诉讼时,我们将能够制造、使用、出售、销售或进口我们的任何商业产品或我们的候选治疗药物。

如果发生专利侵权索赔,或为了避免潜在索赔,我们可能会选择或被要求向第三方寻求许可,并很可能被要求支付许可费或版税,或两者兼而有之。这些许可证可能不以可接受的条款提供,或者根本不提供。即使我们能够获得许可证,这些权利也可能是非排他性的,这可能会限制我们的竞争优势。最终,如果由于实际或威胁的专利侵权或其他索赔,我们无法以可接受的条款获得许可,我们可能会被阻止将候选治疗药物和我们可能商业化或推广的任何产品商业化,或者被迫停止我们业务运营的某些方面。这种无法获得许可证或使用专有权排除其他公司的能力可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。

2021年2月22日,Aether治疗公司(“Aether”)向美国特拉华州地区法院提起诉讼,指控该公司对Movantik的营销®产品侵犯了Aether持有的某些专利请参阅“Item 8.财务信息A.合并报表和其他财务信息-有关Aether诉讼的法律诉讼”。Aether诉讼已全面解决,并于2023年4月6日对此事作出了驳回的规定和命令。

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我们维护的许可协议,包括我们与Cosmo的许可协议,可能会被修改或终止。如果我们或我们许可协议的其他各方修改或终止许可协议,我们的产品或候选产品的开发、测试、制造、生产和销售可能会延迟或终止,我们的业务可能会受到不利影响。

我们是商业化或许可协议的当事人,这些协议可以终止,但要遵守此类协议中规定的条件。例如,2019年10月17日,我们与Cosmo达成了一项战略合作,其中包括与Cosmo的一家全资子公司签订了一份许可协议(“Cosmo许可协议”),根据该协议,我们获得了将Aemcolo商业化的独家权利®在美国,Cosmo许可协议规定,从2022年10月开始,双方有权在符合某些条件的情况下单方面终止Cosmo许可协议。2021年12月,双方签署了COSMO许可协议修正案,规定任何一方均可随时提前通知终止COSMO许可协议。在Cosmo许可协议终止后,我们将不能再将Aemcolo商业化®并且可能永远不会收回我们在Cosmo许可协议期限内产生的成本。

我们可能会受到其他与专利相关的诉讼或诉讼的影响,这些诉讼的辩护成本可能很高,结果也不确定。

除了针对我们的侵权索赔外,我们还可能成为其他专利诉讼或监管机构诉讼的当事人,包括向美国专利商标局提起的授权后审查、各方间审查、干扰或重新审查程序,或在其他外国专利局就我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的任何产品的知识产权提起的反对诉讼,以及与开发或商业化合作伙伴或与我们有合同或其他业务关系的其他人发生的其他知识产权纠纷。质疑专利主张有效性的发布后程序并不少见,我们或我们的开发或商业化合作伙伴将被要求理所当然地为这些程序辩护。这样的程序可能代价高昂,而且存在我们可能无法获胜的风险,这可能会严重损害我们的业务。

与ADSS相关的风险

我们未能遵守纳斯达克持续的上市要求,可能会导致美国存托凭证被摘牌。

这些美国存托凭证目前在纳斯达克挂牌交易。我们必须满足纳斯达克的持续上市要求,其中包括每个美国存托股份的最低出价要求为1.00美元,否则将有被摘牌的风险,这将对我们的业务产生实质性的不利影响。

于2024年3月11日,吾等收到纳斯达克的函件,指出于2024年3月11日之前的连续三十个营业日,根据纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条,该等美国存托凭证的买入价已连续三十个营业日低于在纳斯达克继续上市所需的每纳斯达克最低买入价1.00美元。根据纳斯达克上市规则第5810(C)(3)(A)条,我们已获得180个历日的初步期限,或至2024年9月9日,以恢复合规。信中指出,如果在2024年9月9日之前的任何时间,美国存托凭证的投标价格在至少连续十个工作日内以每美国存托股份1.00美元或更高的价格收盘,纳斯达克工作人员将提供书面通知,告知我们已达到规则第5450(A)(1)条的规定。倘若吾等未能于2024年9月9日前恢复遵守最低收市价要求,吾等可能有资格获得额外180个历日期间以恢复遵守规定,前提是吾等须符合公开持有股份市值(“MVPHS”)的持续上市要求及所有其他初始上市标准(买入价要求除外),并需要在第二个合规期内提供书面通知,表明其有意补救不足之处。

在最近的过去,我们没有达到最低投标价格要求,直到2023年4月,在完成了美国存托凭证与我们的非交易普通股的比率变化后,我们才重新遵守了这一要求,从以前的一股美国存托股份代表十股普通股,到一股美国存托股份代表400股普通股的新比率。此外,在最近的过去,我们不符合MVPHS的要求,直到2023年11月将美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克才重新符合这一要求。不能保证

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鉴于美国存托凭证的价格未来不会再次违反纳斯达克的最低投标价格要求或MVPHS要求。我们未能满足这些要求可能会导致我们的证券从纳斯达克退市。

退市可能会大幅减少美国存托凭证的交易,由于纳斯达克相关市场效率的丧失以及联邦对州证券法的丧失而对美国存托凭证的市场流动性产生不利影响,对我们以可接受的条款获得融资的能力产生不利影响,并可能导致投资者、供应商、客户和员工,业务发展机会更少。此外,美国存托证券的市价可能会进一步下跌,股东可能会损失部分或全部投资。

如果我们被描述为被动的外国投资公司,美国ADS的持有者可能会遭受不利的税收后果。

根据我们目前的总收入和资产构成以及合理的假设和预测,不能保证我们不会被视为被动的外国投资公司(“PFIC”),以满足2024年美国联邦所得税的目的。如果我们被定性为PFIC,ADS的美国持有人可能会遭受不利的税收后果,例如(I)出售ADS所实现的收益被视为普通收入而不是资本利得,没有资格享受适用于美国持有人个人就ADS收到的股息的优惠费率,以及(Ii)利息费用适用于我们的某些分发和某些ADS的销售。

美国存托凭证的市场一直有限。我们无法向投资者保证纳斯达克上美国存托凭证的活跃市场将持续或持续,这可能会限制我们投资者出售美国存托凭证的能力。

过去,美国存托凭证的交易量有限,不能保证美国存托凭证活跃的交易市场将继续或将持续下去。美国存托凭证的有限或最小交易量在过去和未来可能导致市场价格大幅波动,投资者可能根本无法变现其投资或以反映业务价值的价格变现。

虽然美国存托凭证于2012年12月在纳斯达克开始交易,于2018年7月在纳斯达克全球市场开始交易,并于2023年12月再次在纳斯达克交易,但我们不能向您保证我们将继续遵守美国存托凭证继续上市的所有要求。此外,不能保证美国存托凭证的交易将持续或可取。

作为外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国的公司治理做法,而不是适用的美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场要求,这可能导致比适用于国内发行人的规则给予投资者的保护要少。

作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循某些母国的公司治理做法,而不是国内发行人根据《纳斯达克》上市规则的要求。例如,在董事提名程序和股东大会法定人数等方面,我们遵循以色列的母国做法。此外,我们遵守本国法律,而不是纳斯达克上市规则,后者要求吾等在发生某些摊薄事件时须征得股东批准,例如设立或修订某些基于股权的补偿计划、将导致控制权变更的发行、除公开发售以外的涉及发行吾等20%或以上权益的某些交易,以及某些收购另一公司的股票或资产。遵循我们的母国治理做法,而不是适用于在纳斯达克上市的美国国内发行人的要求,提供的保护可能会少于适用于国内发行人的《纳斯达克上市规则》给予投资者的保护。

此外,作为一家外国私人发行人,我们豁免遵守交易所法案下有关委托书的提供和内容的规则和规定,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的限制。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的国内公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告和财务报表。

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目录表

我们目前预计不会派发现金股息,因此,投资者必须依赖美国存托凭证的升值来获得投资回报。

我们目前预计,我们将保留未来的收益,用于我们业务的发展、运营和扩张,在可预见的未来,我们预计不会宣布或支付任何现金股息。此外,我们定期贷款安排的条款禁止我们支付股息。因此,投资美国存托凭证的成功将取决于其未来的价值是否升值。不能保证美国存托凭证会升值,甚至维持我们投资者购买其证券的价格。

美国存托凭证的投资者可能不会获得与我们向我们的普通股持有人提供的相同的分派或股息,每股面值0.01新谢克尔(“普通股”),在某些有限的情况下,如果向美国存托凭证的投资者提供普通股是非法或不切实际的,则美国存托凭证的投资者可能不会收到我们普通股的股息或其他分派,也可能不会获得任何价值。

美国存托凭证的托管人已同意向美国存托凭证的投资者支付其或托管人从美国存托凭证相关的普通股或其他存款证券获得的现金股息或其他分派,扣除其费用和支出后。美国存托凭证的投资者将获得与美国存托凭证所代表的普通股数量成比例的这些分配。但是,如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法或不切实际的,则该保管人不承担责任。例如,如果美国存托凭证的持有者包含根据修订后的1933年《证券法》需要登记的证券,但该证券没有根据适用的登记豁免进行适当登记或分发,则向美国存托凭证持有人进行分销是违法的。在这种情况下,保管人可以决定不分配这类财产,并将其作为“已交存证券”持有,或可寻求进行替代股息或分配,包括出售保管人认为公平和可行的替代股息所得的现金净额。我们没有义务根据美国证券法登记通过此类分配收到的任何美国存托凭证、普通股、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动,允许向美国存托凭证持有人分发美国存托凭证、普通股、权利或任何其他东西。此外,保管人可从此类股息或分配中扣除手续费,并可在保管人认为有必要扣留的范围内,扣缴税款或其他政府收费。这意味着美国存托凭证的投资者可能不会获得与我们向我们的普通股持有人发放的相同的分派或股息,在某些有限的情况下,如果我们向美国存托凭证的投资者提供该等分派或股息是非法或不切实际的,则美国存托凭证的投资者可能不会因该等分派或股息而获得任何价值。这些限制可能会导致美国存托凭证的价值大幅下降。

美国存托凭证持有人必须通过托管机构行使其权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与吾等普通股持有人相同的权利,并只能根据美国存托凭证存款协议的规定,行使与相关普通股有关的投票权。根据以色列法律,召开股东大会所需的最短通知期不少于35或21个日历日,具体取决于股东大会议程上的建议。当召开股东大会时,美国存托凭证持有人可能没有收到足够的股东大会预先通知,以允许他们注销美国存托凭证并撤回其普通股,以允许他们就任何特定事项投票。此外,托管机构及其代理人可能无法及时向美国存托凭证持有人发送表决指示或执行其表决指示。我们将尽一切合理努力促使托管机构及时扩大对美国存托凭证持有人的投票权,但我们不能保证持有人会及时收到投票材料,以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证进行投票。此外,保管人及其代理人对未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果不负责任。因此,美国存托凭证持有人可能无法行使他们的投票权,如果他们的美国存托凭证没有按照他们的要求进行投票,他们可能没有追索权。此外,以美国存托股份持有者的身份,他们无法召开股东大会。

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目录表

如果美国存托凭证持有人不发出投票指示,除非在有限情况下,美国存托凭证托管人给予我们一项酌情的委托书,让我们投票表决与美国存托凭证相关的普通股。

根据美国存托凭证的存托协议,如果美国存托凭证持有人未发出投票指示,托管机构将酌情授权我们在股东大会上投票表决美国存托凭证相关的普通股,除非:

我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托;
我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见;或
我们已通知托管人,将在会议上表决的事项将对股东产生重大不利影响。

这项全权委托书的作用是,在没有上述情况的情况下,美国存托凭证持有人不能阻止我们的普通股由吾等酌情表决。我们普通股的持有者不受这项全权委托的约束。

与我们在以色列的业务相关的风险

我们在以色列开展了一些行动。以色列的局势,包括哈马斯和其他恐怖组织最近从加沙地带发动的袭击,以及以色列对他们的战争,可能会影响我们的行动。

由于我们是根据以色列国的法律成立的,而且我们的一些行动是在以色列进行的,我们的业务和行动直接受到以色列经济、政治、地缘政治和军事条件的影响。自1948年以色列国成立以来,以色列与其邻国和活跃在该地区的恐怖组织之间发生了多次武装冲突。这些冲突涉及针对以色列各地平民目标的导弹袭击、敌对渗透和恐怖主义,这些都对以色列的商业条件产生了负面影响。此外,以色列还面临着来自更远邻国的许多威胁,特别是伊朗。与我们有业务往来的各方有时拒绝在动乱或紧张局势加剧期间前往以色列,迫使我们在必要时作出替代安排。此外,以色列的政治和安全局势可能导致与我们签订了涉及在以色列履行义务的协议的当事方声称,根据这些协议中的不可抗力条款,他们没有义务履行其根据这些协议所作的承诺。涉及以色列的任何敌对行动或以色列国内或以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少,都可能对我们的行动或行动结果产生不利影响,并可能使我们更难筹集资金。

2023年10月,哈马斯恐怖分子从加沙地带渗透到以色列南部边境,对平民和军事目标发动了一系列袭击。哈马斯还对以色列与加沙地带边界沿线以及以色列国境内其他地区的以色列人口和工业中心发动了大规模火箭弹袭击。这些袭击造成大量平民和士兵伤亡和绑架。袭击发生后,以色列安全内阁向哈马斯宣战,在这些恐怖组织继续发动火箭弹和恐怖袭击的同时,开始了针对这些恐怖组织的军事行动。此外,以色列和黎巴嫩真主党之间的冲突,以及控制也门部分地区的胡塞运动扩大对红海和周围水道上船只的袭击,未来可能会升级为更大的地区冲突。

尽管我们目前预计持续的冲突不会影响我们的客户、制造、研发、供应链、商业化活动和当前的临床研究,这些都位于以色列和/或发生在以色列以外,但不能保证进一步的不可预见的事件不会对我们或我们未来的运营产生实质性的不利影响。

以色列国防军(“以色列国防军”)是以色列的国家军队,是一种应征兵役,但有某些例外情况。在2023年10月7日的袭击之后,以色列国防军召集了超过35万名预备役部队服役。一名管理层成员目前在以色列国防军服兵役,并已被征召服役。未来可能会有进一步的军事预备役征召,这可能会由于熟练劳动力短缺和机构知识的丧失而影响我们的业务,我们可能会采取必要的缓解措施来应对劳动力的减少

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目录表

例如,加班和第三方外包等可用性可能会产生意想不到的负面影响,并对我们的运营结果、流动性或现金流产生不利影响。

此外,我们管理团队的5名成员和10名非管理员工居住在以色列。我们管理团队的四名成员和10名非管理人员目前在以色列。*原地避难所和在家工作措施,政府对行动和旅行的限制,以及为解决持续冲突而采取的其他预防措施,可能会暂时扰乱我们的管理层和员工有效执行日常任务的能力。

目前无法预测持续冲突的持续时间或严重程度,或其对我们的业务、运营和财务状况的影响。目前的冲突正在迅速演变和发展,可能会扰乱我们的业务和运营,中断我们的来源和供应,并阻碍我们筹集更多资金或出售证券的能力,等等。

我们的商业保险不包括因与中东安全局势有关的事件而可能发生的损失。以色列政府目前承诺承担恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值。然而,不能保证这一政府保险将保持下去,或者如果维持下去,是否足以赔偿我们所造成的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

一些国家,主要是中东国家,限制与以色列和以色列公司做生意,更多的国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。此外,根据以色列政府的政策,活动人士加大了促使企业和消费者抵制以色列商品的努力。这种商业限制和抵制,特别是如果它们变得更加普遍,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外,在哈马斯发动袭击之前,以色列政府正在寻求对以色列的司法制度进行广泛的改革。这在以色列国内引发了不同层面的抗议活动,投资银行和其他投资者表示担心,拟议中的改革可能会对以色列的商业环境产生负面影响。这可能会减缓国际投资的流动,并对我们的业务、财务状况和前景产生负面影响。

由于我们的一定部分费用是以美元以外的货币发生的,我们的运营结果可能会受到货币波动和通货膨胀的影响。

我们的报告和功能货币是美元。我们与开发或商业化合作伙伴协议的大部分收入和特许权使用费都是以美元计价的,我们预计未来授权和联合促销协议的收入将主要以美元或欧元计价。我们以美元支付很大一部分费用;然而,我们的部分费用,包括我们在以色列的员工的工资和向以色列和其他地区的部分服务提供商支付的费用,是以新谢克尔和其他货币支付的。此外,我们的部分金融资产以新谢克尔和其他货币持有。因此,我们面临着汇率波动的风险。例如,如果NIS对美元走强,我们报告的美元支出可能会更高。此外,如果NIS对美元走弱,我们在NIS持有的金融资产的美元价值将会下降。

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红山Biophma有限公司奖励计划、以色列法律、我们的公司章程和我们的控制权变更保留计划的条款可能会延迟、阻止或以其他方式阻碍与我们公司的合并或收购或收购我们很大一部分股份,这可能会阻止控制权的变更,即使此类交易的条款对我们和我们的股东有利。

我们修订和重申的奖励计划(2010)(“奖励计划”)规定,我们授予的所有期权将在我们被“敌意收购”时完全加速。在我们的奖励计划中,“敌意收购”被定义为任何个人、实体或集团在TASE首次公开发行我们的普通股之日不是“利害关系方”的任何个人、实体或集团,将成为1968年以色列证券法定义的“控股股东”,或以色列证券法-1968定义的“持有人”,持有我们25%或更多的投票权或涉及我们的任何合并或合并,在每一种情况下,我们的董事会都没有支持交易的决议。此外,如果发生“重大事件”,承授人与吾等或关联公司的雇佣关系被吾等或关联公司终止,但“因由”除外,且除非适用协议另有规定,承授人持有或为其利益而持有的所有未偿还期权将被加速,并立即授予并可行使。“重大事件”在我们的奖励计划中被定义为与董事会批准的另一家公司的合并或合并,其中我们是持续或存活的公司,或者持续或存活的公司采取选择权或将其替换为幸存的公司的适当选择权。

1999年的以色列《公司法》(《以色列公司法》)规范合并,要求收购超过规定门槛的股份或投票权的要约,要求涉及董事、高级管理人员或大股东的交易必须获得特别批准,并规范可能与这类交易有关的其他事项。例如,除非每家合并公司向以色列公司注册处提交合并建议之日起至少50天,以及两家合并公司的股东批准合并之日起至少30天,否则不得完成合并。此外,目标公司的每一类证券的多数必须批准合并。此外,以色列《公司法》规定,对上市公司证券的某些购买须遵守要约收购规则。作为一般规则,以色列《公司法》禁止收购上市公司的股份或投票权,如果没有其他人在没有进行特别收购要约的情况下分别持有公司25%或25%以上的投票权或45%以上的投票权,则会导致购买者持有该公司25%或以上的股份或投票权。以色列《公司法》还规定,禁止购买公共公司或公共公司某类股份的股份或投票权,除非购买者对该公司的所有股份或某类股份进行全面收购要约,否则购买者将持有该公司90%或以上的股份、股份或投票权。如果(I)不接受要约的股东持有的公司已发行及已发行股本或适用类别的股本少于5%,且超过半数在要约中没有个人权益的股东接受要约,或(Ii)不接受要约的股东持有的公司已发行及已发行股本或适用类别的已发行及已发行股本的比例少于2%,则买方将获准购买公司的所有股份或类别股份(包括未对要约作出回应的股东所持有的股份)。股东,包括那些表示接受要约收购的股东(除非要约文件中另有详细说明),可以在要约收购完成后六个月内的任何时间向法院申请改变收购的对价。在接受全面要约收购要约的受要约人的要求下,法院可以裁定根据要约收购的股份的对价低于其公允价值,并迫使要约人向受要约人支付股份的公允价值。这种向法院提出的申请可以作为集体诉讼提交。

此外,以色列《公司法》对持有公司90%以上股份或股份类别的股东规定了某些限制。

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目录表

根据我们的公司章程,我们的董事会人数可以不少于5人,不超过11人,包括法律规定必须任命的任何外部董事。不是外部董事的董事被分成三类,数量尽可能相等。于每届股东周年大会上,一类董事的任期届满,而该类别的董事可获再度提名以连任三年,任期于选举后第三年举行的股东周年大会上届满(但根据本公司与Cosmo的认购协议提名参选的任何董事除外,该等董事的任期可能会较早届满,视乎Cosmo投资者对Cosmo股份的实益拥有权而定)。这一过程将无限期地持续下去。我们公司章程的这些规定使第三方更难实施我们管理层和董事会反对的控制权变更或收购企图。

此外,我们还通过了控制权变更保留计划,并签订了雇佣协议,规定在控制权变更的情况下(根据计划和雇佣协议的定义),在满足各种条件的情况下向公司管理人员和员工提供补偿。见“项目6B--薪酬--控制保留计划的变更”。

此外,在某些情况下,以色列的税务考虑可能会使潜在的交易对我们或我们的一些股东不具吸引力。例如,以色列税法并不像美国税法那样承认免税的股票交易所。关于合并,以色列税法允许在某些情况下延期缴税,但延期取决于许多条件的满足,包括自交易之日起两年的持有期,在此期间限制出售和处置参与公司的股份。此外,对于某些换股交易,递延纳税的时间是有限的,当该期限届满时,即使没有发生实际的股份处置,也需要缴纳税款。

这些和其他类似条款可能会延迟、阻止或阻碍收购我们或我们与另一家公司的合并,或收购我们相当一部分股份,即使这样的收购或合并对我们或我们的股东有利。

可能很难执行针对我们以及我们在以色列或美国的董事和高级管理人员的美国判决,或者向我们的董事和高级管理人员送达程序。

我们在以色列注册成立。我们的大多数董事和高管居住在美国境外,我们董事和高管的大部分资产可能位于美国境外。因此,在美国获得的针对我们或我们的大多数高管和董事的判决,包括基于美国联邦证券法民事责任条款的判决,可能不会在美国收取,也可能不会由美国或以色列法院执行。也可能很难在美国向这些人送达诉讼程序,或者在以色列提起的最初诉讼中主张美国证券法的索赔。

我们股东的义务和责任受以色列法律管辖,这在某些方面可能不同于美国公司股东的义务和责任。以色列法律可以将义务和责任强加给以色列公司的股东,而不是强加给美国公司的股东。

我们是根据以色列法律成立的。股东的义务和责任由我们的公司章程和以色列法律规定。这些义务和责任在某些方面与典型的美国公司的股东的义务和责任不同。具体而言,以色列公司的股东有义务对公司和其他股东真诚行事,并避免滥用其在公司的权力,其中包括在股东大会上就修改公司章程、增加公司法定股本、合并和收购以及需要股东批准的利害关系方交易等事项进行投票。此外,股东知道自己有权决定股东投票结果,或者有权任命或阻止任命董事或公司高管,有对公司公平的义务。可用于帮助我们理解这些规范股东行为的条款的含义的判例法有限。这些条款可能被解读为对我们的股东施加额外的义务和责任,而这些义务和责任通常不会强加给美国公司的股东。

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目录表

董事和高级管理人员的赔偿要求可能会减少我们的可用资金,以满足成功的股东对我们的索赔,并可能减少我们的可用资金。

以色列《公司法》和我们的《公司章程》允许我们赔偿我们的董事和高级管理人员以董事和高级管理人员身份所做的行为。以色列《公司法》规定,公司不得免除或赔偿董事或其高级职员的责任,也不得订立保险合同,为因下列原因产生的任何金钱责任提供保险:(A)董事或其高级职员违反忠实义务,但保险和赔偿除外,条件是董事或高级职员本着善意行事,并有合理理由相信该行为不会损害公司;(B)如果违约是故意或鲁莽的,则董事或高级职员违反注意义务,除非违约完全是由于疏忽所致;(C)任何意图获取非法个人利益的作为或不作为;或。(D)对该人员或董事施加的任何罚款、民事罚款、罚款或没收。我们的公司章程规定,我们可以在法律允许的最大范围内对董事或官员进行豁免或赔偿。

我们已经向我们的董事和高级管理人员发出了赔偿函,据此,我们同意根据适用的法律,预先赔偿他们因以董事或高级管理人员的身份履行行为而产生的任何责任或费用。根据我们最新的年度财务报表,预付赔偿金的金额限制在当时股东权益的25%或1000万美元之间。

我们的赔偿义务通过将此类损失和费用的负担转嫁给我们,限制了董事和高级管理人员因违反董事职责而造成的金钱损害的个人责任。虽然我们已购买董事及高级职员责任保险,但我们的赔偿责任所涵盖的某些责任或开支可能不在该保险的承保范围之内,或可能超过承保限额。因此,我们可能需要使用我们的大量资金来履行我们的赔偿义务,这可能会严重损害我们的业务或财务状况,并限制那些可能选择向我们提出索赔的人可用的资金。这些规定和由此产生的成本也可能会阻止我们对董事和高级管理人员违反职责提起诉讼,并可能同样阻止我们的股东对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼,即使此类诉讼如果成功,可能会使我们的证券持有人受益。

我们修订和重新修订的公司章程指定位于以色列境内的法院或美国联邦地区法院作为我们股东可能发起的某些诉讼的独家论坛,这可能限制我们的股东为与我们发生纠纷而提出有利或方便的司法论坛的能力。

我们修订和重新修订的组织章程规定,除非我们以书面形式同意选择替代法院,否则特拉维夫地区法院(以色列经济部)(或者,如果特拉维夫地区法院没有管辖权,并且没有其他以色列法院具有管辖权,则纽约地区联邦地区法院)应是以下唯一和唯一的论坛:(1)代表我们提起的任何派生诉讼或诉讼,(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的诉讼,以及(3)根据《公司法》或第5728-1968号《以色列证券法》的任何规定提出索赔的任何诉讼,但在所有案件中,法院对被指名为被告的不可或缺的当事人具有属人管辖权。此外,美国纽约地区的联邦地区法院应是根据1933年《证券法》提出诉因的任何申诉的独家论坛。任何个人或实体购买或以其他方式获得本公司股本股份的任何权益,应被视为已知悉并同意这些规定。

该法院选择条款可能会限制股东就其认为有利于或方便与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷而在司法法院提出索赔的能力,这可能会阻碍与此类索赔相关的诉讼。或者,包括以色列法院在内的法院可能会发现我们的章程中的这些条款不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序,这可能需要我们在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用,这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

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目录表

一般风险

我们必须遵守美国《反海外腐败法》。

美国《反海外腐败法》(以下简称《反海外腐败法》)适用于像我们这样拥有根据《交易法》注册的证券类别的公司。我们的各种业务可能受到《反海外腐败法》的约束,该法案一般禁止公司及其中间人为了获得或保留业务而向官员行贿或向官员支付其他不当款项。在不同的司法管辖区,我们的业务要求我们和代表我们行事的第三方定期与政府官员互动,包括医务人员,根据这些法律,他们可能被视为政府官员,因为他们是国有或受控机构的雇员。我们的政策要求遵守这些反贿赂法律;然而,我们在世界许多地区开展业务,这些地区在某种程度上经历了政府或私人腐败。因此,强大的反腐败计划的存在和实施不能消除我们的员工或代理人已经或将会犯下未经授权的鲁莽或犯罪行为的所有风险。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为,我们可能会受到严厉的惩罚。违反《反海外腐败法》或对此类违规行为的指控可能会扰乱我们的业务,并对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果造成实质性的不利影响。

未来发行或出售美国存托凭证可能会降低美国存托凭证的市场价格,并导致对我们股东的稀释。

截至2024年4月4日,根据我们的奖励计划,我们拥有购买总计32,988,400股普通股(相当于美国存托凭证的82,471股)和141,814个已发行限制股单位(“RSU”)的未偿还期权,每个单位对应一个美国存托凭证,相当于我们400股普通股。此外,截至2024年4月4日,根据我们的奖励计划,有2,954,394,628股普通股(相当于7,385,987股美国存托凭证)预留供发行(包括受该计划下的已发行期权和RSU限制的普通股)。

截至2024年4月4日,我们还拥有未偿还认股权证,可购买总计14,016,578份美国存托凭证。所有认股权证均可在2029年4月3日之前的任何时间行使,但须受某些限制和例外情况的限制。权证的加权平均行权价为每股美国存托股份1.18美元,高于美国存托凭证的当前市场价,后者是根据美国存托股份于2024年4月4日在纳斯达克的收盘价计算的每股0.5419美元。我们认股权证持有人行使其认股权证的可能性,以及我们因行使认股权证而获得的任何现金收益的金额,取决于美国存托凭证的市场价格。然而,不能保证我们的未偿还认股权证将在其各自到期之前以现金形式存在,因此,它们可能到期时一文不值。

未来大量发行或出售美国存托凭证或可行使、可转换或可交换为美国存托凭证的证券,或认为该等出售可能于未来发生,包括出售可于归属美国存托凭证时发行的美国存托凭证及行使期权、认股权证或其他以股权为基础的证券,可能会导致美国存托凭证的市价下跌。在行使我们的已发行期权或认股权证的范围内,将发行额外的美国存托凭证股份,这将导致美国存托凭证持有人的股权被稀释,并增加有资格在公开市场转售的美国存托凭证的股份数量。在公开市场出售大量该等股份或可行使该等尚未行使的期权及认股权证,可能会导致美国存托凭证的市价下跌。

美国存托凭证的市场价格可能会出现波动,这可能会给我们的投资者带来重大损失。金融市场的波动可能对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响。这可能会影响我们的投资者出售其美国存托凭证的能力,对美国存托凭证的投资价值可能会下降。

整体股票市场,特别是纳斯达克美国存托凭证的市场价格都会受到波动的影响,我们证券价格的变化可能与我们的经营业绩无关。纳斯达克上的美国存托凭证的市场价格过去曾出现过波动,我们预计它们将继续这样做。美国存托凭证的市价现时及将来会受多项因素影响,包括但不限于:

我们执行业务计划的能力,包括当前和未来商业产品的商业化;
我们履行合同义务的能力,包括与出售Movantik相关的财务义务®;

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目录表

继续在纳斯达克或其他证券交易所上市;
我们或他人批准上市的技术创新或新的治疗候选药物或新产品的公告;
我们宣布重大收购、战略合作伙伴关系、内部许可、外部许可、合资企业或资本承诺;
许可证、研究合同或其他商业化或开发协议到期或终止;
公众对我们、我们的商业化或发展伙伴或其他人销售或开发的药物的安全性的担忧;
生物制药公司股票的市场价格普遍波动;
研究开发项目的成败;
关键人员离职或者发生重大影响事件的;
有关知识产权的发展或监管部门的批准;
我们和我们的竞争对手的经营结果不同;
如果分析师对美国存托凭证进行跟踪,证券分析师的收益预期或建议发生变化;
政府规章或专利程序和决定的变化;
我们的开发或商业化合作伙伴的发展;以及
一般市场情况、地缘政治条件等因素,包括与我们的经营业绩无关的因素。

这些因素及任何相应的价格波动可能会对美国存托凭证的市场价格产生重大不利影响,并导致我们的投资者蒙受重大损失。

此外,生物技术和制药公司证券的市场价格历来波动很大。由于与任何一家公司的经营业绩无关的原因,这些证券的市场不时经历重大的价格和成交量波动。过去,新冠肺炎大流行导致金融市场大幅波动和不确定性。最近出现的市场混乱和波动水平的重新抬头,可能会对我们获得资本的能力、我们的业务、运营业绩和财务状况以及美国存托凭证的市场价格产生不利影响。在过去,在市场波动之后,股东经常提起证券集体诉讼和衍生品诉讼。如果我们卷入证券或其他诉讼,可能会产生巨额成本,并将资源和管理注意力从我们的业务上转移出去,即使我们成功了。

我们的业务受到网络安全风险的影响。

我们的业务越来越依赖信息技术和服务。与网络安全风险和网络事件或攻击有关的对信息技术系统的威胁继续增加,其中包括风暴和自然灾害、恐怖袭击、公用事业停机、盗窃、病毒、网络钓鱼、恶意软件、设计缺陷、人为错误以及在维护、维修、更换或升级现有系统时遇到的复杂情况。与这些威胁相关的风险包括:

盗窃或挪用资金;
知识产权或其他专有、机密或个人身份信息(包括供应商、临床数据或员工数据)的丢失、损坏或挪用;
扰乱或损害我们和我们的业务运营和安全程序;
损害我们在潜在合作伙伴、患者和市场中的声誉;
暴露在诉讼中;
增加了预防、应对或缓解网络安全事件的成本。

尽管我们利用各种程序和控制措施来减少对此类风险的暴露,但网络安全攻击和其他网络事件正在演变和不可预测。此外,我们无法控制进行我们的临床试验的第三方、我们的供应商以及我们的系统可能连接和通信的其他信息技术系统。因此,网络事件的发生可能会在一段时间内不被注意到。

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目录表

我们不能确保我们有足够的手段来弥补我们可能因网络攻击而遭受的任何特定损失。任何网络事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

由于美国存托凭证在纳斯达克上市,我们产生了巨大的成本,我们可能需要投入大量时间和资源来满足新的和当前的合规倡议和报告要求。

作为美国的一家上市公司,由于我们的证券在纳斯达克上市,我们产生了巨额的会计、法律和其他费用。这包括与美国证券交易委员会的申报要求和纳斯达克上市规则的要求相关的成本,以及第404条和2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)其他条款下的任何适用要求。这些规章制度增加了我们的法律和财务合规成本,引入了投资者关系、差旅成本、证券交易所上市费和股东报告等新成本,并使一些活动更加耗时和昂贵。未来影响美国和以色列上市公司的法律法规的任何变化,包括第404条和萨班斯-奥克斯利法案其他条款下的任何适用要求、美国证券交易委员会采用的规则和法规以及纳斯达克上市规则的适用以色列报告要求,都可能导致我们在应对此类变化时增加成本。这些法律、规则和条例可能会使我们更难获得某些类型的保险,包括董事和高级人员责任保险,并且我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围,或者为了获得相同或类似的承保范围而产生更高的成本。这些要求的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、我们的董事会委员会或担任高管,并可能要求我们为这些职位支付更高的薪酬。

第四项:该公司的最新信息。

A、B、C、B、C、C、

我们的法律和商业名称是RedHill Biophma有限公司。我们的公司成立于2009年8月3日,根据以色列国的法律注册为私人股份有限公司。我们的主要执行办公室位于以色列特拉维夫Ha‘Arba’a Street 21号,电话号码是972-3-541-3131。

2011年2月,我们完成了在以色列的首次公开募股,据此,我们发行了14,302,300股普通股和7,151,150股可交易第一系列认股权证,以购买7,151,150股普通股,总收益约为1,400万美元。2012年12月27日,完成美国存托凭证在纳斯达克的上市;2018年7月20日,美国存托凭证在纳斯达克全球上市。2020年2月13日,我们的普通股在特拉维夫证券交易所自愿退市。2023年11月15日,美国存托凭证从纳斯达克全球市场转移到纳斯达克。这些美国存托凭证目前在纳斯达克上以“RDHL”的代码进行交易。

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)维护一个互联网网站,其中包含报告、委托书、信息声明和其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交文件的发行人的信息,网址为http://www.sec.gov.

我们的网站地址是http://www.redhillbio.com.我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。

截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度,我们的资本支出分别约为9,500美元、25,000美元和115,000美元。我们目前的资本支出包括基本设备和租赁改善。

B.*商业概览

我们是一家专业的生物制药公司,主要专注于胃肠道和传染病。我们的首要目标是成为一家领先的专业生物制药公司。

我们目前主要专注于推进我们的临床阶段候选治疗方案的开发流程。我们还在美国商业化GI相关产品Talicia®(奥美拉唑、阿莫西林和利福布汀)和Aemcolo®(利福霉素),并继续探索我们对此类产品和活动的战略计划。

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目录表

在候选治疗药物中,我们正在探索鸦片正被用作治疗各种疾病的潜在药物,包括胃肠道急性呼吸综合征、新冠肺炎和其他作为大流行预防措施一部分的病毒,如埃博拉病毒。炎症性疾病和实体瘤是鸦片类药物的额外焦点区域。此外,我们正在研究rHB-107(Upamostat)作为新冠肺炎和其他病毒的潜在治疗方法,作为大流行准备的一部分,包括埃博拉病毒。

我们目前的治疗方案包括五种候选药物,其中大部分正在临床开发中。我们通过识别、验证和许可或获得与我们的产品和公司战略一致、具有良好的治疗和商业成功可能性的产品来产生我们的候选治疗产品。我们有一种产品是我们主要在内部开发的,已经被批准上市,到目前为止,我们的其他候选治疗药物还没有产生收入。我们的商业产品Talicia的授权已经超过了它®对于美国以外的特定地区,我们计划在获得批准后,通过在全球和地区基础上与制药公司达成许可和其他商业化安排,或通过专门的商业运营或与其他商业阶段公司建立潜在合作伙伴关系,将我们的候选治疗药物商业化。我们还在个案基础上评估共同开发、共同推广、许可、收购和类似安排。

我们的战略

我们的目标是成为一家在治疗胃肠道疾病和传染病的药物商业化和开发方面领先的专业制药公司。

我们战略的关键要素是:

识别并从遇到现金流或运营问题或因各种原因决定剥离其一个或多个产品的制药公司获得产品权利。具体地说,我们评估并开发旨在治疗明显的临床需求、拥有专利或其他保护并具有巨大潜力的目标市场的产品的获取权。此外,我们寻求评估对不同技术的获取权并开发基于不同技术的产品,这些技术旨在减少我们对任何特定产品或技术的依赖。我们通过我们广泛的联系网络和制药领域的其他来源来发现这样的机会;
确定并与第三方签订外部许可或合作协议,以开发和/或商业化我们的商业产品或候选治疗药物;
改进现有医药产品,包括扩大其适应症范围,或在现有有效成分的基础上推出创新和优势医药产品。由于现有产品有很大的知识基础,因此获得增强型制剂上市批准所需的临床前、临床和监管要求是相对明确的。特别是,以前被监管机构接受的临床试验设计、纳入标准和终点有时可能会被重复使用。除了降低成本和上市时间外,我们相信,具有已证实的安全性和有效性的靶向疗法为我们提供了更好的临床成功前景;
在适用的情况下,利用FDA的505(B)(2)监管途径,潜在地更及时和更有效地批准我们以前批准的产品的配方。根据505(B)(2)流程,我们可以寻求FDA批准之前已获得FDA批准的新剂型、强度、给药途径、配方、给药方案或适应症。这一过程使我们能够部分依赖FDA对先前批准的药物的安全性或有效性的研究结果,从而避免重复昂贵且耗时的临床前和各种人体研究。见“项目4.公司信息--B.业务概述--政府法规和资金来源--第505(B)(2)节:新药申请”;
与第三方合作开发候选治疗药物或将其商业化,以分担费用并利用其他人的专业知识;以及
考虑对其他公司的潜在收购,无论是否有商业产品。

制药和生物技术行业竞争激烈。我们的候选治疗药物如果商业化,我们批准的药物将与现有药物和疗法竞争。此外,还有许多制药公司、生物技术公司、医疗器械公司、公立和私立大学、政府机构和研究机构

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积极参与针对与我们的候选治疗药物相同市场的产品的研究和开发。这些组织中的许多组织比我们拥有更多的财务、技术、制造和营销资源。在某些情况下,我们的竞争对手也可以使用不侵犯我们专利的替代技术来配制我们候选治疗药物中的活性材料。因此,他们可能会将能够与我们的候选人竞争的产品或我们未来可能开发的其他产品推向市场。

我们在美国批准的商业产品。

我们已将美国商业运营总部设在北卡罗来纳州罗利市。我们的美国业务推广Talicia®治疗成人幽门螺杆菌感染和Aemcolo®用于治疗成人旅行者腹泻。我们正在积极评估各种战略途径,包括剥离我们的某些资产。在持续运营的情况下,如果FDA批准,我们的美国业务可能会成为可能在美国推出我们的专利、临床晚期候选治疗产品的平台,并可能在美国推出许可中或收购的商业阶段产品。

截至2023年12月31日,我们在美国的商业运营由38名员工组成。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度,商业产品的净收入分别约为650万美元和5980万美元。我们继续寻求收购其他商业产品,包括但不限于通过许可或促销交易、资产购买、与拥有商业GI和其他相关资产权利的公司的合资企业、收购或合并或其他业务合并,并在适当的情况下继续努力将美国管理型医疗服务的渠道和覆盖范围扩大到我们的商业产品。我们计划在美国和其他司法管辖区寻求此类机会;但我们打算将重点放在美国的商业活动上。我们目前在美国推广和商业化三种GI产品。

塔里西亚® (奥美拉唑镁、阿莫西林和利福平)延迟释放胶囊10 mg/250 mg/12.5 mg

塔里西亚®我们的专利新药是否已获准在美国上市,用于治疗幽门螺杆菌成人感染。塔里西亚®它是由三种批准的药物组合而成的——奥美拉唑,这是一种质子泵抑制剂(防止消化食物在胃中所必需的氢离子的分泌),加上阿莫西林和利法必拓,它们都是抗生素。talicia®是口服给病人的。塔里西亚® 是我们开发的第一个获准在美国上市的产品。我们推出了Talicia®将于2020年3月在美国与我们敬业的销售团队合作。

慢性感染幽门螺杆菌刺激胃和小肠的粘膜衬里。最早发现的幽门螺杆菌细菌及其与消化性溃疡疾病的关联获得了2005年的诺贝尔奖。幽门螺杆菌感染与多种结果相关,包括消化不良(非溃疡或功能性)、消化性溃疡疾病(十二指肠溃疡和胃溃疡)、原发性胃B细胞淋巴瘤、维生素B12缺乏、缺铁、贫血和胃癌。

胃癌是全球最常见的癌症之一,也是癌症相关死亡的最常见原因之一,根据世界卫生组织(“世卫组织”)全球2022年的估计,2022年约有660,000人死亡。根据Polk DB等人2010年发表在《自然评论癌症》上的一份报告, 幽门螺杆菌—诱导性胃炎是胃癌最强的单一危险因素,根除胃癌, 幽门螺杆菌显著降低无癌前病变的感染者罹患癌症的风险。

塔里西亚®的目标是比现有的更广泛的适应症幽门螺杆菌治疗,作为一种治疗幽门螺杆菌感染,与溃疡状态无关。

我们获得了塔里西亚的权利®根据与Giaconda Limited的协议。见“项目4.公司信息”-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-收购Talicia®、RHB-104和RHB-106。

2021年12月5日,我们与盖兰医疗公司签订了Talicia的独家许可协议®在阿联酋。见"项目4。公司信息—B业务概述—收购、商业化和许可协议与Gaelan Medical的许可协议"。2023年8月1日,我们宣布Gaelan Medical已获得市场营销

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在阿联酋,Gaelan Medical随后为Talicia下了首份商业订单,该订单于2023年12月从CMO发出。

2022年11月,我们宣布了Talicia的3期临床试验的后期分析®支持Talicia的有效性和安全性®作为经验性的一线治疗幽门螺杆菌患者感染与肥胖、体重指数(BMI)或糖尿病状态无关。

监管地位

2019年11月1日,塔里西亚®获得了FDA的批准,并有资格获得总计八年的美国市场独家经营权。

2014年11月,Talicia®被FDA授予QIDP称号QIDP指定是根据FDA的《立即生成抗生素激励法》(GAIN)授予的,该法案旨在鼓励开发新的抗生素药物,用于治疗可能对公共健康构成严重威胁的严重或危及生命的感染。

2023年9月,我们宣布FDA已经批准了我们对Talicia的补充新药申请(sNDA®,允许改变为更灵活的给药方案,使患者能够每天服用Talicia三次,与食物至少相隔4小时。这使患者能够遵循方便的“早餐、午餐和晚餐”给药程序,这可能有助于提高患者的依从性,并优化成功的可能性幽门螺杆菌根除。他说:

2023年11月,我们宣布FDA已正式授予Talicia®根据Gain Act的规定,通过QIDP指定获得五年的额外市场独家经营权。这笔赠款是在为批准Talicia而授予的三年独家经营权之外的®根据第505(B)(2)条。塔里西亚®在2034年之前受到其广泛的知识产权套件的保护。

2024年1月,我们宣布美国专利商标局(USPTO)发布了一项新的专利,涵盖Talicia®作为一种根除的方法幽门螺杆菌不考虑体重指数。新专利预计将为Talicia提供保护®直到2042年5月。

2024年3月,我们宣布Talicia获得了一项新的美国专利,该专利涉及将其用作综合治疗幽门螺杆菌感染,将其专利保护延长至2034年2月。

市场与竞争

2017年美国胃肠病学会临床治疗指南幽门螺杆菌感染通常建议不要用目前依赖于抗生素克拉霉素的标准护理疗法来治疗大多数美国人口。美国胃肠病学会建议,在患者以前用含有克拉霉素的方案治疗失败、有大环内酯类药物暴露的情况下、在克拉霉素耐药未知的地区或克拉霉素耐药15%或以上的地区,不要使用以克拉霉素为基础的三联疗法。据估计,克拉霉素在美国的耐药性超过20%(Park JY,Dig Dis Sci)。2016)。根据Malfertheiner P.等人的研究,目前这种基于克拉霉素和甲硝唑的标准治疗方法在大约25%-40%的患者中失败,原因是产生了抗生素耐药性。(Gut 2012),O‘Connor A.等人。和Venerito M.等人。(消化2013年)。根据Shiota等人2015年的一份出版物,估计幽门螺杆菌克拉霉素耐药性,克拉霉素是一种标准治疗抗生素,用于治疗 幽门螺杆菌在2009年至2013年之间翻了一番。根据格雷厄姆等人2021年发表的一篇文章,尽管克拉霉素仍被广泛用于治疗, 幽门螺杆菌到2000年,耐药性增加导致克拉霉素三联疗法普遍无效。最近的一项III期研究表明,PPI/阿莫西林/克拉霉素联合方案治疗克拉霉素耐药患者仅产生32%的疗效。

塔里西亚®旨在解决生物多样性的高阻力问题幽门螺杆菌将细菌与目前标准护理疗法中常用的抗生素进行比较。Talicia的批准在一定程度上得到了美国两项治疗糖尿病的阳性3期研究的结果的支持。幽门螺杆菌-阳性的成人患者抱怨上腹部疼痛和/或不适。Talicia的验证性3期研究®展示了84%的数据消除幽门螺杆菌感染Talicia病毒®相比之下,

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活性对照组(p ®组vs.活性对照组64.7%。

幽门螺杆菌根据Kakelar HM等人2018年发表在《科学》杂志上的一份报告,细菌感染影响了全球50%以上的成年人。胃癌根据Hooi Jky等人的一份报告,大约有35%的美国人口。2017年出版于胃肠病学。在美国,我们估计每年大约有200万名患者接受治疗H.幽门 根除,基于2021年红山资助的市场评估,由 IQVIA。

塔里西亚®在美国面临来自某些品牌处方疗法的竞争,这些处方疗法被指定用于治疗幽门螺杆菌感染,包括幽门螺杆菌®(Allergan plc销售)和Voquezna®(Phathom Pharmaceuticals销售)以及Pylera的仿制药®(Endo International销售)和某些疗法的单个组分,包括但不限于Pylera和PrevPac。此外,Talicia的各个组成部分,®虽然利法布立没有同等剂量,但有些医生可能会开单独的Talicia成分,®剂量与批准的药物和方案不等同。我们也可能接触到潜在的有竞争力的产品,这些产品可能正在开发中以治疗幽门螺杆菌感染。

我们相信塔里西亚®比其他上市药物提供了显著的益处,部分原因是在我们的III期项目中证明的疗效、耐受性和耐药性特征,该项目显示对利法布立无细菌耐药性,对克拉霉素和甲硝唑具有高耐药性。

Aemcolo®

Aemcolo®含有194毫克的利福霉素,是一种口服的、吸收最小的抗生素,被FDA于2018年批准用于治疗由非侵袭性菌株引起的旅行者腹泻。大肠杆菌成人(“旅行者腹泻”)。2019年10月,我们与Cosmo的全资子公司签订了经修订的许可协议,根据该协议,我们获得了将Aemcolo商业化的独家权利®在美国(《Cosmo许可协议》)。2019年12月,我们启动了Aemcolo的商业化®在美国,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-Aemcolo的独家许可协议®”.

监管地位

Aemcolo®2018年11月16日获得FDA批准,用于治疗成人非侵入性大肠杆菌菌株引起的旅行者腹泻。科斯莫把埃姆科洛号® NDA和IND to RedHill U.S.,于2019年11月27日接受。这一承诺还包括承诺完成任何与保密协议有关的上市后要求或承诺。有两项儿科研究需要完成,以满足PREA的要求,并具有所需的里程碑日期:

进行一项随机、安慰剂对照研究,以评估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®(利福霉素)用于治疗6至11岁儿童的旅行者腹泻。
进行一项随机、安慰剂对照研究,以评估Aemcolo的安全性、耐受性和有效性®(利福霉素)用于治疗12至17岁儿童的旅行者腹泻。

市场与竞争

Aemcolo®是一种使用MMX工程的利福霉素SV的新制药产品®技术MMX的应用®利福霉素SV的技术允许抗生素直接进入结肠,旨在避免对生活在胃肠道上部的有益细菌菌群产生有害影响。Aemcolo的特定溶出度曲线®片剂增加了抗生素的结肠处置,从而达到最佳的肠道浓度,从而减少了其在下肠道的全身吸收。

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2017年10月,FDA授予Aemcolo QIDP和Fast Track称号®。具有QIDP名称,用于治疗严重或危及生命的感染的抗菌或抗真菌药物,以及新的化学实体(NCE)名称Aemcolo®享有2028年前的市场独家经营权。

由于COVID—19疫情导致旅行量大幅减少,旅客腹泻市场于二零二零年及二零二一年受到重大影响,我们并未从出售Aemcolo中产生有意义的收入,®此后我们不希望埃姆科洛®我们无法保证我们将创造有意义的收入,因为当美国国际旅行恢复到疫情前的水平时,我们将无法保证我们将创造有意义的收入。

2021年12月,我们和COSMO修改了COSMO许可协议,任何一方都可以在事先通知的情况下随时终止COSMO许可协议。

我们已经实施了计划,包括重新启动Aemcolo的积极实地推广®,以支持和发展Aemcolo®在COVID—19之前产生了旅行限制

根据疾病控制和预防中心(CDC)的数据,旅行者腹泻是最常见的旅行相关疾病。疾控中心黄皮书指出,根据目的地和旅行季节的不同,旅行者腹泻的发病率高达70%。旅行者的腹泻通常会导致短期发病率,对旅行计划产生不利影响。未经治疗的腹泻也可能导致被低估的慢性并发症风险,包括功能性肠道疾病。

在美国有几种相互竞争的治疗旅行者腹泻的药物。其中一个主要竞争对手是西发山®利福昔明(由Salix制药公司销售)是一种处方药,被批准用于治疗成人和儿童患者由非侵入性大肠杆菌引起的旅行者腹泻,治疗IBS-D,并降低成人明显肝性脑病复发的风险。Aemcolo®也与氟喹诺酮类和阿奇霉素等非专利抗生素竞争。Aemcolo®还与氟喹诺酮类和阿奇霉素等仿制抗生素、处方药和OTC抗腹泻药物如洛哌丁胺和次水杨酸铋、益生菌和医疗食品竞争,这些药物可以缓解症状。我们还可能接触到潜在的竞争产品,这些产品可能正在开发中,以治疗或预防旅行者腹泻,包括新的抗生素,抗腹泻药物和疫苗。

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我们的治疗候选人

摘要

我们的五个候选治疗药物正在进行的开发计划中,大多数处于临床开发阶段,包括“opaganib”、“rHB-107”(Upamostat)、“rHB-104”、“rHB-102(Bekinda)”®)“、”RHB-204“以及相关的研究和发展计划,其中最先进的描述如下。

 

潜在的竞争优势

 

现有的大多数公司都超过了

治疗名称

治疗,如果

发展

侯选人

    

建议的适应症

     

核可

    

舞台

     

拥有销售产品的权利

欧帕加尼

感染SARS-CoV-2重症新冠肺炎肺炎住院患者

口服,一流的SK2选择性抑制剂,具有抗炎和抗癌活性

美国第二阶段研究已完成,已收到顶线数据;全球第二/3阶段已完成,顶线数据已收到,并已向监管机构提交监管方案

我们提交了专利申请,以保护拟议的商业用途

欧帕加尼

晚期不能切除的胆管细胞癌

口服,一流的SK2选择性抑制剂,具有抗炎和抗癌活性

美国II期研究患者随访完成(ABC—108)

全球独家许可

欧帕加尼

前列腺癌

口服给药,一流的SK2选择性抑制剂,除了阿比特龙或苯扎鲁胺治疗失败外,还具有抗炎和抗癌活性

研究者申办的在美国完成的II期研究患者随访

全球独家许可

欧帕加尼

核辐射防护

口服小分子药丸,稳定性好,保质期超过五年,易于管理和分发,如果获得批准,支持政府潜在的中央储备

美国政府资助的体内研究已经完成,其他验证实验正在进行中

全球独家许可

RHB-107(upamostat;前身为Mesupron)

感染SARS—CoV—2(COVID—19)的门诊患者

口服具有抗病毒活性的人丝氨酸蛋白酶抑制剂和已建立的安全性简介

II/III期研究的A部分已完成多中心II期平台试验,正在由美国政府资助

我们提交了专利申请,以保护拟议的商业用途

RHB-107(upamostat;以前的Mesupron)和opaganib

晚期不能切除的胆管细胞癌

(rHB-107(Upamostat))和(Opaganib)的组合

临床前

我们在国际上提交了针对拟议的商业用途的专利申请

RHB-104

克罗恩病

新的作用机制和改善的临床益处(针对疑似克罗恩病的潜在原因)

第一阶段3研究完成;开放标签扩展的支持性结果

我们在国际上提交了针对拟议的商业配方和用途的专利申请

RHB-102(Bekinda®)24毫克

急性胃肠炎和胃炎

没有其他批准的5-HT3 5-羟色胺受体抑制剂用于这一适应症;每日一次

美国第一个第三阶段研究完成;规划中的验证性第三阶段研究

我们在国际上提交了专利申请,以保护拟议的商业配方及其用途

RHB-102(Bekinda®)12毫克

IBS-D

潜在的5-HT3 5-羟色胺受体抑制剂,安全性提高,同时保持疗效

美国第二阶段已完成;第三阶段计划正在规划中

我们在国际上提交了专利申请,以保护拟议的商业配方及其用途

RHB-102(Bekinda®)24毫克

肿瘤学支持止吐

减少用药次数,提高依从性和依从性

在英国进行的MAA美国需要的其他数据

我们在国际上提交了专利申请,以保护拟议的商业配方及其用途。

RHB-204

禽分枝杆菌复合体(MAC)引起的肺部非结核分支杆菌感染

针对肺部NTM感染的主要原因的口服制剂

由于入学率低,第三阶段提前结束

我们在国际上提交了针对拟议的商业配方和用途的专利申请

奥帕加尼

Opaganib是一种新的化学实体,是一种专利的、一流的口服鞘氨醇激酶-2(SK2)选择性抑制剂,具有观察到的抗癌、抗炎和抗病毒活性,针对多种肿瘤学、病毒、炎症和胃肠道适应症。最初被指定为ABC294640的化合物在推荐的Inn:List 79,2018中获得了一个国际非专利名称opaganib。

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Opaganib抑制SK2,这是一种催化脂质信号分子鞘氨醇1-磷酸(S1P)形成的脂激酶。S1P促进肿瘤生长、增殖和病理炎症,包括肿瘤坏死因子α信号和其他炎性细胞因子的产生。具体地说,通过抑制SK2酶,opaganib阻止S1P的合成,S1P调节细胞增殖、迁移、免疫细胞运输和血管生成等基本生物学过程,还参与免疫调节和抑制T细胞的先天免疫反应。

基于对该分子进行的临床前研究,Opaganib提出的抗病毒机制可以抑制正链单链核糖核酸(“RNA”)病毒的复制,冠状病毒,特别是SARS-CoV-2是其中的一员。通过与SK2结合,opaganib抑制SK2被招募到病毒复制-转录复合体中,从而阻止病毒在细胞内的复制过程。由于SK2是一种人类宿主因子,奥帕加尼的拟议作用预计将保持对已知和新出现的令人担忧的SARS-CoV-2变种的效果,而不考虑病毒尖峰蛋白的突变。此外,临床前的体内研究表明,阿帕加尼有可能减少肾脏纤维化,降低流感病毒感染的病死率,并通过降低支气管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平来改善细菌诱导的肺炎肺损伤。

2015年3月30日,我们与Apogee Biotech Corporation(“Apogee”)签订了全球独家许可协议,根据协议,Apogee授予我们ABC294640的全球独家开发和商业化权利(我们随后将其更名为opaganib,如上所述,在2018年获得了一个国际非专有名称opaganib)和所有适应症的额外知识产权。见“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-鸦片许可协议”。

2022年3月,我们与久保签订了在韩国治疗新冠肺炎的奥帕加尼独家许可协议。见“-项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-与Kukbo的许可协议”。

Opaganib的开发得到了授予Apogee的美国联邦和州政府机构的赠款和合同的支持,这些机构包括NCI、BARDA、美国国防部和FDA的孤儿产品开发办公室。

市场与竞争

奥帕加尼目前正在被开发用于几个潜在的适应症,包括用于治疗严重的新冠肺炎肺炎、胆管癌(胆管癌)、前列腺癌和核辐射防护。

新冠肺炎是由冠状病毒SARS-CoV-2引起的疾病。临床谱还没有很好的定义,范围从无症状感染到肺炎和急性呼吸窘迫综合征(ARDS)并可能导致死亡的多器官衰竭。65岁以上的患者和那些有严重并发症的患者,如糖尿病、心脏病或肺部疾病,更容易发展为严重疾病,与其他健康的年轻患者相比,他们的死亡率相对更高。根据世卫组织的数据,截至2024年3月3日,全球累计确诊新冠肺炎病例超过7.74亿例,其中累计报告死亡700多万例。美国食品和药物管理局已经批准了几种治疗新冠肺炎的方法,其中一些处于紧急使用授权之下。这些疗法包括但不限于抗病毒药物、免疫调节剂和单抗。FDA已批准或授权某些抗病毒药物,以降低包括Veklury在内的轻中度新冠肺炎患者的住院或死亡风险®(Redesivir)被批准用于某些成人和儿童,Paxlovid™(尼马瑞韦与利托那韦联合包装)被批准用于某些成年人,并根据欧盟法规授权用于青少年,而Lagevrio™(Molnupiravir)根据欧盟法规授权用于某些成年人。。截至提交本报告时,据我们所知,FDA迄今尚未批准任何口服抗病毒疗法用于治疗患有严重疾病的住院患者。到目前为止,美国食品和药物管理局和其他监管机构也已经批准了几种针对SARS-CoV-2的疫苗,目前正在为新冠肺炎开发多种额外的疫苗和药物疗法。

胆管癌(胆道癌)是一种高度致命的恶性肿瘤。根据美国癌症协会的报告,美国每年约有8000人被诊断为肝内和肝外胆管癌症,研究报告胆管癌发病率增加,这主要归因于这种疾病诊断的进步(Gores GJ,肝脏病学,2003)。手术完全切除是目前已知的唯一根治方法。

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对于胆管癌;然而,只有少数患者在诊断时被归类为可切除的肿瘤。其他治疗方法包括放射治疗和化疗,但这些治疗对胆管细胞癌患者的疗效也是有限的,对于初次化疗失败的复发患者的预后非常差,总体中位生存期约为一年(Valle J等人)。《新英国医学杂志》2010年版)。近年来,FDA已经批准了几种专门针对胆管癌的靶向药物治疗。2020年4月,FDA批准了Pemazyre®(Pemigatinib,Incell Corporation)是第一种被批准用于治疗胆管癌的药物,适用于患有晚期胆道癌的成年人,这些人的癌症在至少一次化疗后出现增长,并且其肿瘤具有FGFR2基因突变。FGFR2基因融合在肝内胆管细胞癌患者中被发现,报道的发生率为14%到23%(Prete MG,Explor Target Antioma Ther,2021)。2021年8月,FDA批准了Tibsovo®(ivosidenib,Servier PharmPharmticals LLC),用于FDA批准的试验检测到的异柠檬酸脱氢酶-1(IDH1)突变的成年患者,这些患者患有先前治疗的、局部晚期或转移性胆管癌。IDH1突变也在肝内胆管细胞癌患者中发现,据报道发生率为7%至20%(Prete,2021)。2022年9月,FDA批准了第一种免疫疗法Imfinzi®(杜伐单抗、阿斯利康)联合吉西他滨、顺铂治疗转移性或局部晚期胆管癌。我们认为,对于大多数胆管癌患者来说,对新疗法的医疗需求仍然很高,尚未得到满足。目前有几种药物处于胆管癌的晚期临床开发阶段。根据美国癌症协会的数据,肝内和肝外胆管细胞癌患者的5年相对存活率在2%到24%之间,这取决于肿瘤的类型和诊断时的阶段。

前列腺癌是美国男性第二常见的癌症,也是导致癌症死亡的第二大原因。美国癌症协会估计,2024年将有大约299,010例前列腺癌新病例被诊断出来。前列腺癌更有可能发生在老年男性、非裔美国男性和非洲血统的加勒比海男性身上。治疗方案取决于每个病例,包括手术、放射治疗、冷冻治疗、化疗、激素治疗和免疫治疗。有几种已批准用于治疗前列腺癌的药物,以及几种正在开发中的药物正在等待美国的批准。

急性辐射综合征(ARS)是由大剂量穿透性辐射在短时间内照射身体而引起的一种急性疾病。ARS的临床表现分为几个亚型,包括但不限于造血(H-ARS)和胃肠(GI-ARS)亚型。

急性呼吸窘迫综合征是罕见的,然而,由于放射性或核事件造成的辐射暴露有可能影响到大量的人。美国政府已经认识到有必要开发和扩大适当的医疗对策(MCM)来应对辐射损伤,包括ARS的辐射损伤。

FDA批准的可用于治疗H-ARS的MCM包括Neupogen®(菲格拉蒂姆,安进,食品和药物管理局,2015年批准),Neulasta®(PEGFILGRATIM,安进,FDA于2015年批准),以及Leukine®(萨格拉莫蒂姆,Partner Treateutics Inc.,最初是赛诺菲,FDA于2018年批准),这是刺激中性粒细胞恢复的白细胞生长因子,以及Nplate®(罗米普替姆,安进,美国食品和药物管理局于2021年批准),这是一种促血小板生成素受体激动剂,可以刺激人体产生血小板。FDA还批准了Udenyca的新适应症®(pegfilgratim-cbqv,Coherus BioSciences,Inc.,FDA,2022年批准),Stimufend(pegfilgratim-fpgk,Fresenius Kabi,FDA,2023年批准)和Zitenzo(pegfilgratim-bmez,Sandoz Inc.,2024年批准),它们是Neulasta的生物仿制药®,以提高急性暴露在骨髓抑制剂量辐射(H-ARS)下的患者的存活率。此外,H-ARS的其他候选者正在开发中,也可能有其他ARS亚综合征的候选者正在开发中。据我们所知,到目前为止,还没有任何药物被FDA批准用于GI-ARS亚综合征。

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目录表

临床发展

新冠肺炎

临床前数据表明,阿帕加尼具有抗炎和抗病毒活性,有可能减少炎症性肺部疾病,如肺炎,并减轻肺纤维化损害。2020年9月,我们宣布奥帕加尼显示出对引起新冠肺炎的SARS-CoV-2病毒的有效抑制,实现了对病毒复制的完全阻断体外培养人肺、支气管组织模型。此外,临床前体内研究表明,阿帕加尼可降低流感病毒感染的病死率,并通过降低支气管肺泡灌洗液中IL-6和TNF-α的水平来减轻铜绿假单胞菌所致的肺损伤。

临床前研究的初步结果表明,在急性呼吸窘迫综合征(ARDS)动物模型中,服用250毫克/公斤的阿帕加尼可以减少血栓形成(凝血)。这项临床前研究旨在评估奥帕加尼在减少脂多糖诱导的肺部炎症模型中原位不良血栓栓子事件发生率方面的有效性。我们研究的初步结果显示,在ARDS的临床前模型中,奥帕加尼250 mg/kg可以减少血栓长度、重量和血栓总积分。我们相信,这些初步结果增加了已知的奥帕加尼的抗病毒和抗炎活性,并为在与新冠肺炎病相关的病理生理过程中发挥独特的三重作用提供了可能性。

2020年9月,Apogee获得了宾夕法尼亚州新冠肺炎疫苗、治疗和治疗计划的拨款,该计划支持前景看好的新冠肺炎新疗法的快速发展。

ABC-201:全球第2/3阶段研究

2020年7月,我们启动了一项全球2/3期临床试验,评估阿帕加尼对重症新冠肺炎肺炎住院患者的疗效。这项全球性的多中心、随机、双盲、平行对照、安慰剂对照试验共招募了475名需要住院和补充氧气治疗的患者。这项研究在10个国家获得批准。

2021年9月,我们报道了在住院的重症新冠肺炎肺炎患者中进行的奥帕加尼(ABC294640)全球第2/3期研究的初步顶级数据显示,该研究没有达到其主要终点。对研究效果终点的分析确实显示出在包括主要终点在内的多个终点中,与安慰剂相比,阿帕加尼布组有倾向于服用阿片安慰剂,尽管没有达到统计学意义。

2021年10月,我们报告了对这项研究进行进一步分析的新数据,结果显示,与安慰剂对照组相比,口服阿帕加尼治疗组的死亡率在统计上显著降低了62%,室内空气恢复正常的时间和出院时间的中位数也有了统计上的显著改善,共有251名住院的中度严重新冠肺炎患者,占研究参与者的54%。

这些结果来自于对251名研究参与者的数据进行的事后分析,这些参与者在基线时需要吸入氧气(FiO2)的比例高达60%。FiO2≤60%的患者仍被认为受到严重影响,通常需要通过鼻管或面罩进行氧气补充。

对来自opaganib 2/3期研究的高达60%的患者亚组的FiO2进行分析,研究中FiO2水平的中位数,这些患者在标准治疗(包括地塞米松和/或瑞德韦尔)的基础上,再接受Opaganib或安慰剂治疗,结果显示,在这一亚组住院的中重度患者中,跨终点的益处一致。鉴于这一子集的后自组织特征,重要的统计推断不能被正式归类(给出名义值)。我们还进行了敏感度分析,以说明缺失的数据可解释性:

死亡率:Opaganib治疗导致死亡率在统计上显著降低62%(7/117vs.21/134vs.安慰剂;名义p值=0.019,相对风险2.6%)(敏感性分析:5/117vs.16/134,64%疗效受益;名义p值=0.033,相对风险-2.8.)。

71

目录表

还对敏感性分析组的基线风险因素及其对死亡率结果的潜在影响进行了详细分析,结果表明,无论分组/风险因素如何,效益都得到了有力的维持,证实了所观察到的积极结果是由于鸦片类药物。

第14天到达房间空气(研究的主要终点):服用阿帕加尼的患者中,77%的人在第14天达到室内空气,而服用安慰剂的患者只有63.5%--服用阿帕加尼的疗效提高了21%(标称p值=0.033)。
中位出院时间:服用奥帕加尼的患者平均出院时间为10天,而安慰剂组为14天,导致每个服用奥帕加尼的患者减少住院4天,到第42天,整个组的累计住院天数减少了524天,名义p值=0.0195。
安全问题:阿帕加尼组和安慰剂组之间的总体不良事件是平衡的,这表明安全性很好,没有新的安全信号出现,进一步支持了在该患者群体和早期人群中的潜在使用。

2022年1月,我们报告了对筛查时聚合酶链式反应阳性的所有2/3期研究患者进行预先指定分析的新数据,表明奥帕加尼将病毒RNA清除的中位时间缩短了至少4天。用奥帕加尼治疗导致病毒核糖核酸清除的中位数为10天,而在安慰剂治疗14天结束时,安慰剂组的病毒核糖核酸清除中位数仍未达到(风险比1.34;标称p值=0.043,N=437/463)。就我们所知,奥帕加尼是第一个口服新药候选药物,显示出改善了严重新冠肺炎肺炎患者的病毒核糖核酸清除。这一数据为阿帕加尼潜在的抗病毒活性提供了临床证据。

2022年2月,我们报告了来自阶段2/3研究的两个预先指定的分析的其他结果。第一项分析显示,在接受雷米西韦和皮质类固醇治疗的患者服用阿帕加尼时,显著降低了死亡率,这是住院患者可用的最佳护理标准(SOC)。这项研究对所有在基线水平接受雷米西韦和皮质类固醇治疗的患者进行的分析表明,接受阿帕加尼治疗的患者的死亡率显著提高了70.2%,到第42天,阿帕加尼ARM+SOC的死亡率为6.98%(n=3/43),而安慰剂+SOC的死亡率为23.4%(n=11/47)(p值=0.034)。

第二项分析进一步表明,阿帕加尼在恢复时间上有显著的益处,定义为在第14天时在WHO Ordinal量表上达到1分或更低。预先指定的分析显示,阿帕加尼在康复时间内产生了显著的34%的益处,37.4%的接受阿帕加尼治疗的患者(n=86/230)达到了这一效果,而安慰剂+SOC组的患者(n=65/2333)达到了27.9%(p值=0.013,危险比1.49)。

II/III期临床试验的安全性数据显示,奥加尼具有良好的耐受性,研究组之间的不良事件平衡。

已从欧盟EMA、美国FDA、英国MHRA和其他机构收到了关于潜在批准途径的指南,包括对未来紧急使用批准进行确证性研究的要求。

我们将继续与美国和其他政府机构和非政府组织进行讨论和合作,以支持在公共卫生利益领域(包括大流行病预防和医疗对策)的持续发展。目前正在进行临床前评估。目前还在与对各领土的奥帕加尼布权利感兴趣的潜在伙伴进行讨论。

ABC-110:美国第二阶段研究

2020年12月,我们宣布我们的随机、双盲、安慰剂对照的美国第二阶段试验阿帕加尼在新冠肺炎肺炎住院患者中显示出积极的安全性和有效性数据。这项试验没有统计学意义,招募了40名需要住院和补充氧气的患者。

该研究的数据于2022年5月发表在Open Forum Infectious Diseases上。

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目录表

临床前研究

2021年9月,我们公布了一项临床前研究的结果,证明了阿帕加尼在单侧输尿管梗阻诱导的肾间质纤维化模型中显著降低肾纤维化的效果。报告显示,超过20%的新冠肺炎住院患者发生急性肾功能衰竭。该计划的目的是体内有效性研究是为了验证阿帕加尼在单侧输尿管梗阻(UUO)模型中对肾脏炎症和纤维化的影响-这是一种具有良好特征的肾脏纤维化模型。研究结果表明,阿帕加尼显著减少了肾脏纤维化。

奥帕加尼对引起新冠肺炎的SARS-CoV-2显示了强大的抗病毒活性,完全抑制了病毒在小鼠体内的复制体外培养人肺、支气管组织模型。2021年6月,我们宣布,一项临床前研究的初步结果显示,非细胞毒性剂量的阿帕加尼对新冠肺炎的贝塔和伽玛变体具有有效的抑制作用。我们在2021年8月进一步宣布,在人支气管上皮细胞的3D组织模型中,奥帕加尼显示出对Delta变体复制的强烈抑制,同时保持了相关浓度的细胞活力。基于opaganib独特的宿主靶向机制和本研究的初步结果,我们认为opaganib很可能也会保持其对新兴新冠肺炎变异体的活性。

2022年4月,我们公布了研究结果,其中奥帕加尼被观察到具有强大的在体外培养中对癌症的疗效奥密克戎SARS-CoV-2变异株,同时保持宿主细胞活性,以及在2022年10月,我们公布的研究结果显示,初步证据表明体外培养鸦片和rHB-107对奥密克戎BA.5亚型新冠肺炎的疗效。

2022年9月,我们宣布了新的体外培养数据显示,在单侧输尿管梗阻诱导的肾间质纤维化模型中,阿帕加尼有显著降低肾纤维化的潜力。

在NIAID赞助的一项体外研究中,奥帕加尼在人类呼吸道上皮细胞系中展示了抗甲型H1N1流感的活性。在成功完成上述测试后,犹他州立大学启动了进一步的奥帕加尼治疗C57BL/6小鼠甲型流感病毒感染(H1N1pdm)的体内研究,以确定奥帕加尼的疗效。这项实验在技术上是有缺陷的,因为阳性对照也只有最低限度的效果。目前正在讨论在2023年第一季度使用更标准的Balb-C小鼠和更高剂量的奥司他韦重复实验。

2023年10月,我们宣布,在美国陆军传染病医学研究所(USAMRIID)进行的体内埃博拉病毒研究中,奥帕加尼以每天两次150毫克/公斤(BID)的剂量在统计学上显著延长了生存时间,使其成为第一个在埃博拉病毒疾病中显示活性的宿主导向分子。美国陆军的这项研究测试了三种剂量的鸦片(50、100和150毫克/公斤,BID),针对不活动的车辆控制臂。体内研究结果显示,奥帕加尼150 mg/kg组的平均存活时间为11.2d(2.6d),显著高于非活动载体对照组的5.5d(p=0.0279)。与赋形剂对照组相比,150 mg/kg剂量组小鼠存活率提高了30%。2023年12月,我们进一步宣布,奥帕加尼与Veklury联合使用时,显示出强大的协同效应®在美国陆军资助并进行的一项新的埃博拉病毒体外研究中,Remdesivir,Gilead Sciences,Inc.,显著改善了病毒抑制,同时保持了细胞活力。

ABC-108:晚期不能切除的胆管癌

在梅奥诊所设在亚利桑那州和明尼苏达州的主要校区、MD安德森癌症中心、亨茨曼癌症研究所、犹他健康大学和埃默里大学,使用opaganib治疗晚期、无法切除的肝内、肝门周围和肝外胆管癌患者的2a期临床研究正在进行中。2018年9月,我们宣布研究达到了两阶段研究设计第一阶段的预定疗效目标,因此,研究继续进行到第二阶段。阿帕加尼治疗是这项研究的第一部分,旨在招募39名可评估的患者,于2020年1月完成登记。主要目的是确定胆管癌细胞对阿帕加尼治疗至少4个月的客观应答(OR),即完全应答(CR)和部分应答(PR)加上病情稳定(SD)的有效率(RR)。这一队列的初步数据表明,39人中有6人(58人中)

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目录表

全部入选)可评估疗效的患者在至少4个月内达到病情稳定或更好的主要终点,具有良好的安全性和耐受性,接受大量预处理的晚期胆管癌患者。

2019年10月,向FDA提交了奥帕加尼与抗自噬药羟基氯喹(HCQ)共治疗的扩展队列。这个队列的主要终点是确定持久疾病控制率(DDCR),定义为使用鸦片和HCQ治疗至少四个月的疾病控制率(DCR)。这项研究的第二部分,即共同治疗队列的招募,于2020年7月开始。队列包括两个阶段:第一阶段,加速剂量递增磨合,招募最多15名可评估安全性和耐受性的患者;第二阶段,20名患者的治疗,在第一阶段确定的剂量中可评估,以确定安全性和耐受性。2022年5月,雷德希尔结束了对第二剂量等级的登记,500毫克的奥帕加尼和200毫克的HCQ投标。该研究提前结束的主要原因是自新冠肺炎大流行开始以来,入学人数大幅放缓。最后一名入选的患者在10个周期内病情稳定,对治疗的耐受性很好。因此,雷德希尔与亚利桑那州梅奥的治疗医生合作,安排在单一患者IND下继续对患者进行治疗。

共有65名患者参加了这项研究,其中7名患者处于第二部分的第一阶段安全磨合。在第二部分的7名患者(4名可评估疗效)中,有一名受试者表现出持续稳定的疾病10个月,并已过渡到单一患者IND。雷德希尔预计将在2023年上半年收到数据分析和企业社会责任。

第一部分的主要目的是确定胆管癌细胞对阿帕加尼治疗至少4个月的客观反应(OR),即完全和部分反应(CR,PR)加上稳定疾病(SD)的应答率(RR)。第2部分的主要目的是确定持久疾病控制率(DDCR),定义为使用阿帕加尼和HCQ治疗至少四个月的疾病控制率(DCR)。

2017年4月,FDA批准鸦片孤儿药物指定用于治疗胆管癌细胞。孤儿药物的指定使我们能够受益于各种开发激励措施,以开发用于这一适应症的阿片类药物,包括对合格的临床测试的税收抵免,在提交潜在的NDA时免除处方药使用费(PDUFA),如果获得批准,治疗胆管癌的七年市场专营期(除某些例外情况外)。

EAP治疗晚期不能切除的胆管癌

EAP是为那些没有资格参加或因其他原因无法访问正在进行的ABC-108晚期不可切除胆管癌临床试验的合格参与者而设立的。这项计划的目的是在获得当地监管机构的批准之前,提供用于治疗胆管癌的奥帕加尼。如上所述,随着研究ABC-108的终止,研究ABC-108中的一个受试者已转变为单一患者IND。我们无法预测这一计划将持续多久,我们可能会出于各种原因决定不继续使用EAP,包括但不限于资源和Opaganib的可用性。

ABC-101:晚期实体肿瘤

一项第一阶段的研究,即对阿帕加尼在晚期实体肿瘤中的首次临床评估于2015年夏天完成。最终结果表明,这项在南卡罗来纳医科大学(MUSC)进行的研究成功地达到了主要和次要终点,证明了该化合物具有良好的耐受性,可以安全地给癌症患者服用预测具有治疗活性的剂量。

在这项研究中,21名晚期实体肿瘤患者接受了阿帕加尼的治疗,其中大多数是胃肠道癌症患者,包括胰腺癌、结直肠癌和胆管癌。

这项研究首次对血浆S1P水平进行了纵向分析,将其作为鞘磷脂靶向药物活性的潜在药效学生物标志物。服用奥帕加尼后,S1P水平迅速显著下降,有几名患者病情稳定时间延长。

74

目录表

这项研究得到了美国国家癌症研究所(NCI)授予MUSC Holling癌症中心(NCI指定的癌症中心)和FDA孤儿产品开发办公室(OOPD)授予Apogee的赠款的支持。

ABC-107:前列腺癌

这项由研究人员赞助的研究于2020年3月在南加州大学霍林斯癌症中心和埃默里大学启动了这项研究:在服用恩扎鲁胺或阿比拉特龙的前列腺癌进展患者中添加奥帕加尼和雄激素拮抗剂的第二阶段研究。这项研究由迈克尔·B·礼来博士领导。这项研究得到了授予南加州大学国家癌症研究所拨款的支持。

这是一项阿帕加尼在雄激素信号阻滞剂阿比特龙或苯扎鲁胺治疗期间进展的转移性去势抵抗前列腺癌患者的2期疗效研究。这项研究将包括一项初步的安全“磨合”队列,患者将在继续使用先前的阿比特龙或苯扎鲁胺的同时接受奥帕加尼治疗,以证明在这一新患者群体中的耐受性,并证明奥帕加尼对血液前列腺特异性抗原(PSA)水平的影响。如果这些患者没有不良反应,将增加两个队列,最多27名患者,每个患者在阿比特龙或苯扎鲁胺治疗期间病情恶化。这些患者将继续使用以前的雄激素阻滞剂(阿比特龙或苯扎鲁胺,以及促性腺激素释放激素GnRH受体激动剂/拮抗剂)。这项研究的主要目标是使用基于前列腺癌工作组3(PCWG3)标准的PSA、骨扫描和RECIST测量的综合指标来衡量在奥帕加尼联合阿比特龙或苯扎鲁胺治疗期间疾病控制的患者比例。

第一名患者于2020年3月入选,最后一名患者于2022年12月入选,完成66名患者的入选:1a组(阿比特龙+奥帕加尼250 mg,2次/d)3例,1b组(苯扎鲁胺+奥帕加尼250 mg,2次/d)3例,2组(阿比特龙+奥帕加尼500 mg,2次/d)26例,3组(苯扎鲁胺+奥帕加尼500 mg,2次/d)34例。所有的病人现在都不在学习中。疾病控制是这项研究的主要终点,被定义为在至少16周内没有进展,主要在500毫克阿帕加尼BID队列中进行评估,队列2和3。总共有11名患者实现了疾病控制:3名在联合引入队列中;4名(15%;95%可信区间4-35%)在队列2(阿比特龙);4(12%;95%可信区间3-27%)在队列3(苯扎鲁胺)。治疗总体上耐受性良好;毒性类似于先前对阿帕加尼的研究,主要是神经精神方面的毒性。一种新的毒性,视网膜下积液,表现为视力障碍,在接受阿帕卡尼和阿比特龙治疗的一名患者中被注意到。但在患者停止服用阿帕加尼后的几天内,这个问题就解决了。虽然以前没有认识到这种毒性,但这种毒性在过去可能被误解为视觉幻觉。其他研究人员发起的奥帕加尼治疗前列腺癌的临床研究正在与制药合作伙伴可能的合作下进行。

ABC-104:肿瘤学支持、放射防护剂:头颈癌治疗中放射相关性粘膜炎的预防

一项评估阿帕加尼在接受治疗性放射治疗的头颈部癌症患者中作为放射防护剂的1b期研究目前被搁置。

核辐射防护发展计划

2022年11月,我们宣布加快Opaganib的核辐射防护发展计划,新公布的数据来自8个美国政府资助的项目体内研究和其他实验表明,鸦片与以下因素有关:

保护包括胃肠道在内的正常组织免受电离辐射暴露或癌症放射治疗造成的辐射损害。
改善抗肿瘤活性,对化疗的反应,以及提高耐受性和存活率。
骨髓中的辐射防护能力,奥帕加尼显示提高了受到致命性和半致命性全身辐射照射的小鼠的存活率。

75

目录表

此外,在2022年11月,我们宣布了更多积极的体内一项新的临床前研究评估了奥帕加尼对放射性血液学和肾脏毒性的影响,结果表明,奥帕加尼对全身照射(TBI)后的关键血液学和肾功能参数具有保护作用。

开发鸦片作为国土安全核医疗对策目前预计将遵循动物规则,根据该规则,可能不需要进行人类功效研究,如果获得批准,可能有资格获得医疗对策优先审查凭证。

2023年2月,我们宣布,国家卫生研究院下属的国家过敏和传染病研究所的辐射和核对策计划(RNCP)已选择奥帕加尼作为核医学对策产品开发流水线,作为ARS的潜在治疗方法。作为这一合作的一部分,由RNCP指导和支持的承包商将进行与我们合作设计的研究,以在已建立的ARS模型中测试阿帕加尼。

2023年7月,我们宣布Apogee又获得了170万美元的美国政府资助,这笔资金将支持进一步将Opaganib开发为GI-ARS的MCM的研究。这笔赠款是对价值数百万美元的美国政府授予Opaganib的价值数百万美元的RNCP产品管道开发合同的补充和补充,Opaganib被RNCP选中用于ARS开发。

2024年2月,我们宣布《国际分子科学杂志》发表的数据表明,奥帕加尼对辐射诱导的肺部炎症和纤维化具有保护作用。体内电离辐射致小鼠肺损伤模型的建立。

2024年3月,我们宣布,奥帕加尼已被美国政府的化学医学对策计划和化学对策研究计划选为一种潜在的医疗对策,用于预防吸入硫芥末。这一选择是与领先的非营利组织Battelle合作进行的,此前opaganib已被RNCP接受用于ARS开发,这提供了看到辐射和硫芥末伤害的广泛活动的潜力。

埃博拉病毒

2023年10月,我们在美国陆军传染病医学研究所(USAMRIID)宣布,在美国陆军传染病医学研究所(USAMRIID),每天两次服用150毫克/公斤(BID)的奥帕加尼在统计上显著延长了生存时间体内埃博拉病毒研究,使其成为第一个显示埃博拉病毒疾病活性的宿主导向分子。美国陆军的这项研究测试了三种剂量的鸦片(50、100和150毫克/公斤,BID),针对不活动的车辆控制臂。体内研究结果显示,奥帕加尼150 mg/kg组的平均存活时间为11.2d(2.6d),显著高于非活动载体对照组的5.5d(p=0.0279)。与赋形剂对照组相比,150 mg/kg剂量组小鼠存活率为30%。

2023年12月,我们宣布,奥帕加尼和rhb-107(Upamostat)单独与瑞美昔韦(以Veklury品牌销售的领先新冠肺炎疗法)联合使用时显示出强大的协同效应®由Gilead Sciences,Inc.),在美国军队资助和进行的一种新的埃博拉病毒中,显著改善了病毒抑制,同时保持了细胞活力体外培养学习。

ABC-105:中至重度溃疡性结肠炎(UC)

一项旨在通过治疗结束时缓解患者的比例来评估阿帕加尼对中、重度UC患者的疗效的第二阶段研究目前被搁置。

ABC-109:健康受试者的食物效应研究

2018年1月,美国完成了一项第一阶段的随机、开放标签、单剂量、3个疗程、3个周期、6个序列的交叉研究,主要旨在评估标准化膳食对健康受试者奥帕加尼吸收和生物利用度的影响。这项研究还评估了服用阿帕加尼溶液的效果。

76

目录表

经鼻胃管给药对阿帕加尼吸收和生物利用度的影响。23名符合条件的健康成年男性和女性受试者被随机分成三组,分别在空腹状态下口服奥帕加尼,或在管饲后以NG管作为溶液口服。17名受试者接受了所有三种治疗。尽管与禁食状态相比,在喂食状态下口服给药时,三种治疗方法的最大浓度都较低,但管饲后鼻胃给药会产生中间结果。当受试者在喂食状态下给药时,胃肠道副作用比禁食时要少,但药效学效应,如目标酶的产物1-磷酸鞘氨醇在喂食后的下降,并不低于禁食给药。因此,结果表明,奥帕加尼可在进食后服用,耐受性改善,药效学作用不受影响。

下表汇总了阿帕加尼的临床试验历史和现状:

计划中的

发展

目的:

数量:

自然与自然

临床试验

第二阶段:

最新的临床

临床

主题范围:

状态报告:

名字

 

临床试验

 

审判

 

试用现场

 

第一次审判

 

第一次审判

进度表

ABC-201

2/3期

奥帕加尼治疗重症新冠肺炎肺炎的临床研究

多中心研究

464

已完成

2022年报告的结果

ABC-110

第二阶段

阿帕卡尼治疗重症新冠肺炎肺炎的临床研究

全美多中心研究。

40

已完成

2021年报告的结果

ABC-108

2a期

阿帕卡尼联合盐酸阿帕卡尼治疗晚期不能切除的肝内、肝门部及肝外胆管细胞癌

全美多中心研究。

65

已完成

H2/2024预期结果

ABC-107(103193 MUSC研究ID)

第二阶段

一项针对服用苯扎鲁胺或阿比特龙进展的前列腺癌患者的附加研究。将测量在使用阿帕加尼和苯扎鲁胺或阿比特龙治疗期间疾病控制的患者的比例

美国查尔斯顿南卡罗来纳医科大学和美国佐治亚州亚特兰大埃默里大学

65

正在进行中

H2/2024预期结果

ABC-103

阶段1b/2

蛋白酶体抑制剂和免疫调节药物治疗难治性或复发性多发性骨髓瘤患者的安全性和有效性研究

美国北卡罗来纳州杜克大学

告一段落

在阶段1之后结束

告一段落

ABC-101

阶段1

晚期实体瘤患者的安全性、PK和药效学研究

南卡罗来纳医科大学,美国查尔斯顿

22

完成。最终结果表明,该研究药物耐受性良好,可以安全地用于癌症患者。

已完成2015年

ABC-106

第二阶段

索拉非尼治疗进展的晚期肝癌患者的研究人员赞助的安全性和有效性研究

美国查尔斯顿南卡罗来纳医科大学和合作网站(美国多中心)

从12岁到39岁

前列腺癌患者停用ABC-107后取而代之(103193 MUSC研究ID)

撤回

ABC-104

1B期

头颈部鳞状细胞癌放疗联合预防粘膜炎的安全性和有效性研究

全美多中心研究。

最多32个

待定

待定

ABC-105

第二阶段

中重度溃疡性结肠炎的治疗研究

多中心研究

最多94个

待定

待定

ABC-109

阶段1

评价食物对阿帕加尼吸收和生物利用度的影响;在喂食条件下也可作为溶液通过鼻胃管(NG)

ICON早期服务,德克萨斯州圣安东尼奥,美国

23 

已完成

已完成2018年

我们无法确切预测我们的开发成本,而这些成本可能会有所变化。见"项目3。关键信息—D。风险因素—与我们的财务状况和资本要求有关的风险。

77

目录表

RHB-107(upamostat;前身为Mesupron)

如“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-RHB-107的许可协议”一节所述(upamostat;前身为Mesupron)2014年6月30日,我们与Wilex AG(后来更名为Heidelberg Pharma AG)签署了RHB-107(Inn:upamostat;前身为Mesupron)的独家许可协议,适用于所有适应症和所有用途。根据这项协议,我们负责RHB-107在全球(不包括中国、台湾、澳门和香港)的所有开发、监管和商业化。

RHB—107是一种专有的、一流的、口服给药的几种丝氨酸蛋白酶的强效抑制剂,具有独特的效力和特异性。除了作为一种潜在的癌症治疗方法的最初开发外,我们完成的工作证明了其在炎症性消化系统疾病、炎症性肺病和传染病中的潜在用途。此外,RHB—107显示出作为一种潜在的宿主导向抗病毒药物的前景,并在包括COVID—19和潜在埃博拉在内的大流行病预防中应用。

市场与竞争

RHB—107目前正在开发用于治疗非住院症状性COVID—19,此前已在几种肿瘤适应症中进行非临床和临床研究,包括转移性乳腺癌和晚期非转移性胰腺癌。

非临床和临床开发

我们进行的非临床研究数据表明,RHB-107的活性代谢物WX-UK1是几种人丝氨酸蛋白酶(如胰酶-3、胰酶-2、胰蛋白酶-1、丝氨酸酶-1和胰蛋白酶-6)的特异性和强效抑制剂,其中一些已被证明在炎症性消化系统疾病和肺部疾病中发挥作用。更多的非临床研究表明,WX-UK1抑制了II型跨膜丝氨酸蛋白酶(TTSP)的几个成员,其中一些是传染病传播的重要因素。

RHB-107‘S的安全性方案已在大约300名参与者中得到验证,其中包括肿瘤学适应症和新冠肺炎的第二阶段研究。他说:

肿瘤学

在癌症患者中使用RHB-107已经完成了几项第一阶段研究和两项第二阶段概念验证研究。针对局部晚期非转移性胰腺癌的第一期2期试验和针对转移性乳腺癌的第二期试验确立了候选治疗药物的安全性和耐受性。在两种适应症中使用RHB-107的第二阶段试验都没有显示出在无进展存活率或总体存活率方面的显著改善。

先前的研究中没有使用任何分子标记来针对特定的患者群体。使用自最初的临床试验以来开发的技术,我们目前正在计划几项临床前研究,包括生物标记物分析和作用机制研究。我们预计这些研究的结果可以帮助我们确定在后续临床试验中要研究的患者群体。

2017年10月,FDA批准RHB-107孤儿药物指定用于治疗胰腺癌。孤儿药物的指定使我们能够受益于为这一适应症开发RHB-107的各种开发激励措施,包括对合格的临床测试的税收抵免,在提交潜在的营销申请时免除PDUFA,如果获得批准,治疗胰腺癌的七年市场专营期(受某些例外情况限制)。

新冠肺炎

重组人B-107在人支气管上皮细胞的3D组织模型(EpiAirway™)中进行了研究,该模型在形态和功能上与人类呼吸道相似,与发现SARS-CoV-2的模型相似。这项研究是

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目录表

旨在评估体外培养RHB-107在抑制SARS-CoV-2感染方面的疗效,并包括卡莫司坦的阳性对照。研究结果显示,对SARS-CoV-2病毒复制有很强的抑制作用。

在……里面2022年10月,我们公布的研究结果显示,初步证据表明体外培养鸦片和rHB-107对奥密克戎BA.5亚型新冠肺炎的疗效。

RHB-107-01:全球第2/3期研究

一项由两部分、2/3期、多中心、随机、双盲、安慰剂对照、平行组进行的RHB-107研究将其最后一名患者随机纳入2021年11月12日的研究A部分。这项研究旨在评估有症状的新冠肺炎患者在病程早期的治疗方法,每天一次的口服治疗,可以在非住院患者中开出并使用。这项研究的第二阶段旨在评估剂量选择的安全性,并提供用于B部分疗效评估的参数的初步评估。在A部分,共有61名患者参加,并按1:1:1的基础随机接受两种剂量水平的rHB-107或安慰剂对照,主要在美国(60/61名患者)以及南非进行。

RHB-107每天给药一次,连续14天,患者从第一次服药开始接受8周的随访。与安慰剂相比,主要终点是从症状性疾病持续恢复的时间,以及rHB-107的安全性和耐受性。几个次级和探索性终点也在评估中。2021年2月,我们宣布研究中的第一名患者已经服用了剂量。

2022年3月,我们公布了第2/3阶段研究A部分的第2阶段研究结果。尽管没有进行疗效评估,这项研究显示了非常有希望的疗效结果,由于新冠肺炎,RHB-107型患者的住院率降低了100%,服用RHB-107型药物的患者没有人因服用新冠肺炎而住院(0/41),而服用安慰剂的受试者需要住院的患者比例为15%(3/20)(名义p值=0.0317)。此外,研究显示,报告的新的严重新冠肺炎症状减少了87.8%,只有一名服用rHB-107的患者(2.4%,1/41)出现了新的严重症状(名义p值=0.036),而服用安慰剂的患者中有20%(4/20)出现了与新的新冠肺炎相关的严重症状。

这项研究达到了它的主要结果衡量标准,展示了RHB-107良好的安全性和耐受性。研究人员在基线疾病严重性、风险因素和疫苗接种状况方面进行了很好的平衡。患者还接受了特定病毒株的检测,最常见的变异是Delta,在进行下一代测序(NGS)的患者中发现了62.5%。

2023年7月,我们宣布RHB-107已被接受纳入美国国防部支持的加强脓毒症预后的严酷环境联盟(ACESO)PROTECT多国平台试验,用于早期新冠肺炎门诊治疗。这项有300名患者参加的第二阶段研究已经获得了FDA的批准。第二阶段的研究已圆满完成。第三阶段的继续研究随后被终止,取而代之的是在新冠肺炎门诊发起的另一项验证性研究,即主要由美国国防部资助的ACESO PROTECT研究。

ACESO PROTECT研究是一项适应性、随机性、双盲、多部位2期平台试验,由ACESO和合作伙伴组织的研究人员进行,由亨利·M·杰克逊军事医学促进基金会(HJF)管理。这项研究将比较研究产品(IPS)与对照,在标准风险的非住院成人SARS-CoV-2感染参与者中,基线至少有两种中-重度症状。RHB-107是这项研究的早期治疗中正在评估的最初药物。在早期治疗指征中的首要疗效评估将是新冠肺炎症状持续缓解或缓解的时间。参与者将接受长达12周的跟踪调查。

2023年12月,我们宣布获得了除之前宣布的美国政府资助之外的非稀释性外部资助,这笔资金现在覆盖了用于早期新冠肺炎门诊治疗的ACESO Prote适应性平台试验的整个RHB-107(Upamostat)分支。

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目录表

随着上述ACESO保护研究的启动,原计划的研究RHB-107-01的B部分被取消。

埃博拉病毒病的治疗

2022年,与美国陆军传染病医学研究所(USAMRIID)治疗发现分会合作,评估奥帕加尼和RHB-107在高通量抗病毒筛查中的应用。我们完成了针对不同埃博拉病毒株的体外研究,包括SUDV、苏丹埃博拉病毒(BoniFaces)、埃博拉病毒病、EBOV(Makona),以及其他病毒性传染病,包括马尔堡病毒病、MARV(Ci67)和裂谷热RVFZ(ZH-501)。来自高含量成像分析的初步数据,为RedHill候选者对抗这些病毒疾病的活动提供了进一步的支持。

2023年12月,我们宣布,奥帕加尼和rHB-107)与瑞美昔韦(一种领先的新冠肺炎疗法,以Veklury品牌销售)单独联合使用时显示出强大的协同效应®由Gilead Sciences,Inc.),在美国军队资助并进行的一项新的埃博拉病毒体外研究中,显著改善了病毒抑制,同时保持了细胞活力。

RHB-104

克罗恩病

RHB-104是一种旨在治疗克罗恩病的研究新药,克罗恩病是一种严重的胃肠道系统炎症性疾病,可能会导致严重的腹痛和血性腹泻、营养不良,以及可能危及生命的并发症。

RHB-104是克拉霉素、氯法齐明和利福平的专利组合,这三种非专利抗生素成分在单一胶囊中。该化合物是为治疗克罗恩病的MAP感染而开发的。

到目前为止,克罗恩病一直被认为是一种自身免疫性疾病,但确切的病理机制尚不清楚。罗伯特·J·格林斯坦博士在柳叶刀传染病2003年,克隆氏病是由MAP引起的,MAP是导致畜牧业生产、家畜和野生动物重大疾病的同一种细菌。这一假设得到了自1998年国家过敏和传染病研究所会议以来发表在同行评议期刊上的越来越多的科学和临床研究的支持,该会议的重点是克罗恩病的MAP。NOD2/CARD15等特定遗传位点与克罗恩病的发病机制有关,NOD2突变可能导致克罗恩病患者对MAP的识别缺陷和代偿性免疫激活增加。诊断技术的进步导致了MAP的认同度越来越高,有研究,如纳赛尔·S等人的研究。《柳叶刀》,2004,Bull TJ等人的研究。J Clin Microbiol,2003和Shafran I等人的研究。Dig Dis Sci,2002,证明了MAP在克罗恩病患者中的高患病率。然而,目前还没有FDA批准的MAP商业诊断测试。

2011年,我们获得了FDA的RHB-104“孤儿药物”状态,用于治疗儿科人群中的克罗恩病。见“项目4.关于公司的信息-B.业务概述-政府法规和资金--孤儿药物指定”。

RHB-104的配方和我们临床试验的一体机胶囊的制造已经完成。多批次的RHB-104硬壳胶囊包装在250毫升的瓶子中,带有盖子和感应密封儿童防弹封口,已在国际协调会议(ICH)指定的条件下进行了长期和加速稳定性研究。

我们根据与澳大利亚公司Giaconda Limited的资产购买协议获得了RHB-104的权利。见“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-收购Talicia®、RHB-104和RHB-106。

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目录表

我们仍然需要配套的诊断方法来检测克罗恩病患者的MAP细菌。开发MAP细菌DNA的努力在一定程度上是基于可靠地检测到人类生物标本中MAP细菌DNA的存在。我们不知道这样的诊断测试是否或何时会出现。

市场与竞争

根据制药行业市场情报提供商GlobalData的数据,2023年,在16个主要制药市场(美国、法国、德国、意大利、西班牙、英国、日本、澳大利亚、巴西、加拿大、中国、印度、墨西哥、俄罗斯、南非和韩国),大约有400万例确诊的克罗恩病流行病例。预计到2030年,这一确诊流行病例数量将增加到430万例。

对克罗恩病患者的治疗干预是基于疾病的部位、严重程度和相关并发症。克罗恩病的治疗方法是根据患者的症状反应和对处方治疗的耐受性而个体化的。由于现有的治疗方法不能治愈,目前的治疗方法是循序渐进的,包括治疗急性疾病或诱导临床缓解,然后维持反应或缓解,以改善患者的生活质量。

目前,市场上现有的治疗克罗恩病的药物提供了症状缓解,其效果主要是暂时的或部分的,并伴随着许多不良反应。治疗克罗恩病最常用的处方药包括5-氨基水杨酸酯(5-氨基水杨酸酯,如美沙拉明)、皮质类固醇(如泼尼松)、抗生素、免疫调节剂(如硫唑嘌呤和甲氨蝶呤)和生物制剂,包括肿瘤坏死因子-α抑制剂(如雷米卡德)。®、Humira®、和Cimzia®)、整合素抑制剂(如Tysabri®和Entyvio®)和IL-12和IL-23拮抗剂(如Stelara®).此外,几家公司已经开发或正在开发生物类似药,以便在专利到期后与已批准的生物制剂竞争。2023年5月,FDA批准Rinvoq®(upadacitinib),一种Janus激酶(JAK)抑制剂,适用于治疗对一种或多种TNF阻断剂反应不足或不耐受的成人中的中重度活动性克罗恩病。Rinvoq®标签包括FDA黑盒警告,防止严重感染,死亡,恶性肿瘤,主要不良心血管事件和血栓形成。

目前还有其他公司正在对克罗恩病的候选药物进行临床试验。我们还可能接触到具有潜在竞争力的产品,这些产品可能正在开发中,用于治疗克罗恩病,包括新的生物疗法和其他新疗法。

与目前市场上治疗克罗恩病的药物不同,RHB-104是免疫抑制剂,旨在解决疾病地图细菌感染的可疑原因。据我们所知,目前还没有针对克罗恩病患者MAP细菌引起的感染的药物被批准上市。

临床发展

RHB-104的第三阶段临床试验在澳大利亚进行,由瑞典公司Pharmacia(与辉瑞公司合并)赞助,主要终点是评估在最初诱导缓解后出现克罗恩病复发症状的患者的比率,强的松龙以每天40毫克开始治疗16周,并在16周内停药。随后在52周、104周和156周对受试者进行评估。主要的次要目标是在16周达到临床缓解的患者的百分比。试验结果由Warwick Selby教授发表等人的研究。在2007年发表在医学杂志上胃肠病学。尽管这项研究没有达到显示长期治疗复发率差异的主要目标,但在第16周时,治疗组之间的缓解率在统计学上存在显著差异。麦吉尔大学的Marcel Behr教授和James Hanley教授在《纽约时报》上发表了一篇对这项研究的重新分析。柳叶刀传染病2008年6月,根据意向治疗(ITT)原则,研究人员发现,在两年的服药期间,积极治疗比安慰剂有显著的统计优势,一旦停止积极治疗,这一优势就消失了。

2011年6月,我们与加拿大服务供应商签订协议,后者与PharmaNet Canada Inc.签订背靠背协议。为北部地区的RHB—104成人研究提供临床试验服务

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目录表

美国和欧洲。PharmaNet随后被inVentiv Health收购,成为Syneos Health(“Syneos”),我们的协议转移给Syneos。

2012年10月,我们与我们的加拿大服务提供商签订了一项协议,加拿大服务提供商又与一家加拿大制造商签订了背靠背协议,以完成我们临床试验所需的RHB-104的制造和供应。此外,我们还直接与加拿大制造商签订了额外的制造协议。

2018年7月,我们宣布了使用RHB-104治疗克罗恩病的第一阶段3研究(“MAP US研究”)的正面结果,这是一项随机、双盲、安慰剂对照的第一阶段3研究,使用RHB-104治疗克罗恩病。第三阶段的研究招募了美国、加拿大、欧洲、澳大利亚、新西兰和以色列的331名中度到重度克隆氏病患者(定义为克隆氏病活动性指数(CDAI)在220到450之间)。受试者以1:1的比例随机接受重组人血红蛋白-104或安慰剂作为基线标准治疗药物的附加治疗,包括5-AsA、皮质类固醇、免疫调节剂或抗肿瘤坏死因子药物。

我们的MAP US研究成功地满足了其主要终点以及关键的次要终点。在意向治疗(ITT)人群中的主要结果显示,在第26周实现缓解方面,RHB-104优于安慰剂,CDAI值小于150,这是研究的主要终点。与26周时服用安慰剂的患者相比,服用重组人血红蛋白-104的患者达到主要终点的比例明显更高(37%比23%,p=0.007)。此外,虽然次级终点在诱导缓解试验中没有显著意义,但关键的次级终点仍然获得了统计上和临床上有意义的结果,表明使用RHB-104治疗的克罗恩病患者一致受益。RHB-104被发现总体上是安全的,耐受性良好。

2018年10月,我们报告了来自MAP美国研究的其他积极数据,包括在2018年联合欧洲胃肠病周上公布的使用和不使用抗肿瘤坏死因子药物治疗的亚组分析。

2019年10月,我们在美国胃肠病学会的MAP美国研究中宣布了整整52周的盲目治疗结果,这与之前报道的该研究的中期积极结果一致。这项研究继续达到临床缓解的主要终点,即在第26周CDAI值低于150时(36.7%对22.4%,p=0.0048),在第16周和52周维持缓解的关键次要终点(25.9%对12.1%,p=0.0016),以及值得注意的是,所有就诊的第16至52周的持久临床缓解(18.7%对8.5%,p=0.0077)(在所有情况下,数据显示为rHB-104vs安慰剂)。

RHB-104被发现总体上是安全的,耐受性良好,在RHB-104和安慰剂之间的不良事件的类型和频率总体上是平衡的。与安慰剂相比,RHB-104与艰难梭菌感染的发生率较低有关。在对这项研究的完整安全信息的分析中,与美国食品和药物管理局共享的MAP US研究的顶级心电图监测报告显示,有证据表明,在治疗52周时,QTcF(根据弗雷德里卡公式校正的QT间期)间期逐渐延长,平均最大值为30.6ms(经安慰剂校正的∆∆ΔQTcF)。氯法齐明和克拉霉素(RHB-104的另一个活性成分)已知与QT延长有关。

2019年10月,我们还宣布了一项开放标签扩展第三阶段研究(“MAP US2研究”)的支持性顶线结果,该研究旨在评估在MAP US研究的第三阶段盲法治疗26周后,rHB-104在仍患有活动期克罗恩病(CDAI≥150)的受试者中的安全性和有效性。在开放标签MAP US2研究中,这些受试者有机会接受RHB-104为期52周的治疗。共有54名受试者参加了美国、加拿大、欧洲、以色列和新西兰的开放标签扩展研究,30名受试者完成了52周的RHB-104治疗。MAP US2研究的主要终点是第16周的疾病缓解,定义为CDAI小于150。MAP US2研究的主要结果显示,在第16周,RHB-104的临床缓解率为28%,在第52周,缓解率为22%。在先前在MAP US研究中被随机分配到安慰剂组(作为标准治疗的附加疗法)并在MAP US2研究中首次使用RHB-104治疗的MAP US2受试者中,32%的人在第16周获得缓解。

我们在2019年9月进一步宣布,在收到FDA关于RHB—104治疗克罗恩病潜在批准途径的额外指导后,我们加强了与克罗恩病患者MAP细菌检测领域领先实验室的合作。我们不知道诊断是否和何时

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目录表

MAP的测试将成为可能。在进一步的临床研究开始之前,将获得关于RHB—104批准的潜在途径的其他FDA指南。

我们已经对目前的RHB-104配方进行了几项支持性研究,包括作为美国MAP第三阶段研究的一部分进行的人群药代动力学研究。

我们认为,如果提交,将需要更多的临床研究来支持RHB-104的NDA。

下表总结了RHB-104研究及其早期单项活性药物的临床试验历史和现状:

计划中的

发展

数量:

自然与自然

临床试验

第二阶段:

《公约》的目的

临床

主题范围:

状态报告:

作者/称号

 

临床试验

 

临床试验

 

试用现场

 

第一次审判

 

第一次审判

 

进度表

博尔迪2002

2a期

中西医结合治疗克罗恩病的疗效观察

澳大利亚消化疾病中心

12

已执行

已完成2002年

波罗迪2005

第二阶段

中西医结合治疗克罗恩病的疗效观察

澳大利亚消化疾病中心

52

已执行

已于2005年完成

塞尔比

第三阶段

应用该产品治疗克罗恩病的疗效观察

澳大利亚的20个临床中心

213

进行了试验,并表明有希望的改善率,尽管它没有达到定义的主要试验目标

2007年出版

Biovail PK研究2007

PK学习

在PK基础上优化RHB-104的配方

多伦多,安大略省

24

试验比较了两种配方,以确定RHB-104的最佳配方

已完成2007年

地图美国研究

第三阶段

评价重组人血红蛋白104治疗克罗恩病的安全性和有效性

美国、加拿大。以色列、澳大利亚、新西兰和欧洲

331

已完成

完成2020年

MAP US2研究

第三阶段

评价重组人血红蛋白104治疗克罗恩病的安全性和有效性

美国、加拿大、以色列、新西兰和欧洲

54

已完成

2021年完工

药物与药物的相互作用研究

PK学习

多剂量重组人血红蛋白104对健康志愿者细胞色素P3A4酶的净PK效应

算法制药公司,加拿大

36

告一段落

2014年结束

食物效应研究

PK学习

测定不同食物对健康志愿者RHB-104生物利用度的影响

算法制药公司,加拿大

84

已完成

2014年完成

我们不能确切地预测我们的开发成本,这些成本可能会发生变化。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的财务状况和资本要求有关的风险”。

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目录表

多发性硬化症(MS)

MS是一种病因不明的中枢神经系统炎症性、脱髓鞘和神经退行性疾病,具有感染性和自身免疫性病理特征。

我们之前曾用RHB-104对复发-缓解型多发性硬化症进行了2a期概念验证研究。在现阶段,我们无意为这一适应症而开发RHB-104。

RHB-102(Bekinda®)

RHB-102(Bekinda®)是恩丹西酮的研究,每日一次,双模式释放,口服制剂,5-HT3 5-羟色胺受体抑制剂家族的主要成员。我们正在开发RHB-102(Bekinda®)在多剂量强度下。RHB-102(Bekinda®)正在为以下适应症的预期用途而开发,这些适应症是针对大的潜在市场的恩丹西酮的新的、尚未得到FDA批准的适应症:

1)急性胃肠炎和胃炎-24毫克强度
2)肠易激综合征伴腹泻(IBS-D)-长期服用的低剂量强度

雷德希尔还在探索开发RHB-102(Bekinda®)英国24 mg用于肿瘤学支持(管理细胞毒性化疗和放疗引起的恶心和呕吐,也称为CINV和RINV)。2023年2月16日,该公司宣布,在积极的MAA前会议之后,并受制造相关活动的影响,它正在考虑向英国药品和保健产品管理局(MHRA)提交上市许可申请(MAA)的计划和路径,寻求批准RHB—102(Bekind)。®)为成人和12岁以上儿童提供肿瘤支持。支持提交的数据来自多项临床研究,包括美国成功的III期GUARD研究,其中RHB—102 24 mg治疗急性胃肠炎和胃炎。

RHB-102(Bekinda®)使用一种名为CDT的技术®它使用盐来提供恩丹西酮的缓释。CDT®平台能够以相对较低的制造成本延长药物释放(即,测得的活性药物的引入速率)。拟议的商业配方及其使用受到公司提交的专利和未决专利申请的保护,并正在国际上寻求。

急性胃肠炎和胃炎

急性胃肠炎和胃炎都涉及胃肠道粘膜的炎症。胃肠炎和胃炎的症状包括恶心、呕吐、腹泻和腹痛。急性胃肠炎和胃炎是急诊室就诊的主要原因,尤其是儿科。如果获得批准,RHB-102(Bekinda®)可能会减少急性胃肠炎和胃炎患者的急诊室就诊次数,为他们提供有效和长期的治疗,这种治疗可以在他们舒适的家里进行。

市场与竞争

单剂RHB-102(Bekinda®)是为了在大约24小时的时间窗口内治疗恶心和呕吐。如果被批准用于这种用途,这对急性胃肠炎和胃炎患者可能是有利的,因为它可以帮助消除在白天服用额外药物(片剂)或接受静脉给药的需要。

如果RHB-102(Bekinda®)被批准用于治疗急性胃肠炎和胃炎,它可能比现有的治疗方法具有实质性的优势。如果获得批准,RHB-102(Bekinda®)可以由初级保健医生在早期开给患者,有可能防止急诊室就诊、脱水和提供静脉输液的需要。据估计,美国每年有1.79亿例胃肠炎(Scalan E等人的研究。 2011).

据我们所知,在美国,没有其他5—HT3血清素受体抑制剂适应症或处于开发的晚期临床阶段。在医院就诊的胃肠炎和胃炎患者,

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目录表

通常主要以静脉给药的止吐药治疗,不适用于或批准用于该病症,标签外,包括5—HT 3血清素受体抑制剂。如果获得批准,RHB—102(Bekind®)将与几种处方药和非处方药竞争,包括但不限于茶碱、Nauzene®、和Emetrol®,以及非标签使用恩丹西酮和其他5-HT3抑制剂。

我们还可能接触到具有潜在竞争力的产品,这些产品可能正在开发中,用于治疗急性胃肠炎。据我们所知,一种可能与RHB-102(Bekinda)直接竞争的产品®)是用于控制释放恩丹西酮的EUR-1025,基于最初由Eurand N.V.(现为Adare Pharma Solutions所有)开发的不同的控制释放技术,该公司完成了两项旨在建立EUR-1025与Zofran生物等效性的关键药代动力学研究®(盐酸昂丹司琼)。据我们所知,自上述药代动力学研究完成以来,EUR—1025尚未进一步临床开发。

临床发展

2017年6月,我们宣布了使用RHB-102(Bekinda)的随机、双盲、安慰剂对照的第三阶段研究(GARD研究)的正面主要结果®)24 mg,用于急性胃肠炎和胃炎。这项研究成功地达到了其主要终点和RHB-102(Bekinda®)24毫克是安全和耐受性良好的适应症。Guard研究评估了RHB-102(Bekinda)的疗效和安全性®在321名12岁以上的成人和儿童中,24毫克用于治疗急性胃肠炎和胃炎。研究的主要终点是与安慰剂相比,没有进一步呕吐、没有抢救药物以及从第一次服用研究药物后30分钟到服用24小时没有接受静脉水化治疗的患者的比例。2017年9月,我们与FDA会面,讨论了研究结果以及RHB-102(Bekinda)潜在上市的临床和监管途径®24 mg在美国。根据会议上提供的指导和之后提供的额外指导,我们目前正在推进验证性第三阶段研究的准备工作,以支持潜在的使用RHB-102(Bekinda)的NDA®)24 mg,用于急性胃肠炎和胃炎。

GARD研究的最终结果显示,在ITT人群中,主要疗效结果改善了21%;RHB-102(Bekinda)的主要疗效结果改善了65.6%®)与54.3%的安慰剂患者相比(p=0.04;在RHB-102(Bekinda)中n=192®)组,安慰剂组n=129)。在按方案(PP)人群中,包括符合所有方案进入标准并且其诊断为胃肠炎的患者(在RHB-102(Bekinda)中n=177®)组和安慰剂组n=122),rHB-102(Bekinda®)改善了27%的疗效;69.5%的患者在RHB-102(Bekinda®)组与安慰剂组的54.9%相比(p=0.01)。注意到基线恶心不平衡,RHB-102(Bekinda)的恶心更严重®)治疗组。在一项事后分析中,当结果根据基线恶心进行调整后,ITT人群的p值为0.0152,PP人群的p值为0.0037。RHB-102(Bekinda®24毫克也被证明是安全和耐受性良好的;心电图结果显示在治疗过程中没有不良变化。使用RHB-102(Bekinda)观察到的益处®)在基线的恶心严重程度范围内是显而易见的,包括非常严重的恶心患者,这表明无论胃肠炎的最初严重程度如何,该药物都有效。

第三阶段研究的首席研究员是Hofstra North Shore-LIJ医学院副教授、急诊医学专家罗伯特·A·西尔弗曼博士。

2019年9月,我们与FDA举行了一次后续会议,讨论我们努力设计一项该机构可以接受的研究,以寻求FDA批准RHB-102(Bekinda)的儿科标签®根据FDA根据《儿科研究公平法案》的要求。

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目录表

下表汇总了RHB-102(Bekinda)的临床试验历史和现状®)胃肠炎及胃炎:

计划中的

发展

数量:

自然与自然

临床试验

第二阶段:

《公约》的目的

临床

学科

状态报告:

名字

     

临床试验

    

临床试验

    

试用现场

    

第一次审判的结果

    

第一次审判

    

进度表

卫士研究

第三阶段

急性胃肠炎和胃炎的随机双盲安慰剂对照3期研究

在美国有21个地点

321 

评价RHB-102(Bekinda)的安全性和有效性®)在急性胃肠炎和胃炎中

完成2017年

待定

确认性阶段3

使用RHB-102(Bekinda)支持潜在的NDA®)24毫克,用于急性胃肠炎和胃炎

待定

待定

待定

待定

我们不能确切地预测我们的开发成本,这些成本可能会发生变化。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的财务状况和资本要求有关的风险”。

肠易激综合征伴腹泻(IBS-D)

肠易激综合征(IBS)是一种多因素疾病,以反复发作的腹痛或不适和肠道功能改变为特征。根据梅奥诊所的说法,某些改变胃肠道功能的因素可能导致IBS症状,包括应激、先前的胃肠炎以及肠道微生物群、胆汁酸和短链脂肪酸的变化,这些变化可能刺激5-HT3 5-羟色胺的释放,增加结肠的通透性和动力。

在初步研究中,恩丹西酮已经证明了在IBS-D中的活性(Garsed K,Chernova J,Hastings M等人)。GUT于2013年12月12日首次在线发布)。与阿洛司琼(一种目前被批准用于IBS-D的5-HT3拮抗剂)不同,昂丹西酮尚未被发现会导致缺血性结肠炎(FDA对洛曲奈司的标记®(阿洛司琼),2010;FDA对佐夫兰的标签®(Ondansetron),2014)。

根据上述初步研究中显示的恩丹西酮的活性,以及由于其缓释特性和每日一次给药,我们认为RHB-102(Bekinda®)是治疗IBS-D的有前途的候选药物。

市场与竞争

IBS是最常见的胃肠道疾病之一。根据Datamitor Healthcare的数据,2023年全球约有5.58亿例IBS流行病例(年龄≥ 15岁),估计到2030年流行病例数量将增加到约6.04亿例。在IBS的三种亚型中,根据Pimentel M(Am J Manag Care,2018),IBS—D是最常见的诊断亚型,占患者人群的40%。

据我们所知,另一种5-HT3 5-羟色胺受体抑制剂在美国被称为阿洛司琼,以Lotronex的品牌销售®由Sebela制药公司提供,也有其他公司销售的仿制药版本。然而,阿洛司琼仅被批准用于治疗患有严重慢性IBS-D的妇女的IBS,并与严重的胃肠道副作用有关。RHB-102(Bekinda)的有效成分®),恩丹西酮被美国FDA批准为肿瘤支持止吐剂,具有良好的安全性。因此,我们认为RHB-102(贝金达®),如果在美国批准用于治疗IBS—D,可以提供改善的安全性,同时保持疗效,并且有可能成为患有IBS—D的患者的优选5—HT 3—羟色胺受体抑制剂治疗。Ramosetron是另一种5—HT 3—羟色胺受体抑制剂,在日本、韩国、中国和印度上市,用于治疗IBS(以Irribow品牌销售®由Astellas Pharma Inc. (in日本和韩国),并在其他公司销售的仿制药版本中获得)。Ramosetron还在日本、韩国、中国、印度和印度尼西亚上市,用于治疗化疗引起的恶心和呕吐,并在韩国和印度上市用于术后恶心和呕吐。据我们所知,目前尚无雷莫司琼在美国上市批准的任何适应症的临床开发。

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如果获得批准,RHB-102(Bekinda®)将与几种用于IBS-D的处方药竞争,包括但不限于西发散®(利福昔明),由Salix制药公司和Viberzi在美国销售®由Allergan Plc.(现为艾伯维公司)在美国销售的eluxdorine,以及用于治疗肠易激综合征或缓解腹泻和疼痛症状的其他处方药、仿制药和非处方药。

此外,我们还可能接触到其他公司可能正在开发的潜在竞争产品,以治疗美国的IBS-D。

临床发展

2018年1月,我们宣布了RHB-102(Bekinda)第二阶段临床研究的积极最终结果®12 mg,用于治疗IBS-D。这项随机、双盲、安慰剂对照的第二阶段研究评估了RHB-102(Bekinda)的疗效和安全性®在美国16个临床地点的126名18岁以上的受试者中,12毫克)。这项研究成功地达到了其主要终点,改善了大便一致性的主要疗效结果。

RHB-102(Bekinda®)在这一适应症中也被证明是安全和耐受性良好的。研究中没有发现严重的不良事件或新的或意想不到的安全问题。2018年9月,我们宣布与FDA结束了积极的第二阶段B类会议,讨论了FDA可能批准RHB-102(Bekinda)的临床和监管途径®)用于治疗IBS—D,这需要进行两项关键性的RHB—102 III期研究(Bekind,®)用于治疗IBS-D。

试验的主要终点是与基线相比,每个治疗组中对研究药物的大便一致性有反应的患者的比例。根据FDA的适应症指南对应答进行定义。还分析了其他终端,包括:

根据FDA的指导定义,每个治疗组中疼痛应答者的比例;
根据FDA的指导定义,每个治疗组的患者总体应答率;以及
治疗组之间在以下方面的差异:
o腹痛,
o腹部不适,
o排便频率,以及
o不良事件的发生率和严重程度。

RHB-102(Bekinda®12 mg第二阶段研究成功地达到了其主要终点,将大便一致性反应的主要疗效结果(根据FDA的指导定义)提高了20.7%,其中56.0%的受试者接受了rHB-102(Bekinda)治疗®)(n=75)与安慰剂组(n=51)35.3%的应答者(p=0.036)。虽然没有证明次级疗效终点的统计学意义,但这项研究表明,腹痛反应的次级疗效终点和总体反应(合并大便一致性和腹痛反应)在临床上都有意义的改善。第二阶段研究的最终结果表明,RHB-102(Bekinda®12毫克)与安慰剂(使用RHB-102(Bekinda))相比,总体最严重腹痛反应率提高了11.5%(50.7%®)12毫克(n=75)比安慰剂(n=51)的39.2%;(p=0.278),总体反应改善14.5%,支持重组人血红蛋白-102(贝金达)®)12毫克ARM(40.0%使用RHB-102(Bekinda®)12毫克(n=75),安慰剂组(n=51)为25.5%(p=0.135)。

RHB-102(Bekinda®)12毫克也被证明是安全和耐受性良好的。研究中没有发现严重的不良事件或新的或意想不到的安全问题。2018年9月,我们宣布与FDA结束了积极的第二阶段结束/第三阶段前(B型)会议,讨论了FDA可能批准RHB-102(Bekinda)的临床和监管途径®)12 mg用于治疗IBS—D,这需要进行两项关键的RHB—102 III期研究(Beinkada®)用于治疗IBS-D。

我们已经开始了配方工作,以较低的剂量配制RHB-102,以帮助支持计划中的儿科研究。2019年12月,我们收到FDA的确认,它已同意我们最初的儿科研究计划(IPSP)。

87

目录表

下表汇总了RHB-102(Bekinda)的临床试验历史和现状®)对于IBS-D:

计划中的

发展

数量:

自然与自然

临床试验

第二阶段:

《公约》的目的

临床

学科

状态报告:

名字

    

临床试验

    

临床试验

    

试用现场

    

第一次审判的结果

    

第一次审判

    

进度表

-

第二阶段

IBS-D的随机、双盲、安慰剂对照2期研究

在美国的16个地点

126 

评价RHB-102(Bekinda)的安全性和有效性®12毫克在IBS-D中

已完成2018年

待定

第三阶段

IBS-D的随机、双盲、安慰剂对照3期研究

待定

待定

待定

待定

我们不能肯定地预测我们的开发成本,这些成本可能会发生变化。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的财务状况和资本要求有关的风险”。

RHB-204

非结核分枝杆菌感染

2020年11月,我们在RHB-204中启动了一项第三阶段研究,用于治疗患有结节性支气管扩张症的成人肺分支杆菌复合体(MAC)病(以下也称为由MAC引起的肺NTM病)。

这项研究旨在评估RHB-204作为潜在的一线、独立治疗MAC引起的肺部NTM感染的有效性和安全性。2023年5月,由于受试率很低,我们宣布终止研究,并转移我们的资源,推进新冠肺炎门诊治疗的每日一次口服RHB-107‘S的晚期开发。我们继续探索RHB-204的潜在合作伙伴关系。

2017年1月,我们宣布RHB-204已被FDA批准用于治疗肺部NTM感染的QIDP,包括加速批准和优先审查的资格,以及延长的市场专营期,如果获准在美国上市的话。

2020年10月,我们宣布RHB-204已被FDA批准用于治疗肺部NTM感染的孤儿药物,如果获准在美国上市,这将把市场专营期延长至总共12年。

2021年1月,我们宣布FDA批准了RHB-204快速通道认证,允许雷德希尔及早与FDA进行频繁的沟通,以加快RHB-204的开发计划,并对NDA进行滚动审查。

2022年8月,我们宣布欧盟委员会批准RHB-204用于治疗NTM疾病的孤儿药物,这是根据欧洲药品管理局(EMA)孤儿药品委员会(COMP)的积极意见建议,提供批准后10年的欧盟市场独家经营权。

RHB-204是三种抗生素的专利固定剂量组合产品,旨在简化给药和优化依从性,根据模型选择,以提供潜在安全性和有效性的最佳平衡。每个胶囊含有与rHB-104相同的三种抗生素(克拉霉素、氯法齐明和利福布汀),但剂量与rHB-104不同。之所以选择克拉霉素和利福布汀,是因为分枝杆菌生活在宿主细胞内,而这些药物对MAC具有胞内活性。此外,利福布汀通过增加克拉霉素的活性代谢物水平,增强了克拉霉素的抗菌活性。氯法齐明的选择是基于其对MAC的活性、在巨噬细胞中的优先蓄积以及在小鼠结核病模型中表现出的杀菌活性。此外,与克拉霉素单独或仅与利福布汀或氯法齐明联合应用相比,纳入利福布汀和氯法齐明可减轻克拉霉素敏感患者对克拉霉素的耐药性。

88

目录表

治疗4周和8周后,鸡肺分支杆菌肺部感染小鼠模型以及肺部细菌数量显著减少。

市场与竞争

根据福斯特·罗森布拉特2021年的一项分析,肺部NTM是一种孤儿疾病,预计到2025年将影响美国约111,000名患者。根据Ratnatunga CN等人的说法,尽管罕见,但NTM疾病的发病率和死亡人数在全球范围内一直在稳步上升。(前面。免疫系统。2020年),全球有记录的非传染性支气管炎感染人数上升,导致非传染性支气管炎被认为是一种新的威胁,在免疫能力和免疫受损人群中都造成了显著的发病率和死亡率。治疗选择仍然有限、漫长和具有挑战性(Ryu YJ等人)。Tuberc Respir Dis,2016;Ratnatunga CN等人。前面。免疫系统。2020)。

NTM是在水和土壤中发现的自然存在的生物,可导致慢性肺部感染。根据Prevots DR(Am J Respir Crit Care Med,2010)和Winthrop KL(Am J Respir Crit Care Med,2010)的数据,美国大约80%的肺部NTM病例与MAC有关。在一些人中,感染NTM可能会导致进行性肺部疾病,其特征是发烧、体重减轻、胸痛和痰中有血。NTM病在老年人群和免疫系统受损或潜在肺部疾病的个人中更为常见。

根据美国肺脏协会的说法,NTM对抗生素的抗药性相对较强,如果只使用一种抗生素,可能会变得更具抗药性。由MAC引起的NTM的有效治疗需要三种药物至少治疗12个月。目前推荐的治疗方案、耐药模式和治疗结果因非霍奇金淋巴瘤种类而异,管理是一个漫长而复杂的过程,治疗选择有限(Ryu YJ等人)。2016)。目前还没有被批准的治疗NTM肺部疾病的一线疗法。治疗是根据指南确定的,包括使用未经批准用于NTM的抗生素的多种药物方案。遵循治疗NTM肺部疾病的指南是次要的,通常会开出可能有害的抗生素方案。NTM疾病的管理需要长期使用具有显著毒性潜力的昂贵的多种药物的组合。

2018年9月,FDA批准了Arikayce®(阿米卡星脂质体吸入混悬剂),是Insmed InCorporation开发的一种新药,用于治疗对常规治疗无效的有限人群中由MAC引起的肺部疾病。据我们所知,这是第一个被批准专门用于由MAC引起的肺部NTM感染的治疗方法。阿里凯斯®作为联合抗菌药物方案的一部分,被列为难治性患者的二线治疗。阿里凯斯号®处方信息包括关于呼吸系统疾病风险增加的方框警告,其中包括过敏性肺炎、支气管痉挛、潜在肺部疾病的恶化和咯血,这些疾病在某些情况下已导致住院。

目前正在开发几种治疗NTM感染的候选药物,包括但不限于Eetraborole(AN2 Treeutics)、口服抗生素药物LongFit®吸入一氧化氮的GO(Beyond Air Inc.)、口服抗菌剂SPR720(Spero Treateutics,Inc.)和Nuzyra®(百达制药),一种口服抗菌剂。此外,Insmed InCorporation正在与Arikayce一起进行临床试验计划®作为MAC肺病患者的一线治疗。据www.Clinicaltrials.gov报道,还有几项正在进行的临床研究正在评估NTM感染的治疗方法。

临床发展

虽然RHB-204的三种成分中的每一种都是单独批准的,并已在人体上进行了广泛的测试(例如,参见RHB-104),但RHB-204所代表的配方和剂量是新颖的,以前从未在人体上进行过测试。肺部非霍奇金肺炎肺部感染的试验于2020年11月启动,2023年5月,我们宣布由于缓解率很低而终止研究,并将我们的资源转移到推进每天一次的口服重组人B-107‘S的门诊治疗新冠肺炎的晚期开发中。

89

目录表

下表总结了RHB-204的发展历史和现状:

    

    

    

    

计划中的

    

 

数量:

发展

目的:

临床

主题范围:

地位

试验名称

相位

第一次审判

试验中心

第一次审判

第一次审判

Clear-MAC试验

第三阶段

评估RHB-204对有记录的成人MAC肺部感染的疗效和安全性。

最多40个

125

已终止

收购、商业化和许可协议

收购Talicia®、RHB-104和RHB-106

2010年8月11日,我们与澳大利亚上市公司Giaconda Limited签订了一项资产购买协议,根据该协议,Giaconda Limited向我们转让了其所有专利、有形资产、生产文件、监管批准和其他与“Helconda”、“Myoconda”和“Picoconda”产品有关的数据。我们将这些产品重新命名为Talicia®、RHB-104和RHB-106。Giaconda Limited还向美国转让了正在加工的产品、产品样品和原材料,以及与消化状况治疗有关的某些知识产权的优先购买权。该协议排除了对Giaconda Limited与Talicia无关的两种产品的权利转让®、RHB-104和RHB-106。但是,如果Talicia的任何产品的研究、开发、制造、注册、进出口、使用、商业化、分销、销售或要约出售可能需要与这两种其他产品相关的知识产权®、RHB-104和RHB-106,Giaconda Limited授予我们用于此类目的的此类知识产权的全球独家转让权。这笔交易于2010年8月26日完成。

作为我们购买资产的对价,我们向Giaconda有限公司支付了50万美元的初始金额。我们和贾康达有限公司还同意,在转让给我们的每一项产品的最后一项专利到期之前,我们将向贾康达有限公司支付相关产品/S销售净销售额的7%,以及从分被许可人那里获得的对价(包括我们收到的特许权使用费)的20%,在每种情况下,只有在我们收回超出批准预算的金额和费用后,我们才会向贾康达有限公司支付净销售额的7%。

根据协议,Giaconda Limited同意,在协议规定的期限内,其、产品开发商或其各自的任何关联公司不得在协议规定的期限内就产品和获得的技术与我们竞争或协助其他公司与我们竞争。

协议规定,如果我们选择不继续进行注册程序或维护移交给我们的任何专利,我们将通知Giaconda Limited,Giaconda Limited将有权继续进行此类专利的注册、维护、开发和商业化,费用由其承担。如果贾康达有限公司行使这一权利,它将有权获得与该专利有关的销售所收到的所有款项。

协议还要求我们做出真诚、持续和商业上合理的努力,分配适当的财务资源来准备、启动和完成产品的临床开发(凭借2014年2月27日的Salix许可协议,Picoconda除外),并根据行业标准提交监管上市批准申请。开发失败、消极的监管决定或其他我们无法控制的原因不会构成对这一义务的违反。如果我们违反了任何产品开发方面的这一义务,并未能在Giaconda Limited向我们发送违约通知之日起90天内纠正违约,Giaconda Limited可以原始购买价格回购与该产品有关的所有知识产权,外加截至回购之日我们产生的相关开发成本。

关于2014年2月27日与Salix(后来被博世健康公司收购)的许可协议,我们修改了资产购买协议和相关协议,将Giaconda Limited及其某些附属产品、技术和相关活动排除在通便领域和

90

目录表

贾康达有限公司的某些关联公司被排除在该等竞业禁止协议之外。随后,我们确认了2014年的收入,并向Giaconda Limited额外支付了100万美元。2014年2月27日,我们修改了与Giaconda Limited的资产购买协议,取消了回购权,并同意我们将根据许可协议向Giaconda Limited支付我们根据许可协议从博世健康收到的所有金额的20%,而无需首先收回金额和费用,即使任何相关专利到期也是如此。

与Kukbo的许可协议

2022年3月,我们与Kukbo Co.Ltd.(“Kukbo”)签订了在韩国销售Opaganib的独家许可协议。根据独家许可协议的条款,Kukbo必须支付150万美元的预付款,我们还有资格获得里程碑付款和口头鸦片在韩国的净销售额的特许权使用费。

于2022年9月2日,吾等向纽约州最高法院商业分部纽约州最高法院提起诉讼,原因是Kukbo未能根据日期为2021年10月25日的认购协议向我们交付500万美元,以换取我们将向Kukbo发行的美国存托凭证,并未能向我们交付根据Kukbo协议到期的150万美元。Kukbo随后提起反诉,提出了各种指控,如违约、失实陈述和违反诚实信用和公平交易的义务。双方已经完成了证据开示和取证,我们将继续严格追查久保的诉讼。2023年11月20日,我们与我们的律师事务所H&B签订了一项或有费用协议,根据该协议,与Kukbo诉讼相关的某些法律费用将由H&B承担。

与盖兰医疗公司达成许可协议

2021年12月,我们与盖兰医疗贸易有限责任公司(“盖兰医疗”)就阿拉伯联合酋长国(阿联酋)的Talicia订立了独家许可协议(“许可协议”)。根据许可协议的条款,我们在2022年4月收到了200万美元的预付款。此外,我们有资格获得额外的里程碑付款以及按Talicia在阿联酋的净销售额计算的分级版税,最高可达十几岁。盖兰医疗公司获得了在阿联酋将Talicia商业化的独家权利。盖兰医疗公司应负责获得和维护监管部门的批准,以及进行任何和所有所需的临床和其他研究。2022年3月,我们签署了一项许可协议修正案,根据该修正案,盖兰医疗可以再许可或转让其在许可协议下的任何权利或义务。关于许可协议,我们与Gaelan Medical签订了一项供应协议,根据该协议,在协议期限内,我们将(由第三方CMO)独家制造Talicia并向Gaelan Medical供应Talicia。2023年8月1日,我们宣布盖兰医疗公司已获得Talicia在阿联酋的营销批准,盖兰医疗公司随后下了Talicia的第一个商业订单,该订单于2023年12月从CMO发出。

与RHB-104的MAP诊断测试相关的附加许可协议

2014年12月27日,我们与明尼苏达大学(UOM)达成了一项许可协议,根据该协议,我们获得了受专利保护的特定DNA测序指定的所有适应症和医疗用途的独家许可。

出售莫万提克®去胡志明市

于2023年2月2日,红山美国与本公司(统称“红山集团”)与HCRM订立资产购买协议(“APA”)及相关协议。《行政程序法》规定,出售红山集团仅与红山集团开采Movantik有关的资产®向HCRM的一家关联公司提供贷款,以换取解除和终止所有债务(定义见信贷协议)(某些赔偿债务除外),包括贷款、贷款的所有应计和未付利息、收入利息、预付款保费和退场费(“交易”)。相关协议的日期均为2023年2月2日,包括信贷协议及抵押品文件的第六修正案(“抵押品修订”)、托管协议(“托管协议”)、过渡服务协议(“TSA”)及供应协议(“供应协议”)。根据《行政程序法》完成的交易发生在2023年2月2日(“结束”)。

91

目录表

资产购买协议。HCRM收购了与RedHill Group开采Movantik完全相关的所有资产®一般情况下,承担与关闭后产生的业务有关的所有负债(如《行政程序法》所界定)。根据供应协议(下文更详细描述),某些供应合同将在交易完成后终止或转让给HCRM的关联公司Movantik Acquisition Co.(“Movantik Acquisition”或“Buyer”)。APA终止信贷协议项下的所有债务(定义见信贷协议)(终止后的若干赔偿责任除外),包括贷款、所有应计及未付利息、收入利息、预付保费及退出费。

抵押品修正案。他说:信贷协议项下的所有债务(包括贷款、所有应计及未付利息、收入利息、预付保费及退出费)于结算时终止,但明确旨在于信贷协议终止后仍继续存在的债务除外,包括若干赔偿责任。结算时,抵押品包括(一)代管账户、(二)与Talicia有关的资产、(三)与Aemcolo有关的资产和(四)与Movantik有关的应收账款®截至收盘时的应计债务,继续担保由《行政程序法》和《信贷协议》项下的赔偿义务以及与Movantik有关的预定收盘前债务组成的“前进债务”®。此类留置权和担保权益的价值以我们与Movantik有关的成交前负债的价值为上限。®,所有这种留置权和担保权益将在下列第一次发生时完全解除:(I)支付与Movantik有关的预定成交前债务®除某些具体的长期债务外,(2)红山以色列公司在关闭后90天的第一个日期,手头至少有1,690万美元的现金和现金等价物。HCRM及其附属公司和红山集团都向对方提供了在交易结束前他们对彼此提出的任何索赔的广泛释放。

第三方托管协议。在交易结束时,买方将1600万美元存入纽约梅隆银行监管的代管账户,作为代管代理人,这笔金额相当于HCRM根据《信贷协定》对其行使补救措施的现金抵押品数额。此外,从结账开始和结账后,红山美国公司被要求将从与Movantik有关的应收账款中收到的所有现金存入托管账户。托管账户中的资金只能用于支付与Movantik相关的某些预定的结算前债务®根据《行政程序法》的条款,红山美国公司保留了这些条款。雷德希尔美国公司和买方成立了一个“联合托管委员会”,以监督从托管账户中发放资金,以便按照商定的优先顺序偿还预定债务。除非红山美国公司和买方双方同意提前终止托管协议,否则托管协议将一直有效,直到与Movantik有关的所有预定成交前债务®已经付清了。截至2023年12月31日,托管账户中的金额为80万美元。一旦终止托管协议,任何剩余的托管金额将被释放到RedHill U.S.

过渡服务协议。红山美国同意向买方提供某些服务,包括金融服务、监管服务、药物警戒服务、医疗信息服务、质量保证服务、商业服务(包括销售代理的来电)、项目管理服务、合同转让服务和供应链服务。除了某些预先确定的里程碑付款外,红山美国公司还收到了每种服务类型的费用支付,计算方式为指定的FTE费率加上提供服务的TSA期间发生的自付成本和传递成本。自2023年10月1日起,该协议下的所有服务均已终止。

《供应协议》。美国红山公司为莫万提克的供应提供便利®以成本价从第三方供应商到买方,为买方提供机会,在RedHill U.S.的协助下,为莫万蒂克建立自己的制造能力和供应链。自2023年10月2日起,《供应协议》终止。

扩展接入计划(EAP)

我们已经通过了一项扩大准入计划(“EAP”),允许患有危及生命的疾病的患者有可能获得我们尚未获得监管机构上市批准的研究新药。在我们的临床试验之外,在某些资格标准下,当需要某种研究新药来治疗危及生命的疾病,并且有一些临床证据表明该药物可能对该疾病有效时,扩大使用范围(有时称为“同情使用”)是可能的。符合我们EAP资格的患者不符合资格标准,或无法参与我们的候选治疗药物的临床试验,或者此类患者没有临床试验可用。在该计划通过后,我们继续收到患者要求获得我们的研究药物的请求。根据资格评估和所有其他必要的监管、报告和其他

92

目录表

在所有相关司法管辖区所需的条件和批准下,我们允许某些患者根据EAP获得研究新药。

知识产权

我们的成功在一定程度上取决于我们是否有能力为我们的技术和候选疗法、其治疗应用以及相关技术和诀窍获得并保持专有保护,在不侵犯他人专有权利的情况下运营,并防止其他人侵犯我们的专有权利。我们的政策是寻求通过提交与我们的专有技术、发明和改进有关的美国和外国专利申请来保护我们的专有地位,这些专利申请对我们的业务发展非常重要。我们还依靠我们的商业秘密、技术诀窍和持续的技术创新来发展和保持我们的专有地位。我们大力保护我们的知识产权,以维护我们的权利,并从我们的技术投资中获益。

专利和专利申请

通过转让、资产购买或授权,我们拥有总计约239项已颁发专利和60项专利申请的权利。专利和专利申请在美国和其他主要司法管辖区注册,每一系列专利的详细信息如下所示。此外,我们在非独家的基础上拥有各种平台技术的许可权。

像我们这样的公司的专利地位通常是不确定的,涉及复杂的法律和事实问题。我们是否有能力维持和巩固我们的技术专利地位,将取决于我们能否成功地获得有效的索赔,并在获得授权后强制执行这些索赔。

塔里西亚®

保护Talicia的专利组合®目前包括八项美国专利,两项正在申请的美国专利,以及20多项外国专利和专利申请。这些专利目前提供到2034年和2042年的专利保护。《橙色书》目前列出了六项美国专利。

Aemcolo®

此专利组合由我们从Cosmo Technologies Ltd.获得内部许可,作为我们Aemcolo许可协议的一部分®。美国的专利组合由五项已颁发的专利组成。四项美国专利保护商业产品及其批准的使用方法。《橙色书》目前列出了四项美国专利。

RHB-104非炎症性肠病

保护RHB-104及其用于治疗炎症性肠病的专利组合目前包括9项美国专利和21项外国专利,提供到2029年的专利保护。

我们还获得了明尼苏达大学授予的编号为7,867,704的美国专利的授权,该专利将于2026年底到期,标题为“分枝杆菌诊断”。获得的诊断技术旨在检测禽分枝杆菌亚种副结核(MAP)细菌。

RHB-104-多发性硬化症(MS)

保护使用RHB-104治疗复发缓解型多发性硬化症的专利组合包括一项美国专利和11项以上外国专利,提供到2032年的专利保护。

RHB-204-非结核分支杆菌(NTM)感染

保护RHB-204的专利组合目前包括一项美国专利和12项未决的国际专利申请,提供到2041年的专利保护。

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目录表

RHB-102(Bekinda®)-胃肠炎、胃肠炎、IBS-D和肿瘤支持

保护RHB-102的专利组合(Bekinda®),目前它的使用包括3项美国专利和超过23项外国专利,提供到2035年的专利保护。

RHB-106肠道准备

保护RHB-106及其使用的专利组合目前包括两项已颁发的美国专利和9项外国专利,提供到2033年的专利保护。

Opaganib-肿瘤学、炎症性和胃肠道适应症

该专利组合是由我们从Apogee获得的内部许可。Opaganib是一种一流的专有SK2抑制剂,口服给药,具有抗癌和抗炎活性,针对许多潜在的肿瘤学、炎症性和胃肠道适应症。这些专利涉及鞘氨醇激酶抑制剂、药物组合物、制备该抑制剂的方法、使用该抑制剂治疗炎症性疾病的方法、使用该抑制剂治疗癌症的方法以及抑制鞘氨醇激酶的方法。

涵盖opaganib的专利组合包括6项美国专利和28多项外国专利,为2030年前提供专利保护。

美国和13个外国司法管辖区正在申请一项新的专利系列,旨在保护使用阿帕加尼加检查点抑制剂治疗癌症。如果获得专利,它将为2040年前的联合治疗提供保护。

RHB-107(upamostat;前身为Mesupron)肿瘤学

保护新化学实体(WX-UK1)、前药(“WX-671”或“RHB-107”或“upamostat”)、包括upamostat的制剂、化合物的合成方法以及使用upamostat治疗癌症的方法的主要专利组合已获得Wilex AG(现在称为Heidelberg Pharma AG)的许可。RHB-107是一种口服胶囊的一类蛋白水解酶抑制剂。该投资组合包括7项已颁发的美国专利和40多项外国专利和专利申请,为2027年前提供专利保护。

埃博拉病毒

专利组合涵盖RedHill用于治疗埃博拉病毒疾病的专有实验疗法。该投资组合包括四项美国专利,一项未决的美国专利申请,三项外国专利和两项未决的外国专利申请,提供到2035年的专利保护。

SARS-CoV-2

该专利组合包括使用鸦片和RHB-107治疗或预防冠状病毒感染。该投资组合目前包括5项已颁发的美国专利、3项未决的美国专利申请、1项外国专利和12项未决的外国专利申请,提供到2041年的专利保护。

RHB-108联合治疗癌症

雷德希尔还为具有不同作用机制的药物的各种组合在癌症治疗中寻求专利保护,这些药物达到了协同作用。目前,该投资组合包括四项美国专利、一项外国专利和五项正在申请的外国专利。

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目录表

商标

我们的主要商标,包括RedHill、RedHill Biophma、Talicia、Bekinda、Yeliva®以及它们的相关标识,已在美国专利商标局注册或申请。我们还在我们开展业务或计划开展业务的其他国家提交了非美国商标的注册申请。本年度报告中出现的品牌名称为RedHill Biumerma Ltd.的商标,但以下情况除外:

由RedHill或其附属公司使用或可能或已经在许可下使用的商标,如Aemcolo®,Cosmo Technologies Ltd.的商标。
红山或其附属公司使用或可能或已经在许可下使用的商标,如Movantik®,阿斯利康公司的商标。

截至本年度报告之日,并非所有与调查药物相关的商标都获得了相关卫生当局的授权;例如,Bekinda®和耶利瓦®商标名还没有得到FDA的批准。

政府规章和资金

制药公司受到国家、州和地方机构的广泛监管,如美国的FDA、以色列的卫生部或EMA。在美国和其他国家,药品的制造、临床试验、分销、营销和销售都受到政府的监管。要同时生产用于临床试验的新的候选治疗药物和在美国销售和分销的经批准的治疗药物,我们必须遵守现行的cGMP规章制度,符合21 CFR 210和211中编纂的现行cGMP。此外,我们有责任确保每种治疗药物或候选治疗药物中的原料药都是按照FDA通过的ICHQ7指南生产的。此外,我们被要求进行临床试验,这些试验提供的数据表明,根据当前良好的临床实践和21 CFR 312法规,我们的候选治疗药物是安全和有效的。如果我们不遵守适用的要求,我们可能会被罚款,政府可能会拒绝批准我们的营销申请,或者不允许我们制造或营销我们的产品,我们可能会受到刑事起诉。我们和我们的合同制造商和临床研究机构也可能受到其他联邦、州和当地法律的监管,包括但不限于美国《职业安全与健康法案》、《资源保护与回收法案》、《清洁空气法》、《进出口和海关法规》以及其他国家的法律法规。此外,美国政府加大了对医疗保健行业欺诈、滥用和非法营销行为的执法力度。因此,制药公司必须确保它们遵守《反海外腐败法》和联邦医疗欺诈和滥用法律,包括《虚假索赔法》。

这些监管要求影响我们的运营,并且在不同国家和地区有所不同,因此获得一个国家的适用监管批准并不意味着获得另一个国家的批准。然而,要获得更严格的机构的批准,即,FDA可以促进获得监管机构在监管要求相似或不那么严格的其他国家的批准。审批程序费用高昂,人力密集,通常要持续多年,需要高技能和专业资源。

FDA对新分子实体的批准程序

我们的候选治疗药物被归类为新的分子实体。候选治疗药物在美国上市前需要采取的步骤通常包括:

完成临床前实验室和动物试验;
向FDA提交研究新药或IND申请,该申请必须经过FDA的评估并被FDA接受,然后才能开始人体临床试验;
进行充分和控制良好的人体临床试验,以确定拟用于其预期用途的候选药物的安全性和有效性;以及
提交和批准保密协议。

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目录表

临床研究是根据方案进行的,其中详细说明了研究的目的、什么类型的患者可以进入研究、试验和程序的时间表、药物、剂量和研究时间表以及用于监测安全性的参数和待评估的疗效标准。每项临床研究的方案和任何后续方案修订案必须作为IND的一部分提交给FDA。

在所有签署《赫尔辛基宣言》的国家(包括以色列),进行临床试验(人体试验)的先决条件是获得该国主管当局的初步批准,以便按照《赫尔辛基宣言》确立的其他原则进行人体试验。

候选治疗药物的临床测试通常在批准之前分三个连续阶段进行,但这三个阶段可能会重叠或合并。然而,安全信息应该在随后的临床阶段开始之前提交。第四个阶段,即批准后阶段,可能包括额外的临床研究。这些阶段一般如下:

第一阶段。在第一阶段临床研究中,治疗药物候选在一小部分健康志愿者身上进行测试,尽管在治疗药物候选可能使志愿者生病的情况下,可能会使用具有目标条件的临床患者。这些“剂量递增”研究旨在评估候选治疗药物在人体内的安全性、剂量耐受性、新陈代谢和药理作用,以及与增加剂量相关的副作用,并在某些情况下获得疗效的早期证据。第一阶段研究的参与者人数一般在20至80人之间。

第二阶段。在第二阶段研究中,除了安全性外,赞助商还评估候选治疗药物在有针对性的适应症上的疗效,以确定剂量耐受性和最佳剂量,并确定可能的不良反应和安全风险。第二阶段研究通常比第一阶段研究规模大,但比第三阶段研究规模小,可能涉及数百名参与者。

第三阶段。第三阶段研究通常涉及在地理分散的试验点扩大患者群体,并涉及对照组服用参考化合物或安慰剂(一种外观与研究化合物相同的非活性化合物)。它们是在初步证据表明候选治疗药物的有效性已经获得之后进行的,旨在进一步评估临床安全性和有效性,建立候选治疗药物的总体益处-风险关系,并为潜在的产品批准提供充分的基础。第三阶段的研究通常涉及数百到数千名参与者。

第四阶段。4期临床试验是上市后研究,旨在收集额外的安全性数据,并有可能扩大产品适应症。在FDA批准候选治疗药物上市后,赞助商可能会要求或同意上市后的承诺。这些研究用于从预期治疗适应症患者的治疗中获得更多信息,并在根据加速审批条例批准的药物的情况下验证临床益处。如果FDA批准了一种产品,而一家公司正在进行不需要批准的临床试验,公司可能能够使用这些临床试验的数据来满足任何第四阶段临床试验的全部或部分要求。这些临床试验通常被称为批准后或上市后承诺的第四阶段。如果不能及时进行4期临床试验,可能会导致无法将产品交付到州际商业、品牌不当指控和民事罚款。

临床试验必须按照FDA的GCP要求进行。如果FDA认为临床研究没有按照FDA的要求进行,或者参与者面临不可接受的健康风险,FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床研究,或施加其他制裁。机构审查委员会,或IRB,通常必须在IRB监督的研究地点批准临床试验设计和患者知情同意,也可以因未能遵守IRB的要求而暂时或永久停止研究,或可能施加其他条件。此外,一些临床研究由临床研究赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督,该小组被称为数据安全监测委员会或委员会。FDA建议,对于安全性可能异常高的长期临床研究,应使用数据安全监测委员会进行定期中期分析。该小组根据对研究中某些数据的访问情况,建议试验是否可以在指定的检查点进行。临床研究赞助商还可以根据不断变化的业务目标或竞争环境暂停或终止临床试验。

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目录表

随着候选治疗药物进入临床测试阶段,制造过程将得到进一步的定义、改进、控制和验证。FDA要求的控制和验证水平通常会随着临床研究的进展而增加。我们和我们生产的治疗药物和候选治疗药物及其各自的原料药所依赖的第三方制造商必须遵守药品的制造、包装和标签符合cGMP的要求。除了我们的第三方原料药制造商外,我们还负责确保我们的第三方辅料制造商符合cGMP要求。为了遵守cGMP要求,制造商必须继续花费时间、金钱和精力来满足与人员、设施、设备、生产和工艺、标签和包装、质量控制、记录保存和其他要求有关的要求。

假设根据所有适用的法规要求完成了所有要求的测试,则将以保密协议的形式向FDA提交候选治疗药物的详细信息,请求批准将该产品用于一个或多个适应症,并支付使用费,除非放弃。NDA包括从相关的非临床和临床研究中获得的所有相关数据,包括否定或模糊的结果以及积极的发现,以及有关化学、制造、控制和建议的标签等的详细信息。为了支持上市批准,提交的数据必须在质量和数量上足够确定候选治疗药物的安全性和有效性,以使FDA满意。

如果NDA提交的申请被接受,FDA将开始对NDA进行深入审查。根据处方药使用费法案,FDA的目标是在完成提交后十个月内完成初步审查,并对收到的90%的提交做出回应,除非申请涉及严重或危及生命的适应症中未满足的医疗需求,在这种情况下,目标可能是在完成NDA提交后的六个月内。然而,PDUFA目标日期不是法律规定,FDA的回应可能会比最初的PDUFA目标日期晚几个月。此外,如果FDA要求或NDA赞助商以其他方式提供关于NDA中已经提供的信息的补充信息或澄清,则可延长PDUFA项下的审查程序和目标答复日期。因此,保密协议审查过程可能非常漫长。在审查保密协议期间,FDA可以将申请提交给咨询委员会进行审查、评估和建议,以确定是否应该批准申请。FDA不受咨询委员会建议的约束,但它通常会遵循这样的建议。来自临床研究的数据并不总是决定性的,FDA或其任命的任何咨询委员会可能会以不同于申请者的方式解释数据。

在FDA对NDA进行评估并对将生产候选药物或其原料药的所有制造设施进行审批前检查后,它将批准候选药物的商业营销,并提供特定适应症的处方信息,或发布一份完整的回复信,表明申请尚未准备好批准,并说明为确保NDA获得批准所必须满足的条件。如果完整的回复信需要额外的数据,而申请人随后提交了这些数据,FDA最终可能会决定NDA不符合其批准标准。FDA还可以批准NDA,并制定风险评估和缓解策略(REMS)计划,以降低风险,其中可能包括药物指南、医生沟通计划或确保安全使用的要素,如受限分配方法、患者登记和其他风险最小化工具。FDA还可能以改变拟议的标签、制定足够的控制和规范或承诺进行上市后测试等为条件批准。FDA还可能要求进行4期临床试验,以在批准后进一步评估和监测该产品的安全性和有效性。对用于严重或危及生命的适应症的产品的监管批准可能要求对临床研究的参与者进行长期跟踪,以确定候选药物治疗的总体生存益处。

如果FDA批准了我们的一种候选治疗药物,我们将被要求遵守一些批准后的监管要求。我们将被要求向FDA报告某些不良反应和生产问题,并提供最新的安全性和有效性信息,并遵守有关我们任何产品的广告和促销标签的要求。此外,质量控制和制造程序在获得批准后必须继续符合cGMP,FDA定期检查生产设施以评估cGMP的遵从性,这对程序、实质性和记录保存提出了广泛的要求。如果我们寻求对批准的治疗药物进行某些更改,例如某些制造方面的更改,我们可能需要FDA审查和批准,然后才能实施更改。例如,如果我们更改了产品的制造商或其原料药,FDA可能需要来自新制造商的稳定性或其他数据,这将需要时间和成本,而与生成这些数据相关的延迟可能会导致我们满足商业需求的能力中断

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目录表

索要(如果有的话)。医生可以根据自己的自由裁量权,针对药品未经FDA批准使用的适应症,开出经批准的药品。但是,我们可能不会为未经批准的适应症贴上标签或推广药品。确保FDA批准批准的治疗药物的新适应症需要提交第505(B)(2)节,这与批准原始适应症的流程类似,其中需要提交来自充分和受控研究的数据,证明该产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究,FDA也可能不会及时批准任何变化,或者根本不批准。

我们依赖,并预计将继续依赖第三方生产临床和未来商业用的大量我们的候选治疗药物。未来的FDA和州检查可能会发现这些第三方设施存在的合规问题,这些问题可能会扰乱生产或分销,或者需要大量资源才能纠正。此外,发现产品存在以前未知的问题或未能遵守适用的要求可能会导致对产品、制造商或经批准的保密协议持有人的限制,包括从市场上撤回或召回该产品,或采取其他自愿的、由FDA发起的或可能推迟或禁止进一步营销的司法行动。新发现或开发的安全性或有效性数据可能需要更改产品批准的标签,包括增加新的警告和禁忌症,还可能需要实施其他风险管理措施。上述许多情况可能会限制批准的产品的商业价值,或者要求我们在批准产品的过程中投入大量额外资源。此外,可能会建立新的政府要求,包括由新立法产生的要求,或者FDA的政策可能会改变,这可能会推迟或阻止监管部门批准我们正在开发的产品。

第505(B)(2)节:新药申请

作为FDA批准以前批准的治疗药物的新适应症或新配方的替代途径,公司可以向NDA提交第505(B)(2)节,而不是“独立的”或“完整的”NDA,这与批准原始适应症或参考药物的程序有点类似,除其他外,还要求提交来自充分和良好控制的研究的数据,证明产品在新适应症中的安全性和有效性。即使进行了这样的研究,FDA也可能不会及时批准任何变化,或者根本不批准。《食品、药品和化妆品法》第505(B)(2)节是1984年《药品价格竞争和专利期限恢复法》的一部分,也被称为《哈奇-瓦克斯曼修正案》。制定了第505(B)(2)条,允许公司通过允许申请人在当前的NDA提交中利用以前进行的相关临床和非临床研究来避免重复测试。一些可能被允许遵循505(B)(2)条途径获得批准的治疗药物候选药物是具有新的剂型、强度、给药途径、配方或适应症的候选药物。

Hatch-Waxman修正案允许申请人依赖为批准的产品进行的某些已发表的非临床或临床研究,或FDA从此类研究的先前审查中得出的结论。FDA可能会要求公司进行额外的研究或测量,以支持对批准的产品的任何变化。然后,FDA可以对所有或部分已批准参考产品的标签适应症以及NDA支持的任何新适应症批准新产品。虽然允许引用不是由申请人生成的或申请人没有参照权的非临床和临床数据,但与新产品的制造和质量相关的所有开发、工艺、稳定性、资格和验证数据必须包括在根据第505(B)(2)节提交的保密协议中。

在第505(B)(2)节申请人依赖FDA关于已经批准的产品进行的研究的结论的范围内,申请人被要求向FDA证明FDA橙书出版物中为批准的产品列出的任何专利。具体而言,申请人必须证明:(一)未提交所要求的专利信息;(二)上市专利已到期;(三)上市专利未到期,但将于特定日期到期,并在专利到期后寻求批准;或(四)上市专利无效或不会受到新产品的侵犯。第505(B)(2)条的申请也将在参考产品的橙皮书中列出的任何非专利排他性到期之前不会获得批准,例如获得新化学实体批准的排他性。因此,第505(B)(2)条规定的申请人可能会在其产品的开发上投入大量的时间和费用,但在其产品可以商业化之前,可能会受到重大延误和专利诉讼。

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目录表

孤儿药物名称

1983年的《孤儿药剂法》,或称《孤儿药剂法》,鼓励制造商为用于治疗美国患者人数少于20万人或没有合理预期收回产品开发成本的“罕见疾病和疾病”的产品寻求批准。对于获得FDA指定的孤儿药物的产品,《孤儿药物法案》为临床研究提供税收抵免,FDA为方案设计提供援助,FDA为临床研究提供资金的资格,免除FDA的申请费,以及FDA上市批准后该产品的七年市场独家经营期。

《收益法案》

FDA的现在产生抗生素激励(GAIN)法案旨在鼓励开发新的抗生素治疗候选药物,用于治疗严重或危及生命的感染。对于根据该法案获得QIDP指定的产品,该法案为快速开发状态提供了快速开发途径和优先审查状态,这可能会缩短FDA对未来潜在营销申请的审查时间。在FDA批准后,在标准专营期之外,再申请五年的美国市场独家经营期。

其他医疗保健法律和合规性要求

在美国,我们受到有关医疗保健行业欺诈和滥用的各种联邦和州法律法规以及行业标准和指南的约束,例如美国药物研究和制造商协会发布的代码(或“PhRMA代码”),一些州在其法规中引用或纳入这些代码。这些法律、法规、标准和指导可能会影响我们的销售和营销活动以及我们与医疗保健提供者和患者的关系。此外,我们可能会受到联邦政府和我们开展业务所在州的患者隐私法规的约束。可能影响我们运作能力的法律包括但不限于:

《联邦反回扣法》,除其他外,禁止任何人故意以现金或实物形式直接或间接索取、接受、提供或支付报酬,以诱使或奖励个人转介、购买、订购或推荐联邦医疗保健方案下可报销的物品或服务,例如医疗保险和医疗补助计划;
联邦民事和刑事虚假索赔法律和民事金钱惩罚法律,包括《虚假索赔法案》,其中禁止个人或实体故意或导致提交虚假或欺诈性的联邦政府付款索赔,包括联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方付款人;
HIPAA,对执行或试图执行欺诈任何医疗福利计划和做出与医疗保健事项有关的虚假陈述的计划施加联邦刑事和民事责任;
联邦透明度法,包括《医生支付阳光法案》,要求适用的承保药品制造商披露向医生和教学医院以及医生所有权和投资利益提供的付款和其他价值转移;
经《经济和临床健康信息技术法》及其实施条例修订的HIPAA还对个人可识别健康信息的隐私、安全和传输提出了某些要求;以及
州法律相当于上述每一项联邦法律,例如可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的物品或服务的反回扣和虚假索赔法律,要求制药公司遵守制药行业自愿合规指南的州法律,要求制药商报告某些定价或支付信息的州法律,以及管理某些情况下健康信息的隐私和安全的州法律,其中许多法律在重大方面彼此不同,HIPAA没有先发制人,从而使合规工作复杂化。

医疗改革法扩大了欺诈和滥用法律的范围,除其他外,修改了联邦反回扣法规和某些其他刑事医疗欺诈法规的意图要求。具体地说,个人或实体不再需要实际了解法规或违反法规的具体意图即可实施

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目录表

这是违反规定的。此外,《医疗改革法》规定,根据《虚假申报法》或《民事罚款条例》,政府可以断言,包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。许多州都通过了类似于联邦反回扣法规的法律,其中一些适用于转介患者获得任何来源报销的医疗项目或服务,而不仅仅是联邦医疗计划,如联邦医疗保险和医疗补助计划。

由于其中一些法律的广泛性,我们目前或未来的一些做法可能会受到其中一项或多项法律的挑战。此外,不能保证我们不会被要求改变我们的一项或多项做法以遵守这些法律。对现行法律的不断变化的解释或采用新的联邦或州法律或法规可能会对我们与销售人员、医疗保健提供者和患者之间的安排产生不利影响。我们被发现违反这些法律的风险增加了,因为其中一些法律可能会有不同的解释。如果我们过去或现在的业务、做法或活动被发现违反了上述任何法律或适用于我们的任何其他政府法规,我们可能会受到惩罚,包括民事和刑事处罚、被排除在政府医疗保健计划之外,如联邦医疗保险和医疗补助、监禁、损害赔偿、罚款、交还、合同补救、声誉损害、利润减少和未来收益(如果有的话),以及削减或重组我们的业务,任何这些都可能对我们的业务运营能力和我们的运营结果产生不利影响。

C、公司和组织结构。

我们唯一的全资子公司RedHill Biophma Inc.于2017年1月19日在特拉华州注册成立。

D.*

我们在以色列特拉维夫市哈阿巴阿街21号的“白金”大楼租用了约826平方米的办公空间和11个停车位。预计每年的租金支出毛额约为47万美元。自2018年以来,我们一直将部分办公空间转租给租户,租金约为每年92,000美元。我们租赁协议的期限将于2026年1月31日到期。自2011年4月以来,这些办事处一直是我们的公司总部。

我们目前持有一份将于2024年7月31日到期的美国写字楼租约,截至2024年1月31日,剩余租金约为20万美元。2023年6月,我们终止了2022年3月签署的另一份美国写字楼租约,该租约原定于2034年7月31日到期。

项目4A。*未获解决的员工意见

不适用。

项目5.财务报告、财务报告、经营回顾和展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论,以及本年度报告中其他地方包含的财务报表和附注。以下讨论包含反映我们计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果有很大差异。可能导致或导致这些差异的因素包括本年度报告下面和其他地方讨论的因素,特别是在第3项.关键信息D风险因素中讨论的因素。

公司概述

我们是一家专业的生物制药公司,主要专注于胃肠道和传染病。我们的首要目标是成为一家领先的专业生物制药公司。

100

目录表

我们目前主要专注于推进我们的临床阶段候选治疗方案的开发流程。我们还在美国商业化GI相关产品Talicia®(奥美拉唑、阿莫西林和利福布汀)和Aemcolo®(利福霉素),并继续探索我们对此类产品和活动的战略计划。

在候选治疗药物中,我们正在探索鸦片正被用作治疗各种疾病的潜在药物,包括胃肠道急性呼吸综合征、新冠肺炎和其他作为大流行预防措施一部分的病毒,如埃博拉病毒。炎症性疾病和实体瘤是鸦片类药物的额外焦点区域。此外,我们正在研究rHB-107(Upamostat)作为新冠肺炎和其他病毒的潜在治疗方法,作为大流行准备的一部分,包括埃博拉病毒。

我们目前的治疗方案包括五种候选药物,其中大部分正在临床开发中。我们通过识别、验证和许可或获得与我们的产品和公司战略一致、具有良好的治疗和商业成功可能性的产品来产生我们的候选治疗产品。我们有一种产品是我们主要在内部开发的,已经被批准上市,到目前为止,我们的其他候选治疗药物还没有产生收入。我们的商业产品Talicia的授权已经超过了它®对于美国以外的特定地区,我们计划在获得批准后,通过在全球和地区基础上与制药公司达成许可和其他商业化安排,或通过专门的商业运营或与其他商业阶段公司的潜在合作伙伴关系,将我们的候选治疗药物商业化。我们还在个案基础上评估共同开发、共同推广、许可、收购和类似安排。

自成立以来,我们主要通过公开和非公开发行股权证券、贷款和商业活动收入来为我们的运营提供资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们分别拥有约650万美元和3610万美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金。

莫万提克的权利出售®和解除我们根据与HCRM签订的信贷协议所承担的债务

于2020年2月23日,吾等透过红山美国与本公司订立信贷协议(“信贷协议”),并不时与贷款人订立信贷协议。根据信贷协议的条款,红山美国公司在签署信贷协议后获得了3000万美元的贷款。另外5000万美元用于资助收购Movantik的权利。®来自阿斯利康。2023年2月2日,我们出售了在莫万提克的版权®向HCRM的一家联营公司支付债务,与此相关,我们在信贷协议下的债务义务已被取消。*与此次出售有关的红山美国公司保留了基本上所有与Movantik有关的成交前负债,我们的1600万美元现金被存入托管账户,以支付与Movantik相关的成交前负债®.  

在我们出售Movantik的权利后,我们失去了主要的收入来源,我们作为财务上可行的商业企业运营的能力变得更加困难。我们正在努力取代莫万提克®与另一种商业产品,无论是内部的还是外部的,但这可能不会发生,我们可能永远不会达到我们通过Movantik实现的收入水平。我们的商业运营也失去了规模经济,而我们能够通过拥有Movantik而受益®作为核心商业产品。

此外,与出售Movantik有关®,支付莫万提克的赔偿义务和预定的关闭前债务®是通过对Talicia的留置权来保证的®和Aemcolo®-相关资产。如果我们不能履行这样的付款义务,而HCRM取消了这些资产的抵押品赎回权,我们将失去剩余的收入来源,假设我们无法取代Movantik®与另一种商业产品合作。

我们的财务报表包括一个持续经营的参考。我们将需要筹集大量额外资本,以弥补我们的亏损和运营带来的负现金流,如果我们无法筹集足够的资本或以优惠的条件和/或取代莫万蒂克®*如果及时推出另一种商业产品和/或以优惠条款剥离资产,我们可能需要停止运营。IT管理层对我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力有很大怀疑。

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目录表

介绍我们的产品

以下是我们目前的两种商业产品和五种治疗候选产品的描述,其中大部分处于后期临床开发阶段:

商业产品

塔里西亚®是一种在美国获准上市的治疗糖尿病的专利新药幽门螺杆菌成人中的细菌感染。塔里西亚®是三种已获批准的药物的组合,奥美拉唑是一种质子泵抑制剂(防止胃部消化食物所需的氢离子的分泌),阿莫西林和利福布汀是抗生素。塔里西亚®是口服给病人的。2019年11月1日,FDA批准Talicia®在美国进行市场营销,用于治疗幽门螺杆菌成人感染,我们推出了Talicia®2020年3月在美国。塔里西亚®预计将获得总计八年的美国市场独家经营权。塔里西亚®是我们开发的第一个获得FDA批准的治疗候选药物。

Aemcolo®利福霉素(含194毫克利福霉素),是一种口服、吸收最少的抗生素,经结肠给药,FDA于2018年批准用于治疗由非侵袭性菌株引起的旅行者腹泻大肠杆菌在成年人身上。我们获得了销售Aemcolo的权利®在美国,根据一项许可协议,我们同意向Cosmo支付Aemcolo商业化产生的净销售额高达20%的特许权使用费®以及向Cosmo支付总计高达1亿美元的潜在监管和商业里程碑付款,根据我们目前的预期和假设,目前预计不会在未来12个月内支付。

2019年12月,我们开始了Aemcolo的商业化®在美国的某些地区。

候选治疗药物

RHB-204是三种抗生素的专利固定剂量组合产品,将简化管理并优化依从性。每个胶囊含有与rHB-104相同的成分(克拉霉素、氯法齐明和利福布汀),但剂量不同,根据模型选择,以提供治疗NTM感染的潜在安全性和有效性的最佳平衡。

Opaganib是一种研究新药,是一种专有的、一流的口服SK2选择性抑制剂,具有抗病毒、抗炎和抗癌活性,针对多种肿瘤、炎症和胃肠道指征。2015年3月30日,我们与Apogee签订了独家全球许可协议,根据协议,Apogee授予我们ABC294640(后来我们更名为ABC294640(Yeliva))的全球独家开发和商业化权利®)),并如上所述,在2018年获得了国际非专有名称opaganib)和所有指示的额外知识产权。根据修订后的协议条款,我们同意向Apogee支付300万美元的初始里程碑付款,其中总金额已经支付,以及最高200万美元的潜在开发里程碑付款,以及从较低的两位数开始的分级特许权使用费。有关本协议的更多信息,请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-鸦片许可协议”。2022年3月,我们与Kukbo签订了韩国opaganib的独家许可协议(《独家许可协议》)。根据独家许可协议的条款,Kukbo需要支付150万美元的预付款,我们也有资格支付口头鸦片净销售额的里程碑付款和版税。见“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-与Kukbo的许可协议”和“法律诉讼”。

RHB-107(upamostat;前身为Mesupron)(Inn:upamostat)是一种口服胶囊给药的专利小分子、一流的、有效的丝氨酸蛋白酶抑制剂。作为预防大流行的一部分,RHB-107正在接受研究,作为新冠肺炎门诊患者和包括埃博拉病毒在内的其他病毒的潜在治疗方法。可以针对炎症性消化疾病和炎症性肺部疾病领域的其他适应症。2014年6月30日,我们从海德堡获得了RHB-107的独家开发权和商业化权利,不包括中国、香港、台湾和澳门,所有适应症。我们向海德堡支付了100万美元的预付款,按净收入收取潜在的分级特许权使用费,范围从十几岁到30%不等。我们负责所有的开发、监管和

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目录表

RHB-107的商业化。见“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-RHB-107的许可协议”。

RHB-104是一种旨在治疗克罗恩病的研究新药,克罗恩病是一种严重的胃肠道系统炎症性疾病,可能会导致严重的腹痛和血性腹泻、营养不良,以及可能危及生命的并发症。RHB-104是克拉霉素、氯法齐明和利福平的专利组合,这三种非专利抗生素成分在单一胶囊中。该化合物是通过靶向MAP感染治疗克罗恩病而开发的。

RHB-102(Bekinda®)是恩丹西酮的一种每日一次的双模式缓释口服制剂,它是5-HT3 5-羟色胺受体抑制剂家族的主要成员,旨在治疗一些患有急性胃肠炎、胃炎和IBS-D的人出现的恶心、呕吐和腹泻症状。

全面损失表的构成要素

收入

收入是与我们商业产品的商业化和许可有关的。

收入成本

与收入相关的直接成本,如销售商品的成本和向第三方支付的特许权使用费。此外,还包括无形资产摊销和减值。

研究和开发费用

见下文“项目5.经营和财务回顾及展望--C.研究与开发、专利和许可证”。

一般和行政费用

一般和行政费用主要包括雇员、董事和顾问以及专业服务的报酬。其他重大的一般和行政费用包括医疗事务、与办公室相关的费用、差旅、会议和其他费用。

销售、市场营销和业务开发费用

销售、营销和业务发展费用主要包括员工和顾问的薪酬,这些员工和顾问致力于公司商业化和推广的产品和专业服务的营销活动。其他重要的销售、营销和业务开发费用包括市场研究、市场准入、广告、印刷和数字媒体、产品样品、车队、差旅、会议、办公相关费用等。

财务收支

财务收入和支出包括与衍生金融工具公允价值变化有关的非现金融资费用、从我们的现金、现金等价物和短期银行存款中赚取的利息、银行手续费、利息、租赁负债的财务变化和其他交易成本以及因美元对其他货币波动而产生的费用或收入,例如,我们的部分资产和负债以新谢克尔的名义计价。此外,由于涉及取消RedHill Inc.根据信贷协议承担的所有债务,以换取其在Movantik的权利转让®因此,债务清偿所产生的债务清偿收益部分包括在财务收入中,该部分是由于债务管理中心的财务负债的账面价值(摊余成本)与转让资产的公允价值之间的差额。

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目录表

其他收入

合并出售Movantik的收益部分®这是由于转让给HCRM的资产的账面价值和公允价值之间的差异造成的。此外,还包括作为Movantik销售的一部分而提供的过渡服务的服务费®.

*

亏损史

自2009年成立以来,我们在候选治疗药物的研发和商业运营方面产生了重大损失。随着时间的推移,随着我们继续我们的商业活动和扩大我们的研发活动,我们可能会继续招致更多的损失。因此,我们预计未来几年可能会继续蒙受巨额运营亏损,我们将需要获得大量额外资金。截至2023年12月31日和2022年12月31日,我们的累计赤字约为407.7分别为4.339亿美元和4.339亿美元。

在接下来的几年里,我们预计将继续通过商业产品商业化、公共或私募股权发行、债务融资、非稀释融资(包括政府拨款)、我们的候选药物商业化(如果获得批准)或我们未来可能商业化或推广的产品产生的收入为我们的运营提供资金。与此同时,我们正在积极进行讨论,以探索剥离某些公司资产的可能性。

持续经营的企业

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2023年12月31日的年度内,我们在经营活动中使用的现金净额为3580万美元,现金余额为650万美元,其中包括托管账户中的80万美元限制性现金。由于我们没有足够的资源为自提交申请之日起的未来12个月的运营提供资金,管理层对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们已确定,公司于2023年12月31日的可用现金,连同在2024年1月和2024年4月的发售中筹集的资金(各自定义见本文),将不足以支付自本年度报告日期起超过一年的流动负债和资本支出需求。我们的运营成本包括支付几乎所有与Movantik有关的关闭前债务®,我们的子公司RedHill U.S.根据我们与HCRM的协议保留了该协议,以免除我们在信贷协议下的所有债务义务,以换取我们在Movantik的权利转让®向HCRM的一个附属机构提供援助。*截至2023年12月31日,与Movantik有关的估计结算前负债®约为480万美元。见“见”项目5.业务和财务审查及展望--B.流动性和资本资源--定期贷款安排“。合并财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整,如果我们无法继续经营下去的话可能需要这样做。

在出售我们对Movantik的权利后,我们失去了主要的收入来源。*我们几乎所有的运营亏损都来自与我们的商业活动相关的费用以及与我们的研发业务相关的一般和行政成本。

我们将需要筹集大量额外资本,以弥补我们的亏损和运营带来的负现金流,如果我们无法筹集足够的资本或以有利的条件,我们可能需要停止运营。不能保证我们将能够以对我们有利的条款筹集大量额外资本,特别是考虑到目前资本市场的困难条件和低市值,这使得筹集大量资本变得更加困难。此外,在我们出售Movantik的权利后®,我们失去了主要的收入来源,我们作为财务上可行的商业企业运营的能力要困难得多。如果我们的产品不能实现足够的商业销售,包括更换Movantik®有了另一种及时的商业产品,或者在筹集足够的资本时,我们将需要减少活动,减少或停止运营。

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目录表

截至2023年12月31日的年度与截至2022年12月31日的年度的比较

净收入

截至2023年12月31日的一年的净收入为650万美元,而截至2022年12月31日的一年的净收入为6180万美元。减少的主要原因是剥离了Movantik。Talicia截至2023年12月31日的年度净收入从截至2022年12月31日的770万美元增加到880万美元,主要受毛收入增长15%的推动,毛利率稳定。在截至2023年12月31日的一年中,Movantik的净收入减少了(260万美元),主要来自回报。

收入成本

截至2023年12月31日的一年的收入成本为350万美元,而截至2022年12月31日的一年的收入成本为3330万美元。这一减少主要是由于剥离了Movantik。由于这一剥离,该产品的收入确认和相关收入成本从2023年2月2日起停止。此外,与莫万蒂克有关的无形资产的摊销也于该日停止。

毛利

截至2023年12月31日的年度的毛利为310万美元,而截至2022年12月31日的年度的毛利为2850万美元,这与上文解释的净收入和收入成本的下降一致,主要归因于剥离Movantik®.

研究和开发费用

截至2023年12月31日的一年,研究和开发费用为350万美元,而截至2022年12月31日的一年为730万美元。出现差异的原因是与新冠肺炎和rHB-107相关的临床试验的完成,以及正在进行的成本降低措施。

销售、市场营销以及一般和管理费用

销售、市场营销、综合和行政 截至2023年12月31日的年度支出为3100万美元,而截至2022年12月31日的年度支出为6400万美元。出现差异的主要原因是持续的成本削减措施和Movantik的撤资®如上所述。

其他收入

截至2023年12月31日的年度的其他收入为4410万美元,而截至2022年12月31日的年度没有确认任何其他收入。其他收入包括(I)剥离Movantik所得的3,550万美元(按权利的公允价值与该资产的账面价值之间的差额计算)及(Ii)向Movantik买方提供的过渡服务所得的860万美元。

营业收入(亏损)

截至2023年12月31日的年度的营业收入为1260万美元,而截至2022年12月31日的年度的营业亏损为4280万美元。如上文所详述,出现差异的主要原因是剥离Movantik所导致的变化。

财务收入(费用),净额

截至2023年12月31日的年度的财务收入净额为1130万美元,而截至2022年12月31日的年度的财务支出净额为2880万美元。在2023年12月31日终了年度确认的收入,主要归因于以权利转让为交换条件,清偿债务的收益

105

目录表

对于Movantik,计算为金融负债的账面价值与转让的权利的公允价值之间的差额,部分由与金融工具相关的财务费用和其他财务费用抵消。

净收益(亏损)

截至2023年12月31日的年度的净收益为2390万美元,而截至2022年12月31日的年度的净亏损为7170万美元,这主要归因于出售Movantik产生的变化以及如上所述的持续成本削减措施。

总资产

截至2023年12月31日的总资产为2300万美元,而截至2022年12月31日的总资产为1.589亿美元。减少的主要原因是出售了Movantik,从而转移了Movantik的权利,以及应收贸易账款余额大幅减少(归因于截至2022年12月31日的应收账款主要与Movantik有关)。

总负债

截至2023年12月31日的总负债为2100万美元,而截至2022年12月31日的总负债为2.073亿美元。减少的主要原因是,以转让Movantik权利为交换条件取消了HCR债务,HCR承担了某些债务,并对与Movantik有关的结算前负债进行了付款。截至2023年12月,与Movantik有关的结算前剩余负债估计为480万美元。

截至2022年12月31日的年度与截至2021年12月31日的年度的比较

这一分析可以在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中找到,该报告于2023年4月28日提交给美国证券交易委员会。

非国际财务报告准则财务衡量标准

除了我们根据国际财务报告准则报告的财务结果外,我们认为调整后的EBITDA是一项非国际财务报告准则的财务衡量指标,在评估我们的业务表现时是有用的。关于我们使用调整后EBITDA的讨论,包括其局限性,以及与最直接可比的IFRS财务衡量标准的对账,见下表。

调整后的EBITDA

我们将经调整EBITDA定义为综合全面收益(亏损)加上无形资产折旧、摊销和减值、基于股份的补偿、财务(收入)支出减去提前终止租约的收益,以及其他收入,包括向HCRM提供服务的收入和出售Movantik®的收益。我们的管理层认为,调整后的EBITDA是经营业绩和持续盈利能力的指标,并使用调整后的EBITDA来评估经营业绩以及用于规划和预测目的。非“国际财务报告准则”的财务计量作为分析工具有其局限性,不应孤立地加以考虑,也不应作为“国际财务报告准则”所列财务信息的替代品。与根据《国际财务报告准则》确定的可比财务措施相比,使用非《国际财务报告准则》的财务措施存在一些限制。例如,我们行业的其他公司可能会以不同的方式计算我们使用的非IFRS财务衡量标准,或者可能使用其他衡量标准来评估其业绩。所有这些限制可能会降低我们的非国际财务报告准则财务指标作为分析工具的有用性。我们鼓励投资者审阅相关的国际财务报告准则财务计量、综合全面收益(亏损)和下文提供的调整后EBITDA对综合全面收益(亏损)的调整,不要依赖任何单一财务指标来评估我们的业务。

106

目录表

下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的调整后EBITDA:

    

截至2013年12月31日的一年,

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

调整后的EBITDA

(28,338)

(29,015)

(52,774)

下表提供所示期间经调整EBITDA与综合全面收益(亏损)的对账:

    

截至2013年12月31日的一年,

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

综合收益(亏损)

23,916

(71,669)

(97,744)

折旧

1,445

2,136

1,914

无形资产摊销及减值

545

6,018

16,235

向员工和服务提供商提供基于股份的薪酬

1,647

5,675

10,212

提前终止租赁收益净额

(543)

其他收入

(44,064)

财务(收入)费用,净额

(11,284)

28,825

16,609

调整后的EBITDA

(28,338)

(29,015)

(52,774)

B.投资银行、投资银行、流动资金和资本资源

流动性与资本资源

自成立以来,我们主要通过公开和私人发行股本证券、贷款和商业活动收入为我们的业务提供资金。未来其他潜在流动资金来源可能包括政府补助金或后偿债务、其他非摊薄融资或剥离若干公司资产。截至2023年12月31日,我们拥有约650万美元的现金、现金等价物、短期投资和限制性现金。

通过我们的美国子公司,我们目前将Talicia商业化®和Aemcolo®。然而,我们从商业产品商业化中获得利润的能力仍然不确定。到目前为止,我们的商业运营仍在产生运营亏损。除了塔里西亚®,我们的候选治疗药物正处于研究和开发阶段,因此尚未产生收入。

在我们于2023年2月2日出售给HCRM之前,我们还将Movantik商业化®(纳洛西戈)。在这次出售之后,我们失去了主要的收入来源,这将使我们更难履行我们的付款义务。*此外,如果我们无法履行因出售Movantik而产生的对HCRM的付款义务®,并且HCRM取消了对Talicia的留置权®和Aemcolo®-目前确保这些付款义务的相关资产,假设我们无法取代Movantik,我们将失去剩余的收入来源®另一种商业产品。《See》--莫万提克的权利出售®并免除我们根据与HCRM签订的信贷协议所承担的债务“。

2021年8月9日,我们向美国证券交易委员会提交了F-3表格注册说明书(档号333-258259)。截至本20-F表格的提交日期,我们受到F-3表格I.B.5一般指示的限制,该指令将我们在任何十二个日历月期间通过使用F-3表格登记声明通过首次公开发行证券筹集的资金不得超过非关联公司持有的我们普通股总市值的三分之一。因此,我们通过使用F-3表格出售我们的证券能够筹集的收益将受到限制,直到我们的非关联公司持有的公开流通股超过7500万美元。

持续经营的企业

107

目录表

我们的综合财务报表是以持续经营为基础编制的,考虑了正常业务过程中的资产变现和负债清偿。在截至2023年12月31日的年度内,我们在经营活动中使用的现金净额为3580万美元,现金余额为650万美元,其中包括托管账户中持有的80万美元限制性现金。由于我们没有足够的资源为自提交申请之日起的未来12个月的运营提供资金,管理层对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生了极大的怀疑。我们已确定,公司于2023年12月31日的可用现金,连同在2024年1月和2024年4月发售中筹集的资金,将不足以支付自本年度报告日期起一年以上的流动负债和资本支出需求。我们的运营成本包括支付与Movantik有关的剩余关闭前负债®,我们的子公司RedHill U.S.根据我们与HCRM的协议保留了该协议,以免除我们在信贷协议下的所有债务义务,以换取我们在Movantik的权利转让®向HCRM的一个附属机构提供援助。见下文“定期贷款安排”和“额外现金要求”。合并财务报表不包括任何与资产金额的可回收性和分类或负债分类有关的调整,如果我们无法继续经营下去的话。

我们将需要筹集大量额外资本,以弥补我们的亏损和运营带来的负现金流。我们还在积极寻求并与多方讨论战略业务交易,包括可能剥离我们的某些资产。如果我们无法筹集足够的资本或以有利的条件或成功完成一项战略性商业交易,我们可能需要停止运营。不能保证我们将能够以对我们有利的条款筹集大量额外资本,特别是考虑到目前资本市场的困难条件和非常低的市值,这使得筹集大量资本变得更加困难。此外,在我们出售Movantik的权利后®2023年,我们失去了主要的收入来源,我们作为财务上可行的商业企业运营的能力要困难得多。

融资活动

于2024年3月29日,吾等与若干投资者订立证券购买协议,据此吾等同意以登记直接发售方式向该等投资者发行及出售(I)2,144,487份美国存托凭证及(Ii)认股权证,以购买合共2,144,487份美国存托凭证,综合购买价为每份美国存托股份及随附的认股权证0.58289美元(“2024年4月发售”)。这些认股权证的行使价为每股美国存托股份0.75美元,可在发行时立即行使,期限为发行日后5年。2024年4月的股票发行于2034年4月3日结束。在扣除我们应支付的发售费用之前,我们获得的毛收入约为125万美元。

于2024年1月26日,吾等(I)于登记直接发售中发行10,000,000份美国存托凭证,每股美国存托股份买入价0.80美元;及(Ii)于同时私下发售时发行认股权证(“权证”),以按行使价每美国存托股份1.00美元收购合共10,000,000份美国存托凭证(“2024年1月发售”)。扣除费用和开支前的毛收入约为800万美元。2024年1月的认股权证可在发行日期后立即行使,期限为5年。于上述发售及2023年11月权证行使后,截至2024年1月31日,本公司股本包括29,703,027份美国存托凭证、2024年1月认股权证、2022年12月认股权证以购买755,861份美国存托凭证(定义见下文),以及配售代理权证以购买1,116,230份美国存托凭证。这些配售代理权证的行使价从每份美国存托股份0.5875美元到每份美国存托股份5美元不等,有效期为2028年4月3日至2029年1月25日。这些认股权证是作为对2023年4月、7月和9月以及2024年1月进行的发行的补偿的一部分发放给配售代理的.

在2023年11月27日至2023年11月29日期间,行使了2023年9月的重新加载认股权证(定义如下),为公司带来了总计约400万美元的毛收入。

于2023年9月28日,吾等与下列(I)2022年5月权证(定义如下)、(Ii)2022年12月权证(定义如下)、(Iii)于2023年4月3日发行的权证(经修订为“B类权证”)及(Iv)于2023年7月25日发行的权证(“2023年7月权证”)的持有人订立重新定价及重新装货函件,连同2022年5月的权证、2022年12月的权证及B类权证,(“现有认股权证”)购买合共4,301,923份美国存托凭证,据此,该等投资者同意悉数行使其现有认股权证,减幅行使价为每股美国存托股份0.47美元,总收益约2,000,000美元,然后扣除有关费用及开支。作为交换,锻炼的持有者

108

目录表

已收到新的未登记认股权证,可购买总计8,603,846份美国存托凭证(“2023年9月再装认股权证”),行使价为每美国存托股份0.47美元,行使期由18个月至5年不等。

2023年7月25日,我们在登记直接发售中发行了1,084,923份美国存托凭证和预融资权证,以购买217,000份美国存托凭证的总收益,连同下文所述的同时重新加载协议的收益约380万美元,然后扣除费用和支出。于2023年7月21日,吾等与A系列认股权证的某一持有人订立权证重新定价及重新装货函件(“重新加载协议”),以购买合共1,500,000份美国存托凭证及B系列认股权证,以购买合共1,500,000份美国存托凭证,每份于2023年4月发行,据此:(I)该持有人悉数行使其A系列认股权证,减价为每美国存托股份1.35美元(“A系列行使权证”),以换取新的无登记认股权证,以购买合共1,500,000份美国存托凭证,行使价为每份美国存托股份1.8美元,可行使至4月3日为止。(Ii)B系列认股权证的行使价降至每份美国存托股份1.8美元。吾等亦同意降低(I)经下文修订的2022年5月的权证(定义见下文)及(Ii)2022年12月的权证(定义见下文)的行使价,以购买合共971,817份美国存托凭证,行使价为每份美国存托股份1.8美元(“权证修订”)。

2023年4月3日,我们在一次登记直接发售中发行了(I)270,000份美国存托凭证及预融资权证,以购买1,230,000份美国存托凭证,(Ii)A系列权证,以购买总计1,500,000份美国存托凭证,及(Iii)B系列权证,以每只美国存托股份(或预融资权证)4美元的合并发行价,购买总计1,500,000份美国存托凭证(或预融资权证)及附带的A系列及B系列认股权证。A系列认股权证的初始行使价为每股美国存托股份4.75美元(其后减至每股美国存托股份1.35美元,如上所述),可立即行使,发行后期限为五年。B系列认股权证的初始行使价为每股美国存托股份4美元(随后如上所述降至1.8美元),可立即行使,发行后期限为9个月。扣除费用和开支前的毛收入约为600万美元。

关于2023年4月的发售,我们将2022年5月认股权证的行使价(定义如下)降至每股美国存托股份4.75美元,并将终止日期修订为2028年4月3日(随后于2023年7月如上所述进行修订)。

在截至2023年12月31日的一年中,我们在市场计划(“自动取款机计划”)下销售了2625台美国存托凭证,总收益约为20,000美元。我们终止了ATM计划,自2024年4月4日起生效。在截至2022年12月31日的一年中,我们通过ATM计划售出了30,582台美国存托凭证,总收益约为200万美元。请参阅下面的“带有康托的自动柜员机程序”。

2022年12月6日,我们完成了544,375份美国存托凭证和预融资权证的包销发行,在扣除承销折扣和佣金以及我们应支付的与此次发行相关的估计发售费用后,我们以大约800万美元的毛收入购买了255,625份美国存托凭证。此外,参与本次融资的投资者获得了可购买1,727,678份美国存托凭证的认股权证,行使价为每股美国存托股份4.6305美元(根据美国存托凭证与本公司普通股比率的变化,于2023年3月31日重置)(“2022年12月权证”)。

于2022年5月11日,我们(I)于登记直接发售中发行合共126,492份美国存托凭证及预融资权证,以购买137,592份美国存托凭证及(Ii)同时私募发行,以按每美国存托股份59.20美元的收购价收购330,106份美国存托凭证(“2022年5月认股权证”)。扣除费用和开支后,总收益约为1500万美元。认股权证可在发行日期后六个月行使,期限为五年半。

2021年11月18日,我们完成了117,150只美国存托凭证的承销发行。承销商以每美国存托股份128.04美元的价格购买了美国存托凭证,扣除承销折扣和佣金以及估计我们应支付的与此次发行相关的发售费用后,净收益总额约为1,480万美元。

2021年3月4日,我们完成了116,185只美国存托凭证的包销发行,公开发行价为每美国存托股份320.0美元,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的与此次发行相关的发行费用(包括承销商行使其超额配售选择权)后,净收益总额约为3,480万美元。

109

目录表

2021年1月14日,我们完成了79,719股美国存托凭证的包销发行,公开发行价为每股313.6美元,扣除承销折扣和佣金以及我们估计应支付的与此次发行相关的发售费用后,净收益总额约为2,310万美元。

定期贷款安排

2020年2月23日,我们通过我们的全资子公司RedHill U.S.与作为行政代理的HCRM以及不时与其一方的贷款人签订了信贷协议。根据信贷协议的条款,红山美国公司在签署信贷协议后获得了3000万美元的贷款。另外5000万美元用于资助收购Movantik的权利。®来自阿斯利康。见“项目4.公司信息-B.业务概述--Movantik的销售®去胡志明市。

信贷协议项下的贷款(“贷款”)的年利率为3个月伦敦银行同业拆息加8.20%,由2021年4月1日起降至6.7%,3个月伦敦银行同业拆息下限为1.75%。信贷协议项下的本金和利息在每年3月、6月、9月和12月的最后一天每季度支付一次欠款(每一天都是“母国债务管理机制的付款日期”)。贷款到期日为二零二六年二月二十三日(“定期贷款到期日”),届时未偿还贷款本金连同任何应计及未付利息将到期并以现金支付。在预付或偿还全部或任何部分贷款后,红山美国须根据信贷协议向贷款人支付相当于该日预付或偿还贷款本金总额4%的退出费用。根据信贷协议,HCRM收取4%的特许权使用费(最高为本公司年度净收入的7500万美元)(“收入利息”)。从2021年第一个财政季度开始,收入利息的支付将在九年内按季度拖欠。

根据信贷协议的条款,自2023年3月(“摊销日期”)起至定期贷款到期日(包括该日)的每个HCRM付款日,红山美国须以等额分期偿还贷款。在某些条件下,我们被允许在任何时候提前偿还贷款。

我们还签订了安全协议、质押协议、以色列法律管辖的固定抵押债券和以色列法律管辖的浮动抵押债券,以支持HCRM,根据该协议,我们在信贷协议下的义务(以及RedHill U.S.的义务)以我们持有的所有红山美国公司的股本、红山美国公司的几乎所有资产以及我们在任何重大方面与Talicia有关的所有资产为抵押®。在完成Movantik的销售后®这些抵押品文件继续得到修订,以向HCRM的一家附属公司提供担保权益,(2)Talicia相关资产,(3)Aemcolo相关资产和(4)与Movantik有关的应收账款®截至成交时的应计费用(定义见《行政程序法》),以确保由《行政程序法》和《信贷协议》项下的赔偿义务以及与Movantik有关的预定成交前负债组成的“继续履行义务”®。这种留置权和担保权益的价值以与Movantik有关的预定成交前负债的价值为上限。®,所有这种留置权和担保权益将在下列第一次发生时完全解除:(I)与Movantik有关的预定关闭前债务的付款®除某些具体的长期债务外,(2)关闭90天后的第一天,以色列红山公司手头至少有1,690万美元的现金和现金等价物。

信贷协议载有若干肯定契诺及若干负面契诺,禁止本公司及其附属公司采取某些行动(有限的例外情况除外)。

2022年9月13日,我们收到了来自HCRM的违约事件通知和权利保留函(以下简称通知)。该通知声称,某些违约事件的发生是由于红山美国公司涉嫌违反其在信贷协议下的陈述、担保和财务契约。由于指称的违约事件,该通知规定,信贷协议项下的未偿还债务按其中规定的违约率计息,贷款人可加快履行信贷协议项下的债务。

2022年9月29日,HCRM行使了一项存款账户控制协议下的权利,控制了红山美国在PNC银行的S账户。然后,HCRM指示PNC从PNC账户电汇1,600万美元(相当于信贷协议所要求的最低现金)到一个

110

目录表

该公司承认,尽管收到了以该公司名义持有的账户中的资金,但这些资金仍然是红山美国公司的财产,仅作为红山美国公司根据信贷协议承担的S债务的担保。

2023年2月2日,我们与HCRM达成协议,解除我们在信贷协议下的所有债务义务(包括所有本金、利息、收入利息、预付款保费和退出费用),以换取我们在莫万蒂克的权利转让®给HCRM的附属公司Movantik Acquisition Co.HCRM基本上承担了与Movantik有关的所有关闭后负债®,红山美国公司保留了几乎所有与Movantik有关的成交前债务。HCRM保留对Talicia的留置权®和Aemcolo®-相关资产,直至几乎所有与Movantik有关的结算前负债®已支付或满足其他特定条件。与Movantik有关的估计结算前负债®截至交易完成日期和截至2023年12月31日,估计分别约为5100万美元和480万美元。为履行这一义务,设立了一个代管账户。截至2023年12月31日,托管账户持有80万美元。

使用Cantor的ATM程序

于2021年7月29日,吾等与Cantor Fitzgerald&Co.(“Cantor”)及SVB Leerink LLC(“SVB”)就ADS的销售订立销售协议(“销售协议”),根据该协议,吾等可不时透过吾等的自动柜员机程序提供及销售ADS,而SVB及Cantor担任吾等的代理。根据与自动柜员机计划有关的招股说明书补充资料及随附的基本招股说明书,吾等根据销售协议,不时透过SVB及Cantor作为吾等的代理提出发售合计发行价高达1,000,000,000美元的美国存托凭证,并获准出售。于2022年11月3日,我们收到SVB的通知,通知我们和Cantor SVB终止了关于自己的销售协议。2024年4月4日,我们向康托发出书面通知,终止了销售协议。终止前,自自动柜员机计划于2021年7月推出以来,吾等根据销售协议及相关招股说明书补充资料及随附的基本招股说明书,按加权平均发行价每美国存托股份74.87美元售出34,453张美国存托凭证,所得款项净额约合约250,000美元。

额外现金需求

我们有义务在实现商定的里程碑时支付各种款项,或根据我们与Apogee关于opaganib的许可协议以及与Heidelberg关于RHB-107的许可协议,根据我们与Giaconda Limited关于Talicia的资产购买协议,支付某些特许权使用费®RHB-104和RHB-106,根据我们与UCF或明尼苏达大学的协议,我们有义务在实现商定的里程碑时支付各种款项或支付某些特许权使用费。见上面的“-公司概述-治疗候选药物”。我们所有的许可协议均可在事先书面通知的情况下由我们随意终止。

此外,我们未来有义务购买原料药、散装表和关于Talicia的成品®在正常业务过程中,截至2025年底的总购买价约为1280万美元。我们希望在正常的业务过程中购买库存,作为Talicia正在进行的商业化的一部分®。我们的运营现金流继续为负,我们为运营创造足够收入的能力非常有限,除非我们成功地取代Movantik®另一种商业产品。我们估计,只要我们剩余的商业产品没有产生足够的收入来维持我们的业务运营,包括支付上述Movantik的成交前债务,我们就需要筹集大量额外资金,以履行我们的付款义务并继续作为一家持续经营的企业,因为我们目前的现金和短期投资不足以持续为我们的商业运营提供资金,并履行我们的付款义务。我们还可能被迫大幅削减我们的业务或剥离某些资产,这可能会对我们的声誉、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

然而,可能无法在可接受的条件下获得额外的融资,如果有的话,包括由于资本市场的困难条件,特别是关于包括美国存托凭证在内的美国证券交易所的生物制药公司的证券,以及由于市值非常低,这使得筹集大量资金变得更加困难

111

目录表

资本额。如果我们不能继续遵守纳斯达克的持续上市要求,这也将对我们的融资能力产生不利影响。

我们未来的资本需求将取决于许多因素,包括但不限于:

我们完成战略业务发展交易的能力,包括可能剥离我们某些资产的能力;
我们成功地将商业产品和我们的候选治疗药物商业化的能力(如果有的话),包括与第三方达成商业化协议以及有利的定价和市场份额;
我们可能会比目前预期的更快地消耗可用资源,导致需要比预期更早的额外资金;我们每个候选治疗药物的监管路径;
我们的临床试验和研发项目的进展、成功和成本;
对我们的候选治疗药物进行监管审查和获得监管批准的成本、时间和结果,以及解决批准后可能出现的监管和其他问题的成本、时间和结果;执行我们颁发的专利和捍卫与知识产权相关的索赔的成本;
开发销售、营销和分销渠道的成本;以及
现有资源的消耗速度比目前预期的更快,因此需要比预期更早的额外资金。

现金流

经营活动中使用的现金净额

在截至2023年12月31日的一年中,用于经营活动的净现金为3580万美元,而截至2022年12月31日的一年为2920万美元。业务活动中使用的现金主要用于结清与莫万蒂克和其他业务活动有关的结算前负债。

融资活动提供的现金净额

截至2023年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为2,140万美元,主要包括于2023年4月、2023年7月、2023年9月及2023年11月完成的交易中的股票发售和行使若干认股权证的收益,以及限制性现金的减少,但部分被无形资产购买的应付款项偿还所抵销。截至2022年12月31日止年度,融资活动提供的现金净额为1,150万美元,主要来自于2022年5月和2022年12月完成的股权发行,但被无形资产购买方面的应付偿还所抵消。

截至2023年12月31日,我们没有任何资本支出的重大承诺,包括任何预期的厂房和设备的重大收购或其他公司的权益。

该公司负责研发、专利和许可业务。

我们的研发费用主要包括临床试验、专业服务、基于股份的支付和工资以及相关费用。临床试验成本主要涉及向第三方支付制造我们的候选药物、对我们的候选药物进行临床试验以及为我们提供监管服务的费用。我们将所有研发费用按发生的金额计入运营费用。我们预计,在不久的将来,随着我们继续开发我们的治疗候选药物,我们的研究和开发费用仍将是我们的主要费用。

由于临床开发过程本质上是不可预测的,我们无法确定地估计我们将在潜在商业化的管道中继续开发候选治疗药物所产生的成本。

我们未来的研究和开发费用将取决于每个候选治疗药物的临床成功、患者招募的速度以及对每个候选治疗药物商业潜力的持续评估。此外,我们无法以任何程度的确定性预测哪些候选药物可能会受到未来商业化安排的影响,何时会确保此类商业化安排,以及此类安排将在多大程度上影响我们的发展计划和资本需求。见“项目3.关键信息--D.风险因素--风险

112

目录表

与监管事宜相关--如果我们或我们的开发或商业化合作伙伴无法为我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的产品获得或维持FDA或其他外国监管许可和批准,我们或我们的商业化合作伙伴将无法在批准后将我们的候选治疗药物或我们可能商业化或推广的产品商业化。“

当我们从临床试验中获得结果时,我们可能会选择停止或推迟某些候选治疗药物的开发和临床试验,以便将我们的资源集中在更有前途的候选治疗药物或项目上。我们或我们的许可方可能需要几年或更长时间才能完成临床试验,但时间长短通常会根据候选治疗药物的类型、复杂性、新颖性和预期用途而有所不同。见“项目3.关键信息--D.风险因素--与监管事项有关的风险”。

随着我们继续推进我们的临床试验和候选治疗药物的开发,我们预计我们的研究和开发费用将保持不变。为我们的候选治疗药物完成临床试验和寻求监管批准的漫长过程需要大量支出。在完成临床试验或获得监管批准方面的任何失败或延迟,都可能导致产品收入的延迟,并导致我们的研发费用增加,进而对我们的运营产生重大不利影响。由于上述因素,我们无法高度肯定地估计我们是否以及何时将从我们的项目中确认任何可观的收入。

D.*趋势信息

除本年报其他部分所披露外,吾等并不知悉有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、持续经营收入、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大影响,或导致所报告的财务信息未必能反映未来的经营结果或财务状况。

E.关键会计估计

编制财务报表需要管理层作出估计,而根据定义,这种估计很少与实际结果相等,并将影响我们的综合财务报表和附注中报告的金额。我们的合并财务报表附注2中描述的一些政策涉及高度的判断或复杂性。我们认为,最关键的会计政策以及判断和估计的重要领域在:

确认和衡量回扣和患者折扣计划的津贴。
无形研发资产的减值审查。

回扣和患者折扣计划津贴的确认和衡量

我们提供各种回扣和患者折扣计划,从而为符合条件的患者提供折扣处方。根据这些安排向批发商和病人提供的回扣和折扣被视为可变对价,并被确认为收入的减少,因此应计未结清的金额。这些回扣的津贴是根据收入确认时回扣和折扣计划的历史使用情况和估计使用情况计算的。用于确认和衡量这一津贴的主要估计涉及出售给客户的尚未向患者开出处方的产品的数量(“渠道中的”单位)以及公司在渠道中销售单位的预计持续时间。我们定期根据实际结果评估我们的估计,并在必要时相应地更新估计。我们的独立审计师关于截至2023年12月31日的年度报告的报告,对公司对财务报告的内部控制的有效性提出了负面意见,这些内部控制与公司没有设计和维持对收入扣除准备的计算进行有效控制有关。

无形研发资产的减值审查

我们每年或当事件或环境变化显示研发资产的账面价值可能无法收回时,我们会进行检讨。

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目录表

如有需要,则按资产账面值超出其可收回金额的金额确认减值亏损。可收回金额乃采用贴现现金流量计算法厘定,而资产之预期税后现金流量乃按其估计剩余可使用经济年期进行风险调整。经风险调整现金流量使用我们估计的税后加权平均资本成本贴现, 17.8%,截至2023年12月31日。

用于计算可收回金额的主要估计包括:候选治疗研究和开发活动的结果;成功获得监管批准的可能性、潜在市场的规模和我们的资产在其中的具体份额,以及预计未来现金流的金额和时间。

第六项:董事会董事、高级管理人员和员工

董事会董事和高级管理人员

下表载列于本年报日期,本公司各行政人员及董事的姓名、年龄及职位。公司的高级管理人员包括公司行政、监督或管理机构的成员,或被提名担任这些职位的人。

名字

    

年龄

    

职位

行政人员

Dror Ben-Asher

 

58

 

首席执行官兼董事会主席

拉齐·英格伯

 

40

 

首席财务官

Reza Fathi,博士。

 

69

 

研发部高级副总裁

吉列德·拉代

 

49

 

首席运营官

阿迪·弗里什

 

54

 

首席企业和业务发展官

盖伊·戈德堡

 

48

 

首席商务官

里克·D·斯克鲁格斯

 

64

 

首席商务官兼主任

非雇员董事

Shmuel Cabilly博士(3)

 

74

 

董事

埃里克·斯文登(1),(3)

 

80

 

董事

Kenneth Reed博士(1),(2),(3)

 

70

 

董事

Ofer Tsimchi(1),(2),(3)

 

64

 

董事

艾拉·费尔德(1)、(2)、(3)

 

50

 

董事

(1)我们的审计委员会成员,该委员会也是我们的财务报表委员会。
(2)我们薪酬委员会的成员。
(3)独立的董事根据纳斯达克的上市规则。

行政人员

Dror Ben-Asher自2009年8月以来一直担任我们的首席执行官和董事。自2011年5月以来,本-阿舍先生还担任了我们的董事会主席。2002年1月至2010年11月,本-阿舍先生在ProSeed Capital Holdings CVA的附属公司P.C.M.I.有限公司担任经理。Ken Ben-Asher先生拥有英国莱斯特大学的法律学士学位,英国牛津大学的法学硕士学位,并在哈佛大学完成了法律硕士课程。

拉齐·英格伯自2023年5月1日起担任我们的首席财务官,并在2018年2月至2023年5月期间,在他被任命为公司首席财务官之前,在公司担任过各种财务职位。Ingber先生拥有丰富的财务经验,擅长财务报告和会计、财务规划、交易和商业分析。2011至2018年间,Ingber先生在普华永道以色列公司担任多个职位,最终担任审计经理,负责领导几家上市公司和私营公司的审计团队。Ingber先生拥有特拉维夫大学的硕士和学士学位,是一名注册公共会计师。.

Reza Fathi,博士自2010年5月以来,一直担任我们的高级副总裁研发人员。2005年至2009年,法蒂博士在XTL生物制药公司担任董事研究员,该公司是一家从事

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目录表

开发传染病的小分子临床候选药物。在此之前,2000年至2005年,法蒂博士在VivoquestInc.担任董事研究部主任,负责为丙型肝炎病毒和艾滋病毒等传染病开发许多基于天然产品的新型组合技术。1998年至2000年,他在哈佛医学院化学与化学生物学研究所(ICCB)担任化学生物学研究经理,开创了化学遗传学在癌症生物学中识别小分子的先河;1991年至1998年,他领导了PharmaGenics,Inc.的发现小组。Fathi博士拥有罗格斯大学化学博士后和博士学位。

吉列德·拉代自2016年4月以来一直担任我们的首席运营官。2012年12月至2016年3月,雷代先生担任高级副总裁企业与产品开发部。2010年11月至2012年12月,雷代先生担任公司副总裁总裁,负责企业和产品开发。2010年1月至2010年10月,Raday先生担任肿瘤药物开发公司Sepal Pharma Plc.的临时首席执行官,2009年1月至2009年12月,他是一名独立顾问,专门从事生命科学领域的业务开发和项目管理。2004年至2008年,雷代先生是一家投资银行公司Charles Street Securities Europe,LLP的合伙人,负责生命科学领域。拉代先生此前曾在Sepal Pharma Plc.、ViDAC Limited、Morria BiopPharmticals Plc.、Vaccine Research International Plc.、TkSignal Plc.和Miras医学成像公司的董事会任职。他获得了理学硕士学位。以色列耶路撒冷希伯来大学的神经生物学博士和M.Phil博士。英国剑桥大学生物科学企业奖

阿迪·弗里什自2020年10月以来一直担任我们的首席企业和业务发展官。2012年12月至2020年10月,FRISH先生担任我们的高级副总裁业务拓展和授权。2010年10月至2012年12月,总裁先生担任我们的业务开发和许可副经理。2006年至2010年,弗里斯先生担任内窥镜领域医疗设备公司Medigus有限公司的首席业务开发部,1998年至2006年,弗里斯先生是Y.Ben Dror律师事务所的合伙人和合伙人,拥有英国埃塞克斯大学的法律学士学位和以色列巴伊兰大学的商业法学硕士学位。

盖伊·戈德堡自2012年以来一直担任我们的首席商务官。2007年至2012年,戈德堡先生先后在总部位于新泽西州的专业注射药物开发公司鹰制药公司担任副总裁和业务运营部高级副总裁。2004年至2007年,戈德堡先生是专注于医疗保健的风险投资公司ProQuest Investments的合伙人,2002年至2004年,戈德堡先生是麦肯锡公司的顾问。戈德堡先生拥有耶鲁大学经济学和哲学学士学位和哈佛法学院法学博士学位。

里克·D·斯克鲁格斯自2020年2月以来一直担任我们的首席商务官,自2019年1月1日起担任我们美国业务的首席运营官,并自2016年1月1日以来担任我们的董事会成员。斯克鲁格斯先生在2015年3月被Valeant(现为博世健康)收购之前,曾在Salix担任业务发展执行副总裁总裁。斯克鲁格斯于2000年加入Salix,此前他曾在Oassen PharmPharmticals Inc.和Watson PharmPharmticals工作,并帮助建立了Salix的商业组织,在各种销售和商业贸易相关职位上服务。斯克鲁格斯先生于2011年被任命为执行副总裁总裁,负责所有业务开发活动以及沙利克斯创新产品和知识产权的全球分销。斯克鲁格斯还担任过Salix的欧洲子公司Ocean Treateutics的董事会主席。斯克鲁格斯先生拥有北卡罗来纳州阿巴拉契亚州立大学的刑事司法学士学位。

非雇员董事

Shmuel Cabilly博士自2010年8月以来一直担任我们的董事会成员。卡布利博士是免疫学领域的科学家和发明家。在希望之城的巴克曼研究所,卡布利博士发起了一项生产重组抗体的突破性新技术的开发,该技术获得了专利,并被称为“卡布利专利”。卡布利博士也是埃斯罗格生物技术公司的联合创始人和首席科学家,他在该公司发明了干式缓冲技术,从而能够生产一种无液体的一次性凝胶电泳仪,以及一种能够将分子分离区浓缩到一小块凝胶区域的技术。这项技术于2001年被出售给Invitgen。卡比利博士是几家公司的董事会成员,其中包括Biokine治疗有限公司、Minovia有限公司、Alonbio有限公司和Raziel治疗有限公司。卡比利博士拥有理科学士学位。以色列比尔舍瓦本古里安大学生物学硕士。以色列耶路撒冷希伯来大学免疫学和微生物学博士,以色列耶路撒冷希伯来大学免疫学和微生物学博士。

115

目录表

埃里克·斯文登自2010年5月以来一直担任我们的董事会成员,并自2011年5月以来一直担任我们的投资委员会成员。从1966年到2001年,斯文登先生担任过多个职位,包括Vandemoortele食品集团的首席执行官(自1985年以来)和执行主席(自1990年以来),Vandemoortele食品集团是一家总部位于比利时的私营欧洲食品集团,收入约20亿欧元。斯文登先生拥有比利时安特卫普大学的商业科学硕士学位。董事会认定,根据以色列法律,斯文登是一名财务和会计专家。

肯尼斯·里德博士自2009年12月以来一直担任我们的董事会成员。里德医生是一名委员会认证的皮肤科医生和莫氏外科医生。里德博士目前在Minerva生物技术公司的董事会任职。里德博士在美国布朗大学获得学士学位,在美国新泽西医学和牙科大学获得医学博士学位。里德博士是一名获得董事会认证的皮肤科医生,自完成哈佛医学院皮肤科住院医师计划以来,拥有超过25年的临床经验。里德博士也是产前诊断公司Elear Cell、先见之明医药公司和里斯皮罗公司的联合创始人。

Ofer Tsimchi自2011年5月以来,我一直担任董事的董事会成员、审计委员会成员和薪酬委员会主席。2008年至2012年,Tsimchi先生担任Polysack塑料工业有限公司和Polysack农业产品公司的董事会主席,担任Caesarstone Ltd.和Danbar Group Ltd的董事会成员,并自2006年以来一直担任控股公司Danbar Group Ltd.的合伙人。Tsimchi先生目前在Maabarot Products Ltd的董事会任职。Tsimchi先生拥有以色列耶路撒冷希伯来大学的经济学和农业学士学位。董事会认定,根据以色列法律,津吉是一名财务和会计专家。

阿拉·费尔德自2019年5月以来,一直担任董事董事会成员、审计委员会主席和薪酬委员会成员。目前,费尔德女士在多个行业的众多以色列领先上市公司中担任董事的职务,这些公司包括阿什特伦地产有限公司、以色列造船有限公司、Biollight有限公司、Photomyne有限公司和Idomoo有限公司。费尔德还曾在REE Automotive Ltd.和光线可再生能源有限公司(Enlight Renewable Energy Ltd.)担任董事,这两家公司都在纳斯达克上市。1997年至2010年,费尔德女士在普华永道任职,最后担任高级经理。费尔德女士在以色列Rishon Lezion的管理学院学术研究部获得了工商管理和会计学位,并从纽约城市大学获得了金融学的执行硕士学位。

B、C、B、C、C、B、C、B、C、C、

在截至2023年12月31日的年度内,支付给我们所有董事和高管的薪酬以及授予或代表他们以各种身份向我们提供服务的实物福利总额约为230万美元。其中,约190万美元作为工资支付,约40万美元归因于截至2023年12月31日年度授予高级管理层和董事的RSU价值,约30万美元归因于退休计划,约10万美元归因于其他长期福利。我们并无预留或累积额外款项,以提供退休金、退休或类似福利。

本公司董事及高级管理人员的薪酬条款源自他们的雇佣协议及董事薪酬安排,并符合本公司经股东批准的高管及董事薪酬政策(“薪酬政策”)。2023年11月16日,我们的董事会通过了自2023年12月1日起生效的《追回错误补偿政策》(以下简称《补偿追回政策》),规定在我们被要求编制会计重述以纠正重大违规行为的情况下,向我们的高级管理人员追回某些基于激励的薪酬。补偿追回政策的这一描述是参考作为本年度报告的附件的该政策的全文而有保留的。

116

目录表

下表概述了在截至2023年12月31日的年度内,给予我们五名最高薪酬董事和高级管理人员的薪酬。下表详列的薪酬是指在截至2023年12月31日的一年内,董事或该官员实际获得或支付的薪酬。

    

    

    

    

价值评估:

    

    

    

    

基本工资

价值评估:

以股权为基础

或其他

社交

补偿

所有其他

董事或高级职员的姓名和职务

付款方式(1)

好处:(2)

获批(3)

补偿金(4)

总计

Dror Ben-Asher,首席执行官兼董事会主席(5)

 

473,081

 

102,154

 

 

19,377

 

594,612

里克·斯克鲁格斯,首席商务官(6)

 

441,167

 

28,635

 

 

 

469,802

首席财务官Razi Ingber

 

259,062

 

66,894

 

14,400

 

13,863

 

354,219

首席运营官Gilead Raday

 

288,027

 

58,152

 

14,400

 

19,377

 

379,957

阿迪·弗里什,首席企业和业务发展官

 

251,580

 

68,809

 

14,400

 

18,911

 

353,700

(1)“基本工资或其他报酬”是指截至2023年12月31日的年度公司高管和董事会成员的年度月薪总额或其他报酬。本-阿舍和斯克鲁格斯作为董事会成员不会获得额外的报酬。
(2)“社会福利”包括支付给国家保险协会、高等教育基金、管理人员保险和养老基金;休假工资;以及以色列和美国法律规定的休养工资。
(3)包括于截至2023年12月31日止年度内授予的股权薪酬的公允价值,以换取确认为损益开支的董事及高级职员服务,并计入权益项下的累计亏损。总金额确认为RSU归属期间的费用。有关RSU的更多信息,请参见“管理-共享所有权”。
(4)“所有其他补偿”包括与汽车有关的费用(包括税收总额)、交通费和基本医疗保险等。
(5)Ben-Asher先生作为公司首席执行官的雇用条款规定,Ben-Asher先生目前有权获得124,740新谢克尔(约合34,186美元)的月基本工资。根据市场惯例和适用法律,Ben-Asher先生还有权获得假期、病假和疗养费、学习基金的月薪、本公司对保险单和养老基金的供款以及包括通讯费用在内的其他福利。此外,Ben-Asher先生有权从公司获得与汽车有关的费用的补偿。Ben-Asher先生的雇佣条款包括本公司12个月的提前通知期和Ben-Asher先生90天的提前通知期。在该提前通知期内,Ben-Asher先生将有权获得所有补偿元素,并有权继续归属授予他的任何期权或限制性股份。此外,如果Ben-Asher先生的雇佣因“控制权变更”而终止,他将有权获得相当于他当时每月工资和退休福利的特别一次性付款,包括支付给预科学习基金和养老金安排以及汽车费用报销,乘以18。“控制权变更”在“控制权变更员工保留计划”(“CIC计划”)中定义如下:(1)完成公司与其他实体的任何合并、合并、重组或类似的交易或一系列相关交易,但合并、合并、重组、重组、或类似交易或一系列关联交易,将导致紧接交易前的公司股东在紧接交易后实益拥有尚存或产生的实体(或其母公司)已发行证券的至少50%的合并投票权;(2)任何“人”(如“交易所法”第13(D)和14(D)条所用)或“集团”(两个或两个以上以合伙、有限合伙、辛迪加或其他集团的身份行事,以获取、持有或处置本文提及的适用证券的人)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条),占公司当时未偿还的有表决权证券的总投票权的50%(50%)或更多;(3)选举任期为三年或以下的董事会,其中大多数未获当时本公司现有董事会的大多数成员支持;或(4)将本公司全部或几乎所有资产(本公司控制的实体除外)出售、租赁、交换或以其他方式转让(在一次交易或一系列相关交易中)。

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目录表

(6)里克·斯克鲁格斯先生担任公司首席商务官的雇用条款规定,斯克鲁格斯先生目前有权获得大约33,858美元的月基本毛薪。根据市场惯例和适用法律,斯克鲁格斯先生还有权获得假期、病假和疗养费、学习基金的月薪、本公司对保险单和养老基金的缴费以及包括通讯费用在内的其他福利。如果斯克鲁格斯先生的雇佣被公司无故终止,斯克鲁格斯先生将有权获得解雇时相当于12个月基本工资的遣散费。斯克鲁格斯的雇佣条款还包括任何一方提前60天的通知期。在此提前通知期内,斯克鲁格斯先生将有权获得所有补偿元素,并有权继续归属授予他的任何期权或限制性股份。此外,如果斯克鲁格斯先生因“控制权变更”而被终止雇用,他将有权获得相当于他当时的月薪和退休福利的特别一次性付款,包括对预科学习基金和养恤金安排的付款,乘以12。“控制权变更”的定义与上文脚注(5)所述本-阿舍先生的定义相同。

雇佣协议

我们已经与我们的每一位执行官员签订了雇用或顾问协议。所有这些协议都载有关于竞业禁止、信息保密和发明转让的惯例条款。但是,竞业限制条款的可执行性可能受到适用法律的限制。

有关授予本公司董事及高级职员的豁免及赔偿函件的资料,请参阅“第6-C项董事会惯例-董事及高级职员的豁免、保险及赔偿”。

董事薪酬

我们目前向我们的非执行董事支付(I)每年32,000美元的现金预聘费,(Ii)委员会成员每年10,000美元的现金预付金,(B)每名薪酬委员会成员6,400美元,以及(C)每名投资委员会成员1,200美元,及(Iii)一名委员会主席的年度现金费用聘用金,其金额较支付予该委员会其他成员的年度现金费用(如上文第(Ii)条所述)高出审计委员会及薪酬委员会各主席50%及投资委员会主席10%(不与根据第(Ii)条支付的费用相同)。

控制保留计划和协议的变更;离职安排

我们已经通过了控制变更员工保留计划,并签订了雇佣协议,规定在控制权变更的情况下(如计划和雇佣协议所定义),在满足各种条件的情况下对公司员工进行补偿。根据员工的资历和在公司工作的年限,对员工的补偿最多为12个月的工资。

美国的某些高管有雇佣协议,规定在公司无故解雇时支付12个月的遣散费。遣散费只是基本工资,不包括员工福利或奖金的延续。*这类遣散费估计总额约为280万美元。

补偿政策

2022年5月13日,我们的股东根据以色列公司法批准了我们董事和高级管理人员的薪酬政策,根据该政策,我们必须确定我们董事和高级管理人员的薪酬,并且必须每三年获得我们股东的批准。这项政策之前是根据我们薪酬委员会的建议由我们的董事会批准的。

该补偿政策自2022年股东周年大会起三年内有效。我们的薪酬政策原则旨在为员工提供适当、公平和经过深思熟虑的薪酬,以符合我们的长远最佳利益和整体组织策略。理由的第二部分是我们的补偿政策应该

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目录表

鼓励我们的人员认同我们的目标,提高人员的满意度和积极性,应可长期聘用高质素的人员在我们的服务。

C.*董事会惯例

董事的委任及高级人员的条款

根据我们的公司章程,我们的董事会人数不少于5人,不超过11人,包括法律规定任命的任何外部董事。不是外部董事的董事被分成三类,数量尽可能相等。于每届股东周年大会(须每年举行,但不得超过上届股东周年大会后十五个月)上,一类董事的任期届满,而该类别的董事可获再度提名担任额外三年的任期,直至于选举后第三年举行的股东周年大会上届满(但根据本公司与Cosmo的认购协议提名参选的董事除外,其任期可提早届满,视乎Cosmo投资者对Cosmo股份的实益拥有权而定)。这一过程将无限期地持续下去。简单多数股东投票可以选出任期不到三年的董事,以确保三组董事的董事人数与上文规定的尽可能相等。第一类董事目前由Eric Swenden和Ofer Tsimchi组成,他们将任职到我们将于2024年举行的年度股东大会。第二类董事目前由Dror Ben-Asher、Kenneth Reed博士和Alla Feld组成,他们将任职到我们将于2025年举行的年度股东大会。第三类董事目前由Shmuel Cabilly博士和Rick Sruggs博士组成,他们将任职到我们将于2026年举行的年度股东大会。在下一次年度股东大会之前,董事会可以选举新的董事来填补空缺,或增加董事会成员的数量,直到我们的公司章程规定的最高人数。如此任命的董事可以任职至任命后召开的第一次股东大会。见下文“管理-董事会做法--独立董事和外部董事--以色列公司法要求”,说明公司采纳第5760-2000号“以色列公司条例”第5D条规定的公司治理豁免(对在以色列境外上市交易的上市公司的救济),包括对外部董事的豁免。

根据以色列《公司法》,在考虑到公司的特殊需要和规模等因素的情况下,如果一个人没有所需的资格和能力为其在公司履行董事的职责留出适当的时间,则他或她不得当选,也不得在上市公司担任董事。此外,上市公司可召开股东周年大会以推选董事,并可推选有关董事,但前提是被提名人在股东大会前声明(其中包括)他或她拥有担任董事所需的所有资格(并在该声明中列出该等资格),并有能力拨出适当的时间履行其作为公司董事的职责。

根据以色列《公司法》,上市公司与不受控制的董事签订关于其职务条款的合同,包括免责、赔偿或保险,需要得到薪酬委员会、董事会和公司股东的批准。

以色列《公司法》规定,首席执行官、董事或控股股东(或其亲属)的服务和聘用条款须经薪酬委员会、董事会和股东批准,但有限的例外情况除外。除董事和总经理(即首席执行官)外,公司高级管理人员的任命和任期须首先得到公司薪酬委员会的批准,其次是公司董事会的批准,每种情况都受公司的薪酬政策制约,然后由其股东批准。然而,在特殊情况下,他们可以批准与这种政策不一致的高级管理人员的任命和任期,条件是:(I)他们已考虑根据以色列公司法必须纳入薪酬政策的那些规定,以及(Ii)经股东批准(不包括公司控股股东的多数股东和任何有兴趣批准薪酬的股东)。但是,如果公司股东不批准与公司薪酬政策不一致的高管的薪酬安排,在特殊情况下,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定,如果每个薪酬

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目录表

委员会和董事会为他们的决定提供了详细的理由。此外,对上市公司高级管理人员(首席执行官和董事除外)薪酬的非实质性修改可由公司首席执行官批准,前提是公司的薪酬政策规定,只要薪酬与公司的薪酬政策一致,在薪酬政策中确定的参数内的非实质性修改可由首席执行官批准。以色列公司法修正案要求董事会和股东(经下文进一步讨论的“特别多数”批准)通过适用于公司董事和高级管理人员的薪酬政策,其中除其他外必须考虑到向董事和高级管理人员提供适当的激励、公司的风险管理、高级管理人员对实现公司目标和增加利润的贡献,以及高级管理人员或董事的职能。根据以色列公司法,“特别多数”要求(I)获得非控股股东或在提案中有个人利益的股东所持股份的至少多数(弃权股东持有的股份不在考虑之列);或(Ii)此类股东持有的投票反对提案的股份总数不超过公司有表决权股东的2%。

支付给上市公司首席执行官的薪酬需要首先得到公司薪酬委员会的批准;第二,公司董事会;以及第三,除非根据以色列《公司法》颁布的条例获得豁免,否则必须得到公司股东的批准(通过上文关于批准董事薪酬的特别多数票)。但是,如果公司股东不批准与首席执行官的薪酬安排,如果薪酬委员会和董事会各自为其决定提供详细报告,薪酬委员会和董事会可以推翻股东的决定。如与上市公司行政总裁续签或延期的条款及条件并不比先前的聘用更有利,或在有关情况下条款及条件并无重大差异,且续订或延期的条款及条件符合公司的补偿政策,则与上市公司行政总裁续约或延期的条款及条件无须经公司股东批准。薪酬委员会和董事会的批准应符合公司声明的薪酬政策;但是,在特殊情况下,他们可以批准与该政策不一致的首席执行官的薪酬条款,只要他们考虑了根据以色列公司法必须包括在薪酬政策中的那些条款,并且获得了股东的批准(如上文关于批准董事薪酬的特别多数投票)。如果薪酬委员会确定薪酬安排与公司声明的薪酬政策一致,并且首席执行官与公司或公司的控股股东没有先前的业务关系,并且将聘用的批准交由股东投票表决,则薪酬委员会可免除关于批准首席执行官职位候选人的初始聘用条款的股东批准要求。与上市公司首席执行官的聘用在从聘用开始到公司召开的下一次股东大会期间不需要得到公司股东的批准,如果这种聘用的条款和条件得到公司薪酬委员会和董事会的批准,这种聘用的条款和条件符合根据以色列公司法批准的公司薪酬政策,如果这种聘用的条款和条件并不比以前担任这种职务的人的条款和条件更有利,或者在这种情况下,以前的聘用的条款和条件与新的聘用的条款和条件没有实质性差异,包括聘用的范围。

我们与我们的两名董事Dror Ben-Asher和Rick Sruggs签订了服务合同,其中规定了他们终止雇佣时的福利。有关更多信息,请参阅“第6项.董事、高级管理人员和员工的薪酬-B”。

2022年6月,我们的董事和高级管理人员自愿延期支付20%的费用或工资(视情况而定),这笔金额可能会在稍后的日期全额或部分支付,但须满足几个条件。在2023年6月(仅限于高级职员)和2023年10月,我们的董事和高级职员自愿延期支付根据各自雇佣协议或补偿安排(视情况而定)应支付给他们的额外一笔现金补偿。本公司的薪酬委员会和董事会同意包括按某些条款部分偿还递延补偿的机制。与公司董事签署的函件须经股东批准。

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目录表

独立董事和外部董事-以色列公司法要求

我们必须遵守以色列《公司法》的规定。以色列司法部长已通过条例,免除像我们这样在以色列境外交易股票的公司遵守以色列公司法的一些规定。

根据以色列《公司法》,除以下规定外,根据以色列法律注册成立的公司,其股票(I)在证券交易所上市交易或(Ii)已在以色列境内或境外向公众发行并由公众持有的公司(公共公司)必须至少任命两名外部董事。

本公司董事会已决定采纳《以色列公司条例》(下称《条例》)第5D条所载的公司管治例外规定。根据该条例,在包括纳斯达克股票市场在内的某些外国交易所上市的上市公司,如果符合适用于在该国设立的公司的有关任命独立董事以及审计和薪酬委员会组成的适用外国法律和法规,并且没有控股股东,则可以免除任命外部董事的要求,或遵守以色列公司法对审计委员会和薪酬委员会组成的要求。根据我们的董事会决议,根据本规则,我们打算遵守纳斯达克的上市规则,关于董事会中的大多数独立董事以及关于审计委员会和薪酬委员会每个成员的组成,以取代以色列公司法的这些要求。

以色列《公司法》规定,如果某人是控股股东的亲属,或者如果此人或此人的亲属、合伙人、雇主、其直接或间接下属的人或其所控制的任何实体,在该人被任命为外部董事之日,或者在该日期之前的两年内,与我们、我们的控股股东、我们的控股股东的任何亲属有任何从属关系,或者如果此人被任命为外部董事所在的任何实体,目前或在指定日期前两年内,控股股东为公司或公司的控股股东;以及在没有控股股东或没有股东持有公司25%或以上投票权的公司中,截至任命之日,与董事会主席、总经理(首席执行官)、持有公司股份或投票权5%或以上的股东或财务或经济领域的首席执行官的任何关系。“从属关系”一词包括:

雇佣关系;
定期保持的商业或职业关系;
控制;以及
高级人员服务,不包括在公司即将进行首次公开募股时被任命为公司外部董事的董事服务。

根据以色列《公司法》,“高级管理人员”的定义为总经理、首席业务经理、副总经理、副总经理、在公司担任上述任何职位的任何人,即使他拥有不同的头衔、董事或任何直接隶属于总经理的经理。

然而,如果某人或其亲属、合作伙伴、雇主、其直接或间接下属的某人或其控制下的任何实体与上文详述的禁止与之有从属关系的实体有商业或专业关系,则该人不得充当外部董事,即使这种关系不是定期的(不包括可以忽略的关系)。此外,外部董事不得获得除以色列公司法允许的补偿之外的任何补偿。

以色列《公司法》规定,外部董事不会被视为与其所服务的上市公司或外部董事候选人有“从属关系”的各种情况和关系。

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目录表

如果某人的职位或其他业务与此人作为董事的责任造成或可能造成利益冲突,或可能损害他担任董事的能力,则该人不能担任外部董事。此外,如果一家公司的董事人员当时正担任第一家公司的外部董事,则该人不得被选为另一家公司的外部董事。

除上述因包括纳斯达克在内的境外证券交易所上市公司采纳本条例所载公司治理例外规定而停止将董事列为外部董事外,在任期终止两年前,公司、其控股股东或其控制的公司不得聘请外部董事人员、其配偶或子女在本公司或由控股股东控制的任何实体担任高级管理人员,不得聘请或接受该人提供的专业服务以求考虑,也不得直接或间接给予该人任何利益。包括通过由该人控制的公司。同样的限制适用于配偶或子女以外的亲属,但此类限制可能只适用于自该外部董事停止从事此类身份之日起一年内。此外,如果在任命外部董事时,既不是控股股东也不是控股股东亲属的现任董事会成员都是相同性别的,那么被任命的外部董事必须是异性。

根据以色列公司法的规定,上市公司必须任命一名具有“专业专长”或“具有财务和会计专长”的人士担任董事的外部董事,前提是至少有一名外部董事必须具备“财务和会计专长”。然而,如果我们的其他董事中至少有一位(1)符合交易所法案的独立性要求,(2)符合纳斯达克证券市场成为审计委员会成员的标准,以及(3)拥有以色列公司法和适用法规定义的财务和会计专业知识,则我们的两名外部董事均不需要拥有财务和会计专业知识,只要他们都拥有其他必要的专业资格。董事是否具有财务和会计专业知识由董事会决定。

根据以色列《公司法》条例,具有财务和会计专长的董事是指因其受过的教育、经验和资格,在商业会计事项和财务报告方面具有很高的技能和理解能力,使其能够深入了解公司的财务报表,并促使对财务数据的列报方式进行讨论。根据以色列《公司法》规定,具有专业知识的人是指拥有经济学、工商管理、会计、法律或公共行政学位或其他学位或完成其他高等教育课程的人,所有这些都是在与公司主要业务部门相关的领域或在董事会职位的相关领域,或者在以下一项中至少有五年以上的经验,或在以下两项或多项中至少五年的累计经验:在业务范围很大的公司的业务中担任高级管理职位,担任公共服务高级职位或公司主要业务领域的高级职位。

根据以色列《公司法》,每一家以色列上市公司都必须根据公司的类型、规模、活动的范围和复杂性以及其他因素,确定该公司认为适当的具有“会计和财务专长”的最低董事人数。一旦公司作出这一决定,它必须确保按照这一决定任命必要的董事会成员。我们的董事会决定,两名具有“会计和财务专长”的董事适合我们。我们的董事会目前有三名董事,他们都是“会计和财务专家”。

外部董事应在股东大会上以多数票选出,但条件是:(1)在股东大会上投票的多数股份,包括至少大多数非控股股东的股东(定义见以色列公司法),在任命中不具有个人利益(不包括不是由于股东与控股股东的关系而产生的个人利益),投票赞成选举董事,而不考虑弃权;或(2)上述股东对外部董事的选举投反对票的股份总数不超过公司总投票权的2%。

对外董事的初始任期为三年,在某些情况和条件下可以再延长两个三年任期。然而,根据以色列《公司法》的条例规定,其

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目录表

股票在纳斯达克股票市场挂牌交易,在某些情况和条件下,可以任命外部董事,任期额外三年。外部董事只能在股东大会上、由选举所需的相同比例的股东投票或由法院罢免,并且只有在外部董事不再具备法定任命资格或违反他们对我们的忠诚义务的情况下才能免职。每个被授权行使董事会任何权力的委员会都被要求包括至少一名外部董事,审计委员会必须包括所有外部董事。

外部董事有权根据以色列公司法颁布的规定获得补偿和报销费用,并被禁止直接或间接获得与充当董事有关的任何其他补偿,但公司提供的某些赦免、赔偿和保险除外。

委员会

以色列《公司法》要求

我们的董事会设立了三个常设委员会:审计委员会、薪酬委员会和投资委员会。

审计委员会

根据以色列《公司法》,上市公司董事会必须任命一个审计委员会。除在外国证券交易所上市的公司,包括纳斯达克证券市场,已采用条例规定的公司治理例外情况外,例如我们,如“-独立和外部董事-以色列公司法要求”所述,不受公司法规定的审计委员会组成要求的约束,根据以色列公司法,上市公司的审计委员会必须由至少三名董事组成,包括所有外部董事。

此外,以色列《公司法》规定,审计委员会的大多数成员以及出席审计委员会会议的大多数成员必须是“独立的”(定义见下文),并且审计委员会的主席必须是董事的外部人士。此外,取消下列人员担任审计委员会成员的资格:董事会主席、控股股东及其亲属、公司或其控股股东或控股股东控制的实体雇用的任何董事、定期为公司或其控股股东或控股股东控制的实体提供服务的董事,以及任何收入大部分来自控股股东的董事。任何没有资格担任审计委员会成员的人不得在讨论期间和作出决定时出席审计委员会会议,除非审计委员会主席认定,必须有此人出席才能向会议提出某一事项,或此人符合以色列公司法现有豁免的资格。

独立董事“定义为外部董事或符合以下条件的董事:(I)符合委任为外部董事的若干条件(如上所述),而审计委员会已确定该等条件已获满足,及(Ii)已连续九年以上不担任公司的董事,服务中断最多两年不视为中断有关服务的连续性。

根据以色列《公司法》,审计委员会的作用是与内部审计师或独立会计师协商,审查我们企业管理中的可疑缺陷,并提出适当的行动方案,以纠正这些缺陷。此外,实施特定行动和关联方交易还需要得到审计委员会的批准。

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审计委员会将履行的其他职能除其他外包括:

就必要的审批程序而言,确定某些关联方行为和交易是“实质性的”还是“非常的”;
决定是否批准根据以色列公司法需要审计委员会批准的行动和交易;
评估公司独立会计师的工作范围和报酬;
评估公司的内部审计制度及其内部审计师的表现,以及考虑到公司的需要和规模,是否已向内部审计师提供必要的资源;以及
本条例旨在厘定处理雇员对公司业务管理上怀疑有缺陷的投诉的安排,以及如何保障该等雇员的权利。

我们的审计委员会也是我们的财务报表委员会。我们的审计委员会成员是Alla Felder(主席),Ofer Tsimchi,Eric Swenden和Kenneth Reed博士。

以色列《公司法》的一项修正案允许其审计委员会的组成符合薪酬委员会组成规定的要求的公司(如下文进一步详述)可以有一个委员会同时担任审计委员会和薪酬委员会。截至本年度报告日期,我们尚未选择一个委员会同时担任审计委员会和薪酬委员会。

薪酬委员会

根据以色列《公司法》,上市公司董事会必须设立薪酬委员会。除了在外国证券交易所上市的公司,包括纳斯达克证券市场,它们采用了条例规定的公司治理例外情况,例如我们,如“-独立和外部董事-以色列公司法要求”所述,不受公司法规定的薪酬委员会组成要求的限制,以色列公司法要求薪酬委员会必须至少由三名董事组成,并包括必须构成其成员多数的所有外部董事。根据上述以色列《公司法》的要求,其余成员必须有资格在审计委员会任职。薪酬委员会主席必须是董事的外部成员,任何没有资格担任薪酬委员会成员的人在讨论过程中和做出决定时不得出席薪酬委员会会议,除非薪酬委员会主席认为需要此人出席会议才能向会议提出问题,或如果此人符合以色列公司法现有豁免的资格。

我们的薪酬委员会由Ofer Tsimchi(主席)、Dr.Kenneth Reed和Alla Feld组成,负责管理与我们的员工、董事和顾问有关的全球薪酬计划的相关问题。我们的薪酬委员会负责就我们董事和高级管理人员的股票期权和薪酬条款的发行向董事会提出建议,并确定我们高管的薪酬和激励性薪酬,以及我们其他员工和顾问的激励性薪酬。薪酬委员会的每名成员都是“独立的”,这一术语在“纳斯达克上市规则”中有定义。

投资委员会

我们的投资委员会由Eric Swenden(主席)、Alla Feld和Ofer Tsimchi组成,协助董事会履行与我们的金融和投资战略和政策有关的责任,包括确定这些事项的政策和指导方针,并监督执行情况。它还被授权批准某些金融交易,并审查与我们的财务管理和缓解此类风险有关的风险因素,以及财务控制和报告以及各种其他与财务有关的事项。

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目录表

纳斯达克股票市场要求

根据纳斯达克上市规则,我们必须维持一个至少由三名成员组成的审计委员会,他们都是独立的,具有金融知识,其中一人具有会计或相关财务管理专业知识。

《交易法》规则10A-3的独立性要求实施了确定独立性的两个基本标准:

审计委员会成员不得直接或间接接受发行人或发行人关联公司的任何咨询、咨询或其他补偿费,但以董事会成员和任何董事会委员会成员的身份除外;以及
审计委员会成员不得是发行人或发行人的任何附属公司的“关联人”,但其作为董事会成员和任何董事会委员会成员的身份除外。

美国证券交易委员会将非投资公司的“关联公司”定义为“直接或通过一个或多个中介机构直接或间接控制、由指定人员控制或与指定人员共同控制的人”。“控制”一词旨在与《交易法》对这一术语的其他定义一致,即“直接或间接地拥有指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力,无论是通过拥有有投票权的证券、通过合同还是其他方式。”美国证券交易委员会采用了一个避风港,即不是发行人高管或10%股东的人将被视为没有对发行人的控制权。

根据2002年萨班斯-奥克斯利法案和纳斯达克上市规则,审计委员会直接对我们独立审计师的任命、薪酬和业绩负责。此外,审计委员会负责协助董事会审查我们的年度财务报表、内部控制的充分性以及我们对法律和法规要求的遵守情况。审计委员会还监督我们的主要财务风险敞口和管理该等潜在风险的政策,与管理层和我们的独立审计师讨论重大风险或敞口,并评估管理层为将此类风险降至最低而采取的措施。

如上所述,我们的审计委员会成员包括Alla Felder、Ofer Tsimchi Eric Swenden和Kenneth Reed博士,Felder女士担任主席。我们审计委员会的所有成员均符合纳斯达克上市规则下的财务知识要求。我们的董事会已确定Alla Felder女士、Ofer Tsimchi先生、Eric Swenden先生和Kenneth Reed博士均为SEC规则定义的审计委员会财务专家,审计委员会的所有成员均具备纳斯达克上市规则定义的必要财务经验。审计委员会的每个成员都是"独立的",这一术语在交易法的规则10A—3(b)(1)中定义。

董事会的多元化

我们致力于董事会中的多样性。能够结合广泛的观点、背景、技能和经验是我们成功的关键。通过将具有不同背景、专业知识和观点的个人聚集到一个包容和协作的工作环境中,我们相信我们可以更好地实现我们的公司目标,并为我们的股东提供长期、持续的价值。

我们认识到性别多样性是多样性的一个重要方面,并确认具有适当和相关技能和经验的妇女可以在促进董事会思想多样性方面发挥重要作用。因此,在审查和评估委员会可能提名的人的资格时,我们的委员会以下列考虑为指导:

董事会作为一个整体应具备的能力和技能;
每一位新提名人将为董事会带来的经验和技能;
整个董事会的多样性,以及新的提名人是否会加强这种多样性;以及
被提名人是否能投入足够的时间和资源来履行董事会成员的职责。

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目录表

由于公司和董事会的规模、我们的活动以及我们目前在两个地区的员工人数,我们尚未制定可衡量的目标或通过正式的政策来实现董事会的性别多元化。然而,我们的董事会和本公司继续监测和考虑董事会中女性代表的水平,并在适当的情况下,目标是招聘合格的女性候选人,作为填补空缺的遴选过程的一部分。随着它的进一步发展,我们将考虑制定可衡量的目标。

内部审计师

根据以色列《公司法》,董事会必须任命审计委员会推荐的内部审计师。内部核数师的角色为(其中包括)检查我们的行为是否符合法律及有序的业务程序。根据以色列《公司法》,内部审计师不得为利害关系方、高级管理人员或董事、利害关系方的亲属、高级管理人员或董事的亲属,内部审计师也不得为我们的独立会计师或其代表。2018年1月,德勤以色列首席业务合伙人兼LS & HC行业主管Sharon Cohen女士当选为我们的内部审计师。2023年5月,Sharon Cohen女士被德勤以色列的另一名成员Tal Yaron女士取代。

以色列《公司法》规定的董事和高级职员的职责以及对特定关联方交易的批准

高级人员的受信责任

以色列《公司法》对公司的所有董事和高级管理人员,包括董事和高级管理人员,规定了注意义务和忠诚义务。注意义务要求董事或官员采取行动时的谨慎程度,根据这种水平,一个合理的董事或处于相同职位的官员在相同情况下也会采取行动。

注意义务包括使用合理手段获得以下信息的义务:

关于某一特定诉讼是否适当的信息,该诉讼须经董事或高级管理人员批准或由该人凭借该人的地位而进行;及
与先前行动有关的所有其他重要信息。

忠诚义务要求董事或高级管理人员本着诚信并为公司的利益行事,包括以下义务:

避免在董事或高管在公司履行职责与其个人事务之间存在利益冲突的任何行为;
避免任何与公司业务竞争的活动;
不得篡夺公司的任何商机,为董事、官员或其他人谋取私利;以及
向公司披露董事或高级职员因其董事或高级职员的身份而收到的与公司事务有关的任何信息或文件。

根据以色列《公司法》,除某些例外情况外,董事薪酬安排需要得到薪酬委员会、董事会和股东的批准。

以色列《公司法》要求董事或公司高管在任何情况下不得迟于讨论交易的第一次董事会会议,迅速披露他可能与公司任何现有或拟议交易有关的任何个人利益,以及该人所知的所有相关重要事实或文件。董事或高级职员的个人利益(包括董事或高级职员的亲属的个人权益)是在如下公司中的:(I)持有公司股本或其投票权5%或以上的股东,(Ii)董事或高级职员,或(Iii)该董事或高级职员有权任命至少一位董事或总经理的股东。个人利益还包括根据另一人的委托书投票的人的个人利益,即使另一人没有个人利益,

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目录表

以及委托另一人代表他投票的人的个人利益--在每一种情况下,无论如何投票的自由裁量权是否取决于投票的人。在非常交易的情况下,董事或官员的披露义务也适用于董事或官员亲属的个人利益。

根据以色列《公司法》,非常交易是指交易:

在正常业务过程以外的情况下;
按市场条款以外的条款;或
这可能会对该公司的盈利能力、资产或负债产生实质性影响。

根据以色列《公司法》,一旦董事或高管遵守上述披露要求,董事会可批准公司与董事或高管或与董事或高管有个人利益的第三方之间的普通交易,除非公司章程另有规定。不利于公司利益的交易不能获得批准。除某些例外情况外,薪酬委员会和董事会必须批准高管(不是董事)的条件和任期。

如果交易是非常交易,审计委员会和董事会都必须按顺序批准交易。在特定情况下,还可能需要股东批准。在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利害关系的人,不得出席本次会议,也不得对该事项进行表决。但是,如果董事会主席或审计委员会主席已决定需要该人出席会议,则该高级人员可以出席会议。尽管如此,如果过半数董事在某一事项中有个人利益,在该事项中有个人利益的董事可以出席本次会议或对该事项进行表决,但董事会的决定需要得到股东的批准。

控股股东交易和行动

根据以色列公司法,适用于董事或高管的披露要求也适用于上市公司的控股股东和因私募而成为控股股东的人。控股股东包括有能力指导公司活动的人,但这一权力仅来自他/她在董事会的职位或在公司的任何其他职位的情况除外。此外,就此类目的而言,控股股东包括持有上市公司25%或以上投票权的股东,如果没有其他股东拥有该公司超过50%的投票权。与控股股东或控股股东有个人利益的非常交易,包括控股股东拥有个人利益的私募;公司与控股股东或其亲属(包括通过控股股东控制的公司)直接或间接接触的条款,关于公司接受控股股东提供的服务的条款;如果该控股股东也是董事的高管或雇员,则关于他或她的任期和雇用条款,需依次获得审计委员会、董事会和公司股东的批准。股东的批准必须包括以下两项之一:

在交易中没有个人利益,并亲自、委托代表或以书面投票方式参加会议表决的大多数股东(弃权票不计在内);或
没有个人利益的股东投票反对该提议的股份总数不超过公司总投票权的2%。

此外,任何期限超过三年的此类交易,每三年需要上述批准一次,除非对于不涉及接受服务或补偿的交易,审计委员会批准较长的期限在当时情况下是合理的。

然而,根据以色列《公司法》颁布的条例,公司与其控股股东或控股股东亲属之间的某些交易不需要股东批准。

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目录表

有关本公司某些董事或高级管理人员及主要股东在与本公司的某些交易中的直接或间接个人利益的资料,请参阅“第(7)项:大股东--关联方交易”。

以色列《公司法》要求,参与与控股股东交易的表决的每一个股东,无论是通过代表还是亲自参加表决,都必须表明该股东在有关表决中是否有个人利益,否则将导致该股东的表决无效。

以色列《公司法》还规定,收购一家上市公司的股份或投票权,如果收购的结果是购买者将成为该公司45%投票权的持有人,则必须以要约收购的方式进行,除非有一人持有该公司45%以上的投票权或将成为25%投票权的持有人,除非另一人持有25%的投票权。此限制不适用于:

在特定情况下,经股东大会批准,以定向增发方式收购股份;
从持有至少25%投票权的人手中收购股份,从而使某人成为至少25%投票权的持有人;以及
从拥有45%以上投票权的持有者手中收购股份,收购人将成为公司45%以上投票权的持有者。

以色列《公司法》进一步规定,股东在行使其权利和义务时有义务善意对待公司和其他股东,不得压迫其他股东,包括在股东大会上进行表决时:

对公司章程的任何修改;
增加公司法定股本;
合并;或
批准与控制人和其他关联方的某些交易,这些交易需要股东的批准。

此外,任何控股股东、任何知道自己有权决定股东投票结果的股东,以及任何根据公司章程的规定有权任命或阻止任命董事或公司高管的股东,或者对公司拥有任何其他权力的股东,都有义务对公司公平行事。根据以色列《公司法》,适用于违约的法律一般也适用于违反公平义务的行为。

董事及高级人员的豁免、保险及弥偿

高级人员及董事的豁免

根据以色列《公司法》,公司不得免除高级管理人员或董事因违反忠实义务而承担的责任,但可预先免除高级管理人员或董事因违反注意义务而对公司承担的全部或部分责任,除非公司进行了被禁止的分销,如果公司章程有此规定的话。我们的公司章程规定,我们的董事和高级管理人员可以免除这一责任。

董事及高级职员保险

以色列公司法和我们的组织章程规定,在以色列公司法条款的约束下,我们可以为我们的董事和高级管理人员购买保险,赔偿因高级管理人员或董事(视情况而定)以高级管理人员或董事高级管理人员身份执行的任何行为而产生的任何责任,涉及下列任何事项:

违反该人员或董事对我们或其他人的注意义务;

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目录表

违反该高级职员或董事对我们的忠诚义务,前提是该高级职员或董事本着诚信行事,并有合理理由认为其行为不会损害我们的利益;
强加给该高级职员或董事的有利于另一人的财务责任;
因违反《以色列证券法》第52(54)(A)(1)(A)节所述在行政诉讼中向受损害的个人或实体付款而对官员或董事施加的财务责任(“因违反行为而受损害的一方”);
该官员或董事因就此事提起行政诉讼而发生的费用,包括合理的诉讼费用,包括律师费;或
在法律允许的范围内,违反任何义务或任何其他义务。

根据补偿保单,吾等可取得董事及高级职员责任保险单,该保险单将不时适用于吾等或我们附属公司的董事及高级职员,但须受下列条款及条件规限:(A)保险单所涵盖的总保险金额不得超过1亿美元;及(B)购买此等保险单须经补偿委员会批准(如有法律规定,亦须经董事会批准),并须确定此等保险单反映当前市场状况,并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。此外,根据我们的补偿政策,倘若吾等出售我们的业务(全部或部分),或倘发生涉及吾等或吾等部分或全部资产的合并、分拆或任何其他重大业务合并,吾等可获得一份董事董事及高级职员就相关业务而设的责任保险单(分拆),但须受下列条款及条件规限:(A)保险期限不得超过七年;(B)承保金额不得超过1亿元。及(C)购买该等保单须经薪酬委员会批准(如有法律规定,亦须经董事会批准),该委员会须确定该保单反映当前市场状况,并不会对本公司的盈利能力、资产或负债造成重大影响。该补偿政策自2022年股东周年大会起三年内生效。

根据上述批准,我们承保董事和高级管理人员责任保险。这项保险每年续保一次。

高级人员及董事的弥偿

以色列《公司法》规定,公司可以赔偿高管或董事因其作为公司高管或董事的身份而发生的付款或开支,但公司的公司章程必须包括以下有关赔偿的规定:

授权公司就根据判决(包括和解判决或法院批准的仲裁员裁决中作出的判决)施加给他人的金钱责任在未来发生的事件中对高管或董事进行赔偿的条款,只要这种赔偿限于董事会认为在授予赔偿承诺时鉴于公司的实际业务是可以预见的事件类型,并且赔偿的金额或标准是董事会认为在当时的情况下合理的。该承诺必须载明董事会认为根据该承诺时公司的实际业务情况可以预见的事项,以及董事会当时认为合理的数额或标准;
一项授权公司在未来发生的事件中赔偿一名高级人员或董事的合理诉讼费用的条款,该费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用包括律师费,该合理的诉讼费用由法院命令,由公司对他提起的诉讼,或由公司代表公司或另一人提起的诉讼,或在他被判无罪的刑事指控中,或在他被判犯有不需要犯罪意图证明的刑事指控的刑事指控中;
一项授权公司就人员或董事未来发生的事件而就合理的诉讼费用(包括律师费)向该人员或董事作出弥偿的条文,而该合理的诉讼费用或诉讼费用是由于获授权进行该调查或法律程序的主管当局对该人员或董事提出的调查或法律程序而导致的,而该等诉讼是在没有对该人员提出公诉书和没有向他施加经济义务以代替刑事法律程序的情况下产生的,或该等经济义务是在一项不需要证明犯罪意图或与金钱制裁有关的罪行上而产生的,则该条文授权公司有权就该人员或董事的未来事件向该人员或董事作出弥偿;

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目录表

一项条款,授权公司就未来因违规行为而受损害的一方的事件向高级管理人员或董事进行赔偿;
授权公司就高级职员或董事日后发生的事件,就该高级职员或董事因行政诉讼而招致的开支(包括合理的诉讼开支,包括律师费),向该高级职员或董事作出赔偿的条文;以及
授权公司追溯赔偿高级职员或董事的条款。

对保险、豁免和弥偿的限制

以色列公司法和我们的组织章程规定,公司不得免除或赔偿董事或高管,也不得签订保险合同,以承保因下列任何情况而产生的任何金钱责任:

该高级职员或董事违反其忠实义务,但在该高级职员或董事真诚行事并有合理理由相信该行为不会损害公司的情况下,保险和赔偿除外;
如果违约是故意或鲁莽的,则该官员或董事违反了其注意义务,但如果该违约纯粹是由于疏忽造成的,则属例外;
意图获取非法个人利益的任何作为或不作为;或
对该官员或董事施加的任何罚款、民事罚款、金钱制裁或没收。

此外,根据以色列《公司法》,为我们的董事和高级管理人员提供豁免、赔偿和购买保险必须得到我们的审计委员会和董事会的批准,在特定情况下,还必须得到我们的股东的批准。

赔款函

吾等可作出承诺,预先赔偿任何董事或吾等主管人员在担任吾等董事或主管人员的过程中,根据吾等股东不时批准并根据吾等的组织章程作出的赔偿函件。我们可以在以色列公司法允许的范围内向任何高级管理人员提供追溯赔偿。根据我们的股东于2022年5月13日批准的,根据我们最新的年度财务报表,预付赔偿金的金额限制在当时股东权益的25%或1000万美元的较高者。

作为赔偿函的一部分,我们在法律允许的范围内提前免除了我们的董事和高级管理人员因违反高级管理人员或董事的注意义务而直接或间接造成的任何损害的任何责任相对于美国,在他以军官或董事的身份行事时。该函件规定,只要法律不允许,我们不会预先免除人员或董事在分发时违反注意义务的责任,只要适用于该人员或董事(如果有)。这封信还免除了人员或董事因违反人员或董事的注意义务而直接或间接造成的任何损害的任何责任相对于在豁免和赔偿通知书生效之前,他以官员或董事身份在美国的所作所为。

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目录表

D.公司、公司、公司和员工

截至2023年12月31日,我们有53名员工,其中15名在以色列提供服务,38名在美国提供服务。此外,我们还收到8名顾问的服务,其中2名在美国。四个在加拿大,两个在以色列。

    

截至12月31日,

2023

2022

2021

公司

公司

公司

员工

    

咨询公司

    

员工

    

咨询公司

    

员工

    

咨询公司

经营管理

 

14

 

 

15

 

 

17

 

研发

 

1

 

8

 

2

 

10

 

2

 

10

商业运营

 

38

 

 

96

 

 

182

 

虽然我们的员工都不是集体谈判协议的一方,但以色列总工会和经济组织协调局(包括工业家协会)之间的集体谈判协议的某些条款根据以色列劳工部的命令适用于我们的员工。这些规定主要涉及工作日的长度、专业工人的最低日工资、所有雇员的养老金福利、与工作有关的事故保险、解雇雇员的程序、确定遣散费和其他雇用条件。我们通常会为员工提供超出最低要求的福利和工作条件。

我们从未经历过任何与雇佣有关的停工,并相信我们与员工的关系良好。

E·E·斯诺登将获得更多股份所有权。

下表列出了截至2024年4月4日,根据我们的董事和高管向我们提供的信息,我们的每位董事和高管单独和作为一个集团对我们的已发行普通股的实益所有权的信息。截至本年报日期,并无任何高管或董事实益拥有我们5.0%或以上的已发行普通股。此表中的信息基于截至该日期的已发行普通股12,746,797,800股。一个人实益拥有的普通股数量包括受RSU约束的普通股,这些普通股将于2024年4月4日起60天内归属,以及该人持有的目前可在2024年4月4日起60天内行使的期权。根据这些期权可发行的普通股被视为已发行的普通股,以计算持有这些期权的人的所有权百分比,但不计算任何其他人的所有权百分比。我们普通股的实益所有权是按照美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则,任何人如拥有或分享投票权,包括投票或指示表决证券的权力,或投资权力,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被视为证券的实益拥有人。

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目录表

保安。本表所列普通股持有人均不具有与其他普通股持有人不同的投票权。

    

数量:

    

    

 

普通股

 

有益的

百分比:

 

vbl.持有

班级

 

非雇员董事

 

  

 

  

肯尼斯·里德博士(1)

 

8,270,450

 

*

Shmuel Cabilly博士(2)

 

5,426,070

 

*

埃里克·斯文登(3)

 

1,595,890

 

*

Ofer Tsimchi(4)

 

532,800

 

*

艾拉·费尔德(5)

 

542,800

 

*

行政人员

 

  

 

  

Dror Ben-Asher(6)

 

6,885,420

 

*

Reza Fathi,博士(7)

 

4,016,400

 

*

阿迪·弗里什(8)

 

4,688,320

 

*

吉利德·拉代(9岁)

 

4,530,800

 

*

盖伊·戈德堡(10分)

 

3,420,800

 

*

Razi Ingber(11)

 

2,054,000

 

*

里克·D·斯克鲁格斯(12)

 

3,078,400

 

*

全体董事和执行干事(12人)

 

45,042,150

 

0.35

%

*

低于1.0%

(1)

包括计划在2024年4月4日起60天内授予相当于50,000股普通股的美国存托凭证的RSU,以及在2024年4月4日起60天内可行使的购买415,200股普通股的期权。这些期权的行权价在每股194.8美元至280美元之间,期权将在2029年至2031年之间到期。实益持有的股份数量还包括家庭成员持有的股份。

(2)

包括购买224,800股普通股的期权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2030年至2031年之间到期。

(3)

包括购买374,800股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2029年至2031年之间到期。

(4)

包括购买374,800股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2029年至2031年之间到期。

(5)

包括购买374,800股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2029年至2031年之间到期。

(6)

包括购买2,974,800股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2028年至2031年之间到期。

(7)

包括购买2,215,600股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权在2025年至2031年之间到期。

(8)

包括购买2,037,600股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2025年至2031年之间到期。

(9)

包括购买2082,400股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权将在2025年至2031年之间到期。

(10)

包括购买1,775,200股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股194.8美元至283.2美元之间,期权在2025年至2031年之间到期。

(11)

包括购买375,200股普通股的选择权,可在2024年4月4日起60天内行使。这些期权的行权价在每股200美元至308.8美元之间,期权将在2028年至2031年之间到期。

(12)

包括计划在2024年4月4日起60天内授予美国存托凭证相当于225,200股普通股的RSU,以及可在2024年4月4日起60天内行使的购买1,708,400股普通股的期权。这些期权的行权价在每股264.8美元至280美元之间,期权将在2029年至2031年之间到期。

132

目录表

奖励计划

修订和重新制定奖励计划

我们的奖励计划规定授予普通股、ADS、以色列和美国各种税收制度下的股票期权、RSU、限制性股票和其他基于股票的奖励,授予我们的董事、高级管理人员、员工、顾问和服务提供商以及作为他们的员工的个人,以及我们子公司和附属公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和服务提供商。奖励计划规定,根据适用法律,由我们的董事会决定颁发奖励。截至2024年4月4日,根据奖励计划,有89,714,000股普通股可因行使或归属奖励计划而发行,有2,811,935,600股普通股可根据奖励计划未来发行。我们的奖励计划规定,根据奖励计划可能发行的普通股的最大数量将在每个日历年的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日自动增加,这样紧随其后,根据奖励计划可能发行的普通股的最大数量将等于紧接上一财季最后一天在完全稀释基础上的已发行普通股数量的16.5%(16.5%)。

我们修订和重新制定的奖励计划的管理

我们的奖励计划由我们的补偿委员会管理,涉及授予奖励和奖励授予的条款,包括行使价格、支付方式、归属时间表、加速归属以及管理这些计划所需的其他事项。根据奖励计划授予符合条件的以色列雇员、董事和高级职员的期权和其他奖励是根据《以色列所得税条例》第102条授予的,根据该条款,在行使期权时发行的期权或普通股必须分配或发行给受托人,并以信托形式持有两年,自授予该等期权之日起计,以便受益于第102条的规定。根据第102条,雇员因授予或行使该等期权而须缴付的任何税款,须延至受托人将该等期权或普通股转让予该雇员或出售该等期权或普通股时才缴交,而在符合指定条件的情况下,收益可按相等于25%的税率作为资本利得课税。见“项目10.补充资料--E.税收--以色列的税务考虑”。

根据修订后的奖励计划授予的期权一般在4年内授予,并在授予日期后十(10)年到期。然而,奖励计划允许期权的期限最长为10年。如果我们因行使授予受让人的所有期权的权利而终止受让人(该术语在奖励计划中定义),受赠人的既得期权和未授期权将立即失效,以较早者为准:

终止雇佣关系;或
终止聘任通知的日期。

除死亡、残疾、60岁后退休、合并或董事会批准的其他控制权变更外,或因任何其他原因终止雇佣时,所有未授予的期权将失效,所有已授予的期权一般将在终止后90天内或计划管理人决定的其他期限内行使,但须符合奖励计划和支配期权协议的条款。

一旦合并或董事会批准的其他控制权变更终止,受让人将有权在终止时完全加速活动前授予的所有期权。

根据我们经修订的奖励计划,如果任何人士、实体或集团在本公司于多伦多证券交易所首次公开招股时并非利害关系方而成为控股股东,本公司根据该计划授予的所有期权将会加快,因此受授人将有权行使所有该等期权。本款中的“控股股东”指1968年以色列证券法所界定的控股股东。证券法对“利害关系人”的定义包括:

持有一个实体5%以上的流通股或投票权的人;
有权任命一个实体的一名或多名董事或首席执行官的人;
实体的董事或者其首席执行官;

133

目录表

上述个人持有25%或以上流通股或投票权,或有权任命25%或以上董事的实体;或
发起设立实体的人。

于因死亡或伤残而终止聘用,或于60岁后退休时,如董事会批准,所有于终止时之既得期权将可行使24个月,或由计划管理人厘定之其他期间,但须受奖励计划及管治期权协议之条款所规限。

F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动

不适用

第7项:大股东和关联方交易。

A.大股东

下表列出了我们所知的实益拥有我们已发行普通股5%或以上的每个个人或实体对我们普通股的实益所有权的信息。

我们普通股的实益所有权是按照美国证券交易委员会的规则确定的。根据这些规则,任何人如拥有或分享投票权,包括投票或指示就证券投票的权力,或投资权力,包括处置或指示处置证券的权力,则该人被当作为证券的实益拥有人。我们将根据目前可于2024年4月4日起60天内行使或可行使的期权或认股权证发行的普通股,以及于2024年4月4日起60天内归属的RSU(如有)的普通股视为已发行普通股,并由持有该等认股权证或RSU的人士实益拥有,以计算该人的所有权百分比,但就计算任何其他人士的所有权百分比而言,我们并不将其视为未偿还股份。受益所有权的计算是基于截至2024年4月4日的12,746,797,800股已发行普通股。本表所列普通股持有人均不具有与其他普通股持有人不同的投票权。

名字

    

普通股数目
实益持有

    

占班级的百分比

 

R&S联合服务公司(1)

 

2,030,472,000

 

15.12

%

(1)据我们所知,R&S联合服务公司是上表普通股的直接持有人,对普通股行使投票权和投资权,因此可能被视为实益拥有普通股。Avi Polischuk作为R&S联合服务公司的总裁,可被视为实益拥有由R&S联合服务公司持有的普通股。上表中实益拥有的普通股数量包括686,236,000股普通股(相当于1,715,590股美国存托凭证),可于2024年4月3日向R&S联合服务公司发行某一认股权证时发行。R&S联合服务公司的地址是纽约州阿米蒂维尔拉尼克大道西15号,邮编:11701。

据我们所知,我们并不直接或间接由另一家公司或任何外国政府拥有或控制。我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

纪录保持者

2024年4月4日,美国存托凭证(ADS)10,197股(相当于4,078,800股普通股,约占我们已发行和已发行普通股总数的0.03%)由四个记录保持者持有,其中两个持有人的地址为美国。所有其他美国存托凭证均由美国注册持有人、存托信托公司的提名人CEDE&Co.持有。记录持有人的数目完全不能代表美国存托凭证股份的实益持有人的数目。

134

目录表

因为许多美国存托凭证是由经纪人或其他被提名者持有的。截至2024年4月4日,我们的普通股有一名股东备案。

B.交易记录包括关联方交易。

见“项目4.公司信息-B.业务概述-收购、商业化和许可协议-与Cosmo PharmPharmticals的许可和制造条款”。此外,该公司是与其高级管理人员的正常课程雇用安排的一方。请参阅“管理-报酬-雇佣协议”和“管理-报酬-控制保留计划中的变更”和协议;离职安排。

C.他保护了专家和律师的利益。

不适用。

第8项:提供财务信息。

A.财务报表和其他财务信息

本项目所需的财务报表载于本年度报告末尾,从第F-1页开始。

法律诉讼

在正常的业务过程中,我们可能会不时地成为法律程序和索赔的一方。2021年2月22日,Aether在美国特拉华州地区法院对RedHill U.S.提起诉讼。我们把这件事称为以太诉讼。起诉书声称,我们对Movantik的营销®产品侵犯了Aether持有的某些美国专利(“Aether专利”)。Aether已经针对之前参与Movantik营销的其他实体主张了以太专利®。起诉书要求对专利侵权行为采取习惯补救措施。2022年11月,该公司与阿斯利康签署了和解协议,根据该协议,阿斯利康将独自负责为这起诉讼辩护而产生的任何费用,包括任何和解金额、赔偿金额和法律费用。

于2022年9月2日,本公司向纽约州最高法院商业区纽约州最高法院起诉Kukbo,原因是Kukbo未能根据日期为2021年10月25日的认购协议向Kukbo交付500万美元,以换取我们将向Kukbo发行的美国存托凭证,并未向我们交付根据独家许可协议到期的150万美元。Kukbo随后提起反诉,提出各种指控,如违反合同、失实陈述和违反诚实信用和公平交易的义务。双方已经完成了证据开示和取证,我们将继续严格追查久保的诉讼。2023年11月20日,我们与我们的律师事务所H&B签订了一项应急费用协议,根据该协议,与Kukbo诉讼相关的某些法律费用将由H&B承担。

股利政策

我们从未宣布或向股东支付过现金股息。目前,我们不打算支付现金股息。我们目前打算将未来的任何收益(如果有的话)再投资于发展和扩大我们的业务。未来与我们的股息政策有关的任何决定将由我们的董事会酌情决定,并将取决于许多因素,包括未来的收益、我们的财务状况、经营业绩、合同限制、资本要求、业务前景、适用的以色列法律以及我们的董事会可能认为相关的其他因素。

B·B、C、B、C、C、

除本年报另有披露外,自2023年12月31日以来并无重大变动。

135

目录表

第9项:中国政府同意要约和上市

A.优惠和上市详情

我们的普通股于2011年2月至2020年2月在多伦多证券交易所交易,代码为“RDHL”,并于2020年2月13日起在多伦多证券交易所自愿退市。它们是与美国存托凭证相关的上市公司,但并未在纳斯达克上交易。这些美国存托凭证于2012年12月至27日在纳斯达克交易,代码为RDHL,于2018年7月20日至2023年11月14日在纳斯达克全球市场以相同代码上市,并自2023年11月15日起以相同代码在纳斯达克重新上市。

B.销售计划,销售计划,销售计划。

不适用。

C.*市场

这些美国存托凭证(ADS)代表400股普通股,并由美国存托凭证(“ADR”)证明,在纳斯达克交易代码为“RDHL”。美国存托凭证乃根据与纽约梅隆银行订立的存托协议发行。

D.*出售股东。

不适用。

E·E·斯诺登表示,不会被稀释。

不适用。

美国联邦储备委员会为此次发行提供了更多的资金。

不适用。

第10项:提供更多信息。

A、A、B、B、C、S、C、B、C、C、B、C、B、C、C、

不适用。

B.起草了一份组织备忘录和章程。

证券注册处

美国存托证券的过户代理人和登记处为纽约梅隆银行,地址为纽约巴克莱街101号。

目标和目的

根据我们的公司章程第四节,我们将从事任何合法的业务。我们在以色列公司注册处的电话号码是514304005。

136

目录表

私募

根据以色列《公司法》,如果(I)由于私募,某人将成为控股股东,或(Ii)私募将使投资者有权获得私募前计算的公司20%或更多的投票权,且全部或部分私募代价不是现金或公开交易证券,或者不是市场条件,如果如果私募导致大股东的持有量增加,或由于私募,个人将成为大股东,则在这两种情况下,配售必须得到董事会和公司股东的批准。“大股东”被定义为持有公司5%或更多已发行股本的股东,假设所有可转换为该人持有的股票的证券都被行使。为使定向增发按“市场条件”进行,除非另有证明,否则董事会必须根据详细的解释确定定向增发是按市场条件进行的。

董事会

根据我们的组织章程,董事会的决议是由出席或参与的董事(如果是媒体投票)和投票的董事以多数票决定的,每个董事有一票。

此外,以色列《公司法》规定,某些交易、行动和安排必须按照公司章程的规定,在某些情况下由薪酬或审计委员会和董事会本身批准。根据公司章程需要批准的交易,必须经公司董事会批准。在某些情况下,薪酬或审计委员会以及股东的批准也是必需的。见“第6项:董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例”。

以色列公司法要求公司董事会成员或高级管理人员迅速并无论如何不迟于讨论交易的第一次董事会会议,披露其可能直接或间接拥有董事5%或以上股东、董事或总经理的任何个人利益,或披露其有权任命至少一名董事或总经理,以及其已知的与公司现有或拟进行的任何交易有关的所有重要信息。此外,如果交易是非常交易(即非正常业务过程中、按市场条款以外的交易,或可能对公司的盈利能力、资产或负债产生重大影响),董事会成员或高级管理人员还必须披露其配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后裔、配偶的后代、兄弟姐妹和父母以及上述任何一方的配偶持有的任何个人利益。

一旦董事会成员或高级管理人员符合上述披露要求,公司可以按照公司章程的规定批准交易。根据以色列《公司法》的规定,凡在董事会或审计委员会会议上审议的事项中有个人利益的人,不得出席本次会议或就该事项进行表决,除非该交易不是以色列《公司法》所界定的特别交易。但是,如果董事会主席或审计委员会主席决定,提出事项需要董事或有个人利益关系的高级职员出席,该高级职员可以出席会议。尽管有上述规定,如果大多数董事在某一事项上有个人利益,他们将被允许参与并就该事项投票,但交易将需要在股东大会上获得股东的批准。

我们的组织章程规定,在以色列公司法的约束下,董事会或其委员会,或任何以董事或董事会委员会成员身份行事的人真诚执行的所有行动,将被视为有效,即使在执行后发现这些人的任命存在缺陷,或者这些人中的任何一人被取消任职资格。

我们的公司章程规定,在符合以色列公司法规定的情况下,董事会可以任命董事会委员会。董事会委员会按照董事会的规定,定期向董事会报告决议或者建议。董事会可以撤销其委派的委员会的决议,但不影响其效力

137

目录表

我们采取行动所依据的一个委员会的任何决议,相对于另一个不知道该决议被取消的人。董事会委员会的决定或建议需要经董事会批准的,应在董事会讨论之前的合理时间提请董事注意。

根据以色列《公司法》,公司与董事签订的关于其服务条件的合同,包括给予董事免除某些行动、保险和赔偿责任的合同,以及公司与董事签订的关于董事以其他身份受雇条件的合同,都需要获得薪酬委员会、董事会和股东的特别多数批准。

证券说明

普通股

在2024年3月21日举行的股东特别大会上,我们的股东批准将我们的法定股本从200,000,000新谢克尔增加到400,000,000新谢克尔,分为(i)39,994,000,000股每股面值为0.01新谢克尔的注册普通股,以及(ii)6,000股,000股每股面值0.01新谢克尔的优先股。

普通股不具有优先购买权、优先购买权或任何其他购买我们证券的权利。我们的《章程》和以色列国的法律都不限制非以色列居民对普通股的所有权或投票权,以色列敌人国家的臣民除外。

股份转让。已缴足股款的普通股以登记形式发行,并可根据我们的公司章程自由转让,除非转让受到其他文书的限制或禁止。

通告。根据以色列公司法和我们的公司章程,我们必须在两份希伯来语日报或我们的网站上发布通知,至少提前21天发布股东大会通知。然而,根据以色列公司法颁布的规定,我们必须在任何股东大会召开前至少35天在两份日报上发布公告,其中议程包括可通过投票文书投票的事项。以色列《公司法》规定,其股票在以色列境内外证券交易所上市交易的公司不受以色列《公司法》某些条款的约束。在某些情况下,对这些条例的修正使我们不受以色列代理条例的要求。

根据以色列《公司法》及其颁布的条例,为确定有权在该会议上获得通知和投票的股东,董事会可在会议日期前不超过40个日历日或少于四个日历日确定记录日期,但有关股东大会的公告必须在记录日期前发出。根据该条例颁布的条例,作为一家在以色列境外交易所上市的公司,我们的董事会可在会议日期前不超过40个日历日确定记录日期。

选举董事。董事会成员不少于五人,不超过十一人,包括法律规定任命的外部董事。股东大会有权于任何时间及不时以亲身出席大会并于会上投票的股东以75%或以上多数票通过的决议案,或委任代表或投票文件,而不考虑弃权票,更改上文所述的最低或最高董事人数,以及根据我们的章程细则修订董事会分类。选举董事的任期不到三年,需要简单多数股东投票。详情见“第(6)项:董事、高级管理人员和雇员--C.董事会惯例--董事的任命和任期。”

股息和清算权。我们的利润,如通过决议将其作为股息或红股分配,将按股东持有的股份面值已支付或入账支付的金额按比例支付。在我们清算的情况下,经股东大会批准,清算人可以将我们的部分财产以实物形式分配给股东,他也可以在类似的批准下存放我们的财产的任何部分

138

目录表

受托人以股东为清盘人,经上述批准认为合适。我们定期贷款的条款禁止我们支付股息。

投票、股东大会及决议。普通股持有者在提交股东表决的所有事项上,每持有一股普通股有权投一票。一般股东大会所需的法定人数包括至少两名亲身出席或委派代表出席的股东,或已向我们发送表明其投票方式的投票文书的股东,他们总共持有或代表我们已发行股本至少25%的投票权。因不足法定人数而延期的会议,将在董事会发给股东的通知中规定的同一时间和地点或任何时间和地点推迟到下一天举行。在重新召开的会议上,至少有一名股东亲自出席或委派代表出席构成法定人数,除非该会议是应股东的要求召开的。经出席会议的法定人数的会议同意后,主席可应会议的要求将会议延期,视乎会议的决议而不时及在另一地点举行。股东周年大会在上次股东周年大会后不超过15个月的期间内,每年召开一次。董事会可以召集股东特别大会。此外,以色列公司法规定,公司董事会须在下列情况下召开股东特别大会:(I)任何两名或以上董事,(Ii)四分之一(25%)或以上现任董事会成员,或(Iii)作为在美国交易所上市的公司,一名或以上股东合计持有(A)10%或以上已发行及流通股及1%或以上已发行投票权或(B)10%或以上尚未行使投票权。

此外,根据以色列法律,在股东大会上持有至少1%投票权的一名或多名股东可要求公司董事会将一项事项列入未来召开的股东大会的议程,条件是在股东大会上讨论这一事项是合适的。尽管有上述规定,作为一家在以色列境外交易所上市的公司,董事的任免事宜只能由持有至少5%投票权的一名或多名股东在股东大会上提出要求。

普通决议需要获得出席会议并就决议进行表决的多数投票权持有人的批准,无论是亲自出席会议还是委托代表出席。

股份的分配。我们的董事会有权向任何人配发或发行股票,并有其认为合适的限制和条件。

根据以色列法律进行的收购

全面投标报价

根据以色列《公司法》的规定,希望收购以色列上市公司股票的人,因此将持有目标公司90%以上的已发行和已发行股本,必须向该公司的所有股东提出收购要约,以购买该公司的所有已发行和已发行股票。

希望收购以色列上市公司股票的人,如果因此而将持有某类股票的已发行和已发行股本的90%以上,则必须向持有该类别股票的所有股东提出收购要约,以购买该类别的所有已发行和已发行股票。

如果没有回应或接受要约的股东持有公司已发行股本和已发行股本或适用类别股份的5%以下,而在要约中没有个人利益的股东超过一半接受要约,则收购人提出购买的所有股份将依法转让给收购人。然而,如果不接受收购要约的股东持有的公司已发行和已发行股本或适用类别股份的比例低于2%,收购要约将被接受。

在成功完成全面收购要约后,作为该收购要约的受要约人的任何股东,无论该股东是否接受收购要约,都可以在接受收购要约之日起六个月内向以色列法院请愿,要求确定收购要约的价格是否低于公允价值,以及公允价值应为

139

目录表

按照法院的裁定支付。但是,在某些条件下,要约人可以在要约条款中确定,接受要约的受要约人无权如上所述向以色列法院提出申诉。

如果没有回应或接受要约收购的股东持有公司或适用类别的已发行和已发行股本的5%以上,收购人不得从接受要约的股东手中收购增持至公司已发行和已发行股本或适用类别股本90%以上的公司股票。

上述关于全面收购要约的描述,在必要的变化后,也将适用于接受全面收购要约,并且要约人还提出收购公司的所有证券。

特别投标优惠

以色列《公司法》规定,收购以色列上市公司的股份必须以特别收购要约的方式进行,如果收购的结果是购买者将成为该公司至少25%投票权的持有者。如果已经有另一人持有该公司至少25%的投票权,则该规则不适用。

同样,以色列《公司法》规定,如果收购的结果是购买者将成为该公司45%以上投票权的持有者,且该公司没有其他股东持有该公司45%以上的投票权,则必须通过特别要约收购上市公司的股份。

上述要求不适用于以下情况:(1)收购是在非公开发行的情况下进行的,条件是股东大会批准的收购为非公开发行,其目的是在没有人持有公司至少25%的投票权的情况下给予收购人至少25%的公司投票权,或者如果没有人持有公司45%的投票权,作为私人发行的目的是给予收购人45%的公司投票权;(Ii)来自持有公司至少25%投票权的股东,并导致收购人成为公司至少25%投票权的持有人;或(Iii)来自持有公司超过45%投票权的股东,并导致收购人成为公司超过45%投票权的持有人。

特别收购要约只有在以下情况下才能完成:(1)要约人将获得公司流通股至少5%的投票权;(2)特别要约收购获得发出要约立场通知的受要约人的过半数投票权;在计算受要约人的投票权时,不考虑控制要约人的人、在接受特别要约中有个人利益的人、公司至少25%的投票权的持有者、代表他们或代表要约人行事的任何人,包括他们的亲属或在他们控制下的公司。

在提出特别要约收购的情况下,公司董事会必须就要约的可取性发表意见,如果不能这样做,则必须放弃任何意见,但必须说明弃权的理由。

目标公司的高级管理人员以高级管理人员的身份进行一项行动,其目的是导致现有或可预见的特别要约收购失败或削弱其被接受的机会,则应向潜在买家和股东承担因其行为造成的损害赔偿责任,除非该高级管理人员真诚行事,并有合理理由相信他或她是为了公司的利益而行事。然而,目标公司的高管可以与潜在买家谈判,以改善特别收购要约的条款,并可能进一步与第三方谈判,以获得竞争报价。

如果一项特别收购要约被声明其立场的股东过半数接受,则未对特别收购要约作出回应或对特别收购要约提出异议的股东,可以在接受要约的最后一日起四日内接受要约。如果接受特别投标要约,则买方或控制该要约的任何人或实体以及受其控制的任何公司必须避免作出

140

目录表

收购目标公司股份的后续收购要约,自收购要约之日起一年内,不得与目标公司进行合并,除非收购人或有关人士或实体在首次特别收购要约中承诺实施该要约或合并。

合并

以色列《公司法》允许进行合并交易,但须经双方董事会批准,除非符合《以色列公司法》所述的某些要求,否则必须由股东大会就拟议合并进行表决的各方股东的多数股份通过。

根据以色列《公司法》,合并公司的董事会必须讨论并确定其认为是否存在合理的关切,即考虑到合并公司的财务状况,由于拟议的合并,尚存的公司将无法履行其对债权人的义务。如果董事会已经确定存在这样的担忧,它可能不会批准拟议的合并。在每家合并公司的董事会批准后,董事会必须共同编写一份合并提案,提交给以色列公司注册处。

就股东投票而言,除非法院另有裁决,否则如在股东大会上由合并另一方以外的各方持有的表决股份(弃权除外)、持有合并另一方的控制手段(有关控制手段的定义见“管理委员会-审计委员会-批准与关联方的交易”)25%或以上的任何人士或其代表的任何人(有关亲属的定义见“管理委员会--外部董事--外部董事的资格”)投票反对合并,则不会被视为批准合并。

此外,如果合并的非生存实体拥有一类以上的股份,合并必须得到每一类股东的批准。如果交易没有如上所述分别批准每一类股票或排除某些股东的投票权,法院仍可裁定,如果法院在考虑到对合并公司价值的评估和向股东提出的对价后,公司已应公司至少25%投票权的持有人的请求批准了合并。

根据以色列公司法,每家合并公司必须将拟议的合并计划的副本发送给其有担保的债权人。根据以色列《公司法》颁布的条例的规定,无担保债权人有权收到合并通知。在拟议合并的任何一方债权人的要求下,如果法院得出结论认为存在合理的担忧,即由于合并而尚存的公司将无法履行目标公司的义务,则法院可推迟或阻止合并。法院也可以作出指示,以确保债权人的权利。

此外,只有在向以色列公司注册处提出批准合并的建议之日起至少50天后,以及从两家合并公司的股东获得批准之日起30天后,合并才能完成。

反收购措施

以色列公司法允许我们创建和发行具有与我们普通股不同的权利的股票,包括提供某些优先或额外投票权、分配权或其他事项的股票,以及具有优先购买权的股票。我们有600万股授权未发行的优先股。我们的授权优先股,以及我们未来可能创建和发行的普通股以外的任何其他类别的股票,可能会推迟或阻止收购,或以其他方式阻止我们的股东实现高于其普通股市值的潜在溢价。授权一种新的股份类别将需要对我们的公司章程进行修订,这需要事先获得我们所代表的大多数股份的批准并在股东大会上投票。在这样的大会上投票的股东将受到以色列公司法的限制,如-投票。此外,我们的公司章程中关于选举我们的董事的条款为期三年,这使得第三方更难实现控制权的变更或接管

141

目录表

我们管理层和董事会反对的尝试。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--C.董事会的惯例--董事的任命和高级管理人员的条款”。

股本发展史

有关本公司自2021年1月1日以来股本变动的历史资料,请参阅“项目5.营运及财务回顾及展望-流动资金及资本资源-融资活动”。

C.C.中国将签署更多的材料合同。

有关其他重大协议的说明,请参见《第4项.公司信息-B.业务概述》。

D.*

以色列法律和法规不会对持有我们普通股的非以色列股东施加任何实质性的外汇限制。支付给我们普通股持有人的股息(如果有),以及在我们解散、清算或清盘时应支付的任何金额,以及在以色列向以色列居民出售我们的普通股的任何收益,可以非以色列货币支付,如果以以色列货币支付,可以按转换时的汇率兑换成美元。

E、E、B、C、E、C、C、

以色列的税务考量

一般信息

以下是以色列法律规定的有关购买、拥有和处置代表普通股的美国存托股份(统称为“股份”)的重大税收后果的摘要。

本讨论并不旨在构成对投资者购买、拥有或处置我们的股票时适用的所有潜在税收后果的完整分析。特别是,这一讨论没有考虑到任何特定投资者的具体情况(例如免税实体、金融机构、某些金融公司、经纪自营商、直接或间接拥有我们10%或更多未偿还投票权的投资者,所有这些都受到本讨论未涵盖的特殊税收制度的约束)。鉴于本文件所讨论的问题所依据的是尚未接受司法或行政解释的立法,因此不能保证本文件中表达的意见与今后的任何此类解释相一致。

潜在投资者被敦促就购买、拥有和处置股份的以色列或其他税收后果咨询他们自己的税务顾问,特别是包括任何外国、州或地方税的影响。

以色列的一般公司税结构

以色列公司2024纳税年度的应税收入一般按23%的税率缴纳公司税。

股东的课税

资本利得

对以色列居民处置资本资产和非以色列居民处置此类资产征收资本利得税,条件是:(1)这些资产位于以色列境内;(2)这些资产是以色列居民公司的股份或股份权利;或(3)直接或间接代表对位于以色列的资产的权利,除非有豁免,或除非以色列和卖方居住国之间适用的双重征税条约另有规定。以色列所得税条例对“实际收益”和“通货膨胀盈余”进行了区分。“Real Gain”指的是

142

目录表

资本收益超过通货膨胀盈余的总额一般是根据购买之日至处置之日以色列消费价格指数的涨幅计算的。通货膨胀产生的盈余是免税的。

个人通过出售股票获得的实际收益将按25%的税率征税。但是,如果个人股东在出售时或之前12个月期间的任何时间是“控股股东”(即直接或间接、单独或与另一人共同持有以色列居民公司的一种控制手段10%或以上的人),这种收益将按30%的税率征税。

在以色列从事证券交易的公司和个人股东按适用于企业收入的税率(公司为23%)征税,2024年个人的边际税率最高可达50%,包括超额税(如下所述)。

尽管如上所述,非以色列股东出售我们的股票所产生的资本收益可以根据以色列所得税条例豁免以色列税,前提是(除其他条件外)卖方在以色列没有常设机构,所产生的资本收益归因于该永久机构。但是,如果以色列居民:(I)在该非以色列公司中拥有25%或以上的权益,或(Ii)是或有权直接或间接获得该非以色列公司25%或以上的收入或利润,则非以色列居民公司将无权享有上述豁免。此外,出售或以其他方式处置证券的收益被视为业务收入的人将不能获得这种豁免。

此外,根据适用的双重征税条约的规定,出售股份可以免除以色列的资本利得税。例如,《美利坚合众国政府与以色列国政府关于所得税的公约》或《美以双重征税条约》规定,美国居民(就《美以双重征税条约》而言)可免除以色列与出售股份有关的资本利得税,条件包括(除其他条件外):(I)美国居民在出售股份前12个月内的任何时候,直接或间接拥有的公司投票权少于10%;(Ii)作为个人的美国居民在纳税年度内在以色列逗留的时间少于183天;及(Iii)出售所得资本收益并非来自该美国居民在以色列的永久居所;然而,根据《美以双重征税条约》,应允许纳税人申请抵免因此类出售、交换或处置而征收的美国联邦所得税,但须受适用于外国税收抵免的美国法律的限制。美国-以色列双重征税条约与美国的州或地方税无关。

普通股的对价支付人,包括购买者、以色列股票经纪人或持有股票的金融机构,有义务在以个人和公司对价的25%的税率出售股票时预缴税款,但有某些豁免。

在出售交易证券时,必须提交详细的申报表,包括计算应缴税款,并必须就前六个月内出售交易证券向以色列税务当局预付每一纳税年度的1月31日和7月31日的款项。但是,如果根据《以色列所得税条例》和根据该条例颁布的条例的适用条款,在源头扣缴了所有应缴税款,则不必提交这种报税表,也不必预付任何款项。资本利得也应在年度所得税申报单上申报。

分红

公司分配给以色列居民个人股东的股息一般将按25%的税率缴纳所得税。然而,如果股息接受者是如上定义的控股股东,在分派时或在之前12个月期间的任何时间,将适用30%的税率。如果股息的接受者是一家以色列居民公司,这种股息一般将免征以色列所得税,但这种股息的分配、派生或应计收入必须在以色列境内。

以色列居民公司向非以色列居民(个人或公司)分配的股息一般在收到股息时缴纳以色列预扣税,税率为25%(如果股息接受者在分配时或之前12个月期间的任何时候是控股股东,则税率为30%)。根据适用的双重征税条约的规定,这些税率可能会降低。例如,在美国-以色列双重征税下,

143

目录表

根据该条约,以色列居民公司分配给美国居民的股息将适用以下税率:(I)如果美国居民是在股息支付日期之前的应税年度部分及其上一个应税年度(如果有)的整个期间持有的公司,以色列居民缴费公司至少10%的有表决权股票的流通股和不超过以色列居民缴费公司上一纳税年度总收入的25%(如果有)由某些类型的利息或股息组成,税率为12.5%;(2)如果上述第(1)款所述的两个条件都得到满足,并且股息来自以色列居民公司的收入,而根据1959年《资本投资法》,该公司的收入有权享受减税,税率为15%;(3)在所有其他情况下,税率为25%。如果股息收入归因于美国居民在以色列的永久机构,美国-以色列双重税收条约下的上述税率将不适用。

超额税额

在以色列纳税的个人持有人(无论这种个人是以色列居民还是非以色列居民),并且在一个纳税年度的应税收入超过某一起征点(2024年为721 560新谢克尔,与以色列消费物价指数挂钩),如果其在该纳税年度的应税收入超过这一数额,将按3%的税率缴纳附加税。为此目的,应纳税所得额包括出售证券所得的应纳税资本收益以及利息和股息的应纳税所得额,但须遵守适用的双重征税条约的规定。

遗产税和赠与税

如果以色列税务当局认为赠与是出于善意,并且条件是赠与的接受者不是以色列居民,则以色列目前不征收遗产税或赠与税。

《外汇管理条例》

持有我们股份的非以色列居民能够获得任何股息,以及在解散、清算和结束我们的事务时应支付的任何款项,这些款项应以非以色列货币按转换时的汇率偿还。然而,以色列的所得税通常需要缴纳或扣缴这些款项。此外,可能实施货币兑换管制的法定框架尚未消除,并可能随时通过行政行动恢复。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与美国持有者购买、拥有和处置美国存托凭证有关的重大美国联邦所得税后果摘要,定义如下。本摘要仅针对购买美国存托凭证并出于纳税目的将美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者。本摘要基于1986年修订的《国内税法》(以下简称《税法》)的现行条款、根据该法规颁布的现行和拟议的美国财政部法规以及截至本摘要之日的行政和司法决定,所有这些都可能会发生变化,可能具有追溯力。此外,本节的部分依据是保管人的陈述,以及《保证金协议》和任何相关协议中的每项义务都将按照其条款履行的假设。本摘要不涉及可能与特定持有人相关的所有美国联邦所得税事项,也不涉及可能与美国存托凭证投资相关的所有税务考虑因素。

本摘要不涉及适用于可能受特别税收规则约束的美国存托凭证持有人的税务考虑因素,包括但不限于:

证券、货币或名义主力合同的交易商或交易者;
银行、保险公司和其他金融机构;
房地产投资信托或受监管的投资公司;
应缴纳替代性最低税额的个人或公司;
免税组织;
选择按市值计价的交易商;

144

目录表

为逃避美国税收而积累收益的公司;
养老金计划;
持有ADS作为与其他投资的“跨期”、“对冲”或“转换交易”的一部分的投资者;
实际或建设性地通过投票或按价值持有我们已发行普通股的10%或以上的人;
为美国联邦收入目的而被视为合伙企业或其他传递实体的人;以及
功能货币不是美元的美国持有者。

本摘要不涉及除美国联邦所得税以外的任何美国联邦税收的影响,也不包括任何关于州、地方或外国税收对美国存托凭证持有人的影响的讨论。此外,本摘要不包括任何关于美国联邦所得税对任何非美国持有者的美国存托凭证持有人的影响的讨论。

建议您就投资美国存托凭证所产生的外国和美国联邦、州和地方收入及其他税收后果咨询您自己的税务顾问,包括任何拟议立法的潜在影响。

在本摘要中,“美国持有者”是指为缴纳美国联邦所得税而持有的普通股或美国存托股份的实益所有人:

是美国公民或居民的个人;
在美国境内或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的而应纳税的其他实体);
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产,无论其来源如何;或
信托(1)是指(A)美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督,以及(B)一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定,或(2)根据适用的美国财政部法规有效选举被视为美国人的信托。

如果按照美国联邦税收的目的被归类为合伙企业的实体或安排持有普通股或美国存托凭证,则其合伙企业的美国联邦税收待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。为美国联邦税收目的而被归类为合伙企业的实体或安排以及通过此类实体持有普通股或美国存托凭证的人应咨询其自己的税务顾问。

一般而言,并假设存款协议下的所有义务将根据存款协议的条款得到履行,如果您持有美国存托凭证,出于美国联邦所得税的目的,您将被视为该等美国存托凭证所代表的相关普通股的持有人。因此,如果您用美国存托凭证交换该等美国存托凭证所代表的相关普通股,一般不会确认损益。

分配

如果我们就证券进行任何分派,但要遵守下面“被动外国投资公司”一节的讨论,美国持有人(通过托管机构)实际或建设性收到的关于证券的任何分派的总金额通常将作为外国股息收入向美国持有人征税,但以我们根据美国联邦所得税原则确定的当前和累计收益和利润为限。分配的数额将包括从这种分配中扣缴的任何以色列税款,如上文“实质性税收考虑--以色列税收考虑”标题下所述。美国持股人将没有资格就我们支付的股息获得任何股息扣减,而美国公司持股人从国内公司收到的股息也可以扣除。超过收益和利润的分派将在美国持有者在其证券中调整的税基范围内对美国持有者免税。超过该调整税基的分派一般将作为出售或交换财产的资本收益向美国持有者征税,如下“-出售或其他处置美国存托凭证”一节所述。如果我们不向美国持有者报告超过收益和利润的分配部分,那么分配通常将作为股息征税。除现金外,任何财产分配的金额将是该财产在分配之日的公平市场价值。

145

目录表

根据该准则,非公司美国股东收到的某些合格股息将缴纳美国联邦所得税,优惠的长期资本利得目前最高为20%。此优惠所得税率只适用于并非私人投资公司(定义见“被动外国投资公司”)的“合资格外国公司”在派发股息当年或上一课税年度所支付的股息,且只适用于符合资格的美国持有人(即非公司持有人)在最短持有期(一般为除息日期前60天开始的121天期间内61天)及某些其他持有期要求下持有的证券。如果符合持有期要求,我们就证券支付的股息通常将是合格的股息收入。然而,如果我们是PFIC,我们向美国个人持有人支付的股息将没有资格享受适用于合格股息的降低所得税税率。正如下文“被动外国投资公司”一节所述,我们预计今年不会被视为PFIC;然而,不能保证我们在本课税年度或未来纳税年度不会被视为PFIC。您应该咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以享受这一优惠税率。

以美元(“外币”)以外的货币支付的任何分派的金额,包括任何预扣税的金额,将计入美国持有人的总收入,金额相当于该外币的美元价值,该金额是根据美国持有人(或在美国存托凭证的情况下,是存托人)积极或建设性地收到股息之日的有效汇率计算的,无论外币是否兑换成美元。如果外币在收到之日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求确认与股息有关的外币收益或损失。如果在分销中收到的外币在收到之日没有兑换成美元,美国持有者将拥有与收到之日的美元价值相等的外币基准。随后兑换或其他处置外币的任何收益或损失将被视为来自美国的普通收入或损失,将没有资格享受适用于合格股息收入的优惠税率。

在符合某些条件和限制的情况下,以色列为股息预扣的任何税款都可以抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务,但受一般适用的限制的限制。与外国税收抵免及其时间安排相关的规则很复杂。您应该咨询您自己的税务顾问,了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

根据下文“被动外国投资公司”的讨论,出售或以其他方式处置其证券的美国持有者将为美国联邦所得税目的确认收益或亏损,其金额等于出售或其他处置所实现的金额与该美国持有者在该证券中的调整基础之间的差额。此类收益或损失一般将是资本收益或损失,如果美国持有者在出售或其他处置时持有证券的期限超过一年,则将是长期资本收益或损失。非公司美国持有者实现的长期资本收益通常适用优惠的美国联邦所得税税率。一般来说,就外国税收抵免限额而言,美国持有者在出售或以其他方式处置证券时确认的收益或损失将是美国来源的收益或损失。然而,如果我们是PFIC,任何此类收益都将受到PFIC规则的约束,如下所述,而不是作为资本利得征税。正如下面在“被动外国投资公司”中所讨论的那样,我们预计今年不会成为PFIC;然而,不能保证我们在本纳税年度和未来纳税年度不会被视为PFIC。

如果美国持有者在出售或交换证券时收到外币,收益或损失将按照上述“-分发”项下的方式确认。但是,如果这种外币在美国持有者收到当日兑换成美元,美国持有者一般不应被要求确认在这种转换中的任何外币收益或损失。

如上所述,通过以色列经纪商或其他以色列中介机构持有证券的美国持有者,在出售证券或以其他方式处置证券时确认的任何资本收益,可能要缴纳以色列预扣税,其标题为“实质性税务考虑-以色列税务考虑-股东税收”。以色列在免税(或退税或减税)的情况下缴纳的任何税款,将不能在美国联邦所得税中扣除。建议美国持有者就获得豁免或减税的程序咨询他们的以色列经纪人或中间人。

146

目录表

对非劳动所得征收的医疗保险税

收入超过某些门槛的非公司美国持有者需要为他们的净投资收入额外缴纳3.8%的税,其中包括为证券支付的股息和出售或以其他方式处置证券所获得的资本收益。

被动的外国投资公司

本公司被视为PFIC是基于我们资产的价值和构成,不能保证我们在本纳税年度或未来纳税年度不会因美国联邦所得税的目的而被视为PFIC。在任何课税年度,如符合以下条件,我们将被视为PFIC:

在该应纳税年度的总收入中,至少有75%是被动所得;或
至少50%的资产价值(根据在一个课税年度内每个季度末确定的资产的公平市场价值的平均值)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。

就上述计算而言,如果我们直接或间接拥有另一家公司流通股总价值的25%或以上,我们将被视为(A)持有该另一家公司按比例的资产份额,(B)直接获得该另一家公司的按比例收入份额。被动收入除其他外,一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和某些资本收益,但一般不包括在积极开展贸易或企业活动中获得的租金和特许权使用费,这些租金和特许权使用费是从亲属以外的人那里获得的。

必须在每个课税年度单独确定我们是否为PFIC(在每个此类课税年度结束后)。由于我们在资产测试中的资产价值一般将参考普通股或美国存托凭证的市场价格来确定,我们的PFIC地位在很大程度上将取决于普通股或美国存托凭证的市场价格,而普通股或美国存托凭证的市场价格可能会大幅波动。

如果我们是美国持有人持有普通股或美国存托凭证的任何年度的PFIC,则该等普通股或美国存托凭证一般将在该美国持有人持有普通股或美国存托凭证之后的所有年度内继续被视为该美国持有者在该美国存托凭证中的普通股或美国存托凭证,除非我们不再是美国存托凭证持有人,且该美国持有人就该美国持有人持有的普通股或美国存托凭证作出“视为出售”选择。如果做出了这样的选择,美国持有者将被视为在我们有资格成为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平市场价值出售了其持有的普通股或美国存托凭证,从该等被视为出售的任何收益将受到下文所述的美国联邦所得税待遇的影响。于推定出售选择后,已作出推定出售选择的普通股或美国存托凭证将不会在私人股本投资公司中被视为普通股或美国存托凭证,除非我们其后成为私人股本投资公司。

对于我们被视为美国持有人的PFIC的每个课税年度,该美国持有人将遵守关于其收到的任何“超额分派”以及通过出售或以其他方式处置(包括质押)普通股或美国存托凭证而获得的任何收益的特别税收规则,除非它做出如下所述的“按市值计价”选择或“合格选举基金”选择。美国持有者在一个纳税年度收到的分派,如果超过其在之前三个纳税年度或普通股或美国存托凭证持有期较短期间收到的平均年度分派的125%,将被视为超额分派。根据这些特殊税收规则,如果美国持有者从普通股或美国存托凭证的出售或其他处置中获得任何超额分配或实现任何收益:

超额分配或收益将在美国持有者持有普通股或美国存托凭证的期间按比例分配;
分配给本课税年度的超额分配或收益,以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度,必须包括在本课税年度美国持有人的总收入(作为普通收入)中;以及

147

目录表

分配给其他年度的金额将适用于该年度有效的最高边际税率,而通常适用于少缴税款的利息将对分配给其他年度的该等金额所产生的税项征收。

在处置或“超额分配”年度之前的年度分配的税款,不能用这些年度的任何亏损来抵销。此外,出售普通股或美国存托凭证所产生的任何收益不能被视为资本收益。

如果在任何课税年度,对于美国持有人,我们被视为PFIC,只要我们的任何子公司也是PFIC,则该美国持有人将被视为拥有其在属于PFIC的任何此类子公司中的比例份额,并且该美国持有人可能受前两段中关于其将被视为拥有的此类子公司的股份的规则的约束。因此,如果我们从属于PFIC的子公司获得分销,或者如果我们处置或被视为处置属于PFIC的子公司的任何股份,美国持有人可能会为上述任何“超额分销”承担责任。您应咨询您自己的税务顾问,了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

或者,持有PFIC“可销售股票”(定义见下文)的美国持有者可以对此类股票进行按市值计价的选择,从而不受上文讨论的PFIC的一般税收待遇的影响。如果美国持有者按市价选择美国存托凭证,该美国持有者将在每一年的收入中计入相当于该美国持有者在该纳税年度结束时的美国存托凭证公平市场价值超过该美国持有者在该美国存托凭证中的调整基础的数额。允许美国持有者扣除截至纳税年度结束时美国存托凭证的调整基础超过其公平市场价值的部分(如果有)。然而,只有在美国持有者在之前几个纳税年度的收入中包含的美国存托凭证按市值计价的任何净收益的范围内,才允许扣除。根据按市值计价的选举,美国持有者的收入中包括的金额,以及实际出售或以其他方式处置美国存托凭证的收益,都被视为普通收入。普通亏损处理也适用于美国存托凭证按市值计价亏损的可扣除部分,以及在美国存托凭证实际出售或处置时变现的任何亏损,只要该等亏损金额不超过先前计入的美国存托凭证按市价计价收益净额。美国存托凭证中的美国持有者基准将进行调整,以反映任何此类收入或亏损金额。如果美国持有者做出了有效的按市值计价的选择,适用于非PFIC公司分配的税收规则将适用于我们的分配,但合格股息收入的较低适用税率将不适用。如果当美国持有者按市值计价的选举生效时,我们不再是PFIC,则该美国持有者在出售美国存托凭证时实现的收益或损失将是资本收益或损失,并按上述“-出售、交换或其他美国存托凭证处置”中描述的方式征税。

按市值计价的选择只适用于“可销售股票”,即在每个日历季度中至少有15天在合格交易所或其他市场进行最低数量以外的交易或定期交易的股票,如适用的美国财政部法规所定义的那样。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。美国存托凭证在纳斯达克上挂牌,因此,只要美国存托凭证定期交易,如果我们是美国存托凭证持有人,美国存托凭证持有人将可以进行按市值计价的选举。一旦做出选择,未经美国国税局同意,不得撤销选择,除非美国存托凭证不再是可出售的股票。如果我们是美国持有者拥有美国存托凭证的任何一年的PFIC,但在进行按市值计价的选举之前,上述利息收费规则将适用于在作出选择的当年确认的任何按市值计价的收益。如果我们的任何子公司是或成为PFIC,将不会对被视为由美国持有者拥有的此类子公司的股票进行按市值计价的选举。因此,对于已通过按市值计价调整间接考虑其价值的较低级别的PFIC的收入,美国持有人可能受到PFIC规则的约束。您应该咨询您自己的税务顾问,了解按市值计价的选举的可用性和可取性,以及这种选举对任何较低级别PFIC的利益的影响。

在某些情况下,持有PFIC股票的美国持有者可以选择“合格选举基金”,通过在当前基础上将其在公司收入中的份额计入收益,来减轻持有PFIC股票的一些不利的税收后果。然而,我们目前不打算准备或提供使美国持有人能够进行合格选举基金选举的信息。

除非美国财政部另有规定,否则PFIC的每一位美国股东都必须提交IRS表格8621(被动型外国投资公司或符合资格的股东的信息报表)的年度信息申报表

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目录表

选举基金)包含美国财政部可能要求的信息。如果美国持有者未能提交此类年度信息申报单,可能会导致对美国联邦所得税施加处罚并延长诉讼时效。考虑到我们目前是否被视为或可能成为PFIC的不确定性,您应该就根据本规则提交此类信息申报单的要求咨询您自己的税务顾问。

强烈建议您咨询您自己的税务顾问,了解PFIC规则对您在普通股或美国存托凭证的投资的影响和适用情况。

备份扣缴和信息报告

与普通股或美国存托凭证有关的股息支付,以及由美国支付代理人或其他美国中介进行的普通股或美国存托凭证的出售、退役或其他处置所得收益,通常应根据适用的美国财政部法规的要求向美国国税局和美国持有者报告。如果未获豁免的非公司美国持有人未能提供准确的纳税人识别码并遵守美国国税局关于信息报告的其他要求,我们或代理人、经纪人或任何支付代理人(视情况而定)可能被要求按目前24%的税率预扣税款(备用预扣税)。某些美国持有者(包括公司和免税组织等)不受备用预扣的约束。备用预扣不是附加税。只要及时向美国国税局提供所需信息,任何预扣的备份金额都可以用作抵免您的美国联邦所得税义务,或者可以退还。美国持有者应咨询他们自己的税务顾问,了解他们获得备用预扣的资格和获得豁免的程序。

您应该咨询您自己的税务顾问关于备用预扣税和信息报告规则的问题。

境外资产申报

某些作为个人的美国持有者被要求报告与证券权益有关的信息,但某些例外情况除外(包括金融机构账户中持有的股票的例外情况),方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解他们关于证券所有权和处置的信息报告义务(如果有的话)。

我们敦促每一位潜在投资者就投资我们的普通股或美国存托凭证的税务后果咨询其自己的税务顾问,并考虑到该投资者的特殊情况。

该公司负责支付股息和支付代理费用。

不适用。

G·G·斯图尔特发布了一份专家声明。

不适用。

H·B·S·M·S·M·S·N·S·N·N·S·S·N(H·K·N·S·M·M·M-1

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求,根据这些要求,我们向美国证券交易委员会提交报告。这些其他报告或其他信息可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众提供

作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》有关委托书的提供和内容的规则的约束,我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受报告和做空的约束。

149

目录表

《交易法》第16条所载的利润追回条款。此外,根据交易法,我们不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及财务报表。然而,我们必须遵守《交易法》的信息要求,并相应地向美国证券交易委员会提交外国私人发行商的Form 6-K报告、Form 20-F年度报告和其他信息。

我们维护着一个公司网站:Www.redhillbio.com。我们网站上包含的或可以通过我们网站访问的信息不构成本年度报告的一部分。

一、公司旗下子公司信息

不适用。

第11项.上市公司要求对市场风险进行定量和定性披露

市场风险是指与可能对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生不利影响的金融工具的市场价格(包括利率和汇率)变化有关的损失风险。我们的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并寻求将对我们财务业绩的潜在不利影响降至最低。

利率波动风险和信用敞口风险

目前,我们面临的信用风险来自现金和现金等价物、银行存款以及应收账款。我们的一些流动性工具投资于短期存款。

我们估计,由于流动性工具主要投资于短期和评级较高的机构,与这些余额相关的信用风险很低。我们投资活动的主要目标是在不显著增加风险和损失的情况下,保留本金,同时最大化我们从投资中获得的收入。

我们不再面临利率波动的重大风险,因为我们与HCRM的信贷协议失效,以及短期存款中持有的现金有限。

外币兑换风险

虽然美元是我们的功能货币和报告货币,但我们的部分费用是以新谢克尔和欧元计价的。我们的新谢克尔费用主要包括支付给雇员或服务提供商的费用,以及在以色列的办公室相关费用。我们的欧元支出主要涉及向我们的候选治疗药物供应商和Talicia原料药的某些制造商支付费用®。由于目前我们的交易中只有一小部分以新谢克尔和欧元计价,而以新谢克尔计价的金额微不足道,我们认为我们不会受到外汇兑换风险的重大风险.

第12项:除股权证券外的其他证券的说明。

美银美林、美银美林和债务证券

不适用。

B.*认股权证及权利

不适用。

150

目录表

富国银行、富国银行和其他证券

不适用。

美国存托股份公司购买美国存托股票

每一股美国存托股份(ADS)相当于400股普通股。美国存托凭证在纳斯达克上以“RDHL”的代码进行交易。每一张美国存托股份相当于400股普通股。

美国存托凭证的存托协议格式和代表美国存托股份的美国存托凭证(“美国存托凭证”)格式已作为参考并入本年报。存款协议的副本可在纽约梅隆银行的主要办事处查阅,该办事处位于纽约巴克利街101号,纽约10286。

费用及开支

存放或提取股份的人或美国存托股东必须支付:

 

:

每100股美国存托股份(或100股美国存托股份的一部分)5美元(或以下)

发行美国存托股份,包括因分配股份、权利或其他财产而发行的股份

为退出目的而取消美国存托股份,包括如果存款协议终止

每股美国存托股票0.05美元(或更少)

对美国存托股东的任何现金分配

一种费用,相当于如果分发给您的证券是股票,并且这些股票是为发行美国存托股票而存放的,则应支付的费用

分配给已存放证券持有人的证券,该证券由托管机构分配给美国存托股东

每历年每股美国存托股票0.05美元(或更少)

托管服务

注册费或转让费

当您存入或提取股票时,将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

保管人的费用

电报、电传和传真传输(如保证金协议有明确规定)

将外币兑换成美元

美国存托股份或托管人必须为任何美国存托股份或以美国存托股份为标的的股份支付的税款和其他政府费用,例如股票转让税、印花税或预扣税

必要时

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用

必要时

美国存托股票的交割和交出费用直接向投资者收取,这些投资者存入股票或交出美国存托股票的目的是为了退出,或向为其代理的中介机构收取费用。托管人通过从分配的金额中扣除这些费用或出售可分配财产的一部分来支付费用,来收取向投资者进行分配的费用。托管人可以通过从现金分配中扣除或通过直接向投资者收费或向代表他们的参与者的记账系统账户收取存托服务年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务,直到支付这些服务的费用为止。

托管人可不时向我们付款,以补偿我们,或与我们分享从美国存托股东收取的费用,或免除所提供服务的费用和开支,通常涉及

151

目录表

建立和维持美国存托股份计划所产生的成本和开支。在履行存托协议项下的职责时,存托可以使用作为存托的附属公司的经纪人、交易商或其他服务提供者,这些服务提供者可能赚取或分享费用或佣金。

第13项:债务违约、股息拖欠和拖欠

不适用。

第14项:对担保持有人的权利和收益的使用进行实质性修改。

不适用。

第15项:监管、监管、控制和程序

(a)披露控制和程序

我们在首席执行官和首席财务官的参与下,对截至2023年12月31日的披露控制和程序的有效性进行了评估。我们的披露控制程序旨在确保在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内,记录、处理、汇总和报告需要在Form 20-F中披露并提交给美国证券交易委员会的信息。披露控制和程序包括但不限于控制和程序,旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求我们披露的信息被累积并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,或适当地履行类似职能的人员,以便及时决定需要披露的信息。根据评估,我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,得出结论认为,截至本年度报告涵盖的期间结束时,我们的披露控制和程序(如交易所法案第13a-15(E)和15d-15(E)条规则所定义)无效。这归因于之前发现的截至2022年12月31日的实质性疲软。考虑到自补救计划启动以来至2023年12月31日的财务报告期限有限,我们无法完全补救截至2023年12月31日的重大弱点。

(b)管理层财务报告内部控制年度报告

我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的监督下,负责建立和维护对我们的财务报告的充分内部控制,这一点在修订后的1934年《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)条规则中定义。公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在根据公认的会计原则,为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。对财务报告的内部控制包括下列政策和程序:

与保存合理、详细、准确和公平地反映我们的交易和资产处置的记录有关;
提供合理保证,确保按需要记录交易,以便按照公认的会计原则编制财务报表;
提供合理保证,确保收入和支出只按照我们管理层和董事会(视情况而定)的授权进行;以及
提供合理保证,防止或及时发现可能对我们的财务报表产生重大影响的未经授权的资产获取、使用或处置。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险,或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

152

目录表

在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下,我们根据特雷德韦委员会赞助组织委员会(COSO)制定的内部控制框架-综合框架(2013),评估了截至2023年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。

根据我们的评估,管理层得出结论,截至2023年12月31日,我们对财务报告的内部控制无效。我们的审计师Kesselman&Kesselman会计师事务所(Isr.)是独立注册会计师事务所普华永道国际有限公司的成员事务所,它提供了一份关于我们财务报告内部控制的认证报告,包括在本报告中。(请参阅“-注册会计师事务所认证报告.”)

重大缺陷被定义为财务报告的内部控制的缺陷或缺陷的组合,使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。正如我们之前在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中披露的那样,管理层的结论是,截至2022年12月31日,由于当时财务报告的内部控制存在重大弱点,即缺乏影响收入扣除准备计算的足够控制,我们没有保持有效的披露控制和程序。我们缺乏足够的财务报告人员,他们具有与我们的财务报告要求相适应的知识、经验和培训水平。这一控制缺陷导致没有考虑到我们所能获得的所有数据和信息。

这些控制缺陷导致截至2022年3月31日的合并财务报表出现重大错报。因此,我们的管理层已确定,这些控制缺陷构成重大弱点。考虑到自补救计划启动以来至2023年12月31日的财务报告期限有限,我们无法确认在该日期之前完全补救这一重大弱点。

补救工作

我们的管理层在外部专家的支持下,与我们的内部审计师合作,并在董事会审计委员会的监督下,继续纠正重大弱点的进程。关于补救进程,我们继续在实施财务报告内部控制所需的改革方面取得进一步进展,以补救本项目所述的重大弱点。我们致力于维持一个强大的内部控制环境,包括通过分配额外资源和提供适当水平的财务报告要求内部控制方面的知识和经验来加强、培训和补充财务团队。我们为解决重大弱点而采取的行动包括:

根据我们的财务报告要求,在财务报告的内部控制方面拥有知识和经验,包括负责设计和实施内部控制,从而加强和补充财务团队。
设计和实施更多的正式政策、程序和文件,以确保交易得到适当的启动、记录、处理、报告、适当的授权和批准,包括加强我们的内部审查程序。

我们在补救重大弱点方面取得了进展,我们相信我们的补救计划将足以补救已确定的重大弱点。然而,实施这些补救措施需要在持续的财务报告期内对内部控制的设计和运作有效性进行验证和测试,然后才能确定重大弱点已得到补救。随着我们继续验证和测试我们对财务报告的内部控制,我们可能会确定对补救计划的额外措施或修改是必要的或适当的。如果我们采取的步骤不能及时纠正重大缺陷,这些控制缺陷或其他缺陷仍有可能导致重大误报。

153

目录表

(c)注册会计师事务所认证报告

我们的独立注册会计师事务所已经审计了本年报中包含的综合财务报表,并作为审计的一部分,发布了关于我们的财务报告内部控制有效性的审计报告。本报告包含在本年度报告的第F-1至F-4页中,并以引用方式并入本文。

(d)财务报告内部控制的变化

除上述我们目前正在实施的补救措施外,截至2023年12月31日止年度内,我们对财务报告的内部控制并无发生重大变化,对或可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。

第16项:第一项:第二项:第二项:第三项[已保留]

项目16A。中国审计委员会财务专家

本公司董事会已确定艾拉·费尔德女士、奥弗·廷奇先生和埃里克·斯文登先生为审计委员会财务专家。就纳斯达克上市规则而言,施伟德女士、施廷奇先生及施伟贤先生为独立董事。

项目16B。*

截至本年度报告发布之日,我们已通过了一套适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或主计长或执行类似职能的人员的道德准则。这一道德准则张贴在我们的网站https://s28.q4cdn.com/226515471/files/doc_downloads/gov_docs/Standards-of-Business-Conduct-and-Ethics.pdf.上我们打算在我们的网站上公布适用于我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的道德守则的任何修订或豁免。

项目16C。包括总会计师费用和服务费用。

支付给独立注册会计师事务所的费用

下表列出了我们的独立注册会计师事务所为专业服务收取的费用总额。

    

截至2013年12月31日的一年,

提供的服务

2023

    

2022

(美元以万元为单位)

审计费(1)

 

177

 

382

审计相关费用(2)

 

32

 

61

税费(3)

 

2

 

2

总计

 

211

 

445

(1)审计费用包括通常就法定及监管备案或委聘提供的服务,包括一般只有独立会计师才能合理提供的服务。
(2)与审计有关的费用涉及招股说明书增刊和持续咨询的工作。
(3)税费与税务合规、计划和建议有关。

审计委员会预先批准的政策和程序

我们的审核委员会在监督本公司会计、审计及报告常规的质量及完整性方面的具体职责包括批准由以下人士提供的审核及非审核服务:

154

目录表

外部审计师。审核委员会事先批准于下一年度期间向本公司提供的特定服务或服务类别,并就该等审核服务制定具体预算。所有非审核服务均由审核委员会预先批准。

项目16D。**为审计委员会提供了不受上市标准限制的豁免。

不适用。

项目16E。**禁止发行人和关联购买者购买股权证券

不适用。

项目16F。*要求更改注册人的认证会计师。

不适用。

项目16G。公司治理方面的问题。

纳斯达克股票上市规则和母国做法

作为一家外国私人发行人,我们被允许遵循以色列的公司治理做法,而不是纳斯达克的上市规则,前提是我们披露了我们没有遵循的要求和同等的以色列要求。我们在以下方面依靠这一“外国私人发行人豁免”:

股东批准--我们根据以色列《公司法》的要求,就所有需要此类批准的企业行动寻求股东批准,这与《纳斯达克上市规则》对股东批准的要求不同。纳斯达克上市规则可能要求我们在某些稀释事件上获得股东批准,例如建立或修改某些基于股权的薪酬计划和安排,将导致公司控制权变更的发行,涉及发行公司20%或以上股份或投票权的公开发行以外的某些交易,以及涉及发行公司20%或以上股份或投票权的某些收购另一公司的股票或资产,或者如果有董事的话。持有公司5%或以上股份或投票权的高级管理人员或持有人在公司或待收购资产或待支付对价中拥有5%或更多权益,而交易可能导致已发行普通股或投票权增加5%或更多;
根据以色列公司法,董事或控股股东的任何交易,包括任何基于股权的补偿,都需要获得股东的批准,但建立或修改基于股权的补偿计划通常不需要。同样,被认为是“非常定向增发”、或涉及董事或控股股东的定向增发,也需要得到股东的批准。“特别私募”是指一家公司在发行前发行了相当于其投票权20%或更多的证券,根据这种发行收到的代价并不完全或部分包括在交易所登记交易的现金或证券,或者不是根据市场条件进行的,其结果是公司股份或投票权的5%持有人的持股量增加,或者由于这种情况,某人将在发行后成为公司或控股股东5%的股份或投票权的持有人;
法定人数--在以色列公司法允许的情况下,根据我们的组织章程,普通股东大会所需的法定人数为至少两名亲自出席或由受委代表出席的股东,他们持有或代表我们股份至少25%的投票权(以及在续会上,除一些例外,任何数量的股东),而不是纳斯达克上市规则所要求的已发行股本的33%和1/3%;以及
提名委员会*-在以色列公司法允许的情况下,我们的董事会根据我们的公司章程条款选择董事的被提名人,其中规定现任董事可以再次被提名连任。董事不是由以下人员挑选或推荐进入董事董事会的

155

目录表

董事会独立董事中占多数的独立董事或纳斯达克上市规则所规定的仅由独立董事组成的提名委员会。

否则,我们遵守一般适用于在纳斯达克证券市场上市的美国国内公司的规则。我们未来可能会决定对与公司治理相关的部分或全部其他纳斯达克上市规则使用外国私人发行人豁免。我们还遵守适用于我们的以色列公司法对以色列公司治理的要求。

项目16H。*矿场安全信息披露

不适用。

项目16I。*

不适用。

项目16J.内幕交易政策。

根据适用的美国证券交易委员会过渡指南,第16J项要求的披露将仅适用于截至2024年12月31日的财年。

项目16K.关于网络安全的问题

我们在生物制药行业运营,该行业面临各种网络安全风险,可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响,包括知识产权盗窃、欺诈、敲诈勒索、对员工或客户的伤害、违反隐私法和其他诉讼和法律风险、以及声誉风险。我们认识到制定、实施和维护网络安全措施对保护我们的信息系统和保护我们的数据的机密性、完整性和可用性至关重要。我们目前已经制定了安全措施,以保护所有必需的信息,防止数据丢失和其他安全漏洞,包括网络安全风险评估计划。

我们目前的网络安全风险评估计划包括对已经实施的技术保障措施进行年度审查,以确保它们与行业最佳实践和不断变化的风险保持一致。作为该计划的一部分,我们利用第三方顾问和审计人员的建议来帮助我们评估和识别网络安全威胁的风险,包括网络安全事件的威胁,并管理我们的风险评估计划。除其他事项外,这些提供商执行定期审计,持续监控网络流量和系统日志以发现可疑活动,定期对员工进行网络安全最佳实践培训,以及实施敏感数据的加密协议。我们的网络安全风险评估计划概述了监管、政策和程序以及技术,以监督和识别来自网络安全威胁的风险,并从我们在公司内部和本行业观察到的以前的网络安全事件中获得信息。我们的安全运营中心(“SOC”)审查后,所有网络事件都会报告给指定的红山电子邮件。这些电子邮件详细描述了发生了什么,以及事件是如何得到缓解的。

我们的管理层在虚拟首席信息安全官(“vCISO”)的协助下,负责网络安全威胁风险的日常评估和管理,包括预防、缓解、检测和补救网络安全事件。目前担任这些职位的个人是我们的首席财务官Razi Ingber和Migdal计算解决方案有限公司的创始人兼网络安全主管Eli Migdal。Migdal计算解决方案有限公司还为我们提供某些网络安全服务,包括vCISO、安全运营中心、风险评估、风险量化、服务器级渗透测试、大多数现代网络安全解决方案的规划、部署和管理。根据我们的网络安全风险评估计划,我们的vCISO会收到有关每个网络安全事件的通知,作为vCISO,他会批准所采取的操作,并将SOC案例标记为已完成。

我们的董事会负责与我们的审计委员会一起监督来自网络安全威胁的风险。我们的董事会和审计委员会不时从我们的管理层收到有关网络安全威胁风险管理的报告和最新情况。这些报告涵盖了该公司的

156

目录表

信息技术安全计划,包括其现状、能力、目标和计划,以及不断变化的网络安全威胁格局。此外,董事会和审计委员会考虑来自网络安全威胁的风险,作为他们对公司业务战略、风险管理和财务监督的监督的一部分。

我们也有政策和程序来监督和识别与我们使用第三方服务提供商相关的网络安全威胁带来的风险。我们要求任何第三方遵守我们的政策和程序,这些政策和程序包括但不限于:

1.*当供应商连接到我们的系统时,他们会经历与RedHill用户相同的“身份保护”流程,包括强制多因素身份验证和有条件访问。

2.*我们要求任何活跃的第三方供应商使用我们的身份提供商在我们的系统中使用Single Sign On,但金融SAP系统除外,在该系统中,我们的设计与信息技术分开。

3.我们询问供应商的容灾能力,在某些情况下,我们会提供自己的额外材料备份。例如,我们将电子邮件邮箱备份到外部存储服务器。

截至本年度报告日期,没有任何网络安全事件(或事件的集合)或网络安全威胁对我们的运营结果或财务状况产生重大影响。然而,实际或被认为违反我们的安全可能会损害我们的声誉,干扰我们为我们的候选产品寻求监管批准的努力,或者使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任,其中任何一项都可能对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。据我们所知和所能,我们曾试图先发制人地减轻任何网络安全事件的财务影响。*有关网络安全威胁可能如何影响我们的进一步信息,另见项目3D。风险因素-一般风险-我们的业务受到网络安全风险的影响。

第17项:财务报表的编制

不适用。

第18项:财务报表报表。

本项目所需的财务报表载于本年度报告末尾,从第F-1页开始。

项目19.展览、展览

参见第159页的图表和索引。

157

目录表

术语表

本年度报告中使用的某些标准和其他术语定义如下:

幽门螺杆菌(幽门螺杆菌-胃中发现的一种革兰氏阴性细菌。它于1982年由巴里·马歇尔博士和罗宾·沃伦博士发现,与消化性溃疡疾病和胃癌的发展有关。

IND-研究新药状态-FDA在允许在人体上使用某种药物之前分配给该药物的一种状态,以便可以进行实验性临床试验。

IRB-机构审查委员会-根据FDA的规定,IRB是一个适当组成的小组,已被正式指定审查和监测涉及人类受试者的生物医学研究。

ITT-意向-治疗-意向-治疗分析是指所有入选并随机进入临床研究的患者都包括在临床分析中。

禽分支杆菌亚种副结核(MAP)--分枝杆菌属的专性致病细菌。MAP是约翰氏病的病原体,约翰氏病是一种主要发生在反刍动物中的慢性肉芽肿性回肠炎。MAP被怀疑是人类克罗恩病的原因。

NDA-新药申请-药品赞助商向FDA申请批准在美国销售和营销的新药。

NTM-非结核分枝杆菌-分支杆菌的一类,也被称为环境分枝杆菌、非典型分枝杆菌和非结核分枝杆菌(Mott)。

恩丹西酮--一种名为5-羟色胺的药物3受体拮抗剂。恩丹西酮通过阻断5-羟色胺的作用发挥作用,5-羟色胺是一种可能导致恶心和呕吐的天然物质。

孤儿药物指定-将孤儿药物指定给正在开发过程中的治疗罕见疾病的药物,在美国影响不到20万人。这种状态提供减税和在批准后七年内治疗特定疾病的独家权利。

PK-药代动力学-研究药物在体内的吸收、分布、代谢和排泄。

QIDP合格传染病产品认证-根据FDA现在生成抗生素激励法案授予的称号,该法案旨在鼓励开发新的抗生素药物,用于治疗可能对公共健康构成严重威胁的严重或危及生命的感染。

鞘氨醇激酶-2(SK2)是一种催化鞘氨醇磷酸化生成鞘氨醇1-磷酸的酶。鞘氨醇有两种同工酶,SK1和SK2。这两种同工型在多种疾病中都起着关键作用,包括一系列实体肿瘤的发展,是很有希望的抗癌治疗靶点。

肿瘤坏死因子α是一种参与全身炎症反应的细胞信号蛋白(细胞因子)。

158

目录表

红山生物制药有限公司

展品索引

1.1*

    

经修改的注册人公司章程(非官方英文译本)。

2.1

登记人、作为托管银行的纽约梅隆银行以及根据本协议不时发行的美国存托股份的所有拥有者和持有人之间的存托协议表格(通过参考纽约梅隆银行于2012年12月6日向美国证券交易委员会提交的F-6表格的登记声明附件1并入)。

2.2

美国存托凭证表格(通过引用纽约梅隆银行于2012年12月6日向美国证券交易委员会提交的F-6表格注册声明附件1并入)。

2.3*

股本说明。

2.4

认股权证表格(通过引用2022年12月5日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.3并入)。

2.5

配售代理授权书表格(通过参考2023年4月3日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.5而并入)。

2.6

配售代理授权书表格(通过参考2023年7月25日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.3而并入)。

2.7

配售代理人关于认股权证重新定价和重新加载信函的表格(通过引用2023年7月25日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.6并入)。

2.8

配售代理人关于认股权证重新定价和重新加载信函的表格(通过引用2023年7月25日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.6并入)。

2.9

2024年1月发行时向配售代理发出的配售代理认股权证(通过参考2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的Form 6-K的附件1.3合并而成)。

2.10

在2024年1月的发售中向购买者发出的认股权证表格(通过参考2024年1月26日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.2并入)。

2.11

在2024年4月的发售中向购买者发出的认股权证表格(通过参考2024年4月3日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.2并入)。

4.1+

登记人与Giaconda Limited之间于2010年8月11日签订的资产购买协议(RHB-104、105、106)(通过引用附件94.4并入,以起草2012年12月3日向美国证券交易委员会分发的DRS表格的登记声明草案)。

4.2

注册人与Giaconda Limited之间的资产购买协议修正案(RHB-104,105,106),日期为2014年2月27日(通过引用2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20F年度报告的附件4.2并入)。

4.3+

独家许可协议,日期为2015年3月30日,由注册人和Apogee Biotech Corp(通过参考2016年2月25日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.7合并而成)。

159

目录表

4.4†

注册人与Apogee Biotech Corp.于2017年1月23日至23日签署的独家许可协议的第1号修正案(通过引用2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告的附件4.6合并而成)。

4.5+

注册人与Apogee Biotech Corp.于2017年6月22日签署并于2015年3月30日签署的独家许可协议的第2号修正案(合并内容参考2018年2月22日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告附件24.5)。

4.6+

2018年2月6日,注册人与Apogee Biotech Corp.之间于2015年3月30日签订的独家许可协议的3号修正案(通过引用2018年2月22日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.6合并而成)。

4.7†

注册人和Apogee Biotech Corp.之间于2019年1月3日签署并于2015年3月30日签署的独家许可协议的第4号修正案(通过引用2019年5月15日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F/A年度报告的附件4.9并入).

4.8

注册人与Apogee Biotech Corp.于2019年1月23日至23日签署的独家许可协议的第5号修正案(通过参考2019年2月26日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.10合并而成).

4.9

2022年6月22日采纳的豁免和赔偿函格式,经修订(非官方英文翻译)(通过引用于2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.9)。

4.10

修订和重申的奖励计划(2010年)(通过引用2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.10纳入)。

4.11

薪酬政策(通过引用2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.11)。

4.12†

认购协议,日期为2019年10月17日,由注册人与Cosmo PharmPharmticals N.V.和Cosmo Technologies Ltd.(通过引用2020年3月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.12合并而成)。

4.13†

注册人和Cosmo Technologies Ltd之间的独家许可协议,日期为2019年10月17日(通过引用2020年3月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.13合并)。

4.14†

注册人与Cosmo Technologies Ltd.于2019年10月17日签订的、日期为2019年10月17日的独家许可协议的第1号修正案(通过参考2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.14合并而成)。

4.15˄

信贷协议,日期为2020年2月23日,由红山生物制药有限公司、红山生物制药有限公司、HCR抵押品管理有限责任公司和贷款人不时签署(通过参考2020年3月3日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.14合并)。

4.16

对2020年2月23日的信贷协议的第一次修订,由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.、HCR抵押品管理有限责任公司和贷款人不时提出(通过参考2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.15合并)。

160

目录表

4.17

2020年8月12日对2020年2月23日的信贷协议的第二次修订,由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.、HCR抵押品管理有限责任公司和贷款人不时提出(通过参考2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.16合并)。

4.18

2021年1月28日对2020年2月23日的信贷协议的第三次修订,由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.、HCR抵押品管理公司和贷款人不时提出(通过参考2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.17合并)。

4.19

日期为2021年7月22日的信贷协议第四修正案,日期为2020年2月23日,由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.、HCR抵押品管理有限责任公司和贷款人不时提出(通过参考2022年3月17日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.19合并)。

4.20

2022年6月17日对2020年2月23日信贷协议的第五次修订,由RedHill Biophma Ltd.、RedHill Biophma Inc.、HCR抵押品管理有限责任公司和贷款人不时提出(通过参考2022年6月22日提交给美国证券交易委员会的6-K表格附件1合并)。

4.21†

2023年2月2日对2020年2月23日由RedHill Bibrima Ltd. RedHill Biocolma Inc.,HCR Collateral Management,LLC及其不时的贷款方(通过引用2023年4月28日向美国证券交易委员会提交的表格20—F年度报告的附件4.21纳入)。

4.22˄

雷德希尔生物制药有限公司、雷德希尔生物制药有限公司和HCR抵押品管理有限责任公司之间于2020年2月23日签署的担保协议(通过引用2020年3月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.15合并而成)。

4.23˄

质押协议,由红山生物制药有限公司、红山生物制药有限公司和HCR抵押品管理有限责任公司签署,日期为2020年2月23日(通过参考2020年3月3日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.16合并而成)。

4.24†

红山生物医药公司和第一三共株式会社之间于2020年8月3日签署的终止协议(通过参考2021年3月18日提交给美国证券交易委员会的Form 20-F年度报告的附件4.26合并而成)。

4.25†

资产购买协议,日期为2023年2月2日,由红山生物制药有限公司、红山生物制药有限公司和莫万蒂克收购公司签署(通过参考2023年4月28日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告的附件4.25合并)。

4.26†

雷德希尔生物制药有限公司和亨利·M·杰克逊军事医学促进基金会之间于2024年1月2日签署的临床试验协议(通过参考2024年2月9日提交给证券交易委员会的F-1表格注册声明的附件10.26而并入)。

4.27

日期为2023年3月30日的证券购买协议表格,由RedHill Biophma Ltd.与其签字人签署(通过参考2023年4月3日提交给证券交易委员会的6-K表格附件1.1而并入)。

4.28

日期为2023年7月21日的证券购买协议表格,由RedHill Biophma Ltd.与其签字人签署(通过参考2023年7月25日提交给证券交易委员会的表格6-K的附件1.1而并入)。

161

目录表

4.29

日期为2024年1月25日的证券购买协议表格,由RedHill Biophma Ltd.与其签字人签署(通过参考2024年1月26日提交给证券交易委员会的6-K表格附件1.1而并入)。

4.30

认股权证重新定价和重新加载信函表格(通过参考2023年7月25日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.4并入)。

4.31

公司与持有人之间的推荐信格式,日期为2023年9月28日(参考2023年9月29日提交给美国证券交易委员会的表格6-K的附件1.1并入)

4.32

雷德希尔Biophma有限公司与其签字人之间于2024年3月29日签署的证券购买协议表格(通过参考2024年4月3日提交给证券交易委员会的6-K表格附件1.1合并而成)。

8.1

子公司名单(参考2018年2月22日提交给美国证券交易委员会的20-F表格年度报告附件8.1并入)。

12.1*

首席执行官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。

12.2*

首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书。

13**

首席执行官和首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节颁发的证书。

15.1*

独立注册会计师事务所同意。

97.1*

红山生物医药有限公司追回错误判给赔偿的政策

101

以下是公司截至2023年12月31日的财政年度的20-F财务报表,格式为Inline XBRL:(I)综合全面亏损报表,(Ii)综合财务状况报表,(Iii)综合权益变动表,(Iv)综合现金流量表,以及(V)综合财务报表附注。

104

封面交互数据文件(格式为内联XBRL,包含在附件101中)。

*

现提交本局。

**

随信提供。

+

对本证物的某些部分给予保密处理。

本附件中的某些已识别机密信息被省略,因为这些已识别机密信息是(i)公司视为私人或机密的类型,且(ii)不重要。应SEC的要求,将向SEC提供一份遗漏部分的副本。

˄

根据表格20—F第19项的指示,本展览的某些附表和/或展品已被省略。任何遗漏的时间表和/或展品的副本将根据要求提供给SEC或其工作人员。

162

目录表

签名

注册人特此证明,它符合提交20-F表格的所有要求,并已正式安排并授权以下签署人代表其签署本年度报告。

红山生物制药有限公司

发信人:

/s/Dror Ben—Asher

姓名:德罗·本-阿舍

职务:公司首席执行官兼董事长

董事会

发信人:

/s/Razi Ingber

Name:jiang

职位:首席财务官

日期:2024年4月8日

163

目录表

红山生物制药有限公司

2023合并财务报表

目录

页面

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号1309)

F-1

综合全面收益表(损益表)

F-5

合并财务状况表

F-6

合并权益变动表 (资本不足)

F-7

合并现金流量表

F-8

合并财务报表附注

F-9

目录表

1.Graphic

独立注册会计师事务所报告

发送到 红山生物医药有限公司董事会及股东。

关于财务报表与财务报告内部控制的几点看法

我们 已审核 这个 随行 已整合 陈述 金融 职位 Redhill 生物制药 LTD. 本公司已审阅本公司及其附属公司(“本公司”)于二零二三年及二零二二年十二月三十一日止三个年度各年之相关综合全面收益表(亏损)、权益变动表(资本亏绌)及现金流量表,包括相关附注(统称“综合财务报表”)。我们还审计了公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制,根据《 内部控制--综合框架(2013)由特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会发布。

我们认为,上述综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况, 以及其运作的结果和 现金 流动 每一个 这个 年份 在……里面 这个 期间 告一段落 十二月 31, 2023 在……里面 符合性 使用 国际金融 报道 标准 AS 已发布 通过 这个 国际 会计核算 标准 纸板.也 在……里面 我们的 公司认为,截至12月, 31, 2023, 基于 在……上面 标准 已建立 在……里面 内部 控制 - 集成 框架 (2013) 已发布 由. COSO 因为 a 材料 软肋 在……里面 内部 控制 完毕 金融 报告 已存在 AS 日期 相关内容 这个 公司 设计 维护 有效 控制 完毕 这个 计算法 津贴 从收入中扣除。此事项亦于本报告“关键审计事项”一节中有所说明。

A 材料 软肋 a 缺乏, a 组合 缺陷, 在……里面 内部 控制 完毕 金融 本集团的财务报告,以使年度或中期财务报表的重大错误陈述有合理可能性无法及时防止或发现。上文提到的重大缺陷载于项目15(b)项下的管理层关于财务报告内部控制的年度报告。我们在确定审计测试的性质、时间和范围时, 在……里面 我们的 审计 十二月 31, 2023 已整合 金融 声明, 我们的 意见 关于 贵公司对财务报告的内部控制的有效性并不影响我们对该等综合财务报表的意见。

相当可观 疑问 关于 这个 公司的 能力 继续 AS a vbl.去,去 关注

随附综合财务报表乃假设本公司将持续经营而编制。诚如综合财务报表附注1所述,本公司有累计亏损,管理层预期本公司将产生额外亏损。管理层相信 那里 目前 不足 供资 可用 基金 它的 活动 a 期间 超过 于综合财务报表刊发日期起计年度。这些条件和事件表明, 不确定度 存在 可能 演员阵容 显着性 怀疑 (或 加薪 实实在在的 怀疑 AS 设想中的 通过 PCAOB标准)对公司持续经营能力的评估。管理层对事件的评价, 条件 和管理层的 平面图 关于 这些 事项 中所述 注意事项 1. 这个

凯塞尔曼和凯塞尔曼,德拉赫·梅纳赫姆·贝京146特拉维夫-亚福6492103以色列,

6107120电话:+972-3-7954555传真:+972-3-7954556

F-1

目录表

综合财务 陈述 包括 任何 调整 力所能及 结果 从… 这个 结果 不确定性 我们报告的“关键审计事项”一节也描述了这一问题。

意见基础

这个 公司的 管理 负责任的 这些 已整合 金融 声明, 维护 对财务报告的有效内部控制,以及对财务报告内部控制的有效性进行评估 报道, 包括在内 在……里面 管理层的 报告 提述 上面。 我们的 责任 快递 关于公司合并财务报表和公司财务报告内部控制的意见 基于 在……上面 我们的审计。我们 公共 会计学 公司 注册 使用 这个 公众 根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规,公司会计监督委员会(美国)(PCAOB)的独立性。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们 平面图 执行 这个 审计 获取 合理的 保证 关于 是否 合并后的 财务报表没有重大错误陈述,无论是由于错误还是欺诈,以及是否在所有重要方面保持了对财务报告的有效内部控制。

我们的 审计 这个 已整合 金融 陈述 包括在内 表演 程序 评量 这个 风险 综合财务报表的重大错误陈述,不论是否由于错误或欺诈而导致,以及履行 程序 回应 那些 风险。 是这样的 程序 包括在内 审视, 在……上面 a 测试 根据、证据 关于 这个 金额 披露 在……里面 这个 已整合 金融 发言。 我们的 审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计, AS 评估 这个 总括 演示文稿 这个 综合财务 发言。 我们的 审计 对财务报告的内部控制包括了解财务报告的内部控制,评估存在重大缺陷的风险,以及测试和评估财务报告的设计和操作, 有效性 内部 控制 基于 在……上面 这个 已评估 风险。 我们的 审计 包括在内 进行我们认为在当时情况下需要的其他程序。我们认为,我们的审计为我们的意见提供了合理的基础,

财务报告内部控制的定义及局限性

公司对财务报告的内部控制是一个程序,旨在合理保证财务报告的可靠性,并根据公认会计原则为外部目的编制财务报表。公司内部控制 完毕 金融 报告 包括 那些 政策 程序 (i) 属于 这个 (ii)提供合理的保证,以必要的方式记录交易和公司资产的处置;(ii)提供合理的保证,交易是根据公认会计原则编制财务报表所必需的,以及 收据 支出 这个 公司 存在 制造 仅限 在……里面 符合 使用 公司管理层和董事的授权;及(iii)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。 另外, 预测 任何 评估 有效性 未来 周期 主题 这个 风险 控制 可能成为 不足 因为 中的更改 条件, 这个 度度 遵守政策或程序的情况可能会恶化。

凯塞尔曼和凯塞尔曼,德拉赫·梅纳赫姆·贝京146特拉维夫-亚福6492103以色列,

6107120电话:+972-3-7954555传真:+972-3-7954556

F-2

目录表

关键审计事项

下文所述的重大审计事项是本期审计合并财务报表所产生的事项。 金融 陈述 已沟通 所需 传送 这个 本集团已就审核委员会的事项作出决定,且(i)与对综合财务报表属重大的账目或披露事项有关;及(ii)涉及我们特别具挑战性、主观或复杂的判断。重要审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对综合财务报表的意见。 声明, 已被占用 AS a 完整的, 我们 不, 通过 沟通 这个 危急关头 审计 事项 以下,就以下问题提出了单独的意见: 这个 关键审计事项或账目或披露 在那里,他们相关.

确认和计量某些退税的免税额

如上所述和合并财务报表附注2中所述,该公司提供各种回扣和患者折扣计划,从而为符合条件的患者提供折扣处方,其中最重要的是管理式医疗(商业回扣)、Medicare Part D和Medicaid(以及类似的州计划)。根据这些安排提供给病人的回扣被视为可变的考虑因素,并被确认为收入的减少,因此将积累未结清的金额。这些返点的补贴是根据个别协议中的特定条款、渠道中的估计产品以及公司销售渠道中的设备的预计持续时间,根据返点计划的历史和估计使用率计算的。截至2023年12月31日,报告的收入扣除津贴总额为1070万美元,其中很大一部分与管理型医疗保健、联邦医疗保险D部分和医疗补助有关。

我们认定执行与确认和计量回扣津贴相关的程序是一项重要的审计事项的主要考虑因素是,由于制定回扣津贴涉及的计量不确定性,管理层做出了重大估计,因为准备金是基于根据合同和授权条款与付款人和历史经验制定的假设。这反过来又导致审计师在应用与这些假设有关的程序时具有高度的判断力和主观性。

处理这一问题涉及执行程序和评估审计证据,以形成我们对合并财务报表的总体意见。这些程序包括,使用特定返点计划的条款和实际已支付返点索赔的历史趋势,对管理式医疗(商业返点)、联邦医疗保险D部分和医疗补助(以及类似的州计划)的津贴进行独立预期;将独立估计数与公司记录的管理层估计数进行比较;以及测试公司处理的返点索赔,包括评估这些索赔与公司安排的合同条款和强制条款的一致性。

公司作为一家持续经营企业继续经营的能力

如上所述及综合财务报表附注1所述,本公司有累积亏损,其活动的资金主要来自发行本公司证券及借款。不能保证该公司的业务将产生可持续的正现金流来为其业务提供资金。管理层预计,随着该公司继续将资源集中在推进其候选治疗药物的开发以及推进其商业运营上,该公司将遭受更多亏损,这将导致经营活动的现金流为负。管理层认为,目前没有足够的资金使本公司能够在自综合财务报表发布之日起一年以上的时间内为其活动提供资金。这些情况和事件表明,存在重大不确定性,可能对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑(或如PCAOB标准所预期的那样引起重大怀疑)。

凯塞尔曼和凯塞尔曼,德拉赫·梅纳赫姆·贝京146特拉维夫-亚福6492103以色列,

6107120电话:+972-3-7954555传真:+972-3-7954556

F-3

目录表

我们认定执行与公司持续经营能力相关的程序是一项关键审计事项的主要考虑因素是,对公司未来现金流的估计和执行的不确定性,以及管理层在估计这些现金流时的判断和假设存在偏差的风险,以得出结论,公司将有足够的流动资金为其运营提供资金,自合并财务报表发布之日起至少一年。这进而导致审计师对支持流动性结论的审计证据的评价具有高度的主观性和判断力。

处理这一问题涉及执行与我们对合并财务报表的整体意见有关的程序和评估审计证据。除其他事项外,我们的审计程序包括测试管理层评估本公司自合并财务报表发布之日起至少一年内是否有足够的流动资金为运营提供资金的预测收入、运营费用以及现金用途和来源的合理性。这项测试 包括测试管理层流动性评估控制措施的有效性,包括审查评估中使用的投入和假设。我们通过将前期预测与实际结果进行比较、将预测收入与最近的历史财务信息进行比较、向管理层询问降低成本和管理现金流的缓解措施、评估缓解措施是否在公司的控制范围之内、测试为准备预测情景而产生的基础数据并确定是否充分支持支持预测的假设,以及评估管理层对上述假设对预测现金流的影响的分析,来评估预测假设的适当性。吾等评估综合财务报表附注1所载本公司持续经营披露的充分性。

/s/ 凯塞尔曼和凯塞尔曼

注册会计师(Isr.)

普华永道国际有限公司的成员

特拉维夫,以色列

2024年4月8日

自2010年以来,我们一直担任本公司的审计师。

凯塞尔曼和凯塞尔曼,德拉赫·梅纳赫姆·贝京146特拉维夫-亚福6492103以色列,

6107120电话:+972-3-7954555传真:+972-3-7954556

F-4

目录表

红山生物制药有限公司

综合全面收益表(损益表)

截至2013年12月31日的年度

  

注意事项

2023

2022

    

2021

  

美元以10万美元计价

净收入

19

6,530

61,800

85,757

 

收入成本

7,10

3,459

33,337

49,406

毛利

3,071

28,463

36,351

研发费用

20

3,528

7,279

29,498

销售和营销费用

21

14,756

35,442

55,623

一般和行政费用

22

16,219

28,586

32,365

 

其他收入

15(6)

44,064

营业收入(亏损)

12,632

(42,844)

(81,135)

 

财政收入

20,889

13,562

51

 

财务费用

9,605

42,387

16,660

 

财务收入(费用),净额

23

11,284

(28,825)

(16,609)

 

当期收益(亏损)和综合收益(亏损)

23,916

(71,669)

(97,744)

 

每股普通股收益(亏损),基本收益和稀释后收益(美元)

25

0.01

(0.12)

(0.21)

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-5

目录表

红山生物制药有限公司

合并财务状况表

12月31日

12月31日

注意事项

    

2023

    

2022

*美元以10万美元计

流动资产:

现金和现金等价物

5

5,569

19,968

银行存款

15

受限现金

14

790

16,000

应收贸易账款

2,591

34,521

预付费用和其他应收款

6

2,801

4,387

库存

7

4,389

11,009

16,140

85,900

非流动资产:

受限现金

147

150

固定资产

8

193

502

使用权资产

9

989

6,692

无形资产

10

5,578

65,626

6,907

72,970

总资产

23,047

158,870

流动负债:

应付帐款

3,278

4,230

租赁负债

9

718

1,032

从收入中扣除的免税额

13

10,654

47,870

应计费用和其他流动负债

12

4,592

17,949

借债

14

115,216

购买无形资产应支付的款项

15(5)(6)

11,157

19,242

197,454

非流动负债:

租赁负债

9

455

6,443

衍生金融工具

4,17

741

2,623

版税义务

15(3)

540

750

1,736

9,816

总负债

20,978

207,270

股本(资本不足):

17

普通股

21,441

2,835

额外实收资本

388,363

382,625

累计赤字

(407,735)

(433,860)

股本总额(资本不足)

2,069

(48,400)

负债和权益总额(资本不足)

23,047

158,870

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-6

目录表

红山生物制药有限公司

合并权益变动表(资本不足)

普通

其他内容

累计

总计

    

股票

    

实收资本

赤字

    

股权

(资本不足)

美元以10万美元计价

2021年1月1日的余额

 

1,054

 

293,144

(280,334)

 

13,864

截至2021年12月31日的年度内的变化:

向员工和服务提供商提供基于股份的薪酬

 

10,212

10,212

普通股发行,扣除发行成本

424

78,113

78,537

行使普通股认购权

 

17

3,989

4,006

综合损失

 

(97,744)

(97,744)

2021年12月31日的余额

 

1,495

 

375,246

(367,866)

 

8,875

2022年1月1日的余额

 

1,495

 

375,246

(367,866)

 

8,875

截至2022年12月31日的年度内的变化:

向员工和服务提供商提供基于股份的薪酬

 

5,675

5,675

普通股发行,扣除发行成本

1,326

7,393

8,719

为既得RSU发行普通股

 

14

(14)

综合损失

(71,669)

(71,669)

2022年12月31日的余额

 

2,835

 

382,625

(433,860)

 

(48,400)

2023年1月1日的余额

 

2,835

 

382,625

(433,860)

 

(48,400)

截至二零二三年十二月三十一日止年度之变动:

向员工和服务提供商提供基于股份的薪酬

 

2,209

2,209

发行普通股(包括因认股权证行使而产生),扣除发行成本

18,556

5,788

24,344

为既得RSU发行普通股

 

50

(50)

综合收益

 

23,916

23,916

2023年12月31日余额

 

21,441

 

388,363

(407,735)

 

2,069

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-7

目录表

红山生物制药有限公司

合并现金流量表

截至十二月三十一日止的年度:

  

2023

    

2022

2021

美元以10万美元计价

经营活动:

综合收益(亏损)

23,916

 

(71,669)

(97,744)

对不涉及现金流的收入和支出的调整:

向员工和服务提供商提供基于股份的薪酬

1,647

 

5,675

10,212

折旧

1,445

 

2,136

1,914

无形资产摊销

545

6,018

16,235

转让Movantik®的权利和取消债务的收益(见下文)

(56,082)

提前终止租赁收益和固定资产减值净额

(543)

无形资产购置相关借款及应付款的非现金支出

33,151

5,366

衍生金融工具公允价值(收益)亏损及特许权使用费责任变动

5,359

(13,422)

5

作为新发行一部分的认股权证条款修改所产生的损失,见附注17(b)及17(d)

1,459

 

认股权证的发行费用

2,034

958

汇兑差额与银行存款价值重估

19

(40)

118

(44,117)

 

34,476

33,850

资产负债项目变动情况:

贸易应收账款减少(增加)

31,930

(2,845)

(3,021)

预付费用和其他应收款减少额

1,586

 

274

860

库存的减少(增加)

2,387

3,801

(8,285)

应付帐款增加(减少)

(952)

(7,434)

111

应计费用和其他负债减少

(13,354)

 

(2,947)

(3,186)

增加(减少)从收入中扣除的金额

(37,216)

17,159

12,368

(15,619)

 

8,008

(1,153)

用于经营活动的现金净额

(35,820)

 

(29,185)

(65,047)

投资活动:

固定资产购置

(11)

 

(198)

(115)

银行活期存款投资的变化

15

 

8,500

(8,500)

按公允价值通过损益出售金融资产所得收益

475

投资活动提供(用于)的现金净额

4

 

8,302

(8,140)

融资活动:

发行普通股和认股权证所得款项,扣除发行成本

13,959

 

23,806

78,536

行使普通股认购权

 

4,006

偿还购买无形资产的应付款项

(6,555)

(10,878)

(7,397)

限制性现金减少

15,210

支付与租赁负债有关的本金

(1,175)

(1,475)

(1,683)

融资活动提供的现金净额

21,439

 

11,453

73,462

增加(减少)现金及现金等价物

(14,377)

 

(9,430)

275

现金和现金等价物的汇兑差额

(22)

 

(76)

(96)

期初现金和现金等价物余额

19,968

 

29,474

29,295

期末现金和现金等价物余额

5,569

 

19,968

29,474

关于收到的现金利息的补充资料

138

84

47

补充资料:以现金支付的利息

367

8,182

11,280

关于非现金投融资活动的补充资料:

以租赁负债方式取得使用权资产

270

 

5,590

303

租赁负债减少(使用权资产相应减少,金额为2000美元)4,6972023年和$5342022年)因提前终止租赁而产生。

5,413

 

587

Movantik ®的权利转让和债务义务的免除:

无形资产减少

(59,503)

库存减少

(4,233)

无形资产应付款减少额

4,602

借款减少

115,216

转让Movantik®的权利和取消债务的收益

56,082

附注是这些合并财务报表的组成部分。

F-8

目录表

红山生物制药有限公司

合并财务报表附注

注1--一般情况:

A.总干事:

1)红山生物制药有限公司(“该公司”)于2009年8月3日注册成立,其全资附属公司RedHill Biophma Inc.(“RedHill Inc.”)于2017年1月19日在美国特拉华州注册成立,是一家主要专注于胃肠道(GI)疾病和传染病的专业生物制药公司。

该公司的普通股于2011年2月至2020年2月在特拉维夫证券交易所(TASE)交易,此后该公司自愿从TASE的交易中摘牌,自2020年2月13日起生效。本公司的美国存托股份(“ADS”)自2012年12月27日起在纳斯达克资本市场交易,自2018年7月20日起在纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)上市,并自2023年11月15日起再次在纳斯达克资本市场上市。于2023年3月23日,本公司实施了本公司ADS与其非交易普通股的比率变更,从1个ADS的比率, 10普通股与美国存托股份的新比率为1400普通股。

该公司的注册地址是以色列特拉维夫哈阿巴街21号.

2)自2017年在美国建立商业业务以来,该公司已推广或商业化了各种GI相关产品,这些产品要么是内部开发的,要么是通过许可协议收购的。截至这些财务报表批准之日,该公司主要在美国商业化销售治疗成人幽门螺杆菌感染的Talicia®,这是美国食品和药物管理局批准的第一种产品,主要由该公司内部开发。 直到2023年2月1日,该公司将®在美国商业化,用于治疗阿片类药物引起的便秘。另见附注15(6),有关本公司于Movantik®的权利转让予HCR抵押品管理有限公司(“HCRM”),以换取本公司根据与HCRM订立的信贷协议承担的所有债务。该公司还继续推进其晚期候选治疗药物的开发部分。
3) 截至2023年12月31日,本公司有累计赤字和负营运资本,其活动的资金主要来自公开和非公开发行本公司的证券和优先担保借款(现已完全消除,见附注15(6))。不能保证该公司的业务将产生可持续的正现金流来为其业务提供资金。

该公司计划通过其候选治疗药物的商业化和许可外授权、许可内或收购的产品的商业化以及通过股权或债务融资或其他非稀释融资筹集额外资本,进一步为其未来的运营提供资金。此外,公司正在积极寻求并与多方讨论战略业务发展交易,包括可能剥离公司的某些资产和/或其商业业务,公司预计这将为其提供额外资本,尽管不能保证公司将以有利的条件完成此类交易.该公司目前的现金资源不足以完成其任何或所有候选治疗药物的研究和开发,并在产生可持续的正现金流之前完全支持其商业运营。管理层预计,该公司将遭受更多亏损,因为它将继续把资源集中在推进其候选治疗药物的开发上,并根据一个优先计划推进其商业运营,这将导致经营活动产生负现金流。管理层认为,目前没有足够的资金使本公司能够从本申请之日起一年以上的时间内为其活动提供资金。这些情况和事件表明,存在重大不确定性,可能对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑(或如PCAOB标准所预期的那样引起重大怀疑)。

F-9

目录表

红山生物制药有限公司

合并财务报表附注

注1-一般(续):

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业,不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

4)2023年10月,以色列遭到恐怖组织袭击,进入战争状态。截至这些合并财务报表的日期,以色列境内的战争仍在继续并在继续发展。在截至2023年12月31日的年度内,这场战争对公司业绩和财务状况的影响并不重要,但这种影响可能会增加。

B.财务报表的核准:

董事会批准这些财务报表的日期为2024年4月8日。

注2--材料核算政策摘要:

A.财务报表列报的基础。

本公司的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制。

除非另有说明,下文所述的重大会计政策一直适用于列报的所有期间。

按照“国际财务报告准则”编制财务报表需要使用某些关键的会计估计数。它还要求管理层在应用公司的会计政策时作出判断。涉及较高判断力或复杂性的领域,或假设和估计对财务报表具有重大意义的领域,在附注3中披露。实际结果可能与这些估计和假设大不相同。

B.补充外币交易和余额的折算

1)使用本位币和列报货币

综合财务报表中包含的项目使用公司及其子公司经营所处的主要经济环境的货币(“功能货币”)进行计量。合并财务报表以美元(“美元”)表示,美元是公司的职能货币和列报货币。

2)管理交易和余额

使用不同于本位币的外币(下称外币,主要是新以色列谢克尔(“NIS”)和欧元)进行的外币交易使用交易日期的汇率换算为本位币。结算该等交易及换算外币货币资产及负债期末汇率所产生的汇兑差额,记入综合全面收益(亏损)表财务收入或财务费用项下。

F-10

目录表

红山生物制药有限公司

合并财务报表附注

注2-材料核算政策摘要(续):

C.管理贸易应收账款。

应收贸易账款最初以无条件的对价金额确认。它们随后以摊销成本减去预期信贷损失拨备来衡量。本公司根据终身预期信用损失计量应收贸易账款预期信用损失的损失准备。

D.减少库存,减少库存

本公司的存货按成本或可变现净值中较低者列报。库存成本是采用先进先出法确定的。

可变现净值是在正常业务过程中的估计销售价格减去估计的完工成本和进行销售所需的估计成本。

该公司通过将销售历史和销售预测与现有库存进行比较,不断评估库存因数量过多、陈旧或移动缓慢而可能造成的损失。当证据表明一种产品的账面价值可能无法收回时,记录一笔费用,以将库存减少到其当前的可变现净值。

五、固定资产

                           

固定资产项目按成本减去累计折旧列报。

折旧按直线法计算,将固定资产在其估计使用年限内的成本降至其剩余价值,如下所示:

    

%

 

计算机设备

33 

办公家具和设备

8-15 

租赁改进按租赁期限或改进的估计使用年限较短的时间按直线法折旧。

F.管理无形资产

1)获得更多许可证

公司的无形资产是指公司收购的开发阶段化合物的许可证内,其中公司继续或有权继续进行开发工作(“研发资产”),以及批准的产品的商业化权利(“商业化资产”),作为出售Movantik®资产权利的一部分,这些产品于2023年完全取消确认(另见附注15(6))。

可供使用的研发资产自可供使用之日起按成本列报,并按直线法摊销。不能使用的研发资产不摊销,并 至少每年进行一次损伤测试。

根据合同协议今后应支付的款项在达到相关里程碑时应计。

F-11

目录表

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合并财务报表附注

注2-材料核算政策摘要(续):

所有无形资产如发生任何事件或情况发生变化,可能显示其账面值可能无法收回,则会测试其减值情况。另见附注3,以了解在确定可收回数额时使用的关键假设。

2)支持企业研发

研究费用被确认为已发生的费用。

分包商执行临床前试验、临床试验和药物制造的研发成本在发生时确认为费用。

G.降低财务负债。

非衍生金融负债最初按其公允价值减去交易成本确认,随后按摊销成本计量。若初始确认时的公允价值与交易价格之间存在差异(“首日亏损”),金融负债将进行调整以反映首日亏损,变动计入利润或亏损,而未确认的首日亏损将在票据的合同期限内摊销。在行权或到期日之前未在损益中确认的任何金额,将在该日在损益中确认。

可行使于本公司普通股的认股权证,只有在本公司以固定数额的现金交换固定数目的本身股本工具(“固定换固定”准则)结算时,才被分类为权益工具。否则,认股权证将被归类为按公允价值通过损益计量的衍生金融负债。

与发行按公允价值通过损益计量的衍生金融负债有关的交易成本计入损益。

金融负债计入流动负债,但在财务状况表日期(归类为非流动负债)后12个月以上到期的除外。

只有当金融负债被消灭时,金融负债才会被取消确认。已清偿金融负债的账面金额与支付的对价(包括任何转移的非现金资产)之间的差额在损益中确认。关于消除对HCR的财务负债的会计处理,见附注15(6)。他说:

H.支持以股份为基础的支付。

该公司向员工和服务提供商实施了几项股权结算、基于股份的薪酬计划。作为计划的一部分,公司不时授予员工和服务提供商购买公司股票的选择权。就雇员而言,于期权归属期间确认为开支的总金额乃参考期权于授出日期的公允价值而厘定。对于服务提供商,公司根据收到的资产或服务的公允价值来衡量奖励。这些金额被计入权益内的累计赤字。

F-12

目录表

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合并财务报表附注

注2-材料核算政策摘要(续):

归属条件(市场条件除外)包括在关于预期归属的期权数量的假设中。

在每个报告期结束时,本公司会根据非市场归属条件修订对预期归属的期权数目的估计。本公司确认修订原来估计(如有)对损益的影响,并对累计亏损作出相应调整。

行使期权时,公司发行新股。收益减去直接应占交易成本,确认为股本(面值)和额外实收资本。

一、从与客户的合同中获得收入

该公司在这些财务报表中列报的年度中产生的收入主要来自产品销售,包括授权产品。

1)**产品销售收入增加

该公司主要向批发商销售产品。收入在产品控制权转移给客户(在交付时)的时间点按净销售价格确认,净销售价格反映了包括折扣和折扣在内的可变对价准备金。

本公司估计可变对价,并使用最可能结果法将其计入交易价格,而且只有在与可变对价相关的不确定性随后得到解决时,确认的累计收入极有可能不会发生重大逆转的情况下才会如此。

在估算与可变对价相关的这些金额时,公司使用的具体考虑因素如下:

交易折扣和经销费-该公司向客户提供折扣,以鼓励客户及时付款。本公司将这些折扣记录为在确认销售产品的相关收入期间减少的收入。此外,根据合同确定的价格从总对价中向某些分销商支付分销费用。由于支付给客户的费用不是为了一种明显的商品或服务,它被确认为在确认销售产品的相关收入期间收入的减少。

回扣和患者折扣计划-该公司提供各种回扣和患者折扣计划,从而为符合条件的患者提供折扣处方。在确认收入时,公司根据回扣和折扣计划的历史和估计使用情况来估计这些回扣和优惠券的津贴。这些估计数被确认为收入的减少。另请参阅附注3和13。

产品退货-公司为客户提供过期产品的退货权利。公司估计其客户可能退回的产品销售量,并根据历史回报率将这一估计记录为销售时收入的减少,如果没有此类历史数据,公司将根据自己的销售信息、对分销渠道中剩余库存的可见性和产品日期来估计产品退货量。

F-13

目录表

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合并财务报表附注

注2-材料核算政策摘要(续):

2) 实用的权宜之计和豁免

本公司自资产摊销期间开始产生的销售佣金将计入销售佣金,否则本公司将确认该资产的摊销期限不到一年。这些成本被记录为销售和营销费用。

3)增加许可收入

知识产权许可不同于与客户签订的合同中的其他承诺(如制造和供应服务),前提是客户可以单独或与客户随时可用的其他资源一起从知识产权中受益,并且公司对许可知识产权的承诺可与合同中的其他承诺分开识别。他说:

如果授予许可的承诺不同,公司将确定授予许可的承诺的性质是向客户提供在整个许可期内访问公司知识产权的权利,还是向客户提供在授予许可时存在的使用公司知识产权的权利。因此,向公司知识产权提供使用权的许可证的收入在不同许可证的控制权移交给客户时确认。

分配给知识产权许可的基于销售的使用费只有在以下情况发生时才被确认:(A)随后的销售发生;以及(B)部分或全部基于销售的使用费已被分配的履行义务已得到满足(或部分满足)。

根据相关协议,只有在累计收入极有可能不会发生重大逆转的情况下,才会确认实现额外里程碑的收入,通常是在实现特定里程碑之后。

   

J.J.公布了每股收益(亏损)。

每股基本收益(亏损)的计算依据是公司的收益(亏损)除以期内已发行的普通股和预筹资权证的加权平均数。

在使用库存股方法计算每股摊薄收益(亏损)时,假设所有具有潜在摊薄效应的股票都已被行使为股份,公司将把将要发行的股票数量的加权平均值与用于计算每股基本收益(亏损)的平均流通股数量相加,其中包括用于计算每股基本收益(亏损)的预先出资认股权证。

英国政府取消递延税金

由于本公司无法评估其在可预见的未来是否会有应纳税所得额,因此这些财务报表中没有记录递延税项资产。

 

L。租赁公司。

租赁于租赁资产可供本公司使用之日确认为使用权资产及相应负债。每笔租赁付款在负债和融资成本之间分摊。融资成本计入租赁期内的损益,以便对每一期间的负债余额产生恒定的定期利率。

F-14

目录表

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合并财务报表附注

注2-材料核算政策摘要(续):

使用权资产按资产使用年限和租赁期中较短者按直线折旧。

租赁产生的资产和负债最初按现值计量。租赁负债包括基于指数或费率的固定租赁付款和可变租赁付款的净现值。

由于租赁中隐含的利率不容易确定,因此租赁付款使用承租人的递增借款利率进行贴现。

使用权资产按租赁负债的初始计量金额的成本计量。

与短期租赁和低价值资产租赁相关的付款不确认为使用权资产或租赁负债,但在直线法基础上确认为损益费用。短期租赁是指租期在12个月或以下的租赁。低价值资产包括IT设备和小型办公家具。

合同可以同时包含租赁和非租赁内容。对于物业租赁,本公司根据租赁和非租赁组成部分的相对独立价格将合同中的对价分配给租赁和非租赁组成部分。然而,对于车辆租赁,公司选择不将租赁和非租赁部分分开,而是将它们作为一个单独的租赁部分进行核算。

摩根士丹利最近发布了会计公告:

适用于2023年1月1日或之后开始的报告期:

1)《国际会计准则第1号:财务报表列报:会计政策披露》修正案

根据修正案,公司必须披露其重要会计政策,而不是其重要会计政策。根据修正案,如果会计政策信息与财务报表中披露的其他信息一起考虑时,可以合理地预期它会影响财务报表使用者根据这些财务报表作出的决定,则会计政策信息是重要的。《国际会计准则》第1号修正案还澄清,如果没有会计政策信息,财务报表使用者将无法理解财务报表中的其他重要信息,那么会计政策信息将是重要的。修正案还明确,非实质性会计政策信息不需要披露。该修正案适用于2023年1月1日或之后开始的报告期,该修正案最初是由公司在这些年度财务报表中应用的。

应追溯适用于自2024年1月1日或之后开始的年度期间:

F-15

目录表

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合并财务报表附注

注2-材料核算政策摘要(续):

2)《国际会计准则》第1号“财务报表列报”的狭义修正明确指出,负债分为流动负债或非流动负债,具体取决于报告期结束时存在的权利。分类不受实体在报告日期之后的期望或事件(例如,收到放弃或违反公约)的影响。修正案还澄清了当“国际会计准则”第1号提到“清偿”一项债务时的含义。这些修订可能会影响负债的分类,特别是对于以前考虑管理层意图来确定分类的实体,以及一些可以转换为权益的负债。它们必须按照国际会计准则第8号“会计政策、会计估计的变动和差错”的正常要求追溯适用。 该修正案应追溯到从2024年1月1日或之后开始的年度期间。允许提前申请。修正案的通过预计将对公司的财务报表产生影响,因为从2024年1月1日起,公司的权证负债将被归类为流动负债。

附注3--关键会计估计和判断:

编制财务报表需要管理层作出估计,而根据定义,这种估计很少与实际结果相等,并将影响公司综合财务报表和附注中报告的金额。本公司合并财务报表附注2中描述的一些政策涉及高度的判断或复杂性。该公司相信 最关键的会计政策和 判断和估计的重要领域 位于:

确认和衡量回扣和患者折扣计划的津贴。

无形研发资产的减值审查。

回扣和患者折扣计划津贴的确认和衡量

该公司提供各种回扣和患者折扣计划,这导致折扣处方合格的患者。该等向批发商及患者提供的回扣及折扣乃入账列作可变代价,并确认为收入减少,未结算金额乃应计。回扣拨备乃根据收入确认时的历史及估计使用情况计算。 的

用于确认和计量这些免税额的主要估计数涉及销售给尚未向患者开处方的客户的产品的数量("渠道中的单位")以及销售这些产品的预计持续时间,

单位本公司定期根据实际业绩评估其估计,并于有需要时相应更新估计。另见附注13。

无形研发资产的减值审查

本公司每年或当事件或环境变化显示研发资产的账面价值可能无法收回时进行检讨。

如有需要,当资产的账面金额超过其可收回金额时,应确认减值损失。可收回金额是使用折现现金流计算确定的,其中资产的预期税后现金流量在其估计剩余可用经济寿命内进行了风险调整。经风险调整的现金流量使用估计的公司税后加权平均资本成本(“WACC”)进行贴现。17.8%.

F-16

目录表

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合并财务报表附注

注3—关键会计估计和判断(续):

用于计算可收回金额的主要估计包括:候选治疗药物研发活动的结果;成功获得监管机构批准的可能性、潜在市场的规模和公司在其中的具体资产份额,以及预计的未来现金流的金额和时间。

在本财务报表所列年度, 不是无形研发资产减值。

注4--金融工具和金融风险管理:

财务风险管理:

1)评估财务风险因素

公司面临各种财务风险:市场风险(包括外汇风险和利率风险)、信用风险和流动性风险。该公司的整体风险管理计划侧重于金融市场的不可预测性,并试图将对公司经营结果和财务状况的潜在不利影响降至最低。

风险管理由公司首席财务官执行,他与公司首席执行官密切合作,识别和评估财务风险。

公司财务部门负责按照BOD批准的政策开展财务风险管理活动。BOD提供了全面金融风险管理的一般指导方针,以及处理特定领域的政策,如汇率风险、利率风险、信用风险、金融工具的使用和过剩现金的投资。为了将市场风险和信用风险降至最低,公司将大部分现金余额投资于低风险投资,如高评级的银行存款,期限最高可达一年制带有出口点的术语。

(一)防范市场风险

(I)由于以美元以外的货币进行支付和投资,公司可能面临外汇风险。本公司根据预计现金流,通过将其流动资金货币与预期支出的货币保持一致来管理外汇风险。一个5假设所有其他变量保持不变,美元对新谢克尔升值%将导致所有报告年度的支出变化可以忽略不计,这表明非实质性的外汇风险。

(Ii)本公司于该等财务报表所述期间的主要利率风险来自按3个月美元伦敦银行同业拆息(下称“伦敦银行同业拆息”)计算的未偿还贷款利息的长期借款,但须受1.75%最低税率,外加8.2%固定利率,降至6.7%,从2021年4月1日开始。

本公司定期监测伦敦银行同业拆息及其远期曲线,然而,由于与HCRM的信贷协议终止,不再面临利率波动的重大风险。(另见附注15(6),有关本公司于Movantik®的权利转让予HCRM,以换取本公司根据与HCRM订立的信贷协议承担的所有债务)。

F-17

目录表

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合并财务报表附注

注4--金融工具和金融风险管理(续):

(B)降低信用风险

信用风险主要来自现金和现金等价物、银行存款、限制性现金和贸易应收账款。本公司估计,由于流动性工具主要投资于评级较高的机构,与这些余额相关的信贷和利息风险较低。

应收贸易账款的信用风险涉及客户潜在的不付款。本公司通过设定信用额度、实施控制和监测应收贸易余额的定性和定量指标,如接受贷记期和逾期付款,来管理这一风险。客户信用风险也是由于收入集中在大客户而产生的。该公司主要向三家美国主要批发商销售产品,几乎没有任何历史损失。考虑到这一点和前瞻性客户分析,截至2023年12月31日和2022年12月31日,没有记录任何贸易应收账款损失准备金。另见附注24(B)。

(三)降低流动性风险

审慎的流动性风险管理要求保持充足的现金或通过充足的承诺信贷安排获得资金。管理层监测公司流动性储备(包括现金和现金等价物)的滚动预测 和存款)。这通常是根据公司管理层设定的惯例和限制,根据预期现金流进行的。

截至2023年12月31日,该公司已从商业化活动中获得收入。然而,如附注1进一步所述,没有产生足够的收入来弥补运营费用,导致流动资金风险,并使人对其作为持续经营企业的能力产生重大怀疑。

下表按合约及估计到期日将本公司的财务负债细分为相关到期日分组。表中披露的金额是合同现金流量和估计的未贴现现金流量。

金融负债的合同到期日
截至2023年12月31日

不到1年

2-5年

5年以上

合同现金流总额

账面金额

以千为单位的美元

应付帐款

3,278

3,278

3,278

租赁负债

766

475

1,241

1,173

应计费用和其他流动负债

4,592

4,592

4,592

版税义务

282

1,553

1,835

540

总计

8,636

757

1,553

10,946

9,583

金融负债的合同到期日
截至2022年12月31日

不到1年

2-5年

5年以上

合同现金流总额

账面金额

以千为单位的美元

应付帐款

4,230

4,230

4,230

租赁负债

1,723

4,079

5,723

11,525

7,475

应计费用和其他流动负债

17,949

17,949

17,949

借债

115,216

115,216

115,216

购买无形资产应支付的款项

11,650

11,650

11,157

版税义务

197

1,449

1,646

750

总计

150,768

4,276

7,172

162,216

156,777

F-18

目录表

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合并财务报表附注

注4--金融工具和金融风险管理(续):

2)加强资本风险管理

公司在管理资本时的目标是保障公司作为持续经营企业的能力,以便为股东提供回报,保持最佳资本结构,并降低资本成本。

3)公允价值估计

现金等价物、限制性现金、银行存款、应收账款、应付账款和应计费用的账面价值因其短期特性而接近其公允价值。

特许权使用费债务余额的公允价值与其账面价值并无重大差异。

下表呈列截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度按第三级计量的衍生负债变动:

衍生金融工具

截至2013年12月31日的年度

2022

    

2021

 

美元以10万美元计价

期初余额

2,623

财务负债的初步确认

10,932

16,375

初步确认未确认的第一天损失

(330)

行使金融责任

(18,383)

在损益中确认的公允价值调整

5,569

(13,422)

期末余额

741

2,623

另见附注17(B) - 17(f)和17(i)至17(j)

注5--现金和现金等价物:

12月31日

    

2023

    

2022

美元以10万美元计价

银行存款

5,569

13,323

银行短期存款

 

 

6,645

 

5,569

 

19,968

现金和现金等价物的账面价值接近其公允价值。

附注6--预付费用和其他应收款:

12月31日

    

2023

    

2022

美元以10万美元计价

预付款给供应商

1,310

1,033

政府机构

 

694

 

831

预付费用和其他费用

 

797

 

2,523

 

2,801

 

4,387

构成金融资产的其他应收账款的公允价值 估计它们的持有量。

F-19

目录表

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合并财务报表附注

7- 餐厅:

12月31日

    

2023

    

2022

美元以10万美元计价

原料

828

1,797

正在进行的工作

233

2,385

成品

 

3,328

 

6,827

 

4,389

 

11,009

截至20年12月31日的年度内22022年和2021年,本公司确认金额为美元4.4百万,$9.7百万美元,以及$7.72000万元,作为收入成本的一部分。

确认金额包括将存货减记至可变现净值,1.320年内达到100万23, $2.4 202年,百万2、和$0.32021年百万。该等已确认为开支,并计入综合全面收益表(亏损)之收入成本。

注8-固定资产:

资产构成和累计折旧按主要分类分组:

成本

累计折旧

折旧后的余额

12月31日

12月31日

12月31日

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

    

2023

    

2022

美元以10万美元计价

办公家具和设备(包括计算机)

 

1,059

 

1,199

 

956

 

933

 

103

 

266

租赁权改进

 

379

 

379

 

289

 

143

 

90

 

236

 

1,438

 

1,578

 

1,245

 

1,076

 

193

 

502

F-20

目录表

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合并财务报表附注

附注9-租约:

在综合财务状况表中确认的金额:

十二月三十一日,

2023

2022

美元以10万美元计价

使用权资产:

属性

773

 

5,630

车辆

216

 

1,062

989

 

6,692

租赁负债:

  

 

  

当前

718

1,032

非当前

455

 

6,443

1,173

 

7,475

于截至本年度增加使用权资产及租赁负债 20232022是$0.3百万美元和美元5.6百万分别。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度的租赁负债减少额为美元5.4百万美元和美元0.6(使用权资产相应减少金额4.7百万美元和美元0.5(分别为百万元)因提前终止租约。

2023年6月,本公司终止于2022年3月签署的美国经营租赁协议,导致确认美元。0.7于本公司综合全面收益表(亏损)中计入收益。作为成本削减措施的一部分,提前终止是由于雇员人数减少,大大减少了公司对办公室租赁的需求。

综合全面损失表中确认的金额:

截至十二月三十一日止的年度:

2023

2022

使用权资产折旧费用

属性

798

 

924

车辆

478

945

1,276

1,869

利息支出

367

430

外汇差额

3

(140)

与短期租赁和低价值资产租赁有关的费用无关紧要。

二零二三年及二零二二年租赁现金流出总额为美元1.5百万美元和美元2分别为百万美元。

F-21

目录表

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注10--无形资产:

a. 本公司的无形资产指研发资产的授权内。该等资产的变动如下:

 

截至2013年12月31日的年度

 

2023

    

2022

 

美元以10万美元计价

  

  

研发资产:

成本:

年初余额

5,757

5,757

年终余额

5,757

5,757

累计摊销:

年初余额

(148)

(116)

摊销费用

(31)

(32)

年终余额

(179)

(148)

5,578

5,609

商业化资产:

成本:

年初余额

89,373

89,373

年内出售

(77,585)

年终余额

11,788

89,373

累计减值和摊销:

年初余额

(29,356)

(23,370)

摊销和减值费用

(514)

(5,986)

年内出售

18,082

年终余额

(11,788)

(29,356)

60,017

5,578

65,626

本公司估计Talicia ®相关资产的可使用年期为自上市批准日期起计约15年。摊销开支于综合全面收益(亏损)表中的收入成本项下确认。

另见附注15(6),有关将本公司在Movantik ®的权利转让给HRM,以换取本公司与HRM签订的信贷协议项下的所有债务义务。

注11--退休后雇员权利的责任:

本公司的养老金责任和本公司支付在以色列的员工的遣散费的责任,其责任属于《遣散费法》第14条的范围内,由固定缴款计划的持续存款涵盖。已存入的金额不包括在财务状况表内。

2023年、2022年和2021年就定额供款计划收取的费用为美元,206,000, $261,000、和$285,000,分别为。

F-22

目录表

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合并财务报表附注

附注12--应计费用和其他流动负债:

12月31日

    

2023

    

2022

美元以10万美元计价

应计费用

 

3,765

 

16,168

雇员及有关的法律责任

 

727

 

1,667

政府机构

 

100

 

114

 

4,592

 

17,949

附注13--从收入中扣除:

下表显示了从收入中扣除免税额的变动情况:

回扣和患者折扣计划

产品退货

总计

美元以10万美元计价

截至2023年1月1日

 

46,636

 

1,234

47,870

增加

21,225

859

22,084

减少(已利用)

 

(60,498)

(2,969)

(63,467)

调整

724

3,443

4,167

截至2023年12月31日

 

8,087

 

2,567

10,654

(1)

(0)

0

回扣和患者折扣计划

产品退货

总计

美元以10万美元计价

截至2022年1月1日

 

29,742

 

969

30,711

增加

123,878

2,547

126,425

减少(已利用)

 

(108,531)

(2,192)

(110,723)

调整

1,547

(90)

1,457

截至2022年12月31日

 

46,636

 

1,234

47,870

回扣和患者折扣计划

产品退货

总计

美元以10万美元计价

截至2021年1月1日

 

16,380

 

1,963

18,343

增加

94,640

851

95,491

减少(已利用)

 

(80,633)

(2,179)

(82,812)

调整

(645)

334

(311)

截至2021年12月31日

 

29,742

969

30,711

附注14--借款:

A.与HCRM签订合作信贷协议

于2020年2月23日(“截止日期”),RedHill Inc.与HCRM签订了一份信贷协议和某些担保文件(“信贷协议”)。

信贷协议包含某些惯常的肯定和否定契约,包括要求RedHill Inc.保持最低现金水平的财务契约,以及要求其保持最低净销售额的契约。于2022年,本公司并无遵守信贷协议中的若干契诺。随后,在2023年2月2日,红山公司与红山公司达成了一项最终协议,取消了红山公司根据信贷协议承担的所有债务(包括所有本金、利息、收入利息、预付款保费和退出费用),以换取将其在莫万蒂克®的权利转让给红山公司的关联公司莫万蒂克收购公司。另见附注15(6)。

F-23

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合并财务报表附注

附注14--借用(续):

如上所述,信贷协议载有一项财务契约,要求本公司于成交日期至到期日的任何营业日,在受HCRM控制的账户中维持一定水平的现金流动资金。因此,最低现金和现金等价物的数额不包括在财务状况表和现金流量表的现金和现金等价物中。相反,这些金额在财务状况表中作为限制性现金列示,而这些限制性现金的变动在现金流量表中作为融资活动列示.另见附注15(6)。

B.对筹资活动产生的负债进行对账:

美元以10万美元计价

非现金变动

2023年1月1

借款收益

本金和利息支付(包括贷方)

年内增加的项目

年内减少

利息支出

外汇走势

2023年12月31日

借债

115,216

(115,216)

购买无形资产应支付的款项

11,157

(6,555)

(4,602)

租赁负债

7,475

(1,529)

270

(5,413)

367

3

1,173

非现金变动

2022年1月1日

借款收益

本金和利息支付

年内增加的项目

年内减少

利息支出

外汇走势

2022年12月31日

借债

83,620

(7,507)

39,103

115,216

购买无形资产应支付的款项

20,480

(11,123)

1,800

11,157

租赁负债

4,192

(2,010)

5,003

430

(140)

7,475

非现金变动

2021年1月1日

借款收益

本金和利息支付

年内增加的项目

年内减少

利息支出

外汇走势

2021年12月31日

借债

81,386

(9,701)

11,935

83,620

购买无形资产应支付的款项

24,746

(8,500)

4,234

20,480

租赁负债

5,517

(2,107)

385

355

42

4,192

附注15--承诺:

购买知识产权和商业产品的协议:

1) 2010年8月11日,公司收购了知识产权, 通过与一家上市的澳大利亚公司达成资产购买协议,收购胃肠道治疗候选人。根据资产购买协议(经修订),本公司向澳大利亚公司支付初步金额为美元,500,000并承诺支付未来的付款范围为7% - 20从本公司销售和再许可候选治疗药物可能产生的收入中减去协议中详细说明的某些可扣除金额。此类潜在付款应在根据协议转让给本公司的最后一项专利终止或到期前支付(每项专利按产品计算)。他说:

截至2023年12月31日,该公司已向澳大利亚公司支付了总计$1.5百万美元。

F-24

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附注15--承诺(续):

2)2014年6月30日,本公司与一家德国公司达成协议,授予本公司在全球(不包括中国、香港、台湾和澳门)的所有适应症的独家开发权和商业化权利。根据协议条款,该公司向德国公司预付了#美元。1100万美元,并同意向这家德国公司支付潜在的分级特许权使用费,减去协议中详细说明的某些可扣除金额,范围从十几岁到最高30%。此类潜在的专利使用费应支付至(I)在相关国家/地区涵盖该产品的最后一项许可专利到期之日和(Ii)相关国家/地区的监管排他性到期之时。截至2023年12月31日,公司仅向德国公司支付了上述初始金额。

3)2015年3月30日,该公司与一家总部位于美国的私人公司达成了一项协议,授予该公司针对多种肿瘤学、炎症性和胃肠道疾病适应症的全球独家开发和商业化权利,以及针对多种肿瘤学、炎症性和胃肠道疾病适应症的额外知识产权。根据协议条款,该公司承诺向这家美国公司支付初始金额#美元。1.5百万美元,以及额外的金额$2在特定日期支付的百万美元。此外,该公司承诺支付最高达#美元的2百万

在潜在的开发里程碑付款和潜在的收入分级特许权使用费中,减去协议中详细说明的从较低的两位数开始的某些可扣除金额。此类潜在专利使用费的到期日为(I)在相关国家/地区涵盖该产品的最后一项许可专利到期之日;(Ii)在相关国家/地区的监管排他性到期之日。截至2023年12月31日,该公司向这家美国公司支付的总金额为3百万美元。

跟随 对协议的修正,从2018年2月开始,在2018年12月期间,公司选择将剩余的美元0.5100万美元用于增加未来潜在的特许权使用费支付。该负债是根据公司对未来特许权使用费支付的预期进行调整的。*截至2023年12月31日和2022年12月31日,公司确认0.54百万美元和美元0.75分别作为潜在特许权使用费付款的非流动负债。

4)**莫万提克®收购:

自2020年4月1日(“生效日期”)起,雷德希尔公司与阿斯利康公司签订了独家许可协议(“许可协议”),授予雷德希尔公司独家、全球(不包括欧洲、加拿大)Movantik®(纳洛西戈)的商业化和开发权。

首期付款为#美元52.5在生效日期,阿斯利康获得了100万美元。根据2021年3月11日的修正案,额外增加了$16百万美元计划从2021年3月开始逐步付款,到2022年12月结束。截至2022年12月31日,该公司关于这笔款项的未结清余额于2023年初结清。

RedHill Inc.还承担了一项20%基于销售的特许权使用费,以及基于销售的潜在里程碑付款给Movantik®的发起人S治疗公司。

此外,阿斯利康于生效日期向红山公司转让了一份与第一三共株式会社(Daiichi Sankyo,Inc.)在美国销售®的联合商业化协议,另见附注15(5)

F-25

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附注15--承诺(续):

收购代价总额,包括预付款、递延付款的贴现现值约为#美元。65百万美元。这项无形资产在一年内摊销

在其使用寿命内按直线计算,重新估计的使用寿命约为12.5自生效日期起的年数。

以销售为基础的特许权使用费在发生时支出,并在收入成本项下确认。

另见附注15(6),关于本公司将Movantik®的权利转让给HCRM,以换取本公司根据与HCRM的信贷协议承担的所有债务。

5)如上文附注15(4)所述,作为收购Movantik®的一部分,RedHill Inc.承担了与DSI现有的共同商业化协议。从2020年7月1日起,该协议被一项新协议取代,根据该协议,雷德希尔公司承担了在美国将Movantik®商业化的所有责任和成本,同时将Movantik®在美国的净销售额降低到十几岁左右的特许权使用费费率,并承诺支付总计美元15.1100万美元,其中10.1在2022年期间支付了100万美元,剩余的美元5根据附注14和15(4)所述的协议,母国资源管理机制承担了100万美元的债务。此外,在2020年7月,作为新协议的一部分,DSI收到了7,085公司的美国存托凭证。

公司确认了一项无形资产,金额约为#美元。12.5百万美元,其中约包括$10.5上述付款的现值为百万美元和约#美元2向DSI发放的美国存托凭证为百万美元。

     

关于转让Movantik®的权利的更多信息,另见下文附注15(6)。

6)Movantik交易:

于2023年2月2日,本公司与红山公司与红山公司达成协议,解除红山公司根据信贷协议承担的所有债务(包括所有本金、利息、收入利息、预付保费及退出费),以换取红山公司将其于Movantik®的权利转让给红山公司的联属公司Movantik Acquisition Co.。HCRM承担了几乎所有的收盘后负债,RedHill Inc.保留了与Movantik®有关的基本上所有收盘前负债。作为双方安排的一部分,为了确保持续的病人护理,RedHill Inc.还提供了9个月的有偿过渡服务。HCRM保留公司某些资产的担保权益,直到Movantik®的几乎所有成交前负债都已付清或满足其他特定条件。协议达成后,美元16根据信贷协议作为受限制现金持有的100万美元现金存入托管账户,用于支付Movantik®结算前的负债。 截至2023年12月31日,代管账户中的金额为#美元0.8百万美元。

会计处理:

在出售Movantik®之前,该公司将Movantik®的权利作为无形资产在其综合财务状况报表(归类于非流动资产)中列报。在……里面

此外,由于附注14(A)所述情况,于销售日期,向合营公司借款的账面金额反映所有根据信贷协议所欠或应付的款项为即时到期款项(归类于流动负债)。

F-26

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附注15--承诺(续):

转让Movantik®权利和清偿债务的收益包括:(1)出售Movantik®的收益,反映转让资产的账面价值和公允价值之间的差额,作为其他收入列报#美元。35.5百万及(2)

清偿债务所得,反映欠债务管理公司的财务负债的账面价值(摊余成本)与转让资产的公允价值之间的差额,作为财务收入列报#美元20.6百万美元。

为了确定Movantik®权利的公允价值,该公司根据与最终未兑现的第三方非约束性条款说明书中概述的条款进行估计,其中包括现金支付#美元。95百万美元购买Movantik®的权利。

转移用于清偿债务的与Movantik®有关的非货币性资产的公允价值用于衡量债务清偿收益。与过渡服务有关的服务费在公司的综合全面收益(亏损)表中作为其他收入列报。

7)   

2021年10月,本公司与盖兰医疗贸易有限责任公司(“盖兰”)就阿拉伯联合酋长国的Talicia®订立独家许可协议(“许可协议”

(阿联酋)。根据许可协议的条款,公司于2022年4月收到一笔预付款#美元2百万美元。此外,该公司有资格获得额外的里程碑付款,以及按Talicia®在阿联酋的净销售额最高可达十几岁的分级特许权使用费。盖兰获得了在阿联酋将Talicia®商业化的独家权利,以及海湾合作委员会地区在预定期限内的优先购买权。盖兰负责获得和维护监管部门的批准,以及进行任何和所有必要的临床和其他研究。2022年3月,本公司与盖兰签署了许可协议修正案,根据该协议,盖兰可以再许可或转让其在许可协议下的任何权利或义务。

关于许可协议,本公司与盖兰签订了一份供应协议,根据该协议,本公司将在协议期限内独家制造(由第三方首席营销官)Talicia®并向盖兰供应Talicia。

本公司将Talicia®知识产权以及制造和供应服务的许可视为不同的履行义务,主要是由于制造不是专门或独特的,可以由其他人制造(即-商品或服务能够不同),以及由于许可协议与制造和供应服务彼此不存在重大影响(即-在合同范围内承诺是不同的)。在2022年期间,公司向盖兰提供了几乎所有代表许可知识产权使用权的文件,以及与知识产权本身及其监管文件有关的文书工作。因此,由于制造服务按其独立销售价格定价,本公司确认了#美元。2在截至2022年的年度的综合全面收益(亏损)报表中,作为收入预提了100万欧元。

F-27

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附注15--承诺(续):

8)2022年3月,本公司与久保株式会社(以下简称久保株式会社)就口服鸦片在韩国治疗新冠肺炎签订了独家许可协议,仅次于久保的

对该公司的投资。根据许可协议的条款,该公司将收到一笔预付款#美元1.5百万美元,并有资格获得最高$5.6在韩国,口服型鸦片净销售额的里程碑付款和较低的两位数版税为100万美元。久保将获得新冠肺炎在韩国将鸦片商业化的独家经营权。

然而,2022年9月2日,该公司对Kukbo提起诉讼,并正在向美国法院寻求对Kukbo的违约判决,原因是Kukbo未能向公司交付#美元。5根据日期为2021年10月25日的认购协议,支付100万美元,以换取美国存托凭证,并进一步支付$1.5根据如上所述的许可协议应支付的百万美元。2022年11月24日,Kukbo在一封回复诉讼的信中表示,它打算为自己辩护,并对公司提出反诉。双方继续进行证据开示和作证,公司计划继续果断地寻求有利的判决。

   

2023年11月20日,公司与公司的律师事务所Haynes and Boone,LLP(“H&B”)签订了一项或有费用协议,根据该协议,与Kukbo诉讼有关的大部分法律费用将由H&B承担,以换取对公司有利的任何最终判决的或有费用。

截至2023年12月31日,该公司尚未确认来自许可协议的收入,因为没有完全满足这样做的标准。

注16--所得税:

A.公司在以色列的纳税情况:

1)为税务目的对结果进行计量

1986年,公司选择按照所得税条例(《外国投资者、公司和某些合伙企业会计核算和确定其应纳税所得额规则》计算其应纳税所得额)。因此,该公司的应纳税所得额或亏损以美元计算。

公司的业绩是根据以色列公认的会计原则(以色列公认会计原则)为税务目的而计量的。这些财务报表是根据国际财务报告准则编制的。国际财务报告准则和以色列公认会计准则在年度和累计基础上的差异导致应税结果和结果之间的差异反映在这些财务报表中。

2)降低税率

本公司的净收入适用以色列公司税率。以色列的公司税率是23%.

F-28

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附注16--所得税(续):

B.其美国子公司:

该公司的子公司在美国注册成立,并根据美国税法纳税。 适用的公司税率为21%.  

作为一般规则,以色列居民公司与其美国居民子公司之间的公司间交易须遵守《所得税条例》的申报条款,即以色列税务条例2006年第85-A节。

C.减少结转亏损:

截至2023年12月31日,本公司的经营亏损净额(“NOL”)结转约为美元,340百万美元。根据以色列税法,结转税收损失没有到期日。

截至2023年12月31日,该美国子公司的净经营亏损结转约为美元。55百万美元,其中约为$42038年到期,大约有1000万美元。51百万美元不会到期,但仅限于抵消其使用当年净收入的80%。

根据美国税法,对于2017年12月31日之后产生的NOL,2017年法案将纳税人使用NOL结转的能力限制在应纳税所得额的80%。此外,2017年后产生的NOL可以无限期结转,但一般禁止结转。在2018年1月1日之前开始的纳税年度产生的NOL将不受上述应纳税所得额限制,并将继续有两年和20年的结转期。此外,根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法(CARE法案),从2018年、2019年或2020年开始的纳税年度的损失可以追溯到5年前。

如预期未来应课税收入会使用相关税项优惠,则应确认因税务目的而结转至其后年度的递延税项资产。*本公司并未为其结转亏损产生递延税项,因为在可预见的未来,预计不会使用这些递延税项。

D.可扣除的暂时性差异:

累计可扣减暂时性差异,结转亏损除外(如c.截至2023年12月31日和2022年12月31日,尚未在财务状况表中确认递延税项资产的公司为美元6百万美元和美元14分别为100万美元。这些临时差额没有到期日。

E.完成纳税评估:

本公司自注册成立以来并无就税务目的进行评估。公司201年的税务评估7因此被认为是最终的。

F-29

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注17-股本:

A.报告组成:

公司股本由NIS的股份组成。0.01面值,如下所示:

新股数量:

12月31日

    

2023

    

2022

数以千计的人

法定普通股

19,994,000

1,594,000

授权优先股(保留)

6,000

6,000

已发行和已支付普通股

 

7,869,853

 

931,962

2023年3月23日,本公司实施了美国存托凭证与其非交易普通股的比例由1:1美国存托股份10普通股与美国存托股份的新比率为1400普通股。ADS中的所有主要数据都根据这一比率变化进行了调整。

2023年11月29日,股东周年大会批准本公司增加法定股本至新锡。 200,000,000分为(i) 19,994,000,000登记的NIS普通股 0.01(二)各面值; 6,000,000NIS的优先股0.01每个都有面值。

b.2023年4月3日,公司完成了向现有股东的登记直接发售,为公司带来了约$6百万美元,扣除约$0.7百万美元。此次赠品包括1,500,000美国存托凭证(或美国存托股份的等价物,由行使价为$0.001每份预先出资的认股权证)以及(I)A系列未登记私人认股权证,以购买最多1,500,000美国存托凭证,其行权价为$4.75根据美国存托股份(后来减少到$1.35根据下文所述的美国存托股份),可在发行日后立即行使,期限为5年及(Ii)B系列未注册私人认股权证,最多购买1,500,000美国存托凭证,其行权价为$4.00根据美国存托股份(后来减少到$1.80根据下文所述的美国存托股份),可在发行日后立即行使,期限为9个月。*此外,作为发售的一部分,公司已同意修订某些现有认股权证,以购买最多330,106美国存托凭证行权价为$59.20根据美国存托股份,终止日期为2027年11月11日。经修订的认股权证的行权价下调至$4.75根据美国存托股份,终止日期为5年在股票发行结束后。

向投资者发行的认股权证可以现金或无现金方式行使,并由于结算准备金净额而被归类为金融负债。作为与现有股东的新登记发售的一部分而修改认股权证条款造成的损失,金额为$0.9100万美元,被列为财务支出。另见附注17(C)关于上述认股权证的修正。

本公司已向配售代理发出认股权证,以购买最多90,000行权价为$的美国存托凭证5.00根据美国存托股份,可行使5年。*这些认股权证被归类为股权.

c.于2023年7月25日,本公司完成向现有股东登记直接发售1,301,923美国存托凭证(或相当于美国存托股份的权证,由行使价为$0.001每份预付资金认股权证),总收益约为$1.8百万美元,扣除约$0.4百万美元。关于此次发行,该公司还与此次发行的投资者就以下事项达成一致:

F-30

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注17-股本(续):

(i)将行权价格降至$1.80根据美国存托股份,以下现有认股权证:(1)最初于2022年5月11日发行、其后于2023年4月3日修订的权证,以购买合共330,106美国存托凭证的行权价为$4.75根据美国存托股份,(2)于2022年12月6日发布的认股权证,购买总额最多为971,817美国存托凭证的行权价为$4.6305每美国存托凭证,及(3)于2023年4月3日发行的B系列认股权证,以购买最多合共 1,500,000美国存托凭证的行权价为$4.00每个美国存托股份。
(Ii)2023年4月3日发行的A系列权证,用于购买 1,500,000美国存托证券,将以较低的行使价行使, $1.35每ADS,总收益, $2万新的未注册私人认股权证购买最多 1,500,000ADS将授予同一投资者。新认股权证的行使价为 $1.80每份美国存托凭证,可于发行日期后6个月行使,期限为5年。

已发行予投资者之认股权证可按现金或无现金基准行使,并因结算拨备净额而分类为金融负债。

作为发行的一部分,本公司已向配售代理发行权证(i)购买最多, 78,115行权价为$的美国存托凭证1.6875根据美国存托股份,可行使5年(ii)购买最多 90,000行权价为$的美国存托凭证1.6875根据美国存托股份,可行使4.7年该等认股权证已分类为权益。

d.于2023年9月28日,本公司订立若干现有认股权证的重新定价及重新装货函件,以购买(I)330,106美国存托凭证行权价为$1.80根据美国存托股份,终止日期为2028年4月3日,(Ii)至971,817美国存托凭证行权价为$1.80根据美国存托股份,终止日期为2027年12月6日,(Iii)至1,500,000美国存托凭证行权价为$1.80根据美国存托股份,终止日期为2024年1月3日,以及(Iv)至1,500,000美国存托凭证行权价为$1.80根据美国存托股份,终止日期为2028年4月3日,据此,该等投资者同意悉数行使其现有认股权证,行权价下调至$0.47每个美国存托股份的毛收入总额约为$2.0百万美元,扣除约$0.2百万美元。作为交换,行使权证持有人收到了新的未经登记的认股权证,可以购买总计8,603,846美国存托凭证的行权价为$0.47根据美国存托股份,其锻炼条款范围为18个月五年.

向投资者发行的认股权证可以现金或无现金方式行使,并由于结算准备金净额而被归类为金融负债。作为与现有股东的新登记发售的一部分而修改认股权证条款所造成的损失,金额为

$0.6100万美元,被列为财务支出。另见关于行使上述认股权证的附注17(E)。

作为发售的一部分,公司已向配售代理发出认股权证,以购买最多258,115行权价为$的美国存托凭证0.5875根据美国存托股份,可行使5年.该等认股权证已分类为股权.

e.于二零二三年十一月二十七日至二零二三年十一月二十九日期间,上述于二零二三年九月发行的认股权证已获行使合共约 $4100万元的总收益给公司。

F-31

目录表

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注17-股本(续):

f.已发行予投资者之认股权证之公平值乃采用柏力克及舒尔斯期权定价模式计算。于2023年12月31日向投资者发行的尚未行使认股权证的公允价值乃根据美国存托凭证于2023年12月31日的价格,并根据以下参数计算:无风险利率, 3.93%平均标准差为126.71%.
g.在2023年期间,公司发布了47,336已发行予本公司雇员及顾问之已归属受限制股份单位产生之美国存托。
h. 在2022年间,该公司出售了30,582根据“在市场上”股票发行计划(“ATM计划”),平均价格为 $66.8每股美国存托凭证,总净收益约为 $2百万美元,扣除一笔微不足道的发行费用。该等销售乃根据本公司与Cantor Fitzgerald&Co.的销售协议,并受该销售协议中的条件及限制所规限,本公司可不时选择发售及出售其美国存托凭证,其销售总收益最高可达$100通过ATM程序。
i.2022年5月,本公司与单一投资者达成最终协议,发行264,085美国存托凭证(或相当于美国存托股份的权证,由行使价为$0.001每份预先出资的认股权证),并授予未登记的私人认股权证,以购买最多330,106美国存托凭证,净考虑总额为$14.4百万美元。他说:

认股权证的行使价为美元,59.2根据ADS(后来如上文所述修订), 六个月在发行日期之后,并有一个期限, 五年半。认股权证可以现金方式行使,也可以无现金方式行使。

由于有净结算准备金,认股权证被归类为财务负债。该等衍生工具已确认,并于其后按公允价值损益计量。扣除发行费用后的对价分配给各种已发行票据。在总对价中,$8.1向认股权证分配了100万英镑。剩余的大约$6.9100万美元分配给了股权。发行费用约为5美元0.6100万美元的拨款如下:0.3分配至负债工具并直接计入综合全面收益表(亏损)及美元0.3分配给股权的百万美元 构成部分,并计入额外实收资本。

j.于2022年12月,本公司完成包销公开发售,向本公司提供约$8百万. 此次赠品包括800,000美国存托凭证(或相当于美国存托股份的权证,由行使价为$0.001每一个预先供资的认股权证)以及授予的认股权证购买, 800,000美国存托凭证。发行费用约为$0.6 于综合全面收益表(亏损)中直接入账。.

F-32

目录表

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注17-股本(续):

认股权证的行使价为 $10根据ADS,可在发行日期后立即行使,期限为: 5年。认股权证可以现金方式行使,也可以无现金方式行使。

由于有净结算准备金,认股权证被归类为财务负债。该等衍生工具已确认,并于其后按公允价值损益计量。在初始确认时,认股权证的公允价值进行了调整,以反映未确认的第一天损失。在初步确认后,认股权证未确认的第一天损失在其合同有效期内摊销。

权证截至2022年12月31日的公允价值是基于美国存托股份在2022年12月31日的价格,并基于以下参数:无风险利率3.99%平均标准差为81.71%.

k.在2022年期间,公司发布了12,163由已发放给公司员工和顾问的既有RSU产生的ADS.  

注18-以股份为基础的付款:

2010年5月30日,经财政部批准,股东大会通过了本公司的期权计划(以下简称“期权计划”)。2017年,选项计划被修订并重述为2010年奖励计划(“奖励计划”)。截至2023年12月31日,奖励计划允许公司分配最多1,400,658,798向员工、顾问和董事购买普通股和RSU的选择权,并由BOD保留用于根据奖励计划发行。奖助金的条款和条件由英国国防部决定,并根据奖励计划进行。

a.O2023年7月1日,公司董事会批准187,500向公司的员工和顾问提供回复。RSU将 穿上背心12等额的季度分期付款三年-句号。在授予之日,RSU授予的公允价值为$0.2百万美元。RSU的公允价值是根据授予RSU之日美国存托股份的价格确定的。

                            在2023年期间,大约681000个期权和RSU被没收,结果是$1.6百万英寸

*。.

B.以下是关于2022年授予的期权的信息:

已授予的期权数量为

根据《奖励计划》

锻炼

公平值

一家公司的股票(1)

第1季度的价格

期权于年月日生效

除TO以外的其他选项

广告

格兰特:以美元为单位

BOD日期

    

董事(1)

    

$)

    

以千为单位(2)

2022年1月

125

56.4

7

2022年3月

150

66.8

6

275

13

F-33

目录表

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注18—以股份为基础的付款(附录):

1)期权授予如下:对于公司及其子公司的董事、员工和顾问,其提供的服务超过一年截至授予日期,期权将授予16等额的季度分期付款四年制句号。本公司及本公司子公司的董事、员工、顾问提供的服务未超过一年截至授予日期,期权将授予如下:1四分之一的期权将归属 一年在授予日期之后,其余的将归属于12等额的季度分期付款。在合同期限内,期权将可全部或部分行使,从授予之日起至10年自授予之日起.

该期权可在本公司的ADS中行使,

2)期权的公允价值是使用二项模型计算的,所使用的基础数据主要如下:公司美国存托凭证的价格:$66.8 - $98,预期波动率:66.94% - 67.21%、无风险利率:1.73% - 1.78%及预期年期乃根据购股权之合约年期、预期行使行为及预期归属后没收率而得出。

C. 以下为二零二二年授出的受限制股份单位的资料:

公平值

已批准的RSU数量:

日期为月日的RSU

根据The公司的奖励计划

格兰特:以美元为单位

BOD日期日期

董事以外的其他人

致董事(4)

总计

以千计(5)

2022年1月(1)

48,013

3,500

51,513

5,712

2022年3月(1)

2,400

2,400

160

2022年4月(1)

875

875

87

2022年6月(2)

50,463

4,125

54,588

1,878

2022年7月(2)

1,625

1,625

56

2022年9月(3)

9,257

1,276

10,533

352

2022年11月(3)

15,085

15,085

380

总计

127,718

8,901

136,619

8,625

1)RSU归属如下:50%的RSU将被授予一年在赠款之后和50%将授予两年在拨款之后。

2)RSU一家 穿上背心12等额的季度分期付款三年-句号。

3)RSU一家 穿上背心8等额的季度分期付款两年-句号。

4)本公司于2022年5月13日举行的股东大会(“2022年5月股东周年大会”)于2022年1月批准本公司的BOD后,批准授予3,500公司奖励计划下的RSU以相同的条款向董事和公司首席执行官提供。这些RSU在授予日的公允价值为#美元。0.1百万美元。

此外,在2022年6月2022年9月公司的BOD,批准了5,401根据公司奖励计划向董事和公司首席执行官按相同条款授予的RSU,但须经年度股东大会批准。*这些RSU在批准之日的公允价值为$0.1百万美元。

F-34

目录表

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注18—以股份为基础的付款(附录):

5)RSU的公允价值是根据授予RSU之日美国存托股份的价格确定的。

在2022年间,大约68.21000个期权和RSU被没收,结果是$4.5以百万计冲销费用.

D. 美国存托证券购股权数目及行使价加权平均数变动如下:

截至2013年12月31日的年度

2023

2022

加权值

加权值

平均每小时

平均每小时

用户数量:1

锻炼

用户数量:1

锻炼

    

选项

    

价格(美元)

    

选项

    

价格(美元)

年初未清偿债务

131,484

255.60

170,537

260.00

已锻炼

 

 

283.20

过期并被没收

 

(34,133)

 

262.43

 

(39,328)

 

272.80

授与

 

 

 

275

 

80.80

年终未清偿债务

 

97,351

 

252.98

 

131,484

 

255.60

可在年底行使

 

86,368

 

249.14

 

98,762

 

249.20

e.在此期间,美国存托凭证中的RSU数量变化如下:

截至2013年12月31日的年度

2023

2022

用户数量:1

用户数量:1

    

RSU

    

RSU

    

年初未清偿债务

91,144

已锻炼

 

(66,460)

(12,163)

过期并被没收

 

(34,160)

 

(28,861)

 

授与

 

187,500

 

132,168

 

年终未清偿债务

 

178,024

 

91,144

 

f.以下是年底时未平仓期权的行权价和剩余使用年限的相关信息:

截至2013年12月31日的年度

2023

2022

数量:

数量:

选项

加权

选项

加权

杰出的

平均数

杰出的

平均每小时

在年末

行权价格

剩余

在年末

行权价格

剩余

    

量程

    

使用寿命

    

    

量程

    

使用寿命

97,351

$66.8-$436

5.2

131,484

$66.8-$624

5.2

G. 购股权及受限制股份单位于损益确认之开支如下:

截至2013年12月31日的年度

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

1,647

5,675

10,212

截至2023年12月31日,剩余赔偿费用为美元,0.8100万美元,并将于2026年12月全部支出。

F-35

目录表

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注19--净收入:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

2022

2021

美元以10万美元计价

许可收入(1)

2,000

产品销售(2)

6,530

59,800

85,757

 

6,530

 

61,800

85,757

(1)关于与Gaelan在阿拉伯联合酋长国的Talicia ®许可协议,见上文附注15(7)。
(2)2023年,本公司确认的营业额为($2.6)2023年2月1日剥离Movantik ®后,主要来自回报(见上文附注15(6))。于二零二二年及二零二一年,Movantik ®的净收入为 $52.1百万美元和$76.8百万,分别。相应地,美国其他产品(主要是Talicia ®)的销售净收入为 $9.1百万,$7.7百万美元,以及$92023年、2022年和2021年分别为百万美元。

附注20--研究和开发费用:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

工资单及相关费用

390

661

839

专业服务

 

605

 

1,210

1,821

基于股份的支付

 

138

 

1,151

 

1,910

临床和临床前试验

 

1,891

 

3,872

 

23,905

知识产权发展

 

222

 

180

 

349

其他

 

282

 

205

 

674

 

3,528

 

7,279

 

29,498

注21--销售和营销费用:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

工资单及相关费用

9,656

19,235

24,227

基于股份的支付

 

(51)

 

553

 

2,570

专业服务

 

3,056

 

6,596

 

17,441

样本

54

836

1,008

旅费、船队、伙食费及相关费用

736

5,136

7,305

与办公相关的费用

 

566

 

1,510

 

1,285

其他

 

739

 

1,576

 

1,787

 

14,756

 

35,442

 

55,623

附注22--一般和行政费用:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

工资单及相关费用

7,035

10,521

11,974

基于股份的支付

 

1,560

 

3,971

 

5,732

专业服务和供应链

 

5,391

 

10,787

 

11,040

医疗事务

818

1,214

1,600

与办公相关的费用

 

958

 

1,434

 

1,438

其他

 

457

 

659

 

581

 

16,219

 

28,586

 

32,365

F-36

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附注23—财务收入(支出)净额:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

财务收入:

衍生金融工具的公允价值收益

 

 

13,422

 

通过转让Movantik的权利而免除债务的收益

20,585

其他收入

 

210

 

 

银行存款利息

 

94

 

140

 

51

 

20,889

 

13,562

 

51

财务支出:

 

  

 

  

 

  

租赁负债利息

367

430

395

认股权证的发行成本

2,034

958

汇率变动造成的损失

 

115

 

40

 

28

衍生金融工具的公允价值损失

5,569

作为新发行一部分的认股权证条款修改所产生的损失,见附注17(b)及17(d)

1,459

与购买无形资产有关的借款及应付利息支出

40,903

16,172

其他

 

61

 

56

 

65

 

9,605

 

42,387

 

16,660

财务收入(费用),净额

 

11,284

 

(28,825)

 

(16,609)

(

注24--分部信息:

首席执行官是公司的首席运营决策者(“CODM”)。主要营运决策者根据以下分类分配资源及评估本公司的表现:商业营运及研发。

经调整EBITDA指扣除折旧、摊销及财务收入(开支)前净亏损,经调整以不包括以股份为基础的补偿、提前终止租赁的收益及其他收入,其中包括向HRM提供服务的收入及出售Movantik ®的收益。

下表呈列分部盈利能力及与所示期间之综合净收入(亏损)及全面收益(亏损)之对账:

截至2013年12月31日的年度

2023

2022

2021

    

美元以10万美元计价

商业运营部门调整后的EBITDA

(20,173)

(16,595)

(15,527)

研究与开发调整后的EBITDA

(8,165)

(12,420)

(37,247)

财务收入(费用),净额

11,284

(28,825)

(16,609)

向员工和服务提供商提供基于股份的薪酬

(1,647)

(5,675)

(10,212)

折旧

(1,445)

(2,136)

(1,914)

无形资产摊销及减值

(545)

(6,018)

(16,235)

提前终止租赁收益净额

543

其他收入

44,064

综合收益(亏损)

23,916

(71,669)

(97,744)

F-37

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注24—节段信息(附录):

B.为主要客户提供服务

下表显示了来自主要客户的净收入总额的百分比:

截至2013年12月31日的年度

2023

2022

2021

客户A

30%

32%

32%

客户B

28%

30%

31%

客户C

37%

33%

32%

除许可收入外,该公司的收入全部在美国,所有客户的付款条件为3168几天。

C.按地理位置管理资产

截至2023年12月31日,该公司位于以色列的非流动资产为美元。6.4百万美元(主要是无形资产--#美元5.6百万美元和使用权资产--美元0.6百万)。截至2023年12月31日,合并非流动资产的剩余部分为美元。0.5亿美元,位于美国(主要包括使用权资产—美元0.4百万)。

注25—每股普通股的收益(亏损):

a.基本信息

以下是计算每股基本亏损时考虑的数据:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

    

2022

    

2021

收益(损失)(千美元)

23,916

(71,669)

(97,744)

期内已发行普通股加权平均数(千股)

 

2,591,222

 

616,299

 

465,273

每股基本收益(亏损)(美元)

 

0.01

 

(0.12)

 

(0.21)

 

b.稀释

本公司有两类潜在摊薄普通股:向投资者发行的认股权证和向雇员和服务提供者发行的期权。该等购股权及认股权证于所有报告年度均具反摊薄影响。

截至2023年12月31日的每股摊薄盈利(亏损)的计算不包括 508,836,400普通股相关认股权证, 38,940,330普通股相关期权, 71,209,560相关受限制股份单位的普通股,因为其影响将具有反摊薄作用。

F-38

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注26-关联方:

a. 2023年的主要管理层包括董事会成员,包括公司首席商务官和首席执行官:

截至2013年12月31日的年度

    

2023

    

2022

    

2021

美元以10万美元计价

密钥管理薪酬:

薪金和其他短期雇员福利

 

1,189

 

1,486

 

1,668

离职后福利

 

56

 

64

 

91

基于股份的支付

 

407

 

1,041

 

1,611

其他长期利益

 

35

 

44

 

54

B.与关联方的收支平衡:

12月31日

    

2023

    

2022

美元以10万美元计价

流动负债-

  

  

“应计费用和其他流动负债”中的贷方余额

 

206

 

191

注27—2023年12月31日之后的事件:

1)于2024年1月26日,本公司以登记直接发售方式发行, 10,000,000美国存托凭证买入价$0.80根据ADS和同时进行的私人发行,未注册权证购买, 10,000,000美国存托凭证,行权价为$1.00根据ADS。已发行予投资者之认股权证可以现金或无现金基准行使。认股权证可即时行使并将届满 自发布之日起的年。作为发行的一部分,本公司向配售代理发行认股权证, 600,000以相同的价格和条件购买ADS。本公司自发售所得款项总额为 $8在扣除配售代理费及其他发行费用前, $0.9百万美元。
2)于2024年3月21日,股东周年大会批准本公司增加法定股本至NIS, 400,000,000分为(i) 39,994,000,000登记的NIS普通股 0.01(二)各面值; 6,000,000NIS的优先股0.01每个都有面值。
3)于2024年4月3日,本公司以登记直接发售方式发行, 2,144,487美国存托凭证买入价$0.58289根据ADS和购买权证, 2,144,487美国存托凭证的行权价为$0.75根据ADS。已发行予投资者之认股权证可以现金或无现金基准行使。认股权证可即时行使并将届满 自发布之日起的年。本公司自发售所得款项总额为 $1.25百万美元,扣除约$0.1万没有使用配售代理人与发行有关。

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