美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

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附表14A
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根据《公司法》第14(A)节作出的委托书
1934年颁布的《证券交易法》

选中相应的框：

普卢顿收购公司
(在其章程中指明的注册人姓名)

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(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(勾选适当的方框)：

股东特别大会的委托书
Plutonian收购公司
和招股说明书，最多80,253,454股普通股
6016,125份逮捕令，
及6,016,125股普通股相关认股权证
大树云控股有限公司

普卢顿收购公司
C/o Plutonian Investments LLC
1441 Broadway 3楼、5楼和6楼
纽约，纽约州：10018
(646) 969-0946

致Plutonian Acquisition Corp.的股东：

诚挚邀请您出席将于美国东部时间2024年4月30日上午10：00举行的Plutonian Acquisition Corp.股东特别大会(“Plutonian”、“WE”、“Our”、“Us”或“SPAC”)。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题，以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧，Plutonian董事会(“Plutonian董事会”)决定以虚拟会议的形式召开特别会议，网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。

Plutonian是一家特拉华州的公司，以空白支票公司的形式注册成立，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、重组或类似的业务合并。业务合并将通过两个步骤完成，包括初始合并(定义如下)和SPAC合并(定义如下)。根据合并协议，初始合并和SPAC合并以及其他待完成的交易统称为“业务合并”。

于二零二三年十月九日，Plutonian与在开曼群岛注册成立的获豁免公司Big Tree Cloud International Group Limited(“Holdco”)、在开曼群岛注册成立的获豁免公司及Holdco的直接全资附属公司(“pubco”)Big Tree Cloud Holdings Limited、于开曼群岛注册成立的获豁免公司及Pubco的直接全资附属公司Big Tree Cloud Merge Sub I Limited(“合并附属公司”)订立若干合并协议及计划(“合并协议”)。一家特拉华州的公司和一家PUBCO的直接全资子公司(“合并子公司2”，连同PUBCO和合并子公司1各自分别是一个“收购实体”和统称为“收购实体”)，以及广东大树云投资控股集团有限公司，一家在中国注册成立的有限责任公司(“本公司”或“广东大树云”)，据此(1)合并子公司1将与合营公司合并并并入合营公司(“初始合并”)，而合营公司将是初始合并的存续公司及合营公司的直接全资附属公司，和(2)在确认初始合并的有效性后，合并Sub 2将与Plutonian合并并并入Plutonian(“SPAC合并”，与初始合并一起称为“合并”)，而Plutonian将成为SPAC合并的幸存公司和pubco的直接全资子公司。合并后，PUBCO将成为一家在纳斯达克市场上市的上市控股公司。本合同所称合并公司，是指完成上述业务合并后的上市公司及其合并子公司。本文中使用的所有未定义的大写术语应具有合并协议中赋予它们的含义。

于首次合并生效时(“首次合并生效时间”)及根据首次合并，紧接首次合并生效时间前发行及发行的每股持有公司普通股(“持有公司普通股”)面值每股1美元(“持有公司普通股”)，但(1)任何持有公司库房股份及(2)任何持有不同意见股份除外，以换取按持有公司交换比率收取有关数目的上市公司普通股每股面值0.0001美元(“合并代价股份”)的权利自动注销及不复存在。于最初合并生效时，每名Holdco股份持有人(“Holdco股东”)将不再拥有Holdco或尚存公司的任何其他权利，但合并协议所规定的权利除外。在合理可行的范围内尽快(但无论如何不迟于两个工作日)在截止日期之前，

•        可向Holdco股东发行的70,000,000股Pubco普通股，包括(1)与合并有关的可向Holdco股东发行的5,000万股Pubco普通股；(2)代表发生获利事件时可向Holdco股东发行的潜在获利股份的20,000,000股Pubco普通股；以及

•        6,016,125股Pubco认股权证(定义见下文)，以换取SPAC认股权证，包括(1)可发行的5,750,000股Pubco认股权证，以换取SPAC公众股东持有的SPAC认股权证(“假设公共认股权证”)及(2)可发行的266,125股Pubco认股权证，以换取保荐人拥有的SPAC认股权证(“假设私募认股权证”)。

•        6,016,125股作为6,016,125股公共认股权证的公共普通股，包括(I)根据行使认股权证可发行的5,750,000股公共普通股及(Ii)根据行使认股权证可发行的266,125股公共普通股。

•        将于合并完成时向财务顾问发行4,250,000股Pubco普通股作为补偿，包括(I)于合并完成时将向南太平洋Gyre Investment Limited发行2,000,000股Pubco普通股作为Plutonian的财务顾问，及(Ii)于合并完成时可能向Fly Height Consulting Services Limited发行2,250,000股Pubco普通股作为Big Tree Cloud的财务顾问(由广东大树云全权酌情决定)。

在特别会议上，Plutonian的股东将被要求考虑和表决以下提议：

1.批准《企业合并倡议书》：批准通过《合并协议》及合并事项的倡议书(以下简称《企业合并倡议书》或《1号倡议书》)。随附的委托书/招股说明书附上一份合并协议副本，作为附件A；

2.批准重新驯化建议：批准根据合并协议条款对新的公众控股公司进行从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的建议(“重新驯化建议”或“第2号建议”)；

3.批准合并发行建议：为符合纳斯达克适用的上市规则或纳斯达克上市规则，根据合并协议的条款批准发行超过当前已发行和已发行普通股总数的20%的建议(合并发行建议或建议3号)；

4.提出《Pubco宪章提案：修改Pubco章程大纲和章程》(《Pubco宪章提案》或《第4号提案》)。建议修订和重述的出版公司组织章程大纲和章程的副本作为附件B附在随附的委托书/招股说明书之后；

5.修订《国家运输协会要求修正案》：修订经修订及重新修订的《普鲁顿人公司注册证书》(以下简称《宪章》)的建议，删除《宪章》第六条D条，该条规定：“本公司不会完成任何业务合并，除非该公司在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(此限制为”赎回限制“)”(“NTA要求修订建议”或“第5号建议”)。

6.审议休会建议：在某些情况下将特别会议延期的建议，在本委托书/招股说明书中有更全面的描述(以下简称“休会建议”或“第6号建议”，与企业合并建议、归化建议、合并发行建议、PUBCO章程建议和NTA要求修正案建议一起，称为“建议”)。

每个SPAC单位由一股SPAC普通股、一份SPAC认股权证和一份SPAC权利组成。在SPAC合并生效时间之前发行和未发行的每一SPAC权利将转换为SPAC普通股的六分之一。在机组分离后，所有SPAC机组将停止未偿还，并将自动取消和退役，并将不复存在。

企业合并完成后，普鲁托尼安公司股东目前持有的股权交换如下：

(I)根据紧接SPAC合并生效时间前发行和发行的每股SPAC普通股(任何赎回股份除外)，将自动注销并不复存在，对于该等SPAC普通股的每股，pubco应向每一名Plutonian股东(与企业合并相关行使赎回权的股东除外)发行一股有效发行的pubco普通股，除非本文明确规定，否则应全额支付和免税；

(Ii)允许在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的可转换为SPAC普通股一股的六分之一(1/6)的SPAC权利持有人，将获得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6)，以换取取消每一股SPAC权利；然而，条件是不会发行零碎股份，所有零碎股份将四舍五入到最接近的整体股份；以及

(Iii)在紧随单位分离之后，在紧接SPAC合并生效时间之前发出并未完成的每一份SPAC认股权证应自动注销并不复存在，以换取一份PUBCO认股权证。根据太古与大陆于2022年11月9日订立的认股权证协议(“太古认股权证协议”)，每份PUBCO认股权证应继续拥有并须受适用于紧接太古集团合并前该等太古集团认股权证的条款及条件所规限。

预计业务合并完成后，包括保荐人在内的Plutonian股东将拥有已发行的Pubco普通股约7.5%，Holdco股东将拥有已发行的Pubco普通股约87.2%。这些相对百分比假设SPAC公众股东不赎回，PIPE投资公司不赎回，PUBCO普通股不会因PUBCO认股权证的行使以及保荐人和Holdco持有的本票的转换而发行。如果任何现有的SPAC公共股东行使其赎回权，Plutonian股东的预期所有权百分比将会减少。详情请参阅《委托书/招股说明书摘要-业务合并及合并协议》及《未经审核备考简明财务报表》。

SPAC Units、SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利目前在纳斯达克股票市场上市，代码分别为“PLTNU”、“PLTN”、“PLTNW”和“PLTNR”。PUBCO拟就收盘事宜申请将PUBCO普通股在纳斯达克上市，上市代码为“DSY”。Plutonian无法向您保证PUBCO普通股将获准在纳斯达克上市。

截至2024年2月29日，Plutonian的信托账户中约有3550万美元(定义如下)。2024年3月22日，SPAC普通股在纳斯达克上的最后售价为10.76美元。

投资pubco普通股涉及高度风险。请参阅第32页开始的“风险因素”一节，讨论在投资pubco普通股时应考虑的信息。

尽管PUBCO目前不是一家公开报告公司，但随着注册声明生效(本委托书/招股说明书是其一部分)和业务合并的结束(“结束”)，PUBCO将受修订后的1934年证券交易法(“证券交易法”)的报告要求所约束。PUBCO拟申请将PUBCO普通股在纳斯达克证券市场上市，拟编号为“DSY”，以期于业务合并完成时生效。上市公司普通股获准在纳斯达克上市(仅以正式发行公告为准)是完成业务合并的一项条件。虽然纳斯达克股票市场预计将于业务合并完成之日后的第一个工作日开始交易，但不能保证Pubco的证券将在纳斯达克上市，也不能保证会发展出一个可行和活跃的交易市场。尽管作为外国私人发行人，pubco不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果pubco不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，pubco的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售证券的能力产生负面影响。

投资者请注意，你不会只收到一家公司的股票。中国-基于董事会获悉，该公司将与业务合并相关的经营公司合并，但将获得一家开曼群岛控股公司的股份，开曼群岛控股公司将在业务合并后通过其位于中国的子公司开展业务，这种结构对投资者构成独特的风险。

业务合并后，pubco将成为开曼群岛的控股公司，而不是中国的运营公司。作为一家本身并无重大业务的控股公司，PUBCO透过其中国附属公司(“中国附属公司”)，尤其是本公司及其附属公司，在中国经营其所有业务及经营业务。由于Pubco的公司架构为开曼群岛控股公司，业务由中国附属公司进行，因此对投资者构成独特的风险。中国政府拥有重大权力随时干预或影响大树云的业务运营。Pubco可能需要不时调整我们的运营，以解决政府机构可能提出的任何担忧，或者以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。中国政府执行中国法律可能会在任何时候干预或影响我们的业务，这可能会对我们的业务产生重大不利影响和/或导致Pubco的证券价值大幅下降或变得一文不值，并影响我们向投资者提供或继续提供证券的能力。Pubco普通股的投资者应注意，他们不会直接持有中国经营实体的股权，而将仅持有开曼群岛控股公司Pubco的股权，开曼群岛控股公司将在业务合并后间接拥有中国子公司的100%股权。见《风险因素--中国经商相关风险》--中国政府有权对中国的经营施加影响或干预-基于发行人，如大树云和普布科，在业务合并后的任何时间，与我们的业务经营方式有关，可能导致我们的业务和普布科证券价值的重大不利变化，“风险因素-与在中国做生意相关的风险-中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能对大树云的影响，以及在业务合并后，普布科的业务、经营结果、财务状况和普布科证券的价值，我们可能依赖我们大陆中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的现金和融资需求提供资金，而我们大陆中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生实质性的不利影响。于业务合并结束后，Pubco、Holdco或本公司概无维持，亦不会维持在中国(包括香港及澳门)的可变权益实体。

业务合并后，Pubco将面临与在中国开展业务有关的各种法律和运营风险及不确定性。业务合并后，PUBCO将主要在中国经营业务，并将受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，pubco将面临与海外上市监管审批、反垄断监管行动以及网络安全、数据安全和数据隐私监管相关的风险。此外，中国政府对Pubco的业务行为拥有重要的监督和酌情决定权，并可在政府认为适当的任何时候干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标，这可能导致我们的运营发生重大不利变化，Pubco的证券可能会贬值或变得一文不值。中国政府最近公布了对某些行业(如教育和互联网行业)产生重大影响的新政策，Pubco不能排除未来发布有关Pubco行业的法规或政策可能对Pubco的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响，Pubco的证券可能因此而贬值或变得一文不值。此外，中国政府最近加强了对海外证券发行和其他资本市场活动的监督和控制，以及对中国等总部设在中国的公司的外国投资。如果Pubco未能遵守内地中国关于海外证券发行或外商投资的任何法律和监管要求，Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力可能受到显著限制或完全受阻，Pubco的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。中国法律制度及中国法律法规的解释及执行方面的不明朗因素，可能限制公共公司普通股及认股权证投资者可获得的法律保障，阻碍公共公司发售或继续发售公共公司普通股及认股权证的能力，对公共公司的业务运作造成重大不利影响，并损害其声誉，从而进一步导致公共公司普通股及认股权证的价值大幅下跌或变得一文不值。见《风险因素--中国经商相关风险》。

2023年2月17日，证监会颁布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)，下发5份配套指引，已于2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面

完善和改革中国境内公司证券境外发行上市监管制度，采用备案制监管制度，对境外直接和间接发行上市中国境内公司证券进行监管。根据《境外上市试行办法》，本公司应遵守《境外上市试行办法》关于企业合并的备案要求。此外，本公司未来在中国境外进行的任何证券发行和上市，包括但不限于增发、二次上市和私有化交易，均须遵守《境外上市试行办法》向中国证监会备案的要求。境内公司未完成备案程序或者隐瞒备案文件中的重大事实或伪造重大内容，可能会受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，境内公司的控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚。根据本公司中国法律顾问商务及金融法律事务所的意见，本公司一直在积极向中国证监会收集必要的披露，以全面遵守《海外上市试行办法》所需的备案程序，本公司已于2023年10月12日向中国证监会提交了备案文件。中国证监会于2024年2月5日发布了关于本公司完成业务合并所需备案程序的通知。有关更详细的分析，请参阅《风险因素--与中国开展业务有关的风险》--根据中国法律，本业务合并可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，如有要求，我们无法预测本公司能否或何时能够获得批准或完成备案，即使我们获得了此类批准，也可能被撤销。

中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，中国关于网络安全的监管要求也在不断演变。中国的各个监管机构，特别是中国网信办(以下简称网信办)，以不同和不断演变的标准和解释执行了数据隐私和保护法律法规。2021年12月28日，CAC等12家监管机构联合发布了修订后的《CAC网络安全审查办法》(《新CAC办法》)，于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月发布的网络安全审查办法。根据新的CAC办法第7条，持有100万用户以上个人信息的网络平台运营商寻求在海外上市其证券时，应向网络安全审查办公室报告网络安全审查。本公司相信，本公司及其任何中国附属公司均不是从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台营运商，本公司亦不控制超过一百万名用户的个人信息，根据新的CAC措施，本公司将无须为业务合并申请网络安全审查。有关更详细的分析，请参阅“风险因素”--“中国做生意的相关风险”--“任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致债务或其他监管行动，这将对我们的业务运营产生重大的不利影响。”

2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，实施了《外国公司问责法》(以下简称《HFCAA》)对信息披露和提交的要求。根据这些规则，已提交年报的发行人如果提交了包含注册会计师事务所出具的审计报告的年报，而PCAOB认为由于外国司法管辖区某当局的立场而无法完全检查或调查，则美国证券交易委员会将被证监会认定为“证监会指定的发行人”。美国证券交易委员会将对连续三年被证监会认定为发行人的发行人实施交易禁令。如果PUBCO被确定为欧盟委员会确定的发行人，并且有一个“未检查”的年份，则不能保证它将能够及时采取补救措施。此外，根据《反海外腐败法》，PCAOB于2021年12月16日发布了其裁定(PCAOB裁定)，即他们无法完全检查或调查总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国。该决定包括董事会无法彻底检查或调查的总部设在内地、中国和香港的会计师事务所名单。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国人民银行财政部(“财政部”)签署了一份礼宾声明(“议定书”)，负责监管对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。议定书仍未公布，有待进一步解释和执行。根据美国证券交易委员会发布的议定书情况说明书，PCAOB有独立裁量权选择任何发行人审计进行检查或调查，并有不受限制的能力向美国证券交易委员会转移信息。2022年12月15日，PCAOB宣布能够完全进入检查和调查PCAOB注册的会计师事务所，总部设在内地中国和香港。

在2022年。PCAOB撤销了此前2021年的裁决，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册会计师事务所中国。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部位于内地中国和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查存在不确定性，并取决于许多我们和我们的审计师无法控制的因素，包括中国当局的立场。PCAOB继续要求完全进入内地中国和香港，并继续进行正在进行的调查，并在需要时启动新的调查。根据HFCAA的规定，PCAOB必须每年就其全面检查和调查总部设在内地、中国和香港的会计师事务所的能力做出决定。成为“证监会指定发行人”的可能性和退市风险可能继续对我们证券的交易价格产生不利影响。如果PCAOB因内地或香港的任何当局的立场而再次在内地中国或香港的检查和调查中遇到障碍，PCAOB将在适当的时候根据HFCAA做出决定。

公司的审计师，总部设在新加坡的独立注册会计师事务所审计联盟有限责任公司，目前受美国法律的约束，根据美国法律，PCAOB进行定期检查，以了解其是否符合适用的专业标准。审计联盟有限责任公司自2019年4月起在PCAOB注册，目前正在接受PCAOB的检查。虽然本公司相信《中国内地营运条例》及相关规例目前对本公司并无影响，但本公司不能向阁下保证不会因中国在内地的业务而对该协定或相关规例作出任何可能对本公司构成监管风险及施加限制的进一步实施及解释。对中国公司等总部设在中国的公司进行审计的最新事态发展，使其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿的要求产生了不确定性。因此，投资者可能被剥夺了PCAOB通过此类检查监督公司审计师的利益。如果PCAOB确定无法连续两年全面检查和调查我们的注册会计师事务所，我们仍可能面临根据《2023年综合拨款法案》修订的《HFCAA》从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险，因此交易所可能决定将我们的证券退市。详情见《风险因素--中国经商相关风险》--本注册说明书/招股说明书中包含的我国独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会在业务合并后根据《外国公司问责法》(“HCFAA”)被摘牌。我们的普通股退市或面临退市威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

与在美国以外的其他司法管辖区开展业务类似，我们也面临来自外国法律体系的某些风险，包括与法律的变更、解释和执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规的演变状况可能会在很短的时间内迅速变化。作为一家经营历史有限的公司，我们可能没有准备或能力及时地顺应变化。虽然这可能适用于其他司法管辖区，但中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对我们的业务和/或Pubco证券的价值产生重大不利影响，或者可能显著限制或完全阻碍Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。根据中国现行法律制度，我们相信，在业务合并完成后，pubco作为一家没有实际业务运营的控股公司，不需要获得任何许可、授权或批准。然而，我们不能预测中国法律制度的未来发展。如果任何中国法律、规则或法规被修订或发布新的法律、规则或法规，在业务合并完成后，Pubco可能需要为其运营获得额外的许可、授权和批准，而这些可能无法获得。我们无法获得此类许可或授权，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在业务合并后，现金将以下列方式在pubco和中国子公司之间转移：(I)资金可根据需要通过Holdco、Bright Connected Limited(“BVI子公司”)和Hong Kong Ploutos International Holdings Limited(“Hong Kong子公司”)以出资或股东贷款的形式从pubco转移至中国子公司；(Ii)可通过以下方式支付股息或其他分派

中国附属公司，透过香港附属公司、BVI附属公司及Holdco出售予pubco。作为一家控股公司，pubco可能依赖中国子公司支付的股息和其他权益分配。若任何中国附属公司日后代表其本身产生债务，则管辖该等债务的文书可能会限制其向pubco支付股息的能力。中国现行法规允许中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中通过香港子公司向Pubco支付股息。根据开曼群岛法律，Pubco可透过贷款或出资方式向其在内地中国、英属维尔京群岛及香港特别行政区中国(“香港”或“香港特别行政区”)的附属公司提供资金，而不受资金数额的限制。根据香港特别行政区和英属维尔京群岛的法律，每家香港子公司和BVI子公司也分别获准通过股息分配向pubco提供资金，而不受资金数额的限制。于本委托书/招股说明书日期，并无任何资金从Holdco、BVI附属公司或香港附属公司转移至中国附属公司。然而，未来，从海外融资活动中筹集的现金收益，包括业务合并，可能会由Pubco通过出资或股东贷款转移给中国子公司。于本委托书/招股说明书日期，并无中国附属公司向香港附属公司、英属维尔京群岛附属公司、Holdco或中国以外的Holdco股东派发任何该等股息或其他分派。

根据Plutonian修订和重述的公司注册证书，Plutonian将向其公众股东提供机会，以每股现金价格赎回其持有的SPAC普通股的全部或部分股份，该价格等于特别会议召开前两个工作日存入信托账户的总金额，包括利息、应缴税款除以在Plutonian的首次公开募股(IPO)中作为SPAC单位的一部分出售的当时已发行的SPAC普通股数量，但受此处描述的限制的限制。SPAC公共股东可以选择赎回他们的股票，即使他们投票支持企业合并，或者根本不投票。根据Plutonian修订和重述的公司注册证书，Plutonian没有明确的最高赎回门槛，只是在完成初始业务合并后，Plutonian将不会赎回其普通股，赎回的金额将导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元(这样它不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束)。SPAC权证和SPAC权利的持有者不拥有与业务合并相关的赎回权利。

Plutonian正在向其股东提供这份委托书/招股说明书和随附的委托卡，以便征集将在特别会议以及特别会议的任何延期或延期中投票的委托书。内部人士，包括保荐人，截至记录日期拥有SPAC普通股约34.1%的股份，已同意投票支持其SPAC普通股，赞成企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案。

每个股东的投票都是非常重要的。无论您是否计划在线参加特别会议，请立即提交您的委托卡。Plutonian的股东可以在大会投票之前随时撤销委托书。代理投票不会阻止股东在会议上在线投票。如果你是记录持有人，并且你出席了特别会议，你可以撤回你的委托书，并在会议上在线投票。假设出席人数达到法定人数，在线或委派代表出席特别会议并投弃权票，与投票反对所有提案具有相同的效果。经纪人的非投票将不会对任何提案产生影响。

如果您签署、注明日期并退回委托书，但没有说明您希望如何投票，则您的委托书将投票赞成在特别会议上提交的每一项提案。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不于网上出席股东特别大会，将不会计算阁下的股份，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，如有法定人数出席，则将产生投票反对企业合并建议的效果，而对休会建议则没有影响。如果您是记录在案的股东，并且您出席了特别会议，您可以撤回您的委托书并在会议上在线投票。

业务合并后，PUBCO将成为2012年前的JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此有资格利用某些降低的报告要求，否则适用于其他上市公司。

在业务合并后，pubco也将是《交易所法案》所界定的“外国私人发行人”，并将不受“交易所法案”某些规则的约束，这些规则规定了根据“交易所法案”第14节对委托书征集规定的某些披露义务和程序要求。此外，Pubco的高级管理人员、董事和主要股东将不受报告的影响-摇摆《交易所法案》第16条规定的利润追回条款。此外，pubco将不会被要求向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，频率和时间不会像美国公司的证券根据交易法注册的那样频繁或迅速。

业务合并完成后，大树云创始人兼PUBCO集团主席兼行政总裁朱文泉先生将实益拥有PUBCO普通股约50,000,000股，约占PUBCO总已发行及已发行股本约83.0%及PUBCO总投票权约83.0%，假设SPAC公众股东不赎回及无PIPE投资。因此，PUBCO现在是，也预计将继续是《纳斯达克证券市场上市规则》下的一家“受控公司”，并可能选择不遵守某些公司治理要求，包括《纳斯达克证券市场上市规则》中定义的过半数董事必须是独立董事的要求，以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。他的利益受到了公众的关注。 温泉朱可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，李嘉诚先生。 朱文泉可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

随附的委托书/招股说明书为Plutonian的股东提供了有关业务合并的详细信息，以及将在Plutonian的股东特别会议上审议的其他事项。我们鼓励您仔细阅读随附的整个委托书/招股说明书，包括其中提到的附件和其他文件。你还应仔细考虑从随附的委托书/招股说明书第32页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

Plutonian董事会一致批准了合并协议，并一致建议Plutonian的股东投票批准每一项提议。当您考虑Plutonian董事会对这些建议的建议时，您应该记住，Plutonian的董事和高级管理人员在企业合并中拥有可能与您作为股东的利益冲突或不同的利益。见“委托书/招股说明书摘要--企业合并中某些人士的利益”一节。

我代表冥王星董事会感谢您的支持，我们期待着业务合并的成功完成。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准将在企业合并或其他情况下发行的证券，也未通过本委托书/招股说明书的充分性或准确性。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

这份委托书/招股说明书的日期为2024年4月4日，并于2024年4月5日左右首次邮寄给Plutonian股东。

如何获取更多信息

如果您希望获得更多信息，或者如果您想要本文件、附录中包含的协议或Plutonian向美国证券交易委员会提交的任何其他文件的更多副本，如果您提出书面或口头请求，可以免费获得此类信息。请与我们的代理律师联系，地址为：

一般查询：
First Cover Stock Transfer，LLC
第七大道450号，905套房
纽约州纽约市，邮编：10123
电话：(888)866-0270
电子邮件：proxySupport@Firstover.com

投票协助：
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16540庞特村博士Ste210
佛罗里达州卢茨，邮编：33558
电话：(813)235-4490
电子邮件：inbox@cleartrustTransfer.com

如果你想索取文件，请不迟于会议日期前一周索取，以便在特别会议之前收到。请务必在您的申请中包括您的完整姓名和地址。

如果您的SPAC单位或SPAC普通股由股票经纪账户或银行或其他代名人持有，您应联系您的经纪人、银行或其他代名人以获取更多信息。

有关冥王星、Pubco和Holdco的更多信息，请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。阁下只应依据本委托书/招股章程所载资料，决定如何就业务合并进行投票。Plutonian、Pubco和Holdco均未授权任何人提供本委托书/招股说明书中包含的以外的任何信息或作出任何陈述。请勿依赖本委托书/招股说明书以外的任何信息或陈述。本委托书/招股说明书中包含的信息可能在本委托书/招股说明书发布日期后发生变化。在本委托书/招股说明书日期后，不得假设本委托书/招股说明书中所包含的信息仍然正确。

普卢顿收购公司
1441 Broadway 3楼、5楼和6楼
纽约，纽约州：10018
(646) 969-0946

股东特别大会的通知
将于2024年4月30日举行

致Plutonian Acquisition Corp.的股东：

特此通知，特拉华州公司Plutonian Acquisition Corp.(“Plutonian”)的股东特别大会将于美国东部时间2024年4月30日上午10：00举行。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题，以及我们对保护我们股东的健康和福祉的担忧，Plutonian董事会(“Plutonian董事会”)决定以虚拟会议的形式召开特别会议，网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。特别会议将为下列目的举行：

在特别会议上，Plutonian的股东将被要求考虑和表决以下提议：

1.批准《企业合并倡议书》：批准通过《合并协议》及合并事项的倡议书(以下简称《企业合并倡议书》或《1号倡议书》)。合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书；

2.批准重新驯化建议：批准根据合并协议条款对新的公众控股公司进行从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的建议(“重新驯化建议”或“第2号建议”)；

3.批准合并发行建议：为符合纳斯达克适用的上市规则或纳斯达克上市规则，根据合并协议的条款批准发行超过当前已发行和已发行普通股总数的20%的建议(合并发行建议或建议3号)；

4.提出《Pubco宪章提案：修改Pubco章程大纲和章程》(《Pubco宪章提案》或《第4号提案》)。建议修订和重述的出版公司组织章程大纲和章程的副本作为附件B附在随附的委托书/招股说明书之后；

5.修订《国家运输协会要求修正案》：修正经修订和重新修订的《普鲁顿人公司注册证书》(《宪章》)的建议，从《宪章》中删除第六条D条，该条规定：“本公司不会完成任何业务合并，除非该公司在完成该等业务合并后拥有至少5,000,001美元的有形资产净值”(《国家运输协会要求修正案建议》或《建议5号》)

6.批准休会建议：在某些情况下将特别会议延期的建议，在随附的委托书/招股说明书中有更全面的描述(以下简称“休会建议”或“第6号建议”，与企业合并建议、重新归化建议、合并发行建议、PUBCO章程建议、以及NTA要求修正案建议一起，称为“建议”)。

以上所述的所有建议有时在本文中统称为“建议”。根据合并协议，成交须以业务合并建议、回归建议、合并发行建议及章程建议(统称为“条件先决条件建议”)批准为条件，而每项条件先决条件建议均以彼此批准为条件。NTA要求修订建议以企业合并建议的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，则NTA要求的提案将无效，即使获得我们股东的批准也是如此。休会提案

不以任何其他提议的批准为条件。如果Plutonian没有完成业务合并，并且未能在2024年5月15日(或2024年8月15日，如果将该期限延长了全部时间)之前完成初始业务合并，则Plutonian将被要求解散和清算。

截至3月25日，Plutonian的普通股(“SPAC普通股”)共有5,000,767,000股已发行及流通股，并有权投票。只有在2024年3月25日收盘时持有记录在案的股票的Plutonian的股东才有权在特别会议或特别会议的任何休会上投票。这份委托书/招股说明书将于2024年4月5日左右首次邮寄给Plutonian的股东。每一项提议的批准都需要有出席并有权在特别会议或其任何休会上投票的已发行和尚未发行的SPAC普通股的大多数持有人的赞成票。假设出席人数达到法定人数，于网上或委派代表出席特别会议并放弃投票，将与投票反对建议及不指示贵银行、经纪公司或代名人出席及表决贵公司股份将具有投票反对业务合并建议的效果，而对休会建议则没有影响。无论阁下是否计划于网上出席股东特别大会，请不迟于股东特别大会或其续会的指定时间递交委托书，以便首先办理股东过户登记手续。如阁下其后选择出席股东特别大会，则代表投票并不妨碍阁下于网上投票。如阁下未能交还委托书及不在线出席股东特别大会，将不会计算阁下的股份，以决定是否有法定人数出席股东特别大会。阁下可在委托书于特别会议上表决前的任何时间，签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书，亦可于网上出席特别会议并以投票方式投票，或递交委托书代表律师在本公司于特别会议上表决前收到的书面撤销书，以撤销委托书。如果你通过银行或经纪公司持有你的股票，你应该遵循你的银行或经纪公司关于撤销委托书的指示。

冥王星委员会一致建议你投票赞成每一项提议。

目录

选定的定义

除非另有说明，否则所有人民币兑换成美元的价格都是按照美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)H.10统计数据发布的2023年11月15日中午买入汇率7.25元至1.00元人民币进行的。Plutonian、Pubco和Holdco均未表示本委托书/招股说明书中提及的人民币或美元金额可以或可以按任何特定汇率或根本不兑换为美元或人民币。2023年11月17日，人民币中午买入汇率为7.21元兑1美元。

关于本委托书/招股说明书

本文件是PUBCO提交给美国证券交易委员会的F-4表格登记声明的一部分(文件编号：第333-277882号)，它构成了PUBCO根据《证券法》第5节规定的招股说明书，涉及向Plutonian的股东发行PUBCO普通股，(2)发行PUBCO普通股以换取SPAC权利，如果业务合并完成，(3)向Holdco股东出售PUBCO普通股以换取Holdco股票(Holdco库务股和Holdco异议股份除外)，和(4)以SPAC认股权证换取公共认股权证，以及(5)以公共认股权证为标的的公共认股权证普通股。本文件亦构成根据交易所法案第14(A)节发出的会议通知和委托书，内容涉及特别会议，在该特别会议上，Plutonian的股东将被要求考虑和表决批准企业合并建议、重新归化建议、合并发行建议、NTA要求修订建议和PUBCO宪章建议的建议。

本委托书/招股说明书不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买任何证券的要约，或向在该司法管辖区内不得向其提出任何此类要约或要约的任何人征求委托书。

在那里您可以找到更多信息

业务合并完成后，PUBCO将成为外国私人发行人，并被要求在财政年度结束后四个月内向美国证券交易委员会提交Form 20-F年度报告。Plutonian根据交易法的要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。你可以通过互联网阅读普鲁托尼安提交给美国证券交易委员会的文件，包括这份委托书/招股说明书，网址为http://www.sec.gov.

本委托书/招股说明书或本委托书/招股说明书的任何附件中所包含的信息和陈述，在所有方面均以与本委托书/招股说明书一起提交的相关合同或其他附件的副本为依据。

如果您想要本委托书/招股说明书的其他副本，或者如果您对Plutonian的业务合并有任何疑问，您应该联系Plutonian的代理律师，First Cover Stock Transfer电话：(888)866-0270或电子邮件：proxySupport@first stover.com。

Plutonian、Pubco、Holdco或其他收购实体均未授权任何人提供与本委托书/招股说明书或通过引用并入本委托书/招股说明书的任何材料中所包含的不同于或补充于本委托书/招股说明书或任何材料中的有关业务合并或其公司的任何信息或陈述。因此，如果有人给了你任何这样的信息，你不应该依赖它。如果您所在的司法管辖区提出交换或出售要约，或要约交换或购买要约，本委托书/招股说明书或征求委托书提供的证券是非法的，或者如果您是向其指示这些类型的活动是非法的，则本委托书/招股说明书中提出的要约不适用于您。本委托书/招股说明书中包含的信息仅说明截至本委托书/招股说明书的日期，除非该信息明确指出另一个日期适用。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包含前瞻性陈述，包括有关双方完成业务合并的能力、业务合并的预期收益、财务状况、经营业绩、收益前景以及Pubco、Plutonian和/或Holdco的前景的陈述，还可能包括关于完成业务合并后一段时间的陈述。前瞻性陈述出现在本委托书/招股说明书中的许多地方，包括但不限于“管理层对大树云的财务状况和运营结果的讨论和分析”和“大树云的业务”。此外，任何提及未来事件或情况的预测、预测或其他特征，包括任何基本假设的陈述，均为前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由诸如“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“可能”、“预测”、“应该”、“将会”和其他类似的词语和表达来识别，但没有这些话并不意味着一份声明不具有前瞻性。

这些前瞻性陈述是基于Plutonian和Holdco管理层目前的预期，并必然会受到环境及其潜在影响的不确定因素和变化的影响，仅在该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性或其他假设，这些风险、不确定性或其他假设可能导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素，即普鲁托尼安在提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素。

前瞻性陈述基于截至该陈述发表之日可获得的信息，以及Plutonian、Pubco或Holdco管理层目前的预期(视情况而定)，固有地受到环境及其潜在影响的不确定性和变化的影响，仅截至该陈述发表之日发表。不能保证未来的事态发展将是预期的。因此，不应将前瞻性陈述视为代表Plutonian、Pubco或Holdco截至随后任何日期的观点。

此外，Plutonian、Pubco或Holdco“相信”的声明和类似声明反映了此类政党对相关主题的信仰和意见。这些声明基于截至该声明发表之日此类当事人可获得的信息，虽然该方认为此类信息构成了此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限或不完整的，这些声明不应被解读为表明Plutonian、Pubco或Holdco已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒投资者不要过度依赖这些陈述。

在决定如何授予您的委托书或指示您应如何投票或就本委托书/招股说明书中提出的建议投票时，您不应过度依赖这些前瞻性声明。这些前瞻性表述涉及许多风险、不确定性或其他假设，可能导致实际结果或表现与这些前瞻性表述明示或暗示的内容大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于“风险因素”中描述的那些因素、普鲁托尼安提交给美国证券交易委员会的公开文件中讨论和确定的那些因素以及以下因素：

•        发生可能导致企业合并终止的事件、变更或者其他情况；

•        在宣布企业合并和拟进行的交易后，可能对冥王星、Holdco或其他人提起的任何法律诉讼的结果；

•        由于未能获得普鲁托尼亚股东或控股公司的批准或合并协议中的其他条件而无法完成企业合并计划中的交易；

•        由于企业合并的宣布和完善而导致拟议的交易扰乱当前计划和运营的风险；

关于业务合并的问答
和特别会议

Q:记者问：这份文件的目的是什么？

答：和Plutonian正在提议完善业务合并。业务合并将通过合并实现，这在本委托书/招股说明书中有所描述。此外，合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书，并以参考方式并入本委托书/招股说明书。本委托书/招股说明书载有有关建议的业务合并及将于特别会议上采取行动的其他事项的重要资料。我们鼓励您仔细阅读本委托书/招股说明书，包括“风险因素”及其所有附件。

企业合并的批准将需要出席并有权在特别会议或其任何休会上投票的已发行和未发行SPAC普通股的大多数持有者的赞成票。

Q:记者问：特别会议表决的议题是什么？

答：以下是要求Plutonian的股东投票的提案：

•        批准和采纳合并协议和合并的企业合并提案；

•        批准根据合并协议条款对新上市公司进行的从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的重新驯化建议；

•        根据合并协议条款批准发行当前已发行和已发行普通股总额20%以上的合并发行方案；

•        《公共企业章程》建议修改公共企业的组织章程大纲和章程；

•        《国家运输协会要求修正案》建议修改经修订和重新修订的普鲁托尼亚公司注册证书，删除其中第六D条，该条款规定：“公司不会完成任何业务合并，除非在完成该业务合并后，其有形资产净值至少为5,000,001美元”；以及

•        如果冥王星没有获得必要的股东投票批准上述提议，则批准特别会议休会的休会提议。

每项提议的批准都需要出席并有权在特别会议或其任何休会上投票的已发行和尚未发行的SPAC普通股的多数持有者的赞成票。截至记录日期，内部人士持有的1,703,625股股份，约占已发行SPAC普通股的34.1%，将投票赞成每一项提议。

Q:那么，这些提案中有哪些是以彼此为条件的呢？

答：根据合并协议，完成交易的条件是每个条件先决条件建议得到批准，而每个条件先决条件建议是以彼此批准为交叉条件的。NTA要求修订建议以企业合并建议的批准为条件。因此，如果企业合并提案未获批准，则NTA要求的提案将无效，即使获得我们股东的批准也是如此。休会提案不以批准任何其他提案为条件。如果我们的股东不批准每个条件先决条件的建议，企业合并可能不会完成。相比之下，批准本委托书中的每一项其他提议并不是完成业务合并的条件。

重要的是，您需要注意的是，如果任何先决条件提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完成业务合并。如果Plutonian没有完成业务合并，并且未能在2024年5月15日之前完成初始业务合并(如果该期限延长了全部时间，则未能在2024年8月15日之前完成)，Plutonian将被要求解散和清算。

Q:**Plutonian的任何董事或高级管理人员在业务合并方面是否有可能与我的利益冲突？

答：和Plutonian的董事和高管可能在业务合并中拥有与您作为股东的利益不同的利益。2022年2月，包括Plutonian董事或高管在内的内部人士共购买了SPAC普通股1,437,500股，总收购价为25,000美元。随着首次公开招股的完成及承销商在首次公开招股中行使超额配售选择权，Plutonian完成了与保荐人的私募配售，共获得266,125个SPAC Private单位，总收益为2,661,250美元。截至本委托书/招股说明书的日期，内部人士拥有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人单位。如果Plutonian没有在2024年5月15日之前完成业务合并(如果该期限延长了全部时间，则不能在2024年8月15日之前完成合并)，Plutonian将被要求解散和清算，内部人持有的证券将一文不值，因为内部人，包括保荐人，已经同意放弃他们对其内幕股份或私人股份的任何清算分配的权利。

Plutonian的董事和高级管理人员在同意企业合并条款中的变更或豁免时，在确定此类变更或豁免是否适当以及是否符合Plutonian股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。

Q:他说，特别会议在何时何地举行？

答：据了解，特别会议将于美国东部时间2024年4月30日上午10时举行。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题，以及Plutonian对保护Plutonian股东的健康和福祉的担忧，Plutonian董事会决定以虚拟会议的形式召开特别会议，网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。

Q:问：谁可以在特别会议上投票？

答：只有截至2024年3月25日(记录日期)收盘时SPAC普通股的记录持有人才能在特别会议上投票。截至2024年3月25日，有5,000,767股SPAC普通股流通股并有权投票。有关进一步情况，请参阅题为“特别会议记录日期；谁有权投票”一节。

Q:**特别会议的法定人数要求是多少？

答：代表截至记录日期已发行及已发行股本大部分股份并有权在特别会议上投票的股东必须在线出席或由受委代表出席，方可举行特别会议及处理事务。这被称为法定人数。SPAC普通股将被计入，以确定股东(1)是否出席并有权在会议上投票，或(2)是否已通过经纪人、银行或托管人适当提交了委托卡或投票指示。如不足法定人数，特别会议将延期至下一个营业日，时间及地点或董事可能决定的其他时间及地点。

Q:那么，需要什么票数才能批准这些提案？

答：如果每项提议获得批准，将需要出席并有权在特别会议或其任何续会上投票的已发行和未偿还SPAC普通股的多数持有人投赞成票。由于每项建议都需要出席并有权在特别大会或其任何续会上投票的SPAC出席普通股的多数成员投赞成票，因此，在线或委托代表出席特别会议并放弃投票与投票反对建议并未指示您的银行、经纪公司或被提名人出席并投票您的股票将不会对任何建议产生任何影响。

Q:问：普鲁托尼安为什么要增加NTA要求修正案提案？

答：根据NTA要求修正案的建议，旨在修订修订和重新发布的Plutonian公司注册证书(以下简称《宪章》)，以扩大Plutonian可采用的方法，使其不受美国证券交易委员会的“细价股”规则约束。正如Plutonian的IPO招股说明书中披露的那样，由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并，因此Plutonian可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条，术语“空白支票公司”是指(I)处于发展阶段的公司，没有具体的业务计划或目的，或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及(Ii)发行“细价股”，如交易法第3a51-1条所定义。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合所列举的某些排除范围，包括(1)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净值(“国家外汇管理局规则”)或(2)公司在纳斯达克证券市场上市(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。由于SPAC普通股和合并后公司的普通股不会被视为“细价股”，因为这些证券预计将在交易结束后在全国证券交易所上市，因此普鲁托尼安公司正在提交NTA要求修正案建议，以促进业务合并的完善。更多信息见《NTA要求修正案提案--NTA提案获得批准的理由》。

如果NTA要求修订建议未获批准，并且有重大的赎回请求，以致超过赎回限制，则即使满足所有其他关闭条件，赎回限制可能会阻止Plutonian能够完成业务合并。风险因素--与Plutonian和业务合并相关的风险--如果NTA要求修正案提案未获批准和实施，公众股东赎回其股票换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元，这将阻止Plutonian完成业务合并。

然而，在国家旅游局要求修正案建议获得批准的情况下，如果我们赎回公开发行的股票的金额超过当前的赎回限制，并且我们的证券不符合纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克的任何证券从其交易所退市，而我们无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市，我们预计此类证券可以在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：(I)我们证券的市场报价有限，(Ii)我们证券的流动性减少，(Iii)我们的公开股票被确定为“细价股”，这将要求我们的公开股票交易的经纪商遵守更严格的规则，包括遵守证券法第419条的存托要求，并可能导致我们证券二级交易市场的交易活动水平下降，(Iv)未来发行额外证券或获得额外融资的能力下降。以及(V)向目标企业提供与初始业务合并相关的吸引力较低的收购工具。1996年颁布的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，Plutonian的公开股票、单位、权利和认股权证符合担保证券的资格。如果我们不再在纳斯达克上市，我们的证券将不符合此类法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。见《风险因素--与Plutonian和业务合并相关的风险--如果国泰要求修正案提案获得批准，且SPAC普通股赎回金额超过当前赎回限额，且Plutonian的证券不符合纳斯达克的持续上市要求，纳斯达克可能会将Plutonian的证券从其交易所退市。“

此外，如果国家旅游局要求修订建议获得批准，并且如果Pubco在交易结束时的有形资产净额少于5,000,001美元，并且如果交易结束前的所有条件得到满足或被免除从而发生交易，则Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致(I)Pubco无法在纳斯达克上市Pubco A类普通股和Pubco认股权证，以及(Ii)有义务遵守“细价股”交易规则。见《风险因素--与冥王星和企业合并相关的风险--如果国家旅游局要求修正案提案获得批准，Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求，可能导致Pubco普通股和Pubco认股权证无法在纳斯达克上市，并有义务遵守‘细价股’规则，并可能影响Pubco在业务合并后的现金状况.“

Q:接下来，内部人士和赞助商将如何投票？

答：目前，包括保荐人在内的内部人士(截至记录日期，他们总共拥有1,703,625股SPAC普通股(其中没有一股是公开购买的)，或约34.1%的已发行和已发行SPAC普通股)已同意投票表决他们在IPO之前或同时收购的各自股份，支持业务合并提案和其他相关提案。虽然包括发起人在内的内部人已经同意投票支持这些提议，但Plutonian的股东应该考虑到内部人可能拥有与其他股东不同的利益，或者除了其他股东的利益之外，可能会受到激励完成业务合并，即使它是与不太有利的目标公司或不太有利的条款，而不是清算。

Q:我想知道，我现在需要做什么？

答：我们敦促您仔细阅读和考虑本委托书/招股说明书中包含的信息，包括附件，并考虑业务合并将如何影响您作为Plutonian股东。你应尽快按照本委托书/招股章程及随附的委托书上的指示投票。

Q:我需要出席特别会议才能投票我的股票吗？

答：中国政府不是。现邀请阁下出席特别会议，就本委托书/招股说明书所述建议进行表决。但是，您不需要出席特别会议来投票您的SPAC普通股。取而代之的是，您可以通过签署、注明日期并寄回预先写好地址的已付邮资信封内的适用代理卡来提交您的委托书。你们的投票很重要。Plutonian鼓励您在仔细阅读本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q:我需要投票反对业务合并提案才能赎回我的SPAC普通股吗？

答：中国政府不是。为了有权要求Plutonian赎回您的SPAC普通股，以相当于您在信托账户中按比例存入的总金额的现金(包括从您的信托账户按比例部分赚取的利息，扣除应缴税款)，您无需投票反对企业合并提案。关于SPAC普通股的这些赎回权在本文中有时被称为“赎回权”。如果业务合并没有完成，选择行使赎回权的SPAC普通股持有人将无权获得此类付款，他们的SPAC普通股将返还给他们。

Q:问：我应该如何行使我的赎回权？

答：如果您是公共股东，并且您寻求赎回您的股票，您必须(1)在2024年4月26日东部时间下午5：00之前(特别会议前两个工作日)要求Plutonian赎回您的股票以换取现金，以及(2)向Plutonian的转让代理提交书面请求，地址在本节末尾列出的地址，并将您的股票交付给Plutonian的转让代理(实物，或在特别会议表决前至少两个工作日以电子方式使用DWAC(托管人存取款)系统。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议召开前两个工作日由Plutonian的转让代理收到。除非持有人的股份在特别会议投票前至少两个营业日内已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是否在记录日期时是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有SPAC普通股的公众股东有权要求按比例赎回其股份

在完成业务合并时，在信托账户中存入的总金额减去当时应缴但尚未支付的任何税款。如果您对认证您的位置或交付您的股票有任何疑问，请联系：

大陆股转信托公司
道富银行1号，30楼
纽约，纽约州：10004
注意：弗朗西斯·沃尔夫
电子邮件：fwolf@Continental alstock.com
电话：1+(1)218-845-3233

Q:那么，可能被赎回的股票总数是否有上限？

答：答案是肯定的。现行的《冥王星宪章》规定，我们不能赎回我们的公开股票，赎回的金额不能导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元。除了这一限制外，宪章没有规定具体的最高赎回门槛。如果被Plutonian采纳和实施，NTA要求修正案提案将从宪章中删除限制Plutonian赎回SPAC普通股股份和完成初始业务合并的能力的要求，前提是此类赎回金额将导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元。

Q:我不知道我怎么能投票？

答：如果您是SPAC普通股在2024年3月25日(特别会议的记录日期)的记录持有人，您可以在特别会议上在线就提案进行投票，或者通过邮寄委托书的方式在上午10：00之前收到提案。美国东部时间2024年4月30日，根据“特别会议”一节向您提供的指示。如果您以“街头巷尾”的名义持有您的股票，这意味着您的股票由经纪商、银行或其他代理人登记持有，您的经纪人、银行或其他代理人可以提供投票指示(包括任何电话或互联网投票指示)。您应事先与您的经纪人、银行或被提名人联系，以确保与您实益拥有的股份相关的选票将被正确计算。在这方面，您必须向您股票的记录持有人提供如何投票您的股票的指示，或者，如果您希望出席特别会议并在线投票，请从您的经纪人、银行或代名人那里获得委托书。

Q:我问，如果我的股票被我的银行、券商或被提名者以“街头名号”持有，他们会自动投票给我吗？

答：中国政府不是。根据纳斯达克规则，您的经纪人、银行或被代理人不能就非酌情事项投票您的SPAC普通股，除非您根据您的经纪人、银行或被代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。Plutonian认为，这些建议是非酌情的，因此，在没有您的指示的情况下，您的经纪人、银行或被提名人不能投票表决您的SPAC普通股。就确定法定人数而言，经纪人的非投票将不被视为出席，也不会对提案产生任何影响。如果您不与您的代表一起提供指示，您的银行、经纪人或其他代理人可以提交代理卡，明确表明其不投票您的SPAC普通股；这种银行、经纪人或代理人不投票您的SPAC普通股的指示称为“经纪人不投票”。只有在您提供投票说明的情况下，您的银行、经纪商或其他被提名人才能投票您的SPAC普通股。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的SPAC普通股。

Q:如果我放弃投票或未能指示我的银行、经纪公司或被提名人怎么办？

答：为了确定Plutonian的股东特别会议是否有法定人数，Plutonian的股东特别会议上，Plutonian将把关于特定提案的正确签立的、标有“弃权”的委托书视为出席。为了获得批准，对任何提案投弃权票与对该提案投“反对票”的效果相同。如阁下未能交还委托书或未能指示阁下的银行、经纪或其他代名人如何投票，以及不于网上出席股东特别大会，将不会计算阁下的股份，以决定是否有法定人数出席股东特别大会，如有法定人数出席，则将产生投票反对企业合并建议的效果，而对休会建议则没有影响。

Q:我问：如果我在特别会议之前出售我的SPAC普通股会发生什么？

答：据报道，特别会议的备案日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的SPAC普通股，除非受让人从您那里获得代表投票该等股票的委托书，否则您将保留在特别会议上的投票权。然而，在企业合并完成后，您将无权获得任何PUBCO普通股，因为只有在企业合并完成时Plutonian的股东才有权获得与企业合并相关的PUBCO普通股。

Q:那么，我会不会因为业务合并而经历稀释呢？

答：在业务合并之前，持有在IPO中发行的股份的SPAC公众股东拥有SPAC普通股已发行和流通股约64.8%。在实施企业合并及发行(1)1,703,625股PUBCO普通股以换取内部人士持有的SPAC普通股后，(2)发行1,538,625股SPAC普通股，(2)发行3,239,642股PUBCO普通股以换取SPAC公众股东持有的SPAC普通股，(3)发行1,002,687股PUBCO普通股以换取所有已发行SPAC单位的SPAC权利，(4)57,500股PUBCO普通股以换取代表股，(5)将向Holdco股东发行50,000,000股PUBCO普通股以交换HARDCO股份(HARDCO库房股份和HARDCO异议股份除外)，(6)所得股份及(7)向财务顾问出售4,250,000股pubco普通股，在不影响在行使pubco认股权证及转换保荐人及Holdco持有的本票后可发行的pubco普通股的情况下，预期于业务合并完成后，(I)SPAC公众股东于pubco的所有权权益将为5.2%，而保荐人、内部人士及其各自关联公司的pubco所有权权益将为2.2%，假设无赎回(定义如下)及无管道投资；及(Ii)假设最大赎回(定义见下文)及无管道投资，SPAC公众股东于pubco的所有权权益将为1.3%，保荐人、内部人士及其各自联属公司于pubco的所有权权益将为2.3%。如果保荐人行使任何假定的私募认股权证收购pubco普通股，或者保荐人或Holdco选择将任何期票转换为pubco普通股，SPAC公众股东的预期持股比例将进一步降低。

下表汇总了在以下情况下完成合并时pubco普通股的形式所有权，这些情况涉及SPAC普通股的潜在现金赎回：

没有赎回情况：本演示文稿假设没有SPAC公共股东将对其SPAC普通股行使赎回权，以按比例分享SPAC公共股东在信托账户中的资金。

最大赎回情景：本演示文稿假设持有3,170,326股SPAC普通股的SPAC公共股东将按比例行使其SPAC普通股的赎回权，以获得信托账户中资金的按比例份额(约合每股10.79美元)。最大赎回方案是基于Plutonian股东批准修改章程，取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求而确定的。因此，在最大赎回情况下，将保留69,316股SPAC普通股，相应的现金价值为747,920美元(假设赎回价格为10.79美元)，连同Pubco在交易完成时可用于Pubco的其他现金资源，以履行其支付业务合并所产生的应计和未支付交易费用的义务。

最大赎回方案的50%：本演示文稿假设，持有最高赎回金额50%(如上文最大赎回方案所确定)的SPAC公共股东，即1,585,163股SPAC普通股，将按比例行使其SPAC普通股的赎回权，以获得信托账户中资金的按比例份额(约每股10.79美元)。与最大赎回方案相同，最大赎回方案的50%是根据(I)Plutonian股东批准修订章程以取消在业务合并结束时Plutonian拥有5,000,001美元有形资产净值的要求以及(Ii)支付业务合并所产生的应计和未支付的交易费用来确定的。

如果NTA要求修订提案(第5号提案)没有得到冥王星股东的批准，则只有在合并后的公司在业务合并结束时拥有至少5,000,001美元的净有形资产的情况下，才能完成业务合并。可赎回并满足NTA要求的可赎回SPAC普通股的最大数量为2,706,934股。

____________

(1)购买1,703,625股PUBCO普通股，以换取内部人士持有的SPAC普通股，包括发起人持有的1,538,625股SPAC普通股，以及(Ii)购买44,354股PUBCO普通股，以换取SPAC私人单位的SPAC权利。

(2)收购包括：(I)发行3,239,642股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC普通股；及(Ii)发行958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC权利。

(3)收购股份，包括(I)发行1,654,479股pubco普通股以换取SPAC Public Units下的SPAC普通股；及(Ii)发行958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units下的SPAC权利。

(4)收购包括(I)69,316股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC权利。

(5)股份，包括(I)以50,000,000股Pubco普通股换取Holdco股份(Holdco库房股份及Holdco异议股份除外)及(Ii)认购及20,000,000,000股赚取股份。

(6)收购事项，包括(I)将于合并完成时向南太平洋发行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)于广东大树云全权酌情推选合并完成时向Fly Height发行2,250,000股PUBCO普通股。

下表显示了SPAC普通股的非赎回持有人持有的pubco普通股的每股价值，以及在一系列赎回情况下股票的有效承销费：

____________

(1)扣除保荐人后续本票收益、信托账户后续利息收入收益、应付递延承销费的支付、预计将支付的交易成本以及偿还关联方本票共计约390万美元。

(2)现金按约200万美元的递延承销佣金除以赎回后信托账户内的剩余现金计算。

以上所有每股相对价值信息仅供参考，并基于题为“未经审计的备考简明合并财务报表”一节中所述的某些假设。此外，上述每股相对价值信息假设业务合并

于2023年9月30日完成。如果一个或多个假设被证明是不正确的，实际所有权百分比可能与本委托书/招股说明书中所描述的预期、相信、估计、预期或打算的情况大不相同。

在落实上述所有摊薄来源及因行使pubco认股权证及转换保荐人及Holdco持有的本票而发行pubco普通股而产生的额外摊薄后，预期于业务合并完成后，(I)SPAC公众股东于pubco的所有权权益将为11.5%，而发起人、内部人士及其各自关联公司的pubco所有权权益将为2.5%，假设无赎回及无管道投资；以及(Ii)假设最大赎回和无管道投资，SPAC公众股东在pubco的所有权权益将为8.1%，保荐人、内部人士及其各自关联公司在pubco的所有权权益将为2.6%。下表显示了由于保荐人和Holdco持有的认股权证和本票所涉及的股份而造成的额外摊薄的潜在影响。

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(1)包括：(I)1,703,625股PUBCO普通股以换取内部人士持有的SPAC普通股，包括发起人持有的1,538,625股SPAC普通股；及(Ii)44,354股PUBCO普通股以换取SPAC私人单位的SPAC权利。

(2)收购包括：(I)3,239,642股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位相关的SPAC普通股；及(Ii)958,333股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位的SPAC权利。

(3)收购包括(I)1,654,479股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位相关的SPAC普通股及(Ii)958,333股PUBCO普通股以换取SPAC公共单位的SPAC权利。

(4)收购包括(I)69,316股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC普通股及(Ii)958,333股pubco普通股以换取SPAC Public Units的SPAC权利。

(5)其他股份，包括(I)50,000,000股Pubco普通股以换取Holdco股份(Holdco库房股份及Holdco异议股份除外)及(Ii)及20,000,000股获利股份。

(6)出售股份，包括(I)将于合并完成时向南太平洋发行2,000,000股PUBCO普通股及(Ii)于广东大树云全权酌情推选合并完成时向Fly Height发行2,250,000股PUBCO普通股。

(7)包括从向发起人发行的本票转换的股份，包括(I)将从2023年6月发行的本票转换为15,000股，(Ii)将从2023年8月发行的本票转换为25,200股，(I)将从2023年9月发行的本票转换为14,000股，(Iv)将从2023年12月发行的本票转换为36,000股，以及(V)将从2024年3月发行的本票转换为42,000股。

(8)包括从向Holdco发行的本票转换的股份，(I)将从2023年11月发行的本票转换为25,200股，(Ii)将从2024年2月发行的本票转换为21,000股和21,000股权利(相当于3,500股)。

Q:问：Holdco的股东需要批准合并吗？

答：答案是肯定的。合并和合并协议需要得到Holdco股东的批准才能完成企业合并。如果合并或合并协议未能获得Holdco股东的授权或批准，Plutonian可以终止合并协议。

Q:问：完善业务合并是否受任何条件的制约？

答：答案是肯定的。Plutonian、Holdco和收购实体完成业务合并的义务受条件限制，如本委托书/招股说明书中题为“委托书摘要/招股说明书--业务合并和合并协议”一节更全面地描述。

Q:那么，当事人有哪些条件是可以免除的？

答：答案是肯定的。双方可以选择在法律允许的范围内放弃完成合并的条件，继续进行企业合并。例如，如果SPAC股东不批准企业合并，它就不能完成。然而，尽管批准这些股票在纳斯达克上市是完成合并的一项条件，但如果无法获得上市，双方可以决定继续进行业务合并，并免除这一条件。Plutonian董事会将有权放弃其唯一判断中可能放弃的任何条件，即使Plutonian股东已经批准了业务合并。有关更多信息，请参阅标题为“一份提案--业务合并提案

Q:我邮寄了代理卡后，我可以更改投票吗？

答：答案是肯定的。你可以在你的委托书在特别会议上投票之前的任何时间改变你的投票。你可以通过签署并退回一张日期晚于上一张委托书的委托书来撤销你的委托书，或者通过在线出席特别会议并亲笔投票或投票(视情况而定)，或者通过提交书面撤销声明你想要撤销你的委托书，我们的代表律师在特别会议之前收到了你的委托书。如果您通过银行、经纪公司或代理人持有SPAC普通股，您应遵循您的银行、经纪公司或代理人关于撤销委托书的指示。如果您是记录持有人，您应将任何撤销通知或您已填写的新代理卡(视属何情况而定)发送至：

一般查询：
First Cover Stock Transfer，LLC
第七大道450号，905套房
纽约州纽约市，邮编：10123
电话：(888)866-0270
电子邮件：proxySupport@Firstover.com

投票协助：
ClearTrust，LLC
16540庞特村博士Ste210
佛罗里达州卢茨，邮编：33558
电话：(813)235-4490
电子邮件：inbox@cleartrustTransfer.com

年。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而，尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。资本损失的扣除是有限制的。见题为《第2号提案：重新驯化提案--美国联邦所得税后果材料--行使赎回权的某些美国联邦所得税后果》一节。

Q:那么，SPAC普通股、SPAC权利或SPAC认股权证的持有者是否需要为业务合并中收到的pubco普通股缴纳美国联邦所得税？

答：受本委托书/招股说明书题为《第2号提案：重新归化提案-重大美国联邦所得税后果--企业合并的重大美国联邦所得税后果》一节所述的限制和限定，对于美国联邦所得税，合并协议各方拟根据合并协议第351(A)条将SPAC普通股和SPAC权利交换为pubco普通股，以及根据SPAC合并将合并子公司2的股份转换为SPAC普通股和SPAC权利股份(连同合并协议预期的某些其他交易)将符合递延纳税交换的资格。然而，收到pubco认股权证以换取spac认股权证，预计不会是一笔递延纳税交易。

该守则第351(A)节的规定非常复杂，根据该规定，非认可交易的资格可能会受到业务合并后发生的超出SPAC或PUBCO控制范围的事件或行动的不利影响。例如，如果超过20%的pubco普通股在企业合并中发行时受到出售或处置的安排或协议的约束，则将违反第351(A)条处理要求之一。然而，吾等并不预期在业务合并中发行的任何须受转让合约限制的pubco普通股，将不会受制于其拥有人在业务合并中发行该等股份时出售或处置该等股份的安排或协议。

此外，《守则》第367(A)节及其颁布的适用财政部条例规定，如果美国公民在符合重组资格的交易中用美国上市公司的股票或证券交换非美国合资公司的股票或证券，则除非满足某些额外要求，否则美国个人必须确认在此类交易中实现的任何收益，但不包括损失。在确定这些要求是否会得到满足方面存在重大的事实和法律不确定性，关于这些要求的适用，特别是在跨国界重组中的间接股票转让方面，指导意见有限。

如果合并符合《准则》第351节规定的递延纳税交换条件，则符合《准则》第367(A)节关于递延纳税处理的额外要求，并且，就SPAC权利的美国股东而言，此类SPAC权利在美国联邦所得税方面被视为与PUBCO交换PUBCO普通股(而不是PUBCO被视为与PUBCO普通股交换SPAC权利项下的SPAC义务)，美国持有人一般不会确认与SPAC普通股SPAC认股权证或SPAC权利交换有关的损益。就合并后的pubco普通股及pubco认股权证而言，除收益(但非亏损)一般将于交换pubco普通股或pubco权证及pubco普通股及pubco认股权证时确认，其数额相等于(I)已收到的pubco认股权证的公平市价及(Ii)在交易所变现的收益金额。该美国持有者(I)在合并中收到的pubco普通股的税基一般等于作为交换而交出的spac普通股或spac权利和spac认股权证的调整计税基础，增加任何已确认的收益，减去所收到的pubco认股权证的公平市场价值，以及(Ii)公共普通股的持有期一般包括该美国持有人持有spac普通股或spac权利和spac认股权证的期间。

如果合并不符合递延纳税交换的资格，则根据合并将其SPAC普通股、SPAC权利或SPAC认股权证(视情况适用)交换为pubco普通股和pubco认股权证的美国持有者将确认收益或损失(但是，如果合并符合《准则》第351节规定的交易，且未满足《准则》第367(A)节的要求，则不应确认该损失)等于(1)收到的pubco普通股和pubco认股权证的公平市场价值与(2)美国持有人在spac普通股或spac权利和spac认股权证交易中的调整税基之间的差额。

风险因素

如果业务合并完成，合并后的公司将在一个难以预测和涉及重大风险的市场环境中运营，其中许多风险将超出其控制范围。在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，您应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。与大树云、冥王星、业务合并和PUBCO相关的风险通常是根据下文讨论的这些类别进行组织的，其中许多风险可能会在多个类别中产生影响。因此，这些类别应被视为了解与大树云、冥王星、企业合并和Pubco有关的重大风险的起点，而不是对所讨论事项的潜在影响的限制。大树云和Pubco的业务、经营业绩、财务状况和前景也可能受到风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性目前他们不知道，或者他们目前认为不是实质性的。如果任何风险实际发生，大树云和Pubco的业务、运营结果、财务状况和前景可能受到重大不利影响。除非另有说明，否则提及在这些风险因素中受到损害的企业包括对企业、声誉、品牌、财务状况、经营结果和未来前景的损害。

在本节中，“大树云”、“我们”、“我们”或“我们”是指大树云国际集团有限公司及其子公司。

与我们的商业和工业有关的风险

我们的经营历史有限，在一个快速变化的行业中面临着巨大的挑战。

我们于2020年开始开展业务，此后业务快速增长。截至2023年6月30日，我们的产品已在中国各地超过11,400家线下商店销售。由于我们在当前重点领域的运营历史有限，因此很难预测我们未来的收入和适当的支出预算，而且我们可能对可能出现并影响我们业务的趋势的洞察力有限。您应该考虑我们的业务和前景，考虑到我们作为一家处于早期阶段的公司所面临的风险和挑战，以及作为与更成熟的公司一起进入快速变化的个人护理产品行业的新进入者，包括我们是否有能力：

•        预测和捕捉行业趋势和消费者偏好；

•        设计、开发和制造我们的个人保健产品，并推出吸引我们消费者的新产品；

•        保护和提升我们品牌的认知度和美誉度；

•        准确估计对我们产品和服务的需求，并迅速调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者的喜好；

•        建造和装备我们的制造工厂，生产我们的个人保健品；

•        提升服务能力，满足消费者需求；

•        增加我们的销售和营销活动，发展我们的分销渠道；

•        扩大我们的线下门店网络；

•        吸引、留住和激励优秀员工；

•        提高和保持我们的运营效率；

•        驾驭不断演变和复杂的监管环境；以及

•        有效管理我们的增长。

如果我们不能应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。由于这些风险，我们的消费者基础可能不会继续增长或可能会下降。这些风险中的任何一个都可能导致我们的净销售额增长下降，并可能对我们的利润率和盈利能力产生不利影响。如果不能继续保持我们的净销售额增长或提高利润率，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。您不应依赖我们历史上的净销售额增长率作为我们未来业绩的指标。

我们过去的经营活动净现金流为负，而且一直没有盈利，这种情况可能会在未来继续下去。

截至2022年6月30日止年度，本公司净亏损190万美元，截至2023年6月30日止年度录得净收益30万美元。此外，在截至2022年6月30日的年度内，我们的经营活动产生的现金流为负190万美元。我们在研发、服务网络以及销售和营销方面进行了大量的前期投资，以快速发展和扩大我们的业务。我们预计将继续在这些领域进行大量投资，以建立和扩大我们的业务，而这些投资可能不会及时带来收入或正现金流的增加，甚至根本不会。

我们可能无法产生足够的收入，并可能因多种原因而蒙受重大损失，包括对我们的产品和服务缺乏需求、竞争加剧、宏观经济环境充满挑战以及本文讨论的其他风险，我们可能会产生不可预见的费用，或者在创造收入或实现盈利方面遇到困难、复杂或延迟。如果我们无法实现盈利，我们可能不得不缩减业务规模，这可能会阻碍我们的业务增长，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。此外，我们的持续运营取决于我们能否获得足够的外部股本或债务融资。如果我们不能成功做到这一点，我们可能需要削减我们的业务，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响。

我们可能需要筹集额外的资金，这些资金可能不会以对我们或我们的股东有利的条款提供，或者在需要时根本不能获得。

个人护理产品的设计、制造、营销和销售是资本密集型业务。我们的业务计划是设计、制造、营销和销售个人护理产品，并为中国的家庭提供更好的护理，预计需要持续的资本投资来为运营提供资金，继续研发，实施营销战略，扩大产品组合和改善服务。如果我们不能在需要时筹集更多资金，我们的财务状况、业务、前景和经营业绩可能会受到重大不利影响。我们可以通过发行债务证券或通过贷款安排筹集资金，贷款安排的条款可能要求支付巨额利息、包含限制我们业务的契约或其他不利条款。我们还可能通过出售额外的股权证券来筹集资金，这可能会稀释我们的股东。

我们需要在内部以及与供应商和供应商的协调下开发复杂的技术和操作系统，才能成功地生产和制造我们的个人护理产品，并且不能保证这样的系统将被成功开发。

我们的产品和服务将需要大量的第三方和内部软件以及复杂的硬件才能运行。这种先进技术的开发本身就很复杂，成本也很高，我们需要与供应商和供应商进行协调，以生产和制造我们的个人护理产品。缺陷和错误可能会随着时间的推移而暴露出来，我们对第三方服务和系统性能的控制可能会受到限制。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，或无法满足支持我们的业务计划的技术要求、生产时间和批量要求。此外，该技术可能不符合我们在业务计划中预期的成本、性能、使用寿命和保修要求。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在保修索赔下承担重大责任，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

随着新的进入者和现有的更大的制造商进入个人护理产品市场，我们可能无法跟上消毒技术的发展。

我们成功地采用了新的灭菌技术和设备，并部署了复合吸水性核心结构，提高了我们女性护垫的卫生、舒适度和透气性。随着新公司和更大规模的现有个人护理产品制造商进入个人护理市场，我们可能会失去在市场上拥有的任何技术优势，并遭受市场地位的下降。随着技术的变化，我们的产品可能会过时，或者我们的研发努力可能不足以适应这种变化或创造必要的技术来有效竞争，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的个人护理产品目前的客户、消费者和待定订单数量有限。

到目前为止，自我们的业务运营开始以来，我们从事的营销活动相对有限。虽然我们的个人护理产品的销售不依赖于单个客户或特定的客户群体，但与行业中一些成熟的市场参与者相比，我们目前拥有的客户和分销商有限。随着我们增加营销活动以增加我们的市场占有率和我们个人护理产品的覆盖范围，消费者在评估我们的产品时可能会在最初限制他们的购买量。这可能是一个漫长的过程，这将取决于我们产品的设计、便利性和质量，以及我们提供的支持和服务。这还将取决于我们无法控制的因素，例如个人护理行业的总体市场状况和更广泛的趋势，包括消费者的需求和偏好、技术创新和营销成本，这些因素可能会影响客户的购买决策。因此，对我们产品的需求以及我们将能够实现的增长速度和水平存在很大的不确定性。

个人护理行业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能无法获得或失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到重大和不利的影响。

我们面临着来自国内和国际同行的激烈竞争，中国在行业内。个人护理行业的竞争是激烈的，基于多种因素，包括推出新产品的能力、产品定价、产品和包装的质量、品牌知名度、感知价值和质量、创新、线下销售能力、客户的功能和情感满意度、促销活动、广告、社论、电子商务和移动电子商务计划和其他活动。我们必须与不同公司通过几个不同的分销渠道销售的大量新产品和大量现有产品竞争。

我们在这些市场的竞争对手包括全球、地区和本地制造商，包括自有品牌制造商。其中一些竞争对手可能比我们更容易获得财务资源、更大的市场渗透率、更长的运营历史、更大的品牌认知度或更大的客户基础，并且可能比我们更有效地应对不断变化的商业和经济状况。或者，尽管我们的业务模式不同，但其中一些竞争对手的产品开发和制造成本可能显著较低，特别是在自有品牌产品方面，使他们能够以更低的价格提供产品。电子商务通过简化分销和降低进入门槛，潜在地加剧了竞争。这些竞争对手的行动可能会对我们的财务业绩产生不利影响。为了保持竞争力，我们可能有必要降低产品价格，增加广告和促销支出，这可能会对我们的财务业绩产生不利影响。

我们很难预测竞争对手在这些领域活动的时机和规模，也很难预测个人护理行业是否会出现新的竞争对手。此外，进一步的技术突破，包括增加在线零售市场竞争的新技术和增强技术，竞争对手提供的新产品，以及竞争对手营销计划的实力和成功，可能会阻碍我们的增长和我们商业战略的实施。我们也可能无法预测或充分响应消费者对我们产品需求的变化。对我们产品的需求可能会根据许多因素发生变化，包括消费者购买模式的变化、客户或消费者对定价行为的负面反应、消费者分销渠道的变化、由于消费者对消费后废物和包装材料及其对环境可持续性的影响日益关注而导致的消费者偏好的变化，或消费者趋势或习惯的其他变化。如果由于消费者对我们产品需求的变化，我们的销售额下降，我们的收入可能会下降。

我们的竞争能力还取决于我们的品牌和产品的持续实力、我们预测和捕捉行业趋势和消费者偏好的能力、我们的营销、创新和执行策略的成功、我们的产品供应的持续多样化、新产品引入和创新的成功管理、强大的运营执行力（包括订单履行和供应链管理）、以及我们在进入新市场和在现有地区扩展业务方面的成功。倘我们无法继续有效竞争，我们可能失去市场份额，而我们的业务、经营业绩及财务状况可能受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们产品的持续受欢迎，以及我们及时预测和应对行业趋势和消费者偏好和行为变化的能力。

我们业务和运营的成功取决于我们是否有能力持续提供对消费者有吸引力的优质产品。个人护理行业在一定程度上是由消费者的偏好和行为驱动的，消费者的偏好和行为可能会迅速发生变化，并受到消费者对社交和数字媒体的快速使用和扩散，以及信息和意见分享的速度的严重影响。随着行业趋势以及消费者偏好和行为的不断变化，我们还必须继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，实现有利的产品组合，并改进我们如何以及在哪里营销和销售产品的方法。我们的成功取决于我们的产品对广大消费者的吸引力，这些消费者的偏好和行为无法准确预测，可能会迅速变化，还取决于我们通过产品创新、产品线扩展以及营销和促销活动等对行业趋势和消费者偏好及行为进行及时、经济有效地预测和回应的能力。凭借我们与消费者的深度接触和我们先进的大数据分析，我们能够有效和高效地预测行业趋势和消费者的偏好和行为，并对其做出反应。然而，我们不能向您保证，我们将能够随时成功地预测和响应消费者的偏好和行为，特别是在我们继续扩大客户基础并针对不同特征的客户提供多样化的产品的情况下。如果我们无法预测和应对行业趋势、消费者偏好和行为的变化，我们可能无法继续开发具有广泛市场认可度的产品，无法抓住新兴的增长机会，无法对现有产品采取有竞争力的销售战略，也无法正确预测和管理库存。这样的失败还可能对我们的品牌形象造成负面影响，并导致客户体验和品牌忠诚度下降。任何这些事件都可能对我们的业务、前景和经营结果产生实质性的不利影响。

我们的新产品推出可能不如我们预期的成功，这可能会对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

快速发展的市场趋势和消费者偏好缩短了个人护理产品的生命周期，要求我们继续努力开发、生产和营销新产品，保持和提高我们品牌的认知度，并缩短我们的产品开发和供应链周期。我们的持续成功有赖于我们有能力根据行业趋势、消费者对个人护理产品的偏好以及消费者对我们行业和品牌的态度，及时且具有成本效益地开发和推出产品。如果我们不能成功、持续地开发出能够吸引客户的新产品，我们的净收入和利润率可能会受到影响。

我们有一个既定的流程来开发、评估和验证我们的新产品概念。我们的主要业务运营和财务业绩专注于女性护垫的开发和生产。截至2023年6月30日，我们推出了九个系列的女性护垫产品，服务于不同年龄段和不同个人护理产品偏好的消费者，我们正在利用创新材料和我们自己开发的设计开发和推出新产品，包括我们的复合吸水核心结构护垫和月经内裤。此外，我们还在继续开发其他个人护理产品，以扩大我们的产品组合。尽管如此，每一款新产品的发布都有风险，也有可能出现意想不到的后果。例如，使用新材料和自主开发的设计可能没有我们预期的那么成功，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响；由于我们对产品本身或其价格缺乏接受，或者我们营销策略的有效性有限，我们对新产品发布和销售给消费者的接受度可能没有我们预期的那么高。由于对消费者的偏好、趋势和行为缺乏足够的数据洞察和了解，旨在扩大产品覆盖范围的新产品的推出可能不会像我们预期的那样成功

这样一个新的消费群体。我们推出新产品的能力可能会受到延误或困难的限制，影响我们的供应商或制造商及时制造新产品的能力。此外，由于新推出的产品，某些现有产品的销售额可能会下降。此外，产品创新可能会给我们的员工和财务资源带来压力，包括与产品创新和开发、营销和广告相关的费用，而这些费用随后得不到足够的销售水平的支持。此外，新产品的销售可能会受到我们库存管理的有效性以及物流供应商提供的交付质量和订单履行服务的影响，我们可能会遇到产品短缺以及延迟或缺陷或不适当的产品交付。这些情况中的任何一种都可能延迟或阻碍我们实现销售目标的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们预计我们将继续推出新的女性护理产品，同时将我们的产品推出扩展到我们之前可能几乎没有运营经验的相邻类别，如面部和身体护理产品。相邻产品类别的产品发布的成功可能会受到我们在此类类别的运营经验相对不足、我们的竞争对手的实力或上述任何其他风险的阻碍。此外，任何向新产品类别的扩张都可能使我们受到额外的运营和财务限制，这可能会抑制我们成功实现此类扩张的能力。如果我们未能继续在我们的传统类别或相邻类别中推出商业上成功的产品，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们的业务部分取决于我们产品的质量、有效性和安全性。

虽然我们对产品安全采取严格的标准和协议，但消费者对我们产品中使用的材料或成分失去信心，无论是与产品污染、产品安全或质量故障有关，无论是实际的还是感知的，或者包含禁止或限制的材料或不当的成分混合，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致消费者选择其他产品。对产品安全或特定消费者使用适合性的污染或其他不利影响的指控，即使不属实，也可能需要我们花费大量时间和资源来回应此类指控，并可能不时导致暂停销售或从任何或所有分销受影响产品的市场召回产品。任何此类问题或召回都可能对我们的盈利能力和品牌形象产生负面影响。

如果我们的产品被发现或被认为有缺陷或不安全，或者如果它们未能满足我们消费者的期望，我们与消费者的关系可能受到影响，我们品牌的吸引力可能会降低，我们可能需要召回我们的部分产品和/或受到监管行动，我们可能会失去销售或市场份额，或受到抵制或责任索赔。此外，如果消费者认为我们的产品相似，我们竞争对手产品的安全或其他缺陷可能会减少消费者对我们产品的需求。任何该等结果均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能无法成功实施我们的增长战略。

我们未来的增长、盈利能力和现金流取决于我们成功实施业务战略和最佳财务业绩的能力，而这又取决于许多因素，包括我们的能力：

•        建立强大的品牌和产品组合；

•        通过吸引新消费者和留住并进一步吸引现有客户，进一步渗透我们的目标市场；

•        捕捉行业趋势，开发和推出新产品，并根据这些趋势扩展到相关的邻近地区；

•        融合线下和线上购物体验，为客户提供无缝的全渠道环境；

•        继续以创新带动销售，提高技术和运营效率，提高利润率；

•        提升我们的技术和数据能力，从而增强我们预测和跟踪客户偏好、趋势和行为的能力；

•        有效管理我们的分销商、业务合作伙伴、物流供应商和其他第三方服务提供商的业绩和效率；

•        继续拓宽和多样化我们的线上线下分销渠道；

•        寻求战略投资和合作，以补充我们现有的能力，并扩大我们的品牌组合和地理覆盖范围；以及

•        利用我们的高绩效团队文化来提高利润率。

不能保证我们能够以我们预期的方式或时间成功实现上述任何或所有举措。此外，实现这些目标将需要投资，这些投资可能会导致短期成本，而不会产生任何当前的净销售额，因此可能会稀释我们的收益。我们不能保证我们将全部或部分实现我们预期的战略将实现的预期效益。未能实现这些好处可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们目前的销售主要限于中国的二三线城市，我们可能无法在中国扩张，这可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

作为一家初创公司，我们目前的销售主要集中在中国的二三线城市，我们的大多数客户都位于这些地区。我们希望将我们的业务和销售渠道扩大到中国的其他地区。然而，这种扩张可能会遇到延迟或其他困难，并将需要大量资金。此外，如果我们要建立新的制造设施，我们可能会遇到额外的风险。特别是，根据中国法律，建设项目和生产必须遵守广泛和严格的政府监管和审批程序，包括但不限于项目审批和备案、建设用地和项目规划审批、职业病防治审批、建设项目环境保护备案和审批、排污许可证、排污许可证、安全生产审批、消防审批，以及相关部门完成验收。此外，我们持有的与此类建筑项目相关的某些许可证、许可证或注册可能会定期续签和监管变更。因此，经营此类建设项目的相关实体可能面临行政不确定性、罚款或暂停使用此类项目。上述任何情况都可能影响我们的扩张计划，从而可能对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们依赖我们的业务合作伙伴和其他行业参与者。与合作伙伴的业务协作是有风险的，这些关系可能不会带来可观的收入。我们与业务伙伴合作中的任何不利变化都可能损害我们的业务。

我们已经与第三方供应商和品牌建立了合作伙伴关系，为我们的消费者提供具有竞争力的购买价格。战略业务关系现在是，也将继续是我们业务增长和成功的重要因素。我们与不同行业的其他公司建立了联盟和合作伙伴关系，生产和销售我们的个人护理产品。我们需要继续寻找和谈判与其他行业参与者合作的机会，例如那些能够提供原材料、制造、营销和分销服务的参与者。如果我们无法保持与业务合作伙伴的现有关系，或者如果我们无法确定和谈判对我们未来的扩张或成功至关重要的额外关系，以有吸引力的条款或根本不是，我们可能会产生增加的成本，我们自己开发和提供这些能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

与第三方合作面临挑战和风险，其中一些是我们无法控制的。例如，某些合伙协议授予我们的合作伙伴或我们有权在有理由或无理由的情况下终止此类协议，包括在某些情况下通过支付便利费终止此类协议。此外，此类协议在过去和未来可能包含某些排他性条款，如果触发，可能会阻止我们与拥有卓越技术的其他企业或我们可能出于其他原因而更愿意与之合作的企业合作。

如果我们的合作伙伴没有遵守商定的时间表或遇到能力限制，我们可能会在开发或交付我们的产品和服务方面遇到延误。我们也可能在任何联合开发项目的预算或资金方面遇到分歧。今后还有可能与合作伙伴发生争端，包括知识产权方面的争端。此外，如果我们现有的合作伙伴协议被终止，我们可能无法及时找到我们可以接受的条款和条件的替代协议。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和财务状况产生不利影响。

我们可能无法有效或高效地管理我们的增长。

我们业务的快速增长将给我们的管理团队、财务和信息系统、供应链和分销能力以及其他资源带来压力。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续加强我们的运营、财务和管理系统，包括我们的仓库管理和库存控制；维护和改进我们的内部控制和披露控制程序；维护和改进我们的信息技术系统和程序；以及扩大、培训和管理我们的员工基础。

我们可能无法有效地管理任何一个或多个领域的扩张，而未能做到这一点可能会严重损害我们的业务，财务状况和经营业绩。业务的快速增长可能会使我们难以充分预测未来需要进行的支出。如果我们不进行必要的管理费用支出，以适应我们的未来增长，我们可能无法成功地执行我们的增长战略，我们的经营业绩将受到影响。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。

我们的成功在很大程度上取决于我们在各个领域拥有专业知识的高管和关键员工的持续努力，他们现在或将来可能会在我们的关联实体或其他业务实体中担任角色和职位，因此可能无法全力以赴处理我们的事务。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松及时地更换他们，甚至根本不能。随着我们品牌知名度的提高和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。

我们行业的特点是对人才的需求很高，竞争激烈，因此，我们不能向您保证，我们将能够继续吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们在一个新的、具有挑战性的行业中运营，需要不断创新技术和解决方案，我们可能无法及时招聘经过充分培训的合格人员，我们将需要花费大量时间和资源来培训我们招聘的员工。我们还需要在软件开发等领域有足够的人才。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力和我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响，我们可能会在招聘、培训和留住合格人员方面产生额外的费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组建竞争对手的公司，我们可能会失去客户、技术诀窍以及关键的专业人员和员工。虽然我们的每一位高管和关键员工都与我们签订了雇佣协议和保密协议，但如果我们的高管或关键员工与我们之间发生任何纠纷，相关的保密条款可能不能完全执行。目前，我们不维护与员工的竞业禁止协议；因此，我们不能保证我们得到充分的保护。在未来，我们可以选择执行竞业禁止协议；但我们不能保证我们的现有员工会遵守我们的要求，或者如果执行了竞业禁止协议，将是可执行的，特别是根据中国法律。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会缩水，我们的业务可能会受到不利影响。

我们依靠商标、版权、商业秘密、专利和其他保护专有权利的法律、保密协议和其他做法来保护我们的品牌和专有信息、专有技术、技术和流程。我们的主要知识产权资产包括我们品牌的注册商标、我们产品和徽标的设计和发明专利以及版权。我们的版权、商标以及设计和发明专利是支持我们的品牌和消费者对我们产品认知的宝贵资产。虽然我们在中国已经有了商标和专利注册，但不能保证所有的都会被颁发或注册。从历史上看，我们在某些关键类别上的一些商标申请被拒绝或撤销，这导致我们在保护我们在此类产品上使用品牌名称或徽标的能力方面遇到困难，并可能使我们与第三方就此类使用发生知识产权纠纷。第三方也可以在国内或国外反对我们的商标或专利申请，或以其他方式挑战我们对商标或专利的使用。如果我们的商标或专利被成功挑战，我们可能被迫重新塑造我们的产品品牌或禁止使用某些设计，这可能会导致品牌认知度的丧失，损害我们产品的吸引力，并可能需要我们投入资源来广告和营销新的品牌和产品设计。

尽管我们努力保护我们的知识产权和专有信息，但未经授权的各方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权或专有技术。监测侵犯或以其他未经授权的方式使用我们的知识产权和专有技术是困难和昂贵的，而且这种监测可能不会有效。有时，我们可能要诉诸法院或行政诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和资源转移。近几十年来，中国颁布了知识产权法，这部法律仍在不断完善。因此，我们需要适应中国的法律制度，并可能需要采取进一步的措施来有效地保护我们的知识产权。

我们的业务和前景取决于我们建立品牌和声誉的能力，而对我们、我们的产品和运营、我们的管理层、品牌推广者、KOL或其他业务合作伙伴的负面宣传可能会损害我们的品牌和声誉。

我们相信，维护和提高我们品牌的声誉对我们业务的成功非常重要，我们的财务成功直接取决于消费者对我们品牌的看法。知名品牌对于提高我们对消费者的吸引力很重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响到我们保持市场地位的能力。作为一家年轻的公司，我们在消费者中的品牌知名度可能没有更成熟的个人护理品牌那么强，保持和提高我们品牌的认知度和声誉对我们的业务和未来的增长至关重要。

我们维护声誉和品牌的能力受到许多因素的影响，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们提供令人满意的消费者体验的能力，这反过来又取决于我们以具有竞争力的价格将创新产品推向市场以回应消费者需求和偏好的能力、我们以及我们的制造和服务合作伙伴遵守道德和社会标准的能力，例如那些关于生物兼容性测试、动物测试以及与产品质量和安全、劳工和环境保护相关的各种不断发展的规则和标准的能力、我们生产安全高质量产品的能力、我们提供令人满意的订单履行服务的能力、以及我们提供响应迅速的优质客户服务的能力。如果不能在这些领域取得成功，可能会损害我们的客户体验、我们的声誉和品牌形象，以及我们留住和吸引客户的能力。如果我们的营销计划或产品计划不能对我们品牌的形象或其吸引消费者的能力产生预期的影响，我们品牌的成功也可能受到影响。自成立以来，我们投入了大量精力来推广我们的品牌。另见“--我们为各种销售和营销努力付出了巨大的代价，包括大规模广告和大规模促销活动，以通过多种渠道吸引客户。如果我们不能以成本进行销售和营销活动-有效如果以高效的方式，我们的运营结果和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。然而，我们不能向您保证，这些活动是成功的，也将是成功的，或者我们能够达到我们预期的品牌推广效果。如果我们不能维护我们的声誉、提高我们的品牌认知度或增加对我们产品的正面认知度，我们可能很难维持和发展我们的消费者基础，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。

此外，如果我们的第三方制造商或原材料供应商未能遵守道德、社会、产品、劳工和环境法律、法规或标准，或他们参与任何具有政治或社会争议的行为，如动物试验，都可能对我们的声誉造成负面影响，并导致各种不利后果，包括销售下降和消费者抵制。此外，我们可能会不时面对客户对我们、我们的产品、我们的管理层、我们的业务伙伴、我们的品牌推广者或与我们合作的KOL的投诉或负面宣传，这可能会对我们的品牌、声誉和业务产生不利影响，并降低我们品牌对消费者的吸引力。某些负面宣传可能来自第三方或我们的竞争对手的恶意骚扰或不公平行为，这些都是我们无法控制的。另请参阅-有关我们的品牌推广者或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

由于这些或其他原因，我们的声誉或业务合作伙伴的声誉受损或消费者信心丧失，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响，并需要额外的资源来重建我们的品牌和声誉。

对我们的品牌推广者或KOL的负面宣传可能会对我们的声誉、我们的业务和我们的运营结果产生不利影响。

我们的品牌和声誉可能被认为与我们合作的KOL和我们的品牌推广者的声誉有关。因此，对与我们合作的KOL或我们的品牌推广者的负面宣传可能会损害我们的品牌形象和声誉。关于他们的负面宣传可能会在许多我们无法控制的情况下发生。例如，与我们合作的KOL可能会在其社交媒体页面上发布非法、虚假、攻击性或有争议的内容，而不管社交媒体平台和我们的指导方针的任何使用条款，这可能会导致负面评论和投诉，甚至导致他们的账户被社交媒体平台关闭。尽管我们已要求与我们合作的KOL和我们的品牌推广者遵守某些行为契约，并避免有损我们声誉和品牌形象的行为，但我们不能确保他们严格遵守要求。此外，如果他们参与任何非法活动、丑闻或谣言，也可能受到负面宣传。任何此类负面宣传，无论真实性如何，都可能损害我们的声誉，并可能导致抵消此类声誉损害的成本，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。

中国的个人护理产品市场正在不断发展，可能不会像预期的那样快速增长，甚至根本不会增长，这可能会对我们的业务和前景产生负面影响。

我们的业务和前景取决于中国个人护理产品市场的持续发展和增长。个人护理产品市场的增长及发展受多项因素影响，并受我们无法控制的不确定因素影响，例如宏观经济环境、人均消费、消费者购买频率、低线城市消费者对个人护理产品的需求、监管变化、科技创新、文化影响以及品味及偏好的变化。我们不能向你保证，市场将继续像过去一样快速增长，其增长方式与其他市场（如美国市场）保持一致。倘中国个人产品市场增长速度不如预期，或倘我们未能成功实施业务策略而从增长中获益，则我们的业务及前景可能会受到负面影响。

我们产品价格的变化可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的目标是为消费者带来负担得起的高质量个人护理产品和体验。我们产品的定价基于多个因素，包括但不限于零部件、配料和原材料的定价、产品开发成本、预期销售量、制造成本和物流服务支出。得益于我们与消费者的深度接触、我们积累的大量消费者数据和我们的数据分析技术，我们能够很好地分析消费者的偏好和需求，评估我们即将推出的新产品的市场接受度和潜在销售量，从而使我们能够以具有竞争力的速度为我们的产品定价。然而，我们不能确定我们的产品在任何时候都会采取有竞争力的定价策略。如果我们的产品定价太低，我们的利润率就会受到影响。如果我们的产品定价高于消费者的预期价格，我们可能无法实现预期的销售量，在这种情况下，相应产品的收入可能会受到负面影响。

即使我们在产品上市时适当定价，我们也可能需要提供大幅折扣，特别是在“618”、“双11”和“双12”等主要购物节期间，以提升我们的品牌知名度和推动销售量，或者随着我们产品生命周期的推进而降价，以保持此类产品对消费者的吸引力。如果我们无法准确预测需求，我们可能还需要降低价格来出售多余的库存。任何此类降价都可能不会带来我们预期的销量，并可能对我们其他新推出的或更高端产品的需求产生负面影响，在这种情况下，我们的收入可能会受到负面影响。此外，当我们提供大幅折扣或促销价格，然后通过他们的专有或第三方渠道转售时，一些客户可能会批量购买我们的产品。我们产品的市场和定价可能会受到此类经销商采用的二次销售定价策略的干扰，以及他们可能为消费者提供的负面购物体验，这可能会对我们的品牌形象和我们的业务产生负面影响。

我们已就各种销售及市场推广工作（包括通过多渠道吸引客户的大规模广告及大规模促销）产生重大成本。倘我们未能以具成本效益及有效率的方式进行销售及市场推广工作，我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。

作为一家相对年轻的公司，我们已经并将继续投资大量的财务和其他资源来提升我们的品牌知名度和获取客户，包括扩大我们的营销和销售团队，保留KOL和购买广告。在截至2022年和2023年6月30日的财年中，我们产生了70万美元和80万美元的营销费用，分别占我们总净收入的34.3%和12.1%。我们的营销和品牌推广活动可能不受欢迎、不成功或不具成本效益，这可能会导致未来的营销费用大幅上升。我们也可能无法继续我们现有的营销和品牌活动，或成功识别和利用营销战略、渠道和方法方面的新趋势，以吸引或适应我们目标客户的生活方式。我们也可能无法足够快地调整我们的销售和营销策略，以跟上消费者使用互联网和移动设备的行为变化。如果不能改进我们现有的营销策略或以具有成本效益的方式推出新的有效营销策略，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生负面影响。此外，如未能遵守1994年全国人民代表大会常务委员会或中国全国人民代表大会常务委员会颁布并于2021年4月29日修订的《中华人民共和国广告法》、2020年6月16日国务院颁布并于2021年1月1日生效的《化妆品监督管理条例》或《监督条例》以及其他相关法律法规的相关规定，将导致我们销售产品的能力受到限制、禁止或延迟。

我们的业务受到复杂且不断发展的产品安全法律、法规和标准的约束。如果我们未能遵守该等法律、法规及安全标准，或我们的产品存在其他缺陷，我们可能会被要求召回产品，并可能面临处罚和产品责任索赔，其中任何一种都可能导致意外成本并损害我们的声誉。

个人护理产品及其成分、配料和原材料的制造、分销、包装、进出口受复杂的产品安全相关法律、法规以及国家和行业标准的约束，包括但不限于《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国产品质量法》、《消毒和女性护垫管理办法》(GB/T-8939-2018)。此外，环氧乙烷灭菌设备的使用进一步要求我们遵守各种行业标准，包括但不限于分包环氧乙烷灭菌要求(YY/T1403-2017)和环氧乙烷灭菌安全性和有效性基本保证要求(YY/T1544-2017)。为了维护合规和促进产品安全，我们建立了一支致力于产品质量检测、产品抽样和质量问题解决的团队，并与世界领先的检测中心合作，持续监督我们产品的质量和安全。此外，我们还与我们的法律顾问密切合作，制定适用于我们业务的法律、法规和标准。然而，由于这些法律、法规和标准相对较新，其解释和实施一直在不断演变，我们不能保证主管当局在遵守我们的业务运营方面总是与我们的法律顾问团队持有相同的观点。

任何未能或被视为未能遵守有关产品安全的法律、法规或标准，或任何暂停销售或产品召回均可能导致政府调查、处罚和诉讼，并可能导致不利宣传、与暂停销售或召回有关的潜在重大成本，并可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

如果我们不能准确预测消费者对我们产品的需求或充分管理我们的库存，我们的经营业绩可能会受到重大损害。

我们的业务要求我们有效地管理大量的库存。我们根据对各种产品的需求和受欢迎程度的预测来做出购买决定，并管理库存单位的库存。然而，从订购库存、零部件、配料或原材料到销售日期，对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、促销、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品偏好的变化以及其他因素的影响，我们的消费者可能无法购买我们预期的产品数量。可能很难准确预测需求并确定适当的产品或零部件水平。如果我们不能有效地管理库存或与第三方制造商和供应商协商有利的信用条款，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，在高估消费者需求的情况下，我们可能会出现大量库存减记或注销，或者在低估消费者需求的情况下，我们可能会增加成本，以确保必要的生产和交货延迟。无法满足消费者需求和延迟向客户交付我们的产品可能会导致声誉损害和客户关系受损。此外，如果我们被要求降低销售价格以降低库存水平，或者向制造商和供应商支付更高的价格，我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们的季度经营业绩可能会因季节性及其他因素而波动，令我们的经营业绩难以预测，并可能导致季度经营业绩低于预期。

我们的季度经营业绩过去一直波动，可能会继续波动，这取决于许多因素，其中许多因素是我们无法控制的。我们的经营业绩往往是季节性的。例如，我们在第二个和第四个日历季度创造了相当大一部分净收入，这是由于在一系列电商平台的购物节期间销售额增加的结果，如“618”、“双11”和“双12”。此外，为了为这样的购物节做准备，我们必须订购和储存比一年中其他时间更多的商品。我们的销售及市场推广开支占净收入的百分比于第二及第四日历季度通常较低，这是由于电子商务平台在购物节期间的促销活动(例如第二日历季度的“618”以及第四日历季度的“双11”及“双12”)的在线流量较高，从而带来更大的销售量。然而，由于新冠肺炎的负面影响，我们的净收入经历了低于预期的增长。见“--我们的业务已经，并可能继续受到COVID的影响-19大流行。“总体而言，由于我们的经营历史有限，我们业务的历史季节性相对温和，但未来可能会进一步增加。由于我们经营业绩的季节性波动，在不同时期比较我们的经营业绩可能没有意义，您不应依赖我们过去的业绩作为我们未来业绩的指标。我们在特定时期的季度和年度收入以及成本和支出占我们收入的百分比可能与我们的历史或预期比率有很大不同，我们未来几个季度的经营业绩可能会低于预期。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

虽然我们依法维持所有保险范围，但我们的保险范围对我们的产品、服务和业务运营并不全面。对我们的成功的责任索赔，无论由于我们的用户所遭受的伤害是否会对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性和不利的影响。此外，我们没有业务中断保险。任何业务中断事件都可能给我们带来巨额成本，并转移我们的资源。

我们的业务一直受到并可能继续受到COVID—19疫情的影响。

从2020年1月开始，新冠肺炎的爆发严重影响了中国和世界其他地区。我们的业务和运营也受到了影响。2020年初，新冠肺炎疫情导致中国全境的许多企业办公室、零售店和制造设施暂时关闭。由于期间严格执行检疫措施，中国全境的社会经济活动受到负面影响，期间可自由消费的机会有限，特别是在线下销售渠道。为应对疫情，世界各国和地区，包括

大陆的中国采取了各种措施来遏制病毒的传播。虽然我们和我们的主要供应商和商业合作伙伴运营所在地区的国家和地方政府自2022年底以来已经放松了对商业运营的限制，但我们不能保证在病毒死灰复燃的情况下，未来是否会实施类似的措施。如果疫情发生，新冠肺炎疫情对我们的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度不确定性，也无法预测，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及为遏制或以其他方式应对新冠肺炎影响而采取的行动等。如果金融市场或整体经济受到较长时间的影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

到目前为止，我们的业务还没有因为新冠肺炎疫情而经历实质性的中断。此外，尽管中国的消费需求总体下降，但女性保健品的市场规模却出现了增长。根据中国纸业协会生活用纸专业委员会的数据，从2018年到2022年，女性卫生用品的市场规模从563亿元增加到650亿元，年复合增长率为3.7%。我们正在密切关注疫情的发展和中国的消费者需求状况，并评估并采取积极措施管理对我们运营的相应影响。

我们依靠第三方电子商务平台在线销售我们的产品。如果该等平台的服务或运营中断，或我们与该等平台的合作终止、恶化或成本增加，我们的业务和经营业绩可能受到重大不利影响。

目前，我们依赖天猫、京东、抖音等第三方电子商务平台进行产品在线销售，并通过这些平台获得我们在线销售收入的很大一部分。如果该平台的服务或运营中断，如果该平台无法提供满意的客户体验，无法吸引新用户并留住现有用户，如果我们与该第三方电子商务平台的合作终止、恶化或成本变得更高，或者如果我们未能激励该等平台吸引流量到我们的旗舰店或促进我们产品的销售，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。我们不能保证我们能够及时或完全以商业上可接受的条款和条件找到替代渠道，特别是考虑到他们在中国电子商务行业的领先地位和重大影响力。此外，对此类第三方电子商务平台的任何负面宣传、公众对此类平台上销售非正品、假冒或瑕疵商品的任何看法或声称，无论是否有价值或是否得到证实，大多数都不是我们所能控制的，这些都可能阻止访问这些平台，并导致我们旗舰店的客户流量减少或我们产品的销售减少，这可能会对我们的业务和运营业绩产生负面影响。

我们于2020年在微信上引入了公司渠道，以进一步多元化我们的分销渠道。由于我们在微信上的公司渠道，我们可能会受到中国电子商务法的约束。不遵守这些法律法规可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性影响。

我们依赖第三方服务提供商提供物流服务。如果这些服务提供商未能提供可靠的服务，我们的业务和声誉可能会受到不利影响。

我们依赖第三方快递员和物流提供商提供订单履行和交付服务，包括收集产品、仓储服务、向客户发运产品、我们的线下分销渠道和我们的指定仓库以及处理产品退货。虽然这些安排使我们能够专注于我们的主营业务，但它们减少了我们对向客户提供的物流服务的直接控制。我们主要地点的物流或到最终目的地的运输可能会因各种原因而中断，包括我们无法控制或这些服务提供商无法控制的事件，例如恶劣天气、自然灾害和人为灾难、健康流行病、信息技术系统故障、运输中断、劳工骚乱、商业纠纷、军事行动或经济、商业、劳工、环境、公共卫生或政治问题。此外，如果我们的第三方物流服务提供商未能遵守中国适用的规章制度，我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。如果我们的任何服务提供商的运营或服务中断或终止，我们可能无法以及时和可靠的方式找到符合我们满意的质量和商业条款的替代服务提供商，或者根本无法找到。此外，签约的第三方物流服务提供商的送货人员代表我们行事，并亲自与我们的客户互动。我们需要对这些第三方物流服务商进行有效管理，以确保客户服务的质量。如果我们的产品没有在适当的条件下或以及时的方式交付，或者存在任何其他未能为客户提供高质量交付服务的情况，我们的产品可能会受到影响，客户体验可能会受到影响，因此我们的业务和声誉可能会受到影响。此外，如果我们的物流供应商提高费率，我们可能会产生额外的成本，并且可能无法将这些成本转嫁给我们的客户。

我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们采取了运输政策，不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策，使客户在完成从我们这里直接在线购买后七个月内改变主意变得方便和容易。我们还可能被法律要求不时采用新的或修改现有的退货和交换政策。我们相信，这些政策将改善客户的购物体验，提升客户忠诚度，进而帮助我们获取和留住客户。然而，这些政策也使我们承担了额外的成本和开支，我们可能无法通过增加收入来收回这些成本和开支。如果我们的送货、退货和换货政策被大量客户滥用，或者如果退货或兑换率超过历史记录或大幅增加，我们的成本可能会大幅增加，我们的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。如果我们修改这些政策以降低我们的成本和支出，我们的客户可能会不满意，这可能会导致现有客户的流失或无法以理想的速度获得新客户，这可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

未能成功管理我们的履行、基础设施扩展或仓库设施长时间运行的任何中断可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们相信，我们的履约基础设施，包括战略位置的仓库，对我们的供应链管理至关重要。我们使用的大多数仓库都是由第三方供应商运营的，我们对这些供应商的控制有限。我们根据与第三方供应商的运营协议提供我们的运营标准，并通常每年续签这些协议。我们不能向您保证，我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能增加合适的仓库设施。此外，我们能否准确处理和履行订单，并提供高质量的客户服务，取决于仓库设施的平稳运行。这些第三方供应商提供的服务质量的任何下降都将对我们的声誉和业务运营造成不利影响。仓库设施可能容易受到极端天气条件和灾害的破坏，如火灾、洪水、台风、环境危害、停电、电信故障、闯入、地震、卫生疫情、人为错误等事件。如果任何仓库设施无法运营，我们可能无法及时完成订单，这可能导致销售取消和客户忠诚度下降，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。我们不承保业务中断保险，任何前述风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和行业趋势，这使我们受到与隐私、信息安全和数据保护相关的法律和法规的约束。任何不遵守这些法律和法规的行为都可能对我们的业务造成实质性和不利的损害。

我们收集、存储、处理和使用各种客户数据和信息，以分析不断变化的消费者偏好和行业趋势，以指导我们的产品开发，并改善我们的产品和客户体验。客户数据的保密、获取、收集、使用和披露，在中国身上都有很高的规定。中国政府当局颁布了一系列关于保护隐私、个人信息和数据的法律和法规，要求我们明确说明任何信息收集和使用的目的、方法和范围，获得适当的客户同意，并建立客户信息保护制度和适当的补救措施。虽然我们努力遵守此类法律和法规，以及我们在隐私和数据保护方面的隐私政策和其他义务，但我们的一些数据收集活动可能被视为超出客户的范围或未经客户同意。任何未能或被认为未能遵守与隐私、信息安全和数据保护相关的法律、法规或政策，都可能导致政府当局或其他人对我们进行调查和其他诉讼或行动，以及负面宣传和对我们的声誉和品牌的损害，每一项都可能导致我们失去客户。此外，随着数据保护和隐私问题越来越受到社会的关注，我们也可能会受到新的法律法规的约束，或者新通过的对现有隐私和数据保护法律或法规的解释和应用，这些法律和法规具有不确定性，可能会进一步限制客户数据的收集和使用，或者与我们的实践不符。除其他事项外，任何此类额外的颁布或颁布都可能要求我们实施新的安全措施或将

在立法或颁布的范围内，其他个人数据目前不受监管。遵守任何额外的法律可能代价高昂，可能会对我们的数据收集和处理实践、我们的业务行为以及我们与客户互动的方式造成限制。

任何安全和隐私漏洞都可能导致我们收集的数据和信息泄露和未经授权披露，这可能会损害我们的品牌形象、我们的业务和运营成果。

我们存储和分析客户和运营数据，安全漏洞使我们面临丢失此类数据、诉讼和潜在责任的风险。我们的数据加密并保存在云端服务器上，与互联网隔离，受访问控制保护，并进一步备份在远程服务器上，以尽量减少数据丢失或泄露的可能性。我们并没有遇到重大的安全漏洞事件。

尽管我们已经采取了安全措施，但我们仍可能会遭遇不同程度的网络攻击，包括试图入侵我们的云或内联网，窃取客户和业务信息，或从我们那里获取经济利益。我们的安全措施也可能因员工错误、渎职或其他原因而被破坏。此外，外部方可能试图欺骗性地诱使我们的员工披露敏感信息，以获取我们的数据，或以其他方式获取此类数据。任何此类违规或未经授权的访问均可能导致重大的法律和财务风险、损害我们的声誉以及对我们的信息系统安全性失去信心，从而可能阻止我们的客户与我们接触，并对我们的业务和经营业绩造成不利影响。由于用于获得未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常变化，并且通常在针对目标启动之前才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施适当的预防措施。如果发生实际或感知到的安全漏洞，我们的客户和业务合作伙伴对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去客户和业务合作伙伴，可能无法维持与客户和业务合作伙伴的互动水平，我们可能会面临重大的法律和财务风险，包括法律索赔和监管罚款和处罚。任何该等行动均可能对我们的业务及经营业绩造成重大不利影响。

我们越来越依赖信息技术，如果我们无法防范服务中断、数据损坏、基于网络的攻击或网络安全漏洞，我们的运营可能会中断。

我们依靠信息技术网络和系统来营销和销售我们的产品，处理、传输和存储电子和财务信息，管理和监控各种业务流程和活动，并遵守监管、法律和税务要求。我们依赖各种信息系统来有效地处理和履行客户订单。我们亦依赖我们的资讯科技基础设施进行数码营销活动、管理我们的各种分销渠道、员工、客户、制造商及供应商之间的电子通讯，以及与我们的制造商及物流供应商就需求预测、订单安排、制造及服务状态及产能同步。这些信息技术系统，其中一些是由第三方管理的，可能由于软件、数据库或组件升级或更换过程中的故障、停电、硬件故障、计算机病毒、计算机黑客的攻击、电信故障、用户错误或灾难性事件而受到损坏、中断或关闭。我们的系统或我们的第三方制造商、电子商务平台或服务提供商的系统的任何重大中断都可能破坏我们跟踪、记录和分析我们销售的产品的能力，并可能对我们的运营、货物运输、满足客户要求的能力、处理财务信息和交易的能力产生负面影响，接受和处理订单或从事正常业务活动的能力。如果我们的信息技术系统遭受损坏、中断或关闭，我们可能会在维修或更换该等系统方面产生巨额成本，如果我们未能及时有效地解决问题，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响，我们可能会延迟报告财务业绩。

倘我们未能维护及升级我们的资讯科技系统，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

随着我们业务的发展，我们预计将继续投资并实施我们的信息技术系统和程序的升级。如果没有这些改进，我们的运营可能会受到意外的系统中断、数据处理速度慢、服务级别不可靠、质量下降或准确报告延迟的影响

信息，其中任何一项都可能对我们的声誉以及吸引和留住客户的能力产生负面影响。然而，此类升级可能会使我们面临与这些系统更改相关的固有成本和风险，包括内部控制结构的潜在中断、额外的管理和运营费用、未能获得或留住足够熟练的人员来实施和操作新系统、管理时间需求和其他风险，以及在过渡到我们当前的系统或将新系统集成到我们的现有系统方面的延迟或困难的成本。此外，提升和改善我们的资讯科技系统和基础设施可能需要我们投入大量的财政、业务和技术资源，但我们的业务不会增加。如果我们不能及时、有效和具有成本效益地应对技术变化，或者不能充分维护和升级我们的系统和基础设施，以应对不断变化的业务需求，我们的业务可能会受到不利影响。

我们运营指标中的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。

我们定期检讨与客户相关的营运指标，以评估增长趋势、衡量业绩并作出策略性决策。这些指标是使用我们的内部数据以及第三方平台的数据计算的，未经独立第三方验证，并且可能不代表我们未来的运营结果。由于方法的差异，我们的运营指标可能与第三方发布的估计或其他公司使用的类似标题的指标有所不同。如果我们发现我们使用的运营指标存在重大不准确之处，或被认为不准确，我们的声誉可能受到损害，我们的评估方法和结果可能受到损害，这可能会对我们的业务造成负面影响。

我们接受的付款方式使我们面临与第三方付款相关的风险和其他风险。

我们接受客户使用多种方式付款，包括使用主要银行发行的信用卡和借记卡进行在线支付，以及通过第三方在线支付平台如微信支付和支付宝进行支付。我们还依赖第三方提供支付处理服务。对于某些支付方式，包括信用卡和借记卡，我们支付交换费和其他费用，这些费用可能会随着时间的推移而增加，从而增加我们的运营成本，降低我们的利润率。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈和其他非法活动的影响，包括在线支付选项。我们还可能受到管理电子资金转账和在线支付的各种规则、法规和要求的约束，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，并失去我们接受客户的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们未能与第三方内容提供商合作，或未能吸引或留住高质量的内部撰稿人和编辑，我们丰富内容的能力可能会受到重大影响。

我们目前主要通过内部编辑团队制作宣传内容。我们还与第三方专业内容提供商合作，以扩展我们提供的内容的广度和深度。对熟练和经验丰富的作家和编辑的需求和竞争非常激烈。我们可能无法有效地争夺人才，也不能保证我们不会失去现有的编辑或作家。随着我们对编辑团队进行升级，或者增加薪酬和福利以留住我们的熟练撰稿人和编辑，我们也可能会产生更多的薪酬支出。此外，如果我们不能以商业上可接受的条款与第三方专业内容提供商保持合作，我们可能会失去一部分高质量的内容产品。任何此类事件都可能对我们有效地制作高质量内容的能力造成不利影响，导致用户体验恶化并损害我们的品牌，我们的财务状况和经营业绩可能因此受到重大不利影响。

如果我们通过在线社交和内容平台制作和发布的内容或我们网站上提供的内容被认为违反了中国法律或法规，我们的业务和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们在微信、抖音和红色等第三方在线社交和内容平台上制作和发布专业生成的个人护理和健康相关内容，以推广女性护理相关知识，提高我们的品牌知名度，并激发消费者对我们产品的兴趣。根据中国法律，我们被要求监控我们制作和传播的内容，这些内容涉及事实不正确、破坏社会稳定、淫秽或

诽谤，并立即对此类内容项采取行动。有时，对于一条信息是否在事实上是不正确的或涉及其他类型的非法行为是有争议的，可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型。如果我们将来开发自己的带有用户讨论面板或其他互动功能或功能的应用程序，或者在我们的网站和微信小程序中引入这些互动功能和功能，我们管理内容的负担和相关成本可能会加剧。如果我们被发现负有责任，我们可能会被罚款、吊销我们的相关执照以及其他行政和民事诉讼，这可能会中断我们的业务。我们已采取措施，在发布任何内容之前，根据相关法律法规对内容进行审查。然而，这样的程序可能无法阻止所有非法或不适当的内容被传播，特别是我们合作的KOL在直播期间创建的内容。

倘我们的经营现金不足以应付现时或未来的经营需要及开支，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

在截至2022年6月30日的财年，我们的运营现金流为负190万美元。在截至2023年6月30日的财年中，我们创造了70万美元的营业利润。由于业务条件的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源，包括我们可能决定进行的任何营销举措、投资或收购。如果我们无法产生足够的现金流，我们可能会被迫取消、减少或推迟这些活动。我们产生现金以满足运营需求和支出的能力将取决于我们未来的业绩和财务状况，这将受到财务、商业、经济、立法、监管和其他因素的影响，包括成本、定价、产品创新和营销的成功、竞争压力和消费者偏好的潜在变化。如果我们的现金流和资本资源不足以满足我们的现金需求，我们可能面临严重的流动性问题，并可能被迫减少或推迟投资和资本支出，或处置重大资产或业务。或者，如果我们的资金来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求获得信贷安排或出售股权或债务证券。出售股权证券将导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务以及可能限制我们运营的运营和融资契约。此外，目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条款获得融资，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会受到第三方知识产权或其他权利的侵犯索赔，这可能会导致辩护费用高昂，并可能会扰乱我们的业务和运营。

我们的商业成功部分取决于我们在不侵犯、盗用或以其他方式侵犯他人的商标、专利、版权、商业秘密和其他专有权利的情况下进行运营的能力。我们已采纳及实施内部程序及许可惯例，以防止未经授权使用该等知识产权或我们侵犯第三方的其他权利。然而，我们不能确定这些措施是否能有效地防止在我们的业务过程中所有可能的侵犯、盗用和其他侵犯第三方知识产权或其他权利的行为。随着我们面临日益激烈的竞争，诉讼成为中国解决纠纷的一种更为普遍的方式，我们面临着成为知识产权侵权索赔主体的更高风险。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。情况尤其如此，因为我们的销售和营销活动可能会使用包含个人肖像和其他人表演的节目的照片或视频剪辑，例如我们合作的KOL举办的录制的产品推广现场直播。我们不能排除其中一些使用案例没有得到相关表演者和/或专有权持有人的适当授权，这可能会使我们面临根据中国法律侵犯肖像权或网络信息传播权的潜在责任。此外，尽管我们与第三方专有权持有人签订了许可协议，但我们不能排除此类许可权利的某些使用可能超过此类许可协议中规定的授权范围或允许的许可期限。此外，也可能存在我们没有意识到我们的运营和业务可能无意中侵犯的现有知识产权。因此，我们未来可能会不时受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外，尽管我们在中国之外没有受到任何索赔或诉讼，但我们不能向您保证，我们不会受到其他司法管辖区(如美国)的知识产权法律的约束。如果在中国、美国或其他司法管辖区对我们提出的侵权索赔成功，我们可能会被要求支付实质性罚款

或其他损害和罚款，签订许可协议，这些许可协议可能无法以商业合理的条款获得，或者根本不能获得，或者受到禁令或法院命令的约束。即使指控或索赔缺乏根据，为它们辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。竞争对手和其他第三方也可能声称，我们的官员或员工在受雇于我们或为我们设计和制造产品的过程中，侵犯、挪用或以其他方式违反了他们的产品配方、机密信息、商业秘密或其他专有信息或技术。尽管我们采取措施防止我们的管理人员或员工未经授权使用或披露此类第三方信息、知识产权或技术，但我们不能保证我们的内部知识产权政策、我们已经实施或可能实施的任何其他政策或合同条款将有效。如果针对我们或我们的一名高级管理人员或员工提出侵权、挪用或违规索赔，我们可能遭受声誉损害，并可能被要求支付大量损害赔偿，受禁令或法院命令的限制，或被要求暂停销售我们的产品或将我们从销售中获得的收入汇给原告，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的收入和财务业绩可能会受到中国或全球经济放缓的不利影响。

我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们所有的业务都在中国，我们几乎所有的收入都来自中国。因此，我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来，中国经济增速逐渐放缓，这一趋势可能会继续下去。任何经济放缓都可能显著减少中国的国内贸易。此外，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

我们产品和服务的销售在一定程度上依赖于可自由支配的消费者支出，而且更容易受到总体经济状况不利变化的影响。为了应对消费者感知到的经济状况的不确定性，客户可能会推迟、减少或取消购买我们的产品，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

地缘政治紧张局势加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

最近地缘政治关系紧张加剧，特别是美国和中国之间的紧张局势，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁以及以色列和哈马斯在中东的战争的结果。这些紧张局势影响了两国之间的外交和经济关系。紧张局势加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平。虽然我们目前没有在中国以外进行任何业务运营，但目前美国与中国之间的紧张局势以及任何进一步恶化的关系都可能对两国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，并且鉴于我们对中国市场的依赖，对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们的商业战略产生不利影响。

乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。俄罗斯和乌克兰之间的冲突已经并可能继续给全球经济活动带来不确定的地缘政治条件、制裁和其他潜在影响。虽然我们在这些地区没有实质性的业务，也没有来自这些地区的任何供应商，但不能保证这些地缘政治紧张局势不会导致贸易、投资和技术交流水平下降，或导致全球经济和供应链中断，进而可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

自然灾害、恐怖活动、政治动荡及其他疫情可能扰乱我们的生产、交付及营运，从而对我们的业务、财务状况及营运业绩造成重大不利影响。

全球流行病、中国或世界其他地方的流行病，或对传染性疾病传播的恐惧，如埃博拉病毒病、中东呼吸综合征、严重急性呼吸综合征、H1N1流感、H7N9流感和禽流感，以及飓风、地震、海啸或其他自然灾害，都可能扰乱我们的业务运营，减少或限制我们的材料和服务的供应，导致我们为保护员工和设施而产生的巨额成本，或导致地区或全球经济困境，从而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。实际或威胁的战争、恐怖活动、政治动荡、内乱和其他地缘政治不确定性可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生类似的不利影响。这些事件中的任何一个或多个都可能阻碍我们的生产和交付努力，并对我们的销售业绩产生不利影响，甚至在很长一段时间内，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、断电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、财产损坏、生产延误、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这些都可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响。

租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约，可能会对我们的业务造成重大不利影响。

我们租用场地用于制造、仓储和办公。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大大高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

不遵守我们的债务条款可能会对我们的现金流和流动性产生不利影响。

根据某些债务协议，我们已经为我们位于深圳的自有物业设立了担保权益，以金融机构为受益人。这种安排可能会限制我们处置我们自己拥有的财产或使用这种处置的收益的能力，并在发生违约事件时，允许该金融机构取消我们质押的财产的抵押品赎回权。在这种情况下，我们使用这些财产的能力以及我们的业务运营、流动性和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，这可能对投资者信心和我们证券的市场价格产生重大不利影响。

在审计截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度以及截至2023年6月30日的财政年度的合并财务报表过程中，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们在财务报告内部控制和其他控制缺陷方面的两个重大弱点。发现的重大弱点涉及(I)缺乏足够的财务报告和会计人员，对美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求有适当的了解，以正式化、设计、实施和运行对财务报告流程的关键控制，以根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会提出的财务报告要求解决复杂的美国公认会计准则会计问题和相关披露；(Ii)缺乏稳健和正式的期末财务报告政策和程序，以满足复杂的美国公认会计准则技术会计和美国证券交易委员会报告要求。这导致了许多会计错误和遗漏，包括但不限于对基于股份的薪酬和可赎回可转换优先股等复杂交易的会计处理。在找出重大弱点后，我们已采取措施，并计划继续采取措施补救这些重大弱点。然而，我们不能向您保证，这些措施的实施将足以消除该等重大弱点，或我们的财务报告内部控制的重大弱点或重大缺陷不会在未来被发现。我们未能纠正这些重大弱点，或未能发现和解决任何其他重大弱点或重大缺陷

缺陷可能导致我们的财务报表不准确，并削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。此外，对财务报告进行无效的内部控制可能会严重阻碍我们防止欺诈的能力。

一旦我们成为美国的上市公司，我们将受到2002年生效的萨班斯-奥克斯利法案的约束。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404节，或第404节，将要求我们在Form 20-F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告，假设业务合并于2023年完成，从我们截至2025年6月30日的财年报告开始。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，如果我们的独立注册会计师事务所进行了自己的独立测试，如果它对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，那么它可能会出具一份合格的报告。此外，在我们成为一家上市公司后，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足第404节的要求，我们可能会发现我们在财务报告内部控制方面的其他或更多重大弱点或不足。此外，如果我们未能保持我们对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们的财务报表可能会出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们证券的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。

在中国做生意的相关风险

关于《中华人民共和国外商投资法》可能如何影响我们目前的公司结构和运营的可行性，存在不确定性。

监管中国外商投资的法律包括2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法》和2020年1月1日起生效的《中华人民共和国外商投资法实施条例》或《实施条例》。《中华人民共和国对外投资工作条例》规定，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。虽然我们经营的行业并不是目前在中国受到外商投资限制或禁止的行业，但我们的行业是否会被点名在未来将发布的更新的《负面清单》中还是个未知数。如果我们的行业被列入“负面清单”，或者如果中国监管当局以其他方式决定限制外资在我们行业的所有权，我们可能会面临无法在目前的结构下在中国开展业务的风险。如果颁布和实施任何有关中国外商投资的新法律和/或法规，这些变化可能会对我们目前的公司结构产生重大影响，进而可能对我们的业务和运营、Pubco的融资能力以及企业合并后Pubco证券的市场价格产生重大不利影响。在这种情况下，尽管我们努力进行重组以符合当时适用的中国法律法规，以继续我们在中国的业务，但我们可能会经历业务和经营结果的重大变化，由于我们无法控制的因素，我们的尝试可能被证明是徒劳的，Pubco的证券价值可能大幅缩水或变得一文不值。

中国政府有重大权力在业务合并后的任何时间就我们的业务运作方式对大树云和Pubco等基于中国的发行人的运营施加影响或干预，这可能会导致我们的业务和Pubco证券的价值发生重大不利变化。

我们主要通过我们的中国子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府有重大权力根据适用的法律和法规监督我们开展业务活动的方式，并可在政府认为适当的任何时间干预或影响我们的业务，以实现进一步的监管、政治和社会目标。Pubco可能需要

不时调整我们的运营，以解决政府机构可能提出的任何担忧，或以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。作为一家经营历史有限的公司，我们可能没有准备好或没有能力及时遵守这些要求，这可能会导致我们的运营发生重大不利变化，并导致Pubco的证券价值大幅下降或变得一文不值，并影响Pubco向投资者提供或继续提供证券的能力。

此外，中国政府还根据经济发展趋势和市场需要，不时完善和修改法律和监管制度，以规范商业经济。我们在中国的经营能力可能会受到中国法律和法规的改革和更新的影响，包括与税收、环境法规、土地使用权、财产和其他事项有关的改革和更新。我们所在司法管辖区的中央政府或地方政府可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释，这将需要我们方面额外的支出和努力，以确保我们遵守此类法规或解释。监管当局的任何监管干预或执法行动都可能影响并导致我们业务的重大不利变化，我们的证券可能因此贬值。我们可能需要不时调整我们的运营，以解决政府机构可能提出的任何担忧，或者以其他方式遵守他们的监管要求或监管行动。此外，随着《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》的实施，中国政府最近表示有意根据积累的经验，改善和加强对中国发行人在海外进行的发行和外商投资的适当监督和控制。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致Pubco证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国的经济、社会或其他条件或政府政策的变化可能会对大树云产生重大不利影响，并在业务合并后对大众的业务、经营业绩、财务状况以及大众证券的价值产生不利影响。

我们所有的业务都位于中国，我们几乎所有的资产都位于中国。因此，大树云以及在业务合并后，Pubco的业务、经营业绩和财务状况可能受到中国政治、经济和社会条件的影响。

中国的经济、政治和社会条件与其他司法管辖区国家有许多不同之处，包括政府在经济发展中的作用、发展水平、资源配置、外汇管理和增长速度。在过去的几十年里，中国政府采取了各种措施来促进市场经济，鼓励实体建立健全的公司治理。中国政府还通过战略性配置资源、控制外币计价债务的偿付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，来调控和监督中国的经济增长。经济改革措施也可能在不同行业或全国不同地区进行不一致的调整、修改或实施，不能保证中国政府将继续奉行经济改革政策，也不能保证改革的方向将继续有利于市场。

中国政府为鼓励经济增长和引导资源配置而实施的各项措施可能有利于中国整体经济，但也可能对业务合并后的大树云和Pubco产生负面影响。中国政府过去也采取了一些措施，包括调整利率，以保持经济增长的速度。这些措施可能会导致经济活动减少，进而可能导致对大树云产品的需求减少，从而对大树云的产品产生重大不利影响，并在业务合并后对Pubco的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。此外，新冠肺炎疫情还可能对中国经济产生严重的负面影响。中国经济增长速度的任何严重或长期放缓都可能对大树云造成不利影响，并在业务合并后对Pubco的业务和经营业绩造成不利影响，导致对其产品的需求减少，并对其竞争地位产生不利影响。

与主权国家的所有常设政府一样，中华人民共和国政府有适当的权力颁布法律、法规或政策，试图对其认为符合中国最佳利益的某些行业或活动的现行监管制度进行更严格的审查或进一步修订。例如，中国政府可以在任何时候干预或影响中国的商业运作，进而可能影响它认为适合于进一步实现监管、政治和社会目标的特定行业或公司，但这可能对受影响行业的短期或未来增长产生实质性和不利影响。

以及在这些行业中运营的公司。这些行为可能会显著限制或完全阻碍pubco向您提供或继续提供证券的能力，并导致pubco的证券价值大幅下降或一文不值。此外，中国政府最近也表示有意对海外证券发行和外国投资中国公司施加更多监督和控制。任何此类行动都可能对大树云造成不利影响和/或导致重大变化，在业务合并后，pubco的运营和业务合并后，pubco的证券价值将发生重大变化。

大树云，以及在业务合并后，Pubco能否成功维持或发展中国的业务取决于各种因素，而这些因素是其无法控制的。这些因素包括宏观经济和其他市场条件、政治稳定、社会条件、控制通货膨胀或通货紧缩的措施、税率或方法的变化、法律、法规和行政指令或其解释的变化，以及行业政策的变化。如果大树云或Pubco未能采取及时和适当的措施来适应任何变化或挑战，大树云可能会在业务合并后，对Pubco的业务、经营业绩和财务状况造成重大不利影响。

倘吾等未能取得及维持适用于吾等业务的必要许可证、许可证、登记及备案，或未能取得因新颁布或颁布政府政策、法律或法规或吾等业务扩张而变得必要的额外许可证、许可证、登记或备案，吾等的业务及经营业绩可能受到重大不利影响。

中国的个人护理行业和某些商业模式和做法，如经营许可业务和出口导向型电子商务业务，受到高度监管，需要多个许可证、许可、备案和审批才能开展业务。目前，我们已经通过子公司获得了有效的许可证，包括但不限于：二级医疗器械业务备案证明、消毒产品生产企业卫生许可证、医疗器械质量管理体系认证和食品经营许可证。然而，作为一家快速增长、运营历史有限的公司，我们正在不断探索更多方法来以经济高效的方式进行销售和营销，并捕捉增长点，因此我们可能无法获得某些业务所需或建议的所有许可证、注册和备案，特别是新推出的业务。截至本委托书/招股说明书日期，吾等尚未收到任何警告通知，或因缺乏许可证、许可、注册或备案而受到相关政府当局的任何行政处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，我们不会受到任何可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响的行政行动的影响。

此外，我们持有的某些许可证、许可证或注册需要定期更新。如果我们未能在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护或续签，或未能及时获得此类续期，我们的运营可能会中断。此外，根据中国相关法律和法规，如果我们的许可证持有人的名称、注册资本或法定代表人在许可证有效期内发生任何变化，我们的许可证持有人必须更新这些许可证。如果我们不能及时正确地更新和维护所有这些必要的许可证，我们可能会面临处罚，在极端情况下，我们可能会暂停或终止我们的制造或其他业务。

此外，由于现有法律的诠释及实施以及采纳额外法律及法规的不确定性，我们持有的许可证、许可证、注册或备案可能被中国政府视为不足，这可能限制我们扩大业务范围的能力，并可能导致我们面临罚款或其他监管行动。此外，随着我们发展及扩大业务范围，我们可能需要取得额外许可证及牌照，我们无法保证我们将能够按时或根本取得该等许可证。

中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对大树云的业务产生重大不利影响。

与在美国以外的其他司法管辖区开展业务类似，我们也面临来自外国法律体系的某些风险，包括与法律的变更、解释和执行有关的风险和不确定性，以及中国的规则和法规的演变状况可能会在很短的时间内迅速变化。作为一家经营历史有限的公司，我们可能没有准备或能力及时地顺应变化。虽然这可能适用于其他司法管辖区，但中国法律、规则和法规的变化、解释和执行的不确定性可能会对我们的业务和/或在此发售的Pubco证券的价值产生重大不利影响，或者可能会显著限制或完全阻碍Pubco向投资者发售或继续发售证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。1979年，中国政府开始公布一套全面的法律法规体系，管理一般的经济事务，特别是外商投资形式(包括外商独资企业和合资企业)。过去40年来，立法的总体效果大大加强了对各种形式的外商投资内地中国的保护。然而，随着全球经济的不断发展，内地中国的法律制度仍在发展中，最近颁布的法律法规需要中国监管机构的解释，新的法律法规可能会颁布，以涵盖内地中国经济活动的更多方面。这些法律、条例和法律要求是相对较新的，而且经常发生变化，它们的解释和执行可能会增加不确定性，因为在一开始就没有对其进行解释的先例，这反过来又可能限制我们可获得的法律保护的可靠性。

根据中国现行法律制度，我们相信，在业务合并完成后，pubco作为一家没有实际业务运营的控股公司，不需要获得任何许可、授权或批准。然而，我们不能预测中国法律制度的未来发展。如果任何中国法律、规则或法规被修订或发布新的法律、规则或法规，在业务合并完成后，Pubco可能需要为其运营获得额外的许可、授权和批准，而这些可能无法获得。我们无法获得此类许可或授权，可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

与许多其他民法制度一样，中国的行政诉讼和法院诉讼可能会旷日持久，导致大量成本和资源分流，以及管理人员的注意力转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面保留一定的酌情决定权，因此可能很难预测我们可能涉及的行政和法院诉讼的结果。这些不确定性可能会阻碍我们执行合同的能力，并可能对其业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

根据中国法律，本业务合并可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有此要求，吾等无法预测吾等是否或何时能够获得该等批准或完成该等备案，即使吾等获得该等批准，亦可被撤销。

由六家中国监管机构于二零零六年通过并于二零零九年修订的《境外投资者并购境内企业条例》(“并购规则”)规定，由中国个人或实体控制、为上市目的而成立并由中国个人或实体控制的境外特殊目的载体在海外证券交易所上市及交易前，须获得中国证监会的批准。《条例》的解读和适用仍不清楚，我们的证券在完成业务合并和我们的离岸发行后上市可能最终需要中国证监会的批准。如果需要证监会的批准，我们是否可以或需要多长时间才能获得批准还不确定。任何未能取得或延迟取得中国证监会批准吾等境外发行的行为，将会令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的制裁，包括对吾等在中国的业务处以罚款及罚款、限制吾等在中国以外派发股息的能力，以及可能对吾等的业务、财务状况及经营业绩产生重大不利影响的其他形式的制裁。

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合印发《关于严厉打击证券违法违规活动的意见》(《意见》)，强调要加强对中国公司境外上市违法违规证券活动的管理和监管。意见建议完善监管制度，以应对中国境外上市公司面临的风险，并规定国务院将修订关于股份有限公司境外发行和上市的规定，并将明确国内监管机构的职责。

2021年12月27日，国家发展改革委、人民商务部Republic of China联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)(《负面清单》)，自2022年1月1日起施行，取代原《负面清单》。根据负面清单，境内企业从事禁止外商投资的业务，在境外证券交易所发行股票并上市前，应经有关部门批准。此外，某些外国投资者不得参与有关企业的经营管理，适用国内有关证券投资管理规定的持股比例限制。

由于大树云不从事禁止外商投资的业务，大树云认为在负面清单下不需要获得此类批准。然而，上述一些法律、条例和政策是最近颁布或颁布的，尚未生效(视情况而定)，其解释、适用和执行存在不确定性，新规则和条例的解释和执行仍存在不确定性。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(《境外上市试行办法》)并下发5份配套指引，自2023年3月31日起施行。

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发行和上市证券，必须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市或者发行：(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的证券发行、上市；(二)经国务院主管部门依法审查认定，拟进行的证券发行、上市可能危害国家安全；(三)拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东(S)、实际控制人最近三年内有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为；(四)拟进行证券发行上市的境内公司目前因涉嫌刑事犯罪或者重大违法行为正在接受调查，尚未得出结论；(五)境内公司控股股东(S)或其他股东(S)持有的、由控股股东(S)本人和/或实际控制人控制的股权存在重大所有权纠纷的。

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，该发行人进行的境外证券发行和上市将视为中国境内公司在境外间接发行：(1)发行人最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的营业收入、利润总额、资产总额或净资产中，有50%或50%以上由境内公司核算；(二)发行人主要业务活动在内地进行中国，或其主要业务所在地(S)位于内地中国，或负责其业务经营管理的高级管理人员多数为中国公民或其通常居住地(S)位于内地中国。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行申请的，必须在提交申请后三个工作日内向中国证监会备案。此外，《境外上市试行办法》规定，境内公司资产通过一次或多次收购、换股、转让或其他交易安排直接或间接境外上市，应当按照《境外上市试行办法》办理备案手续，备案应当在发行人提交与首次公开发行和/或上市相关的申请文件后三个工作日内或相关交易首次公告后(不要求提交相关申请文件)。境外上市试行办法还要求，已完成境外发行上市的发行人(S)发生控制权变更或自愿或强制退市等重大事项，须向证监会提交后续报告。

中国证监会与《境外上市试行办法》一起发布的《境外发行上市监管规则适用指引第1号》规定，境内企业通过境外特殊目的收购公司完成境外发行的，应当在该境外特殊目的收购公司公开宣布收购交易后三个工作日内提交备案材料。大树云认为，应按照上述指导意见和规则，在完善业务组合和大众证券在纳斯达克上市前，完成《境外上市试行办法》的备案程序。大树云已向中国证监会提交了有关业务合并的备案文件。中国证监会于2024年2月5日发布了《关于公司完成业务合并所需备案程序的通知》。除就中国证监会备案程序与中国证监会通信外，大树云未收到中国证监会就本次业务合并提出的任何正式询问、通知、警告、处罚或任何监管反对意见。

然而，试行办法可能会在未来不时修改，根据当时生效的版本，我们可能会受到额外的合规要求的约束，我们不能向您保证我们将能够及时获得此类许可，或者根本不能。如果我们未能完全遵守新的监管要求，可能会大大限制或完全阻碍我们发售或继续发售pubco普通股的能力，原因是

这将对我们的业务运营造成重大影响，并严重损害我们的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致Pubco的普通股大幅贬值或变得一文不值。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的证券在海外或离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的批准和备案，包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全条例草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序是不确定的，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。关于网络安全审查的要求，请参阅--任何未能遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致法律责任或其他监管行动，这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

如果中国领导的政府对股票发行实施更多监管，可能会限制或完全阻碍上市公司向投资者发行或继续发行证券的能力，或者导致此类证券的价值缩水，或者在某些情况下变得一文不值。

中国政府有关部门可在境外上市试行办法的基础上，进一步完善和修改对我们这样的中国发行人在海外和/或外商投资进行发行的监管措施和配套制度。中国政府当局采取的此类行动可能会干预或影响我们的运营，超出我们的控制范围。因此，任何此类行动都可能对我们的运营产生不利影响，并显著限制或阻碍我们向您提供或继续提供证券的能力，并导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。我们一直在密切关注中国监管领域的发展，特别是关于企业合并需要获得中国证监会、CAC或其他中国当局的批准(包括追溯批准)的要求，以及可能强加于我们的其他程序。中国领导的政府有权通过其机构对股票发行实施更多监管，这可能会限制或完全阻碍上市公司向投资者发行或继续发行证券的能力，或者导致此类证券的价值缩水，或者在某些情况下变得一文不值。

任何不遵守与数据安全和网络安全相关的各种适用的中国法律和法规的行为都可能影响我们的离岸上市，并导致债务或其他监管行动，这将对我们的业务运营产生重大和不利的影响。

中国案中的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《数据安全法》(简称《数据安全法》)，自2021年9月起施行。《数据安全法》规定了开展数据相关活动的实体和个人在数据安全和隐私方面的合规义务。数据安全法还根据数据的重要性和对国家安全、公共利益或合法权益的影响程度，引入了数据分类和分层保护制度

个人或组织，如果此类数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用。此外，《数据安全法》规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。根据《中华人民共和国国家安全法》(《中华人民共和国国家安全法》)，政府应当建立国家安全审查机构和机制，对关键技术、信息技术产品和服务等影响或可能影响中国国家安全的某些事项进行国家安全审查。

2021年12月28日，CAC等12家监管机构联合发布修订后的《网络安全审查办法》，于2022年2月15日起施行，取代2020年4月发布的网络安全审查办法。《网络安全审查办法》规定，(1)关键信息基础设施运营商(CIIO)和网络平台经营者购买网络产品和服务，从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动，应接受网络安全审查办公室的网络安全审查，网络安全审查办公室是CAC负责实施网络安全审查的部门；(2)拥有100万用户以上个人信息的网络平台经营者寻求在外国证券交易所上市，应申请网络安全审查办公室进行网络安全审查。此外，《网络安全审查办法》规定，有关监管部门认为CIIO和网络平台经营者从事影响或可能影响国家安全的活动的，可以对其启动网络安全审查。但是，《网络安全审查办法》并未对哪些内容会影响或可能影响国家安全作出任何解释或解释，中国当局在解释和执行这些法律法规时可能会有一定的自由裁量权。

截至本委托书/招股说明书发布之日，我们尚未被任何政府机构告知我们是一家关键的信息基础设施运营商。此外，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商”、“网络平台运营商”和“用户个人信息”的确切定义、范围或标准仍不明确，中国政府当局可能在解释和执行适用法律方面拥有一定的酌处权。因此，根据中国法律，我们不确定是否会被视为关键信息基础设施运营商或网络平台运营商。如果我们被视为中国网络安全法律法规下的关键信息基础设施运营商或网络平台运营商，我们可能除了履行中国网络安全法律法规下的义务外，还可能受到其他义务的约束。

2021年11月14日，CAC公布了《互联网数据安全条例草案》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(1)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或者分立；(2)处理用户个人信息超过百万次的数据处理者境外上市；(3)影响或可能影响国家安全的数据处理者在香港上市；(4)其他影响或可能影响国家安全的数据处理活动。截至本委托书/招股说明书发布之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。《互联网数据安全条例(草案)》公开意见期截止至2021年12月13日，截至本委托书/招股书发布之日尚未生效。2021年12月28日，民航委会同有关行政部门联合发布了《2022年网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《2022年网络安全审查办法》，(I)购买网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和进行数据处理活动的互联网平台经营者，如果此类活动影响或可能影响国家安全，应按照《2022年网络安全审查办法》进行网络安全审查；(Ii)持有100万用户以上个人信息并寻求在外国证券交易所上市的互联网平台经营者，应向网络安全审查办公室备案进行网络安全审查。截至本委托书/招股说明书的日期，吾等或吾等的任何附属公司均未被任何中国政府当局要求申请网络安全审查，吾等或吾等的任何附属公司亦未收到任何有关这方面的查询、通知、警告、制裁或被任何中国监管当局拒绝在美国证券交易所上市的许可。根据现行中国法律法规及其执行情况，吾等相信吾等或吾等任何附属公司均不受适用的中华人民共和国网络安全法律及法规所规定的网络安全审查、报告或其他许可要求的约束，因吾等或吾等任何附属公司均无资格成为关键信息基础设施运营商，亦未进行任何影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过一百万用户的个人信息。然而，由于中国政府当局在解释和实施法律规定方面拥有一定的酌情权，而且在解释和执行相关法律规定方面仍然存在不确定性。

根据中国网络安全法律法规，如果中国监管部门采取与我们相反的立场，我们不能向您保证，我们或我们的任何子公司不会被视为从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动或持有超过100万用户个人信息的关键信息基础设施运营商或互联网平台运营商，不会被视为遵守《2022年网络安全审查办法》或《管理条例草案》(如果通过)的中华人民共和国网络安全审查要求，我们也不能向您保证，我们或我们的子公司将能够通过此类审查。如果吾等或吾等任何附属公司未能及时或根本未能获得CAC就业务合并或附属公司的业务运作所需的任何许可或批准，或放弃该项许可或批准，或无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或如适用的法律、法规或解释改变并迫使吾等日后必须取得此等许可或批准，吾等或吾等附属公司可能会被处以罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或针对吾等的法律诉讼或诉讼，这可能对吾等的业务产生重大不利影响。财务状况或经营结果。此外，我们可能会在未来根据新的法律、法规或政策接受中国监管机构加强的网络安全审查或调查。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反适用法律法规的行为可能会导致罚款、暂停营业、网站关闭、吊销营业执照或其他处罚，以及声誉损害或对我们的法律诉讼或诉讼，这可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《档案规则》)，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对海外直接发行和海外间接发行都进行了监管，其中规定：

•        对于中国企业的境外上市活动，要求中国企业严格执行保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；

•        中国企业在境外上市过程中，需要向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者或者境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密或者具有敏感影响的资料(即泄露有损国家安全或者社会公共利益)的材料的，应当履行有关审批、备案等监管手续；

•        为中国企业境外发行上市提供证券服务的证券公司和证券服务提供者在中国境内制作的工作单证，应当存放在中国境内，并经中国主管机关批准向境外接收者传送。

鉴于上述新颁布的法律、法规和政策是最近颁布或发布的，其中一些尚未生效。由于这些法律、条例和政策的性质相对较新，而且缺乏可供观察的相关案例，因此可能需要一段时间来观察其解释、适用和执行情况。遵守新的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求它以对我们的业务不利的方式改变其业务做法。

海外监管机构可能很难在内地进行调查或取证中国。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国当局在对我们或我们在中国的董事或高管提起诉讼并执行诉讼时可能也会遇到困难。美国证券交易委员会表示，在中国案中，获取调查或诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然内地当局中国可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，以实施跨境监管，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国或其他司法管辖区的证券监管机构的这种合作可能效率不高。此外，根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，未经中方同意，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。

证券主管部门和其他主管部门，任何单位和个人不得向任何外方提供与证券业务有关的文件、资料。虽然该条款的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构在内地直接进行调查或取证活动的困难，以及提供信息的潜在障碍，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。

本注册说明书/招股说明书中包含的独立注册会计师事务所与其审计报告相关的审计文件包括位于中国的审计文件。PCAOB可能无法检查位于中国的审计文件，因此，您可能被剥夺了此类检查的好处，这可能会导致我们进入美国资本市场的机会受到限制。如果PCAOB不能充分检查位于中国的审计文件，我们的普通股可能会在业务合并后根据《外国公司问责法》(“HCFAA”)被摘牌。我们的普通股退市或面临被摘牌的威胁，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响。

大树云独立注册会计师事务所对美国证券交易委员会备案的本委托书/招股书中包含的财务报表出具审计意见。作为在美国上市公司的审计师和在美国上市交易委员会注册的事务所，根据美国法律，大树云的审计师必须接受上市公司审计委员会的定期检查。

我们的审计师，总部设在新加坡的审计联盟有限责任公司，已在PCAOB注册，并受美国法律的约束，PCAOB根据这些法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。然而，像我们这样总部位于中国的公司的审计最近的历史和发展，给他们的审计师在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB的审计工作底稿要求的能力带来了不确定性。因此，我们的投资者可能被剥夺了PCAOB通过这种检查监督我们的审计师的好处。

审计署对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。PCAOB目前无法对位于内地中国和香港的审计公司进行检查，该委员会已发布报告，通知美国证券交易委员会其确定无法完全检查或调查总部位于内地中国或香港的会计师事务所。我们中国业务的审计工作底稿在中国。

如果我们的审计师不被允许向PCAOB提供要求的位于中国的审计工作底稿，投资者将被剥夺PCAOB通过此类检查对此类审计师进行监督的好处。

根据HCFAA，如果PCAOB连续两年无法检查发行人的审计师，发行人的证券将被禁止在美国证券交易所交易。PCAOB于2021年12月16日发布了一份认定报告(“认定报告”)，认定PCAOB无法检查或调查总部设在以下地区的完全注册的会计师事务所：(1)Republic of China的内地中国因一个或多个内地主管部门担任的职位；(2)中华人民共和国的一个或多个主管部门担任职务的香港特别行政区香港。此外，认定报告确定了受这些认定制约的具体注册会计师事务所(“PCAOB认定的事务所”)。

2022年8月26日，PCAOB宣布，它已与中国证监会和中国人民解放军财政部Republic of China签署了一份礼宾声明(《议定书》)，规范了对内地中国和香港的审计师事务所的检查和调查。根据议定书，PCAOB于2022年9月至11月期间在香港对符合认定报告的部分注册会计师事务所进行了检查。

2022年12月15日，PCAOB董事会宣布已完成检查，确定完全有权检查或调查总部位于内地中国和香港的完全注册会计师事务所，并投票决定腾出确定报告。

2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》(AHFCAA)签署成为法律，将触发HCFAA禁令所需的连续不检查年数从三年减少到两年。如此一来，上述风险就被放大了。

尽管如此，我们是否有能力保留一名接受PCAOB检查和调查的审计师，包括但不限于检查与我们相关的审计工作底稿，可能取决于美国和中国监管机构的相关立场。审计联盟有限责任公司与我们相关的审计工作底稿位于中国。至于对在中国有业务的公司的审计，其审计师是否有能力在未经中国当局批准的情况下充分配合PCAOB对中国的审计工作底稿的要求存在不确定性。如果PCAOB因外国司法当局采取的立场而无法全面检查或调查我们的审计师，或者PCAOB因阻碍协议声明的执行而重新评估其决定，则这种缺乏检查或重新评估可能导致根据《HCFAA》禁止我们的证券交易，并最终导致证券交易所决定将我们的证券退市。因此，HCFAA呼吁在评估新兴市场公司审计师的资格时，特别是不受PCAOB检查的非美国外国审计师的资格时，对新兴市场公司应用更多、更严格的标准。如果PCAOB确定无法连续两年全面检查和调查我们的注册会计师事务所，我们仍可能面临根据《2023年综合拨款法案》修订的《HFCAA》从美国证券交易所或场外交易市场退市和停止交易我们的证券的风险，因此交易所可能决定将我们的证券退市。

SEC将采用额外的披露要求和监管审查，以应对与在中国有重大业务的公司有关的风险，这可能会增加我们的合规成本，使我们面临额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使资本筹集更加困难。

2021年7月30日，针对中国最近的监管事态发展和中国政府采取的行动，美国证券交易委员会董事长发表声明，要求美国证券交易委员会工作人员在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人的更多披露。因此，我们的证券发行可能受到美国证券交易委员会或美国其他监管机构可能对拥有中国业务的公司采取的额外披露要求和审查的约束，这可能会增加我们的合规成本，遵守额外的披露要求，和/或暂停或终止我们未来的证券发行，使融资变得更加困难。

并购规则和某些其他中国法规规定了某些收购中国国内公司的程序，这可能会使我们很难通过收购中国来实现增长。

多项中国法律法规已就境外投资者在中国的并购活动确立了程序和要求。除《反垄断法》本身外，这包括《并购规则》、2011年颁布的《商务部关于实施境外投资者并购境内企业安全审查制度的规定》、2020年12月发改委和商务部颁布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》。这些法规规定，在某些情况下，外国投资者控制中国境内公司的控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，根据相关反垄断法律法规，如果触发了某些门槛，应提前通知SAMR进行任何业务集中。鉴于与中国反垄断法律法规的解释、实施和执行有关的不确定性，我们不能向您保证，反垄断执法机构不会将我们未来的收购或投资视为触发了反垄断审查的备案要求。此外，引起“国防和安全”担忧的外国投资者的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的中国国内公司的事实上的控制权的并购，都要受到国家发改委和商务部的严格审查，并禁止任何绕过安全审查的企图，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。

未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守相关法规的要求完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批程序，包括国家外汇管理局的批准和商务部的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则的解释和实施存在不确定性。

2019年3月15日，中国全国人大通过了新制定的《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了规范外商在内地投资的现有三部法律中国，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。2019年12月26日，中华人民共和国国务院批准了《外商投资法实施细则》(《实施细则》)，自2020年1月1日起施行。《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则体现了内地中国的一种监管趋势，旨在使其外商投资监管制度与国际通行做法接轨，并代表着统一适用于外商投资和国内投资的公司法律要求的立法努力。然而，由于《中华人民共和国外商投资法》及其实施细则相对较新，其解释和实施仍存在不确定性。

《中华人民共和国外商投资法》明确，外商投资应当按照国务院将要发布或者批准发布的《负面清单》进行。外商投资企业不得投资《负面清单》所列禁止投资行业，外商投资企业投资限制性行业必须符合《负面清单》规定的某些条件。虽然我们的内地中国子公司目前不受现行有效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)或《2021年负面清单》所述的外商投资限制，但其任何业务经营是否会受到将于未来发布的《负面清单》所列的外商投资限制或禁止尚不确定。如果我们业务的任何部分属于“负面清单”，或如果“中华人民共和国外商投资法”和任何未来的“负面清单”的解释和实施要求采取进一步行动，例如中国商务部批准的市场准入许可，我们将面临能否及时获得或根本无法获得此类许可的不确定性。我们不能向您保证，相关政府当局未来不会以会对我们目前的公司治理和业务运营的生存能力产生重大影响的方式解释或实施《中华人民共和国外商投资法》。

中国内地对境外控股公司对中国境内公司的贷款和直接投资的规定，以及政府对货币兑换的控制，可能会延误或阻止我们向我们的内地子公司中国贷款或向其作出额外出资，从而可能对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家境外控股公司，主要通过我们的内地子公司中国在内地开展业务。我们可能会向我们的内地中国子公司追加出资或贷款，这些子公司在内地被视为中国法律规定的外商投资企业。本公司向内地中国附属公司发放的贷款，须受内地中国的法规及外汇贷款登记的规限。例如，在登记方面，我们借给内地中国子公司的贷款为其活动提供资金，必须在中国国家外汇管理局或外汇局的有关当地对应部门进行登记，或在外汇局的信息系统中备案；关于未偿还的贷款金额，(I)如果有关内地中国子公司采用传统的外汇管理机制，未偿还贷款金额不得超过内地中国子公司的总投资与注册资本之间的差额；及(Ii)如有关内地中国附属公司采用较新的外债机制，则未偿还贷款金额不得超过有关内地中国附属公司净资产的200%。我们也可以通过出资的方式为我们的内地中国子公司提供资金。这些出资必须向商务部、国家外汇管理局或者当地有关部门报告、备案、登记。

根据2015年6月1日起施行、2019年12月30日最后一次修订的《国家外汇管理局关于改革外商投资企业外币资本结算管理办法的通知》或《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》或《国家外汇管理局关于2016年6月公布施行的外汇局第16号通知》，外商投资企业可以继续沿用现行的以支付为主的外币结算制度，也可以选择实行外币“随意兑换”制度

和解。因此，外管局第19号通知和第16号通知大幅取消了对外商投资企业使用其人民币注册资本、外债和外币境外上市筹集的汇回资金的限制。然而，外管局第19号通知和第16号通知重申了外商投资公司外币资本折算人民币不得直接或间接用于其业务范围以外的用途的原则，并禁止外商投资公司使用该人民币基金向关联公司以外的人提供贷款，除非其业务范围另有允许。

根据内地中国的法律及法规，吾等获准利用在内地以外的任何融资所得款项，透过贷款予我们内地的中国附属公司或向我们的内地中国附属公司额外出资的方式，为我们的内地中国附属公司提供资金，惟须受适用的政府注册、法定金额限制及批准规定所规限。该等法律及法规可能会影响我们使用从内地中国境外融资所得款项净额折算的人民币，为我们内地中国附属公司在内地中国设立新实体提供资金，以及透过我们内地中国附属公司投资或收购任何其他中国境内公司的能力。

我们可能会依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而内地中国子公司向我们付款的能力受到任何限制，都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们是一家控股公司，我们可能依赖内地中国子公司支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求，包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。内地中国现行法规准许我们的内地中国附属公司在符合根据内地中国会计准则及规例厘定的相关法定条件及程序(如有)后，方可从其累积税后溢利中向吾等派发股息。此外，我们的内地中国附属公司每年须预留至少10%的税后利润(如有)，作为若干储备基金，直至拨备总额达到注册资本的50%为止。

截至2022年6月30日，由于我们当时的内地中国子公司报告累计亏损，我们当时大部分内地中国子公司尚未拨付法定准备金。

此外，如果我们的内地中国子公司将来代表他们自己产生债务，管理他们债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或其他分配的能力。此外，我们内地中国附属公司的负债可能会导致向债权人作出营运及融资契诺及承诺，从而限制我们内地中国附属公司向我们派发股息的能力。

对我们内地中国附属公司向我们支付股息或作出其他分派的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。如果我们被归类为大陆中国居民企业，以便在大陆缴纳中国所得税，这样的分类可能会对我们和我们的非企业造成不利的税收后果-内地中国的股东。

在中国，劳动力成本的增加和更严格的劳动法律法规的执行可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生不利影响。

中国整体经济和中国平均工资近年来有所增长，预计还会增长。近年来，我们的雇员平均工资水平亦有所上升。我们预计我们的劳动力成本，包括工资和员工福利，将增加。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给支付我们服务费用的人，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。

此外，我们在与员工签订劳动合同、使用劳务派遣的限制、申请外国人工作许可、劳动保护和劳动条件以及为员工向指定的政府机构支付养老金、住房基金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，都受到了更严格的监管要求。根据《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则，用人单位在签订劳动合同方面有更严格的要求，至少

工资、支付报酬、确定职工试用期、单方面解除劳动合同。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《中华人民共和国劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

根据《中华人民共和国社会保险法》(2018年最新修订)和《住房公积金管理条例》(2019年最新修订)，在内地注册和运营的中国公司必须在成立之日起30天内申请办理社会保险登记和住房公积金缴存登记，并在法律规定的范围内为员工缴纳包括养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险在内的各种社会保险。

由于对劳动相关法律法规的解释和实施还在不断演变，我们的用工行为可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与全额缴纳社会保险和缴纳住房公积金义务有关的法律和法规。如果我们被发现违反了适用的劳工法律和法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

在履行法律程序、执行外国判决或在内地根据外国法律对我们或我们的管理层提起中国诉讼方面，可能存在不确定性。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的获豁免公司，而我们的所有业务均在中国进行，而我们的几乎所有资产均位于中国。此外，我们所有的高级行政人员大部分时间都居住在内地中国，他们均为内地中国国民。因此，我们的股东可能难以向我们或中国内部人士送达法律程序文件。此外，内地中国并没有与开曼群岛及其他许多国家和地区订立相互承认和执行法院判决的条约。因此，您在内地对上述任何司法管辖区法院的中国判决的承认和执行可能面临不确定性，这些判决涉及不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项，就像在许多其他司法管辖区的情况一样。

有关更多信息，请参阅题为“民事责任的可执行性”一节。

汇率的波动可能会对我们的经营业绩产生实质性的不利影响。

作为中华人民共和国货币的人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治经济状况变化及中国外汇政策的影响。2005年7月21日，中国政府改变了长达十年的人民币与美元挂钩的政策，在接下来的三年里，人民币对美元升值了20%以上。在2008年7月至2010年6月期间，人民币升值停止，人民币兑美元汇率保持在一个狭窄的区间内。自2010年6月以来，人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且出人意料。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。2015年8月，中国人民银行改变了人民币兑美元中间价的计算方式，要求提交参考汇率的做市商考虑前一天收盘即期汇率、外汇供求以及主要货币汇率的变化。2018年，人民币兑美元升值约5.5%；2019年，人民币兑美元升值约1.9%。我们不能向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策，包括美联储的任何加息，可能会如何影响未来人民币对美元的汇率。

我们的业务是通过我们的中国子公司在中国进行的，他们的账簿和记录以人民币保存。我们向美国证券交易委员会提交并提供给股东的财务报表部分是以美元表示的。人民币与美元之间的汇率变动会影响我们中国子公司的资产价值和经营业绩(当以美元表示时)。人民币兑美元及其他货币的价值可能会波动，并受(其中包括)中国政治和经济状况的变化以及中国和美国经济的预期变化的影响。人民币的任何重大升值都可能对我们的现金流、收入和财务状况产生实质性的不利影响。此外，我们的普通人

在美国发行的股票是以美元发行的，我们需要将我们收到的净收益转换为人民币，以便将资金用于我们在中国的子公司的业务。美元和人民币之间的转换率的变化将影响我们可用于我们中国子公司业务的收益金额。

中国政府可能会不时采取更灵活的货币政策。人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及我们以美元计价的证券的价值和应付股息产生重大不利影响。例如，如果我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用，人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反，人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少相当于我们收益的美元，这反过来可能对我们证券的价格产生不利影响。

内地的中国可提供有限的对冲选择，以减少我们面对汇率波动的风险。到目前为止，我们没有进行任何对冲交易，以降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们可能会决定在未来进行对冲交易，但这些对冲的可用性和有效性可能会受到限制，我们可能无法充分对冲我们的风险敞口，甚至根本无法对冲。此外，我们的货币汇兑损失可能会被内地的外汇规定放大，中国限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率的波动可能会对你的投资产生实质性的不利影响。

人民币对美元价值的任何升值或贬值都可能导致使用与前述汇率不同的汇率换算的结果与本委托书/招股说明书中包含的结果大不相同。

政府对货币兑换的监管可能会影响我们收入的使用。

与其他许多实行外汇管制的司法管辖区一样，中国政府对人民币兑换成外币实施监管，在某些情况下，还对人民币从内地汇出中国实施监管。根据内地现行的外汇法规，中国的经常项目，如利润分配和与贸易服务有关的外汇交易，可以在符合一定程序要求的情况下，在没有国家外汇管理局或外汇局事先批准的情况下以外币支付。然而，将人民币兑换成外币并汇出内地以支付资本支出，例如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。

为了应对持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，人民银行中国银行和国家外汇局在接下来的几个月里实施了一系列资本管制措施，包括对中国公司汇出外汇进行海外收购、支付股息和偿还股东贷款的更严格的审查程序。如果我们不能满足监管要求，中国政府未来也可能限制经常账户交易使用外币。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。如果外汇监管制度影响我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向股东支付股息。

中国内地中国有关内地中国居民境外投资活动的规定，可能会限制我们内地中国附属公司增加注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们内地居民中国的实益拥有人承担内地中国法律下的责任及惩罚。

外管局要求，内地中国居民或实体设立或控制境外投资或融资的离岸实体，必须向外汇局或其当地分支机构登记。此外，当离岸特殊目的车辆发生某些重大事件时，此类内地中国居民或单位必须更新其外汇局登记。

倘本公司为中国内地居民或实体的股东未在当地外汇局分支机构完成登记，本公司中国内地附属公司可能被禁止向本公司分派其利润及任何减少股本、股份转让或清盘所得款项，而本公司向本公司中国内地附属公司注资的能力亦可能受到限制。此外，未能遵守外汇管理局的注册要求，可能导致根据中国大陆法律，逃避适用的外汇限制的责任。

然而，我们可能不会被告知所有内地中国居民或在我公司拥有直接或间接权益的实体的身份，我们也不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们不能向您保证，我们的所有股东或实益所有者

大陆中国居民或实体已经遵守并将在未来进行任何登记或获得外管局规定的任何批准。该等股东或实益拥有人未能遵守外管局规定，或吾等未能修订内地中国附属公司的外汇登记，均可能令吾等面临罚款或法律制裁，限制吾等的海外或跨境投资活动，限制吾等内地中国附属公司向吾等作出分派或派发股息的能力，或影响吾等的股权结构，从而对吾等的业务及前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致计划参与者在中国内地的中国或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

根据外汇局的规定，内地中国居民参加境外上市公司的股票激励计划，必须在外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。我们预计在业务合并完成后采取股权激励计划，我们参与的内地中国居民员工在业务合并完成后成为在美国上市的公司后可能会遵守本规定。如果我们或这些常驻员工中的任何一个未能遵守这些规定，我们或这些员工可能会受到罚款和其他法律或行政处罚。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的内地子公司中国已获得中国地方政府部门的税收优惠。该等税务优惠乃由中国地方政府当局采取的酌情优惠及政策所致。地方政府可以随时决定改变或停止这种税收优惠。停止此类税收优惠或征收任何附加税可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

若本公司为缴纳内地中国居民企业所得税而被归类为内地中国居民企业，则该分类可能会对本公司及我们的非内地中国股东造成不利的税务后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在内地设立中国并在内地设立“事实上的管理机构”的企业被视为中国在内地居住的企业。实施细则将“事实上的管理机构”一词定义为对企业的业务、生产、人员、账户和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。国家税务总局于2009年4月发布了一份通知，并于2014年1月对其进行了修订，该通知被称为82号通知，为确定在境外注册的内地中国控制的企业的“事实上的管理机构”是否位于内地中国提供了一定的具体标准。虽然第82号通函只适用于在内地由中国企业或企业集团控制的离岸企业，而不适用于由在内地的中国个人或像我们这样的外国人控制的离岸企业，但通函中列出的标准可能反映了国家税务总局在确定所有离岸企业的税务居民身份时应如何应用“事实上的管理机构”测试的一般立场。根据第82号通函，由中国境内公司或中国境内公司集团控制的离岸注册企业，将凭借其在内地的“事实上的管理机构”而被视为内地中国税务居民，其全球收入将在内地缴纳企业所得税，前提是满足以下所有条件：(I)其日常运营管理的主要地点在内地中国；(Ii)与企业财务和人力资源事项有关的决定由内地机构或人员作出或须经内地中国批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在内地；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在内地。

吾等相信，就税务而言，吾等在内地以外的实体中国均不是内地居民中国的企业。然而，企业的税务居民身份由大陆税务机关中国决定，“事实上的管理机构”一词的解释仍不明朗。若中国内地税务机关就企业所得税而言认定我们为内地中国居民企业，我们将按25%的税率按全球所得税率缴纳企业所得税，并须遵守内地中国企业所得税申报义务。此外，我们

可能被要求从我们支付给非大陆中国居民企业的股东的利息或股息中预扣10%的预扣税。此外，非内地中国居民企业股东出售或以其他方式处置普通股所得收益，如被视为来自内地中国，则可按10%的税率向内地缴纳中国税。此外，若内地中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为内地中国居民企业，支付予吾等非内地中国个人股东的利息或股息以及该等持有人转让普通股所产生的任何收益，如被视为来自内地中国来源，可按20%的税率征收内地中国税(就利息或股息而言，吾等可在源头扣缴该等利息或股息)。这些税率可能会通过适用的税收协定而降低，但目前尚不清楚，如果我们被视为内地中国居民企业，我们的非内地中国股东是否能够享受其税收居住国与内地中国之间的任何税收协定的好处。

根据相关税务条约，吾等可能无法就内地中国附属公司透过香港附属公司支付予吾等的股息取得若干利益。

我们是根据开曼群岛法律注册成立的控股公司，因此依赖我们内地中国附属公司的股息及其他股本分派来满足我们的部分流动资金要求。根据中国企业所得税法，内地中国居民企业向外国企业投资者支付的股息目前适用10%的预提税率，除非任何该等外国投资者的注册司法管辖区与内地中国订立了提供税收优惠的税收条约。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和偷漏税的安排，如果香港居民企业持有中国境内公司不少于25%的股份，该预提税率可降至5%。此外，2020年1月起施行的《非居民企业享受条约待遇管理办法》要求，非居民企业必须确定是否有资格享受税收条约项下的税收优惠，并向税务机关提交相关报告和材料。根据其他有关税收法规，还可以享受减征预提税率的其他条件。见《大树云管理层对经营财务状况及经营成果的研讨与分析--国税--中国》。

我们打算将我们内地中国子公司产生的所有收益(如果有的话)再投资于我们在中国的业务运营和扩展。如果我们的税收政策改变，允许我们的收入在海外分配，我们将被征收高额预扣税。吾等就吾等享有税务优惠资格的决定可能会受到有关税务机关的质疑，而吾等可能无法根据内地中国附属公司向香港附属公司派发股息的安排，向有关税务机关完成所需的申报，并享有5%的预提税率优惠。

内地中国居民企业的境外控股公司间接转让中国企业股权，可能会产生税负。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让资产企业所得税问题的通知》，即第7号通知。第7号通知不仅将税收管辖权扩大到间接转让，还包括通过境外中间控股公司转让其他应税资产的交易。此外，通告7就如何评估合理的商业用途提供若干准则，并为集团内部重组及透过公开证券市场买卖股权引入安全港。第7号通知还给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非内地中国居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，作为转让方或者受让方的非内地居民中国企业或者直接拥有应税资产的内地中国单位可以向有关税务机关申报。根据“实质重於形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，而设立的目的是为了在内地减税、避税或递延缴税，内地税务机关中国可不理会该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须在内地缴纳中国的企业所得税，而受让人或其他有义务支付转让款项的人士则有责任预扣适用的税款，目前转让内地中国居民企业的股权的税率为10%。10月17日，

2017年，国家统计局发布了《关于非中国居民企业所得税代扣代缴问题的通知》，即第37号通知，自2017年12月1日起施行，并于2018年6月15日修订。第37号通知进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

我们面临非内地中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或其他涉及转让我公司股份的交易的报告和后果方面的不确定性。中国在内地的税务机关可以就中国企业的备案或受让人的扣缴义务对其进行追查，并请求我公司在内地的中国子公司协助备案。因此，吾等及从事此等交易的非内地中国居民企业可能面临根据通告7及通告37被申报义务或被征税的风险，并可能被要求花费宝贵资源以遵守该等规定或确定吾等及吾等非内地中国居民企业不应根据本规例征税，从而可能对吾等的财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

如果控制本公司在中国大陆的非有形资产（包括本公司的印章和印章）的保管人或授权使用者未能履行其责任，或挪用或滥用该等资产，本公司的业务和运营可能受到重大不利影响。

根据中国法律，中国境内公司进行公司交易的法律文件是使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向SAMR的相关分支机构登记和备案。

虽然吾等通常使用印章订立合同，但吾等内地中国附属公司的指定法定代表人显然有权代表该等实体订立合约而无须印章，并对该等实体具约束力。为了维护我们内地中国实体的印章和印章的实物安全，我们通常将这些物品存放在安全的地点，只有我们每个子公司的法律或财务部门的授权人员才能进入。尽管我们对此类授权人员进行监控，但不能保证此类程序将防止所有滥用或疏忽的情况发生。因此，如果我们的任何授权人员滥用或挪用我们的公司印章或印章，我们可能会在维持对相关实体的控制方面遇到困难，并对我们的运营造成重大干扰。倘若指定法定代表人为了取得对中国内地附属公司的控制权而取得印章控制权，吾等或中国内地附属公司将需要通过新的股东或董事会决议以指定新的法定代表人，而吾等将需要采取法律行动，要求退还印章、向有关当局申请新的印章，或以其他方式就违反代表对吾等的受信责任寻求法律赔偿，这可能涉及大量时间和资源，并分散管理层对我们日常业务的注意力。此外，如果受让人依赖受让人的表面权力并真诚行事，则在发生这种挪用的情况下，受影响实体可能无法追回被出售或转移到我们控制之外的公司资产。

我们的租赁财产权益或对其他设施或资产的权利可能存在缺陷或受到留置权的限制，我们租赁、拥有或使用受此类缺陷或留置权影响的物业的权利受到挑战，这可能会对我们的业务造成重大干扰。

根据内地法律，中国所有的租赁协议都必须向当地住房当局登记。我们目前在内地租赁了几处房产，中国，其中一些还没有完成我们在有关部门的所有权登记或租约登记。未能完成这些要求的登记可能会使我们的房东、出租人和我们面临潜在的罚款。如果没有及时或根本没有获得这些登记，我们可能会被罚款，或者可能不得不搬迁我们的办事处并招致相关损失。

同时，我们为大陆中国子公司租赁的某些物业可能存在产权登记抵押。此外，内地中国附属公司的一些注册地址可能与实际经营地址不一致，而租赁给我们一些内地中国附属公司的一些土地的实际用途可能与该等土地的所有权证书上注明的规划用途不一致。如果我们的租赁协议被作为该等租赁房地产的真正所有者的第三方索赔为无效，我们可能会被要求腾出物业，在这种情况下，我们只能根据相关租赁协议向出租人提出索赔，要求其赔偿他们违反相关租赁协议的行为。此外，我们可能无法在现有租赁协议的到期日之前续签，在这种情况下，我们可能需要腾出物业。我们不能保证以商业上合理的条款随时提供合适的替代地点，或者根本不能，如果我们不能及时搬迁我们的业务，我们的业务可能会受到不利影响。

企业合并后与上市公司证券相关的风险

目前，pubco普通股还没有公开市场。PUBCO股东不能确定他们将获得的PUBCO普通股的市价是否会形成一个活跃的交易市场，或者PUBCO是否会成功获得在纳斯达克上市的授权。

在完成业务合并后，每股SPAC普通股将转换为获得一股PUBCO普通股的权利。Pubco是一个新成立的实体，在此次交易之前，它没有在美国证券市场或其他地方发行任何证券，也没有公开获得关于它、其业务或其运营的广泛信息。Plutonian、大树云和Pubco已同意尽其最大努力推动Pubco在业务合并中发行的普通股在业务合并结束前获准在纳斯达克上市。然而，新浪纳斯达克的股票上市并不能保证上市公司普通股市场的形成，也不能保证上市公司普通股的交易价格。不能保证在业务合并结束后对pubco普通股的需求或交易价格，pubco普通股的交易价格可能低于SPAC普通股的当前市场价格。

即使Pubco成功地发展了一个公开市场，这个市场也可能没有足够的流动性来使股东能够出售他们的普通股。如果公共普通股的公开市场不能发展，投资者可能无法再出售他们的普通股，使他们的股票缺乏流动性，并可能导致他们的投资完全损失。Pubco无法预测投资者对Pubco的兴趣将在多大程度上导致一个活跃、流动性强的交易市场的发展。在完成业务合并以及市场的发展和持续存在以及公共公司普通股的有利价格之后，公共公司普通股的交易价格和需求将取决于许多条件，包括市场的发展(包括分析师和其他投资专业人士)、公共公司的业务、运营、结果和前景、一般市场和经济状况、政府行为、监管考虑、法律程序和发展或其他因素。这些因素和其他因素可能会损害流动性市场的发展，以及投资者以有吸引力的价格出售股票的能力。这些因素还可能导致对pubco普通股的市场价格和需求大幅波动，这可能限制或阻止投资者随时出售其股票，否则可能对pubco普通股的价格和流动性产生负面影响。其中许多因素和条件都超出了pubco或pubco股东的控制范围。

Pubco股东获得的针对pubco的某些判决可能无法强制执行。

Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。大树云的大部分业务都在中国，几乎所有的业务都在美国以外。大树云的大部分资产位于中国，大树云的资产基本上全部位于美国以外。此外，在业务合并后，Pubco的大多数高级管理人员在很大程度上居住在中国的内部，并且大多数是中国公民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利在美国联邦证券法或其他方面受到了侵犯，您可能很难或不可能在美国对pubco或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能会使您无法执行针对Pubco资产或大树云董事和高级管理人员资产的判决，因为Pubco作为外国控股公司的结构涉及其在中国的运营，这构成了Pubco的几乎所有资产。

Pubco的股价可能会波动，可能会大幅下跌。

Pubco普通股的市场价格可能会波动，这既是因为公司财务结果和前景的实际和预期变化，也是因为股票市场的普遍波动。可能导致Pubco股价波动的因素可能包括以下因素，以及本节讨论的其他因素：

•        公司或同行业其他公司的财务结果和前景的实际或预期变化；

•        研究分析师对财务估计的变化；

•        其他可比公司的市场估值变化；

•        PUBCO或其竞争对手宣布新产品和服务、扩张、投资、收购、战略伙伴关系或合资企业；

•        涉及PubCo的合并或其他业务合并;

•        关键人员和高级管理人员的增减；

•        会计原则的变化；

•        影响PubCo或其行业的立法或其他发展的通过;

•        上市公司普通股在公开市场的交易量；

•        解除对Pubco已发行的股权证券或出售额外股权证券的锁定、托管或其他转让限制；

•        潜在的诉讼或监管调查；

•        经济状况的变化，包括全球和中国经济的波动；

•        金融市场状况；

•        自然灾害、恐怖主义行为、战争行为或内乱时期；以及

•        实现本节所述的部分或全部风险。

此外，股票市场不时经历重大的价格和交易量波动，股权证券的市场价格一直波动，有时会受到价格和交易量急剧变化的影响。这些广泛的市场波动可能会对pubco普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

出售或可供出售大量普通股可能对其市价产生不利影响。

在业务合并完成后在公开市场出售大量pubco普通股，或认为该等出售可能会发生，可能会对普通股的市场价格产生不利影响，并可能严重削弱pubco未来通过股权发行筹集资金的能力。企业合并后上市的普通股将可以自由交易，不受限制，也不受证券法规定的进一步登记。关于业务合并，大树云及其董事、高管和现有股东将在业务合并完成后将其持有的大树云普通股交换为pubco普通股，并已同意(除某些例外情况外)在未经pubco事先书面同意的情况下，在本委托书/招股说明书日期后180个工作日内不出售任何pubco普通股。在业务合并后由Big Tree Cloud的某些现有股东持有的Pubco普通股未来可在公开市场出售，但须受证券法规则第144条和规则第701条的限制以及适用的锁定协议的限制。

如果证券或行业分析师不发布研究报告，或发布关于PubCo或其业务的不准确或不利的研究报告，其普通股价格和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将部分取决于证券或行业分析师发布的关于合并后公司或其业务的研究和报告。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对合并后公司的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，其普通股的交易价格可能会受到负面影响。如果证券或行业分析师开始报道，如果报道合并后公司的一名或多名分析师下调其证券评级或发布有关其业务的不准确或不利的研究，其股价可能会下跌。如果一名或多名分析师停止报道合并后公司或未能发布合并后公司的报告，对其普通股的需求可能会减少，这可能导致其普通股价格和交易量下降。

将在紧接企业合并完成前生效的pubco修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款，可能对pubco普通股持有人的权利产生重大不利影响。

关于企业合并，PUBCO将采用修订和重述的组织章程大纲和章程，该备忘录和章程将在企业合并完成之前立即生效。Pubco收盘后的备忘录和章程将包含限制其他人获得Pubco控制权或导致Pubco从事控制权变更交易的能力的条款。这些规定可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对pubco的控制权，从而剥夺pubco股东以高于当前市场价格的溢价出售股份的机会。例如，除非股东有任何相反的决议，否则PUBCO董事会将有权发行一个或多个系列的优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相对参与、可选或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，这些权利中的任何一项或全部可能大于与PUBCO普通股相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或阻止pubco控制权的变更，或者使管理层的撤职变得更加困难。如果pubco董事会决定发行优先股，pubco普通股的价格可能会下跌，pubco普通股持有人的投票权和其他权利可能会受到实质性的不利影响。

如果业务合并的收益不符合财务或行业分析师的预期，合并后公司证券的市场价格可能会在业务合并后下跌。

在下列情况下，合并后公司证券的市场价格可能因业务合并而下跌：

•        合并后的公司未能像金融或行业分析师那样迅速或在金融或行业分析师预期的程度上实现业务合并的预期利益;或

•        企业合并对财务报表的影响与财务或行业分析师的预期不一致。

因此，投资者可能会因股价下跌而蒙受损失。

通过与特殊目的收购公司的业务合并使公司上市的过程不同于通过首次公开募股(IPO)使公司上市的过程，可能会给我们的非关联投资者带来风险。

首次公开募股涉及一家公司聘请承销商购买其股票，并将其转售给公众。包销发行规定承销商对登记声明中所载的重大错误陈述或遗漏负有法定责任，除非承销商能够承担举证责任，证明他们不知道也不可能合理地发现该等重大错误陈述或遗漏。这被称为“尽职调查”辩护，其结果是承销商对IPO公司的业务、财务状况和运营结果进行详细审查。通过与特殊目的收购公司(“SPAC”)(如Plutonian)的业务合并上市，不涉及任何承销商，因此可能导致对提交给公众的信息的审查不那么仔细。

此外，通过与SPAC的业务合并上市不需要像首次公开募股(IPO)那样进行询价。在任何首次公开募股中，公司的初始价值都是由投资者设定的，这些投资者表明了他们准备从承销商手中购买股票的价格。在涉及SPAC的业务合并的情况下，目标公司的价值是通过目标公司与SPAC之间的谈判来确定的。在SPAC业务组合中确定目标公司价值的过程可能不如首次公开募股询价过程有效，也不反映在合并协议之日至交易完成之间可能发生的事件。此外，尽管首次公开招股经常获得超额认购，导致以下售后市场对股票的潜在需求增加

对于首次公开募股，目标公司和SPAC之间的业务合并没有类似的过程来产生投资者需求，这可能会导致交易完成后对我们证券的需求降低，这反过来可能会降低流动性和交易价格，并增加交易波动性。

朱文泉先生拥有重大投票权，可能会采取可能不符合我们其他股东最佳利益的行动。

业务合并完成后，大树云创始人兼PUBCO主席兼行政总裁朱文泉先生将实益拥有50,000,000股PUBCO普通股，相当于PUBCO总已发行及已发行股本约83.0%及PUBCO总投票权83.0%(假设SPAC公众股东不赎回及无PIPE投资)。因此，根据《纳斯达克股票上市规则》，PUBCO现在是、也预计将继续是一家“受控公司”，并且可以选择不遵守某些公司治理要求，包括“纳斯达克股票上市规则”中定义的过半数董事必须是独立董事的要求，以及薪酬委员会和提名及公司治理委员会完全由独立董事组成的要求。朱文泉先生的利益可能与你的利益不同，甚至可能与你的利益冲突。例如，朱文泉先生可能试图推迟或阻止我们控制权的变更，即使这种控制权变更将使我们的其他股东受益，这可能会剥夺我们的股东在出售我们或我们的资产时获得普通股溢价的机会，并可能由于投资者认为可能存在或出现利益冲突而影响我们普通股的现行市场价格。因此，这种所有权集中可能不符合我们其他股东的最佳利益。

与上市公司运营相关的风险

如果pubco不再有资格成为外国私人发行人，它将被要求完全遵守适用于美国和国内发行人的交易所法案的报告要求，并且它将产生大量额外的法律、会计和其他费用，而作为外国私人发行人它不会招致这些费用。

作为外国私人发行人，pubco将不受《交易法》关于委托书的提供和内容的规定，其高级管理人员、董事和主要股东将不受《交易法》第16节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易所法案，它将不会像美国国内发行人那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国国内发行人被要求披露的所有信息。如果它未来不再有资格成为外国私人发行人，它将产生大量额外费用，可能对其运营业绩产生重大不利影响。

由于Pubco是外国私人发行人，不受适用于美国发行人的某些纳斯达克公司治理标准的约束，因此您获得的保护将少于如果它是国内发行人的话。

PUBCO作为外国私人发行人的地位，如果它遵守适用于开曼群岛豁免公司的法定要求，则可以免除其遵守某些纳斯达克公司治理要求。Pubco的母国开曼群岛的法律要求并不严格要求其董事会的多数成员必须由独立董事组成。因此，尽管董事必须以公共公司的最佳利益为行动，但行使独立判断的董事会成员可能会减少，董事会对公司管理层的监督水平可能会因此降低。此外，纳斯达克上市规则还要求美国和国内发行人必须有一个至少有两名成员的独立补偿委员会、一个提名委员会和一个至少有三名成员的独立审计委员会。PUBCO作为一家外国私人发行人，除了需要由至少三名成员组成的独立审计委员会外，不受这些要求的约束。纳斯达克的上市规则可能还需要股东批准某些公司事项，而中国的上市规则则不需要。遵循开曼群岛的治理做法，而不是遵守适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求，可能会比其他情况下为您提供的保护更少。

尽管作为外国私人发行人，PUBCO不受适用于美国国内发行人的某些公司治理标准的约束，但如果PUBCO不能或继续满足纳斯达克的初始上市要求和其他规则，PUBCO的证券可能不会上市或可能被摘牌，这可能会对其证券的价格和您出售这些证券的能力产生负面影响。

Pubco将寻求批准其证券在纳斯达克上市，以与业务合并相关。Pubco不能向您保证届时它将能够满足这些初始上市要求。即使Pubco的证券在纳斯达克上市，它也不能向您保证其证券将继续在纳斯达克上市。此外，虽然pubco正在继续努力获得PIPE融资，但截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成任何认购协议。因此，无法保证Pubco将能够获得管道融资，如果出现重大赎回，Pubco可能无法满足纳斯达克的初始上市要求。此外，在业务合并后，为了保持其在纳斯达克的上市，PUBCO将被要求遵守纳斯达克的某些规则，包括关于最低股东权益、最低股价、最低公开持有股份市值的规则，以及各种额外要求。即使PUBCO最初满足纳斯达克的上市要求和其他适用规则，PUBCO也可能无法继续满足这些要求和适用规则。如果Pubco无法满足纳斯达克维持上市的标准，其证券可能会被摘牌。

如果纳斯达克不将Pubco的证券上市，或随后将其证券从交易中退市，Pubco可能面临严重后果，包括：

•        其证券的市场报价有限；

•        公共部门证券的流动性减少；

•        确定其普通股为“细价股”，这将要求交易Pubco普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Pubco普通股在二级市场的交易活动减少；

•        新闻和分析师报道的数量有限；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

作为一家上市公司的要求可能会给pubco的资源带来压力，分散pubco管理层的注意力，并影响pubco吸引和留住合格董事会成员的能力。

Pubco将遵守1934年颁布的《证券交易法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《多德-弗兰克法案》、《纳斯达克上市要求》以及其他适用的证券规则和法规的报告要求。因此，在完成业务合并后，pubco将产生额外的法律、会计和其他费用。如果pubco不再符合《证券法》第2(A)节所定义的“新兴成长型公司”的资格，这些费用可能会增加得更多。除其他事项外，《交易所法案》要求pubco提交有关pubco业务和经营业绩的年度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求Pubco保持有效的披露控制和程序，以及对财务报告的内部控制。PUBCO可能需要雇佣更多的员工，或聘请外部顾问来遵守这些要求，这将增加PUBCO的业务后合并成本和费用。

与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准在许多情况下由于缺乏特殊性而受到不同的解释，因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导意见，它们在实践中的适用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。Pubco预计，这些法律和法规将增加Pubco在业务合并后的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和成本高昂，尽管Pubco目前无法确定地估计这些成本。

PUBCO管理团队中的许多成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。Pubco的管理团队可能无法成功或高效地管理向

根据联邦证券法律和法规以及对证券分析师和投资者的持续审查，上市公司必须承担重大的监管监督和报告义务。建立上市公司所要求的公司基础设施的需要可能会转移管理层对实施其增长战略的注意力，这可能会阻止pubco改善其业务、财务状况和运营结果。此外，PUBCO预计这些规则和条例将使其获得董事和高级管理人员责任保险变得更加困难和昂贵，因此PUBCO可能需要产生大量费用才能保持相同或类似的保险范围。这些额外的债务可能会对Pubco的业务、财务状况、经营结果和前景产生实质性的不利影响。这些因素还可能使pubco更难吸引和留住合格的董事会成员，特别是在pubco的审计委员会任职，以及合格的高管。

由于在本委托书/招股说明书和上市公司要求的文件中披露了信息，Pubco的业务和财务状况将变得更加明显，Pubco认为这可能会导致威胁或实际的诉讼，包括竞争对手和其他第三方的诉讼。如果索赔成功，Pubco的业务和经营结果可能会受到不利影响，即使索赔不会导致诉讼或解决索赔的结果对Pubco有利，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源也可能对Pubco的业务、财务状况、运营结果、前景和声誉造成不利影响。

业务合并后，中国透过股东索偿(包括证券法及欺诈索偿)在内地针对公司法或其管理层进行法律程序服务可能会存在困难，而内地法院是否强制执行外国判决及受理该等诉讼，将取决于中国现行或当时有效的法律法规的具体条文。

大树云的几乎所有业务都在中国进行，大树云的几乎所有资产都位于中国。此外，大树云的所有高级管理人员大部分时间都居住在中国内部，且他们均为中国公民。因此，在企业合并后，公共公司的股东可能很难向公共公司或中国内部的人提出索赔，包括证券法和欺诈索赔。此外，由于这种情况发生在许多其他司法管辖区，对于在这些非中国司法管辖区不受具有约束力的仲裁条款约束的任何事项，中国对判决的承认和执行取决于中国现有或随后生效的法律和法规的具体规定。

美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管机构在对我们或我们在中国的董事或高管提起并执行诉讼时也可能会遇到困难。尽管中国的地方当局可以与另一个国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但在缺乏相互和务实的合作机制的情况下，与美国证券监管机构的这种监管合作并不有效。

根据2020年3月起施行的《中国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。另见《与Pubco作为一家上市公司运营相关的风险--您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能有限，因为Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为Pubco是根据开曼群岛法律注册成立的。

Pubco是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。Pubco的公司事务受其组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对pubco董事提起诉讼的权利、pubco小股东的诉讼以及pubco董事对pubco的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例，以及英格兰和威尔士的普通法，其法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，pubco股东的权利和pubco董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛有一批欠发达的

证券法比美国更高。美国的一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

开曼群岛豁免公司的股东，如Pubco，根据开曼群岛法律并无一般权利查阅公司记录(除组织章程大纲及章程细则、股东已通过的特别决议案、按揭及押记登记册及现任董事名单外)或取得这些公司股东名单的副本。根据将在业务合并完成前立即生效的公司章程，Pubco的董事有权决定是否以及在何种条件下，其公司记录可以由其股东查阅，但没有义务向其股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

由于上述所有情况，PubCo的公众股东在面对PubCo的管理层、董事会的使用者或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

Pubco将是一家“新兴成长型公司”，目前尚不能确定，美国证券交易委员会下调后适用于新兴成长型公司的报告要求，是否会降低Pubco普通股对投资者的吸引力，从而可能对Pubco产生实质性的不利影响，包括Pubco的增长前景。

完成业务合并后，PUBCO将成为JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。PUBCO将一直是一家“新兴成长型公司”，直至下列情况中最早出现的情况出现：(I)在本财政年度的最后一天，(A)在业务合并结束五周年之后，(B)PUBCO的年总收入至少达到1.235美元；或(C)PUBCO被视为大型加速申报公司，这意味着截至PUBCO上一财季的最后一个营业日，非关联公司持有的PUBCO普通股的市值超过7亿美元。以及(Ii)Pubco在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。Pubco打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，包括但不限于萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的规定豁免，该条款要求pubco的独立注册会计师事务所提供一份关于其财务报告内部控制有效性的证明报告，并减少有关高管薪酬的披露义务。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节规定，在非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《证券交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则之前，“新兴成长型公司”不必遵守新的或修订后的财务会计准则。就业法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。PUBCO选择不选择退出这种延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果它对上市公司或私营公司有不同的适用日期，PUBCO作为一家新兴的成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使Pubco的财务报表很难或不可能与某些其他上市公司进行比较，因为所使用的会计标准可能存在差异。

此外，即使在pubco不再有资格成为“新兴成长型公司”之后，只要pubco继续符合《交易所法案》规定的外国私人发行人资格，pubco将不受《交易所法案》中适用于美国和国内上市公司的某些条款的约束。

因此，如果pubco是非外国私人发行人，那么pubco的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。Pubco无法预测投资者是否会发现pubco普通股的吸引力降低，因为pubco依赖于这些豁免。如果一些投资者因此发现pubco普通股的吸引力下降，交易市场可能会不那么活跃，pubco普通股的股价可能会更加波动。

未来美国税法和非美国税法的变化可能会对pubco产生不利影响。

在Pubco及其附属公司将开展业务的司法管辖区，美国国会和其他政府机构一直将重点放在与跨国公司税收相关的问题上。一个例子是在“基数侵蚀和利润转移”领域，包括从税率较高的司法管辖区向税率较低的司法管辖区的附属公司支付款项的情况。因此，Pubco及其附属公司开展业务的国家/地区的税法可能会在预期或追溯的基础上发生变化，任何此类变化都可能对Pubco及其附属公司产生不利影响。

与冥王星和企业合并相关的风险

除文意另有所指外，本款中提及的“我们”、“我们”或“我们”均指在完成业务合并前的普路通及其子公司。

如果Plutonian无法完成业务合并或初始业务合并，它将被迫清算信托账户。

如果Plutonian无法在2023年5月15日或2024年8月15日之前完成业务合并或初始业务合并，并被迫清算，则在扣除税款之前，基于截至2024年2月29日的信托账户余额，每股清算分派预计为10.95美元。

如果NTA要求修正案的提议没有得到批准和实施，公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元，这将阻止Plutonian完成业务合并。

现行宪章中的赎回限制阻止Plutonian完成初始业务合并，除非在完成业务合并后，Plutonian拥有至少5,000,001美元的净有形资产。当前宪章中设定赎回限制的最初目的是确保Plutonian只要符合赎回限制，就不会受到美国证券交易委员会的“细价股”规则的约束，因此不会因为符合NTA规则而被视为证券法第419条定义的“空白支票公司”。国泰规则是美国证券交易委员会的几个排除规则之一，Plutonian认为，由于它在纳斯达克上市，它可以依靠另一个排除规则--交易所规则。因此，普鲁顿人认为，在现行宪章中加入赎回限制是不必要的。见“第5号提案--NTA要求修正案提案”。

公众股东赎回股票换取现金的能力可能导致Plutonian的有形净资产不到5,000,001美元。如果NTA要求修正案的提议没有得到批准和实施，公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元，这将阻止Plutonian完成业务合并。如果业务合并不成功，SPAC公共股东在信托账户清算之前将不会收到他们按比例分配的信托账户份额。如果SPAC公共股东需要即时的流动资金，他们可以尝试在公开市场上出售他们的SPAC普通股；然而，在这个时候，SPAC普通股的交易价格可能低于信托账户中按比例计算的每股金额。在任何一种情况下，在Plutonian清算或Plutonian的股东能够在公开市场上出售他们的SPAC普通股之前，Plutonian的股东可能会在他们的投资上遭受重大损失，或者失去与赎回相关的预期资金的好处。

如果国家旅游局要求修正案的建议获得批准，并且SPAC普通股的赎回金额超过当前的赎回限额，而纳斯达克的证券不符合纳斯达克继续上市的要求，纳斯达克可能会将普鲁托尼亚的证券从其交易所退市。

如果国家旅游局要求修正案的建议获得批准，并且SPAC普通股的赎回金额超过当前的赎回限制，并且Plutonian的证券不符合纳斯达克的继续上市要求，纳斯达克可能会将我们的证券从其交易所退市。如果纳斯达克的任何Plutonian证券在其交易所退市，而Plutonian无法在另一家获得批准的国家证券交易所上市，我们预计此类证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，Plutonian可能面临重大的不利后果，包括：(I)Plutonian证券的市场报价有限，(Ii)Plutonian证券的流动性减少，

(Iii)确定SPAC普通股为“细价股”，这将要求从事SPAC普通股交易的经纪商遵守更严格的规则，包括遵守证券法第419条的存托要求，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动减少，(Iv)未来发行额外证券或获得额外融资的能力降低，及(V)与初始业务合并相关的对目标企业的收购工具吸引力降低。1996年的《全国证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人地监管某些证券的销售，这些证券被称为“担保证券”。根据该法规，Plutonian的普通股、单位和认股权证符合担保证券的资格。如果Plutonian不再在纳斯达克上市，根据相关法规，Plutonian的证券将不符合担保证券的资格，并且Plutonian将受到其发行证券的每个州的监管。

如果国家旅游局要求修订建议获得批准，如果Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求，可能会导致Pubco普通股和Pubco认股权证无法在纳斯达克上市，并有义务遵守“细价股”规则，并可能影响Pubco在业务合并后的现金状况。

NTA要求修正案旨在修改《宪章》，取消Plutonian在企业合并结束时至少拥有5,000,001美元有形资产净额的要求。正如Plutonian的IPO招股说明书中披露的那样，由于IPO的净收益将用于完成与IPO时尚未选定的目标企业的初始业务合并，因此Plutonian可能被视为一家“空白支票公司”。根据证券法第419条规则，术语“空白支票公司”是指(I)是一家处于发展阶段的公司，该公司没有具体的业务计划或目的，或已表明其业务计划是与一家或多家身份不明的公司或其他实体或个人进行合并或收购；以及(Ii)正在发行“细价股”，如交易法第3a51-1条规则所定义。规则3a51-1规定，术语“细价股”应指任何股权证券，除非它符合某些列举的排除范围，包括(1)公司拥有至少5,000,001美元的有形资产净额(“国家外汇管理局规则”)或(2)公司在纳斯达克证券市场上市(规则3a51-1(A)(2))(“交易所规则”)。Plutonian可能会因为依赖NTA规则或交易所规则而避免被视为细价股发行人。

Plutonian要求其股东就NTA要求修正案提案进行投票，因为根据合并后实体的形式财务报表，合并后的实体可能无法满足NTA规则。

然而，如果国家旅游局要求修订建议获得批准，并且如果Pubco在交易结束时的有形资产净值少于5,000,001美元，并且如果交易结束前的所有条件得到满足或放弃从而发生交易，则Pubco未能满足纳斯达克的初始上市要求可能会导致(I)Pubco无法在纳斯达克上上市Pubco普通股和Pubco认股权证，以及(Ii)遵守“细价股”交易规则的义务。

如果业务合并完成，但如果pubco无法在纳斯达克上上市pubco普通股或pubco认股权证，则此类证券很可能只在场外交易市场交易，pubco普通股和/或pubco认股权证的市场流动性可能受到不利影响，其市场价格可能会下降。如果pubco普通股和/或pubco认股权证要在场外交易市场进行交易，出售pubco普通股和/或pubco认股权证可能会更加困难，因为可能会买卖较少的股票，交易可能会推迟，并且pubco可能面临重大的不利后果，包括：(I)其证券的市场报价有限，(Ii)其证券的流动性减少，(Iii)确定其股票为“细价股”，这将要求交易pubco证券的经纪商遵守更严格的规则。可能导致Pubco证券二级交易市场的交易活动减少，(Iv)pubco的新闻和分析师报道的数量减少，以及(V)未来发行额外证券或获得额外融资的能力受损。这些因素可能导致pubco普通股和/或pubco认股权证的出价和要价更低、价差更大，并将大大削弱其筹集额外资金的能力，并可能导致机构投资者兴趣的丧失和pubco的发展机会减少。

如果国家旅游局要求修正案获得批准，且Pubco的有形净资产不能至少达到5,000,001美元，且Pubco无法在纳斯达克上市，则Pubco可能被要求遵守“细价股规则”，这可能会对Pubco证券市场和Pubco在业务合并后的融资能力产生负面影响。

不能保证公共股东决定是否按比例赎回其SPAC普通股，以换取信托账户的按比例部分，这将使该股东在未来的经济状况更好。

Plutonian不能保证股东在完成业务合并或任何替代业务合并后，未来能够出售其SPAC普通股的价格。任何初始业务合并(包括业务合并)完成后发生的某些事件可能会导致合并后公司的股票价格上升，并可能导致赎回时实现的价值低于Plutonian的股东在未来可能实现的价值，如果股东没有赎回其SPAC普通股的话。同样，如果股东不赎回其持有的SPAC普通股，该股东将承担业务合并完成后的pubco普通股的所有权风险，并且不能保证股东未来能够以高于与赎回SPAC普通股相关的赎回价格的金额出售其持有的pubco普通股。股东应咨询股东自己的税务和/或财务顾问，以寻求帮助，了解这可能如何影响他或她或其个人情况。

股东必须认购SPAC普通股，才能在特别会议上有效地寻求赎回。

在投标赎回SPAC普通股时，股东必须选择在特别会议召开前至少两个工作日内，选择向Plutonian的转让代理实物发行股票，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将SPAC普通股的股票交付给转让代理。对实物或电子交付的要求确保了一旦完成业务合并，赎回持有人选择赎回的权利是不可撤销的。任何不遵守这些程序的行为都将导致与企业合并相关的赎回权的丧失。

如果第三方对Plutonian提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，Plutonian的股东收到的每股清算价格可能不到10.175美元。

Plutonian将资金存放在信托账户中可能无法保护这些资金免受第三方机构对Plutonian的索赔。尽管Plutonian已经从与其有业务往来的许多供应商和服务提供商(独立注册会计师事务所除外)那里收到，并且潜在的目标业务签署了协议，放弃了为Plutonian的公众股东的利益而持有的信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，但他们仍然可以向信托账户寻求追索权。此外，法院可能不支持此类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可以优先于冥王星的公共股东的索赔。如果Plutonian在企业合并完成前清算了信托账户，并将其中持有的收益分配给其公众股东，发起人已根据合同约定，确保其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Plutonian为我们提供或签约提供的服务或向我们销售的产品而被拖欠款项而减少，但前提是该供应商或潜在目标企业不执行此类豁免。然而，Plutonian不能向您保证赞助商将能够履行该义务。因此，由于这类索赔，Plutonian的股东从信托账户获得的每股分配可能不到10.175美元。

此外，如果Plutonian被迫提出破产申请，或对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受到适用的破产法的约束，并可能包括在Plutonian的破产财产中，并受第三方优先于Plutonian股东的索赔的约束。如果任何破产索赔耗尽信托账户，Plutonian可能无法向Plutonian的公众股东返还10.175美元。

Plutonian的股东收到的任何分配，如果证明在分配之日之后，Plutonian在正常业务过程中到期时无法偿还其债务，则可被视为非法付款。

2023年8月8日，Plutonian的股东投票修改了SPAC宪章，规定Plutonian可以将Plutonian完成企业合并的时间从2023年8月15日延长到2024年8月15日，每次延长三个月。Plutonian目前修订和重述的公司注册证书规定，Plutonian将持续存在到2024年5月15日(或如果该期限延长全部时间，则为2024年8月15日)。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并或初始业务合并，在接到Plutonian的通知后，信托账户的受托人将把信托账户中的金额分配给Plutonian的公众股东。同时，冥王星

Plutonian应从信托账户以外的资金中支付其债务和义务，或保留支付准备金，尽管Plutonian不能向您保证有足够的资金用于此目的。如果信托账户之外没有足够的资金用于此目的，发起人已签订合同约定，如果Plutonian在企业合并或初始业务合并完成之前清算，则其有责任确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔或供应商或其他实体因Plutonian为其提供或签约提供的服务或向其出售的产品而被拖欠款项而减少，但前提是此类供应商或潜在目标企业不对信托账户中持有的任何款项执行豁免。然而，冥王星可能不会正确评估可能对我们提出的所有索赔。因此，Plutonian的股东可能对他们收到的分配范围内的任何索赔负责(但不会更多)，Plutonian的股东的任何责任可能远远超过分配日期的三周年。因此，第三方可能寻求向冥王星股东追回我们欠他们的金额。

如果在Plutonian将信托账户中的收益分配给Plutonian的公共股东后，Plutonian提交了破产申请或针对Plutonian的非自愿破产申请未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，Plutonian的股东收到的任何分配都可能被视为“优先转移”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回这位冥王星的股东收到的所有金额。此外，Plutonian董事会可能被视为违反了其对Plutonian债权人的受托责任和/或恶意行事，从而使自己和Plutonian面临惩罚性赔偿要求，在处理债权人的索赔之前从信托账户支付Plutonian的公共股东。

如果Plutonian对Holdco的尽职调查不充分，那么Plutonian的股东在完成业务合并后可能会损失部分或全部投资。

尽管Plutonian对Holdco进行了尽职调查，但它不能确保这种尽职调查发现了公司或其业务内部可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者Holdco及其业务以外和其控制之外的因素不会在以后出现。

由于合并后的公司将通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家公开申报公司，合并后公司的股东可能面临额外的风险和不确定性。

由于合并后的公司将通过完善业务合并而不是通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家公开申报公司，因此，没有独立第三方和承销商出售公共普通股，因此，合并后公司的股东将不会受益于通常由独立承销商在公开证券发行中进行的独立审查和调查类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自关联公司的背景进行独立调查，审查发售文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。由于没有出售pubco普通股的独立第三方和承销商，Plutonian的股东必须依赖本委托书/招股说明书中包括的信息。尽管Plutonian对Plutonian进行了与业务合并相关的尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对合并后公司的投资风险，因为它可能没有发现对潜在投资者重要的事实。

此外，由于合并后的公司不会通过传统的包销首次公开募股的方式成为一家上市报告公司，证券或行业分析师可能不会提供或不太可能提供合并后的公司的报道。投资银行可能也不太可能同意代表合并后的公司承销二次发行，而如果合并后的公司通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市报告公司，投资银行可能会因为分析师和媒体的报道更有限而对合并后的公司不那么熟悉。如果上市公司普通股未能在市场上获得研究报道或支持，可能会对合并后的公司为上市公司普通股开发流动性市场的能力产生不利影响。

内部人士和保荐人已同意投票赞成企业合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案，无论Plutonian的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东同意根据公司公众股东就初始业务合并所投的多数票来投票表决他们的股票，而内部人士已同意投票表决他们拥有的SPAC普通股的任何股份，支持业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案。截至本委托书/招股说明书发布之日，内部人士和保荐人拥有SPAC普通股已发行和流通股的34.1%。内部人士和发起人已同意投票表决他们所拥有的SPAC普通股的任何股份，支持企业合并提议。因此，与内部人士同意根据普鲁顿公共股东的多数投票表决他们拥有的SPAC普通股的任何股份的情况相比，企业合并提案和其他提案更有可能获得必要的股东批准。

股东诉讼以及监管查询和调查的费用高昂，可能会损害Plutonian的业务、财务状况和运营结果，并可能转移管理层的注意力。

过去，证券集体诉讼及/或股东衍生诉讼，以及监管当局的查询或调查，往往跟随某些重大商业交易，例如出售一间公司或宣布任何其他战略交易，例如业务合并。任何针对Plutonian的股东诉讼和/或监管调查，无论结果是否有利于Plutonian，都可能导致巨额成本，并将Plutonian管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对Plutonian的业务、财务状况和运营结果以及Plutonian的股东因业务合并的完成而获得的最终价值产生不利影响。

拥有SPAC普通股和SPAC私人单位股份的内部人士和发起人不会参与清算分配，因此，他们在确定业务合并是否合适时可能存在利益冲突。

截至记录日期，内部人士和保荐人总共拥有1,437,500股SPAC普通股和266,125股SPAC私人单位。如果Plutonian无法在要求的时间内完成初始业务合并，他们已经放弃了赎回这些SPAC普通股的权利，或者在信托账户清算时获得与这些SPAC普通股相关的分配的权利。这一安排是内部人士就Plutonian IPO达成的协议的一部分。任何人都没有支付任何代价，以换取内部人士同意放弃这种权利。根据2024年3月22日SPAC普通股每股10.76美元和SPAC单位10.86美元的市场价格，这些证券的价值约为1840万美元。如果Plutonian没有在规定的时间内完成初始业务合并，在IPO完成之前或同时收购的SPAC普通股和SPAC私人单位的股票将一文不值。因此，Plutonian的高管和董事在确定合并的条款、条件和时机是否合适以及是否符合Plutonian的公众股东的最佳利益时，在确定Holdco作为合适的目标业务时的酌情决定权可能会导致利益冲突。

保荐人和持有Insider股票的Plutonian董事和高管和/或SPAC Private Units可能会从Insider股票和/或SPAC Private Units获得正回报，即使Plutonian的公众股东在完成业务合并后的投资回报为负。

如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并，保荐人和持有Insider股票和/或SPAC Private Units的Plutonian董事和高管可能会从他们在IPO之前或与IPO完成的同时获得的投资获得正回报，即使Plutonian的公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资出现负回报。

保荐人、Plutonian的执行人员和董事以及Plutonian的某些附属公司可能在业务合并方面存在某些冲突，因为他们的某些利益与Plutonian的公众股东的利益不同，或者不同于Plutonian的公众股东。

保荐人和Plutonian的执行人员和董事在与Plutonian的公众股东不同的、或补充的、可能与之冲突的每一项提议中都有利益。这些利益包括，其中包括：

•        如果拟议的业务合并不能在2023年5月15日之前完成(如果该期限延长了全部时间，则不能在2024年8月15日之前完成)，Plutonian将被要求清算。在这种情况下，内部人士在IPO前以25,000美元的总收购价收购的1,437,500股SPAC普通股将一文不值。基于截至2024年3月22日SPAC普通股在纳斯达克的收盘价10.76美元，此类股票的总市值约为1550万美元；

•        如果拟议的业务合并不能在2023年5月15日之前完成(或如果该期限全额延长，则不能在2024年8月15日之前完成)，赞助商以2,661,250美元的总购买价购买的266,125个SPAC私人单位将一文不值。根据SPAC单位截至2024年3月22日在纳斯达克的收盘价10.86美元，该等私人单位的总市值约为290万美元。如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并，保荐人和内部人士可能会从他们持有的Plutonian证券获得正回报，即使SPAC公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资可能出现负回报；

•        保荐人的风险资本总额为3,833,380美元，其中包括1,272,500股内幕股票(22,130美元)、266,125个SPAC私人单位(2,661,250美元)以及本票项下已发行的金额(1,150,000美元)。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价，这类内幕股票的总市值估计为1,370万美元。根据记录日期纳斯达克上每个SPAC单位10.86美元的收盘价，这些单位的估计总价值为290万美元。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人及其附属公司没有等待报销的自付费用。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并，则Insider股票和SPAC Private Units的相关证券将一文不值，本票只能用信托账户以外的营运资金偿还，而不能用信托账户中的收益偿还。赞助商及其附属公司没有任何Plutonian以其他方式欠下或应付的金额。发起人对大树云不持有任何权益；

•        Plutonian高级管理人员和董事的风险资本总额为2,871美元，相当于为165,000股Insider股票支付的对价。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价，这类内幕股票的总市值估计为180万美元。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并，这样的Insider股票将一文不值。冥王星的董事和高级职员并不持有大树云的任何权益；

•        Plutonian的董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌处权，在确定此类更改或豁免是否适当并符合Plutonian股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突；

•        Plutonian的高级管理人员和董事、赞助商及其附属公司将获得与代表Plutonian进行的活动相关的任何合理费用和自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。截至2023年9月30日，此类费用偿还义务已累计发生或应计50,855美元；

•        发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算；

•        为了弥补与企业合并相关的营运资金不足，Plutonian的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出Plutonian资金，只要他们认为合理的金额由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在业务合并完成时支付，不计息，或贷款人酌情决定，在业务合并完成后，最多600,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为SPAC私人单位(例如，这将导致持有人获得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使权利可发行的SPAC普通股和60,000股SPAC认股权证)。如果Plutonian没有完成业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只在可用范围内。截至2024年3月25日，赞助商共借给冥王星1,150,000美元；

•        我们的高级管理人员和董事都不需要将全部时间投入到冥王星的事务中，因此，他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突；

•        在其他业务活动中，Plutonian的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向Plutonian及其所属其他实体介绍的投资和商业机会。未来，Plutonian的高级管理人员和董事可能会与从事与Plutonian计划开展的业务活动类似的实体，包括其他空白支票公司建立联系。因此，Plutonian的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Plutonian的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给Plutonian之前呈现给其他实体，但受特拉华州法律规定的申请受托责任的限制。SPAC宪章规定，冥王星放弃在向董事或冥王星高管提供的任何企业机会中的利益。这一豁免允许Plutonian的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。Plutonian认为，放弃适用《太平洋空间委员会宪章》中的公司机会原则，在其他方面对其寻找潜在的企业合并目标没有实质性影响；

•        在业务合并后，根据合并协议，Plutonian的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得Plutonian董事和高级管理人员责任保险的赔偿和继续承保；以及

•        根据合并协议，保荐人有权在企业合并完成时指定一名独立的董事进入普布科董事会。因此，在未来，指定的董事可以收取董事服务费，其中可能包括现金或股票奖励，以及公共部门董事会决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。

一位或多位Plutonian董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对Plutonian及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，Plutonian的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。这些利益可能会影响冥王星董事会在建议您投票赞成批准企业合并提案、重新归化提案和其他提案时产生影响。

Plutonian的董事在业务合并的谈判过程中，以及作为Plutonian董事会成员评估和一致批准合并协议和其中拟进行的交易(包括业务合并)时，审查和考虑了这些利益。然而，Plutonian董事会的结论是，潜在的不同权益将会减少，因为(I)这些权益在IPO招股说明书中披露，并将包括在本委托书/招股说明书中，(Ii)与任何目标公司的业务合并将存在这些不同的权益，以及(Iii)这种业务合并的结构使得即使Plutonian公众股东赎回大部分SPAC普通股股份，业务合并也可能完成。Plutonian董事会的结论是，它预计Plutonian及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此，Plutonian董事会一致认为，合并和合并协议所考虑的交易是可取的，并且符合Plutonian及其股东的最佳利益。

Plutonian可能会在对您不利的时间赎回您未到期的公共认股权证，从而使您的公共认股权证变得一文不值。

根据现有的认股权证协议，Plutonian有能力在可行使的公共认股权证到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每份认股权证的价格为0.01美元，前提是SPAC普通股在任何30个交易日内的收盘价等于或超过每股18.00美元(受某些调整)，该期间从认股权证可行使后至Plutonian发出赎回通知之日之前的第三个交易日结束，并满足某些其他条件。如果公共认股权证可由Plutonian赎回，Plutonian可以行使赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，Plutonian可以赎回上述公共认股权证，即使持有人以其他方式无法行使认股权证。赎回尚未赎回的公共认股权证可能迫使您(I)行使您的公共认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您可能希望持有您的公共认股权证时，以当时的市场价格出售您的公共认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的公共认股权证的市值。

保荐人及其关联公司持有的任何私人认股权证，只要分别由保荐人或其允许的受让人或其关联公司持有，Plutonian就不能赎回。

私募认股权证与公开认股权证的另一重大区别包括，私募认股权证在初始业务合并完成后30天才可转让。

如果Plutonian如上所述选择赎回所有公共认股权证，它将确定赎回日期。根据认股权证协议的条款，赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由Plutonian以预付邮资的头等邮件邮寄给公共认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。此外，Plutonian预计将发布新闻稿，并向美国证券交易委员会提交当前的Form 8-K报告，其中包含赎回通知。

根据合同，Plutonian将没有义务在公共认股权证有资格赎回时通知投资者，也不打算在公共认股权证符合赎回资格时通知投资者，除非和直到它选择根据认股权证协议的条款赎回该等认股权证。

Plutonian要求希望赎回与业务合并相关的SPAC普通股的Plutonian股东遵守特定的赎回要求，这可能会使他们更难在行使赎回权的最后期限之前行使赎回权。

Plutonian要求希望赎回其公开股票的Plutonian股东至少在特别会议召开前两个工作日向转让代理提交他们的证书，或使用DTC的DWAC(托管人存取款)系统以电子方式将他们的股票交付给转让代理。为了获得实物证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和转让代理需要采取行动为这一请求提供便利。Plutonian的理解是，股东一般应分配至少两周的时间来从转让代理那里获得实物股票证书。然而，由于Plutonian对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，因此获得实物股票证书的时间可能远远长于两周。虽然Plutonian被告知通过DTC的DWAC(托管人存取款)系统交付股票只需很短时间，但Plutonian无法向您保证这一事实。

因此，如果股东交付SPAC普通股的时间比Plutonian预期的要长，希望赎回SPAC普通股的股东可能无法在最后期限前行使赎回权，因此可能无法赎回他们的SPAC普通股。

如果业务合并没有完成，赎回Plutonian的股东可能无法在他们希望的时候出售他们的SPAC普通股。

如果Plutonian要求希望赎回与完成业务合并相关的SPAC普通股的公众股东遵守本委托书/招股说明书中描述的特定赎回要求，而业务合并未完成，Plutonian将立即返还此类证书

给它的公众股东。因此，在这种情况下试图赎回SPAC普通股的公众股东将无法出售他们的SPAC普通股，因为企业合并没有完成，直到Plutonian将他们的SPAC普通股归还给他们。在此期间，SPAC普通股的市场价格可能会下跌，您可能无法在您愿意的时候出售您的SPAC普通股，即使其他没有寻求赎回的股东可能能够出售他们持有的SPAC普通股。

如果Plutonian的证券持有人行使其关于Insider股票、SPAC Private Units和相关证券的登记权，可能会对Plutonian的证券的市场价格产生不利影响。

内部人士和保荐人有权要求Plutonian在Insider股票可能被解除托管的日期之前三个月开始的任何时间登记Insider股票、SPAC Private Units和相关证券的转售。此外，内部人士和保荐人有权要求Plutonian登记SPAC普通股股份的转售，以支付在Plutonian完成业务合并后的任何时间向Plutonian提供的营运资金贷款。如果内部人士和保荐人对其所有证券行使注册权，那么将有额外的1,747,979股SPAC普通股有资格在公开市场交易。SPAC普通股交易的这些额外股份出现在公开市场上，可能会对Plutonian证券的市场价格产生不利影响。

Plutonian不会从非关联的第三方那里获得关于企业合并对Plutonian股东是否公平的意见。

Plutonian不需要从独立的第三方那里获得意见，即从财务角度来看，它在业务合并中支付的价格对Plutonian的公众股东是公平的。因此，Plutonian的公众股东必须完全依赖Plutonian董事会的判断。

如果根据《投资公司法》，Plutonian被视为一家投资公司，Plutonian将被要求制定繁重的合规要求，我们的活动将受到严格限制。因此，在这种情况下，除非Plutonian能够修改我们的活动，使其不被视为一家投资公司，否则它将放弃完成初始业务合并的努力，转而清算和解散自己。

2024年1月24日，美国证券交易委员会通过了最终规则(“SPAC最终规则”)，除其他事项外，涉及加强SPAC和私营运营公司的业务合并交易的披露；修订适用于涉及壳公司的交易的财务报表要求；有效限制在提交给美国证券交易委员会的文件中与拟议的业务合并交易相关的预测的使用；增加某些参与者在拟议的业务合并交易中的潜在责任；以及SPAC可以在多大程度上受到1940年《投资公司法》(经修订的《投资公司法》)的监管。SPAC最终规则将在联邦登记册上公布后125天内生效。

SPAC最终规则规定，SPAC是否为《投资公司法》第3(A)(1)(A)节所指的“投资公司”，取决于特定的事实和情况。SPAC的具体期限不是唯一的决定因素，而是在根据《投资公司法》确定SPAC地位时需要考虑的长期因素之一。在其运营的任何阶段，SPAC都可以被视为一家投资公司。SPAC作为投资公司的地位的确定包括根据事实和情况分析SPAC的活动，包括但不限于SPAC资产和收入的性质、SPAC的高级管理人员、董事和员工的活动、SPAC的持续时间、SPAC向投资者展示自己的方式，以及与投资公司的合并。SPAC最终规则于2024年2月26日在《联邦纪事报》上发表，并将于2024年7月1日(在《联邦纪事报》发表125天后)生效。

有可能会有人声称，我们一直是一家未注册的投资公司。如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动将受到严格限制。此外，我们将受到繁重的合规要求的约束。我们不认为我们的主要活动会使我们作为一家投资公司受到投资公司法的监管。

冥王星股东特别会议

一般信息

Plutonian正在向Plutonian的股东提供这份委托书/招股说明书，作为Plutonian董事会征集委托书的一部分，以便在2024年4月30日举行的特别会议及其任何延期或延期时使用。这份委托书/招股说明书将于2024年4月5日左右首次提交给Plutonian的股东，与对企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案的投票有关。本文件为您提供了您需要知道的信息，以便能够投票或指示您在特别会议上投票。

日期、时间和地点

特别会议将于2024年4月30日上午10时举行。东部时间，或该会议可延期至的其他日期、时间和地点。由于与冠状病毒大流行有关的公共卫生问题，以及Plutonian对保护其股东的健康和福祉的关注，Plutonian董事会决定以虚拟会议的形式召开特别会议，网址为www.cleartrustonline.com/pltn。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。

特别会议的目的

在特别会议上，Plutonian要求SPAC普通股的持有者批准以下提议：

•        批准和采纳合并协议和合并的企业合并提案；

•        批准根据合并协议条款对新上市公司进行的从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”的重新驯化建议；

•        根据合并协议条款批准发行当前已发行和已发行普通股总额20%以上的合并发行方案；

•        《公共企业章程》建议修改公共企业的组织章程大纲和章程；

•        《国家运输协会要求修正案》建议修改经修订和重新修订的普鲁托尼亚公司注册证书，删除其中第六D条，该条款规定：“公司不会完成任何业务合并，除非在完成该业务合并后，其有形资产净值至少为5,000,001美元”；以及

•        如果冥王星没有获得必要的股东投票批准上述提议，则批准特别会议休会的休会提议。

冥王星委员会的建议

冥王星委员会：

•        已确定企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案中的每一个都对普鲁托尼亚及其股东是公平的，并符合其最佳利益；

•        已批准企业合并提案、归化提案、合并发行提案、公共部门章程提案、NTA要求修正案提案和休会提案；

•        建议Plutonian的股东投票支持企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、PUBCO宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。

冥王星董事会成员的利益可能不同于你作为股东的利益，或者除了你作为股东的利益之外。有关进一步资料，请参阅本委托书/招股说明书内的“建议1-企业合并建议-企业合并中若干人士的权益”。

记录日期；谁有权投票

Plutonian已将2024年3月25日的收盘定为确定哪些Plutonian股东有权在特别会议上通知并投票的创纪录日期。截至2024年3月25日收盘，有5,000,767股SPAC普通股流通股并有权投票。SPAC普通股的每位持有者有权对企业合并建议、重新归化建议、合并发行建议、PUBCO宪章建议、NTA要求修订建议和休会建议各一股投票。内部人士，包括和保荐人，截至记录日期拥有SPAC普通股约34.1%的股份，已同意投票支持其SPAC普通股业务合并提案，发起人还同意投票支持重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。内部人士打算投票赞成重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。

提案的法定人数和所需票数

要举行有效的会议，必须达到普鲁托尼亚股东的法定人数。如截至记录日期已发行及已发行股本中有权在特别会议上投票的大多数股份在线或由受委代表出席，则出席特别会议的法定人数将达到法定人数。就确定法定人数而言，在线或委托代表出席特别会议并弃权的冥王星股东将被视为出席者，但未投票的经纪人将不被视为出席者。

每一项提议的批准都需要在特别会议上出席并有权投票的Plutonian的大多数已发行和已发行普通股的持有人投赞成票。无论在线或委托代表出席特别会议并弃权，将具有与投票反对所有提案相同的效果，并且假设出席者达到法定人数，经纪人的不投票将不会影响对提案的投票。

投票表决你的股票

您以您的名义持有的每一股SPAC普通股，使您有权对该等股份有权在特别会议上投票的每一项提案投一票。您的代理卡显示您所拥有的SPAC普通股的股票数量。

有两种方法可以确保您的SPAC普通股在特别会议上获得投票：

•        您可以通过签署并退回随附的代理卡来使您的股票进行投票。如果你提交你的代理卡，你的“代理人”，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票。如果您签署并退回委托书，但没有说明如何投票您的股票，您的股票将按照冥王星董事会的建议进行投票，通过企业合并提案、重新归化提案、合并发行提案、Pubco宪章提案、NTA要求修正案提案和休会提案。在特别会议就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

•        您可以在www.cleartrustonline.com/pltn上以虚拟会议的形式出席特别会议。股东将不能亲自出席特别会议。本代理声明包括有关如何访问虚拟特别会议以及如何在家中或任何具有互联网连接的远程位置听取和投票的说明。然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是Plutonian可以确保经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。

如果您退回委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持企业合并提案和重新归化提案(以及其他提案)。为了赎回您的股票，您必须在特别会议之前至少两个工作日将您的股票提交给我们的转让代理。您可以通过将股票证书交付给转让代理或通过使用存托信托公司的DWAC系统以电子方式交付您的股票来投标赎回您的股票。如果业务组合未完成，则这些投标的股票将不会被赎回现金，并将返还给适用的股东。*如果您以华尔街的名义持有股票，您需要指示您的经纪人或银行的账户管理人员从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权利。

撤销您的委托书

如果您提供委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行下列任一操作来撤销委托书：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•        如果您是记录保持者，您可以在特别会议之前以书面形式通知Plutonian的代表律师First Cover Stock Transfer，LLC，您已撤销您的代表；或

•        如上所述，您可以以虚拟会议的形式出席特别会议，撤销您的委托书，并投票表决您的股份。

谁能回答你关于投票你的股票的问题？

如果您对您持有的SPAC普通股股份有任何关于如何投票或直接投票的问题，您可以致电First Cover Stock Transfer，LLC，我们的代理律师，电话：(888)866-0270或ClearTrust，LLC，寻求投票协助。

不得在特别会议上提出其他事项

召开这次特别会议只是为了审议提案的批准。

赎回权

根据Plutonian修订和重述的公司注册证书，SPAC普通股的持有者有权以相当于其在信托账户中与企业合并相关的比例份额(扣除应缴税款)的现金赎回其公开发行的股票。

如果您是公众股东，并且您希望赎回您的股票，您必须(1)在2024年4月26日东部时间下午5：00之前(特别会议前两(2)个工作日)要求Plutonian赎回您的股票；以及(2)向Plutonian的转让代理提交书面请求，地址在本节末尾列出的地址，并使用DWAC系统至少在特别会议投票前两(2)个工作日将您的股票实物或电子交付给Plutonian的转让代理。为了有效地申请兑换，您必须向Plutonian的转会代理发出书面请求。申请必须由适用的股东签署，才能有效地申请赎回。股东不需要提交代理卡或投票权就可以有效地行使赎回权。

您可以在特别会议召开前两(2)个工作日通过以下方式之一投标您选择赎回的SPAC普通股：

•        将代表SPAC普通股股份的证书交付给Plutonian的转让代理，或

•        通过DWAC系统以电子方式交付SPAC普通股。

Plutonian的股东将有权赎回他们的SPAC普通股，以获得信托账户的全部按比例份额(目前预计不低于每股约10.175美元)，净额为应缴税款。

任何更正或更改的赎回权书面要求必须在特别会议召开前两(2)个工作日内由Plutonian的转让代理收到。除非持有人的股份在特别会议投票前至少两(2)个营业日内已(以实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。

公众股东可以寻求赎回他们的股票，无论他们投票赞成还是反对企业合并，也无论他们是否在记录日期时是SPAC普通股的持有者。任何在2024年4月26日或之前(特别会议前两(2)个工作日)持有SPAC普通股的公众股东，有权要求在完成业务合并时，按比例赎回其股票，按当时存入信托账户的总金额减去任何到期但尚未缴纳的税款。如果您选择通过DWAC系统以电子方式交付SPAC普通股，则可以通过联系您的经纪人并要求通过DWAC系统交付您的股票来完成此电子交付过程。实物交付股票的时间可能要长得多。为了获得实物股票证书，股票经纪人和/或结算经纪人、DTC和Plutonian的转让代理将需要共同行动来促进这一请求。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取这笔费用，经纪人将决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。据Plutonian的理解，Plutonian的股东一般应分配至少两周的时间从转让代理那里获得实物证书。Plutonian对这一过程或经纪商或DTC没有任何控制权，可能需要超过两周的时间才能获得实物股票证书。要求实物股票并希望赎回的冥王星股东可能无法在行使赎回权之前赶上投标股票的最后期限，因此将无法赎回其股票。

股东要约认购股份，在企业合并完成前决定不再赎回股份的，股东可以撤回要约。如果股东要约认购股份而业务合并未完成，则该等股份将不会被赎回为现金，而代表该等股份的实物证书将在确定业务合并不会完成后立即退还股东。Plutonian预计，与批准企业合并的投票相关而投标赎回股票的股东将在企业合并完成后不久收到此类股票的赎回价格的付款。

如果Plutonian的公众股东提出适当的要求，Plutonian将按照信托账户中可用资金的比例赎回每股股份，计算日期为预计业务合并完成前两个工作日。Plutian估计，根据截至2024年2月29日信托账户余额（扣除税款前），向行使赎回权的公众投资者支付约10.95美元。如果您行使赎回权，您将以SPAC普通股换取现金，并不再拥有该等股份。如果Plutian无法在2024年5月15日之前完成业务合并（或2024年8月15日，如果该期间被全部延长），它将清算和解散，公众股东最初预计将在清算后获得约10.175美元的每股。

已发行SPAC单位的持有者必须在对SPAC普通股行使赎回权之前分离基础SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利。如果SPAC单位是以持有者自己的名义登记的，持有者必须将其SPAC单位的证书交付给转让代理，并附上将SPAC单位分为各自组成部分的书面指示。这必须提前足够长的时间完成，以便允许将证书邮寄回持有人，以便持有人可以在SPAC普通股与SPAC单位分离时行使他或她的赎回权。

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人为个人或实体(该个人或实体，“受益所有人”)持有SPAC单位，受益所有人必须指示该被指定人将实益拥有人的SPAC单位划分为各自的组成部分。实益所有人的代名人必须通过传真向转让代理发送书面指示。此类书面指示必须包括需要分开的SPAC单位的数量以及持有该等SPAC单位的被提名人。受益所有人的被提名人还必须使用DTC的DWAC系统以电子方式启动相关SPAC单位的提取，并存入同等数量的SPAC普通股、SPAC认股权证和SPAC权利。这必须提前足够长的时间完成，以允许代名人在分拆时行使实益拥有人的赎回权

来自SPAC单位的SPAC普通股。虽然这通常是在同一天以电子方式完成的，但受益所有者应该允许至少一天完整的业务来完成分离。如果受益所有人未能及时将其持有的SPAC普通股分拆，他们很可能无法行使赎回权。

发行与赎回权相关的普通股股票

Plutonian要求寻求行使赎回权的Plutonian的公共股东，无论他们是记录持有者还是以“街头名义”持有他们的股票，要么将他们的证书提交给Plutonian的转让代理，要么使用存托信托公司的DWAC系统将他们的股票以电子方式交付给转让代理，这是持有人在特别会议召开前至少两(2)个工作日的选择。与上述招标过程和认证股票或通过DWAC系统交付股票的行为有关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取这笔费用，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回持有人。然而，无论Plutonian是否要求寻求行使赎回权的持有者提交其普通股，这笔费用都将产生。交付普通股的需要是行使赎回权的要求，无论何时必须交付普通股。

任何赎回要求一经提出，可随时撤回，直至紧接建议的业务合并完成前一个营业日为止。此外，如储存人交付其赎回证书，并在紧接建议的业务合并完成前一天决定不选择赎回，他只须要求转让代理交还证书(以实物或电子方式)即可。

只有在建议的业务合并完成时，才会支付赎回款项。如建议的业务合并因任何原因未能完成，则行使赎回权的公众股东将无权收取赎回款项。在这种情况下，Plutonian将立即将股票返还给公众股东。

委托书和委托书征集费用

Plutonian代表Plutonian董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的，也可以通过电话或亲自进行。Plutonian及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。在这种征集中进行的任何征集和提供的任何信息都将与书面的委托书/招股说明书和代理卡一致。First Cover Stock Transfer LLC是一家代理募集公司，Plutonian已聘请该公司协助其募集代理，该公司将获得惯常费用和自付费用。

Plutonian将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将其委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。冥王星将报销他们合理的费用。

如果您递交了完整的代理卡，如果您在特别会议上行使委托书之前撤销了您的委托书，您仍然可以在会议上在线投票您的股票。

建议1
企业合并方案

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的规限，并受合并协议的整体限制。合并协议全文作为附件A附于本文件，在此作为参考并入本协议。

《企业合并及合并协议概述》

《合并协议》

2023年10月9日，Plutonian、Pubco、Holdco、Merge Sub 1和Merge Sub 2签订合并协议。

根据合并协议，并在该协议所载条款及条件的规限下，(I)合并附属公司1将与Holdco合并并并入Holdco，据此合并附属公司1将停止独立存在，而Holdco将成为初始合并的尚存法团并成为Pubco的全资附属公司，及(Ii)于初始合并生效后，合并附属公司2将与SPAC合并并并入SPAC，合并附属公司2的独立存在将终止，而SPAC将为SPAC合并的尚存法团及Pubco的直接全资附属公司。

合并意味着，在合并完成之前，公司的当前股权价值为5亿美元。作为合并的结果，除其他事项外，(I)Holdco的每股流通股将自动注销，以换取按Holdco交换比率获得pubco新发行的普通股的权利；(Ii)每个已发行的SPAC单位将自动分离；(Iii)注销每股未赎回的SPAC普通股，以换取获得一股pubco普通股的权利；(Iv)注销每股未赎回的SPAC权利，以换取获得六分之一(1/6)pubco普通股的权利；及(V)注销每股未赎回的SPAC认股权证，以换取获得一股pubco认股权证的权利。每一股已发行的pubco普通股在收盘时的价值为10.00美元。

此外，在交易完成后，pubco将向持有Holdco股票的股东发行总计最多20,000,000股pubco普通股作为盈利股票，这些股东在盈利事件发生后按比例持有Holdco的股票。盈利事件是指本公司首次报告有不少于200家百货公司、杂货店、药店、超市和其他零售商店或商贩从事销售本公司集团的个人护理产品或其他消费品的事件，每家百货商店或商贩的总建筑面积不低于500平方米。

以下有关合并协议及各方将就合并协议订立的其他协议的摘要，在参考合并协议及该等其他协议的文本时，其全文均有保留。本节中大写但未定义的术语的含义应与合并协议中赋予它的含义相同，合并协议作为附件2.1附于本协议，并通过引用并入本协议。

申述及保证

在合并协议中，公司和Holdco(统称为“认股权证”)就Holdco和公司(与各自的子公司、“公司集团”)和收购实体作出某些陈述和担保(公司披露时间表中规定的某些例外)，包括(除其他事项外)：(A)适当的公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、签立、交付和可执行性；(C)没有冲突；(D)资本结构和股票发行的有效性；(E)宪章文件和公司记录的准确性；(F)所需的同意和批准；(G)财务信息；(H)没有某些变动或事件；(I)资产和财产的所有权；(J)重大合同；(K)不动产的所有权；(L)许可证和许可证；(M)遵守法律，包括有关外国腐败做法和洗钱的法律；(N)知识产权的所有权；(O)客户和供应商；(P)就业和劳工事务；(Q)税务问题；(R)环境问题；(S)承认Holdco和公司都不是投资公司；(T)隐私和数据保护；(U)没有替代交易；(V)诉讼，以及其他习惯陈述和保证。

在合并协议中，Plutonian就以下事项作出某些陈述和保证：(A)适当的公司组织和类似的公司事项；(B)合并协议和其他交易文件的授权、执行、交付和可执行性；(C)没有冲突；(D)诉讼；

(E)股票经纪和寻找人；(F)股票发行的资本结构和有效性；(G)最低信托基金金额；(H)纳斯达克股票上市的有效性；(I)美国证券交易委员会的备案要求和财务报表；(J)重大合同；(K)遵守法律，包括与外国腐败做法和洗钱有关的法律；(L)税务事项；(M)证明太平洋投资促进委员会不是一家投资公司；(N)没有替代交易，以及其他惯例陈述和担保。

成交前的行为；契诺

Holdco、本公司和Plutonian均已同意，并同意促使其各自子公司在关闭前使用商业上合理的努力，仅在符合过去惯例的正常过程中开展各自的业务，并且在未经另一方事先书面同意的情况下不采取某些特定行动。

双方还同意，本公司和SPAC应利用各自在商业上合理的努力达成最终协议，以筹集不少于1,000万美元的额外投资，这不是业务合并的结束条件。截至本委托书/招股说明书日期，本公司与SPAC尚未就与业务合并相关的任何管道融资订立任何最终协议，亦无承诺管道投资金额。PIPE的投资金额将不会取决于赎回。

合并协议还包括规定：

•        每一方向另一方、其法律顾问和其他代表提供查阅其账簿和记录并提供与其各自业务有关的信息；

•        每一方有义务就其收到的关于合并协议项下拟进行的交易的某些事项的通知和其他通信迅速通知另一方；

•        公司应在不迟于合并协议日期后七(7)个工作日内提交截至2022年6月30日和2023年6月30日的财政年度及截至2023年6月30日的财政年度的经审计财务报表；

•        Plutonian对其信托账户中的资金作出适当安排；

•        为普鲁托尼亚公司和集团公司的董事和高级管理人员开脱罪责、赔偿、垫付费用和保险安排；

•        缔约方在向美国证券交易委员会备案方面的合作；以及

•        在某些情况下及如有需要，本公司可全权酌情选择(但并无任何义务)支付若干金额以延长Plutonian完成业务合并所需的时间。

成交的条件

每一方均可选择放弃其根据合并协议完成完成交易的义务的条件，只要其仍可在法律上允许继续进行企业合并。例如，如果SPAC股东不批准企业合并，它就不能完成。然而，尽管批准这些股票在纳斯达克上市是完成合并的一项条件，但如果无法获得上市，双方可以决定继续进行业务合并，并免除这一条件。Plutonian董事会将有权放弃其唯一判断中可能放弃的任何条件，即使Plutonian股东已经批准了业务合并。如果关闭发生，一方当事人履行关闭义务的所有条件，在关闭时尚未完全满足的，将被视为该方已经放弃。

一般情况

完成合并协议项下的交易的条件包括：

(i)     没有任何禁止交易的适用法律；

(Ii)    已被美国证券交易委员会宣布生效的F-4表格；

(Iii)   已订立合并协议中所述的每项额外协议，但不少于95%的成交付款股份须受公司股东锁定协议所规限(此条件可予豁免)；及

(Iv)   已获得Plutonian和Holdco股东的必要批准。

冥王星条件

除了上述条件和其他条件外，冥王星完成结案的义务还包括以下条件：

•        公司集团在所有实质性方面遵守合并协议下的所有义务(这一条件可以免除)；

•        担保书的基本陈述在所有重要方面都是真实和正确的，除了基本陈述之外，担保书的陈述是真实和正确的，除非在不会对公司造成重大不利影响的范围内(该条件是可以放弃的)；

•        对公司的业务没有实质性的不利影响(这一条件可以免除)；

•        Plutonian收到由公司首席执行官签署的某些证书(这一条件是可以免除的)；

•        Plutonian收到(1)经修订和重述的幸存公司的组织章程大纲和章程细则的存档副本，其形式为初始合并计划附件，截至完成日期，(2)Holdco董事会正式通过的授权合并协议和本协议拟进行的交易的决议副本，并证明所需的Holdco股东批准，以及(3)不早于Holdco注册成立的司法管辖区在截止日期前三十(30)天的最近一份关于Holdco的良好信誉证书(此条件是可以免除的)；

•        已获得必要的第三方同意(这一条件可以免除)；

•        已获得政府批准的，以及

•        Plutonian收到由本公司正式签署的本公司作为其中一方的每一份附加协议的副本，以及该等附加协议仍然完全有效和有效(该条件可被放弃)。

霍尔德科条件

Holdco完成结案的义务除第一款所述的条件外，除其他条件外，还须满足下列条件：

•        Plutonian在所有实质性方面都遵守合并协议规定的所有义务(这一条件是可以免除的)；

•        不考虑与重要性和SPAC实质性不利影响有关的所有限定词，Plutonian的陈述和保证是真实和正确的，除非不会对SPAC造成实质性不利影响(此条件是可以放弃的)；

•        对冥王星没有实质性的不利影响(这一条件是可以免除的)；

•        公司收到由Plutonian授权人员签署的某些证书(这一条件是可以免除的)；

•        Plutonian应已按照合并协议及其委托书的规定完成股份赎回；

•        Plutonian应在实质上遵守根据证券法和交易法适用的报告要求；

•        Plutonian已签署并向公司交付了Plutonian作为一方的每一份附加协议(此条件可免除)；

•        由控股公司指定的董事已被任命为SPAC董事会成员，自闭幕时生效(这一条件是可以免除的)；

•        PUBCO仍在纳斯达克上市，且合并对价股票的额外上市申请已获纳斯达克批准(此条件可免除)；以及

•        截至结算日，SPAC没有未偿还的债务，但SPAC交易费用证书中反映的范围除外(此条件可免除)。

终端

合并协议可按下列方式终止：

•        如果Plutonian或公司在2024年8月15日之前尚未完成交易，但寻求终止本合并协议的一方未犯任何重大违约行为；或

•        如果Plutonian或公司有任何重大违约行为，且该违约行为在收到另一方违约通知后十五（15）天内仍未得到纠正，非违约方可通知另一方终止本协议，违约方应向非违约方支付500美元的违约金，在非违约方终止后立即支付000美元。

合并协议的前述摘要并不声称是完整的，而是通过参考作为本协议附件2.1提交的实际协议而对其整体进行了限定。

在签署合并协议时签署的其他协议

Holdco投票和支持协议

在签署合并协议的同时，Holdco的唯一股东已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立投票及支持协议，据此，该唯一股东同意(其中包括)投票赞成合并协议拟进行的交易。

赞助商投票和支持协议

在签署合并协议的同时，保荐人已与Holdco、本公司、各收购实体及Plutonian订立并交付一份支持协议，根据该协议，保荐人已同意(其中包括)根据内幕消息人士函件于SPAC特别会议上投票赞成合并协议及其项下拟进行的交易。

成交时须签立的其他协议

除合并协议外，还将就完成交易签订以下协议。

股东禁售协议

控股公司的唯一股东将与PubCo订立一份协议，该协议自交易结束时起生效，据此，至少百分之九十五（95%）的合并代价股份将根据协议项下的条款及条件进行禁售。

注册权协议

就交易而言，PubCo应与Holdco的唯一股东和Plutonian的初始股东订立经修订和重订的登记权协议，以规定PubCo普通股的登记。

企业合并中的某些人的利益

当您考虑Plutonian董事会赞成采纳企业合并提案、重新归化提案和其他相关提案的建议时，您应该记住，Plutonian的董事和高级管理人员在企业合并中拥有不同于您作为股东的利益，或除了您作为股东的利益之外的利益，包括以下内容：

•        如果拟议的业务合并没有在2024年5月15日之前完成(如果该期限延长了全部时间，则没有在2024年8月15日之前完成)，Plutonian将被要求清算。在这种情况下，内部人士在IPO前以25,000美元的总收购价收购的1,437,500股SPAC普通股将一文不值。基于截至2024年3月22日SPAC普通股在纳斯达克的收盘价10.76美元，此类股票的总市值约为1550万美元；

•        如果拟议的业务合并不能在2024年5月15日之前完成(或如果该期限全额延长，则不能在2024年8月15日之前完成)，赞助商以2,661,250美元的总购买价购买的266,125个SPAC私人单位将一文不值。根据SPAC单位截至2024年3月22日在纳斯达克的收盘价10.86美元，该等私人单位的总市值约为290万美元。如果Plutonian能够在规定的时间内完成业务合并，保荐人和内部人士可能会从他们持有的Plutonian证券获得正回报，即使SPAC公众股东在完成业务合并后对SPAC普通股的投资可能出现负回报；

•        保荐人的风险资本总额为3,833,380美元，其中包括1,272,500股内幕股票(22,130美元)、266,125个SPAC私人单位(2,661,250美元)以及本票项下已发行的金额(1,150,000美元)。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价，这类内幕股票的总市值估计为1,370万美元。根据记录日期纳斯达克上每个SPAC单位10.86美元的收盘价，这些单位的估计总价值为290万美元。截至本委托书/招股说明书的日期，保荐人及其关联公司没有等待报销的自付费用。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并，则Insider股票和SPAC Private Units的相关证券将一文不值，本票只能用信托账户以外的营运资金偿还，而不能用信托账户中的收益偿还。赞助商及其附属公司没有任何Plutonian以其他方式欠下或应付的金额。发起人对大树云不持有任何权益；

•        Plutonian高级管理人员和董事的风险资本总额为2,871美元，相当于为165,000股Insider股票支付的对价。根据创纪录日期纳斯达克每股SPAC普通股10.76美元的收盘价，这类内幕股票的总市值估计为180万美元。如果Plutonian无法在规定的时间内完成业务合并，这样的Insider股票将一文不值。冥王星的董事和高级职员并不持有大树云的任何权益；

•        Plutonian的董事和高级管理人员在同意交易条款中的更改或豁免时行使酌处权，在确定此类更改或豁免是否适当并符合Plutonian股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突；

•        Plutonian的高级管理人员和董事、赞助商及其附属公司将获得与代表Plutonian进行的活动相关的任何合理费用和自付费用的补偿，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务合并(包括业务合并)进行尽职调查。截至2023年9月30日，此类费用偿还义务已累计发生或应计50,855美元；

•        发起人将从企业合并的完成中受益，并可能受到激励，以完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算；

•        为了弥补与企业合并相关的营运资金不足，Plutonian的内部人士、高级管理人员和董事或他们的关联公司可以(但没有义务)随时或在任何时间借出Plutonian资金，只要他们认为合理的金额由他们自行决定。每笔贷款都将有一张期票作为证明。票据将在业务合并完成时支付，不计息，或贷款人酌情决定，在业务合并完成后，最多600,000美元的票据可按每单位10.00美元的价格转换为SPAC私人单位(例如，这将导致持有人获得70,000股SPAC普通股(其中包括10,000股行使权利可发行的SPAC普通股和60,000股SPAC认股权证)。如果Plutonian没有完成业务合并，贷款将从信托账户以外的资金中偿还，而且只在可用范围内。截至2024年3月25日，赞助商共借给冥王星1,150,000美元；

•        我们的高级管理人员和董事都不需要将全部时间投入到冥王星的事务中，因此，他们在将时间分配给各种商业活动时可能会有利益冲突；

•        在其他业务活动中，Plutonian的高级管理人员和董事可能会意识到可能适合向Plutonian及其所属其他实体介绍的投资和商业机会。未来，Plutonian的高级管理人员和董事可能会与从事与Plutonian计划开展的业务活动类似的实体，包括其他空白支票公司建立联系。因此，Plutonian的高级管理人员和董事在决定一个特定的商业机会应该提供给哪个实体时可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于Plutonian的方式解决，这些潜在的商业机会可能会在提交给Plutonian之前呈现给其他实体，但受特拉华州法律规定的申请受托责任的限制。SPAC宪章规定，冥王星放弃在向董事或冥王星高管提供的任何企业机会中的利益。这一豁免允许Plutonian的董事和高级管理人员根据目标的目标和筹资需求以及实体的投资目标来分配机会。Plutonian认为，放弃适用《太平洋空间委员会宪章》中的公司机会原则，在其他方面对其寻找潜在的企业合并目标没有实质性影响；

•        在业务合并后，根据合并协议，Plutonian的现有董事和高级管理人员将有资格继续获得Plutonian董事和高级管理人员责任保险的赔偿和继续承保；以及

•        根据合并协议，保荐人有权在企业合并完成时指定一名独立的董事进入普布科董事会。因此，在未来，指定的董事可以收取董事服务费，其中可能包括现金或股票奖励，以及公共部门董事会决定支付给非雇员董事的任何其他报酬。

一位或多位Plutonian董事的财务和个人利益的存在可能会导致董事(S)在决定建议股东投票支持提案时，在他/她或他们认为对Plutonian及其股东最有利的东西与对他或她或他们自己最有利的东西之间产生利益冲突。此外，Plutonian的高级管理人员在业务合并中的利益可能与您作为股东的利益冲突。这些利益可能会影响冥王星董事会在建议您投票赞成批准企业合并提案、重新归化提案和其他提案时产生影响。

Plutonian的董事在业务合并的谈判过程中，以及作为Plutonian董事会成员评估和一致批准合并协议和其中拟进行的交易(包括业务合并)时，审查和考虑了这些利益。然而，Plutonian董事会的结论是，潜在的不同利益将被减轻，因为(I)这些利益在IPO的招股说明书中披露，并将包括在本委托书/招股说明书中，(Ii)这些不同的利益

(I)就与任何目标公司的业务合并而言，将会存在业务合并；及(Iii)这项业务合并的结构是，即使冥王星的公众股东赎回大部分SPAC普通股的股份，业务合并仍可完成。Plutonian董事会的结论是，它预计Plutonian及其股东将因合并而获得的潜在好处超过了与合并相关的潜在负面因素和其他因素。因此，Plutonian董事会一致认为，合并和合并协议所考虑的交易是可取的，并且符合Plutonian及其股东的最佳利益。

预期会计处理

根据美国公认会计原则，这项业务合并将作为反向合并入账。根据这种会计方法，Plutonian将被视为财务报告中的“被收购”公司。这一决定主要基于Holdco的当前股东拥有合并后公司的多数投票权、Holdco的高级管理层包括合并后公司的所有高级管理人员、Holdco相对于Plutonian的相对规模以及Holdco的运营包括合并后公司的持续运营。因此，为了会计目的，企业合并将被视为等同于Holdco为Plutonian的净资产发行股票，并伴随着资本重组。Plutonian的净资产将按历史成本列报，不记录商誉或其他无形资产。业务合并之前的业务将是Holdco的业务。

监管审批

业务合并、归化及合并协议拟进行的其他交易不受任何政府、联邦或州监管规定或批准的规限，但(1)向中国政府提交完成重组及业务合并所需的文件，及(2)向特拉华州州务卿提交合并证书及支付完成合并所需的DGCL项下的适用费用，及(3)向开曼群岛公司注册处提交及登记，以及根据开曼公司法支付完成业务合并所需的适用费用除外。由于大树云的业务主要以内地中国为基地，预期业务合并不会导致“美国业务”被“外国人”“控制”。此外，根据美国外国投资委员会(CFIUS)管理的法规，大树云的业务不被视为与“关键技术”、“覆盖的投资关键基础设施”和/或“敏感个人数据”有关联，因此我们不认为该业务合并将受到美国政府实体(如CFIUS)的审查。

企业合并的背景

业务合并的条款是Plutonian和Holdco代表之间谈判的结果。以下是这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要说明。

2022年11月15日，Plutonian完成了5,750,000个SPAC单位的IPO，其中包括全面行使承销商超额配售750,000个SPAC单位的选择权。每个SPAC单位包括一股普通股、一份可赎回SPAC认股权证，使其持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股，以及一项在完成初始业务合并后获得六分之一(1/6)普通股的权利。SPAC单位以每SPAC单位10.00美元的发行价出售，产生了57,500,000美元的毛收入。

在2022年11月15日IPO结束的同时，Plutonian完成了与保荐人的私募，以每SPAC Private单位10.00美元的价格购买了266,125个SPAC Private单位，总收益为2,661,250美元。除IPO注册说明书另有披露外，SPAC Private Units(及相关证券)与IPO中出售的SPAC Units相同。该等出售并无支付承销折扣或佣金。

于首次公开发售完成、承销商全面行使超额配售选择权及同时出售SPAC Private Units时，合共58,506,250美元(每个公共SPAC单位10.175美元)被存入美国的信托账户，由大陆航空担任受托人，且只能投资于到期日不超过180日的美国政府国库券，或符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，以及只能投资于直接美国政府国债的货币市场基金。

Plutonian从上述购买中获得的所有收益，连同信托账户中持有的资金赚取的利息以及支付其特许经营权和所得税(如果有)之外，不得向其发放，直到其完成初始业务合并和赎回首次公开募股中出售的普通股股份(如果其未能在要求的期限内完成业务合并)的较早者。

2023年8月8日，Plutonian的股东投票修改了SPAC宪章，规定Plutonian可以将完成企业合并的时间从2023年8月15日延长到2024年8月15日，每次延长三个月。

2023年8月1日，21万美元存入信托账户，将业务合并期限从2023年8月15日延长至2023年11月15日。此外，在2023年11月9日，将21万美元存入信托账户，将业务合并期从2023年11月15日延长至2024年2月15日。2024年2月5日，将21万美元存入信托账户，将企业合并期限从2024年2月15日延长至2024年5月15日。因此，Plutonian现在必须在2024年5月15日之前完成初步业务合并。

在首次公开招股完成前，Plutonian或其代表的任何人均未直接或间接与任何业务合并目标就与Plutonian的初步业务合并进行任何实质性讨论。首次公开募股后，Plutonian的高级管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产，以进行初步的业务合并。许多个人、财务顾问和其他实体联系了Plutonian的代表，Plutonian的代表也联系了他们，他们提出了商业合并机会的想法。Plutonian的高级管理人员和董事及其附属公司也引起了Plutonian对目标企业候选人的注意。从首次公开招股完成至签署合并协议，Plutonian的代表就业务合并机会联系了许多个人和实体，并与几个可能的目标业务进行了讨论。总之，在执行合并协议之前，Plutonian的代表评估了10多家潜在的目标企业。Plutonian在课程期间执行了一项保密协议，并与一家潜在目标企业进行了积极讨论，并向一家潜在目标企业发布了一份条款说明书。

描述与大树云以外的候选人的谈判流程

以下是除大树云外其他被考虑的目标的摘要，以及冥王星没有继续这些候选目标的原因：

•        Target A.成立于2022年12月，Plutonian是由EF Hutton介绍给Target A的，EF Hutton是一家位于加利福尼亚州的烟熏三文鱼生产商，为横跨食品零售、食品分销和酒店业的广泛客户提供服务。Plutonian决定不再进一步讨论，因为Target A在一个相对传统的行业内运营，增长前景有限。

•        2023年2月，南太平洋公司将冥王星引入目标B。Target B主要为电动汽车提供无线充电解决方案和其他设备。Plutonian在初步研究后决定不再进一步讨论，因为Plutonian担心Target B的财务表现和未来的盈利能力。

•        2023年3月，南太平洋将冥王星引入目标C。目标C为各种疾病和状况提供医疗检测和诊断服务。Plutonian决定不再进一步讨论，因为Target C的估值预期超过了可比公司的估值，因此Plutonian不适合与之合并。

•        Target D成立于2023年3月，冥王星是通过Target D的财务顾问介绍给Target D的。Target D是一家生产和销售智能电动汽车和移动解决方案的公司，拥有10多款电动汽车，从轿车、SUV、卡车到滑板车、自行车和滑板。Target D的管理层决定不进行De-SPAC交易。

•        Target E.成立于2023年3月，Plutonian是由专门从事管理咨询和金融服务的EF Hutton介绍给Target E的。经过几轮讨论，Plutonian和Target E无法在公司愿景和估值方面达成协议，因此Target E决定不继续与Plutonian合并。

•        2023年3月，南太平洋将冥王星引入目标F。Target F建造和运营可再生能源电动汽车充电站。Plutonian没有寻求进一步讨论，因为Target F的运营规模相当小，市场覆盖仅在美国沿海城市，需要很长时间才能成长为全国性或全球性企业。

•        Target G于2023年3月与Target G接洽，后者开发和生产高端虚拟现实耳机和配件。Plutonian没有寻求进一步的讨论，因为它认为，考虑到Target G的未决诉讼，与Target G的业务运营相关的法律风险太高。

•        Target H于2023年4月出生，南太平洋公司将冥王星引入Target H。Target H为银行、金融机构和政府提供数字银行和金融普惠解决方案。Plutonian认为Target H仍处于开发的早期阶段，获得新客户和订单需要相当长的时间。因此，Plutonian并不认为Target H是业务合并的理想人选。

•        2023年4月，南太平洋将冥王星引入塔吉特一号。Target I设计和制造用于氢存储、压缩空气能量存储和水处理等各种应用的轻型高压容器和系统。在对Target I运营的行业进行研究后，Plutonian认为，这类行业竞争激烈，Target I需要相当长的时间才能成为市场上的主要参与者。因此，普鲁托尼安没有寻求与Target I进一步讨论。

冥王星和大树云之间的谈判描述

2022年12月16日，南太平洋的彭肖恩或称董事，将大树云介绍给冥王星。

2022年12月20日，大树云创始人朱文泉先生或冥王星首席执行官吴伟光先生或吴伟光先生与吴鹏先生进行了初步电话会议，双方介绍了各自的公司，并表示有意继续谈判。

在首次会面后，Plutonian和Big Tree Cloud签订了保密协议，并于2022年12月22日，Big Tree Cloud授予Plutonian有限访问其数据云、产品组合和财务业绩的权限，供后者进行初步审查。

2022年12月29日，Big Tree Cloud的法律顾问Paul Hastings LLP(PH)、Big Tree Cloud的前财务和税务顾问大华会计师事务所(以下简称大华)、吴新先生、彭鹏先生和Plutonian的法律顾问Wilson Sonsini Goodrich&Rosati，P.C.(以下简称WSGR)举行了小组电话会议，讨论了尽职调查程序的启动、业务合并的总体时间表以及意向书(LOI)的起草。

2023年1月13日，朱先生、吴先生、彭先生开会，讨论大树云企业数据室的现状。王鹏先生建议，大树云可以开始将企业文件上传到虚拟数据室(VDR)，以便Plutonian、FA及其律师进行尽职调查。

2023年2月18日，朱总、大华、吴总、彭总就大树云的审计流程和大树云拟组建海外控股实体的会计年末等问题进行了电话商谈。

基于上述沟通和初步尽职调查，2023年3月1日，冥王星向大树云发出了意向书初稿，其中包括以下关键条款：(1)交易对价在300.0-500.0美元之间；(2)双方尽最大努力支付500万美元的总管道承诺；(3)大树云有义务支付冥王星信托账户延期的费用。

2023年3月3日，冥王星从大树云收到了修订后的意向书，其中包括以下修订条款：(1)增加了45天的相互排他期；(2)在尽最大努力的基础上，将PIPE承诺增加到1000万美元。大树云解释，之所以建议增加PIPE承诺额，是因为在PIPE融资的情况下，大树云可以更好地支持其运营和营运资金需求，以应对业务合并结束后信托账户释放的有限资金。普鲁托尼安同意并接受了修改。

2023年3月6日，Plutonian向大树云退回了进一步修订的意向书草案，其中规定大树云的创始人和管理层股东在业务合并完成后有六个月的锁定期。

2023年3月9日，冥王星和大树云签署了意向书。

大树云继续根据普洛蒂尼安的法律尽职调查请求清单上传文件。2023年3月下旬，大树云批准Plutonian、WSGR和Plutonian的前中国法律顾问中伦律师事务所(“中伦”)访问其VDR。2023年3月31日，钟伦和大树云前中国法律顾问Hiways律师事务所(“Hiways”)简要讨论了法律尽职调查的未决项目。

2023年4月12日，吴先生、吴鹏先生和朱朱先生召开电话会议，讨论需要普鲁托尼安律师审查的剩余文件，以及交易结构等事项。大树云同意及时提供所有需要的材料，并启动所有合并子公司的设立。

2023年4月21日，吴总、吴鹏、朱珠召开电话会议，就法律尽职调查过程中未解决的事项、大树云的重组进展以及海外实体设立情况进行了讨论。

2023年5月3日，WSGR根据已签署的意向书向PH发送了合并协议初稿。吴武先生、吴鹏先生和朱朱先生举行了电话会议，进一步就交易对价进行谈判。Plutonian表示，它更倾向于坚持执行意向书中规定的估值区间，即300.0至500.0美元之间。

2023年5月11日，吴先生、吴鹏先生和朱朱先生召开电话会议，进一步讨论(1)近期业务发展对大树云估值的积极影响，(2)收购实体的设立进度，(3)重组进度，(4)披露时间表的预计交付时间。

2023年5月16日，吴武先生、吴鹏先生、朱朱先生召开电话会议，与中国证监会讨论大树云的公司改制重组流程、审核和备案准备工作。2023年6月15日，吴武先生、吴鹏先生和朱朱先生召开电话会议，进一步讨论大树云的重组和重组进程，据大树云称，重组预计将于8月下旬完成。

2023年7月4日，大树云通知Plutonian，大树云股东已完成国家外汇管理局(外汇局)要求的37号通函备案。

2023年8月4日，冥王星根据大树云提供的信息和截至2023年7月30日的公开市场信息，完成了对大树云的内部财务分析。Plutonian管理层在其对Big Tree Cloud的估值分析中同时采用了市场可比公司法和先例交易法，其中参考了估值倍数。根据市场可比公司法，大树云的隐含股权价值范围为6.48亿至7.16亿美元，而按先例交易法计算，其隐含股权价值范围为6.5亿至7.2亿美元。

2023年8月9日，吴武先生、吴鹏先生、吴祝先生安排了电话会议。Plutonian建议将总交易对价定为5亿美元，这是意向书中商定的估值区间的较高端。然而，考虑到最近强劲的运营表现，大树云要求将其估值增加2亿美元。Plutonian重申，它倾向于坚持意向书中商定的估值范围，但鉴于大树云最近线下门店数量的增加和运营收入的有利增长，如果能够实现一定的里程碑，它愿意向大树云的现有股东支付赚取的款项。双方最终同意了一个盈利结构，总盈利对价为2亿美元，前提是达到一定的里程碑(S)。

2023年8月15日，吴武先生、吴鹏先生和吴祝先生通电话，进一步讨论获利结构。Plutonian提出，将赚取活动设置为中国排名前50的连锁超市经营的门店不少于300家。大树云还提供200家百货商店、杂货店、药店、超市，每家总建筑面积不低于500平方米。冥王星同意了大树云的提议。

2023年8月21日，吴武先生、吴鹏先生、朱朱先生通电话，讨论大树云的股东锁定安排。Plutonian坚持认为，朱先生作为唯一股东，在业务合并结束时应接受六个月的禁售期。阿朱先生提议锁定其90%的股份。双方最终同意锁定朱海洋先生持有的大树云95%股权。

2023年9月5日，吴总、吴鹏、朱珠召开电话会议，讨论大树云审计流程现状，双方同意加入50万美元分手费条款。

2023年9月7日和9月25日，PH向WSGR发送了进一步修订的合并协议和反映上述项目的附属协议。

2023年9月8日，钟伦发来进一步的法律尽职调查请求清单，2023年9月11日，PH将所请求的文件发送给钟伦来。

2023年9月14日，Plutonian收到大树云的通知，其海外控股结构的收购实体已经成立。

2023年9月26日，黄武先生、黄鹏先生、黄朱先生召开电话会议，讨论签署合并协议并敲定附属文件。

Plutonian于2023年9月27日收到大树云的披露时间表，并于2023年10月1日返回评论。

2023年10月4日，冥王星董事会召开了一次虚拟会议，审议合并协议的条款和拟进行的交易。会前，冥王星董事会审查了大树云的估值分析和详细介绍。在管理层准备的会议中，吴总介绍了大树云的管理团队，以及谈判的进展和当时的状态。于讨论建议交易后，Plutonian董事会一致(其中包括)(I)决定合并协议及合并事项的条款对Plutonian及其股东公平，并符合彼等之最佳利益；(Ii)批准合并协议、合并事项及合并协议拟进行之其他交易并宣布为可取；(Iii)指示将合并协议呈交Plutonian股东采纳；及(Iv)建议Plutonian股东采纳合并协议。

2023年10月9日，冥王星和大树云签署了合并协议和适用的附属协议，并于2023年10月10日发布了联合新闻稿，宣布了交易。

自签署合并协议之日起，双方已就完成业务合并的时间及相关的各项准备工作进行定期讨论，并预期会继续进行。作为这些准备工作的一部分，2023年11月10日，Plutonian与South Pacific Gyre Investment Limited签订了一份FA聘书，根据该函，南太平洋Gyre Investment Limited同意向Plutonian提供与业务合并相关的某些资本市场咨询服务，以换取咨询费，如本委托书/招股说明书中其他部分进一步描述的那样。2023年11月9日，大树云聘请Fly Height Consulting Services Limited提供财务咨询服务，包括寻找潜在的管道投资者，并准备与业务合并相关的投资者演示和路演材料，有关细节在本委托书/招股说明书中有进一步描述。

如上所述，大树云相信，通过管道融资，大树云可以在业务合并结束后信托账户释放的资金有限的情况下，更好地支持其运营和营运资金需求。于本委托书/招股说明书日期，除Fly Height Consulting Services Limited外，Plutonian及Big Tree Cloud均无保留任何管道融资代理人(S)。Plutonian、Big Tree Cloud以及Fly Height Consulting Services Limited参与了管道潜在投资者的选择。除本委托书/招股说明书所披露的估值及资料外，并无向潜在管道投资者提供进一步资料。虽然Plutonian和Big Tree Cloud继续努力获得PIPE融资，但截至本委托书/招股说明书的日期，尚未达成最终的融资协议。一旦上市公司达成任何最终融资协议(S)，有关材料管道条款和最终融资协议形式(S)的披露应通过后续的委托书和/或当前的Form 8-K报告进行。

冥王星董事会批准企业合并的理由

在做出批准合并协议的决定之前，Plutonian的董事审查了Plutonian管理层、第三方法律和财务顾问进行的业务和财务尽职调查以及估值分析的结果，其中包括：

•        与大树云的管理团队就大树云的产品、发展计划、运营和预测进行广泛的会议和电话会议；

•        与商业、会计、法律、税务、经营等事项有关的尽职调查活动；

•        财务和估值分析，包括对大树云历史财务报表、大树云提供的财务预测进行审查和分析；

•        与大树云就投资者支持和未来资本市场战略进行讨论；

•        对大树云目前和过去的主要利益相关者进行背景调查；

•        审查大树云的重要业务合同和关联方交易；以及

•        可比同业公司上市交易价值研究。

在考虑与Holdco的业务合并时，冥王星董事会审查了现有的信息，并除其他外考虑了以下事项：

•        在欧洲站稳脚跟--商业中国大树云在中国、京东等在线主流市场有着强大的影响力，并致力于这些电子商务渠道的运营和管理。

•        不断扩展的全球e--商业全球电子商务市场预计2023年全球电子商务市场总额将达到6.3万亿美元，中国在一篇名为《Global E》的文章中称，该市场占全球零售额的50%以上。-商业2023年8月27日，Shopify发布了《统计数据：2024年指引你的商店的趋势》。根据一篇名为《38E》的文章，到2026年，电子商务市场的总规模预计将超过8.1万亿美元。-商业2023年2月8日，《福布斯》发布的《2023年统计数据》。作为电商领域的积极参与者，随着市场的扩大，大树云可能具有增加收入和增长机会的潜力。

•        C2M(消费者对制造商)模式的独特优势。他说，大树云采用的C2M模式比传统的消费品零售和电商更具优势。从大树云的数字和社交营销及销售平台收集的直接意见和消费者的反馈，使大树云作为其产品的制造商，能够开发更个性化和定制化的产品，更好地满足个人偏好，以及更好地响应不断变化的市场趋势和消费者需求。Plutonian董事会认为，这种敏捷性在快节奏的消费市场中至关重要。此外，这种需求驱动的生产方式在一定程度上缓解了库存过剩的风险，从而提高了供应链管理的效率。

•        品牌战略和营销能力。大树云通过数据驱动的洞察力，深入分析个人和卫生护理市场的动态变化以及不断演变的消费者需求。其分析方法产生的结果可以实现长期增长、成本效益和盈利能力。在营销能力方面，大树云擅长规划、设计和执行整合数字在线营销、社交媒体营销、传统媒体营销、线下营销和内容创作的跨平台营销活动。

•        多头-渠道分销。大树云通过三个主要渠道向消费者分销产品，包括在线销售、特许便利店和分销商。在渠道管理方面，大树云可以保持灵活性，调整品牌和分销战略，以适应动态的市场条件。

•        知识渊博、经验丰富的管理团队。大树云的管理团队平均拥有十多年的电子商务、零售、品牌、媒体和金融经验。大树云还招聘和培训了专业人才，进一步提升大树云的服务能力。

选定上市公司的分析

Plutonian的管理层审阅和分析了选定的历史和预测的Big Tree Cloud信息，并将这些信息与Plutonian管理层认为与Big Tree Cloud合理比较的十(10)家上市公司的某些财务信息进行了比较。选择可比较公司的标准主要是根据每家公司的行业和业务说明。考虑到大树云的主要业务运营，冥王星管理层选择了家居和个人护理产品行业的可比公司，这些可比公司都从事一次性个人卫生产品的研发、生产和销售。考虑到行业内可比企业的数量相对有限，冥王星管理层选择了宝洁、强生、金佰利和联合利华等市值较大的企业作为可比企业。然而，考虑到市值的差异，冥王星管理层也将一些在中国市场运营的市值较小的公司纳入了可比公司选择，包括重庆百雅卫浴产品有限公司、C&S纸业有限公司和上海家化联合有限公司。普鲁顿管理层注意到，这些可比公司的市盈率相对接近。

第二号建议
重新驯化的建议

本委托书/招股说明书中有关业务合并及合并协议主要条款的讨论须受合并协议的规限，并受合并协议的整体限制。合并协议全文作为附件A附于本文件，在此作为参考并入本协议。

重新驯化建议的目的

重新本地化的目的是建立一家开曼群岛豁免公司，作为Holdco和Plutonian的母公司，该公司将是根据《交易所法案》定义的“外国私人发行人”。作为重新驯化的结果，Plutonian的股东将不再是Plutonian的股东，而(行使赎回权的Plutonian股东除外)将成为外国私人发行商pubco的股东。作为一家外国私人发行人，pubco可以免于遵守《外汇交易法》的某些规定。

作为外国私人发行人，PUBCO将被允许遵循其母国开曼群岛的公司治理做法，而不是纳斯达克适用于美国和国内公司的公司治理标准。例如，pubco不需要(1)董事会的多数成员由独立董事组成，(2)审计委员会至少由三名成员组成，或(3)必须有薪酬委员会或提名和公司治理委员会完全由独立董事组成。Pubco打算依赖其中的一些豁免，因此，Pubco的股东可能得不到与受纳斯达克公司治理要求约束的美国和国内公司的股东相同的保护。作为一家外国私人发行人，pubco也将受到信息披露要求的降低，并不受适用于美国和国内发行人的美国证券规则和法规的某些条款的约束，例如监管委托书征集的规则以及某些内幕报告和做空利润规则。此外，PUBCO将不会被要求根据交易所法案向美国证券交易委员会提交季度定期报告和财务报表，也不会被要求在其定期报告中披露美国和国内发行人被要求披露的所有信息。因此，pubco的公司治理做法在某些方面与在全国证券交易所上市的美国公司必须遵循的做法不同。

再驯化综述

根据合并协议的条款，(A)合并附属公司1将根据初始合并与Holdco合并并并入Holdco，合并附属公司1将停止独立存在，Holdco将成为初始合并的幸存公司及Pubco的直接全资附属公司，及(B)于初始合并的有效提交后，合并附属公司2将根据SPAC合并与Plutonian合并并并入Plutonian，合并附属公司2将停止独立存在，而Plutonian将成为SPAC合并的幸存公司及Pubco的直接全资附属公司。因此，一旦合并生效，从特拉华州到开曼群岛的“重新驯化”就会发生(这里有时称为“重新驯化”)。在合并和重新归化方面，所有已发行的SPAC部门将分离为各自的SPAC普通股、SPAC权证和SPAC权利组成部分，并将停止单独存在和交易。企业合并完成后，普鲁托尼亚公司股东目前持有的股权交换如下：

(i)     对于在紧接SPAC合并生效时间之前发行和发行的每股SPAC普通股(任何赎回股份除外)，该普通股将自动注销并不复存在，并且对于该等SPAC普通股的每股，pubco应向每一位Plutonian的股东(与企业合并相关行使赎回权的Plutonian股东除外)发行一股有效发行的pubco普通股，除非本文中明确规定，否则应全额支付；

(Ii)    对于在紧接SPAC合并生效时间之前发布并未完成的每份SPAC认股权证，应在紧接单位分离之后自动取消并不复存在，以换取一份PUBCO认股权证；以及

(Iii)   在SPAC合并生效时间之前发行和发行的SPAC权利的持有者将获得一股PUBCO普通股的六分之一(1/6)，以换取取消每一股SPAC权利；然而，条件是不会发行零碎股份，所有零碎股份将四舍五入到最接近的整体股份。

PUBCO将在企业合并完成前立即生效的修订和重新修订的备忘录和章程与Plutonian修订和重新修订的公司注册证书和章程之间的差异

以下是在紧接企业合并完成之前生效的修订和重新发布的Pubco公司组织备忘录和章程与Plutonian的修订和重述的公司注册证书之间的实质性差异摘要：

•        新公共实体的名称将是“Big Tree Cloud Holdings Limited”，而不是“Plutonian Acquisition Corp.”；

•        Pubco拥有5亿股授权普通股，而Plutonian拥有1500万股授权普通股；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian没有在规定的时间内完成业务合并就终止；以及

•        Pubco的章程文件不包括Plutonian修订和重述的公司注册证书所包含的仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。

授权但未发行的普通股可能使pubco董事会更加困难或阻止其试图获得pubco控制权，从而保护或巩固其管理层的连续性，从而可能对pubco股票的市场价格产生不利影响。例如，如果pubco董事会在适当行使其受托义务时确定收购提议不符合pubco的最佳利益，则董事会可以在一个或多个私募或其他交易中发行此类股票，这些交易可能会通过稀释拟议收购者或反叛股东集团的投票权或其他权利，通过在机构或其他人手中创建一个可能支持现任董事会地位的重大投票权集团，或进行可能使收购复杂化或排除收购的收购，或以其他方式阻止或增加完成任何企图收购交易的成本，而无需股东批准。然而，增发股份的授权将使Pubco能够灵活地批准未来发行股票，用于为其业务融资、收购其他业务、形成战略伙伴关系和联盟以及股息和股票拆分。Pubco目前没有为此目的发行任何额外授权股份的计划、建议或安排，无论是书面的还是其他的。

在紧接完成业务合并前生效的Pubco经修订及重订的组织章程大纲及细则的副本，作为附件B附于本委托书/招股说明书。另见本委托书/招股说明书第202页“股东权利比较”一节。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对以下某些重大美国联邦所得税后果的一般性讨论：(I)业务合并对SPAC普通股(不包括任何赎回股份)、SPAC认股权证和SPAC权利(统称为“SPAC证券”)的美国股东的影响，(Ii)SPAC证券的美国股东在业务合并中收到的pubco普通股和pubco认股权证(“pubco证券”)的后续所有权和处置，以及(Iii)SPAC普通股的美国股东行使赎回权。此外，以下还包括对企业合并对SPAC和Pubco的某些美国联邦所得税后果的一般性讨论。

这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不是对所有潜在的美国联邦收入进行完整的分析或列出

因企业合并、因行使SPAC普通股赎回权或因拥有和处置Pubco证券而可能适用于持有者的税务考虑。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税持有人的个人事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税，或与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不讨论根据美国任何州和地方或非美国联邦税法产生的任何税收后果。持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并的美国联邦所得税后果或任何其他相关事项的裁决；因此，不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，或者如果受到挑战，这种待遇将得到法院的支持。

本概要仅限于与持有SPAC证券的美国持有人相关的考虑因素，以及在业务合并完成后，作为《守则》第1221条所指的“资本资产”（一般为投资而持有的财产）。本讨论不涉及根据持有人的个人情况可能对持有人重要的美国联邦所得税的所有方面，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有人，例如：

•        银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

•        选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•        房地产投资信托和受监管的投资公司；

•        免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；

•        证券、商品或货币的交易商或交易商；

•        设保人信托；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        “功能货币”不是美元的美国人；

•        通过发行奖励计划下的限制性股票或通过符合税务条件的退休计划或其他方式作为补偿获得SPAC普通股的人员；

•        直接或通过归属拥有SPAC证券5%或5%以上(投票或价值)的流通股，或在企业合并后拥有已发行的Pubco普通股(不包括库藏股)的人；

•        持有SPAC证券的持有者，或在业务合并后持有Pubco证券的持有者，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分；或

•        发起人或其关联公司。

如本委托书/招股说明书所用，术语“美国证券持有人”指SPAC证券的实益所有人，在企业合并后，在企业合并中收到的PUBCO普通股或PUBCO认股权证换取SPAC证券，即出于美国联邦所得税的目的：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的被归类为公司)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(I)指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民，以缴纳美国联邦所得税的信托。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有SPAC证券，或在企业合并完成后，在企业合并中收到的Pubco证券，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合作伙伴的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和该合伙企业的合伙人应就企业合并所产生的美国联邦所得税后果以及随后在企业合并中收到的pubco证券的所有权和处置咨询他们自己的税务顾问。

本摘要并不是对企业合并的所有潜在美国联邦所得税后果的全面分析或描述。SPAC股东应就企业合并对他们的特定税务后果以及企业合并后pubco普通股或pubco认股权证的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询他们的税务顾问。

PUBCO的纳税居住地，用于美国联邦所得税目的。

根据非美国联邦法律成立的公司，如pubco，就美国联邦所得税而言，通常被视为外国公司。根据守则第7874节，如果一家公司直接或间接收购了一家美国公司直接或间接持有的几乎所有资产，则就此类目的而言，被视为外国公司的公司可被视为美国公司(或可能受到某些其他不利税收后果的影响)。这些规则仅在满足某些条件的情况下适用，包括被收购美国公司的前股东因其拥有该公司的股份而持有收购外国公司股份的指定百分比以上，这是根据第7874节下的财政部条例中规定的复杂规则确定的。第7874节下的财政部法规进一步规定了一些特别规则，这些规则汇总了第7874节中为计划的一部分或在36个月期间进行的对美国公司的多次收购，使第7874节更有可能适用于外国收购公司。

根据业务合并的条款、守则第7874节下的股份所有权确定规则和相关的财政部条例，以及某些事实假设，预计这些条件将不会得到满足，因此业务合并预计不会导致PUBCO被视为美国联邦所得税目的的美国公司，或在其他方面受守则第7874节的约束。然而，守则第7874节对企业合并的适用必须在合并完成后最终确定，届时可能会有可能影响该确定的相关事实和情况的变化。如果为了美国的税收目的，pubco被视为一家美国公司(因此pubco证券的持有者被视为美国公司的证券持有人)，pubco和pubco证券的某些持有人将面临严重的不利税收后果，包括pubco的有效企业所得税税率更高，以及对pubCoSecurities的某些持有人未来的预扣税，这取决于任何可能适用于减少此类预扣税的所得税条约的适用，pubco证券的持有者将被视为美国公司的证券持有人。

然而，即使pubco根据第7874条被尊重为外国公司，pubco在合并后36个月内利用其股权从事未来对美国公司的收购可能会受到限制。如果pubco被视为在36个月内收购了一家美国公司的几乎所有资产

合并后，第7874条将排除可归因于合并的pubco的某些股份，以确定第7874条是否适用于该后续收购，从而使第7874条更有可能适用于该后续收购。

此外，如果满足某些条件，则守则第7874节可以限制被收购的外国公司及其美国附属公司使用美国税收属性(包括净营业亏损和某些税收抵免)来抵消某些交易产生的美国应税收入的能力，以及导致某些其他不利的税收后果，即使收购的外国公司在第7874节中被尊重为外国公司。具体地说，如果(I)外国公司直接或间接收购一家美国公司直接或间接持有的几乎所有财产，(Ii)在收购后，被收购美国公司的前股东因持有被收购美国公司的股份而持有该外国收购公司至少60%(以投票或价值计算)但低于80%(以投票和价值计算)的股份，并且满足某些其他条件，则第7874条可以以这种方式适用。

如果满足这些条件，pubco和pubco的某些股东可能会受到不利的税收后果的影响，包括但不限于，对交易后10年内确认的“反转收益”的税收属性的使用限制，取消从优惠的“合格股息收入”税率中支付的股息的资格，以及要求pubco拥有的任何美国公司将任何被视为支付给某些相关外国人士的毛收入减少的金额列入“基本侵蚀付款”，这可能需要缴纳最低美国联邦所得税。此外，某些被取消资格的个人(包括一家美国公司的高管和董事)可能会对其持有的某些基于股票的薪酬征收20%的消费税。

根据业务合并的条款、守则第(7874)节有关股份拥有权的厘定规则及其下的库务规例，以及若干事实假设，预计该等条件将不会获满足，因此上述限制及其他规则预计不会于合并后适用于pubco。然而，上述决定受到详细规定的影响(这些规定的适用在各个方面都不确定，可能会受到此类财政部条例未来变化的影响，并可能具有追溯力)，并受到某些事实和法律不确定性的影响。

本讨论的其余部分假设PUBCO不会被视为美国联邦所得税目的的美国公司，根据《守则》第7874节。

企业合并对美国SPAC证券持有者的重大美国联邦所得税后果

出于美国联邦所得税的目的，合并协议各方拟：(I)根据SPAC合并将SPAC普通股和SPAC权利交换为pubco普通股，以及根据SPAC合并将合并子公司2的股份转换为SPAC普通股和SPAC权利的股份(连同合并协议拟进行的某些其他交易)将符合守则第351(A)节规定的递延纳税交换资格；及(Ii)SPAC合并不会导致SPAC的任何美国股东(除任何股东外)根据守则第367(A)(1)节确认收益。这位美国股东将成为“5%的受让方股东”，根据《美国财政部条例》第1.367(A)-3(C)(5)(Ii)条的定义，未根据《美国财政部条例》第1.367(A)-8(C)条(第(I)款和第(Ii)款，“意向SPAC合并美国税收待遇”)订立五年收益确认协议的交易后的pubco)。合并协议各方同意(I)提交并保留美国财政部条例1.351-3节所要求的信息，(Ii)促使及时向SPAC的美国联邦所得税申报单提交包括SPAC合并生效时间的该纳税年度的声明，(1.367(A)-3(C)(6)节描述的声明，和(Iii)在与SPAC预期的合并税收待遇一致的基础上提交所有纳税申报单和其他信息性申报表，除非根据《守则》第1313(A)节所界定的“决定”另作规定(或根据适用的州、当地或外国法律的任何类似规定)。

尽管合并协议各方还打算根据守则第368(A)(1)条将初始合并视为“重组”，但拟进行的SPAC合并美国税务待遇不受初始合并是否符合守则第368(A)(1)条的“重组”资格的影响。此外，《守则》第368(A)(1)条规定的初始合并资格不会对SPAC证券的美国持有者、PUBCO、SPAC或Holdco的美国税务处理产生实质性影响。

守则第351(A)节的规定很复杂，根据该规定作为非认可交易的资格可能会受到业务合并后发生的超出SPAC或Pubco控制范围的事件或行动的不利影响。例如，如果超过20%的pubco普通股在企业合并中发行时受到出售或处置的安排或协议的限制，将违反第351(A)条的其中一项要求。然而，吾等并不预期在业务合并中发行的任何须受转让合约限制的pubco普通股，将不会受制于其拥有人在业务合并中发行该等股份时出售或处置该等股份的安排或协议。

此外，《守则》第367(A)节和据此颁布的适用财政部条例规定，如果美国公民用美国公司的股票或证券交换非美国外国公司的股票或证券，而该交易本来符合《守则》第351(A)节规定的非确认交易的资格，则除非满足某些额外要求，否则美国个人必须确认在此类交易中实现的任何收益，但不包括损失。一般而言，为了使合并符合这些额外要求，必须满足某些报告要求，并且(I)受让方外国公司的总投票权和股票总价值合计不能超过受让方外国公司股票总价值的50%(根据财政部条例的定义，计算时考虑到直接、间接和推定所有权)；(Ii)在紧接交易后，受让人外国公司的总投票权和股票总价值的每一项合计不得超过受让人外国公司的总投票权和总价值的50%，由身为受让人美国公司的高级人员或董事或“5%目标股东”(如财政部条例所界定，并考虑直接、间接和推定所有权计算)的“美国股东”拥有；以及(Iii)必须满足《财政部条例》第1.367(A)-3(C)(3)节所定义的“积极的贸易或商业测试”。在企业合并的情况下，确定是否满足这些要求存在重大的事实和法律不确定性。上述涉及《守则》第367(A)节的规则非常复杂，除上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，强烈敦促美国债券持有人就这些规则在其特定情况下在合并中的应用咨询他们的税务顾问，包括美国债券持有人是否将成为5%的受让方股东，以及根据适用的财政部法规达成“收益确认协议”的可能性。

此外，如果出于美国联邦所得税的目的，SPAC权利的美国股东被视为在履行SPAC权利项下的义务时收到了Pubco普通股(而不是接受了这种pubco普通股，以换取SPAC权利转让给pubco)，就美国联邦税收目的而言，与SPAC权利相关的合并通常是一笔全额应税交易。由于美国联邦所得税对SPAC权利的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院将采用SPAC权利的特征。因此，SPAC权利的美国持有者被敦促就如何处理与合并相关的SPAC权利与他们的税务顾问进行磋商。

如果合并符合《准则》第351(A)节的规定，并且满足上述《准则》第367(A)节的要求，并且根据上述关于SPAC权利的讨论，仅以SPAC普通股和/或SPAC权利交换企业合并中的SPAC普通股和/或SPAC权利的美国持有者一般不应确认此类交换的任何收益或损失。在这种情况下，美国持有者在企业合并中收到的pubco普通股的调整后税基合计应等于企业合并中交出的SPAC证券的调整后税基。此外，该等上市公司普通股的持有期应包括该美国持有者持有在企业合并中交出的SPAC证券股份的期间。然而，尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。

然而，收益(但非亏损)一般将在交换SPAC认股权证以及SPAC普通股和/或公共认股权证的SPAC普通股和/或公共认股权证时确认，其金额等于(I)在交易所收到的公共认股权证的公平市场价值和(Ii)在交易所实现的收益金额中的较小者。为了确定美国股东必须确认的收益金额(如果有的话)，股东必须在逐股和逐权证的基础上计算由于业务合并而实现的损益金额，方法是将该美国股东收到的Pubco普通股和Pubco认股权证的总公平市值按其公平市场价值在紧接业务合并之前由该美国股东拥有的SPAC普通股和SPAC权利以及SPAC认股权证之间进行分配。

在这种情况下，美国持有人在企业合并中收到的Pubco普通股的调整后总税基应等于在企业合并中交出的SPAC证券的调整后税基，减去该美国持有人收到的Pubco认股权证的公平市场价值，再增加该美国持有人确认的收益。美国持股人在企业合并中收到的公共认股权证的基础将在美国持有者收到认股权证之日起等于其公平市场价值。美国持有者在交易所收到的Pubco普通股的持有期应包括在交易所交出的SPAC证券的持有期，而在企业合并中收到的Pubco认股权证的持有期将从企业合并的次日开始。

此外，没有根据合并交易交换SPAC普通股或SPAC权利的美国持有人，其SPAC认股权证自动转换为Pubco认股权证的人，将在这种被视为交换等同于所收到的Pubco认股权证的公平市场价值与该美国持有人在其SPAC认股权证中的调整基础之间的差额的认股权证上确认收益或损失。该美国持有者在企业合并中收到的公共认股权证的基础将等于为此交换的SPAC认股权证的公平市场价值。美国持有者对其pubco认股权证的持有期将从企业合并后的第二天开始。

如果合并符合守则第351节的规定，而守则第367(A)节的要求未获满足，则美国证券持有人可确认合并所带来的收益(但不包括损失)。

如果合并由于适用守则第367(A)节以外的其他原因而无法获得预期的SPAC合并税收待遇，则就美国联邦税收而言，合并将是一项完全应税的交易。在这种情况下，以SPAC证券交换业务合并项下的对价的美国SPAC持有人将确认等于(I)收到的Pubco普通股和Pubco认股权证的公平市值之和与(Ii)美国SPAC持有人在交换的SPAC证券中的调整税基之间的差额。美国持股人在收到的pubco普通股和pubco认股权证中的总税基将是他们收到这些股票和认股权证之日的公平市场价值。美国证券持有人对根据企业合并收到的pubco证券的持有期将从美国证券持有人收到此类pubco证券之日的第二天开始。此类收益或损失将是资本收益或损失，如果美国投资者在业务合并时对SPAC证券的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。包括个人在内的非公司美国债券持有人的长期资本收益目前受到美国联邦所得税税率的降低。然而，尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否已暂停适用的持有期。资本损失的扣除受到《守则》的限制。美国债券持有人确认的任何此类收益或损失通常将被视为美国来源收益或亏损。

虽然提供有关企业合并的税务处理的法律意见并非结案的条件，但Wilson Sonsini Goodrich&Rosati在提交委托书/招股说明书时提供其意见，大意是，由于该意见涉及SPAC普通股或SPAC权利的持有人，因此，根据企业合并，在每种情况下，将持有的股份交换为PUBCO普通股，以及将SPAC证券交换为PUBCO普通股，均应符合准则第351(A)节的规定。该意见以现行法律为基础，基于Holdco和SPAC就事实事项所作的陈述和假设的正确性(不考虑基于Holdco或SPAC的知识、信仰或意图的任何限制)，并假定其正确性。如果这些陈述或假设中的任何一个是不正确的，律师意见的有效性可能会受到影响。此外，对于美国联邦所得税对企业合并的处理没有直接的授权，而且该守则第351(A)节的规定很复杂，其规定的资格可能会受到企业合并后发生的超出SPAC控制范围的事件或行为的不利影响。例如，如果在企业合并发行时，Pubco普通股的20%或以上受到出售或处置的安排或协议的约束，则可能无法满足第351(A)条处理的其中一项要求。律师的意见对美国国税局或任何法院都没有约束力，合并协议的任何一方都没有要求或打算美国国税局就美国联邦所得税对企业合并的处理方式做出裁决。因此，不能保证国税局不会质疑这一结论，也不能保证法院不会支持这种质疑。

合并协议各方及其各自的任何顾问或关联公司均未就业务合并的税务后果作出任何陈述或提供任何保证，包括该业务合并是否符合预期的SPAC合并税务待遇。敦促每个美国公民就拟进行的SPAC合并税务处理的业务合并资格以及如果业务合并不符合条件时对他们的税收后果咨询其税务顾问。本讨论的其余部分假设业务合并符合预期的SPAC合并税收待遇。

行使赎回权对美国联邦所得税的重大影响

如果美国证券持有人选择赎回其SPAC普通股以换取现金，美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是否符合《守则》第302节规定的SPAC普通股的出售或交换资格，或者是否符合《准则》第301节规定的对美国SPAC持有人的分配。如果赎回符合出售或交换SPAC普通股的资格，则美国债券持有人将被视为确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国债券持有人在此类赎回交易中交出的SPAC普通股中的调整后税基之间的差额。如果美国持有者对赎回的SPAC普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而，尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否会阻止美国债券持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。

如果赎回不符合出售或交换SPAC普通股的资格，则美国股票持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于SPAC根据美国联邦所得税原则确定的当前或累计收益和利润。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，适用于SPAC普通股中的美国股东调整后的税基并减少(但不低于零)。任何剩余的剩余部分将被视为出售或以其他方式处置SPAC普通股所实现的收益。支付给美国股东的股息如果作为公司应纳税，如果满足必要的持有期，一般将有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制和pubco的潜在PFIC地位而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国股息持有人的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的最高税率纳税。然而，尚不清楚SPAC普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于美国股东持有的SPAC普通股总数(包括因拥有SPAC权利而由美国股东建设性拥有的任何SPAC普通股)相对于赎回前后发行的所有SPAC普通股。如果以下情况下，SPAC普通股的赎回一般将被视为SPAC普通股的出售或交换(而不是公司分派)：(I)相对于美国股东来说，(Ii)这一赎回行为导致美国股东对SPAC的权益“完全终止”；或者(Iii)相对于美国股东而言，赎回行为“不等同于派息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何一项测试时，美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的SPAC普通股，还考虑其建设性拥有的SPAC普通股。除了直接拥有的股票外，美国证券持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的、美国证券持有人在该美国证券持有人中拥有权益的股票，以及美国证券持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据SPAC权利或SPAC认股权证可以收购的SPAC普通股。为了满足实质上不成比例的标准，(I)在紧接SPAC普通股赎回之后，SPAC实际和建设性拥有的SPAC已发行有表决权股票的百分比必须低于紧接赎回前由美国持有者实际和建设性拥有的SPAC已发行有表决权股票的百分比的80%，(Ii)紧接赎回后，美国持股人对已发行SPAC股票(包括有投票权和无投票权)的持有量百分比(包括推定拥有权)必须低于紧接赎回前该百分比拥有权(包括推定拥有权)的80%；以及(Iii)美国SPAC持有人必须在赎回后立即拥有(包括推定所有权)，低于有权投票的所有类别股票的总投票权的50%。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的所有SPAC普通股被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的所有SPAC普通股被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则有效放弃某些家族成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有任何其他SPAC普通股，则美国股东的权益将完全终止。如果美国股东的转换导致美国股东在SPAC普通股中的比例权益发生了“有意义的减少”，SPAC普通股的赎回将不会实质上等同于派息

赎回是否会导致美国SPAC持有人在SPAC的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项公布的裁决中表示，即使是对不对公司事务行使控制权的上市公司的小股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

如果上述测试都不符合，则赎回将被视为公司分发。在适用这些关于公司分配的规则后，美国证券持有人在赎回的SPAC普通股中的任何剩余税基都将添加到美国证券持有人在其剩余的SPAC普通股中的调整后税基中，或者，如果没有，将添加到美国证券持有人在其SPAC权利中或可能在其建设性拥有的其他SPAC证券中的调整税基中。持有SPAC普通股(通常是在不同日期或不同价格购买或收购的SPAC普通股)的股东应咨询其税务顾问，以确定上述规则如何适用于他们。

PUBCO普通股和PUBCO认股权证所有权和处置的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是对根据企业合并获得此类公共普通股以换取SPAC证券的美国股东拥有和处置pubco普通股的某些重大美国联邦所得税后果的摘要。

上市公司普通股的分派

在符合下文讨论的PFIC规则的情况下，从pubco的当前和累积收益和利润(根据美国联邦所得税目的确定)对pubco普通股进行的任何分配的总金额，通常将在美国投资者实际或建设性地收到此类分配的日期作为普通股息收入向美国投资者纳税。支付给公司美国债券持有人的任何此类股息通常都没有资格获得根据该准则可能允许的股息扣除。

如果满足某些持有期要求和其他条件，非法人美国债券持有人(包括个人)从“合格外国公司”获得的股息可能有资格享受降低的税率。出于这些目的，非美国公司在支付股息方面将被视为合格的外国公司，这些股息随时可以在美国成熟的证券市场上交易。美国财政部的指导意见表明，在纳斯达克(Pubco打算申请在Pubco普通股上市)上市的股票将被视为随时可以在美国成熟的证券市场上交易。即使公共公司的普通股在纳斯达克上市，也不能保证公共公司的普通股在未来几年会被视为随时可以在成熟的证券市场上交易。不符合最低持有期要求或根据守则第163(D)(4)节(涉及投资利息支出扣除)选择将股息收入视为“投资收入”的非法人美国债券持有人，将没有资格享受降低的税率，无论Pubco是合格外国公司的地位如何。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。最后，就本规则而言，如果PUBCO在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，则PUBCO不构成合格的外国公司。见下文“--被动型外国投资公司”。

以外币支付的任何股息的金额将是pubco分发的外币的美元价值，根据股息可计入美国股息持有人收入之日的有效汇率计算，无论支付是否在收到日实际上兑换成美元。一般来说，如果外币在收到付款之日兑换成美元，美国外汇持有人不应确认任何外币损益。然而，从美国债券持有人将股息支付计入收入之日起至该美国债券持有人实际将股息兑换成美元之日起的一段时间内，货币汇率波动造成的任何收益或损失将被视为普通收入或损失。该货币兑换收益或损失(如果有)通常将是出于外国税收抵免限制目的而从美国来源获得的收益或损失。

如果pubco对pubco普通股进行的任何分派的金额超过pubco当前和累积的收益以及应纳税年度的利润(根据美国联邦所得税原则确定)，则分配将首先被视为免税资本回报，从而导致美国上市公司普通股的调整基础减少(但不低于零)，并且如果分配金额超过美国持有者的纳税基础，超出的部分将作为在出售或交换中确认的资本利得征税，如下所述：出售、交换、赎回或出售pubco普通股或其他应税处置。然而，pubco可能不会按照美国联邦所得税原则计算收益和利润。在这种情况下，美国债券持有人应该预计通常会将pubco的分配视为股息。

出售、交换、赎回或其他应纳税处置PubCo证券

根据以下“-行使公共证券认股权证失效”和“-被动外国投资公司”项下的讨论，美国证券持有人一般将确认出售、交换、赎回或其他应纳税处置公共证券的收益或损失，其金额等于处置变现的金额与该等美国证券持有人在该等公共证券中的调整税基之间的差额。美国证券持有人在对pubco证券的应税处置中确认的任何收益或损失通常将是资本收益或损失，如果持有人在处置时在pubco证券的持有期超过一年，则将是长期资本收益或损失。优惠税率可能适用于非公司美国债券持有人(包括个人)的长期资本收益。资本损失的扣除是有限制的。美国证券持有人在出售或交换pubco证券时确认的任何收益或损失通常将被视为美国来源收益或损失。

PUBCO认股权证的行使或失效

美国持股人一般不会确认因行使Pubco认股权证而获得Pubco普通股时的收益或损失。在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股中，美国持有人的计税基础一般应等于为其交换的Pubco认股权证中的美国持有人的纳税基础和行使价格的总和。美国持有人对在行使Pubco认股权证时收到的Pubco普通股的持有期将从Pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始，不包括美国持有人持有Pubco认股权证的期间。如果pubco认股权证被允许在未行使的情况下失效，美国持有人通常会在pubco认股权证中确认与该持有人的纳税基础相等的资本损失。

根据现行税法，无现金行使Pubco认股权证的税收后果尚不明确。根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，无现金行使可能是递延纳税的，因为该行使不是变现事件，或者因为该行使被视为美国联邦所得税目的的资本重组。在任何一种递延纳税的情况下，美国持有者收到的pubco普通股的基准将等于为其行使的pubco认股权证的持有者基准。如果无现金行使被视为不是变现事件，美国持有者在pubco普通股中的持有期将被视为从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。如果无现金行使被视为资本重组，则pubco普通股的持有期将包括为此行使的pubco认股权证的持有期。

也有可能的是，无现金行使的Pubco认股权证可以部分地被视为一种应税交换，在这种交换中将确认收益或损失。在这种情况下，美国持有人可被视为已交出相当于公共认股权证数量的公共认股权证，其价值等于将行使的公共认股权证总数的总行使价(“已交出认股权证”)。根据以下“被动型外国投资公司规则”的讨论，美国持有人将确认与已交出认股权证有关的资本收益或损失，其金额一般等于(I)将行使的权证总数的总行使价格与(Ii)美国持有人在被视为已交出的权证中的调整基础之间的差额。在这种情况下，美国持有者在收到的pubco普通股中的纳税基础将等于美国持有者在已行使的公共认股权证中的纳税基础加上此类认股权证的行使价。美国持有者对pubco普通股的持有期将从pubco认股权证行使之日(或可能行使之日)的次日开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使认股权证的处理缺乏权威，因此无法保证美国国税局或法院会采用上述替代税收后果和持有期中的哪一种。因此，美国持有者应就无现金行使Pubco认股权证的税务后果咨询他们的税务顾问。

被动对外投资公司

如果pubco或其任何子公司在美国上市公司持有pubco证券的任何纳税年度被视为PFIC，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于美国上市公司持有人。在任何课税年度，非美国公司将被归类为PFIC：(A)如果其总收入的至少75%包括被动收入，如股息、利息、租金和特许权使用费(不包括在积极开展贸易或业务时赚取的租金和特许权使用费)，以及从处置产生此类收入的财产中获得的收益，或(B)如果其资产平均价值的至少50%(根据季度平均值确定)可归因于产生或持有用于生产、被动收入(为此目的，包括其在任何被认为拥有至少25%权益的实体(按价值计算)的总收入和资产中的按比例份额)。根据一项启动例外规定，在下列情况下，一家公司在有毛收入的第一个应纳税年度(即“启动年”)将不是PFIC，条件是：(1)该外国公司的前身都不是PFIC；(2)该公司令美国国税局信纳，在该启动年之后的头两个纳税年度中，它在任何一个纳税年度都不会是PFIC；以及(3)在这两个年度中，该公司实际上都不是PFIC。

PUBCO或其任何子公司是否被视为美国联邦所得税目的的PFIC是一个事实决定，必须在每个纳税年度结束时做出，因此受到重大不确定性的影响。在其他因素中，pubco普通股市场价格的波动以及pubco使用流动资产和现金的方式和速度可能会影响pubco或其任何子公司是否被视为PFIC。因此，pubco无法确定pubco或其任何子公司在企业合并的纳税年度或未来纳税年度是否将被视为PFIC，也不能保证pubco或其任何子公司在任何纳税年度不被视为PFIC。如果pubco在截至2024年12月31日的当前纳税年度符合PFIC收入或资产测试，可能会有上述启动例外，但在这方面不能有任何保证。

虽然每年都会对pubco进行一次确定，但如果pubco被视为一个pfic，这种确定一般将在随后几年适用于在任何纳税年度(或部分纳税年度)持有(或被视为持有)pubco证券的美国证券持有人，无论pubco在随后几年是否为pfic(除非，仅就pubco普通股而言，持有人就该持有人的第一个pfIC持有年度(定义见下文)做出有效的QEF选择或按市值计价的选择)。

《守则》规定，在财政部条例规定的范围内，如果任何人有权收购私人投资公司的股份，则就私人投资公司规则而言，这些股份将被视为由该人拥有。根据具有追溯生效日期的拟议财政部条例，收购PFIC股份的选择权通常被视为这些PFIC股份的所有权。本讨论的其余部分假定，如果pubco是pfic，则pfic规则将适用于pubco认股权证。然而，美国持有人应就PFIC规则适用于Pubco认股权证咨询其税务顾问，特别是在拟议的财政部法规最终敲定之前。

如果Pubco被确定为包括在美国股东持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，并且仅就Pubco普通股而言，美国股东没有就Pubco作为PFIC的第一个纳税年度进行及时和有效的“QEF选举”，在该年度中，美国股东持有(或被视为持有)Pubco普通股(与每个美国股东有关的纳税年度，即“第一个PFIC持有年度”)或“按市值计价”选举，如下所述：则此类持有人一般将受制于关于以下方面的特别规则(“默认的PFIC制度”)：

•        美国证券持有人在出售、赎回或以其他方式处置其pubco证券时确认的任何收益；以及

•        向美国证券持有人作出的任何“超额分配”(一般指在美国证券持有人的课税年度内向该美国证券持有人作出的任何分配，超过该美国证券持有人在该美国证券持有人之前三个应课税年度内收到的年度平均分派的125%，或如较短，则指该美国证券持有人对该等证券的持有期)。

在默认的PFIC制度下：

•        美国证券持有人的收益或超额分配将在其pubco证券的美国持有人的持有期内按比例分配(考虑到为其交换的SPAC证券的相关持有期)；

•        分配给美国税收持有人确认收益或收到超额分配的应纳税年度的收益金额，或分配给美国税收持有人在Pubco为PFIC的第一个纳税年度的第一个纳税年度的前一天的期间，将作为普通收入征税；

•        分配给美国资产持有人其他应纳税年度(或部分年度)并计入该美国资产持有人持有期的收益金额，将按该年度有效并适用于美国资产持有人的最高边际税率征税；以及

•        将向美国债券持有人征收相当于通常适用于少缴税款的利息费用的额外金额，用于该美国债券持有人持有期内每个其他应税年度的税收。

在某些情况下，PFIC的美国股东可以通过根据守则第1295节为其持有的第一个PFIC持有年度及时和有效地选择“合格选举基金”(“QEF选举”)，从而避免关于其PFIC股票的默认PFIC制度。为了遵守QEF选举中关于pubco普通股的要求，美国上市公司持有人必须从pubco收到某些信息。Pubco不打算提供此类信息；因此，预计美国债券持有人将无法进行QEF选举。

此外，根据现行法律，完全拥有公共认股权证的美国持有者不能就其公共认股权证进行QEF选举。同时拥有pubco认股权证和pubco普通股的美国持有者被敦促就如何将清洗选举规则应用于他们的特定情况咨询他们的税务顾问。

然而，如果美国证券持有人在其纳税年度结束时拥有(或被视为拥有)被视为有价证券的PFIC股票，该美国证券持有人可以就该纳税年度的此类股票进行按市值计价的选择。如果美国证券持有人为其持有人的第一个PFIC持有年度做出了有效的按市值计价的选择，只要此类股票继续被视为流通股，该持有人通常将不受其公共普通股的默认PFIC制度的约束。取而代之的是，通常情况下，美国上市公司持有者将把pubco被视为PFIC的每一年的普通收入包括在其纳税年度结束时其pubco普通股的公平市值超过其股票调整后基础的部分(如果有的话)。美国股票持有人还将被允许就其pubco普通股的调整基础在其纳税年度末超过其股票的公平市值(但仅限于先前计入的按市值计算的收入净额)的超额(如果有的话)承担普通亏损。美国上市公司持有者在其pubco普通股中的基础将进行调整，以反映任何此类收入或亏损金额，在pubco被视为PFIC的纳税年度出售或以其他方式应纳税处置pubco普通股所确认的任何进一步收益将被视为普通收入。如果美国证券持有人在其第一个PFIC持有年度后的某个应税年度进行了按市值计价的选择，则特殊税收规则也可能适用。然而，根据现行法律，美国公共权证持有者不能就其公共权证进行按市值计价的选举。

定期在美国证券交易委员会(SEC)注册的全国性证券交易所(包括纳斯达克)交易的股票可以进行按市值计价选举。美国股票持有人应就特定情况下针对Pubco普通股进行按市值计价选举的可能性和税收后果咨询他们自己的税务顾问。

Pubco预计将是一家控股公司，通过一家外国子公司开展某些业务活动。如果pubco是一家PFIC，并且在任何时候，其海外子公司被归类为PFIC，则美国债券持有人通常将被视为拥有此类较低级别PFIC的部分股份，并且如果pubco从以下公司获得分配或处置pubco的全部或部分权益，则通常可能根据上述默认PFIC制度承担递延税费和利息费用的责任。较低级别的PFIC或美国债券持有人否则被视为已处置了较低级别的PFIC的权益。对于此类较低级别的PFIC，通常不会进行按市值计价的选举。美国政府敦促债券持有人就较低级别的PFIC提出的税务问题咨询自己的税务顾问。

在美国证券持有人的任何纳税年度内拥有(或被视为拥有)PFIC股份的美国证券持有人，可能必须向该美国证券持有人的美国联邦所得税申报单提交一份IRS表格8621(无论是否进行了QEF或按市值计价的选择)，并提供美国财政部可能要求的其他信息。关于PFIC的规则非常复杂，除了上述因素外，还受到各种因素的影响。因此，美国债券持有人应就在其特定情况下将PFIC规则适用于pubco普通股的问题咨询他们自己的税务顾问。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告要求将适用于pubco证券的美国股东收到的股息(包括建设性股息)，以及在美国境内(在某些情况下，还包括在美国境外)处置pubco证券所收到的收益，但作为豁免接受者的美国债券持有人除外。信息报告要求也将适用于SPAC普通股美国股东的赎回。如果美国纳税人未能提供准确的纳税人识别码(通常在提供给付款代理人或美国纳税人经纪人的W-9美国国税局表格上)，或在其他情况下受到备份预扣的限制，备份预扣(目前的税率为24%)可能适用于此类金额。

某些持有指定外国金融资产合计价值超过适用美元门槛的美国持有者必须向美国国税局报告与pubco证券有关的信息，但有某些例外情况(包括由美国金融机构维护的账户中持有的pubco证券的例外)，方法是附上完整的美国国税局表格8938，即他们持有pubco证券的每一年的指定外国金融资产报表及其纳税申报表。除了这些要求外，美国债券持有人还可能被要求每年向美国财政部提交FinCEN报告114(外国银行和金融账户报告)。美国债券持有人应咨询他们自己的税务顾问，了解与他们所持pubco证券所有权相关的信息报告要求。

备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为持有人的美国联邦所得税义务(如果有)的退款或抵免。

所需票数

重新归化建议的批准需要在记录日期获得SPAC普通股的多数持有者的赞成票，或在特别会议上由代表代表并有权就此投票。条件先例建议的每一次通过都是以彼此批准为条件的。您需要注意的是，如果任何先行条件提案未获批准，则Plutonian将不会完成业务合并。

冥王星委员会的建议

在仔细考虑后，Plutonian董事会认定，与Holdco业务合并中的重新本地化符合Plutonian及其股东的最佳利益。在上述基础上，冥王星董事会已批准并宣布重新驯化和与Holdco的业务合并是可取的，并建议您投票或发出指示投票支持通过重新驯化建议。

建议4
Pubco特许经营权提案

Plubco宪章提案如果获得批准，将批准Plutonian修订和重述的公司注册证书和章程(“现有宪章”)与Pubco拟议的修订和重述的组织章程大纲和章程(“提议的Pubco宪章”)之间的以下重大差异，将在业务合并后生效。

•        新公共实体的名称将是“Big Tree Cloud Holdings Limited”，而不是“Plutonian Acquisition Corp.”；

•        Pubco拥有5亿股授权普通股，而Plutonian拥有1500万股授权普通股；

•        PUBCO的公司存在是永久的，而不是Plutonian的公司存在如果Plutonian没有在规定的时间内完成业务合并就终止；以及

•        Pubco的章程文件不包括Plutonian修订和重述的公司注册证书所包含的仅适用于特殊目的收购公司的各种规定。

在Plutonian董事会的判断中，Pubco宪章提案是可取的，原因如下：

•        新的公共实体的名称是可取的，以反映与大树云的业务组合以及未来合并后的业务。

•        经授权增加的股本符合开曼群岛的法律，对于pubco来说，拥有足够的授权资本是可取的，以促进业务合并所考虑的交易，为pubco的增长提供支持，并为未来的公司需求提供灵活性(如有需要，包括作为未来增长收购融资的一部分)；以及

•        Plutonian在初始业务合并完成之前作为空白支票公司运营的规定在业务合并后将不适用(例如，如果业务合并在一定时间内未完成，则有解散和清算的义务)。

关于现行《宪章》和拟议的《公共部门宪章》的详细比较，见“股东权利比较”。

本委托书/招股说明书作为附件B附在本委托书/招股说明书之后，建议的公共约章的副本将在公共约章提案获得批准并完成交易后生效。

所需票数

要批准PUBCO宪章的提议，需要SPAC普通股的大多数持有者在记录日期之前投赞成票，或在特别会议上由代理人代表并有权投票。批准《公共部门宪章》提案是通过重新归化提案的条件，反之亦然。因此，如果重新归化提案未获批准，公共部门宪章提案将不会提交特别会议。

Plutonian董事会的推荐

冥王星委员会建议投票通过公共宪章提案。

拟议的NTA要求修正案的原因

Plutonian的股东被要求在交易结束前通过拟议的宪章NTA修正案，根据Plutonian董事会的判断，这可能有助于完成业务合并。《宪章》限制了Plutonian完成初始业务合并或赎回与初始业务合并相关的SPAC普通股股票的能力，如果这会导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元。这种限制的目的最初是为了确保SPAC普通股不被视为根据《交易法》规则3a51-1的“细价股”。Plutonian认为，它和合并后的实体可以依赖于细价股规则中的其他可用排除项，更具体地说，交易所规则，这些规则不会对Plutonian的有形净资产施加限制。如果NTA要求修订建议未获批准，且有重大赎回要求，以致在完成业务合并后，Plutonian的有形资产净值将低于5,000,001美元，则宪章将阻止Plutonian能够完成业务合并，即使完成合并的所有条件都得到满足。如果NTA要求修正案获得批准，则公司将不需要保持最低有形资产净值以完成业务合并。Plutonian要求其股东现在就NTA要求修正案提案进行投票，因为根据合并后实体的形式财务报表，合并后的实体可能无法满足NTA规则。因此，Plutonian打算根据交易所规则不被视为细价股发行人。

如果NTA要求修正案提案未获批准，有关后果，请参阅标题为“风险因素--与Plutonian和业务合并相关的风险--如果NTA要求修正案提案未获批准和实施，公共股东赎回其股票以换取现金的能力可能导致Plutonian的有形资产净值低于5,000,001美元，这将阻止Plutonian完成业务合并”一节。

如需了解有关后果，请参阅“风险因素--与冥王星及业务组合相关的风险--风险因素--与冥王星及业务组合相关的风险-如果PUBCO未能达到纳斯达克的初始上市要求可能导致PUBCO普通股和PUBCO认股权证无法在纳斯达克上市，并有义务遵守‘细价股’规则，并可能影响PUBCO在业务合并后的现金状况。

所需票数

NTA要求修正案建议的批准需要持有SPAC普通股的大多数股份的持有者在记录日期在线或由代表出席特别会议并有权获得该股份的赞成票。NTA要求修正案的批准以企业合并建议的批准为条件。NTA要求修正案的批准对于完善我们最初的业务组合至关重要。尽管股东批准了NTA要求修正案，但我们的董事会将保留在任何时候放弃和不实施NTA要求修正案的权利，而不需要我们的股东采取任何进一步行动。

冥王星委员会的建议

冥王星委员会建议投票通过NTA要求修正案提案。

Big Tree Cloud的业务

除文意另有所指外，本节中所有提及的“大树云”、“我们”、“我们”或“我们”均指Holdco及其附属公司，及(Ii)“中国”或“中国”指内地中国。

使命

为中国的家庭提供优质的个人和卫生护理。

概述

大树云是一家以消费者为导向、以使命为导向、以技术为动力的公司，致力于个人护理产品和其他消费品的开发、生产和销售。特别是，我们专注于女性卫生产品的开发和生产，包括无菌女性护垫、月经裤和其他女性卫生产品。我们致力于建立一个平台，致力于我们的现代，有健康意识和独立思想的消费者，他们需要高质量和精心设计的产品来满足他们的个人护理需求。我们整合了消费者到制造商和商家模式，或C2M，作为我们平台的一部分，将我们的线上和线下运营连接起来，为我们的消费者创建一个社区，提供产品反馈和请求。对于我们的核心女性护理产品，消费者的反馈对我们的产品开发和高质量产品的交付尤为重要。这些渠道和资源引导市场走向高质量的自我护理生活方式，在我们追求完成使命的过程中。

我们的业务涵盖了整个商业周期，包括产品研发的上游部分，生产的中游部分，以及营销和销售的下游部分。这些功能通过我们值得信赖的品牌、多样化的产品以及与我们的业务合作伙伴和消费者的深入联系，为我们的持续增长奠定了基础。我们与社区的联系使我们能够了解消费者的需求，并激励我们的产品开发和推广，这使我们具有相对于行业传统市场参与者的竞争优势。作为一家业务不断扩大的新兴公司，我们的产品组合包括50多个商业化产品，其中包括9个系列的女性护垫。为了扩大我们的市场覆盖面，更好地服务于我们的消费者基础，我们继续开发新产品，并更新我们的商业化产品。我们相信，我们的能力和持续的努力使我们能够实现我们的使命，为中国的家庭提供更好的个人和卫生护理。

随着中国消费者自我护理和健康意识的逐步提高，女性护垫产品等女性月经卫生用品已成为广大年龄段女性消费者的必需品。由于女性护垫行业的市场已经成熟，老牌的行业参与者不愿投入大量资源来开发偏离市场规范的消毒女性护垫产品。然而，传统的女性卫生产品可能无法满足具有健康意识的消费者的需求，因为这些消费者对女性护垫产品的舒适性、适合性、卫生和功能性有更高的要求。这些有意识的消费者已经变得更加意识到更高质量的女性护垫的可用性和好处。因此，我们相信无菌女性护垫产品在满足这些需求方面具有广阔的市场潜力。我们的能力使我们能够满足消费者对优质女性卫生产品的需求，我们的消毒女性护垫系列就是例证。与此同时，我们利用我们在女性卫生产品开发和营销方面的专业知识和经验，作为战略品牌提升，通过扩大我们的产品组合，进入更广泛的个人和卫生护理产品市场。我们目前的产品组合主要涵盖(I)女性卫生产品，包括消毒的女性护垫和月经裤，(Ii)身体和口腔护理产品，(Iii)配饰和(Iv)其他产品主要是分销膳食补充剂。我们相信，我们的高质量女性护垫产品是一个有效的消费者获取渠道，并使我们能够在个人和卫生护理市场建立强大的存在。

我们的业务运营覆盖了产业价值链上、中、下游环节的全周期，使我们能够整合关键资源，用于产品的开发、生产和营销。我们的上游业务包括由我们内部的研发团队研发高质量的个人护理产品。在这一细分市场中，我们专注于开发比当前市场上可用的产品更先进的产品。例如，我们目前的研究和开发工作集中在女性卫生产品的开发上，特别是消毒女性护垫，我们认为这在广阔的市场上通常是无法实现的。我们成功地采用了新的杀菌技术和复合吸水性核心结构，提高了我们女性护垫的卫生、舒适度和透气性。

我们还为我们的女性垫产品开发了防渗漏设计，可以有效防止侧面渗漏，以提升消费者的使用体验。此外，我们正在开发抗菌月经护理产品，日托月经裤和超薄女性护垫。我们继续改进现有产品，并根据市场反馈和上游细分市场的消费者需求推出新产品。

我们的中游业务包括女性卫生产品的生产和消毒设施，其中包括我们的100,000(ISO 8)级洁净室、自动化生产线和环氧乙烷消毒设备。我们生产设施的最大年产能约为6亿块。我们的设施使我们能够将我们的研究和开发成果投入生产，并产生解决方案，以满足我们消费者对高质量产品的需求。我们的中游业务还允许与第三方商家合作，以补充我们的产品。我们成功地聘请了一些独立的商家来生产我们的身体和口腔护理产品和其他产品。这些能力为我们提供了一种灵活的方法，并使我们能够使我们的产品组合多样化并控制成本。我们保持着质量控制体系，以确保我们的产品遵守严格的质量标准，满足消费者对高质量产品的需求。

我们的下游业务包括广泛的销售和营销网络，这是根据我们在推广和分销我们的女性护垫过程中的经验建立起来的。我们通过包括京东、天猫、抖音等主要电子商务平台的旗舰店、当地商店和我们的经销商来分销我们的产品。我们的营销原则和策略专注于在中国优质产品增长潜力高的二线城市、三线城市和郊区县推广我们的产品，而不是专注于市场相对饱和的一线城市。我们通过与当地商家建立长期合作伙伴关系来推广我们的产品，从而在这些目标地区进行了显著的分销扩张。中国的等级制度是根据一个城市的人口、经济表现和战略重要性进行的总体评估。北京、上海、广州和深圳被公认为表现最好的四个大都市，被称为一线城市。二线城市一般指45个二线城市，三线城市一般指71个三线城市。我们的营销团队积极邀请店主提供有关我们产品先进功能的最新知识，并能够保持我们与这些店主的业务关系，以销售和推广我们的产品。我们加快了营销活动，并与地区分销商接洽。截至2023年6月30日，我们覆盖了中国100多个城市的11,300多家零售店。

此外，我们还运营大树云便利店，以会员价提供大树云品牌产品、食品和饮料等产品。为了进一步实现业务多元化，我们开始接受2023年初建立大树云便利店的合作伙伴关系。我们对我们的大树云便利店采用品牌许可制度，在这种制度下，我们的合作伙伴主要在非独家的基础上推广和销售我们的产品。我们的被许可人使用我们的店面设计和商标来推广和销售我们的产品，被许可人也被允许销售其他制造商的产品。截至2023年6月30日，我们与89家大树云便利店许可方签订了许可协议，在中国的20个城市建立了我们的门店，以及我们自营的大树云便利店。

推广我们的女性护垫是我们营销计划的关键部分。我们认为，电视广告和纸质美国存托股份等传统广告活动由于内容较短，无法突出我们的关键功能。更重要的是，这些传统的促销方法无法建立我们打算与消费者建立的参与度。因此，我们的战略推广计划经常采取教育活动的过程，宣传和告知女性卫生的重要性，以及我们产品在实现这些目标方面的先进功能。我们经常邀请学术界和社会福利组织的行业专家参加这些教育活动，以保持教育材料的完整性，这些信息量丰富的会议可能会将目标受众转变为我们的忠实消费者。我们相信，他们对有意识和健康的生活方式的欣赏，以及对我们产品的理解，使他们成为我们产品的热情大使。我们通过各种活动与这些消费者建立关系，告知他们已经建立的卫生知识，宣传我们的产品，并允许我们的消费者自己做出消费决定。我们的促销活动与其他战略相辅相成，例如用创意数字内容吸引消费者，并让他们沉浸在我们的品牌价值中，以激励他们加入大树云社区。

此外，我们亦与多个著名的社会工作机构和传媒平台合作，举办资讯及社会福利活动，进行品牌建设。“微笑的云”运动体现了我们通过社会福利活动促进女性卫生的努力。在《微笑的云》活动下，我们主办

我们认为，这将提高中国欠发达农村地区女孩的妇女卫生意识，减少与月经周期有关的耻辱，并促进农村少女的自我保健和健康意识。这些活动还可以增加我们消费者群体的参与度，帮助我们建立强大的品牌形象。此外，我们相信零售消费者和分销商之间的持续沟通和关系会加强我们个人护理产品的销售，这可以帮助我们进行市场教育，提高消费者的健康意识和对我们产品的忠诚度。

自2020年成立以来，我们取得了显著增长。在截至2023年6月30日的年度，我们创造了630万美元的净收入，与截至2022年6月30日的年度净收入相比增长了224.3。特别是，在截至2023年6月30日的一年中，来自女性护垫产品的收入占我们净收入的60.2%。我们预计将继续依靠我们女性护垫的销售来维持我们的业务运营。与此同时，我们的目标是加快我们其他产品的开发，使我们的产品供应多样化，以实现最佳的财务业绩。

我们的竞争优势

高质量和成熟的产品组合

我们产品组合的开发是我们业务运营的基础。目前，我们主要专注于女性卫生产品的开发和营销，重点是女性护垫。我们的质量和成熟的产品组合是以我们在中国市场商业化的消毒女性护垫系列为基础的。我们的消毒女性护垫产品使用复合吸水性核心结构，以提高我们女性护垫的舒适性和透气性。这种吸水芯材结构由高分子吸水树脂制成，我们认为，这种树脂比传统产品中常用的传统绒毛纸浆芯材更薄，具有更好的吸收性能。最重要的是，我们的女性护垫系列经过环氧乙烷消毒处理，消除了女性护垫中的真菌，提高了女性护垫的卫生水平。根据我们的市场情报，这一过程通常不被市场上由老牌市场参与者生产的传统女性护垫所利用。这些功能结合在一起，产生了一系列卫生产品，有效地减少了因接触女性垫而引起的真菌感染和刺激，从而在女性的月经周期中获得更健康的治疗和更好的护理。此外，我们针对女性垫系列的防渗漏设计有效地防止了侧面渗漏，提升了消费者体验，并获得了该设计的实用专利。

与使用绒毛纸浆制成的吸收芯的传统女性护垫相比，下面的图示说明了我们的护垫很薄。

下表列出了根据中国适用的国家标准对消毒女性垫和未消毒女性垫的微生物指标的要求，并与大树云女性垫的微生物指标进行了对比。

截至2023年6月30日，我们已经推出了九个系列的女性护垫产品，服务于不同年龄段、不同月经护理偏好的消费者。我们女性护垫系列的创新功能，以及对这些女性护垫的消毒处理，使我们有别于目前市场上的大多数产品。我们也认识到，保持女性护垫的竞争优势对我们的长期成功非常重要。因此，我们定期升级我们的商业化产品，以改善消费者体验，并继续探索新材料和生产技术的应用，以提高我们女性护垫的质量、蓬松度和吸收率，以确保我们走在市场的前列。

除了我们的核心女性护垫产品外，我们还开发和营销了各种产品，包括身体和口腔护理产品、配饰和其他产品。截至2023年6月30日，我们的产品组合包括50多种商业化产品，我们开发和向消费者提供多样化产品的能力是我们业务运营和财务业绩的关键。

与此同时，我们认识到，为了实现为消费者提供全面个人护理的使命，我们需要通过开发具有强大商业吸引力的新产品来继续扩大我们的产品组合。在我们的女性卫生产品线下，我们正在开发抗菌月经护理。

产品，日托月经裤和超薄的女性护垫，为消费者创造更好的月经体验。我们目前处于抗菌月经护理产品的研发阶段，预计2024年9月完成结构设计，2024年10月开始试生产。我们已经完成了日托月经裤的研发，并开始了结构设计阶段，预计将于2024年8月开始试生产。对于超薄女性垫，我们已经完成了研发、结构设计、吸水层选择和包装设计，预计2024年第一季度开始试生产。在启动试生产后，我们将通过独立测试和消费者测试进一步开发这些产品，并在将新产品推向市场之前评估其市场潜力。我们相信，我们的高质量和成熟的产品组合和渠道为我们的持续成功和财务业绩奠定了基础。

随着我们不断加强我们的业务运营和财务业绩，我们将产品质量作为我们的首要任务。我们相信，在竞争激烈的市场中保持市场优势是一项艰巨的任务，但我们的专业产品，如我们的一系列消毒女性护垫，使我们与市场脱颖而出。我们将继续利用这一业务战略来巩固和巩固我们的市场地位，同时我们将继续开发和扩大我们的产品组合。

高效的生产和质量控制能力

我们的生产能力为我们产品的制造、分销和交付以及我们的财务业绩奠定了基础。我们产品的高效生产是保持我们竞争优势的关键。截至2023年6月30日，我们建立了两个生产工厂，拥有六条自动化生产线，指定用于生产女性护垫。我们生产设施的年生产能力约为6亿个衬垫。我们有两个环氧乙烷灭菌设施，总灭菌量为50立方米。根据我们对市场的了解，我们相信我们是中国为数不多的拥有全套消毒女性护垫生产体系的制造商之一。我们采用精细化的生产管理机制，定期进行生产预测、库存管理和成本分析。此外，我们的数字化生产管理工具使我们能够实时监控我们的采购、生产和交付，以实现优化的计划和高效的生产。我们继续优化我们的设施和设备生产流程，以实现高效和低成本的生产，以应对新产品开发和对我们产品日益增长的需求。

我们定期升级技术和原材料的利用，以改善我们的生产性能，增加产品的盈利能力。例如，我们认为我们采用的吸收加载方法减少了垫芯生产中的材料更换频率，从而提高了整体生产效率。我们还采用了三维压花技术。我们相信，这项技术减少了皮肤与垫吸收后的接触面积，从而降低了加工成本，提高了我们的生产效率和产品性能。

除了我们的内部生产能力外，我们还聘请第三方制造商生产某些互补产品，如我们的身体和口腔护理产品及配件。我们与这些值得信赖的制造商建立了合作关系，以支持我们的业务运营。我们维护内部生产和外包生产的质量控制体系。对于我们的内部生产，我们的质量控制体系包括供应商选择、来料检验、在线检验、成品检验和微生物测试。我们还安装了各种类型的先进设备来执行这些质量控制程序。对于由我们的第三方制造商进行的生产，我们采取了措施，在聘用他们的服务之前评估他们的资质和能力。我们也对这些第三方制造商生产的产品进行定期审查和检查，以确保他们的产品符合我们的质量标准。我们设计我们的质量控制体系，以确保我们的产品遵守各种质量标准，满足消费者对高质量产品的需求。

我们相信，我们现有的生产能力和质量控制体系能够满足我们目前的生产需求。此外，我们与外包制造商建立的关系足以补充我们所需的任何额外需求。我们将继续利用我们稳健和多元化的制造方式来实现我们的业务运营和财务目标。

深入理解并与我们的消费者社区建立联系

由于我们对消费者的深刻理解，我们在目标地区保持着强大的消费者基础，并建立了紧密的消费者社区。自成立以来，我们通过全渠道方式发展了我们的品牌，并加深了与我们消费者社区的联系。我们吸引我们的消费者

通过多个渠道和接触点，包括我们在主要电子商务平台上的旗舰店、我们的社交媒体存在、便利店和我们的分销网络。我们的目标是培养一个注重女性卫生的健康意识社区。我们在社交媒体和各种营销能力上宣传我们的产品和以健康为导向的生活方式，以差异化我们的品牌并建立消费者联系，并聘请有影响力的品牌推广者来宣传我们的事业。尤其是，我们在社交媒体上用“可点心”的数字内容吸引消费者，指的是易于处理的信息内容，快速有效地传达我们的想法，让他们沉浸在我们品牌的价值观中，并激励这些消费者加入我们的社区。我们与多个社会福利机构和传媒平台合作，推出“微笑的云”运动，进行社会福利运动和市场教育。在“微笑的云”活动下，我们将我们的消毒女性护垫捐赠给农村地区的妇女，并教育她们女性卫生和健康的重要性。这些努力增加了我们的品牌曝光率和市场覆盖面，进一步巩固了我们与消费者群体的联系。因此，我们培育了一个高度参与的消费者群体，分享我们对注重健康的生活的热情，这可以进一步提高我们的声誉，扩大我们的消费者基础。

此外，我们定期为我们的消费者举办教育项目和会议，为他们建立一个与行业和学术界的健康和医疗专家交流的平台。这些教育项目和会议的主要议程集中在向我们的消费者提供健康和女性卫生信息。我们教育我们的消费者关于女性卫生的各种元素，以及由于我们的女性护垫的消毒特性，我们的产品实现这些目标的能力。我们的嘉宾讲者向我们的消费者传授女性健康的基础知识，以及技术和产品趋势的最新发展，以帮助消费者获得健康的生活方式。

我们与消费者群体的联系也使我们能够了解消费者的需求，以指导我们的产品开发。这种有利的循环产生了相对于我们的传统同行的竞争优势，传统同行与普通消费者保持着单边销售关系。我们拥有一支专业的内部团队进行研究和开发，我们还与外部专家和顾问合作，这些专家和顾问在女性卫生产品的开发方面拥有丰富的专业知识。除了解决产品开发的技术方面的专家贡献外，我们从庞大的消费者基础收到的反馈还有助于我们了解消费者的偏好，从而使我们的产品和产品组合能够开发和多样化。我们通过多种渠道收到消费者的反馈，包括通过我们的内部客户服务团队、分销商网络、社交媒体平台和电子商务平台，以及我们在教育活动中收集的评论。

我们相信，与传统同行相比，我们培育和巩固消费者关系的能力是一个显著的优势，传统同行主要依赖传统媒体销售产品，与这些消费者保持最少的互动，无法建立双边和互利的关系。这些与消费者的牢固关系指导着我们的产品开发，并使我们能够加速开发我们的新产品以及不断改进我们的商业化产品。利用我们的生产能力，我们能够提供高质量的产品，这些产品是为我们多样化的消费者基础量身定做的。

已建立的销售和分销网络

我们现有的经销商网络使我们能够有效地向我们的消费者营销和分销我们的产品。我们经验丰富的经销商网络为我们的产品管道的分销奠定了基础。我们的经销商网络由企业经销商和个人经销商组成。截至2023年6月30日，我们有一家大型企业分销商。我们的大型企业经销商拥有广泛的销售渠道，能够高效地将我们的产品推向我们的目标地理区域。此外，我们的企业分销商有能力和资源开展大型营销活动，这增加了我们的品牌曝光率和市场份额。

我们的个人经销商主要是认可我们产品质量和价值的个人和小企业。这些个人分销商在当地开展小规模的营销活动，经常将我们的产品推销给当地的商店和超市。这些个别经销商通常对当地市场的变化更加敏感，能够根据当地社区不断变化的需求调整营销策略，这有助于我们了解当地消费者的偏好，从而维持消费者的忠诚度。我们与个人分销商的合作也使我们避免了对企业分销商的完全依赖。截至6月30日，我们在中国全境拥有1,000多家个人经销商。我们相信，我们的经销商网络使我们能够成功地推出新产品，并以具有成本效益的方式进入和服务新市场。我们投入大量的资源和管理精力来招募和留住我们的分销商。我们的经销商建立了广泛的分销网络，帮助我们接触到不同地区的消费者，并收集消费者的反馈，以进一步改进我们的产品。

对于我们的在线销售，我们采取了混合的方式，结合了跨各种电子商务平台的企业分销和消费者分销，使我们能够提供更全面的销售选择，以满足不同消费群体的需求。特别是，我们利用B2B分销渠道向企业消费者推广我们的产品进行批发，我们利用消费者分销渠道接触到个人消费者，扩大我们的市场覆盖范围。

我们相信，我们目前的分销网络有能力有效地营销和分销我们的产品，以获得我们所希望的财务结果。凭借我们通过经销商业化产品积累的经验，我们已做好充分准备，利用我们现有的营销网络来推广和分销我们正在开发的产品。

我们的增长战略

继续开发新产品，使我们的产品组合多样化

自2020年建立业务运营以来，我们加快了增长速度，推出了50多种产品，建立了多样化的产品组合，目标是为消费者提供全面的个人护理。目前我们有三种产品正在筹备中，我们预计在不久的将来将这些产品商业化，以扩大我们的业务运营并增强我们的财务业绩。与此同时，我们明白，我们产品组合的持续扩张是我们持续成功和加速增长的关键。

我们打算利用我们的产品开发能力，继续投资于研发，购买先进的硬件和软件设备，并开发我们的专有技术。特别是，我们启动了一个研发项目，开发一种新型的吸收技术，预计将于2027年6月完成。通过这个项目，我们希望设计出吸收性能更强的超薄材料，并优化我们的生产技术。这些投资也有望增强我们将技术成果转化为可扩展生产以满足市场需求的能力，从而加强我们的竞争优势，为我们的可持续增长提供基础。我们还将寻求与第三方研究机构的合作，以帮助我们的内部能力，以加快我们的产品组合的增长。我们将利用我们与消费者群体的积极关系和互动来洞察产品开发和最新的市场趋势和需求。此外，我们还努力不断提高现有产品的设计、性能和市场占有率。我们相信，我们的产品开发和创新使我们能够保持差异化的产品供应，并增加收入。

提高我们的生产能力

虽然我们聘请了一些值得信赖的第三方制造商来补充我们的生产，但我们保留了自己的生产设施，用于我们的核心产品，如我们的女性护垫。我们认识到，保持我们的内部生产能力对我们的长期成功至关重要。因此，我们计划进一步扩大现有工厂的生产能力，并建立新的设施，以满足我们未来投入大量资源以满足快速增长的需求。我们也希望继续改进我们的生产技术和自动化水平，以降低成本，提高效率。我们还将扩大与第三方供应商的合作，以提高我们的生产能力和灵活性。此外，我们打算加强我们的质量控制体系，以支持我们快速增长的生产规模。此外，我们不仅通过自己拥有的仓库，而且通过第三方仓库、配送中心和物流服务提供商的参与，寻求提高我们的履行能力。为了将我们不断扩大的生产能力与我们平台的能力相结合，并提高我们订单履行的效率，我们将继续增强支持我们基础设施的系统，包括我们的供应链关系管理和仓库管理系统。

我们现有生产设施的最大年产能约为6亿个焊盘。我们预计到2025年底将采购至少一条自动化生产线，年产能约1.7亿个垫，用于制造和包装女性护垫产品。安装这条生产线的预计成本约为180万元人民币。根据我们对月经裤产品的开发进度和市场需求，我们还计划在2026年底之前采购一条年产约1.1亿垫的自动化生产线，用于月经裤的制造和包装。截至本文发布之日，我们没有发现我们的扩张计划存在任何重大障碍。

将我们的产品可访问性扩展到我们的目标消费者群

截至2023年6月30日，我们已经建立了一支由35名销售和营销人员组成的团队，以管理我们的销售网络并吸引我们的消费者基础。我们的销售和营销团队通过销售和分销我们的女性卫生产品，吸引了分销商、供应商和消费者，从而获得了行业经验。我们女性护垫在商业上的成功在很大程度上取决于我们销售和营销团队的敬业工作，以及我们产品质量的声誉。所有这些努力都致力于扩大我们的产品对目标消费者的可及性。

随着我们产品组合的多样化，我们将继续执行我们的全渠道战略，以扩大我们的分销渠道，增加产品的可及性。我们希望加深与消费者群体的联系，以提高我们的收入保留能力，并获得宝贵的市场反馈。我们计划通过各种营销策略和活动进一步提高我们的品牌知名度和消费者触点，以扩大我们的消费者基础并推动未来的增长。我们打算加强与各大电商平台的合作，通过我们在这些平台上的旗舰店吸引更多消费者。我们还打算与主要的社交媒体和关键意见领袖(KOL)合作，提高我们的品牌知名度，并进行市场教育。同时，我们将与更多的当地门店建立合作伙伴关系，以增加我们的存在和市场份额。此外，我们计划通过开发创新的销售和营销工具和计划来进一步渗透我们的目标市场，以提高分销商的生产率并吸引新的分销商。

继续培养和发展我们的行业专家团队

我们的行业专家团队是我们最宝贵的资产，因为我们的团队成员使我们的优质产品和商业成功成为可能。我们相信，我们团队在业务管理、产品开发和渠道拓展方面的经验和专业知识有助于我们成功地执行我们的使命并实现增长。我们计划继续投资于吸引、培训和促进人才，通过培育具有强烈使命感和凝聚力的企业文化来促进我们的长远发展。我们将继续加强我们的管理团队，由经验丰富的高管组成，他们成功地管理和监督了多个行业以消费者为导向的业务的增长。我们还打算扩大我们的研发、技术管理和产品测试团队，以支持我们不断创新和升级我们的产品，以提高我们在市场上的竞争力。此外，我们计划完善我们的培训和发展计划，为员工配备相应的短期和长期技能，提高他们的技术素养、解决问题的能力和对市场的理解。此外，我们希望采用更高效、更具包容性的管理方法和适应市场的薪酬制度，将我们的人员整合到我们业务的每个关键方面。

我们的行业

我们经营个人和卫生护理行业，专注于女性卫生产品。中国的个人卫生护理产业经过30多年的发展，已进入稳定阶段。根据中国纸业协会生活用纸专业委员会(以下简称“生活用纸专业委员会”)的数据，2018年至2022年，女性卫生用品的市场规模从563亿元增加到650亿元，年复合增长率为3.7%。

根据生活用纸专业委员会的数据，2022年女性垫的总生产量约为988亿垫，比前一年增长2.0%。在参与生活用纸专业委员会研究的公司中，2022年月经裤的生产量比2021年增加了46.9%。

我们认为以下因素是女性卫生市场发展和进步的主要决定因素：

•        消费者的质量意识不断增强。在过去的30年里，消费者对女性卫生产品的接受、使用和意识一直在显著增长，特别是在中国欠发达地区。在此期间，女性护垫和其他女性卫生用品从奢侈品过渡到女性人口的普通商品。随着消费者意识的不断增强，消费者开始将重点转向产品的多样性和产品质量。因此，我们相信，我们致力于开发和制造无菌女性护垫，使我们有别于其他行业参与者，我们的战略定位可能使我们能够抓住这一市场趋势。

•        产品特色化。与消费者对优质产品日益增长的需求不谋而合，制造商对这一市场趋势的适应能力是行业未来发展的重要因素。随着消费者越来越多地了解女性护垫和女性卫生产品的进步带来的好处，制造商有望通过开发优质产品来迎合这些市场需求。我们生产的消毒女性护垫是产品精品化的一个例子，我们相信我们在这一行业的不懈努力使我们能够利用日益增长的产品精品化的行业趋势。

•        分销渠道多元化。在当今以科技为基础的市场中，确保消费者获得女性卫生产品是一个重要的行业推动因素。除了依托当地的便利店、超市等零售店外，在各大网络零售平台上建立直接接触消费者的渠道，也是行业参与者的重要分销渠道。建立在线社区还允许行业参与者通过获得他们对女性卫生产品的反馈和偏好来与他们的消费者建立双边关系。大树云在利用与这一战略相关的资源方面一直走在这一市场趋势的前沿。

我们的产品

我们的全渠道C2M业务模式，再加上我们的生产能力，使我们能够推出和扩大多个类别的个人护理产品，这使我们能够提供广泛的产品，并满足大型消费者群体的需求。我们目前专注于生产和销售女性卫生用品，包括消毒的女性护垫和月经裤。截至2022年6月30日、2022年6月30日和2023年6月30日的三个年度，我们来自女性卫生产品销售的收入分别占我们净收入的23.5%和60.2%。基于我们对目标消费者需求的了解，我们有选择地推出了额外的产品，包括身体和口腔护理产品、配饰和其他产品，以满足我们核心消费者基础的未满足需求。

女性卫生用品

我们致力于开发高品质的月经保健产品系列，倡导自我保健、健康意识和增强健康的生活方式。我们相信，我们的女性垫产品不同于市场上常见的传统女性垫产品，因为我们使用环氧乙烷灭菌工艺对我们的女性垫产品进行灭菌。杀菌过程有效地减少了产品过程中因接触细菌和细菌而引起的真菌感染和刺激。普通制造商没有这一关键步骤的结果是促进了女性在月经周期中的健康。

为了符合灭菌级女性垫的要求，女性垫产品需要满足各种微生物指标的更高要求。下面的图表说明了根据中华人民共和国适用的国家标准对消毒后的女性垫和未消毒的女性垫的微生物指标的各种要求。

我们的女性护垫产品还采用了由高分子吸水树脂设计的复合吸水芯体结构。这种核心结构可以有效提高我们女性护垫产品的舒适性和透气性。截至本委托书/招股说明书的日期，我们所有的女性护垫产品都是在我们内部的生产和消毒设施中生产的。

2022年10月，我们的新型防渗漏女性护垫获得了实用专利。我们在每个机翼和垫片接触面的交界处附近增加了一个防漏包。所述防漏包的外缘与所述垫片接触面的外缘相连，所述防漏包的内缘与所述接触面上的设定位置相连。防漏包略高于垫片的接触面。与传统的防漏边相比，我们的防漏包使用的材料更多，体积更大

防渗漏表面提供更好的防渗漏性能。这种设计可以有效防止月经血的渗漏，显著改善用户体验。此外，我们的防漏包表面比传统的防漏边缘更光滑，这提高了我们女性护垫的舒适度。

Big Tree Cloud是我们女性卫生用品的旗舰品牌。我们拥有多个系列的无菌女性护垫产品和月经裤产品，以迎合不同的消费者概况和偏好。

•        黄金系列 Gold系列是专为高端消费群体设计的女性护垫产品。衬垫表面由棉制成，具有更好的流体渗透性，这增加了棉垫表面的舒适度。

•        DSY Air Series. DSY Air系列是另一款专为高端消费群体设计的女性护垫产品。护垫表面采用改良纤维结构的棉制成，增强了女用护垫的透气性。

•        极光系列 Aurora系列是专为敏感皮肤消费者设计的女性护垫产品。护垫表面采用天然棉制成，其中含有相对较高水平的棉纤维，使一般质地更有弹性。

•        经典系列 经典系列是我们的无菌女性护垫产品，具有很强的吸收性能。

•        Favorita系列 Favorita系列采用螺旋孔隙结构，提高了流体渗透性。

•        O2系列 O2系列采用透气表面，以增加女性护垫的透气性。

•        云裤 云裤是一款一次性月经裤系列产品，可在月经高峰期提供全方位防漏保护。云裤的核心结构采用高分子吸收剂，具有较高的吸收率，能够将液体远离使用者的身体。其超宽的覆盖范围有助于防止从前面到后面和侧面到侧面的泄漏。

雅罗塔品牌是我们专门为年轻群体设计的女性卫生产品的子品牌。目前雅洛塔品牌有三个产品系列。

•        微笑系列 微笑系列是一款专为年轻人设计的女性护垫产品。它采用我们专有的防渗漏设计，提高了液体渗透性和透气性。

•        青春系列 青春系列是专为年轻人设计的女性护垫产品。它有一个超柔软的垫表面，为我们的消费者提供零感觉的体验。

•        Z系列 Z系列是一款专为年轻人设计的女性护垫产品。采用我们专有的防渗漏设计，钻石状孔隙结构，提高垫表面的吸收性。Z系列的包装包含了在Z世代中流行的网络流行语，并为我们的产品创造了一个好玩的功能。

我们正在开发新的女性护垫系列产品，包括锌离子抗菌女性护垫和青少年护垫，面向敏感皮肤的消费者。除了推出新产品外，我们还会定期升级现有产品，以改善消费者体验。例如，我们正在为我们的黄金系列推出一种超薄品种。我们还不断探索新材料和生产工艺的应用，以提高我们的女性护垫的蓬松性、吸收率和利用率。

身体和口腔护理产品

我们于2021年推出了身体和口腔护理产品线。我们的身体和口腔护理产品结合了高质量的配方和清洁和无刺激性的成分。我们的身体和口腔护理产品主要包括洗发水和护发素，沐浴露，面膜和面霜，以及其他个人护理产品。利用我们与消费者群体的联系，我们挑选了一些产品推向市场，以满足未满足的需求并使我们的产品组合多样化。我们与专门从事身体和口腔护理产品开发和生产的第三方合作伙伴合作开发了这些产品。截至2022年及2023年6月30日止年度，个人护理业务的收入分别为120万美元及20万美元，分别占同期净收入的61.8%及2.6%。

附件

我们于2021年推出了我们的配件产品线。我们的饰品主要包括由黄金、玛瑙等宝石制成的耳环、手镯和吊坠等首饰。截至2023年6月30日，我们已经推出了我们的第一个珠宝系列-幸运狮系列。首饰设计灵感来自传统吉祥符号，兼具审美价值和文化价值。我们的珠宝在消费者中很受欢迎，他们对我们的产品保持着强烈的信心。于截至2022年及2023年6月30日止三个年度，来自配件部门的收入分别为10万美元及230万美元，分别占我们期内净收入的5.5%及36.6%。

我们从女性卫生和个人护理产品销售中积累的广泛消费者基础也促进了配饰收入的快速增长。信任我们女性卫生产品的消费者往往会对我们的品牌和产品有更强的认知度，因为他们是我们社区的忠诚成员，这种对我们品牌的欣赏是我们为目标消费者设计的产品开发的自然延伸。这种牢固的关系使我们能够加深与消费者的联系，提高消费者的忠诚度。认识到我们配件的质量和价值的消费者经常与家人和朋友分享我们的产品，这有望进一步提高我们的品牌知名度，扩大我们的消费者基础。

其他产品

我们的其他产品主要是分销膳食补充剂，如氨基葡萄糖补充剂、人参片剂和灵芝孢子粉。我们分销这些膳食补充剂是为了补充我们的主要业务，来自其他产品的收入只占我们总收入的最低限度。我们从2023年12月31日起停止了膳食补充剂的分发，以专注于我们的主要业务。

季节性

我们的产品一般不受持续和长期季节性波动的影响，这是因为我们的产品是针对女性客户的本质，这在全年保持了相对一致的需求。然而，由于“618”、“双11”和“双12”等电商平台在一系列购物节期间的销售额较高，我们通常在每年的第二个和第四个日历季度录得更高的交易量和收入。由于我们的运营历史有限，我们过去经历的季节性趋势可能不能代表未来的趋势。

大树云便利店

我们的大树云便利店成立于2023年初，已成为我们下游业务的关键组成部分。大树云便利店将我们的会员制度与便捷的购物体验结合在一起。我们已经建立了两家自营的大树云便利店。我们还为我们的大树云便利店采用了品牌许可制度。作为许可方，我们提供店铺改造服务以及管理和运营指导，以支持我们的许可方。我们的被许可人销售大树云品牌产品、食品和饮料以及被许可人选择的其他产品。大树云便利店的功能是与我们的消费者进行线下联系。便利店的存在增加了我们在当地社区的品牌曝光率，并有助于扩大我们的消费者基础。我们还计划与大型供应商和行业领先品牌合作，以更低的采购价格向我们的授权厂商提供他们的产品。截至2023年6月30日，我们与89家大树云便利店持牌人签订了许可协议，覆盖了中国境内的20个城市，包括北京、营口、扬州等城市。

我们与持牌机构签订的协议的主要条款摘要如下：

消费者

我们相信我们的消费者是现代的、有健康意识的和独立的，他们在市场上寻找高质量、有效和设计周到的产品。我们的目标消费者涵盖了广泛的年龄段、地理位置和收入水平。我们大约15%的消费者来自中国一线城市，其余85%来自其他二线城市、三线城市和郊区。随着我们继续提高我们的品牌知名度和扩大我们的分销渠道，我们预计将在地理位置和年龄段方面进一步扩大我们的消费者基础。我们的消费者倾向于数字化和以移动为中心，并将他们使用的产品的质量视为最高优先事项。我们也相信我们的消费者会与提供与他们的价值观产生共鸣的高质量产品的品牌建立信任和联系，而大树云的目标是利用这一原则实现最佳运营。

产品开发

我们采用以消费者为导向的产品开发方法。我们打算开发高质量的个人护理产品，以迎合不同的消费者群体和需求。我们目前专注于女性卫生产品的开发，特别是消毒女性护垫，我们认为这是我们的目标消费者熟悉我们的高质量产品组合的消费者获取产品。我们继续根据我们通过多种渠道收到的市场反馈，包括通过我们的内部客户服务团队、经销商网络以及消费者在我们的社交媒体平台和电子商务平台上提供的反馈，在这一类别下继续推出新产品和升级我们现有的产品。我们与消费者群体的联系使我们能够了解消费者的需求，以激励我们的产品创新和发展。除了女性卫生产品，我们还努力开发其他优质产品，以产生令人满意的用户体验。

我们专注的研发团队与我们的销售和营销团队密切合作，扩大和改进我们的产品组合。我们的研发团队在个人护理产品开发方面拥有丰富的工作经验，并受过生物、化学和其他消费品领域的教育。我们的研发团队还与中国的各个研究机构和专家合作，进行产品设计和创新。我们的内部实验室配备了能够执行包括材料质量检测、结构设计、性能评估和安全评估在内的全面功能的设备和设施。利用我们研发团队的专业知识以及我们的专业设备和设施，我们采用了复合吸收芯结构，提高了我们个人护理产品的舒适性和透气性。我们还为我们的女性垫产品开发了防渗漏设计，可以有效地防止侧面渗漏，提升消费者体验。此外，我们正在开发抗菌月经护理产品，日托月经裤和超薄女性护垫。

为了进一步识别消费者的需求和市场机会，我们利用先进的技术分析各种社交平台上现有和潜在消费者的数据，并与我们的销售和营销团队密切合作，对目标消费者和KOL进行频繁的调查和访谈。我们利用这些洞察力来筛选市场需求并开发产品原型。得益于我们通过数据分析和调查积累的深入的消费者洞察力，我们能够监控消费者的行为和偏好，以确定消费者的需求，然后快速发起、开发和交付满足这些需求的产品。我们相信，这种方法使我们能够采用和调整我们的产品开发战略，以推出能够更好地满足我们消费者对高质量产品不断变化的需求的产品。

制造业和供应链

内部生产

我们通过内部生产设施对我们的女性护垫产品进行生产、包装和消毒。截至2023年6月30日，我们建立了两个生产工厂，拥有六条自动化生产线。目前我们生产设施的年产能约为6亿块。我们拥有两个环氧乙烷灭菌设施，总灭菌量为50立方米，是中国为数不多的拥有全套消毒女性护垫生产体系的制造商之一。

我们生产女性护垫产品的主要原材料和部件包括高分子吸水树脂、无纺布、无尘纸和塑料薄膜。我们从第三方供应商那里购买这些原材料。这些原材料的供应保持稳定，我们从第三方供应商那里采购的价格很少出现波动，这是因为市场供应充足，提供这些材料的供应商数量足够。我们积极与供应商合作，避免使用不符合我们标准的材料。

我们定期更新我们的生产技术和原材料，以提高产品性能和成本效益。例如，我们认为我们采用的吸收加载方法可以减少垫芯生产中的材料更换频率，从而提高整体生产效率。我们还采用了三维压花技术，以减少吸收后女性垫与皮肤的接触面积。该技术的采用降低了加工成本，提高了我们的生产效率和产品性能。

我们还采用精细化的生产管理机制，定期进行生产预测、库存管理和成本分析。根据预测，我们的供应链团队将制定原材料的定期采购计划，并与供应商制定相应的采购订单。在原材料送到我们的生产设施后，我们的供应链团队会在接受这些原材料之前进行抽样和测试。此外，我们的数字化生产管理工具使我们能够实时监控我们的采购、生产和交付，以实现优化的计划和高效的生产。

我们对内部生产保持着质量控制体系，以确保我们产品的质量和安全。对于我们的内部生产，我们按照ISO 9001质量管理体系认证的要求，建立了涵盖供应商选择、来料检验、在线检验、成品检验和微生物检测的质量控制体系。我们指定了质量控制组成员在生产的不同阶段执行检验和测试程序。我们还安装了各种先进的设备来执行质量控制程序，如目测和污渍检测系统。

第三方生产

除了我们的内部生产能力外，我们还管理着运作良好的第三方制造商供应链，以生产我们的互补产品。这些制造商采购原材料，并根据我们规定的规格、设计和生产技术进行生产。我们所有的外包制造商都位于中国，通过服务行业领先的品牌，建立了高质量的生产标准。为了在较短的周转时间内满足我们的大量订单，我们的许多外包制造商也通过投资自动化生产线、多套定制工具和扩大原材料存储来扩大制造能力。

并且能够在短时间内以相对较低的成本将我们的产品推广到各个地理区域。此外，公司分销商有能力和资源开展大型营销活动，这有助于增加我们的品牌曝光率和市场份额。

我们与该公司分销商签订的协议的主要条款摘要如下：

我们的个人经销商主要由认可我们产品质量和价值的个人和小企业组成。这些个人经销商在当地开展小规模的营销活动，并经常将我们的产品介绍给当地的商店和超市。这些个人经销商通常对当地市场的变化更加敏感，并能够根据当地社区不断变化的需求调整其营销策略。这些活动帮助我们了解当地消费者的偏好，并保持消费者的忠诚度。我们与个人分销商的合作也使我们避免了对企业分销商的依赖。截至2023年6月30日，我们在中国全境拥有1,000多家个人经销商。

知识产权

我们通过商标、域名、版权、商业秘密和专利以及合同条款和对使用我们专有技术的限制来保护我们的知识产权。我们的主要商标资产包括“Big Tree Cloud”和“Yaluota”商标。我们还使用目前由我公司某些关联方拥有的商标，我们正在申请将这些商标转让给我公司，以进一步保护我们的品牌名称。截至2023年6月30日，我们在中国国家知识产权局注册了一项外观设计专利和一项实用新型专利。

我们通过保密协议进一步保护我们的知识产权，例如非专利专有技术和生产配方、创新和其他技术，我们在雇佣合同中以及与第三方制造商和商业伙伴的协议中包括保密协议，我们的配方、设计或商业信息可能会提供给第三方制造商和商业合作伙伴。我们亦会定期监察市场上是否有侵犯我们知识产权的行为，并会针对我们认为侵犯我们知识产权的第三方，积极追查和捍卫我们的权利。到目前为止，我们在保护知识产权免受侵犯方面并没有遇到任何重大困难。

我们没有任何第三方对我们提起任何实质性诉讼，指控我们侵犯了他们的任何知识产权。然而，我们可能会不时卷入与属于第三方或由第三方主张的知识产权有关的纠纷。

竞争

我们经营的市场竞争激烈，发展迅速，市场上涌现出许多新的品牌和产品。我们既与老牌的跨国和国内品牌竞争，也与继续进入中国和全球个人护理市场的小型目标利基品牌竞争。我们认为，我们的竞争主要基于感知价值，包括产品质量、产品功效、消费者体验、促销活动、营销活动、新产品介绍、包装设计、电子商务活动、直销、供应链管理和其他活动。为了应对这些竞争因素，我们将继续投入资源进行产品开发和知识产权保护。我们还努力完善我们的生产管理，以降低成本，提高生产能力，同时确保交付质量一致的产品。我们的营销活动预计将进一步增加我们的品牌曝光率和市场份额。然而，我们很难预测我们的竞争对手在这些领域采取行动的时机、规模和有效性，或者新进入市场的公司的时机和影响。有关与我们的竞争地位相关的其他风险，请参阅“风险因素”--与我们的业务和行业相关的风险--个人护理行业竞争激烈。如果我们不能有效地竞争，我们可能无法获得或失去我们的市场份额，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到实质性和不利的影响。

设施

我们的总部位于深圳中国，占地898.73平方米，该办公室还负责销售和营销、客户服务和其他行政活动。这间办公室是我们自己的财产。

我们在东莞建立了两家生产工厂，中国，租赁场地约5,700平方米，主要服务于我们的女性护垫产品的生产功能。我们还租赁了位于东莞的两个仓库，占地2400平方米。

我们相信现有设施足以满足我们目前的需要，我们将获得额外设施以配合未来的扩张计划。

员工

截至2023年6月30日，我们有82名全职员工，他们都在中国，主要是在我们深圳的总部中国。

下表列出了截至2023年6月30日按职能划分的员工数量。

根据中国法规的要求，我们参加了由适用的地方省市政府组织的各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比缴费。然而，我们不能向您保证，我们已经遵守或将能够遵守所有与劳动有关的法律和法规，包括与全额缴纳社会保险和缴纳住房公积金有关的义务。见《风险因素--中国经商相关风险》

大树云管理层对财务状况及经营成果的探讨与分析

您应阅读以下有关大树云的财务状况和经营业绩的讨论和分析，以及本委托书/招股说明书中其他部分包含的题为“精选合并和综合财务数据”、大树云的合并和合并财务报表以及相关附注的讨论和分析。本讨论包含转发-看起来涉及风险和不确定因素的陈述。大树云的实际结果和事件的时间可能与这些前瞻性报告中预期的大不相同-看起来由于各种因素，包括“风险因素”项下以及本委托书/招股说明书中其他部分所述的因素，本公司可能会作出不同程度的陈述。

概述

大树云是一家以消费者为导向、以使命为导向、以技术为动力的公司，致力于个人护理产品和其他消费品的开发、生产和销售。特别是，我们专注于女性护垫和其他女性卫生产品的开发和生产。自2020年成立以来，我们通过整合了整个商业周期的功能的综合平台实现了显著增长，包括上游产品研发、中游生产和下游营销和销售。通过这个平台，我们专注于高质量的产品开发、深度的客户参与和高效的销售和营销。

我们几乎所有的净收入都来自销售我们的产品。我们的全渠道、从消费者到制造业或C2M的商业模式，再加上我们的生产能力，使我们能够推出和扩展多种类别的个人护理产品，这使我们能够提供广泛的产品，并满足大型消费者群体的需求。特别是，我们专注于女性卫生产品的生产和销售，包括消毒的女性护垫和月经裤。在截至2022年、2022年和2023年6月30日的三个年度，我们来自无菌女性卫生用品销售的收入分别占我们收入的23.5%和60.02%。根据我们对目标消费者需求的了解，我们选择性地在我们的配件系列产品下推出了额外的产品，包括耳环、手镯和吊坠，以满足消费者的多方面需求。

自成立以来，我们经历了实质性的增长。截至2023年6月30日止年度，我们的总收入较2022年同期大幅增长至630万美元。特别是，我们来自女性卫生产品的收入从截至2022年6月30日的年度的50万美元大幅增加到截至2023年6月30日的年度的380万美元。我们继续依靠销售我们的女性卫生产品来维持我们的业务运营。与此同时，我们的目标是加快我们其他产品的开发，使我们的产品供应多样化，以实现最佳的财务业绩。

影响我们经营业绩的主要因素

我们的经营结果受到以下公司特有因素的影响。

我们扩大产品组合的能力。

我们的经营结果取决于我们提供广泛产品的能力，以满足我们多样化的消费者对女性卫生产品和个人护理产品的不同需求，从而提高他们对我们品牌的欣赏和忠诚度。为了实现这一目标，我们继续扩大我们为消费者提供的产品范围，包括各种女性卫生产品和个人护理产品。

虽然我们已经赢得了消费者对我们产品的信任，但我们努力通过继续推进我们现有的产品和开发新的女性卫生产品，以及开发高质量的个人护理产品来加强这种关系，以满足不同的消费者特征和需求。我们目前在旗舰品牌Big Tree Cloud下有七个系列的女性卫生产品，所有这些产品都以我们的绝育过程为特色，迎合了不同年龄段的女性人口以及各种舒适和需求。在我们保持相对成熟的女性护垫产品组合的同时，我们将继续开发新的女性护垫系列，以增加我们的产品供应和扩大我们的客户基础。此外，我们还开发其他个人护理产品，如身体和口腔护理产品，以及其他个人护理产品，利用我们现有的

与我们的消费者的关系。我们相信，拥有广泛和多样化的产品组合保持并扩大了我们与忠诚消费者的关系，从而使我们能够改善我们的运营结果和财务业绩。

我们发展品牌的能力。

我们的品牌是我们业务增长不可或缺的一部分，对我们接触和保持与我们的消费者基础保持联系的能力至关重要。我们相信，我们的品牌和它所承载的声誉使我们有别于竞争对手。因此，我们维护和提升品牌声誉的能力对我们的财务业绩至关重要。我们的品牌价值也为我们提供了吸引新消费者的能力，并促进了我们的公司价值，对优质产品的承诺以及对女性卫生和个人健康的关心。

自成立以来，我们建立并向我们的关键人口和客户群推广我们的品牌，并通过全渠道方式加深了与我们的消费者群体的联系。我们通过多种渠道和接触点吸引消费者，包括我们在主要电子商务平台上的旗舰店、我们在社交媒体上的存在、对教育和慈善活动的承诺、我们的便利店和我们的分销网络。通过这些不同的渠道，我们的品牌和价值有效地接触到我们的忠实客户，并直接为我们的增长做出贡献。我们相信，随着我们品牌的不断发展，它将增强我们在个人护理行业，特别是女性卫生行业创造和获取价值的能力，从而增加我们在行业参与者中的竞争优势。我们相信，我们的使命、产品质量和我们推广的价值帮助我们将我们的品牌打造成一个家喻户晓的品牌，并因此建立了一个庞大的、高度参与的消费者基础。我们相信，品牌的实力使我们能够在中国的行业中继续成长，并在全球市场寻求机会，以实现最佳的财务业绩。

我们有能力留住和发展我们的消费者基础

我们能否长期成功，还有赖于我们能否留住现有的消费者，并吸引新的消费者进入我们的社会，这是我们最重视的。自成立以来，我们一直坚定不移地接触到二三线城市的关键人群，因为这些消费者相对缺乏获得优质产品和产品种类的机会。我们已经成功地实现了这一目标。与此同时，我们认识到，我们的财务增长依赖于我们扩大消费者基础覆盖范围的能力，进而扩大我们产品的覆盖范围。我们的产品设计是为了满足不同年龄段和不同喜好的消费者的需求和喜好。我们致力于通过向消费者提供具有先进设计和技术的高质量产品来提升客户体验和品牌认知度。消费者满意度的提高可以带动口碑推荐，增强我们的品牌声誉，预计这将增加我们的销售额，扩大我们的消费者基础。

与此同时，我们庞大的消费者基础和紧密的消费者群体帮助我们洞察现有和潜在消费者的需求和偏好。我们相信，我们女性垫系列的创新功能使我们有别于目前市场上销售的大多数产品，这是我们忠诚和积极参与的消费者基础的贡献。有了消费者的有意义的意见，我们会定期升级现有产品，在消费者熟悉我们的产品后，听从他们的建议，以改善消费者体验。我们消费者的投入也是我们新产品开发的灵感来源。我们不断探索新材料和生产技术的应用，以提高产品的质量和功效。因此，我们能够设计出更高质量和要求更高的产品，以服务于不同年龄段和对月经和个人护理有不同偏好的消费者，并确保我们处于市场的前沿。这种与消费者的良性循环建立了一种互惠互利的关系，以确保我们产品的改进和消费者基础的扩大。我们相信，这一基本要素为我们客户的长期增长奠定了蓝图，他们的持续参与将有助于我们的长期财务业绩。

我们有效管理成本和开支的能力。

我们的运营结果受到我们控制运营成本和开支的能力以及供应链和仓库管理的持续优化的影响。截至2022年6月、2022年6月和2023年6月的三个年度，我们的运营费用分别为300万美元和300万美元。我们为我们的核心产品运营着自己的生产设施，如我们的女性卫生产品，我们已经发展了包括制造、仓储和物流在内的高效供应链。我们利用我们的技术和

管理供应商合作伙伴、第三方制造合作伙伴、物流合作伙伴和其他服务合作伙伴的数据资源，并调整我们合作伙伴的运营，以维持最佳库存水平，并确保产品顺利发布。我们与能力雄厚的领先制造商和物流公司合作，使我们能够缩短履行过程。我们预计，随着业务运营的持续增长，运营费用的绝对额将继续增加，但我们计划继续利用我们专有的供应链和仓库管理系统来管理我们的运营成本和支出，并保持诱人的净利润率。为了实现这一目标，我们还进一步多元化了我们的分销渠道，在2023年将线下便利店包括在内，并计划继续扩大我们在中国的大树云便利店网络。截至2023年6月30日，我们与89家大树云便利店许可方签订了许可协议，在中国的20个城市建立了我们的门店，以及我们自营的大树云便利店。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的收入来自销售我们的产品，包括女性卫生产品、护肤产品、配饰和其他产品。下表按产品类型和所列期间净收入占净收入的百分比对我们的净收入进行了细分：

产品销售量。    我们的收入主要来自销售我们的产品，包括女性卫生产品、身体和口腔护理产品、配饰和其他消费品。我们的女性卫生产品包括多个系列的消毒女性护垫产品和月经裤产品，以迎合不同的消费者特征和偏好。我们的身体和口腔护理产品包括洗发水和护发素、沐浴露、面膜和面霜，以及其他个人护理产品。我们的饰品包括耳环、手镯、吊坠和其他珠宝饰品。我们预计，在可预见的未来，销售我们的女性卫生产品产生的净收入将继续占我们总净收入的大部分。

许可费。    我们通过授权客户和第三方商业商店使用我们的徽标、商标和品牌名称来创造收入。

收入成本

我们的收入成本包括为生产我们的产品而购买商品的成本，以及与我们的业务运营相关的租金和其他成本。下表按金额和所列期间净收入的百分比细分了我们的收入成本：