附录 B — 对经修订和重述的公司注册证书的拟议修正案
经修订和重述的证书
成立 CHIPOTLE 墨西哥烧烤有限公司
Chipotle 墨西哥烧烤有限公司(”公司”),一家根据特拉华州通用公司法组建和存在的公司(”DGCL”),特此进一步证明如下:
(1) 该公司的名称是 Chipotle Mexico Grill, Inc.
(2) 该公司最初成立的名称是Chipotle Mexico Grill, Inc.,该公司最初的注册证书于1998年1月30日向特拉华州国务卿提交。
(3) 本经修订和重述的公司注册证书仅重申和整合,没有进一步修改经修订和重述的公司注册证书的条款(”公司注册证书”),并且此前经修订和补充的经修订和重述的公司注册证书的规定与本经修订和重述的公司注册证书的规定之间没有差异。
(4) 本经修订和重述的公司注册证书是根据DGCL第245条的规定正式通过的。
(5) 特此整合并重述公司注册证书的全文,内容如下:
第 I 条 — 名称
该公司的名称是 Chipotle Mexico Grill, Inc.(”公司”).
第二条 — 代理人
该公司的注册办公室位于特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市森特维尔路2711号400套房。其在该地址的注册代理名称为公司服务公司。
第三条——目的
公司组建的目的是从事根据《特拉华州通用公司法》或其任何适用的继承法组织并注册公司的任何合法行为或活动,这些行为或活动可能会不时修订(”DGCL”).
第四条 — 股票
第 1 节授权股票。公司有权发行 八亿三千万(830,000,000) 一百二十亿(12,100,000,000)股本,包括 二亿三千万(230,000,000) 一百一十亿(11,500,000,000)面值为每股0.01美元的普通股(”普通股”),以及面值为每股0.01美元的六亿美元(6亿股)股优先股(”优先股”). 根据DGCL当时可能要求的赞成票,普通股的授权数量可以增加或减少(但不低于当时已发行的普通股数量)。
第 2 节。普通股.
(a) 投票 — 一般。除非法律或规定发行任何系列优先股的一项或多项决议另有规定,否则普通股已发行股的持有人应拥有选举董事和所有其他目的的专属投票权。除非法律或本公司注册证书另有要求:
(i) 普通股持有人有权对在所有股东大会上举行的每股普通股获得一票表决权;以及
(ii) 普通股持有人有权在《公司章程》允许的方式和范围内亲自或通过代理人投票(”章程”).
第 3 节优先股。优先股可能会不时以一个或多个类别或系列发行。公司董事会(”董事会”)特此授权规定发行一个或多个类别或系列的优先股,并根据特拉华州适用法律(以下简称”)提交证书优先股名称”),不时确定每个此类类别或系列中应包含的股票数量,并在发行之前确定每个此类类别或系列的股票的名称、权力、优惠和权利及其资格、限制和限制。每个此类或系列的优先股均应具有董事会授权并在适用的优先股名称中规定的全部或有限的投票权,或没有投票权。