(1)

瑞幸咖啡(北京)有限公司(以下简称“外商独资企业”)是一家在北京注册的外商独资企业，依照Republic of China的法律，在北京注册的外商独资企业Republic of China(“中国”或“中国”，仅就本协定而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)。

(2)

北京瑞幸咖啡科技有限公司(“吉祥科技”)，一家在北京注册的国内公司，中国，依据中国的法律。

(3)

郭金义，身份证号。[    ]，瑞幸科技的股东。

(1)

上述各方及其他关联方此前已签订一系列合同协议(列于本备忘录附录1，统称为《合同协议》)。

(2)

双方同意根据本协议终止本合同协议。

1.

合同协议的终止

1.1

自生效之日起，本合同附件一所列合同协议终止，双方在该合同协议中规定的所有权利和义务无条件且不可撤销地不再具有效力。终止后，各方应立即向主管市场监督管理机构申请终止根据《股份质押协议》进行的股票质押登记。

1.2

每一方在此不可撤销地无条件地免除其他各方因任何纠纷、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合同或过去、现在或将来的任何种类或性质的诉讼原因而产生的任何责任，而该等纠纷、索赔、要求、权利、义务、责任、行动、合同或任何种类或性质的诉讼因其直接或间接地与所有和/或任何合同协议有关或因其而产生。

1.3

自生效之日起，每一方都不再享有合同协议项下的任何权利，并被要求履行相应的义务。

1.4

在不损害本协议“1.终止合同协议”第1.1、1.2和1.3节的情况下，每一方确认，自生效之日起，其及其继承人、继承人、受让人或遗嘱执行人应免除其或其继承人、继承人、受让人或遗嘱执行人过去、现在或将来对其他各方及其继承人、继承人、受让人或遗嘱执行人与合同协议有关或产生的任何承诺、同意、确认、索赔、义务和任何性质的任何责任，不论合同协议是否已订立、绝对或未知者、已知或未知。

2

申述及保证

2.1

该缔约方拥有完全合法的权利、权力和授权来执行本协议及其所指的所有协议和文件，并且此类执行是该缔约方意图的真实代表。

2.2

本协议的签署和履行不应构成缔约方违反其作为缔约方或受其约束的任何宪法文件、协议和许可证，也不会导致违反或要求获得任何法院、政府或监管当局的任何判决、法令、命令或同意。

2.3

该缔约方已获得执行本协议及其作为本协议一方的所有协议和文件所需的所有同意、批准和授权，以及遵守和履行本协议项下以及此类其他协议和文件项下的义务的所有必要同意、批准和授权。

3

承诺

3.1

为了顺利完成合同协议项下的权利和义务的履行，各方应签署所有必要或适当的文件，并采取一切必要或适当的行动，积极配合其他各方获得相关终止程序的相关监管批准和/或登记文件，包括但不限于履行终止股份质押登记和股权转让(如有)的相关登记程序。

4

管理法与纠纷解决

4.1

本协议的签署、效力、解释和履行以及本协议项下争议的解决，适用中国的法律。

4.2

任何与本协定的解释和履行有关的争议或要求应由双方本着诚意通过谈判解决。当事人不能达成协议的，按照申请仲裁时有效的仲裁规则提交北京仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点在北京。仲裁是终局的，对各方都有约束力。

4.3

如果因本协议的解释和履行而产生的任何争议或任何争议正在进行仲裁，除争议事项外，本协议各方应继续行使各自的权利并履行各自在本协议项下的义务。

5

保密性

5.1

各方对本协议及其内容负有保密义务，未经其他各方书面同意，任何一方均不得向任何第三方披露与本协议有关的任何事项，但出于下列原因披露的除外：

(1)

向从事正常业务过程的审计员、律师和其他专业人员披露，但这些人员对他们在履行职责过程中了解到的本协定的相关信息负有保密义务。

(2)

所披露的信息或文件可公开获得，或法律、法规或有关安全部门明确要求披露，但任何有意披露任何信息的缔约方应提前5个工作日以书面形式通知其他各方，其他各方应在5个工作日内作出回应，未经其他各方同意不得披露。如果任何一方决定在未经另一方书面同意的情况下披露或已经披露了关于另一方的任何信息，导致该一方受到损害，则该一方有权要求披露方承担损害赔偿责任。

6

杂类

6.1

本协议自双方正式签署之日起生效。

6.2

经双方同意，本协议可予以修正或修改。任何修改或修改应以书面形式进行，并在双方正式签署后生效。

6.3

如果本协议的任何条款被发现无效或不可执行，则该条款应被视为可与本协议分离，而不影响本协议其余条款的有效性。双方应在法律上可能的范围内谈判新的条款，以尽可能接近原条款的意图。

6.4

除本协定另有规定外，一方未行使或延迟行使本协定项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，亦不得完全或部分地行使任何该等权利、权力或特权，排除任何其他权利、权力或特权的行使。

6.5

本协议和本协议明确提及或包括的所有协议和/或文件构成关于本协议主题的完整协议，并应取代双方先前就本协议主题作出的任何和所有口头协议、合同、谅解和通信。

6.6

本协议以中文和英文两种文字书写，如两个版本之间有任何差异，应以中文版本为准。本协议与WFOE、瑞幸科技有五个对应方，每个股东持有一份原始对应方。所有正本具有同等法律效力。