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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

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需要这份空壳公司报告的事件日期

的过渡期          从现在开始            

委托文件编号：001-38896

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根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

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* 不用于交易，但仅限于与美国存托股票在场外市场上的报价有关。

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说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

2,093,280,340A类普通股，每股面值0. 000002美元， 144,778,552于2023年12月31日，B类普通股（每股面值0. 000002美元）及307，692，307股优先可换股优先股（每股面值0. 000002美元）。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。

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如果本报告是年度报告或过渡报告，请用勾号表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

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注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

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用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

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通过复选标记来确定注册人是否是大型加速备案人、加速备案人、非加速备案人或新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"和"新兴增长公司"的定义。（勾选一项）：

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易所法案第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†“新的或修订的财务会计准则”是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条(《美国法典》第15卷第7262(B)节)对其财务报告进行内部控制的有效性的评估由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所提交。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

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用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

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用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

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如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。

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[只适用于过去五年内参与破产程序的发行人]

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)节要求提交的所有文件和报告。

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引言

除文意另有所指外，并仅为本年度报告的目的：

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除非另有说明，本年报中所有人民币对美元和美元对人民币的折算均按7.0999元人民币兑1.00元人民币进行，这是美国联邦储备委员会于2023年12月29日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不表示任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币，汇率如下所述，或根本不兑换。

瑞幸咖啡是一家开曼群岛控股公司，主要通过其中国子公司在中国经营业务。这种结构给投资者带来了独特的风险。见“项目3.主要信息--3.D.风险因素--与我们公司结构有关的风险--我们是开曼群岛控股公司。因此，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们面临着与在中国做生意相关的各种风险和不确定性。中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务和接受外国投资的能力施加影响。例如，我们面临着与离岸证券发行监管审批、网络安全监管和数据隐私相关的风险。中国政府最近公布了对各行业产生重大影响的新政策，我们不能排除它未来将进一步发布有关我们行业的法规或政策，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国经商有关的风险”。

公司结构

美国存托凭证的投资者并不是购买我们在中国有实质性业务的子公司的股权证券，而是购买开曼群岛控股公司瑞幸咖啡的股权证券，该公司主要通过其中国子公司在中国经营业务。

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在历史上，我们通过北京WFOE与前VIE及其股东签订了一系列合同安排，以便我们可以通过前VIE持有某些外国限制性许可证和许可，如互联网内容提供商许可证(“互联网内容提供商许可证”)。尽管前VIE并不是我们拥有股权或通过其经营业务的实体，但其财务业绩已合并到我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表中，以进行会计处理。关于这些合同安排的细节，见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与前VIE及其指定股东的前合同安排”。

2024年3月，我们终止了这些合同安排，因为(I)通过前VIE持有的外国有限制牌照和许可证对于我们目前进行的业务运营来说不是必要的，(Ii)我们相信这些安排的终止有助于优化我们的公司治理结构。由于终止，自终止之日起，前VIE的财务结果将不再合并到我们的合并财务报表中进行会计处理。从历史上看，这类前VIE的财务贡献对本集团并不重要。在2021年、2022年和2023年，前VIE没有为我们的总收入贡献任何外部收入。截至2022年12月31日和2023年12月31日，前VIE的总资产，不包括集团内其他公司的应付金额，分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的零和零。

下图显示了在上述合同安排于2024年3月终止之前我们的公司结构。

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下图显示了截至本年度报告日期的公司结构。

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前瞻性信息和风险因素摘要

本年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。除历史事实以外的所有陈述均为前瞻性陈述。这些表述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性表述中明示或暗示的大不相同。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”或其他类似的表达方式来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和财务趋势的预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述，您应该阅读这些陈述和下面的风险因素摘要，以及“第三项关键信息-3.D.风险因素”中披露的风险因素。本年度报告的其他部分包括可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响的其他因素。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素不时出现，我们的管理层无法预测所有风险因素和不确定因素，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。我们不承担任何义务来更新或修改前瞻性陈述，除非根据适用法律的要求，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

可能导致未来实际结果与我们的预期大不相同的重要因素包括：

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此外，我们还面临其他风险和不确定性，任何风险和不确定性都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。特别是，由于我们是一家在开曼群岛注册成立的中国公司，您应特别注意“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险”和“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

下面概述了我们面临的主要风险。

与虚假交易、内部调查、内部控制、离岸重组及相关事项有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

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与公司结构有关的风险

在中国做生意的相关风险

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有关美国存托凭证的风险

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第I部分

项目1. 董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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项目2. 报价统计及预计时间表

不适用。

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项目3. 密钥信息

美国存托凭证的投资者并无购买我们在中国有大量业务的附属公司的股本证券，而是购买一家开曼群岛控股公司的股本证券，该公司主要透过其中国附属公司在中国经营业务。我们的公司结构给美国存托凭证的投资者带来了独特的风险。有关详细讨论，请参阅“-3.D.风险因素-与我们公司结构有关的风险”。

在历史上，我们通过北京WFOE与前VIE及其股东签订了一系列合同安排，以便我们可以通过前VIE持有某些外国限制性许可证和许可证，如ICP许可证。尽管前VIE不是我们拥有股权或通过其经营业务的实体，但其财务业绩已合并到我们截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务报表中，以进行会计处理。关于这些合同安排的细节，见“项目4.公司信息--4.c.组织结构--与前VIE及其指定股东的前合同安排”。

2024年3月，我们终止了这些合同安排，因为(I)通过前VIE持有的外国有限制牌照和许可证对于我们目前进行的业务运营来说不是必要的，(Ii)我们相信这些安排的终止有助于优化我们的公司治理结构。由于终止，自终止之日起，前VIE的财务结果将不再合并到我们的合并财务报表中进行会计处理。从历史上看，这类前VIE的财务贡献对本集团并不重要。在2021年、2022年和2023年，前VIE没有为我们的总收入贡献任何外部收入。截至2022年、2022年和2023年12月31日，前VIE的总资产，不包括本集团其他公司的应付金额，分别相当于我们截至同一日期的综合总资产的零和零。关于瑞幸咖啡2021年、2022年和2023年分解母公司、前VIE及其合并子公司的精简合并时间表，请参阅“第5项.经营和财务回顾及展望-5.b.流动性和资本资源-控股公司结构-精简合并时间表”。

在本年报中使用的“我们”、“我们”、“我们的公司”、“我们的”、“集团”或“幸运”是指瑞幸咖啡及其子公司，在描述瑞幸咖啡‘2021年、2022年和2023年12月31日的综合财务信息时，也指瑞幸咖啡的前一个VIE。

中国子公司指瑞幸咖啡集团有限公司、北京瑞幸咖啡有限公司、瑞幸投资(天津)有限公司、瑞幸咖啡烘焙(平南)有限公司、瑞幸咖啡食品(江苏)有限公司、瑞幸咖啡贸易(厦门)有限公司、瑞幸咖啡发展(云南)有限公司、瑞幸咖啡食品(青岛)有限公司、广东瑞幸咖啡有限公司、瑞幸供应链管理(厦门)有限公司及其各自的子公司。前可变利益实体或前VIE指的是北京瑞幸咖啡科技有限公司，在描述其活动和以前与我们的合同安排时。

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。我们可能会受到中国法律制度不确定性的不利影响。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。此外，中国法律法规的解释和执行还存在额外的不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

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中国政府对像我们这样总部位于中国的公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加重大影响。我们还面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸证券发行的监管审批、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规有关的风险。例如，中国政府最近表示有意对海外证券发行实施更多监管，并发布了一系列法律法规来规范此类交易。有关这些新法律法规的更多信息，请参见“第4项.公司信息--4.A.公司的历史和发展--最近的监管发展”。如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构认为我们在海外发行证券或在海外资本市场进行其他活动需要事先获得批准，我们不能保证我们能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不要进行此类活动。如果我们在未获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准的情况下进行任何此类活动，或者如果我们无法遵守任何新的监管要求，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息或接受外国投资的能力，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、运营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

中国政府也可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响各个行业的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。虽然我们相信我们的业务运作在所有重要方面均符合中国现行相关法律和法规，但我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对我们这样的公司的监管。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

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我们还面临着与2020年12月18日颁布的《要求外国公司承担责任法案》或《HFCA法案》相关的风险。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定发行人提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止其证券在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，我们被美国证券交易委员会根据HFCA法案最终认定为提交了由注册会计师事务所出具的、PCAOB无法检查或调查的审计报告，或者是与我们提交截至2021年12月31日的财年20-F表格年度报告相关的“委员会确定的发行人”。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，美国证券交易委员会如果在2022年12月15日或之后提交年报和总部设在内地或香港的注册会计师事务所中国出具的审计报告，在PCAOB做出新的认定之前，不会暂时或最终确定发行人为证监会认定的发行人。PCAOB未来是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查是存在不确定性的，这取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括围绕中国与美国关系的不确定因素。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。有关详细信息，请参阅“-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-场外交易行为法案”可能禁止在场外交易我们的美国存托凭证，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查或全面调查我们的审计师的权限。禁止在场外交易我们的美国存托凭证可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市，也不能确定我们的普通股市场是否会在美国以外发展起来。“

我们证券的投资者应注意，如果我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或限制瑞幸咖啡或其子公司转移现金的能力，这些资金可能无法用于中国境外的资金运营或其他用途。我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的留存收益(如果有的话)中向其股东支付股息，并最终向瑞幸咖啡支付股息。在中国注册的实体支付股息是有限制的，这可能会导致现金用于为股息提供资金或向我们证券持有人进行分配方面的限制。举例来说，我们的中国附属公司须拨付若干法定储备金或拨付若干酌情基金，除非公司出现有偿债能力的清盘情况，否则不得作为现金股息派发。有关通过本集团进行该等现金转移的适用中国法规及规则的详情及相关风险，请参阅“-在中国做生意的风险-我们在中国的业务中的现金可能因中国政府对现金转移的干预或施加的限制及限制而不能用于中国境外的资金营运或其他用途。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。特别是，我们中国子公司支付股息的能力可能会受到外汇限制的限制，股息只能从中国法律法规定义的我们中国子公司的可分配利润中支付，“”-与在中国做生意有关的风险-政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用我们收入的能力，并影响您的投资价值，“和”第四项.本公司的信息-4.A.本公司的历史和发展-最近的监管发展-外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力。

瑞幸咖啡此前没有宣布或支付任何现金股息或实物股息，近期也没有计划宣布或支付其股票或美国存托凭证的任何股息。我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。截至本年度报告之日，我们在中国的子公司均未向各自的母公司(包括瑞幸咖啡)或任何投资者派发任何股息或分派。我们在中国的子公司目前保留其经营活动产生的现金，并将其再投资于我们的业务运营。未来，我们向我们的股东和美国存托股份持有人支付股息(如果有的话)以及偿还我们可能产生的任何债务的能力将取决于我们的中国子公司支付的股息和其他分配。

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根据适用的中国法律和法规，资金可以在瑞幸咖啡、我们的中国子公司和投资者之间转移。现金在(A)控股公司，即瑞幸咖啡有限公司，(B)我们在英属维尔京群岛的子公司，即瑞幸咖啡投资有限公司和瑞幸咖啡国际控股有限公司，(C)我们的香港子公司，即瑞幸咖啡(香港)有限公司(“幸运香港”)，瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司，瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司和瑞幸咖啡贸易(香港)有限公司，以及(D)由香港子公司全资拥有的中国子公司之间，以下列方式转移：(I)资金转移到中国子公司，根据需要，通过我们的英属维尔京群岛子公司和香港子公司以出资或股东贷款的形式(视情况而定)从公司获得；及(Ii)中国附属公司可透过我们的香港附属公司及我们的英属维尔京群岛附属公司向瑞幸咖啡支付股息或其他分派。

截至2023年12月31日，瑞幸咖啡通过其中间控股公司向其中国子公司累计出资18.038亿美元，该笔资金被视为借给其中国子公司的贷款。这些资金已被中国子公司用于其运营。未来，从海外融资活动筹集的现金收益可能会由我们通过Luckin HK通过出资或股东贷款(视情况而定)转移给Luckin Group。然后，瑞幸集团将向其子公司转移资金，以满足我们业务运营的资金需求。此外，截至2023年12月31日，瑞幸咖啡还通过其中间控股公司向瑞幸咖啡贸易(香港)有限公司和瑞幸咖啡(新加坡政府)有限公司累计转移了198万美元的现金。

3.A.[已保留]

3.B.资本化和负债化

不适用。

3.C.提供和使用收益的原因

不适用。

3.D.风险因素

与虚假交易、内部调查、内部控制、离岸重组及相关事项有关的风险

于2020年首次披露的虚假交易(定义见下文)使我们面临多项法律程序、调查和调查，导致巨额法律和其他费用，并需要我们的高级管理层投入大量时间和精力，以及其他不利影响。

于2020年3月，我们的董事会(“董事会”)成立了一个特别委员会(“特别委员会”)，以监督内部调查(“内部调查”)对董事会在审计截至2019年12月31日的财政年度综合财务报表期间提出的若干问题的关注。2020年4月，特别委员会提请审计委员会注意，向他们报告的某些管理层和雇员存在不当行为，包括捏造某些交易。于2020年7月1日，吾等宣布特别委员会已大致完成内部调查，并发现某些向其汇报的管理层及员工捏造交易(“捏造交易”)始于2019年4月，因此，吾等于2019年的净收入被夸大约人民币21.2亿元(合3.1亿美元)，成本及开支亦被夸大约人民币13.4亿元(约合2亿美元)。

捏造的交易已经并可能继续对我们产生实质性的不利影响。我们曾经或现在是与虚假交易有关的许多法律程序、调查和调查的对象，并已在一些诉讼中被列为被告，包括集体诉讼。我们产生了与内部调查相关的重大成本，包括法律费用以及与重述和调整我们2019年第二季度和第三季度财务报表相关的成本。我们还可能产生与我们与现任和前任董事、某些官员以及其他受赔者的赔偿安排相关的物质成本。

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此外，上述任何事项的不利结果可能导致对我们和/或我们现任或前任董事或高级管理人员施加重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流。此外，这些事项中任何一项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的保险范围(如果有的话)，这是有限的。在虚假交易被披露后，我们在法律程序、调查和询问方面在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，我们不能向您保证我们将来能够获得此类保险。虚假交易还导致对我们的运营、我们的声誉和我们与业务合作伙伴的关系产生重大不利影响，以及对我们的财务状况产生重大不利影响，包括发生的成本和支出以及我们未来筹集新资本的能力。此外，我们的高级管理团队预计将继续投入大量时间和努力来应对与虚假交易相关或由其产生的影响。

我们无法预测与虚假交易相关或由虚假交易引起的对我们的所有影响。任何未知或新的风险都可能对我们造成实质性的不利影响。

我们是政府机构就2020年首次披露的虚假交易提起的多项法律程序、调查和调查的对象，这些交易已经并可能继续对我们的声誉、业务、财务状况、现金流和运营结果产生重大不利影响，并可能导致额外的索赔和重大负债。

我们曾经、曾经或现在是各个司法管辖区内政府机构进行的多项法律诉讼及调查及查询的对象，包括美国证券交易委员会和美国司法部(“司法部”)对虚假交易的调查、有关2020年1月10日发售的可转换优先票据契约条款下违约的诉讼、中国国家市场监管总局及其若干分局(统称“SAMR”)有关虚假交易的处罚决定、中国财政部的调查以及其他监管和法院程序及调查。2020年9月23日，我们收到了SAMR的处罚决定，发现我们与虚假交易相关的行为违反了中国反不正当竞争法。2020年12月16日，我们与美国证券交易委员会就虚假交易达成和解，根据该协议，我们将受到罚款，并被禁止违反某些联邦证券法。与美国证券交易委员会达成和解也会导致我们失去联邦证券法规定的某些豁免或保护。2021年2月4日，美国纽约南区地区法院(简称SDNY法院)批准了美国证券交易委员会和解案。2022年2月3日，美国证券交易委员会向纽约特别法庭提交了一份通知，承认该公司已履行因美国证券交易委员会和解而产生的民事处罚。见“项目8.财务资料--8.A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。

此外，吾等已更正向中国税务机关提交的增值税申报，以纠正与虚假交易有关而确认的收入及应付增值税，并于2022年被中国税务机关罚款人民币500,000元。然而，我们不确定在之前的增值税申报中的此类更正和所征收的罚款是否能完全解决问题，使中国税务机关满意。如果中国税务机关不接受此类更正，我们可能需要为虚假交易支付相应的增值税。此外，中国税务机关可能会没收违法所得，我们可能会对每个涉案实体处以最高人民币500,000元的额外罚款。如果这种违规行为被认为构成刑事犯罪，我们也可能受到刑事处罚。

我们无法预测正在进行的诉讼、调查和调查将持续多久，我们可能会继续产生与这些事项相关的巨额费用，而且无论结果如何，这些诉讼、调查和调查都可能导致转移管理层的时间。这些诉讼、调查和调查可能导致对我们和/或我们的某些官员的损害赔偿、罚款、处罚、同意令或其他行政制裁，或导致我们的业务实践发生变化等。此外，可能会有与我们未知或可能在未来启动的虚假交易有关的诉讼、调查和调查，这可能会对我们产生实质性的不利影响。

围绕这些程序、调查和调查或由此导致的任何执法行动的宣传，即使最终对我们有利，再加上公众对我们和我们的某些做法的更严格的审查，可能会导致额外的调查和法律程序。此外，导致我们在2019年第二季度和第三季度进行内部调查和财务重述的事项使我们面临更大的监管程序和政府执法行动的风险。因此，这些诉讼、调查和调查可能会对我们的声誉、业务、财务状况，包括我们筹集新资本、现金流和运营结果的能力产生实质性的不利影响。

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我们已在证券购买者提起的多起诉讼中被列为被告，未来可能会受到此类诉讼，包括集体诉讼，如果不达成和解，可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流结果以及我们的声誉产生重大不利影响。

在我们证券购买者提起的多起诉讼中，我们被列为被告，包括集体诉讼，如果没有任何谈判解决方案，我们将不得不对此类诉讼进行辩护，包括如果我们最初的辩护不成功，对此类诉讼的任何上诉。如果我们最初对这些诉讼的抗辩不成功，就不能保证我们会在任何上诉中获胜。

截至本年度报告发布之日，我们了解到购买或以其他方式收购本公司美国存托凭证的某些个人和实体(及其受益人)已提起一系列诉讼，指控本公司(和其他人)违反美国证券法。除本年报所述的和解外，本公司将该等诉讼中提出的索偿视为或有负债，因为有关法院尚未确定本公司的负债。

2022年7月22日，我们收到美国纽约南区地区法院最终批准的集体诉讼和解协议(“联邦集体和解协议”)。In Re瑞幸咖啡公司证券诉讼，案件编号1：20-cv-01293-jpc-jlc(SDNY)。联邦集体和解完全解决了2019年5月17日至2020年7月15日(含)期间已经或可能代表某一类别买家公司的美国存托股份提出的所有索赔。联邦集体和解的金额为1.75亿美元。然而，该公司预计将支出额外的金额，以解决提交有效选择退出通知的投资者的索赔，这些投资者将自己排除在联邦集体和解之外。在投资者提起的多起诉讼中，该公司也被列为被告，这些投资者选择退出联邦集体和解协议，指控他们违反了美国证券法。这些诉讼已被驳回。

2023年4月28日，我们收到纽约州最高法院商务部于#年最终批准的集体诉讼和解协议(“州集体和解协议”)。In Re瑞幸咖啡公司证券诉讼，索引编号651939/2020年(补充CT纽约Cty.)(“国家集体诉讼”)。国家集体和解完全解决了已经或可能代表一类债券购买者提出的索赔，这些购买者没有公布与该计划有关的索赔。

此外，已提交选择退出通知的某些个人和机构声称已对公司的美国存托股份进行了投资，并非正式地要求公司赔偿2020年4月2日披露的虚假交易造成的据称损失。2023年4月13日，其中两名投资者在新加坡共和国高等法院对我们提起法律诉讼，要求追回据称总计1.458亿美元的损失。这些法律程序目前处于早期发展阶段，我们打算尽最大努力进行辩护。

关于对我们提起的诉讼和达成的和解的进一步细节，见“项目8.财务信息--8.A.合并报表和其他财务信息--法律程序”。

捏造的交易使我们面临更大的诉讼风险。我们和我们的现任和前任董事和官员未来可能会受到额外的诉讼。在受到某些限制的情况下，我们有义务赔偿我们的现任和前任董事和高级管理人员与此类诉讼以及任何相关诉讼或和解金额有关的损失。无论结果如何，这些诉讼，以及可能对我们或我们现任或前任董事和高级管理人员提起的任何其他诉讼，都可能非常耗时，导致巨额费用，并分散我们管理层和其他关键员工的注意力和资源。上述任何事项的不利结果可能导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员施加重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流。此外，这些事项中任何一项的不利结果都可能超过潜在适用保单提供的保险范围(如果有的话)，这是有限的。在虚假交易被披露后，我们在法律程序、调查和询问方面在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，我们不能向您保证我们将来能够获得此类保险。

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目录表

与虚假交易和内部调查有关或产生的事项，包括我们的客户、供应商或与我们有业务往来的其他人的负面宣传和潜在担忧，已经并可能继续对我们的业务和财务状况产生不利影响。

我们一直是，也可能继续成为负面宣传的对象，重点是2019年第二季度和第三季度的虚假交易和财务报表调整，我们可能会受到客户、供应商或其他与我们有业务往来的人的负面反应的不利影响。关注的问题包括对解决我们的会计和内部控制环境所需努力的看法，以及我们作为客户的长期供应商的能力。我们的客户、业务合作伙伴或其他人的持续负面宣传和潜在担忧可能会损害我们的业务，并对我们的声誉、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的美国存托凭证从纳斯达克退市可能会继续对我们的美国存托凭证的交易和价格产生实质性的不利影响，我们不能向您保证我们的美国存托凭证会重新上市，或者一旦重新上市，它们将继续上市。

2020年7月1日，当纳斯达克股票市场有限责任公司的员工提交了表格25退市通知时，我们从纳斯达克退市。我们的美国存托证券从纳斯达克退市已经并可能继续对我们产生重大不利影响，其中包括导致投资者出售我们的美国存托证券和限制：

缺乏活跃的交易市场可能会限制对我们美国存托凭证的投资的流动性，这意味着您可能无法在有时或以对您有吸引力的价格出售您拥有的美国存托凭证。这些因素中的任何一个都可能对我们的美国存托凭证的价格产生实质性的不利影响。

我们已经完成了公司债务的离岸重组，包括重组对债券持有人的债务和清偿我们的某些或有债务，但我们仍然面临与虚假交易有关的未决和潜在的未来诉讼。

开曼法院于二零二零年七月十五日委任开曼群岛有限公司的Alexander Lawson及Alvarez&Marsal Asia Limited的Wong永实担任本公司(“太平绅士”)应本公司一名债权人向开曼法院提出清盘呈请而提出的申请而提出的“轻触”联合临时清盘人。在临时清盘期间，我们根据2020年10月16日签署的协议，在董事会的日常控制下，在太平绅士的监督下运营我们的业务。根据开曼法院于2022年2月25日作出的命令，该项呈请被驳回，而JPL自2022年3月4日起正式解除清盘，临时清盘及清盘程序大致结束。2022年8月26日，我们宣布全额赎回2027年到期的10.99亿美元9.00%B系列优先担保票据(“新票据”或“B系列高级担保票据”)，这是我们作为离岸重组的一部分发行的，这是我们唯一的离岸债务证券。有关离岸重组的详情，请参阅“第4.A项：公司的历史及发展”。然而，我们仍然面临着与虚假交易有关的未决和潜在的未来诉讼，未来还可能会有更多针对我们的诉讼。未能解决这些诉讼或这些诉讼中的其他不利结果可能会导致对我们、我们的现任或前任董事或高级管理人员施加的重大损害赔偿、额外处罚或其他补救措施，这可能会损害我们的声誉、业务、财务状况、运营结果或现金流。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。

作为一家上市公司，我们必须遵守2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们在20-F表格的年度报告中包括一份来自管理层的关于财务报告内部控制有效性的报告。2023年，我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，对截至2023年12月31日的公司财务报告内部控制的有效性进行了评估。在此评估的基础上，我们得出结论，内部控制自2023年12月31日起生效。此外，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的独立注册会计师事务所已经发布了一份认证报告，该报告得出的结论是，截至2023年12月31日，我们对财务报告的内部控制是有效的。

尽管截至2023年12月31日，我们没有注意到或发现任何我们认为是实质性弱点的缺陷，但如果我们未能保持对财务报告的内部控制的充分性，因为这些标准会不时被修改、补充或修订，我们可能无法持续地得出结论，即我们根据第404节对财务报告进行了有效的内部控制。一般而言，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并可能削弱我们及时遵守适用的财务报告要求和相关监管文件的能力。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景，以及美国存托凭证的交易价格可能会受到重大和不利的影响。

此外，作为一家上市公司，我们的报告义务可能会在可预见的未来给我们的管理、运营和财务资源和系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

如果我们拖欠我们的定期报告义务，经纪自营商将无法在场外市场公布我们的美国存托凭证的报价。

我们就美国证券交易委员会报告义务保持及时备案时间表的能力受到许多意外情况的影响，包括我们是否能够保持对财务报告的内部控制的有效性。我们不能向您保证我们将能够及时提交我们未来的申请。

如果我们推迟提交申请，投资者可能需要根据我们目前缺乏财务信息来评估与我们的美国存托凭证有关的某些决定。此外，美国证券交易委员会于2020年9月通过了交易法规则15c2-11的修正案，加强了场外市场的披露和投资者保护，确保经纪自营商在当前发行人信息不可公开时不会公布发行人证券的报价，但某些例外情况除外。因此，如果我们延迟提交申请，经纪自营商将无法在场外市场上公布我们的美国存托凭证的报价。在这种情况下，我们的美国存托凭证的交易量将微不足道，交易价格可能会因此大幅下跌。

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与我们的商业和工业有关的风险

我们有限的经营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩，我们可能无法维持我们的历史增长率。

我们于2017年10月开始运营，自成立以来取得了显著增长。截至2023年12月31日，我们从北京的一家试营业门店扩展到中国的10,598家自营门店和300多个城市的5,620家合伙门店，以及新加坡的30家自营门店。截至2023年12月31日，我们的累计交易客户数量为2.301亿。与此同时，我们继续评估我们的门店业绩，并相应地调整我们的商业计划。我们有限的运营历史可能不能预示我们未来的增长或财务业绩。我们不能保证我们在未来一段时间内能够保持我们的历史增长率。我们的增长率可能会因为许多可能的原因而下降，其中一些是我们无法控制的，包括客户支出减少、竞争加剧、中国的咖啡行业或中国的食品和饮料行业整体增长放缓、替代商业模式的出现，或者政府政策或总体经济状况的变化。我们将继续扩大我们的产品供应，并可能探索新的运营模式，为我们的客户带来更大的便利，并增加我们的客户基础和交易数量。然而，任何新业务计划的执行都会受到不确定性的影响，由于上述原因，销售的商品总数和交易客户数量可能不会以我们预期的速度增长。此外，当我们调整业务计划时，我们可能会承担额外的费用和成本，包括与供应商谈判调整后的安排。如果我们的增长率下降，投资者对我们业务和前景的看法可能会受到不利影响，美国存托凭证的交易价格可能会下降。此外，由于我们的商业模式在中国的咖啡行业中是创新的，这可能会增加根据我们历史运营或财务业绩评估我们的业务和未来前景的难度。

如果我们不能成功地执行我们的战略，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

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在实施我们的管理、运营和财务战略方面，我们将继续面临挑战。我们在管理业务增长方面面临的主要挑战包括：

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应对我们增长挑战的所有努力都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证，我们将能够执行管理、运营和财务战略，以跟上我们的增长。倘我们未能有效管理增长或执行策略，则增长可能放缓，业务及前景可能受到重大不利影响。

如果我们不能以符合成本效益的方式获得新客户或留住现有客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

我们经济高效地吸引新客户和留住现有客户的能力对于推动净收入增长和实现盈利至关重要。自成立以来，我们在品牌、销售和营销方面投入了大量资金，以获取和留住客户。例如，我们以优惠券和优惠券的形式提供各种折扣优惠和交易。我们还预计将继续进行大量投资，以获取新客户并留住现有客户。不能保证新客户会留在我们这里，或者我们从新客户获得的净收入最终将超过获得这些客户的成本。此外，如果我们减少或停止目前的折扣优惠和交易，如果我们的现有客户不再认为我们的产品有吸引力，或者如果我们的竞争对手提供更有吸引力的产品、价格、折扣或更好的客户服务，我们的现有客户可能会对我们失去兴趣，减少他们的订单，甚至停止向我们订购。如果我们无法以具有成本效益的方式留住现有客户或获得新客户，我们的收入可能会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。

我们可能在经营我们的商店方面不成功。

许多我们无法控制的因素，包括宏观经济和监管环境，也可能对我们的门店运营产生不利影响。此外，在我们现有门店附近开设新门店可能会对我们现有门店的销售产生不利影响。上述任何因素或本风险因素部分其他部分所述的任何因素都可能使我们无法成功经营我们的门店，并可能对我们的业务、财务状况和/或经营结果产生不利影响。如果某些门店的业务、财务状况和经营业绩低于我们的预期，我们甚至可能不得不关闭它们。

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如果我们不能有效地判断我们主要市场的方向，并在不断变化的市场中成功地识别、开发和推广新的或改进的产品，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

我们投入大量资源不时推出和推广新产品，以满足更广泛的客户需求，适应市场趋势的变化以及客户口味和偏好的变化，包括推出新的咖啡口味和非咖啡产品。然而，我们在实施我们的交叉销售战略、开发创新的新产品方面可能不会成功，我们的新产品可能不会受到客户的青睐或在商业上取得成功。如果我们不能有效地判断我们主要市场的方向，并在不断变化的市场中成功地识别、开发和推广新的或改进的产品，我们的财务业绩和竞争地位将受到影响。

另外，中国的成长’S咖啡行业受到顾客品味、喜好、认知和消费模式的影响。由于我们已经并预计将继续从咖啡销售中产生相当大的收入，客户偏好从咖啡转向，消费模式的改变对咖啡消费产生不利影响，或者中国咖啡消费的减少或缓慢增长，将对我们的业务造成更大的损害，而不是我们的收入来自更多元化的产品。

我们可能会面临与我们的零售合作模式相关的额外风险。

我们于2019年9月启动了我们的零售合作模式计划，并于2019年10月开设了我们的第一家合作商店。零售合作模式对我们的整体业务变得越来越重要。2021年、2022年和2023年，我们来自合作商店的收入分别为人民币13.061亿元、人民币30.693亿元和人民币62.258亿元(8.769亿美元)，分别占我们总收入的16.4%、23.1%和25.0%。零售合作模式可能会使我们面临许多风险，包括但不限于：

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我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争，我们的产品不是专有的。如果我们不能有效地竞争，我们可能会失去市场份额和客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

中国的咖啡业和餐饮业竞争激烈。我们的产品，包括我们的咖啡配方，都不是专利产品，因此，我们无法阻止竞争对手复制我们产品的配方并销售类似的产品。我们不仅与多家咖啡店运营商竞争，还与其他业务竞争，如便利店以及地理位置便利的食品和饮料运营商。我们的竞争对手可能比我们拥有更多的资金、技术、营销和其他资源，并且可能更有经验，能够投入更多的资源来发展、推广和支持他们的业务。一些竞争对手在中国已经站稳脚跟，他们为应对我们的扩张而采取的任何防御措施都可能阻碍我们的增长，并对我们的销售和经营业绩产生不利影响。此外，中国的咖啡行业受到新的、资金雄厚的竞争对手的进入。有关中国咖啡行业竞争格局的更多信息，请参见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-竞争”。竞争加剧可能会降低我们的市场份额和盈利能力，并要求我们在未来增加销售和营销努力以及资本承诺，这可能会对我们的运营业绩产生负面影响，或迫使我们进一步亏损。虽然我们积累了庞大且不断增长的客户基础，但不能保证我们未来能够继续这样做，以对抗当前或未来的竞争对手，这种竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们已经发生了可归因于本公司的重大运营亏损，我们未来可能会继续遭遇重大运营亏损。

自我们于2017年6月成立以来，我们发生了应归因于公司的重大运营亏损。于截至2021年12月31日止年度，本公司录得营运亏损人民币5.391亿元，主要原因为与业务启动及快速扩张有关的开支。虽然截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的营业收入分别为人民币11.562亿元及人民币30.256亿元(4.261亿美元)，但未来我们可能无法维持盈利。

我们打算投资于进一步提高我们的品牌知名度，保持和扩大我们的客户基础和门店网络，不断推出新产品，进一步加强我们的技术能力，加强和优化我们的供应链管理，并谨慎地探索向海外市场的扩张。此外，我们的净收入将受到各种因素的影响，包括我们商店的业绩、我们为不同产品提供的折扣水平、竞争格局、客户偏好以及宏观经济和监管环境。因此，我们的收入可能不会以我们预期的速度增长，也可能没有足够的增长来抵消我们费用的增加。我们未来可能会继续亏损，我们不能向您保证我们最终会实现盈利。

我们需要大量资金为我们的运营提供资金，并应对商机。如果我们不能以可接受的条件获得足够的资本，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

打造知名品牌和积累庞大且不断增长的客户基础既昂贵又耗时。例如，需要在销售和营销方面进行大量和持续的投资，以进一步在中国人群中建立品牌知名度，以吸引新客户并留住现有客户。此外，我们对我们的技术系统进行了大量投资，这对我们的扩张和运营至关重要。可能需要很长一段时间才能实现此类投资的回报，如果真的实现的话。

从历史上看，我们的现金需求主要来自股东的资本贡献以及我们公开发行和私募的收益。如果这些资源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求通过额外的股权发行或债务融资来筹集资金，或者获得额外的银行融资。然而，我们未来获得额外资本的能力受到与虚假交易相关的影响的不利影响，并受到许多不确定因素的影响，包括与我们未来业务发展、财务状况和经营结果、本行业公司融资活动的一般市场条件以及中国和全球宏观经济和其他条件有关的那些不确定因素。如果我们不能在可接受的条件下获得足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法执行我们的增长战略，我们的业务、财务状况和前景可能会受到重大和不利的影响。

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我们的成功有赖于我们的关键管理层和经验丰富且有能力的人员的持续努力，以及我们招聘新人才的能力。如果我们不能招聘、培训、留住或激励员工，我们的业务可能会受到影响。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的主要管理层以及有经验和有能力的人员的持续服务。如果我们失去任何关键管理层成员或我们经验丰富和有能力的人员的服务，我们可能无法找到合适或合格的继任者，并可能产生招聘和培训新员工的额外费用，这可能会严重扰乱我们的业务和增长。如果我们的任何关键管理层或有经验和有能力的人员被竞争对手挖走并加入或形成竞争业务，我们可能会失去客户、技术诀窍和关键专业人员和员工。

我们的快速增长还要求我们雇佣、培训和留住广泛的人员，他们能够适应动态、竞争和具有挑战性的商业环境，并能够帮助我们进行有效的营销、创新新产品和发展技术能力。我们需要继续吸引、培养和留住各级人才。我们可能需要提供有吸引力的薪酬和其他福利方案，包括基于股份的薪酬，以吸引和留住他们。我们还需要为员工提供足够的培训，帮助他们实现职业发展，与我们一起成长。任何未能吸引、培训、留住或激励关键管理层以及经验丰富和有能力的人员都可能严重扰乱我们的业务和增长。

我们供应链和送货服务的任何中断都会对我们的业务产生负面影响。

我们的原材料、预制食品和饮料、机器、给客户的送货服务以及仓库和履行服务的供应商数量有限。2023年，我们的咖啡豆主要从两家供应商采购，乳制品，包括椰奶等植物性原材料，主要来自五家供应商，糖浆主要来自三家供应商，预制食品和饮料产品来自少数精选来源，我们还主要依靠两家送货服务商为客户提供大部分送货服务，并与三家仓储和物流服务商合作，进行我们的库存储存和仓库之间以及从仓库到我们的商店的送货。

由于我们的供应商数量有限，任何供应商的经营中断，任何供应商未能适应我们的业务规模，任何我们的供应安排的终止或暂停，任何合作条款的变化，与这些供应商的关系恶化或与他们的任何纠纷都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。此外，我们目前与供应商达成的协议一般不会禁止他们与我们的竞争对手合作。我们的竞争对手可能更有效地向我们的供应商提供激励，以便在供应短缺的情况下优先处理他们的订单。我们不能向您保证，我们能够以商业上合理的条件或及时地找到替代供应商。

我们的供应链和送货服务可能会受到其他因素的干扰，包括但不限于供应链管理不当、法规变化或不合规、市场对我们产品或原材料需求的激增和极端天气、自然灾害、卫生流行病(如新冠肺炎疫情)和其他灾难。任何此类中断都可能导致潜在订单丢失、无法按时或根本无法交付客户订单，并对我们的业务运营结果、财务业绩和声誉造成负面影响。

如果不能保持我们产品的质量和安全，可能会对我们的声誉、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

我们产品的质量和安全是我们成功的关键。有关我们的质量控制体系的更多信息，请参阅“项目4.公司信息-4.B.业务概述-供应链”和“项目4.公司信息-4.B.业务概述-食品安全和质量控制”。然而，由于我们的运营规模和门店网络的增长，保持一致的产品质量在很大程度上取决于我们质量控制体系的有效性，这反过来又取决于许多因素，包括但不限于我们质量控制体系的设计，确保我们的员工遵守和执行我们的质量控制政策和程序的员工培训，以及监控任何潜在违反我们的质量控制政策和程序的有效性。我们不能保证我们的质量控制系统将被证明总是有效的。

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此外，我们的供应商或服务供应商提供的产品或服务的质量受我们无法控制的因素的影响，包括他们的质量控制系统的有效性和效率等。我们不能保证我们的供应商或服务提供商总是能够采用适当的质量控制系统，并满足我们对他们提供的产品或服务的严格质量控制要求。如果我们的供应商或服务提供商未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营造成不利影响。见“-第三方供应商、我们的零售合作伙伴或服务提供商未能提供令人满意的产品或服务的任何非法行为或不当行为，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法从供应商和服务提供商那里获得足够的赔偿，以弥补他们造成的损失。

如果顾客因食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染、错误标签或其他食品或饮料安全问题而生病，我们可能会被迫暂时关闭受影响的商店和/或卷入相关纠纷或法律程序。此外，食品或饮料安全问题的发生，即使不涉及我们或我们的供应商，也可能导致对我们、中国的咖啡行业或中国整个食品和饮料市场的负面宣传，从而对我们的声誉、财务状况和经营业绩产生不利影响。客户对我们产品安全和质量的信心下降或任何食品安全问题都可能对我们的业务和运营结果造成实质性损害。见-关于食品安全问题的不良事件或报道，无论是真是假，都可能损害我们的业务。

我们的技术基础设施的任何重大中断，或我们未能保持我们的技术基础设施令人满意的性能、安全性和完整性，都将对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的技术基础设施的正常运作对我们的业务至关重要。我们依靠我们的技术来提高客户参与度和我们的运营效率等。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-技术”。我们面临的与技术基础设施中断相关的风险包括：

这些和其他事件可能会导致我们的移动应用程序不可用、我们的供应链和交付中断、无人机器中断、客户数据泄露或永久丢失、连接速度中断或降低，或其他对我们的运营产生负面影响的事件。如果我们遇到频繁或持续的服务中断，无论是由于我们自己的系统故障，还是第三方供应商或服务提供商的故障，我们的声誉或与客户的关系可能会受到损害，我们的客户可能会转向我们的竞争对手，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他灾难相关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的业务、财务状况和运营结果。

我们很容易受到自然灾害、卫生流行病和其他灾难的影响。任何此类事件都可能对我们的日常运营造成严重干扰，甚至可能需要暂时关闭设施和物流配送网络，这可能会扰乱我们的业务运营，并对我们的运营结果产生不利影响。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，以至于这些灾难性事件中的任何一件都会损害中国整体经济。特别是，我们的业务受到了中国新冠肺炎疫情的不利影响。新冠肺炎的爆发对我们的业务造成了多方面的影响。

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我们可能会不时评估并可能完善战略投资、收购、战略合作、组建合资企业和新业务计划，这些可能会被证明不成功，并对我们的运营和财务业绩产生不利影响。

为了补充我们的业务，加强我们的市场领先地位，我们可能会不时组成战略联盟或进行战略投资和收购。此外，我们不断评估新业务举措或新市场的潜力。我们可能会在将我们的业务与新投资或收购的业务整合、执行新的业务计划、管理我们的扩张、实施我们的战略或实现预期的净收入、盈利能力、生产率或其他收益方面遇到困难。例如，在2020年1月，我们正式启动了无人零售计划，其中包括瑞幸咖啡快递，这是一款准备精选新鲜酿造饮料的无人机器。我们于2019年及其后于2020年购买或预付第一代瑞幸咖啡快递机试运行，分别于2019年及2020年就长期资产计提减值损失人民币5,210万元及人民币210万元。进一步于2022年，由于历史表现不佳以及更新后的战略和业务预测，我们为瑞幸咖啡快递机录得人民币2.218亿元的全面减值。于2023年，由于营运策略调整，吾等决定停止瑞幸茶的所有业务，因此与瑞幸茶相关的资产计提了人民币450万元(60万美元)的全额减值。因此，我们不能向您保证，我们的投资、收购、合作和新的业务计划将有利于我们的业务战略，产生足够的净收入来抵消相关成本，或以其他方式产生预期的好处。

我们业务的增长将在一定程度上取决于我们品牌的认知度，任何未能维护、保护和提升我们的品牌都将限制我们增长或保留客户基础的能力，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们相信，我们的品牌在客户中的认可帮助我们管理了客户获取成本，并为我们的业务增长和成功做出了贡献。因此，保持、保护和提高我们品牌的认知度对我们的业务和市场地位至关重要。许多因素对维持、保护和提升我们的品牌非常重要，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括但不限于我们有能力：

公众认为我们或其他行业参与者没有向客户提供令人满意的产品或服务，即使事实不正确或基于个别事件，可能会损害我们的声誉，降低我们品牌的价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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目录表

我们已经并可能越来越多地成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、媒体负面报道和恶意指控，所有这些都可能严重损害我们的声誉，并对我们的业务和前景产生实质性和不利的影响。

对我们的业务和管理的宣传创造了公众、监管机构和媒体高度关注的可能性。任何有关我们的业务、财务状况、运营结果、管理层和员工的负面报道都可能损害我们的品牌形象，严重影响我们产品的销售，并可能导致索赔、诉讼和损害赔偿。我们的高管之一杨飞先生是数字营销公司iWOM营销有限公司的总裁先生，2013年该公司因删除用户生成的内容牟利而被判非法经营罪。杨先生被判作为国际口碑组织的总裁负有责任，并被判处短期(18个月)有期徒刑。

虽然杨先生在2015年离开了国际口碑组织，但媒体一直并可能继续对这一定罪进行负面报道，这可能会对我们的公众形象和业务产生负面影响。此外，我们的发言人、代言人和其他与我们合作的名人以及我们的员工的不当行为或声明可能会对我们的品牌、声誉和运营造成实质性损害。未来，我们可能会成为公众监督的目标，包括向监管机构投诉、媒体负面报道和恶意指控，这种审查和公开曝光可能会严重损害我们的声誉以及我们的业务和前景。

我们在各种销售和营销活动上产生了巨大的成本，包括大规模广告和大量促销活动以吸引客户，一些销售和营销活动和方法可能无法持续或最终被证明无效。

我们在销售和营销活动上投入了大量资金，以推广我们的品牌和产品，并加深我们与客户的关系。于截至2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们分别产生人民币3.369亿元、人民币5.701亿元及人民币12.865亿元(1.812亿美元)的销售及市场推广费用。我们还定期提供优惠券和代金券，以扩大我们的客户基础，留住我们的现有客户或推广新产品，这样的促销活动可能无法持续。

我们的销售和营销活动可能不会受到现有客户的欢迎，也可能不会像预期的那样吸引新客户。不断变化的营销格局可能要求我们试验新的营销方法，以跟上行业趋势和客户偏好的步伐。如果不能改进我们现有的营销方法或以具有成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，并对我们的运营结果产生负面影响。不能保证我们能够收回销售和营销活动的成本，也不能保证这些活动将有效地吸引新客户和留住现有客户。

我们可能在管理我们的门店网络方面不成功。

我们可能无法管理我们的门店网络。在任何给定时间段内实际开业的门店数量和时间都会受到许多风险和不确定性的影响，包括但不限于我们的能力：

上面列出的任何因素，无论是单独的还是综合的，都可能推迟或未能实现我们以可控的成本水平在理想地点增加门店数量的计划。

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目录表

此外，我们可能无法成功运营我们现有的门店，并可能会不时选择关闭某些门店。

不良事件或食品安全问题报告，无论是否属实，都可能损害我们的业务。

无论是在种植、制造、包装、储存或制备过程中，食品安全问题的例子或报告，如由食品或饮料传播的疾病、篡改、掺假、污染或错误标签，无论是真是假，过去都严重损害了中国食品和饮料市场公司的声誉，也可能影响到我们。产品安全或质量问题，无论是实际的还是感知的，或关于产品污染的指控，即使是虚假的或毫无根据的，都可能损害我们品牌的形象，并可能导致客户选择其他产品。这些问题可能会对我们的声誉、运营结果和财务业绩产生实质性的负面影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

根据我们所在司法管辖区的相关法律法规，我们需要保留各种审批、许可证和许可来经营我们的业务，包括但不限于营业执照、食品经营许可证、环境影响评估备案文件和消防安全检查。这些批准、许可证和许可是在令人满意地遵守适用的法律和法规的情况下获得的。如果我们或我们的零售合作伙伴未能获得必要的许可证、许可和批准，我们可能会被罚款、没收从相关商店获得的收益或暂停相关商店的运营。我们还可能遇到因不遵守政府规定而产生的负面宣传，对我们的品牌产生负面影响。我们可能会遇到困难或失败，以获得必要的批准，许可证和许可的新商店。如果我们不能获得材料许可证，我们的开店和扩张计划可能会推迟。此外，不能保证我们将能够在现有业务运营到期时及时或根本无法获得和/或更新我们现有业务运营所需的所有审批、许可证和许可，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。以下是在不影响前述一般性的情况下，某些缺乏必要的批准、许可证或许可的特殊风险和潜在的负面后果。

截至本年报之日，我们有一小部分门店没有取得营业执照，我们正在为这些门店取得营业执照。我们可能会被政府部门责令改正此类违规行为或暂停这些门店的经营，并可能对未能获得营业执照的每家门店处以最高人民币50万元的罚款。

截至本年报日期，我们有一小部分门店还没有取得食品经营许可证，我们正在为这些门店取得食品经营许可证。政府有关部门可以没收这些商店自开业以来的收入以及在这些商店销售的食品饮料产品和商店经营所使用的原材料设备，并可以按照每个商店销售的食品饮料产品的价值处以罚款(食品饮料产品价值低于1万元人民币的，可以处以10万元以下的罚款；如果食品饮料产品价值超过1万元人民币的，可以处以价值20倍以下的罚款)。

我们的一些商店需要获得当地消防部门的消防安全检查许可证。然而，截至本年度报告日期，有相当数量的此类商店尚未获得此类许可证。我们的门店在消防安全检查中没有获得许可的，可能会被相关政府部门责令关闭，并可能被处以每家门店最高30万元的罚款。此外，我们的一些门店没有完成规定的消防或消防安全备案竣工验收。如果未完成此类消防安全备案的门店被相关政府部门抽查发现不合格，可能会被相关政府部门责令关闭，并可能被处以每家门店最高30万元的罚款。根据我们的中国法律顾问King&Wood Mallesons的建议，我们受到消防安全监管部门重大行政处罚的可能性很低。

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我们从历史上记录了来自经营活动的负现金流，未来可能会有净流动负债头寸。

自成立以来，我们从经营活动中经历了大量的现金流出。截至2021年12月31日、2022年12月31日及2023年12月31日止年度，经营活动提供的现金净额分别为人民币1.234亿元、人民币1980万元及人民币29.04亿元(4.085亿美元)。尽管我们在2021年、2022年和2023年的运营现金状况有所改善，但我们不能保证未来我们将保持积极的运营现金状况。如果我们未来持续运营的成本增加，或者我们的运营活动产生的现金不符合我们的预期，我们的运营现金状况可能会恶化，我们的业务可能会受到不利影响，因为可用于满足我们业务运营的现金需求和为我们的业务扩张投资提供资金的现金数量有限。

截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们的流动资产净值分别为人民币17.917亿元、人民币32.082亿元和人民币21.369亿元(3.01亿美元)。我们未来可能会有净流动负债头寸，这将使我们面临流动性风险。我们未来的流动资金和为我们的运营和业务扩张所需的额外资本投资的能力将主要取决于我们是否有能力保持足够的经营活动产生的现金和获得足够的外部融资。不能保证我们将能够更新现有的银行贷款或获得其他融资来源。

我们进行了可能不会成功的战略伙伴关系。如果我们与任何战略合作伙伴的合作被终止或缩减，或者如果我们不再能够从与战略合作伙伴的业务协作中受益，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的业务受益于我们与包括微信在内的战略合作伙伴在移动订购和支付以及联合营销等领域的合作。在历史上，我们不时地与我们的商业伙伴建立某些合作或联盟，例如成立合资企业。我们不能向您保证这样的联盟或伙伴关系将有助于我们的业务，而且我们可能无法在未来保持与我们的战略合作伙伴及其各自附属公司的合作关系。如果这些战略合作伙伴提供的服务因任何原因变得有限、妥协、受限、减少或效率降低，或变得更昂贵或无法获得，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。如果我们无法与这些战略合作伙伴中的任何一个保持合作关系，我们可能很难找到其他替代合作伙伴，这可能会分散现有业务运营的大量管理注意力，并对我们的日常运营和客户体验产生不利影响。

我们的第三方供应商、零售合作伙伴和服务提供商的运营发生重大中断，可能会扰乱我们的运营。

我们对第三方供应商、零售合作伙伴、服务提供商和其他业务合作伙伴的运营控制有限，他们运营的任何重大中断都可能对我们的运营产生不利影响。例如，我们烘焙咖啡豆供应商的烘焙设施的运营严重中断可能会导致我们商店的咖啡短缺，影响我们租赁仓库的重大中断，无论是由于自然灾害、劳动力困难、火灾或其他原因，都可能导致我们的库存短缺，而我们的互联网服务提供商的运营严重中断可能会影响我们移动应用的运营。如果我们不能解决我们的第三方供应商、零售合作伙伴或服务提供商运营中断的影响，我们的业务运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。

第三方供应商、我们的零售合作伙伴或服务提供商的任何非法行为或不当行为，或未能提供令人满意的产品或服务，都可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们可能无法从供应商和服务提供商那里获得足够的赔偿，以弥补他们造成的损失。

我们的声誉和运营可能会因供应商、我们的零售合作伙伴和我们有限控制的服务提供商采取的非法或不令人满意的行为而受到损害。例如，我们的原材料供应商未能确保产品质量或不遵守食品安全或其他法律法规，可能会中断我们的运营并导致对我们的索赔，而我们产品的任何交付延迟、产品在交付过程中的损坏以及我们的递送服务提供商的送货员采取的不当行为可能会引起客户投诉。

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如果我们因供应商、我们的零售合作伙伴或服务提供商的行为而受到索赔，我们可能会试图向相关供应商、我们的零售合作伙伴或服务提供商索赔。然而，这样的补偿可能是有限的。例如，如果我们的零售合作伙伴因我们的行为造成的损失超过了我们扣留的保证金，我们可能无法全额支付他们的赔偿。如果不能向供应商、我们的零售合作伙伴或服务提供商提出索赔，或者我们无法从供应商、我们的零售合作伙伴或服务提供商那里完全追回索赔金额，我们可能会被要求承担此类损失和赔偿，费用由我们自己承担。这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临着原材料和预制产品的成本、可获得性和质量波动的风险，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的主要原材料阿拉比卡咖啡豆、咖啡调味品、茶叶以及预制食品和饮料的成本、可用性和质量对我们的运营非常重要。我们通常与原材料和预制食品和饮料的供应商签订固定价格的采购协议，期限为一年。但是，当这些产品的市场价格出现较大波动时，可以重新谈判此类合同价格。如果现有协议到期后，由于市场价格大幅波动或任何其他原因，原材料和预制产品的成本上升，我们的业务和经营业绩可能会受到不利影响。

此外，由于咖啡豆和我们的大部分咖啡调味品和预制产品的保质期相对较短，因此频繁和及时地供应这些产品对我们的运营至关重要。这些产品的供应不足，无论是由于供应短缺、加工延迟或中断、未能及时交货或其他原因，都可能中断我们的运营，并对我们的财务业绩产生不利影响。

与中国的咖啡行业和食品饮料行业增长相关的不确定性可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。

我们的业务受到中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的影响。对我们咖啡产品的需求和我们未来的经营业绩将取决于许多影响中国咖啡行业和整个食品饮料行业发展的因素，如政府对该行业的法规和政策、对该行业的投资以及中国消费者的饮酒文化和爱好，其中一些完全不是我们所能控制的。

咖啡，特别是现煮咖啡受欢迎程度的下降，或我们未能根据中国咖啡行业和食品饮料行业的总体趋势调整我们的战略，可能会对我们的经营业绩和业务前景产生不利影响。

公众或医学界对我们产品的健康影响的负面意见可能会损害我们的业务。

我们的一些产品含有咖啡因、乳制品、糖和其他活性化合物，其对健康的影响尚不完全清楚。过量食用这些化合物可能会对健康造成不利影响，并已引起公众日益提高的认识。例如，一些研究得出结论或建议，过量摄入咖啡因可能会导致心率加快、恶心和呕吐、躁动和焦虑、抑郁、头痛、震颤、失眠和其他不利健康影响。许多研究表明，过量摄入添加糖与各种可预防的疾病、肥胖和新陈代谢受损有关。有关咖啡因或我们产品的其他化合物对健康影响的不利报道可能会显著减少我们产品的销售。此外，我们可能会受到与我们产品中存在此类化合物有关的诉讼，任何此类诉讼都可能代价高昂，并可能转移管理层的注意力。

我们向国际市场的扩张将使我们面临额外的税收、合规、政策、市场和其他风险，而且不能保证任何此类扩张都会成功。

我们正在探索向国际市场拓展业务。我们在国际市场的业务将使我们面临各种风险，包括但不限于由以下因素引起的风险：

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这些或其他因素可能会损害我们在国际市场的业务，或导致我们在这些市场产生重大成本，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

我们的业务受季节性波动和意外中断的影响。

我们在我们的业务中经历了季节性。在一年中的某些时期，例如冬季和春节假期，我们通常会遇到较少的采购订单。我们还经历了由于天气变化而导致的销售产品类型的波动，这些变化影响了消费者对不同饮料的偏好，这些饮料的平均售价不同。然而，我们不能保证这样的趋势将预示着我们未来的表现。因此，我们未来几个季度的财务状况和经营业绩可能会继续波动，我们的历史季度业绩可能无法与未来几个季度相比。因此，美国存托凭证的交易价格可能会因季节性而不时波动。

劳动力市场整体趋紧、劳动力成本上升或任何可能的劳资纠纷均可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。

我们的业务需要大量的人员。如果我们不能留住稳定和敬业的员工，可能会导致我们的业务运营中断。

尽管截至本年度报告之日，我们没有遇到任何物质劳动力短缺的情况，但我们观察到劳动力市场总体趋紧，竞争日益激烈。由于工资、社会福利和员工人数的增加，我们已经并预计将继续经历劳动力成本的增加。我们与本行业和其他劳动密集型行业的其他公司竞争劳动力，与他们相比，我们可能无法提供具有竞争力的薪酬和福利。如果我们不能管理和控制我们的劳动力成本，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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我们的业务生成和处理大量数据，这使我们受到不断变化的政府法规和其他与隐私、网络安全、信息安全和数据保护相关的法律义务的约束，其中许多都会受到变化和不确定解释的影响。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴如果不遵守这些政府法规和法律义务，不当使用或披露此类数据，可能会给我们带来严重的声誉、财务、法律和运营后果。

我们的业务生成并处理大量的个人、交易和行为数据。我们面临着处理大量数据和保护这些数据安全的固有风险。尤其是，我们面临着与交易数据和系统上其他活动有关的诸多挑战，包括：

任何导致客户数据泄露的系统故障、安全漏洞或失误都可能损害我们的声誉和品牌，进而损害我们的业务，并使我们面临潜在的法律责任。此外，我们的业务合作伙伴及其雇员可能会不当地使用或披露我们为我们的运营而向他们披露的数据，我们对业务合作伙伴及其雇员的行为控制有限。我们、我们的员工、我们的业务合作伙伴或他们的员工在遵守隐私政策或任何监管要求或隐私保护相关的法律、规则和法规方面的任何失败或被视为失败，可能导致政府实体或其他人对我们提起诉讼或采取行动。这些诉讼或行动可能会使我们遭受重大处罚和负面宣传，要求我们改变我们的业务惯例，增加我们的成本并严重扰乱我们的业务。

最近，公司在用户数据的收集、使用、保留、转移、披露和安全方面的做法一直是加强监管和加强公众监督的主题。例如，从历史上看，我们曾被监管机构点名为其他应用程序之一，因为我们没有明确获得用户的所有授权，为此我们采取了包括调整用户隐私条款在内的措施来解决这个问题。在许多司法管辖区，有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化。

在中国案中，2017年6月生效的《中华人民共和国网络安全法》规定，关键信息基础设施运营者在中国运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据应存储在中国。中国政府越来越重视数据安全，已对几家在美上市的中国公司运营的多款移动应用程序启动了网络安全审查，并禁止这些应用程序在审查期间注册新用户。

此外，中国的监管机构可能会采取措施，确保用户数据的加密不会阻碍执法机构访问这些数据。例如，根据《中华人民共和国网络安全法》和相关规定，网络运营商有义务依法为公安、国家安全部门维护国家安全或者协助刑事侦查提供协助和支持。以被视为损害隐私的方式遵守这些法律和要求可能会对我们的声誉造成重大损害，并导致监管机构和私人当事人对我们提起诉讼和采取行动。

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2021年3月12日，CAC、工信部、公安部、SAMR联合发布了《关于常见移动互联网应用必备个人信息范围的规定》，并于2021年5月1日起施行，明确了某些常见移动应用必备信息的范围，并规定，当用户选择不收集不必要的个人信息时，移动应用运营商不得拒绝用户获取基本功能和服务。自那以后，CAC在其监管公告中点名了一些未能遵守隐私和数据安全法规的移动应用程序，并责令这些应用程序纠正其数据收集和使用做法。2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了2021年9月1日起施行的《数据安全法》；2021年8月20日，中国全国人大常委会公布了2021年11月1日起施行的《个人信息保护法》。《数据安全法》规定了开展数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，禁止中国的单位和个人在未经中国主管机关批准的情况下，向任何外国司法或执法机关提供存储在中国中的任何数据，并规定了违反其数据保护义务的单位和个人的法律责任，包括责令改正、警告、最高罚款人民币1,000万元、暂停相关业务、吊销营业许可或执照。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-监管-互联网隐私权监管”。《个人信息保护法》于2021年11月1日起施行，整合了有关个人信息权和隐私保护的各种规则，适用于中国境内的个人信息处理以及中国境外的某些个人信息处理活动，包括向中国境内的自然人提供产品和服务或分析评估中国境内的自然人行为的活动。

在《网络安全法》和《数据安全法》的保护伞下或在这两部法律之外，已经或预计将通过许多条例、准则和其他措施。例如，《关键信息基础设施安全保护条例》或《CII保护条例》于2021年9月1日起生效。根据CII保护条例，关键信息基础设施，或CII，是指重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，如公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务和国防科学，在损坏、功能丧失或数据泄露的情况下，可能危及国家安全、民生和公共利益。监管特定行业的监管机构必须制定详细的指导意见，以识别各行业的CII，而关键信息基础设施运营商或CIIO必须承担责任，通过履行某些规定的义务来保护CII的安全。例如，要求CIIO进行网络安全测试和风险评估，并将评估结果报告给相关监管部门，并至少每年一次及时整改发现的问题。截至本年度报告日期，我们尚未被相关监管机构确定为CIIO。

此外，2021年12月，CAC等多个政府联合颁布了修订后的《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台运营商应接受网络安全审查。网络安全审查措施还将网络安全审查要求扩大到包括拥有100多万用户个人信息的“互联网平台运营商”，如果此类运营商打算将其证券在外国上市。见“-在中国做生意的风险-根据中国法律，我们的离岸证券发行(包括股权证券和债务证券)或其他在海外资本市场的活动可能需要中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机构的批准、备案或其他要求，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。”此外，中国有关政府部门如认定互联网平台运营商的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，可启动网络安全审查。

此外，2021年11月14日，CAC提出了《网络数据安全管理办法(征求意见稿)》或《网络数据管理办法(草案)》，征求公众意见，截止日期为2021年12月13日。《网络数据管理办法(草案)》要求，数据处理者应当按照有关法律法规申请网络安全审查，开展的活动包括但不限于：(一)互联网平台经营者积累了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源，将或可能影响国家安全的合并、重组或者分立；(二)处理百万人以上个人信息的数据处理者进行的境外首次公开募股；(Iii)将会或可能会影响国家安全的资料处理商在香港进行的海外首次公开招股；及。(Iv)将会或可能会影响国家安全的其他资料处理活动。如果不遵守这些要求，我们可能会受到暂停服务、罚款、吊销相关营业执照或营业执照以及对责任人的处罚等处罚。虽然《网络数据管理办法》草案仅公开征求公众意见，但仍存在很大的不确定性，包括但不限于其最终内容、通过时间表、生效日期或相关实施规则。

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CAC于2022年6月27日发布并于2022年8月1日起施行的《互联网用户账户信息管理规定》对互联网用户账户信息的管理提出了指导意见。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。

2022年7月7日，CAC发布了《数据出境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定，数据处理员在下列情况下应向主管部门申请安全评估：(1)数据处理员将重要数据转移到境外；(2)CIIO和个人信息处理员处理了100万人以上的个人信息，将个人信息转移到国外；(3)自上一年1月1日以来，向海外接收者提供了10万个个人信息或1万个人的敏感个人信息，每次累计计算；(4)CAC规定需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况。2023年2月22日，CAC发布了2023年6月1日起施行的《个人信息对外数据转移标准合同办法》，对个人信息处理者可以通过订立标准合同向境外转移个人信息的情况进行了规定，并规定了详细的合规要求。

2023年8月3日，CAC提出《个人信息保护合规审计管理办法(征求意见稿)》或《合规审计办法草案》，征求公众意见，截止日期为2023年9月2日。根据《合规审计办法(征求意见稿)》，《个人信息保护合规审计》是指对个人信息处理者的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的审查评价，个人信息处理者处理100万人以上个人信息的，每年至少进行一次个人信息保护合规审计。此外，《合规审计办法》草案列举了开展“个人信息保护合规审计”的重点。

2024年3月22日，CAC提出《关于规范和促进跨境数据转移的规定》，并于2024年3月22日生效，旨在进一步规范和促进数据合法有序转移。针对各企业在实践中的困惑，《关于跨境数据转移的规定》明确了免除合规要求(如数据对外转移安全评估、个人信息对外转移标准合同的执行或个人信息保护认证)的情况，以及需要履行此类合规要求的情况。

2023年12月8日，中国民航总局提出《网络安全事件报告管理办法(征求意见稿)》或《网络安全事件报告办法》征求意见稿，征求意见稿至2024年1月7日。该办法规定，网络运营商在中华人民共和国境内建设、运营网络或者通过网络提供服务的，应当相应报告危害网络安全的事件。

由于中国的这些法律法规都是比较新的，在解释和实施上还存在不确定性。与隐私、数据保护和信息安全相关的任何法律法规的任何变化，以及任何加强此类法律法规的政府执法行动，都可能极大地增加我们提供产品和服务的成本，限制它们的使用或采用，或者要求我们对业务做出某些改变。如果我们未能遵守上述这些新的法律法规，我们可能会被责令纠正和终止任何被政府当局视为非法的行为，并受到罚款和其他政府制裁，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

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遵守《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《数据安全法》、《个人信息保护法》、《网络安全审查办法》、《网络数据安全管理办法》以及中国监管机构未来可能颁布的其他法律法规(包括数据安全和个人信息保护法)下的这些义务，可能会导致吾等产生巨额成本并使吾等受到负面宣传，从而损害吾等在用户中的声誉，并对吾等的美国存托凭证和/或其他证券的交易价格产生负面影响。《中华人民共和国网络安全法》、《中华人民共和国国家安全法》、《个人信息保护法》、《数据安全法》、《网络安全审查办法》和《网络数据安全管理办法》将如何实施和解释也存在不确定性。在实践中，包括公安部、工信部、SAMR和CAC在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护领域的监管，包括移动应用程序，并正在通过中央和地方各级的规则制定和执法行动加强对隐私和数据安全的保护。我们预计，未来这些领域将受到监管机构和公众更多和持续的关注和审查，这可能会增加我们的合规成本，并使我们面临与数据安全和保护相关的更高风险和挑战。任何未能遵守适用法规的行为，无论是我们、业务合作伙伴或其他第三方，还是由于员工的错误或疏忽或其他原因，都可能导致针对我们的监管执法行动，包括罚款、暂停业务、禁止新用户注册(即使是很短的时间)和吊销所需的许可证，并对我们的业务运营和我们的声誉造成不利影响。

如果我们不能采用新技术来满足不断发展的客户需求或新兴的行业标准，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

为了保持竞争力，我们必须继续跟上不断发展的行业趋势，并相应地加强和改进我们的技术。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们业务有用的领先技术的能力。我们不能保证我们将能够有效地使用新技术或调整我们的移动应用程序来满足客户需求。如果由于技术、法律、财务或其他原因，我们无法以经济高效和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户偏好，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

针对我们技术系统的安全漏洞和攻击，以及任何可能导致的漏洞或未能以其他方式保护机密和专有信息，都可能损害我们的声誉，对我们的业务产生负面影响，并对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

尽管我们使用了大量资源来开发针对入侵的安全措施，但我们的网络安全措施可能无法检测或阻止所有危害我们系统的尝试，包括分布式拒绝服务攻击、病毒、恶意软件、入侵、网络钓鱼攻击、社会工程、安全漏洞或其他可能危及我们系统中存储和传输的信息或我们以其他方式维护的信息的安全的攻击和类似的中断。违反我们的网络安全措施可能会导致未经授权访问我们的系统、挪用信息或数据、删除或修改客户信息、拒绝服务或其他业务运营中断。由于用于未经授权访问或破坏系统的技术经常变化，在对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击之前，我们可能不知道这些攻击，因此我们可能无法预测或实施足够的措施来防御这些攻击。

我们过去曾遭受过此类攻击，今后也可能再次遭受此类攻击，尽管截至本年度报告的日期，没有此类攻击造成任何物质损失或补救费用。如果我们不能避免这些攻击和安全漏洞，我们可能会面临重大的法律和财务责任，我们的声誉将受到损害，我们可能会遭受巨大的销售损失和客户的不满。我们可能没有足够的资源或技术水平来预测或阻止迅速演变的网络攻击类型。实际或预期的攻击和风险可能会导致我们产生更高的成本，包括部署更多人员和网络保护技术、培训员工以及聘请第三方专家和顾问的成本。

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我们受制于与我们接受的支付方式相关的风险，包括管理支付处理的法规中的不确定性以及与第三方支付提供商相关的风险。

我们受到各种规则、法规和要求的约束，无论是监管还是其他方面，以及对支付处理的管理，这些规则、法规和要求可能会发生变化或重新解释，使我们难以或不可能遵守。例如，根据2018年7月发布的人民中国银行公告(2018年第10号)，拒绝接受现金支付的公司应整改此类不合规行为。根据人民中国银行对第10号公告的解读，电子商务平台、自助柜台等公司(一)在线无收银员方式提供产品和服务，(二)客户购买全过程不涉及支付或收款，(三)征得客户同意使用电子支付方式的，可以使用电子支付方式代替接受现金。人民中国银行于2020年12月进一步发布公告第18号(2020年)(《公告第18号》)。根据第18号公告，包括餐饮服务提供者在内的大中型商业机构应当在营业场所建立现金收付通道。所有交易、支付和服务均通过互联网完成的，经营单位应当事先公示支付方式。截至本年度报告之日，我们尚未因此类违规行为而受到罚款。然而，我们不能向你保证，有关政府当局会有同样的解释。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会被罚款和更高的交易费，或者不再能够提供某些支付方式，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

此外，我们接受多种支付方式，包括但不限于微信支付、支付宝和银联支付。我们向这些支付提供商支付不同的服务费，这些费用可能会随着时间的推移而增加，并增加我们的运营成本。我们还可能受到与我们提供的各种支付方式相关的欺诈、安全漏洞和其他非法活动的影响。

我们使用从第三方授权的软件。我们为客户提供高质量在线体验的能力还取决于从第三方授权的软件的令人满意的性能、可靠性和可用性。

我们使用从第三方授权的软件。电信故障、计算机病毒或黑客攻击或其他损害第三方许可软件的尝试导致的任何系统中断，导致我们的移动应用程序不可用或性能下降，都将影响我们平台上提供的服务的吸引力。升级从第三方获得许可的软件时，我们可能会遇到问题，并且未检测到的编程错误可能会对我们用于提供服务的软件的性能产生不利影响。此外，我们可能被要求向第三方寻求许可证，以便继续使用我们目前被允许使用的开源软件，在这种情况下，许可证可能无法以我们可以接受的条款获得，或者根本不能获得。或者，我们可能需要重新设计我们的平台，或者停止使用我们平台提供的部分功能。我们不能使用第三方软件可能会导致我们的业务中断，或者延迟未来产品的开发或我们现有平台的增强，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

租约的意外终止、未能续订我们现有物业的租约或未能以可接受的条款续订该等租约，或未能取得所需的房产证，均可能对我们的业务造成重大不利影响。

我们为我们所有的自营商店租用场地。出租人可以提前通知解除租赁协议。此外，中国政府有法定权力收购中国境内的任何土地。因此，我们可能被强制收购、关闭或拆除我们的门店所在的任何物业。虽然如果我们的租约意外终止，我们可能会收到违约金或赔偿，但我们可能会被迫暂停相关门店的运营，并转移管理层的注意力、时间和成本，以寻找新地点和搬迁我们的门店，这将对我们的业务和运营结果产生负面影响。

我们通常签订大约三年的长期租约，并有权为我们的门店续约。我们租赁的租金通常是固定金额，并按照租赁协议的规定每年或每两年增加一次，或者固定金额加上与商店业绩挂钩的可变租金费率。我们不能向您保证，我们将能够续签相关租赁协议，而不会产生大量额外成本或增加我们应支付的租金成本。如果租赁协议以大幅高于当前费率的租金续签，或者出租人目前授予的优惠条款没有得到延长，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。如果我们无法续签店址的租约，我们将不得不关闭或搬迁门店，这可能会使我们面临装饰和其他成本和风险，以及现有客户的流失，并可能对我们的业务和运营业绩产生重大和不利的影响。此外，搬迁后的商店可能表现不像现有商店那样好。

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2018年，我们与UCAR Inc.分别与思明区政府和厦门市政府(统称“厦门政府”)签订了项目合作协议和战略合作协议(统称为“2018年协议”)，根据协议，我们以优惠的价格条款购买了新总部，并伴随着某些承诺，包括满足2019至2023年的税收贡献、经营业绩和资本投资的某些要求。我们无法根据2018年的协议获得新总部的不动产所有权证书，因为我们不符合其要求。2024年，我们与厦门市思明区政府签订了一项新的合作协议(“2024协议”)，根据协议，我们有权在2022年至2026年的五年内分批获得新总部的不动产证书，条件是满足2022年至2026年的纳税、经营业绩和资本投资的某些要求。我们已经在2022年和2023年履行了我们在《2024年协定》下的承诺，然而，截至本年度报告之日，我们不能确定我们是否能够继续履行我们在《2024年协定》下的承诺。因此，我们不能排除合同纠纷的风险，例如因未能履行我们在2018年协议和2024年协议下的承诺而产生的违约金索赔。此外，我们不能向您保证我们能够成功地获得必要的不动产证书。若吾等无法取得不动产证书，根据适用的中国物权法，该不动产的产权须经有关登记机关登记方可有效转让予吾等，因此吾等可能不拥有使用、拥有或处置该不动产的全部合法权利。

吾等租赁物业的若干租赁协议并未按照中国法律的规定向相关中国政府当局登记，这可能使吾等面临潜在的罚款。

根据中国法律，所有租赁协议都必须向当地土地和房地产管理局登记。尽管未能这样做本身不会使租约失效，但承租人可能无法针对真正的第三方为这些租约辩护，如果承租人在收到中国相关政府当局的通知后未能在规定的时间框架内纠正此类违规行为，也可能面临潜在的罚款。对于每份未登记的租约，罚款从人民币1000元到人民币1万元不等，由相关部门酌情决定。截至本年报日期，我们在中国的部分租赁物业(包括我们门店的租赁物业)的租赁协议尚未向中国相关政府部门登记。如果我们因未能登记租赁协议而被罚款，我们可能无法向出租人追回损失。

我们租赁物业的使用权可能会受到业主或其他第三方的挑战，这可能会扰乱我们的运营并产生搬迁成本。

截至本年报日期，吾等在中国的若干租赁物业的出租人未能向吾等提供有效的物业所有权证书或业主授权转租物业。存在这样的风险，即该等出租人可能没有相关的物业所有权证书或将该等物业出租或分租给吾等的权利，在此情况下，相关的租赁协议可能被视为无效，吾等可能被迫迁出该等物业，这可能会中断吾等的业务运作及招致搬迁成本。此外，如果我们的租赁协议受到第三方的挑战，可能会分散管理层的注意力，并导致我们产生与辩护此类行动相关的费用，即使此类挑战最终决定对我们有利。

我们可能会遇到来自客户的重大责任索赔或投诉，或者涉及我们的产品、我们的服务或我们的商店的负面宣传。

我们面临来自客户的责任索赔或投诉的固有风险。我们收到的大部分客户投诉都与我们提供的食品和饮料的味道和温度、产品质量的一致性、漫长的等待时间和我们工作人员的服务质量有关。我们认真对待这些投诉，并采取各种补救措施，努力减少此类投诉。然而，我们不能向您保证，我们可以成功地防止或解决所有客户投诉。

任何针对我们的投诉或索赔，即使毫无根据或不成功，都可能分散我们业务上的管理层注意力和其他资源，并对我们的业务和运营产生不利影响。客户可能会对我们和我们的品牌失去信心，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。此外，负面宣传，包括但不限于社交媒体和众包评论平台上的负面在线评论、与食品质量、安全、公共卫生问题、疾病、伤害或政府有关的行业调查结果或媒体报道，无论是否准确，无论是否涉及我们的产品，都可能对我们的业务、运营结果和声誉产生不利影响。

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倘我们与供应商、业务伙伴及其他第三方遇到合约纠纷或其他性质的纠纷，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们与我们的供应商、商业伙伴和其他第三方打交道并签订合同。如果我们遇到与我们的供应商、业务伙伴和其他第三方的合同纠纷或这些各方的其他索赔，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。我们与供应商、业务合作伙伴或其他第三方之间的合同条款根据我们的业务需求、我们过去与交易对手的交易等因素而有所不同。这类合同的条款一般是在个案的基础上谈判的，在签订时在商业上是合理的。我们与供应商、业务合作伙伴或其他与我们业务有关的第三方之间可能会不时发生合同纠纷。

此外，我们可能会受到与我们与供应商、业务合作伙伴和其他第三方交易相关的其他索赔的影响。例如，在2020年11月，UCAR Inc.找到我们，要求支付UCAR Inc.据称代表我们支付的某些历史费用，包括但不限于我们占用的某些办公空间的租赁改善所产生的成本。2021年9月，UCAR Inc.向中国国际经济贸易仲裁委员会提起对瑞幸集团的仲裁程序，要求追回据称已发生的成本和其他相关费用约人民币3840万元。截至2022年12月31日，仲裁程序结束，最终判决吾等有义务支付约3170万元人民币的租赁改进费用及相关法律费用。我们已经全额付款，截至2022年12月31日，这一负债的期末余额为零。至于是否还会有其他类似事件，以及其中任何事件是否会演变为诉讼或其他正式程序，尚不确定。

任何该等争议不仅可能会花费高昂的成本和时间来解决，而且可能会损害我们的声誉，使我们承担合同责任或重大和解金额，或以其他方式对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们、我们的董事、管理层和雇员可能会受到诉讼和监管调查和程序的影响，例如与商业、食品安全、劳工、雇佣、隐私、信息安全、反垄断、证券事宜或任何其他主题有关的索赔，并且未必总能就该等索赔或程序为我们辩护。

由于我们的业务性质，我们面临潜在的责任、法律索赔和损害的费用。例如，客户可以就与食物中毒或篡改有关的人身伤害向我们提出法律索赔。近年来，中国政府、媒体和公共倡导团体越来越关注客户保护。见“项目4.公司信息-4.B.业务概述-法规-与客户权益保护相关的法规”。销售有缺陷的产品可能会使我们承担与客户保护法相关的责任。即使食品污染不是由销售商造成的，销售商也有责任赔偿顾客的损失。因此，如果我们的供应商或其他业务伙伴未能遵守适用的食品安全相关规章制度，我们也可能被追究责任。虽然我们可以要求责任方赔偿，但我们的声誉仍可能受到不利影响。

我们不时会受到法律和行政程序的影响，以及在正常业务过程中产生的索赔，其中包括租赁和其他商业纠纷、合同纠纷、商标和其他知识产权侵权索赔、人身伤害索赔和与雇佣有关的索赔，如工资和工时以及不当解雇。除非另有说明，否则我们无法合理地预测这些法律诉讼的结果，也无法估计这些诉讼可能造成的损失金额或损失范围(如果有的话)。其中某些诉讼的不利结果可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并可能导致我们的美国存托凭证和/或其他证券的市值下降。此外，我们的董事、管理层和员工可能会不时受到诉讼和监管调查和诉讼，或以其他方式面临与商业、劳工、就业、隐私、信息安全、反垄断、证券或其他事项有关的潜在责任和费用，这可能会对我们的声誉和运营结果产生不利影响。

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作为一家上市公司，我们可能面临更多的索赔和诉讼。我们受到许多法律程序、政府机构的调查和询问，以及我们证券购买者提起的一些诉讼，包括集体诉讼。更多细节见“项目8.财务资料--8.A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。我们预计，未来我们将继续成为诉讼的目标，包括其他集体诉讼。不能保证我们能够在辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能会决定以不利的条件解决诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些案件的判决提出的上诉，都可能导致支付巨额金钱损害赔偿或罚款，或改变我们的业务做法，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。在虚假交易被披露后，我们在法律程序、调查和询问方面在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，我们不能向您保证我们将来能够获得此类保险。诉讼过程可能会利用我们很大一部分现金资源，并转移管理层对公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

针对我们或我们管理层的指控可能会损害我们的声誉，并对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性和不利的影响。

我们已经，也可能成为我们的竞争对手、客户、商业伙伴、卖空者、投资研究公司或其他个人或实体提出的指控的对象。任何此类指控，无论有无根据，或我们认为不公平、不道德、欺诈或不适当的商业行为，或我们管理层的不当行为，都可能损害我们的声誉和用户基础，并分散我们管理层对日常运营的注意力。例如，2021年1月3日，我们的董事会收到了一封来自某些员工的信，其中包含对我们董事长兼首席执行官郭锦仪博士的指控。董事会立即成立了一个独立小组，由开曼法院任命的一名联合临时清盘人领导，并由两名独立非执行董事参加，对指控和信件的情况进行调查。独立小组在外部律师和法务会计专家的协助下，对信中所载指控进行了全面和独立的调查。2021年2月17日，我们宣布，独立调查小组没有发现与信件中被指控的不当行为有关的确凿证据，并已向董事会报告了调查结果。对我们或我们管理层的指控也可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这可能会对我们的用户基础和我们吸引客户的能力产生实质性的不利影响。除了相关成本外，管理和辩护此类指控还可以显著转移管理层的注意力。所有这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们可能会不时受到知识产权侵权索赔的影响，这些索赔的辩护成本很高，如果我们被发现负有责任，可能会扰乱我们的业务。

我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的知识产权。我们不时受到与其他人的知识产权有关的法律诉讼和索赔，例如某些软件供应商。这样的法律程序和索赔可能代价高昂，并将我们管理层的注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来。

也可能存在我们不知道的现有知识产权，我们的产品可能会无意中侵犯这些知识产权。据称与我们的技术平台或业务的某些方面有关的知识产权的持有者已经并可能继续寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们执行此类知识产权。为了对抗这些侵权索赔，无论其是非曲直，我们已经并可能继续招致巨额费用，我们已经并可能继续被迫将我们管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出去。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权行为承担重大的金钱责任。在这种情况下，我们也可能受到限制或禁止使用此类知识产权，从而产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。除其他外，这些后果可能会严重扰乱我们的业务和运营，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、软件版权、作品版权、域名、专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键。已经发生过第三方使用与我们的商标类似的名称注册社交媒体账户以获取非法利益的情况，我们已对此提起法律诉讼，随着我们品牌的认知度不断提高，我们未来可能会继续成为此类攻击的诱人目标。我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避或挪用，或者此类知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。我们还可能面临与商标、域名和其他知识产权的使用或所有权有关的第三方的挑战。此外，不能保证(I)我们未决的知识产权申请将获得批准，(Ii)我们的所有知识产权将得到充分保护，或(Iii)我们的知识产权不会受到第三方的质疑或争议，包括此类权利的所有权，或被司法当局裁定为无效或不可执行。

我们受到法规的约束，未来的法规可能会对我们的业务或其他方面施加额外的要求和义务，或对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。

我们经营的行业受到严格监管。由于中国的咖啡行业以及中国的整个食品和饮料市场发展迅速，中国政府非常关注客户保护，可能会采用新的法律和法规来解决不时出现的新问题，并对我们目前的业务施加额外的限制。

随着我们规模和重要性的持续增长，我们预计将面临更严格的审查，这至少将导致我们不得不增加对合规性和相关能力和系统的投资。我们的客户基础日益成熟和发展，也将增加对客户保护、隐私保护和纠纷管理的更高标准的需求。任何更多地参与调查或调查都可能导致显著增加的法律和其他成本以及管理和其他资源的转移，以及负面宣传，这可能对我们的业务、声誉、财务状况和运营结果产生重大和不利影响。

我们的运营取决于中国的移动系统、电信网络和数字基础设施的表现。

我们的新零售业务模式严重依赖基于移动的系统、电信网络和数字基础设施。中国几乎所有互联网接入都是通过国有电信运营商在工业和信息化部的行政控制和监管下维护的。此外，我们主要依靠有限数量的电信服务供应商，通过本地电信线路和互联网数据中心为我们提供数据通信能力，以托管我们的服务器。在中国互联网基础设施或电信服务提供商提供的固定电信网络出现中断、故障或其他问题时，我们使用替代网络或服务的机会有限。随着业务的扩展，我们可能需要升级技术和基础设施，以跟上移动应用程序不断增长的流量。我们无法向您保证，中国的数字基础设施和电信网络将能够满足与数字使用持续增长相关的需求。

此外，我们无法控制电信服务提供商提供的服务的成本。如果我们为电信和数字服务支付的价格大幅上升，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。此外，如果移动用户的数据访问费或其他费用增加，我们的用户流量可能会下降，我们的业务可能会受到损害。

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如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的库存大多是咖啡豆、咖啡调味品、茶叶、茶粉和保质期较短的预制食品和饮料，这就要求我们有效地管理我们的库存。我们依靠对各种原材料和预制产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而，在订购库存的时间和我们希望出售库存的日期之间，这种需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、定价和折扣、产品缺陷、客户消费模式变化、客户品味变化和其他因素的影响，我们的客户可能无法订购我们预期的数量的产品。此外，当我们开始销售新产品时，可能很难建立供应商关系，确定适当的产品选择，并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的准备时间和预付款，而且可能无法退还。

此外，随着我们计划继续扩大我们的产品供应，我们预计我们的库存中将包括更多种类的产品和原材料，这将使我们更难有效地管理我们的库存和物流。我们不能保证我们的库存水平能够满足客户的需求，这可能会对我们的销售产生不利影响。我们也不能保证我们所有的库存都能在保质期内用完。如果我们不能有效地管理我们的库存，我们可能会面临库存陈旧的风险增加，库存价值下降，以及大量库存减记或注销。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。另一方面，如果我们低估了对我们产品的需求，或者如果我们的供应商未能及时提供优质的原材料和预制产品，我们可能会遇到库存短缺，这可能会导致品牌忠诚度下降和收入损失，任何一种情况都可能损害我们的业务和声誉。

我们过去曾授予以股份为基础的奖励，未来将继续授予基于股票的奖励，这可能会对我们未来的利润产生不利影响。行使授予的股份奖励将增加我们流通的股票数量，这可能对我们股票的市场价格产生不利影响。

我们于2019年1月通过了一项股票激励计划(“2019年购股权计划”)，以增强我们吸引和留住非常合格的个人的能力，并鼓励他们在我们的增长和业绩中获得所有权权益。根据2019年购股权计划下的所有奖励，我们被授权发行的普通股的最高总数为79,015,500股普通股。截至2024年3月31日，根据2019年购股权计划，已授予66,695,568份期权(不包括任何随后被取消或到期的已授予期权)，其中2,558,520份已归属但尚未行使，158,048份未归属期权。我们还于2021年1月通过了股权激励计划(简称2021年股权激励计划)，通过为员工和董事提供股权激励来留住、吸引和激励他们。根据2021年股权激励计划下的所有奖励，我们获准发行的普通股最高总数为222,769,232股。截至2024年3月31日，根据2021年股权激励计划授予的可获得相当于155,685,944股A类普通股的美国存托凭证的限制性股份单位(不包括任何已授予的、其后被注销的限制性股份单位)可获得相当于88,850,112股A类普通股的美国存托凭证。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.B.薪酬--股份激励计划”。为免生疑问，2019年购股权计划(及根据该计划提供的任何奖励)不会被2021年股权激励计划取代或取代，两个计划继续同时独立运作。

我们相信，授予股份奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义，我们预计未来将向员工授予基于股份的薪酬。因此，我们与股票薪酬相关的费用可能会增加，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。

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气候变化可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

气候变化的影响可能会对我们业务的成本、生产和财务业绩产生实质性的不利影响。例如，我们购买的原材料和预制产品的供应和价格可能会受到多种因素的影响，这些因素可能是由气候变化引起的，也可能是由气候变化加剧的。此外，气候变化对我们的业务和财务状况造成的任何影响都可能在一段持续的时间内发生，因此很难具体量化。例如，极端天气事件可能会对我们的部分工厂和设施造成不利的物理影响，这可能会扰乱我们的供应链，并最终扰乱我们的业务运营。此外，运输和配送系统的中断可能导致业务效率降低和客户服务中断。与气候有关的事件有可能扰乱我们的业务，包括我们供应商的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和恢复运营的额外成本。

我们业务的增长和盈利能力取决于中国的客户需求和可自由支配支出的水平。严重的或长期的 中国的经济不景气可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

中国的咖啡行业以及中国的食品和饮料市场总体上受到宏观经济因素的影响，包括国际、国家、地区和地方经济状况、就业水平、消费者需求和可自由支配支出的变化。我们所有店铺均位于中国，因此，我们的经营业绩受中国宏观经济状况影响。任何中国经济恶化、可支配客户收入减少及对经济衰退的担忧可能导致客户需求及店铺平均平均消费减少，从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外，全球金融市场发生金融危机、主权债务危机、银行危机或其他混乱，可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。

会计准则的改变以及管理层与复杂会计事项相关的主观假设、估计和判断可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大影响。

与本公司业务相关的一系列事项，包括收入确认、长期资产减值及其他无形资产、租赁会计、股份补偿及递延税项资产的可回收性等，其公认会计原则及相关会计声明、实施指引及解释极为复杂，涉及许多主观假设、估计及判断。这些规则的变化或它们的解释或潜在假设、估计或判断的变化可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩或财务状况。新的会计准则可能需要系统和其他变化，这可能会增加我们的运营成本和/或改变我们的财务报表。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们已经获得了保险，以承保我们面临的某些潜在风险和责任。特别是，在虚假交易被披露后，我们在获得理想的保险范围或任何保险范围方面遇到了困难，涉及法律程序、调查和询问，我们不能向您保证我们将来能够获得此类保险。此外，中国的保险公司提供有限的商业保险产品。因此，我们可能无法为我们在中国的业务面临的所有潜在风险购买保险，并且我们的承保范围可能不足以补偿可能发生的所有损失，特别是与业务或运营损失有关的损失。截至本年度报告日期，我们没有足够的业务中断保险来覆盖我们的运营和潜在的产品责任。

我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，也不能保证我们能够根据目前的保险单及时成功地索赔我们的损失，或者根本不能。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内，或者赔偿金额明显低于我们的实际损失，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

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与公司结构有关的风险

我们是一家开曼群岛控股公司。因此，您在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时，可能会遇到困难。

我们是一家控股公司，没有自己的业务。我们在中国的几乎所有业务都是通过我们在中国的子公司进行的，我们的几乎所有资产都位于中国。因此，我们美国存托凭证的投资者并不是在购买在中国有大量业务的子公司的股权证券，而是在购买开曼群岛控股公司的股权证券。此外，除Joel A.Getz先生(即郭锦仪博士、曹文宝先生、刘峰、杨查、邵肖恩、刘少强(Gary)、刘千丽、陈伟豪(Michael)、刘军、靖安、杨飞、Shan、周伟明及田藏)外，本公司所有董事及高管大部分时间居住在中国境内。6.董事、高级管理人员和雇员--6.A董事和高级管理人员的名单见“项目6.董事、高级管理人员和雇员”。因此，我们的股东可能难以向我们或居住在中国内部的人士送达法律程序文件。此外，中国没有与开曼群岛、美国和其他许多国家和地区签订相互承认和执行法院判决的条约。

因此，在中国看来，承认和执行这些非中国司法管辖区法院关于不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决可能是困难的或不可能的。

我们之前与前VIE有关的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，他们可能会确定我们或前VIE欠额外的税款，这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。

在历史上，我们通过北京WFOE与前VIE及其股东签订了一系列合同安排，以便我们可以通过前VIE持有某些外国限制性许可证和许可证，如ICP许可证。2024年3月，我们终止了这些合同安排。根据适用的中国法律和法规，关联方之间的安排和交易可能在进行交易的纳税年度后十年内受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关认定历史上的VIE合同安排不是在保持一定距离的基础上订立的，从而导致根据适用的中国法律、规则和法规不允许减税，并以转让定价调整的形式调整前VIE的收入(如有)，我们可能面临重大和不利的税务后果。转让定价调整可能(其中包括)导致前VIE为中国税务目的而记录的费用扣除减少，这反过来可能在不减少我们中国子公司的税费支出的情况下增加其税务负担。此外，中国税务机关可根据有关规定对前者征收滞纳金等处罚，以获取调整后的未缴税款。如果前VIE的纳税义务增加，或者如果它被要求支付滞纳金和其他罚款，我们的财务状况可能会受到不利影响。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(2023年修订本)(“公司法”)及其他适用法例及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，根据开曼群岛法律，我们美国存托股份的购买者与我们普通股的购买者没有相同的地位。开曼群岛公司的股东可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

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开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律，没有查看公司记录或获取这些公司股东名单副本的一般权利。根据我们第六次修订和重述的公司章程，我们的董事有权决定我们的公司记录是否可以由我们的股东查阅，以及在什么条件下，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就委托书竞争向其他股东征集委托书。

此外，我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。我们几乎所有的资产都位于美国以外，我们几乎所有的业务都在中国进行。此外，我们的大多数董事和高级管理人员都是美国以外司法管辖区的居民。这些人的几乎所有资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律也可能使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

由于上述原因，购买美国存托股份的投资者在面对我们管理层或董事会采取的行动时，可能会比作为在美国注册的公司的公众股东更难保护自己的利益。

我们的控股股东Centurium Capital已经并将继续有效控制我们公司股东诉讼的结果。Centurium Capital的利益可能与我们的其他股东和美国存托凭证持有人的利益不一致。

截至2024年3月31日，我们的控股股东世纪资本透过其联营公司实益拥有A类普通股总数的18.2%、B类普通股总数的100.0%及高级优先股总数的100.0%，相当于作为单一类别的所有普通股及高级优先股投票权的55.3%。见“项目6.董事、高级管理人员和雇员--6.E.股份所有权”。Centurium Capital的投票权使其有权控制根据开曼群岛法律和我们的组织章程大纲和章程细则需要股东批准的某些行动，包括授权合并计划、修改我们的组织章程大纲和章程细则以及增加我们的法定股本。

Centurium Capital的表决权控制可能会导致发生可能对我们的其他股东或您作为美国存托凭证持有人不利的交易，并可能阻止可能对我们的其他股东或您有利的交易。例如，Centurium Capital的投票权控制权可能会阻止涉及我们控制权变更的交易，包括您作为美国存托凭证持有人可能获得高于当时市场价格的美国存托凭证溢价的交易。此外，Centurium Capital没有被禁止将我们的控股权出售给第三方，并且可以在没有您的批准和购买您的美国存托凭证的情况下这样做。如果Centurium Capital被收购，或发生控制权变更或公司重组，收购人、继承人或其他第三方可能有权行使Centurium Capital的投票权控制和合同权利，并可能以与Centurium Capital大不相同的方式这样做。

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在中国做生意的相关风险

中国的经济、政治或社会条件或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。中国政府对我们开展业务的方式具有重大影响，可能会干预我们在海外进行的发行或外国对中国发行人的投资。中国政府行使更多监管和酌情决定权的任何行动都可能导致我们的业务发生重大不利变化，或阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。在这种情况下，我们的普通股和美国存托凭证可能会贬值或变得一文不值。

我们几乎所有的资产和业务都位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体上的政治、经济和社会条件的影响。中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、发展水平、增长速度、外汇管制和资源配置。尽管中国政府采取措施强调利用市场力量进行经济改革，减少生产性资产的国有所有权，建立完善的企业法人治理结构，但中国的相当大一部分生产性资产仍归政府所有。此外，中国政府继续通过实施产业政策，在规范行业发展方面发挥重要作用。中国政府还通过配置资源、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国的经济增长进行了重大控制。具体地说，中国政府对我们的业务行为有重大的监督，并可能在政府认为适当的时候干预我们的运营，这可能会对我们的运营造成重大不利影响。中国政府最近还表示，有意对在海外进行的证券发行和外国投资中国的发行人施加更多监管，这可能会影响我们在国际资本市场筹集资金的能力。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

尽管中国经济在过去几十年里经历了显著的增长，但无论是在地理上还是在经济的各个领域，增长都是不平衡的。中国的经济状况、中国政府的政策或中国的法律法规的任何不利变化，都可能对中国的整体经济增长产生实质性的不利影响。这些发展可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响，导致对我们产品的需求减少，并对我们的竞争地位产生不利影响。中国政府实施了多项措施，鼓励经济增长，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营业绩可能会受到政府对资本投资的控制或税收法规变化的不利影响。此外，中国政府过去曾实施包括利率调整在内的某些措施来控制经济增长速度。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

此外，中国政府有很大的权力对像我们这样的中国公司开展业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力施加影响。例如，我们面临与中国政府最近的声明和监管行动相关的风险，包括与离岸证券发行的监管审批、反垄断监管调查和行动、网络安全和数据隐私合规相关的风险；此外，中国政府最近表示有意对海外证券发行施加更多监管，并发布了一系列法律和法规来监管此类交易。有关这些新法律法规的更多信息，请参见“第4项.公司信息--4.A.公司的历史和发展--最近的监管发展”。如果中国证监会、中国证监会或其他中国监管机构认为我们在海外发行证券或在海外资本市场进行其他活动需要事先获得批准，我们不能保证我们能够及时获得此类批准，或者根本不能。中国证监会、CAC或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们不要进行此类活动。如果我们在未获得中国证监会、CAC或其他中国监管机构的批准的情况下进行任何此类活动，或者如果我们无法遵守任何新的监管要求，我们可能面临中国证监会、CAC或其他中国监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国境外派息或接受外国投资的能力，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果和前景以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。

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中国政府也可根据其认为适当的方式干预或影响我们的运营，以实现进一步的监管、政治和社会目标。中国政府最近公布了影响各个行业的新政策，我们不能排除未来发布有关我们行业的法规或政策可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响的可能性。虽然我们相信我们的业务运作在所有重要方面均符合中国现行相关法律和法规，但我们不能保证未来颁布的新规则或法规不会对我们施加任何额外要求或以其他方式收紧对我们这样的公司的监管。一旦中国政府采取任何此类行动，都可能导致我们证券的价值大幅缩水或变得一文不值。

中国的法律、法规和政策的变化以及与中国法律制度有关的不确定性可能会对我们产生不利影响。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。

作为一家总部位于并主要在中国运营的公司，我们面临着各种法律和运营风险和不确定性。中国的规章制度变化很快，提前通知很少。此外，中国法律法规的解释和执行还存在额外的不确定性。中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，大陆法系以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。自那以来，立法的总体效果显著加强了对中国各种形式的外资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定条款和合同条款方面拥有重大酌情权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。

这些不确定性可能会影响我们对法律要求的相关性的判断，以及我们执行合同权利或侵权索赔的能力。此外，监管的不确定性可能会被利用，通过不正当或轻率的法律行动或威胁，试图从我们那里获取付款或利益。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。此外，中国的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，造成大量成本和资源分流和管理注意力的转移。

如果PCAOB不能全面评估我们审计师的审计和质量控制程序，投资者可能会被剥夺这种PCAOB检查的好处。

作为在美国上市公司和在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司的审计师，我们的审计师是发布本年度报告中其他部分包括的审计报告的独立注册会计师事务所，受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。

2021年12月16日，PCAOB发布了《HFCA法案认定报告》，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年12月15日，PCAOB宣布，能够对2022年在PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查，总部设在内地和香港的中国。PCAOB相应地取消了之前的2021年裁决。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查和调查仍存在不确定性，并取决于我们和我们的审计师控制下的许多因素，包括中国当局的立场。如果PCAOB未来确定它不再完全有权检查和调查总部设在内地和香港的中国会计师事务所，而我们继续使用该等会计师事务所进行审计工作，投资者可能会被剥夺这种检查的好处。

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如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查或全面调查我们的审计师的权限，根据HFCA法案，可能会禁止在场外交易我们的美国存托凭证。禁止在场外交易我们的美国存托凭证可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市，或者我们的普通股市场是否会在美国以外的地方发展起来。

根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布了《HFCA法案认定报告》，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告时，根据HFCA法案，我们被美国证券交易委员会最终确定为委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2023年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告后，我们预计不会被确定为《HFCA法案》下的委员会确定的发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。如果我们连续两年被确定为这样的公司，根据HFCA法案，我们的证券将被禁止在美国市场交易。此类交易禁令将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市或交易禁止相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。受到威胁的交易禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，甚至根本不会，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

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与在美国上市的中国公司相关的各种立法和监管事态发展，以及由于美国和中国之间的政治紧张关系而导致的其他事态发展，可能会对我们在美国的上市和交易以及我们的美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。

我们可能会受到与在美国上市的中国公司相关的立法和监管发展的影响。例如，2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了《关于依法严厉打击证券违法行为的若干意见》，将加强对中国在美上市公司的监管，推动中国相关监管制度的建设。此外，根据2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，境外上市公司应当在后续同市发行完成后三个工作日内向中国证监会备案，境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产，构成中国境内资产直接或间接上市的，还须向中国证监会备案。此外，境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后，应当在三个营业日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后，其主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。此外，2021年7月30日，美国证券交易委员会主席加里·詹斯勒发布了一份声明，其中概述了美国证券交易委员会在其注册声明宣布生效之前，寻求与中国运营公司相关的离岸发行人披露某些信息的努力。声明还表明，美国证券交易委员会正在对在中国有重要业务的公司的备案文件进行有针对性的额外审查。最近，国际经济关系紧张加剧，比如美国和中国之间的紧张关系，但也是乌克兰冲突和对俄罗斯制裁的结果。此外，美国和中国之间的政治紧张局势已经升级，原因包括但不限于贸易争端、新冠肺炎的爆发、美国财政部(以下简称财政部)对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员的制裁，以及2020年8月总裁发布的禁止与某些中国公司及其应用进行某些交易的行政命令。日益加剧的政治紧张局势可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生实质性的不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，最近有媒体报道，美国政府内部正在考虑可能限制或限制中国的公司进入美国资本市场。如果任何这样的审议成为现实，由此产生的立法可能会对中国在美国上市的发行人的股票表现产生实质性和不利的影响。鉴于任何此类事态的发展，由于投资者对中国公司的普遍担忧，我们的美国存托股份价格可能会受到实质性的不利影响。

由于中国政府对现金转移的干预或施加限制和限制，我们在中国的业务中的现金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金，而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能会对我们开展业务的能力产生重大不利影响。特别是，我们中国附属公司支付股息的能力可能受外汇限制，股息只能从中国法律和法规所界定的我们中国附属公司的可分配利润中支付。

我们是一家开曼群岛控股公司，我们主要依赖我们中国子公司的股息和其他股权分派来满足我们的现金需求，包括偿还我们可能产生的任何债务。如果业务中的现金位于中国或中国实体，则由于中国政府干预或对瑞幸咖啡或其子公司转移现金的能力施加限制和限制，该等资金可能无法用于中国境外的运营或其他用途。

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我们中国子公司的股息分配能力是基于其可分配收益。中国现行法规允许我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中向各自的股东支付股息。此外，我们的每一家中国附属公司每年须预留至少10%的税后溢利(如有)作为法定储备金，直至储备金达到其注册资本的50%。在2020年1月1日之前，我们作为外商投资企业(“外商投资企业”)的每一家中国子公司也必须进一步预留一部分税后利润作为员工福利基金，尽管预留的金额(如果有的话)由其酌情决定。这些储备不能作为现金股息分配。若我们的中国附属公司日后自行产生债务，有关债务的工具可能会限制其向吾等支付股息或支付其他款项的能力。对我们的中国子公司向其各自股东分派股息或其他付款的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

此外，中国企业所得税法及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息将适用最高10%的预提税率，除非根据中国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

有关通过本集团进行此类现金转移的适用的中国法规和规则的详情，请参阅“第4项.公司信息-4.A.公司的历史和发展-最近的监管发展-外汇限制和实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力”。“--政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响你的投资价值。”

根据中国法律，吾等在海外资本市场的离岸证券发行(包括股权证券及债务证券)或其他活动可能须经中国证监会、中国工商总局或其他中国政府机关批准、备案或提出其他要求，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准。

《关于严厉打击非法证券活动的意见》强调，要加强对中国公司境外上市活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件，尽管该意见并未明确“非法证券活动”的定义。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案；发行人申请在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等明确，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人无需完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。

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根据《境外上市试行办法》，境外上市公司应当在后续在同一市场完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产，构成中国境内资产直接或间接上市的，还须向中国证监会备案。此外，境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后，应当在三个营业日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后，其主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

此外，2022年1月4日，民航委会同中国其他几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公布的旧版本。根据《网络安全审查办法》，(I)相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门认为经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。截至本年度报告之日，我们尚未被要求接受CAC的网络安全审查或其他监管批准。此外，(A)我们一直与主管当局保持沟通，并会密切监察和评估有关网络安全和数据私隐法律的进一步监管发展，包括网络安全审查的发展，并遵守最新的监管要求；(B)我们努力改善我们的数据安全保护技术，并计划在有需要时聘请外部专业顾问就网络安全和数据保护要求向我们提供意见。然而，对于网络安全审查措施将如何解释和执行，以及它可能在多大程度上影响我们，仍然存在不确定性。

如果吾等未来在海外的任何证券发行或在海外资本市场的任何其他活动未获得事先批准或按需要完成备案，或者如果吾等无意中得出不需要该事先批准或任何备案的结论，中国证监会或其他中国监管机构可能会采取行动，要求我们或使我们明智地不继续进行该等活动。如果我们在没有获得这些监管机构的批准或完成所需的备案的情况下继续进行任何此类活动，或者如果我们无法遵守任何新的监管要求，我们可能会面临这些监管机构的监管行动或其他制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外支付股息的能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将海外向中国发行证券的收益汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营和前景以及美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响的行动。此外，如果中国证监会或其他相关中国监管机构随后确定需要获得此类批准，我们不能保证我们将能够及时获得此类批准，或者根本不能。另请参阅“本公司资料-4.A.本公司的历史及发展-最新监管发展-未来海外证券发行或海外资本市场其他活动可能需要中国证监会批准的事项”，以了解中国现行法律及法规下可能需要的审批要求。

2023年1月5日，发改委公布了《企业中长期外债核准登记管理办法》，自2023年2月10日起施行。根据发改委的办法，如果中国企业或由中国企业控制的离岸企业希望在中国境外发行期限超过一年的债券，该中国企业在发行该等债券之前，必须向国家发改委提交若干规定的文件，并获得国家发改委的登记证书。根据发改委的办法，发改委将在收到提交材料后五个工作日内决定是否接受提交材料，并预计在接受提交材料后三个月内颁发登记证书。企业还必须在债券发行完成后10个工作日内向发改委报告债券的某些细节。因此，我们被要求为在中国境外发行的任何期限超过一年的票据完成国家发改委的登记。

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2023年2月24日，《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》出台，或称《关于保密的规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人公开披露、提供涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料或者相关文件资料，或者通过其境外上市主体提供、公开披露有关文件、资料的，应当依法报经审批机关批准的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或者会计档案复印件的，应当按照国家有关规定履行相应手续。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司和证券服务机构在中国境内形成的工作材料，应当保存在中国境内，对外调出应当按照国家有关规定办理审批手续。

我们可能因发布含有根据中国法律被视为不适当或误导性的内容的广告而承担责任。

中国法律法规禁止广告公司制作、发行或发布任何内容违反中国法律法规、损害中华人民共和国国家尊严、涉及中华人民共和国国旗、国徽、国歌图案或国歌音乐、被视为反动、淫秽、迷信或荒谬、欺诈或贬低类似产品的广告。我们可能会受到客户的声明的影响，这些客户被我们发布广告的移动应用程序、网站或其他门户网站上的信息误导。我们可能无法通过执行合同中的赔偿条款来从广告商那里追回我们的损失，这可能会导致我们将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，以对抗这些侵权索赔。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们可能受到中国有关反垄断和禁止不正当竞争的法律和法规的约束。

2021年2月7日，国务院反垄断委员会颁布了《互联网平台经济领域反垄断指导意见》，禁止互联网平台的某些垄断行为，以保护市场竞争，维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益，包括但不限于，禁止具有主导地位的平台滥用市场主导地位(如利用大数据和分析在定价和其他交易条件上歧视客户，要求交易对手以限制性模式和手段进行交易，胁迫交易对手达成排他性安排，使用技术手段屏蔽竞争对手的界面，在商品展示的搜索结果中有利定位，使用捆绑服务销售服务或产品，强制收集不必要的用户数据)。

2021年8月17日，国资委发布《互联网禁止不正当竞争规定(征求意见稿)》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段，通过收集分析交易对手的交易信息、浏览内容和浏览次数、交易中使用的终端设备品牌和价值等方式，不合理地为同等交易条件的交易对手提供不同的交易信息，侵犯了交易对手的知情权、选择权、公平交易权，扰乱了市场公平交易秩序。

此外，2022年6月24日，全国人大常委会公布了修改后的《中华人民共和国反垄断法》，自2022年8月1日起施行。修订后的《中华人民共和国反垄断法》进一步规范了互联网领域的垄断行为，其中规定：(1)企业不得利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则进行垄断行为；(2)具有市场支配地位的企业不得利用数据和算法、技术、资本优势或平台规则滥用其支配地位。

目前仍不确定将如何执行这一要求，以及是否需要进一步的立法和行政活动。根据相关法律和法规，加强对企业经营者的监管审查可能会增加我们的合规成本，分散大量的管理时间和注意力以及我们的财务资源，并使我们面临更高的风险和挑战。我们不能向您保证我们的业务运作在所有方面都符合法规和当局的要求。如果我们被有关部门发现有任何不合规问题，我们可能会受到罚款和其他处罚，我们的声誉和业务运营可能会受到实质性和不利的影响。

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根据中国劳动合同法，我们的雇佣行为可能会受到不利影响。

中华人民共和国全国人民代表大会公布了《劳动合同法》，自2008年1月1日起施行，并于2012年12月28日修订，国务院于2008年9月18日公布了《劳动合同法实施细则》。《劳动合同法》及其实施细则对雇主和雇员之间的书面合同的执行、试用期的期限和雇佣合同的期限等作出了要求。这些规定的解释和实施仍在演变中，我们的雇佣行为可能会违反劳动合同法和相关规定，因此我们可能会受到处罚、罚款或律师费。如果我们因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们可能要缴纳社会保险和住房公积金的额外缴费，以及相关政府部门征收的滞纳金和罚款。

在中国经营的公司必须参加各种政府资助的员工福利计划，包括某些社会保险、住房公积金和其他福利支付义务，并向这些计划缴纳相当于我们员工工资的一定百分比的资金，包括奖金和津贴，最高金额由我们经营地点的当地政府不时规定。考虑到不同地区的经济发展水平不同，中国地方政府对员工福利计划的要求没有得到一致的落实。有关政府当局可审查雇主是否已足够支付所需的雇员福利付款，未能支付足够款项的雇主可能会被处以滞纳金、罚款及/或其他惩罚。

根据《国务院办公厅关于加快推进五证合一、一照一码登记制度改革的通知》，中国境内子公司不再单独取得任何社会保险登记证。根据《住房公积金管理条例》，中国子公司应向适用的住房公积金管理中心登记，并在委托银行设立住房公积金专用账户。中国子公司及其雇员均须向雇员福利供款。

截至本年报日期，我们在中国的所有子公司均已完成所需的社会保险和住房公积金登记；然而，我们尚未为部分员工缴纳足够的社会保险和住房公积金。我们在截至2023年12月31日的财政年度的财务报表中记录了社会保险和住房公积金估计少缴金额的应计项目。展望未来，我们可能会被相关政府部门要求支付任何其他未偿还的金额，我们还可能受到滞纳金或罚款的影响。如果我们未能在规定的时间内支付尚未支付的雇员福利计划供款，我们可能会被处以最高达逾期付款金额三倍的罚款。如果我们因违反劳动法而受到调查，并因劳动法纠纷或调查而受到严厉处罚或产生巨额法律费用，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

不遵守中国与劳工有关的法律法规可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

在与员工签订劳动合同、向政府指定机构支付养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险等各种法定员工福利方面，我们受到了更严格的监管要求。根据2008年1月生效并于2012年12月修订的《中华人民共和国劳动合同法》及其于2008年9月生效的实施细则，用人单位在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期和单方面终止劳动合同方面受到更严格的要求。如果我们决定解雇我们的部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动做法，《劳动合同法》及其实施细则可能会限制我们以理想或具有成本效益的方式实施这些改变的能力，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。我们聘请独立的第三方服务提供商招聘一些外包员工。截至2023年12月31日，我们的大部分兼职店面员工都是这样的外包员工。我们相信，我们遵守中国与劳工有关的法律和法规。但是，有关政府部门可能会有不同的看法，对我们进行处罚，比如罚款。

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由于对劳动相关法律法规的解释和实施仍在不断演变，我们的就业实践可能会违反中国的劳动相关法律法规，这可能会使我们面临劳动争议或政府调查。如果我们被认为违反了相关的劳动法律法规，我们可能会被要求向我们的员工提供额外的补偿，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们控制的无形资产(包括印章和印章)的托管人或授权用户可能无法履行其责任，或挪用或滥用这些资产。

根据中国法律，公司交易的法律文件，包括协议和合同，使用签署实体的印章或印章，或由指定的法定代表人签署，并向中国相关工商部门登记和备案。

为了确保印章和印章的使用，我们制定了使用印章和印章的内部控制程序和规则。如果印章和印章是有意使用的，负责人员将通过我们的办公自动化系统提交申请，并由授权员工根据我们的内部控制程序和规则进行核实和批准。此外，为了维护印章的物理安全，我们通常将印章存储在只有授权员工才能进入的安全位置。虽然我们会监察这类获授权的雇员，但有关程序可能不足以防止所有滥用或疏忽的情况。我们的员工存在滥用职权的风险，例如，通过签订未经我们批准的合同或寻求控制我们的一家子公司。如果任何员工出于任何原因获取、滥用或挪用我们的印章和印章或其他控制无形资产，我们的正常业务运营可能会受到干扰，我们可能不得不采取公司或法律行动，这可能涉及大量时间和资源来解决和转移我们运营的管理。

中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延误我们使用我们的离岸融资所得向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩大业务的能力造成重大不利影响。

吾等向中国附属公司转让的任何资金，不论作为股东贷款或增加注册资本，均须经中国相关政府部门批准或登记。根据中国对中国境内外商投资企业的相关规定，对我们中国子公司的出资必须向商务部或其各自的当地分支机构报告，并在国家外汇管理局(“外汇局”)授权的当地银行注册。此外，(I)吾等中国附属公司购入的任何外国贷款须在外管局或其各自的本地分行登记，及(Ii)吾等中国附属公司购入的贷款不得超过其各自总投资额与注册资本之间的差额。我们向前VIE提供的任何中长期贷款都必须在国家发改委和外汇局或其当地分支机构登记。我们可能无法就我们未来对中国子公司的出资或对外贷款及时完成此类登记。如果我们未能完成此类注册，我们使用离岸融资所得资金以及将我们在中国的业务资本化的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩大业务的能力产生不利影响。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。

人民币对美元和其他货币的价值可能会波动，并受政治和经济条件的变化以及中国政府采取的外汇政策等因素的影响。很难预测人民币对美元的这种贬值会持续多久，人民币与美元的关系可能会在何时和如何再次发生变化。我们所有的收入和几乎所有的成本都以人民币计价。我们是一家控股公司，我们的现金需求依赖于我们在中国的运营子公司支付的股息。人民币的任何重大升值都可能对我们的经营业绩和财务状况(换算成美元时以人民币报告)以及美国存托凭证的价值和任何应付股息产生重大不利影响。就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们将获得的人民币金额产生不利影响。相反，如果我们为了支付普通股、高级优先股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将我们的人民币兑换成美元，美元对人民币的升值将对美元金额产生负面影响。

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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对从中国汇出货币实施管制。我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。在我们目前的公司架构下，我们的开曼群岛控股公司主要依赖我们的中国子公司支付股息，以满足我们可能有的任何现金和融资需求。根据中国现行外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付以及与贸易和服务相关的外汇交易，可以在符合某些程序要求的情况下，无需外汇局事先批准而以外币支付。具体地说，根据现有的外汇限制，在未经外管局事先批准的情况下，我们在中国的中国子公司的运营产生的现金可能用于向我公司支付股息。然而，将人民币兑换成外币并从中国汇出以支付资本支出，如偿还以外币计价的贷款，需要获得相关政府部门的批准或登记。因此，我们需要获得外管局批准，才能使用我们中国子公司运营产生的现金以人民币以外的货币偿还各自欠中国以外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国以外的其他资本支出。中国政府未来可能会酌情限制经常账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法向我们的股东支付外币股息，包括美国存托凭证的持有者。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

除其他事项外，2006年由六家中国监管机构采纳并于2009年修订的并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。这一规定要求，如果触发了国务院2008年发布的《关于事先通知经营者集中的门槛的规定》规定的某些门槛，外国投资者获得中国境内企业或在中国有大量业务的外国公司的控制权的任何控制权变更交易，必须事先通知商务部。此外，2008年生效的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的当事人的交易，必须经商务部批准后才能完成。此外，2011年9月生效的中国国家安全审查规则要求，外国投资者收购从事军事相关或某些对国家安全至关重要的其他行业的中国公司，必须在完成任何此类收购之前接受安全审查。我们可能会寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购。

遵守这些规定的要求来完成这类交易可能会很耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能推迟或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

有关中国居民成立离岸特殊目的公司的中国法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们的中国附属公司承担责任或受到处罚，限制我们向我们的中国附属公司注资的能力，限制我们的中国附属公司增加其注册资本或向我们分派利润的能力，或可能对我们产生不利影响。

2014年7月，外管局发布了《关于境内居民离岸投融资和特殊目的载体往返投资外汇管理有关问题的通知》(以下简称《外汇局第37号通知》)，以取代《关于境内居民离岸特殊目的载体融资和往返投资外汇管理有关问题的通知》(《外汇局第75号通知》)，该通知自《外管局第37号通知》发布之日起失效。外管局第37号通函要求中国居民(包括中国个人和中国法人实体)就其直接或间接离岸投资活动向外管局或其当地分支机构登记。外管局第37号通函适用于我们为中国居民的股东，并可能适用于我们未来进行的任何海外收购。

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根据国家外汇管理局第37号通告，中国居民如在实施国家外汇管理局第37号通告之前，直接或间接投资于境外特殊目的载体（“特殊目的载体”），将被要求向国家外汇管理局或其地方分支机构登记有关投资。此外，任何中国居民如为某特殊目的公司的直接或间接股东，须更新其在国家外汇管理局当地分支机构就该特殊目的公司备案的登记，以反映任何重大变更。此外，该等特殊目的载体在中国的任何附属公司均须敦促中国居民股东更新其在中国外汇管理局当地分支机构的登记。如果该特殊目的公司的任何中国股东未能进行所需的登记或更新先前备案的登记，则该特殊目的公司在中国的附属公司可能被禁止向该特殊目的公司分配其利润或任何减资、股份转让或清算所得款项，并且该特殊目的公司也可能被禁止向其在中国的附属公司追加出资。2015年2月13日，国家外汇管理局发布《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》（“国家外汇管理局第13号通知”），自2015年6月1日起施行。根据国家外汇管理局第13号公告，入境外商直接投资和出境境外直接投资的外汇登记申请，包括国家外汇管理局第37号文要求的，将向符合条件的银行而不是国家外汇管理局。符合条件的银行将在国家外汇管理局的监督下直接审核和受理登记。

据我们所知，我们的部分股东受国家外汇管理局规定的约束，部分股东已按照国家外汇管理局第37号文的要求，在当地外汇管理局分支机构或合格银行完成所有必要的登记。然而，我们无法向您保证，所有这些个人都已完成SAFE 37要求的所有必要注册，并将继续及时或根本地提交所需的备案或更新。吾等无法保证吾等现时或将来将继续获告知所有于吾等公司持有直接或间接权益之中国居民的身份。该等人士如未能或不能遵守外汇管理局规定，我们可能会受到罚款或法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动或限制我们的中国附属公司向我们公司分派股息或从我们公司获得外汇贷款的能力，或阻止我们分派或支付股息。因此，我们的业务运营和向您分派的能力可能受到重大不利影响。

此外，由于这些外汇条例相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不清楚有关政府当局将如何解释、修订和实施这些条例以及今后任何有关离岸或跨境交易的条例。例如，我们可能会对我们的外汇活动（如股息汇款及外币借贷）进行更严格的审核及批准程序，这可能会对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。此外，如果我们决定收购一家中国境内公司，我们无法向您保证我们或该公司的所有者（视情况而定）将能够获得必要的批准或完成外汇法规要求的必要备案和登记。这可能会限制我们实施收购策略的能力，并可能对我们的业务和前景造成不利影响。

任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据该等规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。由于本公司为海外上市公司，本公司及其行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授以股份为基础的奖励的雇员均须遵守该等规例。未能完成外汇储备登记可能会导致彼等被罚款及法律制裁，彼等行使其购股权或将出售其股份所得款项汇回中国之能力可能会受到额外限制。我们亦面临监管不明朗因素，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—4.B业务概述—法规—与股票激励计划有关的法规。

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我们在税务处理方面的任何不利变化都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的产品和服务在2019年4月1日前按6%、10%和16%的税率征收增值税，此后按6%、9%和13%的税率征收增值税。增值税计入了我们收入的减少，2021年为5.46亿元人民币，2022年为9.864亿元人民币，2023年为18.962亿元人民币(2.671亿美元)。如果税务机关对我们的增值税会计处理有不同的看法，我们的经营业绩可能会受到不利影响。

如果就中国企业所得税而言，我们的离岸公司被归类为中国居民企业，这种分类可能会对我们、我们的非中国股东和美国存托股份持有人造成不利的税收后果。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立的企业“事实中国境内的“管理机构”被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》界定了术语“事实管理机构“是指对企业的业务、生产、人员、会计和财产进行全面、实质性的控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局(以下简称国家税务总局)发布了一份名为《国家税务总局第82号通知》的通知，其中规定了某些具体的标准，以确定是否有必要对《国家税务总局第82号通知》进行审查。事实一家在境外注册成立的中国控股企业的“管理机构”位于中国。尽管本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家统计局关于如何……事实在确定所有离岸企业的税务居民身份时，应适用“管理机构”文本。

根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将被视为中国税务居民，因为其“事实(I)日常经营管理的主要地点在中国境内；(Ii)有关企业的财务及人力资源事宜的决策须经中国境内的机构或人员批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章、董事会及股东决议案均位于或维持于中国境内；及(Iv)至少50%有投票权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们相信我们的离岸公司（即，就中国税务而言，我们的公司（中国子公司及前VIE除外）并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定，而“一词”的诠释仍存在不确定性事实管理机构。“若中国税务机关就企业所得税而言确定我们的任何离岸公司为中国居民企业，我们将按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。此外，该公司将被要求从支付给非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)的股息中预扣10%的税款。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证、高级优先股或普通股所取得的收益，按10%的税率缴纳中国税，前提是该等收益被视为来自中国境内。此外，如果本公司被视为一家中国居民企业，则向其非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)支付的股息以及该等股东转让美国存托凭证、高级优先股或普通股所获得的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(就股息而言，该等股息可由本公司从源头扣缴)。该等税率可透过适用的税务条约予以降低，但若本公司被视为中国居民企业，则不清楚本公司的非中国股东能否获得其税务居住国与中国之间的任何税务条约所带来的利益。任何此类税项可能会降低您在美国存托凭证、高级优先股或普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月3日，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的公告》(《国家税务总局公告7》)。Sat Bulleting7将其税收管辖权扩大到涉及通过离岸转让外国中间控股公司转移应税资产的交易。此外，SAT Bullet7还为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也对应税资产的外国转让人和受让人(或有义务支付转让费用的其他人)都带来了挑战，因为这些人需要确定他们的交易是否受这些规则的约束，以及是否适用任何扣缴义务。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《国家税务总局关于从源头扣缴非居民企业所得税有关问题的公告》(《国家税务总局37号公报》)，自2017年12月1日起施行。《37号公报》进一步明确了代扣代缴非居民企业所得税的做法和程序。

非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应纳税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或支付转让款项的其他人士有责任就转让中国居民企业的股权预扣现行税率为10%的适用税项。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。根据SAT公告7和/或SAT公告37，如果我们的公司是此类交易的转让方，则我们公司可能需要承担申报义务或纳税，如果我们的公司是此类交易的受让方，则可能需要承担扣缴义务。对于非中国居民企业的投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求协助根据SAT Bullet7和/或SAT Bullet37的规定进行备案。因此，我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守SAT公告7和/或SAT公告37，或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通知，或确定我们的公司不应根据这些通知征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务和声誉产生不利影响，并使我们对网站上显示的信息承担责任。

中国政府已经通过了管理互联网接入以及在互联网上发布新闻和其他信息的规定。根据这些规定，互联网内容提供商和互联网出版商不得在互联网上发布或展示违反中国法律法规、损害中国民族尊严或反动、淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。不遵守这些要求可能会导致吊销提供互联网内容的许可证和其他许可证，并关闭相关网站。网站运营商也可能对网站上显示或链接到网站的此类经审查的信息承担责任。如果我们的网站被发现违反了任何此类要求，我们可能会受到有关部门的处罚，我们的运营或声誉可能会受到不利影响。

有关美国存托凭证的风险

我们具有不同投票权的双层股权结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行我们A类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。

我们采用双层股权结构，我们的普通股由A类普通股和B类普通股组成。对于需要股东投票的事项，每股A类普通股有权投一票，每股B类普通股有权投十票。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。

由于这种双层股权结构，当某些B类普通股转换为A类普通股时，我们的股东的投票权发生了变化，我们的股东可能会经历未来因新的B类股转换或未来的股票发行等因素而导致的投票权的变化。截至2024年3月31日，B类普通股占我们总已发行和已发行股本的5.7%，占我们总已发行和已发行股本总投票权的37.6%。截至2024年3月31日，世纪资本及其附属公司持有我们100.0的B类普通股。

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由于这种双重股权结构，我们B类普通股的持有者集中控制了交付股东表决的事项的结果，并对我们的业务具有重大影响，包括关于合并、合并、清算和出售我们全部或几乎所有资产的决定、董事选举和其他重大公司行动。B类普通股持有人可能采取不符合吾等或吾等其他股东或美国存托凭证持有人最佳利益的行动。这种所有权集中可能会阻碍、推迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会剥夺我们的其他股东在出售我们公司的过程中获得溢价的机会，并可能降低美国存托凭证的交易价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他可能被A类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。此外，未来发行的B类普通股可能会稀释A类普通股的持有者。因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们的高级优先股拥有不属于我们的普通股和美国存托凭证的权利、优先权和特权，这可能导致我们的高级优先股持有人的利益有别于我们的普通股和美国存托凭证持有人的利益。

2021年4月，我们宣布与作为主投资者的世纪资本的一家关联公司和喜悦资本签订了一项投资协议(“投资协议”)。于2021年12月1日，吾等宣布完成与牵头投资者的投资协议，据此，吾等向牵头投资者发行及出售合共295,384,615股高级优先股。于2022年1月7日，吾等与喜悦资本完成投资协议，据此，吾等向喜悦资本控制的联属公司发行及出售合共12,307,692股优先股。

我们的高级优先股持有人拥有某些优先于我们普通股和美国存托凭证持有人的权利的权利，例如某些习惯性保护条款和某些下行保护条款，旨在减轻与先前披露的虚假交易相关的某些监管风险的影响，包括但不限于以下内容。

见“项目10.补充资料--10.B.公司章程大纲和章程--指定证书”。吾等高级优先股的上述权利、优先权及特权以及指定证书所载吾等高级优先股的其他权利、优先权及特权的存在，可能会降低吾等普通股及美国存托凭证的价值、导致吾等普通股及美国存托凭证持有人的权益被摊薄、导致吾等高级优先股持有人与吾等普通股及美国存托凭证持有人之间的利益分歧、令吾等更难于日后出售美国存托凭证及/或阻止或延迟控制权的变更。

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美国存托凭证的交易价格一直在波动，可能会继续波动，这可能会给投资者造成重大损失。

自2019年5月我们在纳斯达克注册的首次公开募股(IPO)以来，我们的美国存托凭证已在美国证券交易委员会全球精选市场(美国证券交易委员会)上市。我们在2020年5月15日收到了纳斯达克的退市通知，并要求在2020年5月22日举行听证会。我们又收到了纳斯达克的退市通知，因为我们没有在2020年6月17日提交年报。我们于2020年6月24日通知纳斯达克公司决定撤回听证会请求。2020年7月1日，当纳斯达克股票市场有限责任公司的工作人员提交了纳斯达克退市25表通知书时，我们被从纳斯达克退市。自纳斯达克于2020年6月29日暂停我们的美国存托凭证交易以来，我们的美国存托凭证一直在场外交易粉色有限公司的信息中报价，代码最初为“LKNCY”。

场外交易市场是一个比纳斯达克有限得多的市场。我们的美国存托凭证在场外交易市场的报价可能导致现有和潜在股东交易我们的美国存托凭证的市场流动性较差，可能压低我们美国存托凭证的交易价格，并可能对我们未来筹集资金的能力产生长期不利影响。

在2020年1月1日至2020年6月29日(被纳斯达克暂停在纳斯达克上交易的我司美国存托凭证)期间，我司美国存托凭证的每日收盘价从每美国存托股份1.38美元到50.02美元不等。自我们的美国存托凭证在场外交易市场上市以来，截至本年度报告之日，我们美国存托凭证的每日收盘价为每美国存托股份1.54美元至37.44美元。2023年，我们的美国存托凭证的每日收盘价从每美国存托股份18.03美元到37.44美元不等。美国存托凭证的交易价格一直不稳定，可能会因我们无法控制的因素而大幅波动。这可能是因为广泛的市场和行业因素，包括其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场表现和市场价格波动。除了市场和行业因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能会因我们自身业务的特定因素而高度波动，包括以下因素：

这些因素中的任何一个都可能导致美国存托凭证的交易量和价格发生巨大而突然的变化。

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此外，整个股市，尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，他们的证券的交易价格大幅下降。这些公司的证券在发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，全球金融危机和许多国家随之而来的经济衰退已经并可能继续加剧全球股票市场的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。美国存托凭证交易价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们留住关键员工的能力产生不利影响，他们中的大多数已获得期权或其他股权激励。

在过去，上市公司的股东经常在证券市场价格出现不稳定时期后，对这些公司提起证券集体诉讼。我们参与此类集体诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，并要求我们产生巨额费用来为诉讼辩护，这可能会损害我们的运营结果。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。未来美国存托凭证在公开市场或其他股权挂钩证券中的大量销售或潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。见“--与虚假交易、内部调查、内部控制、离岸重组及相关事宜有关的风险--我们已在我们证券购买者提起的多起诉讼中被列为被告，包括集体诉讼，如果不达成和解，这些诉讼可能会对我们的业务、财务状况、运营和现金流结果以及我们的声誉产生重大不利影响。

在公开市场或其他与股权挂钩的证券上出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能发生，可能会对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。我们普通股和高级优先股的某些持有人有权促使我们根据证券法登记其股份的出售。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致美国存托凭证价格下跌。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使权利直接投票表决与美国存托凭证相关的A类普通股。

美国存托凭证持有人不享有与我们的注册股东相同的权利。作为美国存托凭证持有人，阁下并无任何直接权利出席本公司股东大会或在该等大会上投票。阁下将只能根据存款协议的规定，通过向托管机构发出投票指示，间接行使与美国存托凭证相关的A类普通股所附带的投票权。根据存款协议，你只能通过向作为美国存托凭证基础的A类普通股持有人的存托机构发出投票指示来投票。如果我们要求您的指示，那么在收到您的投票指示后，托管机构将尝试根据这些指示对标的A类普通股进行投票。如果我们不指示托管人征求您的指示，您仍然可以给出指示，托管人可以根据您给出的指示进行投票，但不是必须这样做。阁下将不能就相关A类普通股直接行使任何投票权，除非阁下于股东大会记录日期前撤回该等股份并成为该等股份的登记持有人。于召开股东大会时，阁下可能未收到足够的大会预先通知，以致阁下未能于股东大会记录日期前撤回美国存托凭证相关股份及成为该等股份的登记持有人，以便阁下出席股东大会并就将于股东大会上审议及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据吾等第六次经修订及重述的组织章程细则，为决定哪些股东有权出席任何股东大会并于任何股东大会上投票，吾等董事可关闭吾等股东名册及/或预先为该等大会指定一个记录日期，而关闭吾等股东名册或设定该记录日期可能会阻止阁下于记录日期前撤回该等美国存托凭证相关的A类普通股并成为该等股份的登记持有人，以致阁下将无法出席股东大会或直接投票。如有任何事项须于股东大会上表决，保管人将通知阁下即将进行的表决，并于吾等要求时将表决材料送交阁下。我们不能向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管机构投票您的股票。此外，保管人及其代理人对未能执行投票指示或其执行您的投票指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使您的权利来指示ADS相关股票的投票方式，如果ADS相关股票没有按您的要求投票，您可能无法获得法律补救。

由于我们预计在可预见的未来不会定期派发股息，您可能主要依靠美国存托凭证的价格升值来获得投资回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。因此，我们预计在可预见的未来不会定期支付现金股息。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

卖空者使用的技巧和/或投资者在债券中使用的可转换债券套利策略可能会压低美国存托凭证的交易价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从出售借入的证券和购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在购买时支付的价格低于在出售中收到的价格。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。

我们一直是，将来也可能再次成为卖空的对象，成为第三方骚扰或其他有害行为的目标。我们必须花费大量的资源来调查这些指控。这种情况可能既昂贵又耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使其无法发展业务。即使这些指控最终被证明是毫无根据的，对我们的指控也可能严重影响我们的业务运营，对美国存托凭证的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

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如果证券或行业分析师不发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托证券的交易价格和交易量可能会下降。

ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围，或者如果一个或多个研究我们的分析师下调美国存托证券的评级，或发布不准确或不利的关于我们业务的研究，美国存托证券的交易价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道，或未能定期发布有关本公司的报告，本公司可能会失去在金融市场的知名度，进而导致ADS的交易价格或交易量下降。

由于无法参与配股，您的持股可能会被稀释。

我们可能不时向股东分配权利，包括收购证券的权利。根据存款协议，除非权利的分配和出售以及与该等权利有关的证券，对于所有美国保存人可以，但不被要求，试图将这些未分配的权利出售给第三方，并可以允许权利失效。我们可能无法根据《证券法》确立登记豁免，并且我们没有义务就这些权利或相关证券提交登记声明，或努力使登记声明生效。因此，美国存托证券持有人可能无法参与我们的供股，并可能因此而经历其持股被稀释。

我们的组织章程大纲和章程细则以及我们的股东权利计划中包含的反收购条款可能会对我们普通股持有人的权利和美国存托凭证产生重大不利影响。

我们的组织章程大纲和章程包含限制他人获得我们公司控制权或导致我们从事控制权变更交易的能力的条款。例如，在股东作出任何相反决议案的规限下，本公司董事会有权发行一个或多个系列的优先股，并厘定彼等的指定、权力、优惠、特权、相对参与、可选择或特别权利，以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款及清盘优惠，任何或所有该等权利可能大于与本公司普通股相关的权利。吾等根据吾等于2021年4月与该两名投资者订立的投资协议，利用该项授权向Centurium Capital的联营公司发行及出售合共295,384,615股高级优先股，以及向喜悦资本控制的联营公司发行及出售合共12,307,692股高级优先股。详情见“项目4.公司信息--4.A.公司的历史和发展”。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。倘若本公司董事会决定发行优先股，本公司普通股及美国存托凭证持有人的投票权及其他权利可能会受到重大不利影响。

此外，于2021年10月14日，我们采纳了一项股东权利计划（“权利计划”），该计划作为本年度报告的附件4.15存档，并通过参考本公司于2021年10月14日提交的表格6—K的当前报告的附件4.1而纳入。根据供股计划，倘一名人士或团体收购本公司10%或以上股份或投票权，除供股计划特别准许者外，本公司股东（除该收购人士或团体外）将有权以潜在大幅折让的价格向本公司购买额外证券，从而导致该收购人或集团的所有权大幅稀释。

我们的组织章程大纲和章程细则中包含的反收购条款以及配股计划的存在可能会阻止可能涉及支付高于美国存托凭证当前市场价格的溢价的交易，并可能通过阻止第三方寻求在收购要约或其他类似交易中获得我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东和美国存托股份持有人实现此类溢价的机会。

作为一家上市公司，我们招致了巨大的成本。

作为一家上市公司，我们招致了巨额的法律、会计和其他费用。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及后来由美国证券交易委员会实施的规则，对上市公司的公司治理实践提出了各种要求。我们预计将产生巨额费用，并投入大量管理努力，以确保符合第404条和美国证券交易委员会的其他规章制度的要求。

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我们预计，适用于上市公司的规则和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些公司活动更加耗时和昂贵。例如，作为一家上市公司，我们需要采取关于内部控制和披露控制程序的政策。我们还预计，作为一家上市公司，我们获得董事和高级管理人员责任保险的难度和成本会更高，我们可能会被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们还会产生与上市公司报告要求相关的额外成本。我们也更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。

我们是《交易法》规定的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于根据《交易法》，我们有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束，包括：

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比，我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。

我们在前几个纳税年度作为美国联邦所得税被动型外国投资公司(“PFIC”)的地位是不确定的，不能保证我们在本课税年度或未来任何纳税年度不会成为PFIC，这将导致美国联邦所得税对我们的ADS或A类普通股的美国投资者造成不利后果。

一般而言，非美国公司在任何应课税年度是指在(I)75%或以上的总收入由被动收入构成，或(Ii)其平均资产价值(一般按季度厘定)的50%或以上由产生或为产生被动收入而持有的资产组成的私人资产投资公司。就上述计算而言，直接或间接拥有另一家公司至少25%股份的非美国公司被视为持有另一家公司资产的比例份额，并直接获得另一公司收入的比例份额。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和投资收益。就这些目的而言，现金通常是一种被动资产。商誉和其他无形资产在可归因于产生主动收入的活动的范围内，是《财务会计准则》所规定的主动资产。

确定我们的PFIC地位受到某些不确定性的影响，是通过应用在某些情况下不清楚的原则和方法来作出的。

由于我们持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC地位可能在一定程度上取决于我们的商誉和其他无形资产的价值。我们的商誉和其他无形资产的价值可以通过平均(按季度计算)我们的市值和负债之和相对于我们其他资产的价值来确定。如果我们2019年和2020年的商誉价值以这种方式确定，根据我们的美国存托凭证的交易价格，我们认为我们在2019和2020纳税年度不是PFIC。然而，由于我们的市值自2020年第二季度以来以及整个2020年大幅下降，不能保证美国国税局(IRS)不会断言我们2019年和2020年第一季度的商誉的真实价值实际上较低。如果这一地位的主张是成功的，我们在2019和2020纳税年度的PFIC地位将取决于我们在这两个年度的商誉和其他无形资产的主张价值。

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根据我们的收入和资产的构成以及我们的资产的估计价值(包括商誉和其他无形资产)，我们认为我们在2023纳税年度不是PFIC。然而，我们不能保证在本课税年度或未来任何课税年度我们不会成为PFIC，因为我们的PFIC地位是一个年度决定，只有在相关的纳税年度结束后才能作出决定，并将取决于我们的收入和资产的组成以及我们的资产的价值(包括我们的商誉和其他无形资产的价值，如上所述，这些价值可能部分通过参考我们的市值来确定，该市值已经并可能继续不稳定)。因此，我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或任何未来纳税年度成为或成为PFIC。

此外，我们和我们以前的VIE之间的合同安排是如何根据PFIC规则的目的来处理的，这可能会影响我们在VIE结构实施期间的纳税年度的PFIC地位，这一点并不完全清楚。此外，对于如何将PFIC规则应用于我们的零售合伙模式，还存在不确定性。由于这些原因，我们在任何纳税年度的PFIC地位都是不确定的。

如果我们在任何课税年度是美国投资者拥有我们的美国存托凭证或A类普通股的PFIC(即使我们在稍后的纳税年度不再是PFIC)，某些不利的美国联邦所得税后果和额外的报告义务将适用于该美国投资者。见“第10项.附加信息-10.E.税收-美国联邦所得税考虑-被动型外国投资公司规则”。

美国持有人应就我们在任何课税年度的PFIC地位咨询他们的税务顾问。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼中对原告不利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，根据案件的事实和情况确定放弃是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同纠纷前陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议您在签订押金协议之前咨询有关陪审团豁免条款的法律顾问。

如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对我们和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括在任何此类诉讼中可能对原告(S)不利的结果。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被适用法律允许，诉讼可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定，均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性规定。

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项目4. 公司信息

2017年6月，我们根据开曼群岛的法律注册了瑞幸咖啡作为我们的离岸控股公司，后者于2017年9月更名为瑞幸咖啡。我们被称为瑞幸咖啡。2017年6月，为了融资，我们根据英属维尔京群岛的法律注册了瑞幸咖啡，成为瑞幸咖啡公司的全资子公司和中间控股公司，瑞幸咖啡于2017年12月更名为瑞幸咖啡投资公司。

瑞幸咖啡(中国)有限公司于2017年6月注册成立，成为瑞幸咖啡投资有限公司在香港的全资子公司S，于2018年10月更名为瑞幸咖啡(香港)有限公司，或香港瑞幸。2019年4月，瑞幸咖啡投资有限公司在香港成立了另外两家全资子公司瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司和瑞幸咖啡烘焙(香港)有限公司。

2017年10月、2017年12月和2018年3月，香港瑞幸先后在中国注册成立了北京瑞幸咖啡有限公司或北京WFOE、瑞幸投资(天津)有限公司和瑞金集团为其在中国的全资子公司，开始经营咖啡零售业务。见“-4.c.组织结构”。

2018年7月和2018年9月，北京WFOE分别与2017年6月成立的前VIE及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够通过北京WFOE获得对前VIE的控制权。此类合同安排包括委托代理协议和委托书、确认书和担保函、配偶同意书、股份质押协议、主独家服务协议、业务合作协议和独家期权协议。见“--4.c.组织结构--与前VIE及其指定股东的前合同安排”。

瑞幸咖啡于2017年6月发行了1股普通股，并于2017年8月发行了1股普通股。2018年3月，瑞幸咖啡将普通股增加到750股并进行股份拆分，将750股普通股细分为75万股普通股。在此之后，瑞幸咖啡(I)于2018年6月发行了915,750股天使1股、513,000股天使2股和544,688股A系列可转换赎回优先股；(Ii)于2018年11月发行了272,343股B系列可转换赎回优先股；(Iii)于2019年1月发行了6,809股B系列可转换赎回优先股；以及(Iv)于2019年4月向某些投资者发行了188,393股B系列可转换赎回优先股。

2019年5月，我们完成了首次公开募股，以美国存托凭证的形式发行和出售了总计2.64亿股A类普通股。在IPO的同时，我们向Louis Dreyfus Company B.V.发行并出售了23,529,412股A类普通股。IPO时，1,587,886,000股B类普通股和7,605,500股A类普通股在IPO前和1：500股份拆分后自动从我们的已发行普通股、天使股和优先股转换而来。2019年5月17日，美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“LK”。2019年6月，我们结束了IPO承销商以美国存托凭证的形式额外购买39,600,000股A类普通股的超额配售选择权的全部行使。本公司于2019年5月向Louis Dreyfus Company B.V.同时进行私募，并在扣除承销折扣及佣金及其他应付发售开支后行使超额配股权，所得款项净额约为6.072亿美元及5,000万美元。

于2020年1月，吾等完成后续公开发售，吾等及一名出售股东以美国存托凭证的形式发售及出售合共110,400,000股A类普通股，同时发行于2025年到期的4亿美元0.75%可转换优先票据(“票据”)。同月，我们完成行使超额配售选择权，由后续公开发售的承销商以美国存托凭证的形式额外购买16,560,000股A类普通股，并由可换股票据的首次购买者额外购买60,000,000美元的票据本金。本公司于2020年1月进行公开发售，并在扣除承销折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支后，行使超额配售选择权，所得款项净额约为4.183亿美元。本公司于2020年1月发售可换股票据及行使超额配售选择权，并在扣除初始购买者折扣及佣金及本公司应付的其他发售开支后，获得约4.485亿美元的净收益。

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2020年5月，我们接到纳斯达克的退市通知，要求举行听证会。我们又收到了纳斯达克的退市通知，因为我们没有在2020年6月17日提交年报。我们于2020年6月24日通知纳斯达克公司决定撤回听证会请求。2020年7月1日，当纳斯达克股票市场有限责任公司的工作人员提交了纳斯达克退市25表通知书时，我们被从纳斯达克退市。自纳斯达克于2020年6月29日暂停我们的美国存托凭证交易以来，我们的美国存托凭证一直在场外交易粉色有限公司的信息中报价，代码最初为“LKNCY”。

开曼群岛法院于2020年7月委任开曼群岛有限公司的Alexander Lawson及Alvarez&Marsal Asia Limited的Wong永施为“轻量级”太平绅士。该等合伙公司是应本公司的申请而委任，以回应本公司一名在开曼群岛的债权人提出清盘申请。根据我们的可转换优先票据契约，JPL的委任构成违约事件，债券的100%本金、应计和未付利息自动成为立即到期和应付的。因此，我们采取步骤，在日本联合信贷银行的监督下，谈判重组我们在票据下所欠的财务义务(“重组”)。在临时清盘期间，我们在董事会的日常控制下，根据2020年10月16日签署的协议在董事会的监督下运营我们的业务，该协议规定了JPL和我们的董事会在公司管理方面进行合作的条款。根据协议，吾等须就主要管理事宜取得合营公司的批准，例如我们的现金分配、若干外发款项及董事会建议在本公司及其附属公司的正常业务运作以外采取的任何步骤。根据开曼群岛法律，在临时清盘过程中，未经开曼法院许可，不得在开曼群岛对本公司提起诉讼、诉讼或其他法律程序。此外，在美国法典(“美国破产法”)第11章第362节的规定范围内，在美国领土管辖范围内针对本公司及其在美国领土管辖范围内的资产的诉讼、诉讼或法律程序的开始或继续被搁置。此暂缓执行是根据美国纽约南区破产法院(“美国破产法院”)根据美国破产法第15章(“第15章”)就本公司展开的案件(“第15章案件”)作出的命令。暂缓执行在《破产法》第15章的审理期间有效，该案于2022年4月8日结案。

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在临时清盘期间，我们在太平绅士的监督下就重组进行了谈判。于二零二一年三月十六日，吾等宣布与持有债券项下未偿还本金总额大部分的持有人订立重组支援协议(“RSA”)。吾等须完成RSA下的若干里程碑，包括取得中国境外资金的合理保证，金额足以支付将分派予票据持有人的现金代价(“融资里程碑”)。于二零二一年六月十五日，吾等宣布已完成中国监管部门的审批程序，包括透过指定的中国外汇经办银行获得中国国家外汇管理局(“外管局”)的相关批准，以透过计划中的资本削减将该等足够金额的资金转移至中国境外，从而达到RSA项下的融资里程碑。在二零二一年九月一日，我们宣布本公司、合营公司及大部分债券持有人已把推出该计划的里程碑由二零二一年九月一日延长至二零二一年九月二十二日。根据RSA(经修订)的条款，吾等于2021年9月20日向开曼法院提交传票及呈请书，要求批准该计划及指示召开受该计划影响的债权人会议。在二零二一年十一月三十日，该计划获得所有出席该计划会议的债权人(亲身或委派代表)一致通过，约占债券未偿还本金总额的97.7%。2021年12月14日，我们宣布开曼法院批准了该计划，该计划于2021年12月17日根据其条款全面生效，因为美国破产法院的最终命令承认并在美国领土管辖范围内执行该计划。于二零二一年十二月十七日，董事会订立计划监事协议，委任太平绅士为本公司的计划监事，并授予若干权利、权力及责任，以监督及监察临时清盘结束后本公司及其附属公司的财务及运作，但须受计划监事协议的条款所规限。

在二零二二年一月二十八日，该计划所设想的债券重组计划生效，并已大致完成。其后，经修订的清盘呈请(替代于2021年1月7日提交)的各方经同意向开曼法院申请撤回或驳回呈请的许可。根据开曼法院于2022年2月25日发出的命令，上诉被驳回，JPL于2022年3月4日起正式解除债务，临时清盘工作结束。此外，2022年3月4日向美国破产法院提交了最终报告，要求输入结束第15章案件的命令，美国破产法院于2022年4月8日发布了结束第15章案件的命令。总括而言，作为对票据的交换，吾等已根据该计划向债权人发行代价合共245.5,000,000美元现金、新票据及9,527,601股美国存托凭证，相当于76,220,808股A类普通股，其中包括根据该计划下的充值机制于2022年4月4日发行的291,699股美国存托凭证，其中25,004股美国存托凭证并无债权人申索，因此200,032股A类普通股已退还予本公司。我们在2022年8月26日宣布赎回全部新票据，这是我们唯一的离岸债务证券。新债券的赎回价格总额为1.156亿美元，即未偿还本金总额加上应计利息总额。总赎回价格是从我们可用的离岸现金余额中支付的。随着新债券的全部赎回，根据先前公布的计划督导员协议，计划督导员的角色已终止。见本年度报告中公司合并财务报表中的“附注12可转换优先票据”。

2021年4月，我们宣布与作为主投资者的世纪资本关联公司和喜悦资本签订了投资协议。世纪资本和喜悦资本都是中国的领先私募股权投资公司，然后是本公司的现任股东。根据投资协议，(I)Centurium Capital同意以私募方式投资合共240,000,000美元于本公司的高级优先股，及(Ii)喜悦资本同意以私募方式投资合共10,000,000美元的高级优先股(统称“交易”)。于2021年12月1日，吾等宣布完成与牵头投资者的投资协议，据此，吾等向牵头投资者发行及出售合共295,384,615股高级优先股，总收益达2.4亿美元。于2022年1月7日，吾等与喜悦资本完成投资协议，据此，吾等向喜悦资本控制的联属公司发行及出售合共12,307,692股优先股，总收益达1,000万美元。我们使用并计划将交易所得用于促进重组，并履行我们根据与美国证券交易委员会达成的和解协议承担的义务。美国证券交易委员会和解协议参见《第8项：财务信息-8.A.合并报表及其他财务信息-法律诉讼-政府与监管机构调查-美国证券交易委员会调查与和解》。

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2021年9月20日，我们与临时认证的集体诉讼的主要原告签订了一份具有约束力的条款说明书In Re瑞幸咖啡公司证券诉讼，案件编号：20-cv-01293-jpc-jlc(SDNY)，以完全解决在2019年5月17日至2020年7月15日期间已经或可能代表临时认证购买者类别公司的美国存托股份提出的所有索赔，并于2021年10月20日签订了反映和解条款(联邦集体和解)的规定与协议。联邦集体和解金额为1.75亿美元。联邦集体和解于2021年10月21日获得负责监管公司“轻触”临时清算的开曼法院的批准，并于2022年7月22日获得负责集体诉讼的美国法院的最终批准。

于2022年1月21日，吾等接获由Centurium Capital牵头的买方财团(包括IDG Capital及Ares SSG Capital Management(“买方财团”))提出的要求，同意完成Centurium Capital先前宣布的向若干卖方购买合共383,425,748股A类普通股(“出售股份”)的交易(“二次出售”)。卖方是Primus Investment Fund，L.P.(正在进行正式清算)(“Primus”)、浩德投资有限公司(正在进行清算)(“Haode”)和Summer Fame Limited(“Summer Fame”)(“Summer Fame”，并与Primus和Haode共同组成“卖方”)。卖方为本公司前管理成员Lu先生及钱志亚女士及其家族(“前管理成员”)的联营公司及以前的控股公司。卖方被命令清盘，目前正根据开曼法院关于Primus的命令以及根据东加勒比最高法院关于英属维尔京群岛高等法院(“英属维尔京群岛法院”)关于豪德和Summer Fame的命令进行清盘。就卖方委任的联合清盘人已行使其法定权力，订立最终文件以实施第二次出售。二次出售的收益将由联名清盘人根据联名清盘人的法定职责分配给每一名卖方的债权人和利益相关者。因此，吾等并无收到任何二次出售所得款项。根据2022年1月17日的判决，英属维尔京群岛法院批准了构成二级销售一部分的交易，这是生效二级销售的证券购买协议的要求。经审慎考虑后，本公司董事会及合营公司认为第二级出售符合本公司之长远最佳利益，并据此批准交易。2022年1月25日，在获得公司同意后，买方财团完成了二次出售。于第二级出售完成后，前管理层成员不再于出售股份中拥有任何权益，而Centurium Capital成为吾等的控股股东，持有本公司超过50%的投票权权益。

2024年3月，我们终止了通过北京外商独资企业与前VIE及其股东签订的合同安排，原因是(I)通过前VIE持有的外国有限制牌照和许可证对于我们目前进行的业务运营并不是必需的，(Ii)我们相信这些安排的终止有助于优化我们的公司治理结构。作为终止的结果，自终止之日起，前VIE的财务结果将不再合并到我们的合并财务报表中进行会计处理。

公司总部位于中国福建省厦门市思明区台北路1—3号华西金谷广场T3栋28楼。我们在这个地址的电话号码是+86—592—3386666。我们于开曼群岛的注册办事处位于Conyers Trust Company（Cayman）Limited的办事处，地址为Cricket Square，Hutchins Drive，P.O. Box 2681，Grand Cayman，KY1—1111，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.。地址：122 East 42 Street，18楼，纽约10168.

美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。我们维护我们的网站：http://investor.lkcoffee.com/.

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监管的最新发展

网络安全审查措施

2022年1月4日，民航局会同中国等几个监管部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法于2022年2月15日起施行，取代了2020年4月13日公布的旧版本。根据《网络安全审查办法》，(I)相关活动影响或可能影响国家安全的，购买网络产品和服务的CIIO或进行数据处理活动的互联网平台经营者应接受网络安全审查；(Ii)网络安全审查应由持有百万以上用户个人信息的互联网平台经营者的发行人在其申请在外国证券交易所上市之前提出；(Iii)中国政府有关部门认为经营者的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可以启动网络安全审查。截至本年度报告之日，《网络安全审查措施》的解读和实施仍存在不确定性。尽管我们没有被任何监管机构认定为CIIO，但我们不能排除我们或我们的某些客户或供应商可能被视为CIIO的可能性。如果我们被视为CIIO，我们购买的网络产品或服务如果被认为影响或可能影响国家安全，在我们可以与相关客户或供应商达成协议之前，以及在此类程序结束之前，我们将需要接受网络安全审查，这些客户将不被允许使用我们的产品或服务，我们也不被允许从我们的供应商那里购买产品或服务。有关相关风险的详细信息，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们的业务生成和处理大量数据，这使我们受到不断变化的政府法规以及与隐私、网络安全、信息安全和数据保护相关的其他法律义务的约束，其中许多都会受到变化和不确定解释的影响。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴如果不遵守这些政府法规和法律义务，不当使用或披露此类数据，可能会给我们带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。“

截至本年报日期，我们并无涉及任何调查或接受廉署根据《网络安全审查办法》发起的网络安全审查，亦无收到廉署就此提出的任何查询、通知、警告、制裁或监管反对我们上市地位的任何监管异议。

跨境数据传输安全评估办法

2022年7月7日，CAC发布了《数据出境转移安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定，数据处理员在下列情况下应向主管部门申请进行安全评估：(1)数据处理员将重要数据转移到境外；(2)CIIO和个人信息处理员处理了100万人以上的个人信息，将个人信息转移到国外；(3)自上一年1月1日以来，向海外接收者提供了10万个个人信息或1万个人的敏感个人信息，每次累计计算；(4)按照CAC的规定，需要进行数据跨境转移安全评估的其他情况。

2023年2月22日，CAC发布了2023年6月1日起施行的《个人信息对外数据转移标准合同办法》，规定了个人信息处理者可以通过订立标准合同的方式将个人信息转移到境外的情况，并规定了详细的合规要求。

2024年3月22日，关于规范和促进跨境数据传输的规定，或跨境数据转移规定，由CAC提出并生效，旨在进一步规范和促进数据合法有序转移。针对各企业在实践中的困惑，《关于跨境数据转移的规定》明确了免除合规要求(如数据对外转移安全评估、个人信息对外转移标准合同的执行或个人信息保护认证)的情况，以及需要履行此类合规要求的情况。

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个人信息保护合规审核管理办法(征求意见稿)

2023年8月3日，个人信息保护合规审核管理办法(征求意见稿)，或合规审计措施草案，由CAC提出，征求公众意见，截止日期为2023年9月2日。根据《合规审计办法(征求意见稿)》，《个人信息保护合规审计》是指对个人信息处理者的个人信息处理活动是否符合法律、行政法规的审查评价，个人信息处理者处理100万人以上个人信息的，每年至少进行一次个人信息保护合规审计。此外，《合规审计办法》草案列举了开展“个人信息保护合规审计”的重点。

网络安全事件举报管理办法(征求意见稿)

2023年12月8日，网络安全事件举报管理办法(征求意见稿)，即网络安全事件报告办法草案，由CAC提出，征求公众意见，截止日期为2024年1月7日，其中规定，在中华人民共和国境内建设、运营网络或通过网络提供服务的网络运营商，应相应报告危及网络安全的事件。

互联网用户账户信息管理规定

CAC于2022年6月27日发布并于2022年8月1日起施行的《互联网用户账户信息管理规定》对互联网用户账户信息的管理提出了指导意见。互联网信息服务提供者应当履行互联网用户账户信息管理主体责任，具备与服务规模相适应的专业技术能力，建立健全并严格落实真实身份信息认证、账户信息核查、信息内容安全、生态治理、应急处置、个人信息保护等管理制度。

未来海外证券发行或海外资本市场其他活动可能需要中国证监会批准或备案

2021年7月6日，中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券违法行为的意见》。这些意见要求加强对中国境外上市公司非法证券活动和监管的监管，并提出采取有效措施，如推动相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2023年2月17日，证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及五份配套指引，并于2023年3月31日起施行。根据《境外上市试行办法》，(1)境内公司寻求在境外直接或间接发行或上市证券的，应当履行备案程序，并向证监会报告相关信息；境内公司未完成备案程序或者隐瞒重大事实或者在备案文件中伪造重大内容的，可能受到责令改正、警告、罚款等行政处罚，其控股股东、实际控制人、直接负责的主管人员和其他直接责任人员也可能受到警告、罚款等行政处罚；(二)发行人同时符合下列条件的，其境外发行上市应确定为境内公司境外间接发行上市：(一)发行人最近一个会计年度境内经营主体的资产、净资产、收入或利润总额占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数字的50%以上；(二)主要经营活动在中国境内进行，或者主要营业地点在中国，或者发行人负责经营管理的高级管理人员多为中国公民或以中国为住所；(三)境内公司寻求在境外市场间接发行上市的，发行人应当指定一家境内主要经营主体负责向中国证监会备案；发行人申请在境外市场上市的，应当在提出申请后三个工作日内向中国证监会备案。

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同日，证监会还召开境外上市试行办法发布新闻发布会，发布《关于境内企业境外发行上市备案管理的通知》等明确，境外上市试行办法生效日(即2023年3月31日)及之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或视为现有发行人。现有发行人无需完成填报手续，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。

根据《境外上市试行办法》，境外上市公司应当在后续在同一市场完成证券发行后三个工作日内向中国证监会备案，境外上市公司应当在申请异地发行上市后三个工作日内向中国证监会备案。境外上市公司通过一次或多次收购、换股、股份转让等方式收购中国境内资产，构成中国境内资产直接或间接上市的，还须向中国证监会备案。此外，境外上市公司发生下列重大事项并予以公告后，应当在三个营业日内向中国证监会报告：(一)上市公司控制权变更；(二)境外证券监督管理机构或有关主管机关对上市公司采取的调查、处分或其他措施；(三)变更上市地位或转移上市分部；(四)上市公司自愿或强制退市。上市公司境外发行上市后，其主营业务发生重大变化，不再需要向中国证监会备案的，应当在事发后三个工作日内向中国证监会报送境内律师事务所出具的具体报告和法律意见书。

我们不能向您保证，我们将不会被要求获得中国证监会或其他监管机构的批准或完成备案，以在未来在海外资本市场进行海外证券发行或其他活动。有关相关风险的详情，请参阅“第3项.主要资料-3.D.风险因素-与本公司结构有关的风险-中国证监会、中国证监会或其他中国政府机关就本公司离岸证券发行(包括股权证券及债务证券)或在海外资本市场的其他活动可能需要中国法律的批准、备案或其他要求，如有需要，吾等无法预测本公司能否或在多长时间内能够获得批准。”我们一直密切关注中国在海外资本市场的证券发行和其他活动所需的任何必要的中国证监会、CAC或其他监管机构的批准方面的监管动态。截至本年报日期，我们尚未收到中国证监会就此方面的任何询问、通知、警告、处分或监管异议。

2023年2月24日，《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》出台，或称《关于保密的规定》，自2023年3月31日起施行。根据保密规定，境内企业向有关证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人公开披露、提供涉及国家秘密和国家机关工作秘密的文件、资料或者相关文件资料，或者通过其境外上市主体提供、公开披露有关文件、资料的，应当依法报经审批机关批准的主管部门批准，并报同级保密管理部门备案。境内企业向证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供会计档案或者会计档案复印件的，应当按照国家有关规定履行相应手续。为境内企业境外发行上市提供相应服务的证券公司和证券服务机构在中国境内形成的工作材料，应当保存在中国境内，对外调出应当按照国家有关规定办理审批手续。

材料许可证和许可证

根据我们的中国法律顾问金杜律师事务所的建议，我们的中国子公司和前VIE已经获得了我们在中国的业务所需的所有重要许可证和批准，但“第3项.主要信息-3.D.风险因素-与我们的业务相关的风险-任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺乏都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响”中披露的情况除外。有关我们在中国经营所需的许可证和审批的风险，请参阅“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的商业和工业有关的风险”。

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根据吾等中国附属公司及前VIE经营业务所在中国的相关法律及法规，吾等须保留各项审批、牌照及许可，以及作出若干备案，以经营吾等的业务，包括营业执照、食品经营许可证、环境影响评估备案、消防安全检查、单一用途预付卡备案及商业特许经营权备案。如果我们未能收到或保持必要的许可证、许可和批准并进行必要的备案，我们可能会被罚款、没收相关业务的收益或暂停相关业务。如果吾等无意中得出某些许可或批准不需要的结论，而中国监管当局持有与吾等的解释相反的观点，吾等可能会被处以罚款、没收相关业务所得收益或暂停相关业务。如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得某些许可或批准，则不能保证我们将能够及时或根本获得我们现有业务运营所需的此类许可或批准，这可能会对我们的业务运营产生不利影响。

对外汇的限制和在实体之间、跨境和向美国投资者转移现金的能力

瑞幸咖啡能否向股东和美国存托股份持有者支付股息(如果有的话)，以及偿还可能产生的任何债务，将取决于我们中国子公司的股息。根据中国法律和法规，我们的中国子公司在支付股息或以其他方式将其任何净资产转移到海外向瑞幸咖啡有限公司支付股息方面受到某些限制。特别是，根据现行有效的中国法律和法规，股息只能从可分配利润中支付。

可分派溢利乃根据中国公认会计原则厘定之纯利减任何累计亏损收回及须拨作法定及其他储备之拨备。我们的各中国附属公司须于弥补过往年度的累计亏损（如有）后，每年拨出至少10%的除税后溢利作为若干法定储备金，直至该等储备金总额达到其注册资本的50%为止。因此，我们的中国附属公司可能没有足够的可分派溢利于不久将来向我们派付股息。

此外，如果满足某些程序要求，经常项目的支付，包括利润分配和与贸易和服务有关的外汇交易，可以用外币支付，而无需事先获得国家外汇管理局(“外管局”)或其当地分支机构的批准。但是，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付偿还外币贷款等资本支出的，须经政府主管部门或其授权银行批准或登记。中华人民共和国政府可随时酌情采取措施，限制经常账户或资本账户交易使用外币。如果外汇管制系统阻止我们获得足够的外币来满足我们的外币需求，我们可能无法以外币向我们的离岸中介控股公司或最终母公司支付股息，从而无法向我们的ADS的股东或投资者支付股息。此外，我们不能向您保证，未来不会颁布新的法规或政策，这可能会进一步限制人民币汇入或汇出中国。鉴于现有的限制或将不时作出的任何修订，吾等不能向阁下保证，吾等现时或未来的中国附属公司将能够履行其各自以外币计值的支付责任，包括将股息汇出中国境外。如果我们的任何子公司未来自行产生债务，管理此类债务的工具可能会限制其向瑞幸咖啡支付股息的能力。此外，我们的中国子公司必须从某些法定储备基金中拨款，这些资金不能作为现金股息分配，除非公司有偿付能力的清算。

有关在美国存托凭证投资的中国和美国联邦所得税对价，请参阅“第10项.附加信息-10.E.税收”。

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《追究外国公司责任法案》的含义

《追究外国公司责任法案》或《HFCA法案》于2020年12月18日颁布。根据HFCA法案，如果美国证券交易委员会确定发行人提交的审计报告是由注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所从2021年开始连续两年没有接受PCAOB的检查，则美国证券交易委员会将禁止其证券在全国证券交易所或美国场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告时，根据HFCA法案，我们被美国证券交易委员会最终确定为委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，美国证券交易委员会如果在2022年12月15日或之后提交年报和总部设在内地或香港的注册会计师事务所中国出具的审计报告，在PCAOB做出新的认定之前，不会暂时或最终确定发行人为证监会认定的发行人。PCAOB未来是否能够继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查是存在不确定性的，这取决于我们和我们的审计师控制的许多因素，包括围绕中国与美国关系的不确定因素。如果PCAOB未来确定其不再具有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCA法案下的交易禁令的约束。另见“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与在中国做生意有关的风险-在场外交易我们的美国存托凭证交易可能被禁止，根据HFCA法案，如果PCAOB未来确定它不再具有全面检查或全面调查我们的审计师的权限。禁止在场外交易我们的美国存托凭证可能会对您的投资价值产生重大不利影响。如果发生这种情况，我们就不能确定我们的普通股能否在美国以外的交易所上市，也不能确定我们的普通股市场是否会在美国以外发展起来。“

4.B.《商业概览》

我们的使命

创造幸运时刻，鼓舞人心。

我们的愿景

打造世界级咖啡品牌，成为每个人日常生活的一部分。

我们的价值观

在Luckin，我们的五个核心价值观定义了我们是谁，并指导我们履行使命，实现我们的愿景：

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概述

我们相信，就截至2023年12月31日的门店数量而言，我们是中国最大的咖啡网络之一。我们开创了科技驱动的新零售模式，为客户提供高品质、高便利性和高性价比的现煮咖啡和茶饮料等产品。我们相信，我们的颠覆性模式满足了咖啡巨大的未得到满足的需求，并推动了其在中国的大众市场消费，同时使我们自成立以来实现了显著的规模和增长。

在技术的推动下，我们的新零售模式建立在我们的移动应用和商店网络之上。

通过颠覆传统咖啡店模式的现状，我们获得了显著的成本优势，并为客户提供了有吸引力的价值主张。

技术是我们业务的核心。有了我们的集中技术系统，我们能够简化和标准化我们的运营，以提高运营效率，并迅速扩大和扩大我们的业务。我们利用我们的运营经验和对中国咖啡市场的深入了解，使我们能够不断提升我们的产品和服务，推动客户参与度，并提高客户保留率。我们还利用我们在门店运营和供应链方面的专有技术来支持我们的业务，如新门店选择、库存管理和劳动力管理。

我们为客户提供优质的现煮咖啡和茶饮料以及其他高品质的产品。我们从知名供应商那里采购优质的阿拉比卡咖啡豆，并聘请世界咖啡师冠军团队来设计我们的咖啡配方。我们从著名的全球供应商如Schaerer采购咖啡机和咖啡调味品。我们的Espresso混合咖啡豆获得了许多奖项，包括从2018年到2022年连续五年在IIAC国际咖啡品尝大赛中获得金奖。我们于2020年9月推出了较新的拿铁咖啡系列，并于2020年11月推出了SOE咖啡系列。我们还在2020年的IIAC国际咖啡品尝大赛中因用于我们的SOE咖啡系列的Yirgacheffe咖啡豆而获得白金奖。2021年，我们推出了椰奶系列。2022年，我们推出了芝士口味的拿铁。我们的椰奶拿铁被评为2021年Boom Grand的现象级产品，我们的椰奶系列和芝士风味拿铁被列入中国的生活趋势，并分别在2021年和2022年获得《新周刊》风味创新引领奖。2023年，我们与贵州茅台合作，精心制作了我们的姜乡风味拿铁，销量破纪录，荣获人民网第20届人民手工艺奖--手艺产品。此外，我们在2023年推出了Mascarpone芝士拿铁，上市第一周就售出了1600多万杯。截至2023年底，我们有8款产品累计销量超过1亿杯。为了使我们的产品多样化，并为我们的客户提供不同的体验，我们还与其他产品的信誉良好的供应商合作，如茶和便餐。

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我们还培养了庞大而忠诚的客户基础，并实现了强劲的增长。截至2023年12月31日，我们从北京的一家试营业门店扩展到中国在300多个城市的10,598家自营门店和5,620家合伙人门店。我们还开始向海外市场扩张，截至2023年12月31日，我们在新加坡拥有30家自营门店。截至2023年12月31日，我们的累计交易客户数量为2.301亿。

中国的咖啡市场渗透率很低。质量不稳定、价格高和不便阻碍了中国现煮咖啡市场的增长。我们相信，通过解决这些痛点，我们的模式成功地推动了中国的大众市场咖啡消费。

我们的优势

我们相信，以下优势有助于我们的成功：

我们的战略

我们打算通过实施以下战略来实现我们的使命并进一步发展我们的业务：

我们的门店网络

我们相信，就门店数量而言，截至2023年12月31日，我们是中国最大的咖啡网络之一。我们的大部分门店都是自营的，位于中国经济活跃的地区。我们主要经营两种类型的商店，即提货商店和放松商店，用于不同的目的。我们的战略重点是提货店，这些商店通常位于对咖啡需求较高的地区，如写字楼、商业区和大学校园。这使我们能够贴近我们的目标咖啡客户，并以较低的租金和装修成本快速扩张。我们一直在继续优化我们的门店组合。在对门店业绩进行详细审查后，我们战略性地关闭了表现不佳的门店，同时在战略位置根据严格的开店标准开设了新门店。

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自营店模式

我们于2017年10月开设了第一家试营业门店，并迅速扩大了我们的自营门店网络。截至2023年12月31日，我们有10,628家自营门店在运营，其中包括10,470家自营门店和158家松弛门店。下表列出了截至指定日期我们的自营门店按门店形式细分的情况。截至2023年12月31日，我们的自营门店网络覆盖了300多个城市，其中大部分是一线和二线城市。

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提货商店

我们策略性地专注于提货店，截至2023年12月31日，提货店占我们门店总数的98. 5%。提货店是小型商店，我们的客户可以在那里提货或将订单交付给他们。

我们的提货店通常位于对咖啡需求较高的地区，如写字楼、商业区和大学校园。

这些商店中的大多数通常面积从20到60平方米不等，座位有限。这样的门店设置使我们能够更接近我们的咖啡客户，并凭借较低的租金和装修成本快速扩张。

我们利用送货服务来实现更大的地理覆盖范围并为更多客户提供服务，特别是当我们扩展到新的地区和城市时。于二零二一年、二零二二年及二零二三年，我们的送货订单占总订单的百分比分别为27. 4%、28. 6%及19. 0%。

放松商店

我们开设RELAX门店是为了进行品牌推广。截至2023年12月31日，我们的Relax门店占我们门店的1.5%。Relax商店一般都很宽敞，面积都在120平方米以上。

门店网络的拓展与发展

我们的门店网络战略性地聚焦于中国的经济活力地区。我们通常将自营商店设在对咖啡需求较高的地区，如写字楼、商业区和大学校园。

进入一个新城市，我们战略性地开设皮卡门店，积累宝贵的运营经验。我们利用这些经验和对消费者行为的理解来准确识别客户需求，并指导我们的网络扩展计划。

选址

我们的总部制定了我们的全国门店扩张战略，并确定了潜在的扩张地点。通过利用我们先进的技术平台、与我们城市分支机构的密切合作以及我们的运营经验，我们开发了选址方法，显著提高了我们选址的有效性。我们还为我们的门店开发人员设计了专门的培训计划，以传授相关知识，不断优化我们的选址标准。

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许可证和合规性

我们制定了标准的内部协议，指导城市分支机构和我们的战略扩张团队在开店前获得必要的许可证和许可，包括但不限于营业执照、食品经营许可证和环境影响评估文件。然而，由于中国地方行政当局在解释、实施和执行相关法律和法规方面存在差异，我们和我们的零售合作伙伴可能无法及时获得所有适用的许可证和许可证。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险--任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大的不利影响。”

门店翻新及其他开业前准备工作

我们有一支内部装修团队负责自营门店的装修和装修。为了保持我们一贯的品牌形象和门店质量，我们的总部准备了所有门店的设计。我们对我们的皮卡店采用标准化设计，这种标准化使我们能够有效地进行翻新程序，并高效地回收家具材料。2021年、2022年和2023年，我们每个自营门店的平均装修和装修费用分别约为18.4万元、18.1万元和20.6万元。

作为开业前准备的一部分，我们安装机器、设备并采购原材料以及其他材料和消耗品。通常，我们的每家自营商店都配备了两到三台咖啡机和其他设备，如制冰机和冷冻机。2021年、2022年和2023年，我们每个自营店购买咖啡机的平均成本分别约为10.2万元、9.7万元和11.2万元。有关采购的更多信息，请参阅“-供应链”。

零售合作伙伴关系模式

从2019年9月开始，我们开始与精选合作伙伴合作运营我们的合作伙伴商店。截至2021年12月31日、2022年12月31日和2023年12月31日，我们分别拥有1627家、2562家和5620家合作门店，覆盖292个城市。

我们利用我们的零售合作伙伴来有效地扩大我们的足迹，我们战略性地选择我们的合作伙伴来渗透到二三线城市。事实证明，这种合作模式与我们的自营商店战略具有很强的互补性。合作商店使我们能够渗透新市场并创造收入，而不需要对资产进行重大投资。此外，我们还能够利用我们的当地合作伙伴来增强我们的客户洞察力，以进一步改善我们的产品设计和服务能力。

在我们的零售合作模式下，我们为零售合作伙伴提供我们的店面设计和其他营销材料，以确保一致的品牌形象。我们还为我们的合作伙伴提供物流网络，以及原材料和设备。最重要的是，我们为我们的合作伙伴提供培训，在我们的合作商店销售的产品受到我们严格的产品质量控制。为了确保我们的合作门店符合我们的标准，我们定期进行门店运营审查。我们不收取特许经营费，只有当合伙商店达到一定的盈利门槛时，我们才会开始分享合作伙伴的利润。这种安排为这些合作伙伴提供了与我们合作的动力。

我们的移动应用程序

我们的移动应用程序为客户提供了一个无收银员的环境，使他们能够在指尖购买咖啡、茶和其他产品。我们的移动应用程序以用户友好的界面覆盖了客户购买的整个过程。通过我们的移动应用程序，我们的客户可以轻松选择最近的自动推荐商店和查看其他商店选项，无需排队提前下单，付款，观看现场直播的饮料准备，并接收实时订单状态更新。

我们提供一系列产品选择，包括咖啡、茶、零食、便餐和其他产品，并设计我们的移动应用程序来优化客户体验。例如，一旦顾客将他或她对一种饮料的偏好设置添加到收藏夹中，我们的移动应用程序将在他或她下一次订单时显示他们对同一种饮料的偏好设置。

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我们的商店提供提货和/或送货选项。在下单时，客户可以在这两个选项中进行选择，我们的移动应用程序将为客户提供预计的提货或送货时间。下提货订单的顾客可以指定他们计划提货或就餐的商店。送货单根据商店到客户的距离、订单处理能力和库存等一系列因素分配给最合适的商店。

我们的移动应用程序为客户提供多种支付选择。我们接受多种支付方式，包括微信支付、支付宝和银联支付。顾客也可以使用我们手机应用程序“Coffee Wallet”中存储的代金券购买我们的饮料。

为了向我们的客户提供他们的订单的实时更新，我们在我们的移动应用程序中特别设计了直播功能，让我们的客户可以选择观看饮料准备过程。此功能帮助我们在客户中建立信任，并为他们提供全新的客户体验。

我们通过微信、应用内通知和短信服务通知客户。这样，我们的顾客就可以不用在商店排队就可以拿到他们的订单。对于送货订单，我们与我们的送货服务提供商合作，在我们的移动应用程序上提供实时位置、送货人联系方式和估计到达时间。请参阅“-递送服务”。

此外，我们的移动应用程序还为企业账户客户提供了其他功能。我们的企业客户可以授权给他们的员工，这样他们的员工就可以通过企业账户下单，享受企业价格。

我们的产品

我们提供种类繁多的优质食品和饮料，主要是新鲜煮好的咖啡。我们提供热的和冰的现煮咖啡，如美式咖啡、拿铁咖啡、卡布奇诺咖啡、玛奇朵咖啡、平白咖啡和摩卡咖啡，还根据市场和季节性趋势不时提供特色咖啡。我们的咖啡配方是基于广泛的学习和研究结果，根据中国客户的调色板量身定做的。

我们的成功是由我们强大的产品开发能力推动的。我们拥有一个产品开发中心，截至2023年12月31日拥有50多名敬业员工，并在不断扩大，致力于开发尖端的产品设计和优质的产品质量。2023年，我们推出了近80个新鲜酿造饮料的新SKU。凭借椰奶拿铁等重磅炸弹产品和领先的产品发布频率，我们相信我们的产品开发能力站在中国咖啡行业的第一线。

我们一直在不断推出新产品，这些产品受到客户的欢迎，并得到KOL的认可。我们的主要选择性产品发布包括：

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展望未来，我们立志引领中国的咖啡消费趋势，努力不断提供需求旺盛、高品质的创新食品和饮料产品，重点是现煮咖啡饮料。

除了咖啡之外，我们还探索补充产品。例如，随着茶饮料越来越受欢迎，特别是在中国的年轻人中，我们提供精选的茶饮料，以迎合某些消费者的偏好。我们还与信誉良好的供应商合作，提供预制饮料和预制食品，如糕点、三明治和零食。

此外，我们还在我们的移动应用程序和我们合作的电子商务平台上提供各种“幸运流行”电子商务产品，例如我们的优质速溶咖啡和灵感杯子。我们产品的多样性迎合了不同的消费者需求，扩大了我们瑞幸品牌的立足点，增强了我们的品牌力，增加了客户忠诚度。

我们致力于保持和提高产品质量。我们从知名供应商那里采购优质的阿拉比卡咖啡豆，并聘请世界咖啡师冠军团队来设计我们的咖啡配方。我们还在中国(云南)、哥伦比亚和埃塞俄比亚采购优质国有咖啡豆。我们从著名的全球供应商如Schaerer采购咖啡机和咖啡调味品。我们的咖啡豆获得了无数奖项，包括从2018年到2022年连续五年在IIAC国际咖啡品尝大赛上获得金奖。我们还与信誉良好的供应商合作生产我们的其他产品，如清淡的餐食。参见“-供应链”。

品牌、营销和销售

自成立以来，我们成功地打造了一个卓越价值主张的优质品牌-高质量、高便利和高性价比。我们相信，我们是中国的领先咖啡品牌之一，拥有强大的品牌资产和专业、年轻、时尚和健康的品牌形象，这一形象被我们的新口号--“年轻，幸运，继续”所俘获。2023年，我们推出了一个新的品牌主张--“幸运在手”。我们相信，运气不是偶然的，而是努力工作的结果。2022年，瑞幸跻身CBNData年度增长强劲的中国新兴消费品牌50强。从2021年到2023年，我们连续三年被一刊评为中国最受推荐的咖啡连锁店，并在2023年获得了他们的TopBrands奖，这是一个由消费者直接投票决定的奖项。我们的品牌大使包括几位世界知名的咖啡师和名人，尤其受到中国年轻一代的欢迎。我们卓越的品牌和卓越的价值主张使我们能够通过口碑扩大我们的业务。

从2020年4月开始，我们实施了两项具有成本效益的计划，以完善我们的客户运营，扩大我们的客户基础，并增加我们的钱包份额，我们认为这对我们的成功至关重要。首先，我们利用我们的运营经验和技术能力来加深我们对中国咖啡市场的了解，学习和发现客户行为模式，从而能够改善我们的客户体验，进而增加客户参与度和我们产品的销售。其次，我们努力在瑞幸移动应用、微信小程序和微信生态系统中建立私域流量，培育一个全面的私域生态系统，使我们能够通过持续的消费来获取和留住我们的客户。由于我们的营销努力和对消费者的敏锐理解，我们成功地开发了各种在社交媒体上迅速广泛传播并迅速销售的重磅产品，如我们的椰奶拿铁、天鹅绒拿铁、芝士口味拿铁和蒋翔口味拿铁，我们利用这些产品扩大了我们的客户基础，提高了品牌认知度。请参阅“-我们提供的产品”。

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我们采取了多渠道的品牌和广告策略。我们与流行的文化和体育偶像合作，赞助活动和电影，以及发起病毒式和互动的营销和广告。此外，我们利用现有的客户基础和他们的社交网络，通过战略性地将美国存托股份放在微信等社交网络平台上来推广我们的产品，以吸引客户。我们还通过吸引KOL并在包括视频直播平台在内的时尚内容渠道进行广播来推广我们的产品，以提高营销效率。

递送服务

我们以快捷的发货速度满足客户的订单，让他们准时享用我们的咖啡、茶等产品。我们的送货费计划是具有竞争力的定价，如果总订单价值(基于项目价目表价格)超过一定的门槛，我们会为客户提供送货费折扣。我们已将送货服务外包给多家选定的送货公司。通过我们自己的送货系统以及与快递公司系统的集成，我们能够根据我们的门店位置、客户位置和送货员的实时位置来改进订单匹配，并监控和跟踪送货过程。2023年，我们约99.7%的订单按时发货。

客户服务

利用我们新的零售模式和强大的技术能力，我们几乎随时随地与我们的客户保持联系并与他们接触。我们还为客户提供无收银员环境，限制他们的排队时间，使他们能够在指尖购买咖啡、茶和其他产品。请参阅“-我们的移动应用程序”和“-我们的商店网络”。

我们的移动应用程序使我们能够跟踪向我们下的每一笔订单。我们通过移动应用程序、微信公众号和其他社交媒体渠道全天候评估和跟踪客户的反馈。我们的客户可以通过我们的移动应用程序或微信公众号提出问题、提供评论和投诉，或者致电我们的服务代表。我们利用自助服务工具和人工智能支持的自动客服聊天机器人高效地回答客户的常见问题，并聘请专门的客户服务团队来解决更复杂的问题。

我们重视客户的意见，并鼓励客户给予评论。我们定期分析客户反馈，找出客户不满意的原因，并相应地改进我们的产品和服务。为了激励和维持店面的高质量客户服务，我们在评估单个门店的表现时，将客户反馈视为一个关键的绩效指标。

供应链

我们从选定的供应商那里采购各种高质量的原材料，包括咖啡豆、咖啡调味品、配料和茶叶，以及预制的食品和饮料。我们还从供应商那里批量采购不同的设备，如咖啡机、制冰机、包装材料和其他消耗品。由于我们的规模巨大，我们能够以优惠的价格从供应商那里采购高质量的产品。

为了帮助确保我们主要原材料的稳定供应，我们已经找到了一些可靠的供应商，并与他们建立了牢固的关系。此外，我们通过对配方的精心设计和对整个生产过程的严格控制，不断深化对供应链上游的渗透，旨在保证我们的产品质量，提高我们的生产效率。例如，我们于2022年底在江苏昆山开始建设我们的第二个全自动智能咖啡烘焙设施，预计将继续扩大我们供应链的规模领先优势。根据我们与可靠供应商的关系和我们对供应链的日益参与，我们相信我们的主要原材料系统性短缺的风险总体上是低的。然而，由于意外情况，如客户需求和行为的变化以及新冠肺炎疫情的影响，我们可能会遇到暂时的供应短缺或运输延误。见“项目3.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险--我们供应链和交付服务的任何中断都将对我们的业务产生负面影响。”

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咖啡豆

我们从巴西、哥伦比亚、埃塞俄比亚、危地马拉和中国(云南)等著名种植原产地采购优质青咖啡豆。此外，我们只与信誉良好的绿色咖啡豆供应商合作，以确保我们的咖啡产品的高质量。截至本年度报告日期，我们的烘焙咖啡豆由我们自己的咖啡烘焙工厂以及第三方工厂供应。为了巩固我们对咖啡豆采购和烘焙过程的控制，我们致力于建造和运营我们自己的咖啡烘焙工厂。截至本年度报告日期，我们拥有两个咖啡烘焙设施，一个位于福建屏南，另一个位于江苏昆山。我们还在云南省保山拥有一家绿色咖啡豆加工厂。

为了加强绿色咖啡豆的质量控制，我们购买了所有的绿色咖啡豆，供我们的烘焙咖啡豆供应商使用。我们根据绿色咖啡豆的产地，包括大小、风味和水分，制定了详细的规格。我们采用了三轮质量筛选，以确保从咖啡豆原产地到烘焙设施的绿色咖啡豆的质量。

我们在总部成立了指定的咖啡豆质量控制团队，并在每个咖啡烘焙设施建立了OEM生产管理团队。这些团队对每一批烘焙咖啡豆进行质量控制检查。此外，我们的咖啡豆质量控制团队对我们仓库中的咖啡豆进行质量检查。

调味品和配料

咖啡调味品，主要是奶制品和糖浆，对我们咖啡的整体质量至关重要。我们的乳制品（主要是牛奶和奶油）从领先供应商采购，以确保其新鲜度，而糖浆主要来自进口糖浆分销商。我们亦从领先供应商采购水果等配料，以确保为客户提供优质产品。

与咖啡豆相似，我们对调味品及配料有严格的质量控制措施。例如，我们与乳制品供应商合作，对乳制品进行各种测试。

茶叶和茶粉

我们从领先供应商采购各种优质茶叶，包括绿茶、乌龙茶和红茶，以及茶粉，如抹茶，以确保其新鲜的口感和香气。

我们为供应商采购的茶叶制定详细规格，包括重量及包装要求、产地、茶叶形状、香味及颜色。我们在准备茶饮料前对茶叶进行抽样测试，并拒收任何不符合我们标准的产品。

预制食品和饮料

我们从一些精选的国家、地区和当地来源购买高质量的预制食品和饮料，包括水、糕点和面包。我们正在积极寻找更多的供应商来增加我们的产品供应。

我们要求我们的供应商按照约定的规格提供产品，包括标准化产品的重量和包装要求以及每种成分的重量、板材表示和定制产品的生产程序，如果产品不符合这些标准，我们有权退货。

机器和设备

我们使用来自全球知名供应商的优质咖啡机和其他机器和设备。我们主要直接向制造商采购咖啡机，其他机器和设备则依赖制造商和分销商的组合。

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我们的咖啡机和其他机器一般有一到两年的保修期，在此期间，制造商将提供机器安装和维护方面的培训，并提供免费的维修和维护服务。我们还组建了一支工程团队，负责机器的日常维修和维护。我们有一个集中监控系统，可以自动监控咖啡机的性能，并及时报告任何维修和维护请求。我们正在将我们所有的咖啡机整合到我们的集中监控系统中。

包装材料和其他消耗品

除了食品和饮料外，我们还从多家供应商采购各种纸张和塑料产品，如杯子、吸管和餐具。

我们检查包装材料和其他消耗品供应的种类、规格和质量，以符合各自供应协议中规定的标准。

仓储和执行

我们目前拥有四个仓库，用于我们的烘焙设施。在我们的门店运营方面，我们目前与三家著名的第三方仓库和物流服务提供商合作，提供我们的库存存储、仓库之间的物流，以及从仓库到我们的商店的物流。我们的仓库和履行服务提供商与我们分配到这些仓库的员工合作，负责管理存储在他们仓库的库存。截至2023年12月31日，我们从第三方物流提供商那里租赁了横跨中国的30多个仓库。

我们维护一个智能仓库管理系统和订单管理系统，这些系统与我们的仓库和执行服务提供商的系统集成在一起。我们的系统能够实时分析每个商店的销售状态，并自动向我们的租赁仓库下单，以补充库存。我们还能够实时跟踪每个租赁仓库的库存水平，并监控和管理从货物进入仓库到发货和送货到我们商店的仓库运营。

食品安全与质量控制

我们密切关注食品安全和质量控制，监控食品饮料准备过程中的每一个步骤，从采购到门店运营，从仓储到配送。2021年，我们成立了一个由首席执行官担任主席的跨职能食品安全和质量控制委员会，负责监督重要的食品安全事务。

供应商。我们通过严格的遴选程序仔细挑选供应商，并定期评估供应商的表现。在选择供应商的过程中，我们审查他们的资格，并进行现场访问和检查。一旦供应商上岗，我们就会监控他们的日常运营并进行定期评估。在我们与供应商的协议中，我们制定了反回扣政策，以确保我们的食品安全、质量控制和采购系统的完整性。

库存。我们定期派遣我们的工作人员到每个租用的仓库，以确保库存分类良好并妥善储存，我们的供应商以及仓库和执行服务提供商遵守我们的食品安全和质量控制协议，并确保任何有缺陷的商品立即得到处理。

商店。我们已经建立了一个有效的报告结构和机制来监控我们门店的日常运营。我们决心在我们所有的门店保持高水平和一致的服务质量。我们有详细的员工行为准则，包括对原材料和其他食品和饮料的使用和存储、设备处理、存储环境和送货服务管理的具体要求。我们定期评估我们商店经理和员工的表现，评估结果与他们的绩效工资和晋升机会有关。在选择我们的零售合作伙伴时，我们通常会根据一套严格的标准进行综合评估。我们还为我们的零售合作伙伴提供广泛的培训。我们还将监督我们的零售合作伙伴，如果他们未能遵守我们的标准，我们保留终止与他们合作的权利。

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我们进行现场检查，以检查商店的经营是否符合我们的食品安全和质量控制标准。我们还在我们的门店进行环境微生物测试，以确保卫生的咖啡煮环境，并不时提出建议，以改善我们的门店运营，提高客户体验。

技术

技术是我们业务的核心。我们的技术覆盖了我们业务的方方面面，从客户参与、店面运营到供应链管理。我们不断利用我们的运营经验来优化我们的技术系统，以满足我们的业务需求。我们对技术的关注使我们能够在保持质量控制的同时优化客户体验、高效运营和快速增长。

我们利用我们在数据分析方面的能力来加深我们对市场的理解。有了这样的理解，我们才能更精确地向客户推荐产品，并使他们的菜单更易于订购，从而为客户提供卓越的用户体验，提高我们的运营效率。

我们利用我们强大的技术能力来简化我们的店面运营并优化员工管理。我们的智能调度系统自动安排员工轮班和订单分配。我们还拥有一个自动化的店内库存管理系统，将我们的商店与我们的仓库连接起来，实时分析每个商店的销售、供应和库存状态，使我们能够及时和充分地储备我们的商店，并限制总体浪费。

我们的智能供应链管理系统集成了智能仓储管理和订单管理功能，使我们能够准确预测需求和管理库存。凭借强大的数据分析能力和智能供应链管理系统，我们能够智能预测需求、分析库存并直接与供应商下单，进一步降低采购成本，提高运营效率。

知识产权

我们通过注册我们的商标、版权和域名来开发和保护我们的知识产权组合。截至2024年3月31日，我们在中国国家知识产权局商标局注册了1,561个商标，在中国国家版权局注册了29个软件著作权和22个作品注册著作权，在工业和信息化部注册了12个域名，在中国颁发了50项专利。截至2024年3月31日，我们在中国以外的司法管辖区也拥有367个注册商标。

此外，我们与我们的技术开发员工签订了标准的员工保密协议，其中规定员工对我们的商业和技术秘密负有保密义务，我们拥有员工雇佣范围内开发的作品的知识产权。

用户隐私和数据安全

《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国网络安全法》、2021年9月1日生效的《中华人民共和国数据安全法》、2021年11月1日生效的《中华人民共和国个人信息保护法》、2022年8月1日生效的《互联网用户账户信息管理规定》和2022年9月1日生效的《安全评估办法》等多项法律法规规范了我们从用户接收的个人数据的收集、使用、保留、共享和安全。隐私组织和政府机构越来越多地审查公司将个人身份和与特定用户相关的数据与通过互联网收集的数据联系起来的方式，我们预计这种审查将继续加强。

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我们采取了政策、程序和指导方针，并不时更新这些政策、程序和指导方针，以遵守这些法律和法规，保护我们客户的个人隐私和他们的数据安全。我们还定期对员工进行信息安全培训，以进一步提高他们的意识。此外，我们还有一个专门的网络安全团队，负责制定和实施与用户隐私和数据安全相关的制度，以及监测系统漏洞和检测编码错误。为配合最新的监管发展，我们已聘请外间网络保安专家，就资讯系统的保安表现提供意见和作出评估，并与监管当局保持积极沟通。根据国家标准局发布的《信息安全技术-网络安全等级保护评估要求》，我国信息技术系统的等级保护等级为3级。我们自主研发的瑞幸手机APP通过了中国网络安全审查技术认证中心(以下简称CCRC)的评估，并获得了CCRC-APP安全认证。2022年，我们通过了英国标准协会(BSI)的ISO27001信息安全管理体系认证。2023年，我们通过了ISO27701隐私信息管理体系认证和ISO38505数据治理认证。

关于我们的网络安全管理系统和治理结构的细节，见“项目16K”。网络安全。有关我们与网络安全有关的风险的详情，另请参阅“第3项.关键信息--3.D.风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--我们的业务产生和处理大量数据，这使我们受制于不断变化的政府法规以及与隐私、网络安全、信息安全和数据保护有关的其他法律义务，其中许多都可能会发生变化和不确定的解释。我们、我们的员工或我们的业务合作伙伴如果不遵守这些政府法规和法律义务，不当使用或披露此类数据，可能会给我们带来重大的声誉、财务、法律和运营后果。“

竞争

我们面临着中国咖啡行业和整个食品饮料行业的激烈竞争。我们目前或潜在的竞争对手主要是咖啡店经营者。

我们认为，中国咖啡行业的主要竞争因素包括：

我们相信，在上述因素的基础上，我们处于有利地位，能够有效地进行竞争。然而，我们的竞争对手可能拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更多资本、更好的供应商关系和更大的客户基础。有关与竞争对手相关的风险的讨论，请参阅“第3项.关键信息-3.D.风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们在中国的咖啡行业和食品饮料行业面临着激烈的竞争，而我们的产品并不是专利产品。如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和客户，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性和不利的影响。

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可持续发展

可持续发展委员会

为加强我们的环境、社会及企业管治(ESG)计划，董事会成立了可持续发展委员会，由若干董事、行政人员及外部专家组成，就履行有关可持续发展事宜的监督责任向董事会提供意见。可持续发展委员会由陈伟豪(Michael)先生和郭锦仪博士共同担任主席，他们将负责制定和实施与可持续发展相关的倡议、政策和披露。

可持续发展战略

2023年10月，我们宣布了可持续发展战略成为创造更美好未来的力量以及可持续发展的三个关键战略问题，以指导我们的可持续发展实践。

该战略分为三个主要部分：促进可持续发展的业务,共建负责任的价值链和创造更美好的地球，这代表了我们的可持续发展愿景，也代表了我们计划为公司、价值链和更广泛的社会环境追求的方向。我们从公司的强劲发展入手，与合作伙伴和消费者合作，不断从事可持续实践，引领行业可持续发展，影响年轻一代消费者培育可持续价值观，凝聚力量共创美好未来。

加入联合国全球契约

我们加入了联合国全球契约，与全球商界成员一起承诺遵守人权、劳工标准、环境保护和反腐败十项原则。

加强碳管理与实践

2023年4月，为了有效推进温室气体排放数据收集和管理，科学有效地推进碳战略，我们成立了气候变化和碳中和小组委员会，并在可持续发展委员会联合主席的指导下成立了工作组，积极参与管理我们的气候变化和碳中和工作。

2023年8月，我们完成了第一次全公司范围的碳清单核查，并完成了对我们某些产品的碳足迹的计算、探索和核实。全公司范围的核查范围包括我们的办公区、工厂和商店，为制定碳减排目标奠定了基础。在2023年瑞幸咖啡合作伙伴峰会上，我们本着先减排后抵消的理念，为峰会整合了实现碳中和的可持续实践。

支持应急救灾活动，积极承担社会责任倡议

我们更加积极地参与践行企业社会责任，推动公益实践活动的落实。2023年8月，受台风杜苏里严重影响，河北省滁州市遭受洪涝灾害。我们通过中国农村发展基金会捐赠500万元人民币，帮助提供紧急救援、社区卫生防疫援助、受灾群众过渡性住房和灾区灾后重建。2023年12月，继甘肃省积石山县发生6.2级地震后，我们再次通过中国乡村发展基金会捐赠500万元人民币，用于支持紧急救援活动和灾后重建。

企业管治报告

我们发布了2020年1月1日至2022年9月30日期间的公司治理报告，突出了公司对企业创新和可持续发展的关注，旨在帮助瑞幸咖啡利益相关者更好地了解其运营和长期战略重点。报告全文可在公司网站上查阅：https://investor.lkcoffee.com/corporate-governance/governance.。

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报告披露了瑞幸咖啡加强公司治理的理念、结构和实践的信息和发展。以下是报告中概述的我们的企业管治措施和做法的一些主要要点：