Better Holdco公司

管理层变动控制遣散费计划

1.Better Holdco，Inc.(“本公司”)特此为其参与者(定义见下文)制定本高管变更控制计划(以下简称“计划”)。

2.目的。本计划的目的是通过提供适当的遣散费福利留住本公司的某些高管，并确保他们继续忠于其职责，包括与本公司、Aurora收购公司和Aurora Merge Sub I，Inc.于2021年5月10日订立的该等协议和合并计划(“合并协议”，以及因此而拟进行的交易)有关或无关的本公司控制权变更的可能性、威胁或发生。

3.符合资格的参与者。参与该计划的雇员(每名“参与者”)将为(A)本公司首席执行官、(2)本公司其他L12级或以上雇员及(3)本公司薪酬委员会(“委员会”)不时指定为有资格参与本计划的其他雇员，只要本计划经该委员会修订或由该委员会以其他方式修改以提供该等参与。

4.在符合资格的终止合同时付款。

(A)通过控制变更来限定终止。如果参与者在控制权变更前三(3)个月内，应第三方(“第三方”)的请求或建议，在构成合格终止的情况下被终止雇用，且控制权变更涉及该第三方，或在控制权变更之日后十二(12)个月内(控制权变更前三(3)个月和控制权变更后十二(12)个月期间，“CIC终止期”)，在参与者签署下文第5节所述的授权书的前提下，公司应向参与者提供：

(I)一次过的现金付款等于参加者的适用金额乘以

按参保人基本工资列于附件A的遣散费倍数；

(Ii)一次过现金支付，相当于参与者的目标奖金，根据参与者在终止日期发生的适用绩效期间实际受雇于公司的天数按比例分配；

(Iii)如果参保人根据《综合总括预算调节法》(COBRA)作出了继续其健康保险的有效选择，公司将向参保人支付或补偿在紧接终止日期之前在本公司医疗保健计划下承保的参保人和任何符合资格的受抚养人的费用，直至(A)附件A规定的继续福利期届满；(B)参保人和/或参保人的合资格受抚养人成为类似计划承保的日期或(C)参保人不再有资格享受COBRA承保之日；和

(Iv)全面加速归属参与者于终止日期持有的所有尚未完成的股权奖励，任何受绩效归属条件约束的奖励均被视为已达到目标业绩的100%(视情况而定)。

本条第4(A)款第(I)和(Ii)款规定的现金支付应在终止之日后六十(60)天内支付(如果第六十(60)天不是工作日，则在下一个工作日内支付)。此外，自终止之日起，公司应在切实可行的范围内尽快支付或

向参与者提供应计利益(为免生疑问，不应受

参与者执行下文第5节中所述的发布)。

如果参与者在CIC终止期之前获得了补偿或福利，包括签到奖金或搬迁福利等，如果在正常情况下自愿终止雇佣关系，则在CIC终止期内符合条件的终止时将不需要偿还给本公司。

(B)在不更改控制权的情况下符合资格的终止。如果参与者是在构成合格终止的情况下被终止的，而该终止不是在CIC终止期内发生的，则参与者将获得高管雇佣协议所规定的付款和福利。

(C)在CIC终止期间不符合条件的终止。如果在CIC终止期内，参与者的雇佣因符合资格的终止以外的原因终止，则公司应在终止之日起在切实可行的范围内尽快向参与者支付或提供应计福利。公司可向参与者支付公司和参与者书面商定的额外款项，并提供此类额外福利。

(D)不得重复。除非根据本计划另有明确规定，否则本计划的解释和管理方式应避免根据高管的雇佣协议或任何其他计划、计划、政策或其他安排或个人合同或根据任何法规、规则或法规提供的补偿和福利重复。如果参与者受到任何其他计划、计划、政策、单独协商的协议或其他安排的覆盖，这些计划、计划、政策、单独协商的协议或其他安排自终止之日起生效，可能与本第4款规定的付款和福利重复，委员会有明确的权力减少或取消本计划规定的重复福利。为免生疑问，根据留任奖金支付的与符合资格的终止雇佣有关的金额不得被视为与本计划第4节规定的遣散费福利重复。

5.放行。参与者收到上述第4(A)款下的付款和福利的条件是，参与者必须按照公司在控制权变更之前使用的形式提交债权声明(“声明”)，确认参与者有义务遵守《保密信息》、《发明转让》和《仲裁协议》中规定的限制性契约的条款，并应在终止日期后不迟于两(2)天向参与者提供，且必须由参与者执行。在终止之日起55(55)天前生效，且不得被参与者撤销。

6.预提税金。根据适用的联邦、州、地方或其他法律，公司应扣缴应付给参与者(或其受益人或遗产)的所有税款。

7.开支。如果根据本计划发生的任何争议或争议涉及终止参与者在公司的雇佣关系，或涉及公司未能或拒绝完全按照本计划的条款履行职责，公司应在收到证据后三十(30)天内补偿参与者因此类竞争或争议而产生的所有法律费用和开支(无论结果如何)；然而，只要法院发布最终且不可上诉的命令，认定参与者的立场是轻率的或参与者恶意提出的，参与者应被要求向公司偿还任何此类金额。

8.不能保证继续受雇。本计划中的任何内容均不视为参与者有权继续受雇于公司或其子公司。

9.没收及追讨回。作为参与者继续受雇于公司并参与本计划的充分对价，参与者将被视为已同意，如果参与者严重违反保密信息、发明转让和仲裁协议，除公司可获得的任何和所有其他补救措施外，(I)在公司就适用的违规行为发出实际通知(可能是电子形式)后一年内，根据第4条提供的任何付款(累算利益除外)应立即被没收；及(Ii)本公司有权在本公司发出适用违反事项的实际通知(可能为电子形式)后一年内，向参与者追回并收取根据第4条规定的任何付款(累算权益除外)的总金额，而参与者退还的任何此类付款如要求参与者采取行动，应在收到书面要求后的五(5)个工作日内作出。

10.守则第280G条。

(A)根据本计划或与本公司的任何其他计划、安排或协议的条款向参与者、其任何关联公司、其行为导致本守则第280G(B)(2)条所涵盖的所有权或实际控制权变更的任何人士或与本公司有关联的任何人士或该人的利益而支付或分配的任何款项或分配，不论是否根据本协议的条款支付或应付或分配或分配(“支付”)将须按本守则第499条征收的消费税(“消费税”)。然后，如果且仅当减税将导致参与者获得更高的税后净额时，公司应将支付金额减少到(在考虑了按最高边际税率计算的联邦、州、地方和社会保障税，包括根据守则第499条征收的任何消费税)的金额后，比参与者应缴纳消费税(“安全港上限”)的支付金额少一美元。除非参赛者事先向公司发出书面通知，说明履行《安全港上限》的不同顺序，否则将以对参赛者具有最低经济成本的方式确定将减少的款项，并且在经济成本相等的情况下，将以与向参赛者支付款项的顺序相反的顺序递减，直到实现本应向参赛者支付的款项为止。参与者指定付款减少顺序的权利仅在不直接或间接改变任何延期补偿金额的支付时间或方式的范围内适用，但不受第409a条的约束(且不能豁免)。

(B)根据本第10条规定须作出的所有决定，包括是否及何时需要设立安全港上限、根据安全港上限扣减的款项数额，以及作出该决定所采用的假设，均须由本公司于紧接控制权变更前一天所聘用的会计师事务所(“会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在十五年内向本公司及参与者提供详细的支持性计算。

(15)自收到本公司或参与者关于已付款的通知起的工作日，或本公司要求的较早时间(统称为“决定”)。如果会计师事务所担任实现控制权变更的个人、实体或集团的会计师或审计师，则可指定本公司选定的独立会计师事务所作出本协议规定的决定(该会计师事务所在下文中称为会计师事务所)。会计师事务所的所有费用和支出由本公司独自承担。会计师事务所的决定是最终的，对公司和参与者具有约束力和决定性。只要参赛者的合理自付费用由公司报销，参赛者应配合公司就与国税局有关消费税的任何竞争或纠纷提出的任何合理要求。

11.继承人；有约束力的协议。

(A)本计划将在控制权发生任何变化后继续存在，并且本计划的规定将对幸存的公司具有约束力，该公司将被视为本计划下的公司。项下所提供的利益

本计划应符合参与者的个人或法定代表、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。如果参与者死亡，而如果参与者继续在世，则应向参与者支付本计划项下的任何金额，除非本计划另有规定，否则所有此类金额应按照本计划的条款支付给参与者以书面指定的一名或多名人士收取该等金额，如果没有这样指定的人，则应支付给参与者的遗产。

(B)本公司同意，与任何业务合并(不符合资格的交易除外)同时，本公司将无条件地促使任何继承人或受让人通过向参与者(或参与者的受益人或遗产)交付的书面文书，承担本公司在本协议项下的所有义务。本公司未能在任何该等业务合并生效前取得该等假设，应构成本协议下的充分理由。为实施前述规定，(I)任何该等企业合并生效之日应视为有充分理由发生之日，且

(Ii)参赛者有权在紧接企业合并生效前有充分理由终止雇用，并有权获得本公司给予的补偿及其他福利，金额及条件与参赛者在CIC终止期间因正当理由被终止雇用时所享有的金额及条件相同。

12.通知。就本计划而言，本计划要求或允许的所有通知和其他通信必须以书面形式发出，并且在下列情况下将被视为已正式发出：(I)送达，包括通过电子邮件，或(Ii)在美国邮寄五(5)天后，经认证并要求退回收据，预付邮资，地址如下：

对参赛者：公司人事档案中作为参赛者地址列出的地址。

如果是对公司：

Better Holdco公司

纽约格林威治街175号，59层，邮编：10007

注意：副总法律顾问和法律部

或任何一方根据本协议以书面形式向另一方提供的其他地址，但更改地址的通知只有在收到后才有效。

(A)由公司或参与者(视属何情况而定)在CIC终止期内(或与控制权变更有关)向另一方发出参与者终止日期的书面通知，将(I)表明本计划所依赖的具体终止条款，(Ii)在适用的范围内，合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据所述条款终止参与者的雇佣，以及(Iii)指明终止日期(如公司无故终止雇佣，不得超过发出通知后三十(30)天，如参与者有充分理由辞职，则不得少于发出通知后十五(15)天或超过三十(30)天)。参赛者或公司未能在通知中列出有助于展示充分理由或理由的任何事实或情况，并不放弃参赛者或公司在本通知下的任何权利，或阻止参赛者或公司在执行参赛者或公司在本通知下的权利时主张该事实或情况。

13.全面解决；解决争端和费用。

(A)在任何情况下，参与者都没有义务寻求其他工作或采取其他行动，以减轻根据本计划任何规定应支付给参与者的金额，并且除第4(A)(Iii)条或第9条所规定的金额外，无论参与者是否参与，此类金额均不得减少

获得其他工作。

(B)根据本计划产生或与本计划相关的任何争议或争议应按照《机密信息、发明转让和仲裁协议》中所载的仲裁协议解决。

14.雇用附属公司。就本计划而言，受雇于本公司应包括受雇于任何子公司。

15.生存。第4、5、6、7、9和12条规定的公司和参与者的义务和福利(如果因本计划期间发生的雇佣终止而被拖欠)应在本计划终止后继续有效。

16.适用法律；有效性。除本计划受ERISA约束的范围外，本计划的解释、解释和执行应受纽约州国内法的管辖、解释和执行，而不考虑法律冲突原则和适用的联邦法律。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，其他条款应保持完全有效。

17.修订及终止。委员会可在未征得参与方同意的情况下随时修改或终止该计划；但必须提前至少十二(12)个月通知参与方对参与方的利益有重大不利的修改或计划中的终止，包括因合并未结束或合并协议因任何原因终止而终止，此外，如果在预期控制权变更的情况下终止或修改计划，且违反任何参与方的利益，则参与方有权根据第19条执行其权利。尽管有上述规定，在控制权变更开始至控制权变更一周年为止的期间内，未经参与者事先书面同意，不得终止参与者的参与，不得以任何对参与者的利益有实质性不利的方式终止或修改本计划。

18.释义和行政。该计划应由委员会(或任何后续委员会)管理。在任何情况下，委员会(或任何后续委员会)将有权在符合计划条款的情况下，(I)行使计划赋予它的所有权力，(Ii)解释、解释和实施计划，(Iii)规定、修订和废除与计划有关的规则和条例，(Iv)在计划的管理中作出必要或适宜的决定，(V)纠正计划中的任何缺陷、提供任何遗漏并协调计划中的任何不一致之处，(Vi)将其在本计划下的职责和权力委托给委员会的一个小组委员会，以及(Vii)对于非高级管理人员的参与者，将其在本协议下的责任和权力转授给受雇于本公司的一人或一组人。董事会或委员会(或任何继任委员会)的行动应由其成员以多数票通过。委员会(或任何后续委员会)的所有决定应由委员会合理酌情作出；但任何此类决定应与计划的条款一致。

19.申索及上诉。参与者可根据本计划第12节的规定向委员会发出通知，提交福利申请。如果参保人认为他或她没有获得根据本计划他或她有权获得的保险或福利，参保人可以书面通知委员会根据本计划第12条提出的保险或福利索赔。如果保险或福利的索赔被全部或部分驳回，委员会应在三十年内以书面通知申请人。

(30)天(在特殊情况下可延长至六十(60)天)，通知规定：

(I)拒绝的具体理由；。(Ii)拒绝批准的计划条款；。(Iii)任何其他

申请人完善其权利要求所需的材料或信息；以及(4)要求对驳回申请进行复审的程序。在委员会驳回索赔时，参加者可：(X)要求委员会对驳回申请进行复审，或在已授予审查权的情况下，由委员会为此目的指定的其他个人或实体进行复审；(Y)复核与其索赔有关的任何计划文件；(Z)向委员会或其代表提交与审议有关的问题和意见。任何复审请求必须以书面形式提出，并在申请人收到初次拒绝通知之日起六十(60)天内由委员会或其代表收到，除非特殊情况需要延长处理时间。委员会或其代表将对申请人的复审请求作出书面裁决，说明作出该决定的理由以及酌情拒绝复审所依据的计划条款。本书面裁决应在委员会或其代表收到申请人的复审请求之日起三十(30)天内作出，除非特殊情况需要延长处理时间，在这种情况下，应尽快作出决定，但不得迟于收到复审请求后六十(60)天。本第19条允许的所有时间延长将由委员会或其代表全权酌情决定。如果委员会没有向参与者发出驳回其上诉的书面通知，则该参与者的索赔应被视为被驳回。根据本计划第12节向公司提供的通知应构成对委员会的通知。

20.图则类型。根据《雇员退休收入保障法》经修订的《1974年雇员退休收入保障法》第3(1)条和《劳工部条例》2520.104-24条，本计划旨在并应被解释为无资金的雇员福利计划，其主要目的是提供雇员福利，但根据《雇员退休收入保障法》第201、301和401条，该计划是无资金的计划，其维持主要是为了提供递延补偿，在每一种情况下，它都为选定的管理层或高薪雇员(即，“大礼帽”计划)。

21.不可转让。该计划下的福利不能由参与者分配。本计划的条款和条件对公司的继任者和受让人具有约束力。

22.对其他计划、协议及利益的影响。除在此明确规定的范围外，参与者根据参与者与公司之间的任何协议或根据参与者参与或参与的公司维护的任何计划有权获得的任何福利或补偿将不会以任何方式修改或减少，但将根据适用计划或协议的条款支付。尽管如此，参与者根据本计划获得的任何利益将取代参与者根据本公司为其高级管理人员或高管维持的任何一般遣散费政策或其他遣散费计划而有权获得的任何遣散费福利，且在完成控制权变更后，参与者在任何情况下都无权参与本公司为其高级管理人员或高管维持的任何该等遣散费政策或其他遣散费计划。

23.第409A条。

(A)该计划旨在符合《守则》第409a节的要求或豁免或豁免，并且对于受《守则》第409a节约束的金额，在所有方面都将按照《守则》第409a节进行管理。任何符合《守则》第409a条规定的“短期延期”例外或其他例外情况的付款，将根据适用的例外情况支付。根据第409a节的规定，根据本计划支付的每一笔赔偿金将被视为单独支付赔偿金。根据本计划终止雇用时支付的所有款项，只能在《守则》第409a条规定的“离职”时支付。在任何情况下，参与者不得直接或间接指定本计划项下任何付款的日历年度。

(B)尽管本计划有任何其他规定，但只要根据本计划获得任何付款(包括提供福利)的权利规定了本守则第409a(D)(1)条所指的“延期补偿”，并且参与者受本守则第409a条的约束，则付款应按照下列规定支付(或规定)：

(I)如果参与者在终止之日是“指定雇员”，并且如果根据第409a(A)(2)(B)(I)条的规定需要延迟付款，则在终止之日起至第六天结束的期间内，不得支付或开始支付此类付款

(6)终止日期之后的几个月内，如果提前支付此类款项会导致根据《守则》第409A条对参与者施加税收处罚，则在参与者死亡之日之后的几个月内。在此期间本应支付给参赛者的任何款项应在六(6)个月后的第一个工作日或之后的第一个工作日支付给参赛者，或在参赛者死亡后九十(90)天内支付。

(C)有关费用的偿还应迅速支付，但无论如何应在发生有关费用的日历年之后的日历年的最后一天或之前支付。一个日历年有资格报销的费用数额不得影响任何其他日历年有资格报销的费用，任何获得报销的权利不受清算或换取现金或其他福利的限制。

(D)参赛者进一步承认参赛者根据本守则第409A条承担的任何税务责任完全由参赛者负责。

24.某些削减；补偿。即使本计划中有任何相反的规定，在任何情况下，如果本计划项下的任何付款、拨备或应计违反适用法律、规则或法规(“适用法律”)，则不得支付、提供或应计任何此类付款或福利。此外，如适用法律的任何条文或本公司不时生效的任何退款政策或惯例规定向参与者支付(或提供或将支付或提供)的任何付款或利益须予没收或从参与者处收回，则该等付款或利益可予没收或退还(视何者适用而定)，而该参与者收取或保留各项该等付款或利益的权利将终止。

25.生效日期。《计划》自2021年12月16日起施行。

26.定义。本计划中使用的下列术语应具有以下各自的含义：

(A)“会计师事务所”应具有第10(B)节规定的含义。

(B)“应计福利”是指(I)参与者在终止合同之日赚取但尚未支付的基本工资，以及(Ii)根据本公司任何计划或协议的条款应支付或应支付给参与者的任何其他补偿和/或福利。

(C)“年度奖励奖金”是指奖励给参与者的年度现金奖励奖金

根据本公司(或其关联公司)不定期制定的年度激励计划。

(D)“适用法律”应具有第24节规定的含义。

(E)“基本工资”是指以下两者中较大的一个：(I)参与者在终止合同之日生效的基本工资年率和(Ii)参与者在控制权变更之日有效的基本工资年率。

(F)“董事会”指本公司的董事会，以及控制权变更后尚存公司的“董事会”。

(G)“实益所有人”具有《交易法》下的《一般规则和条例》规则13d-3赋予该术语的含义

(H)“原因”具有公司与参与者之间的任何雇佣协议或邀请函中规定的含义，或在没有任何此类协议或该协议未定义“原因”的情况下，指发生下列任何情况：

(I)参与者对重罪或任何重罪的定罪、认罪或不认罪

涉及欺诈或挪用公款的犯罪；

(Ii)参与者对任何其他道德败坏行为的定罪或认罪或不认罪，或参与者违反联邦或州法律，而在每一种情况下，公司合理地认为该行为已经或将对公司的声誉或业务产生重大有害影响；

(Iii)参与者的严重疏忽或故意行为不当，而该行为是或可能合理地

预计会对公司的声誉或利益产生重大不利影响；

(Iv)参与者实质上违反了与公司达成的任何书面协议或契约(包括保密信息、发明转让和仲裁协议)规定的任何义务；

(V)参与者重大违反重大公司保单，或重大违反公司保单，导致或可合理预期对公司及其子公司、其商誉、业务或声誉造成重大损失、损害或伤害；

(六)参与者故意或持续实质上不履行参与者的

责任(参与者身体或精神上的无行为能力除外)。

就本第26(H)条而言，行政人员如善意相信任何作为或不作为符合或并非反对本公司的最佳利益，则该等作为或不作为将被视为“故意”。

(I)“控制权变更”指除与任何首次公开招股有关的事项外

普通股，发生以下任何事件：

(I)在任何不超过36个月的期间内，在该期间开始时组成董事会的个人(“现任董事”)因任何理由不再构成董事会的至少多数成员，但在该期间开始后成为董事成员的任何人士，其当选或提名经当时董事会至少三分之二的在任董事投票通过(可通过特定投票或经提名为董事被提名人的公司委托书批准，且无书面反对)，即为在任董事成员；然而，任何因董事实际或公开威胁的选举竞争或董事会以外的任何人或其代表实际或公开威胁征求委托书的结果而最初当选或提名为公司董事的个人，将不被视为现任董事；

(Ii)任何“人”(如交易法第3(A)(9)条所界定及交易法第13(D)(3)及14(D)(2)条所用)，直接或间接是或成为本公司证券的实益拥有人，而该等证券占本公司当时有资格投票选举董事会的已发行证券的总投票权的50%或以上(“公司表决证券”)；但本(B)段所述事件不会被视为因以下情况而导致控制权的变更：(A)由本公司、(B)由本公司赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)、(C)由根据

(D)根据不符合资格的交易(如本定义第(C)款所界定)发行此类证券；

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并、法定换股或类似形式的公司交易，而该等交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“企业合并”)，除非紧接该企业合并之后：(A)(X)因该企业合并而产生的实体(“尚存实体”)总投票权的50%以上，或(Y)直接或间接实益拥有至少95%投票权的最终母公司(如适用)，(B)任何人(尚存实体或母公司所赞助或维持的任何雇员福利计划(或相关信托)除外)直接或间接地不是或成为实益拥有人，有资格选举母公司(或如无母公司，则为尚存实体)董事的未偿还有表决权证券总投票权的50%或以上，及(C)在企业合并完成后，母公司(或如无母公司，则为尚存实体)董事会成员中至少有过半数成员在董事会批准签署规定该企业合并的初始协议(任何符合(A)项所述所有标准的企业合并)时为在任董事。(B)和(C)段的(C)项将被视为“不符合资格的交易”)；或

(Iv)完成出售公司的全部或实质上所有资产(出售给公司的联属公司除外)；或

(五)公司股东批准公司完全清盘或解散计划。

尽管如上所述，控制权的变更不会仅仅因为以下原因而被视为发生：(I)任何人因本公司收购公司表决证券而获得超过50%的公司表决证券的实益所有权，这减少了未偿还的公司表决证券的数量，但如果该人在公司收购后成为额外的公司表决证券的实益拥有人，从而增加了该人实益拥有的未偿还公司表决证券的百分比(为此目的，不包括由于根据本计划或任何后续计划授予的奖励的归属、行使和/或和解而由该人实益拥有的任何公司表决证券)，然后，控制权将发生变化；(Ii)Vishal Garg及其联营公司及联系人因独立于Vishal Garg及其联营公司及联营公司而进行的第三方转让或出售(包括转让及出售，据此将公司B类普通股股份转换或以其他方式交换本公司A类普通股股份)而被视为实益拥有本公司超过50%的投票权证券；或(Iii)该等第三方的任何有关转让或出售。此外，控制权的变更不会仅在合并协议所设想的合并完成或合并后幸存的合并公司的股权证券在全国交易所上市后才被视为发生。

(J)“税法”系指经修订的1986年国内税法。

(K)“CIC终止期”应具有第4(A)节中给出的含义。

(L)“委员会”是指董事会的薪酬委员会或者其他任何委员会

获董事会委任以执行薪酬委员会的职能

(M)“公司”系指Better Home&Finance Holding Company、特拉华州公司或本协议第11节所规定的任何继承人。

(N)“公司信息”应具有第9(E)节规定的含义。

(O)“终止日期”是指(I)公司或参与者(视属何情况而定)根据第12条向对方发出的事先书面通知中规定的参与者被公司终止雇用的生效日期，或(Ii)如果参与者因死亡而终止受雇于公司，则为参与者死亡的日期。

(P)“确定”一词应具有第10(B)节规定的含义。

(Q)“残疾”是指如果参与者因身体或精神疾病而丧失工作能力，

参与者连续180天基本上不能履行其职责。

(R)“生效日期”应具有第25节规定的含义。

(S)“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”。

(T)“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法。

(U)“消费税”应具有第10(A)节所给出的含义。

(V)“充分理由”具有公司与参与者之间的任何雇佣协议或邀请函中规定的含义，或在没有任何此类协议或此类协议没有定义“充分理由”的情况下，指未经参与者明确书面同意而发生下列任何情况：

(1)大幅削减参与者的基本工资或小时工资率和目标奖金机会，除非这种削减是根据影响所有类似情况的雇员的全面削减而实施的；

(Ii)参与者的地位、权力、义务或责任大幅减少，但参与者的汇报关系的任何改变本身并不会导致根据第(Ii)项的正当理由终止雇用的权利；或

(Iii)公司实质上违反了与

结伴。

1.尽管有上述规定，此类行为或不作为将不被视为本协议下的“充分理由”，除非：(A)参与者向公司提交了一份详细的书面声明，说明参与者相信该行为或不作为构成充分理由的依据；(B)参与者在九十(90)天期限结束前提交了此类声明，该期限自存在某种行为或不作为之日起算，构成了参与者相信存在充分理由的依据；(C)参与者在提交声明后给公司三十(30)天的时间，以消除这种信念的基础，以及(D)参与者实际向公司提交书面辞呈，并在紧接该三十(30)天期限结束后开始的六十(60)天期限内终止雇佣关系，前提是参与者合理和真诚地确定在该三十(30)天期限结束后仍有充分理由继续存在

2.尽管如上所述，公司让参与者休90天带薪假，等待确定是否有理由以正当理由解雇参与者，将不构成“充分理由”事件；

此外，如果参与者随后因原因被解雇，则参与者将在该带薪假期期间偿还公司支付给参与者的任何金额。

(W)“合并”应具有第1款规定的含义。

(X)“合并协议”应具有第1节所述的含义。

(Y)“参与者”应具有第3节规定的含义。

(Z)“付款”应具有第10(A)节规定的含义。

(Aa)“计划”应具有第1款规定的含义。

(Bb)“符合资格的终止”是指参赛者(I)由参赛者(I)因公司以外的原因或(Ii)参赛者有充分理由终止受雇于参赛者。参赛者因公司或参赛者非正当理由的死亡、残疾或其他原因而终止受雇，不得视为符合资格的终止。尽管有前述判决，参与者在有正当理由或无正当理由的终止通知有效提供后死亡，应被视为符合资格的终止。

(Cc)“释放”一词应具有第5节中给出的含义。

(Dd)“安全港帽”应具有第10(A)节中所给出的含义。

(Ee)“附属公司”指本公司直接或间接拥有当时尚未发行证券的总投票权的50%或以上的任何公司或其他实体，或一般有权在董事(或任何类似管治机构的成员)选举中投票的该等公司或其他实体，或本公司有权收取50%或以上利润分派或50%资产或清盘或解散的任何公司或其他实体。

(Ff)“目标奖金”是指参与者在终止合同之日所在会计年度的目标年度奖励奖金。

(Gg)“第三方”应具有第4款(A)项中规定的含义。

附件A

Better Holdco公司

高管变更控制遣散费计划