附件10.5.1

附件A

分离协议 和正式释放

本分离协议和一般版本 (“协议”)由Longeveron Inc.(“公司”)和James Clavijo(“高管或Clavijo先生”)共同签署。

鉴于，高管的聘用将于2023年6月9日(“终止日期”)终止。

鉴于，公司愿意向高管支付一定的遣散费，以换取索赔和其他承诺的解除。

因此，为了受法律约束，出于善意和有价值的考虑，公司和管理层同意如下：

1. 独奏会。上述演奏会是真实和正确的，并结合在这里。

2.终止雇用 。

(A)公司根据正常工资和其他程序(或法律另有要求)，及时向高管支付 或将及时支付给高管：(I) 高管截至终止日期的工作，(Ii)高管应计但未使用的假期工资，以及(Iii)高管正确报告的可报销的业务费用，减去所有必要的扣缴税款和其他扣减。

(B)高管参加本公司团体保险和其他福利计划和计划的资格自终止之日起停止 ，但高管的团体保险医疗福利将于2023年6月30日停止或将停止，除非根据COBRA另有延长 。

(C)上述付款和福利已经或将提供给高管，无论高管是否签署或撤销本协议。

3.遣散费 福利。公司将向高管支付遣散费(“遣散费”)如下：

附件A

这些金额将减去所需的所有预扣税金和其他扣除。公司应在本协议生效(如下所述)后十四(14)天内向高管支付保证金，但在任何情况下不得晚于第六十(60)天^这是)终止日期后的第二天。

4.继续 尽力而为的业绩-在高管在公司的剩余时间内，高管将尽最大努力继续履行首席财务官的所有工作职责，包括但不限于确保及时和准确地提交所有可能到期的审计和公开或其他备案文件，在培训和将高管职责移交给临时或接替首席财务官以及公司可能提出的所有其他合理要求方面充分合作 。

5. 发布索赔。

(A)高管代表高管和高管的继承人和个人代表，特此免除并永远免除本公司、其直接和间接子公司、分公司、母公司、关联公司、任何前述公司、前任、继任者和受让人及其过去、现在和未来的股东、合伙人、负责人、经理、成员、董事、高级管理人员、高管、代理人、律师、保险公司、行政福利计划、受托人和所有其他与他们(统称为被解约方)共同控制的公司的任何和所有索赔，诉讼、诉讼、法律程序、投诉、诉讼原因、申诉、债务、费用和开支(包括律师费)、法律或衡平法上的已知或未知、疑似或不怀疑、法律或衡平法、固定或或有、已清算或未清算、主张或未主张，无论是基于普通法、成文法、合同、保证、侵权或其他，行政人员已经或可能在 日期之前已经或可能已经签署本协议，其产生、基于或以任何方式与发生的任何行为或不作为有关，在高管签署本协议之前， 全部或部分，包括但不限于因高管受雇于公司或与公司分离而产生的索赔，因高管受雇于公司或与公司分离而产生的索赔，因谈判和执行本协议而引起的索赔，或以任何方式与本协议的谈判和执行有关的索赔，工资、工资、佣金、高管福利、假期工资或其他带薪休假、遣散费、养老金或利润分享福利、健康或福利福利、奖金补偿、佣金、佣金、因与公司的雇佣关系而产生的延期赔偿或其他报酬，对违反任何明示或默示合同的索赔，不当终止，报复， 侵犯隐私，疏忽，严重疏忽，失实陈述，明示或默示的诚信和公平交易义务，欺诈， 拒绝执行非法行为，举报人，恶意起诉，滥用程序，诽谤人格，人身伤害， 故意或疏忽造成的情绪困扰，基于种族、宗教、性别、婚姻状况、遗传信息、性别刻板印象、性别认同、年龄、肤色、残疾和/或残疾、国籍或其他任何受保护阶层以及基于或与高管受雇于公司或高管离职有关的任何其他索赔，包括但不限于违反1974年《高管退休收入保障法》、1964年《民权法案》第七章、1967年《就业年龄歧视法》、1990年《老年工人福利保护法》、《美国残疾人法》、《美国残疾人法修正案》、《工人调整和再培训通知法》的索赔。修订后的1963年《同工同酬法案》、《莱德贝特公平薪酬法案》、1866年、1871年和1991年民权法案、《移民改革和控制法》、1973年《康复法案》、1970年《职业安全和健康法案》、《公平信用报告法》、《家庭和医疗休假法》、《虚假申报法》、1992年《佛罗里达州民权法案》、《佛罗里达州告密者法案》(佛罗里达州告密者法案)。统计一下。§448.101-448.105)、佛罗里达州宪法、佛罗里达州虚假申报法、佛罗里达州工人补偿报复法令(佛罗里达州统计一下。第440.205节)，佛罗里达州工资歧视法(佛罗里达州统计一下。§448.07)、佛罗里达州《同工同酬法》、《佛罗里达州艾滋病法》(佛罗里达州统计一下。§110.125、381.00和760.50)， 佛罗里达州职业安全局(佛罗里达州统计一下。§442.018(2))、佛罗里达州工资支付法、基于镰状细胞特性法的佛罗里达州歧视、 佛罗里达州家庭和医疗休假法，以及任何其他国际、联邦、州或地方法律、法令、行政命令、代码、规则、规章或法令，均已修订。

附件A

(B)尽管本协议有任何相反规定，第4(A)节中规定的豁免并不、也不打算免除法律不能免除的任何索赔，例如既得养老金福利索赔或工人补偿福利索赔，或免除公司或其保险公司因高管在受雇于公司期间采取或未能采取的行动而获得抗辩或赔偿的任何权利。

(C)尽管本协议中有任何相反的规定，第4(A)节中规定的释放不会也不打算阻止、限制或以其他方式干扰执行人员的权利：(I)向任何适当的联邦、州或地方机构或法院提出指控或申诉，(Ii)作证、协助、参与或配合调查在该机构或法院之前或正在调查的任何指控或申诉，(Iii)执行本协议，(Iv)寻求对根据《就业年龄歧视法案》释放高管权利的有效性进行司法裁定，或(V)举报违反美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或职业安全与健康管理局(“OSHA”)实施的任何法律的行为， 因举报可能违反联邦法律或法规的行为而从美国证券交易委员会或OSHA获得任何经济奖励，或使其他披露受到州或联邦法律或法规举报人条款的保护 。

(D)如果行政机关或法院对涉及本协议第4(A)款 发布的索赔的任何指控或申诉行使管辖权，则执行机构在此同意不直接或间接接受、追讨或接受任何由此产生的金钱损害赔偿或其他衡平法救济，否则应支付的赔偿或其他衡平法救济应由行政机关或法院承担，执行机构在此明确放弃任何此类追偿或救济的权利，但第4(C)(V)款允许的权利除外。

6. 时限、撤销和生效日期。

(A)高管确认并同意高管已收到本协议，并且自高管收到本协议之日起最多有二十一(21)天的时间来考虑其条款。在此期间对本协议的任何更改，无论是否重要，都不会延长21天的 期限。如果执行人员签署了本协议，则在执行人员签署本协议后的七(7) 天内，通过在该七天期限届满前书面通知公司，仍可撤销执行人员对本协议的接受。书面通知 应亲自送达，如果是通过邮寄，则应在7号之前加盖邮戳^这是日期，邮寄至：阿肯色州朗格韦隆。保罗·莱尔，总法律顾问，1951年，西北7^这是佛罗里达州迈阿密大道520号套房，邮编：33136。

附件A

(B)如果 未被撤销，本协议将在行政部门签署后第8天生效。如果执行部门未在21天期限内签署本协议，或者如果执行部门在七天撤销期限内及时撤销本协议，则本协议将不会生效，并且执行部门将无权享受第3节规定的离职福利。

7.咨询律师。本公司特此建议执行人员在签署本协议前咨询执行人员选择的律师(费用由执行人员承担)。本公司将依靠高管在本协议上的签字作为高管的代表，即高管在签署本协议之前仔细阅读了本协议，并且高管对其条款有全面和全面的理解 。

8.陈述。 通过在下面签字，执行代表表示并同意，就执行人员所知，以下内容是真实和正确的：

(A)除了 支付给高管的工资和福利，无论高管是否签署了本协议，如第二节所述，根据本协议支付的福利，以及高管可能有权获得的任何既得养老金福利，公司 不欠高管任何其他工资、补偿或任何种类或性质的福利；

(B)公司已向行政人员提供了行政人员有权享有的所有假期，据行政人员所知，行政人员 没有遭受任何工伤；

(C) 高管未收到、未收到且未申请联邦医疗保险：

(D) 高管已将高管向任何机构或法院提出的任何指控或投诉通知本公司，该指控或投诉仍在该法院或机构 待决；

(E)第3节所述的离职福利是在没有本协议的情况下执行人员无权获得的福利；

(F)执行 已将属于公司的所有财产和信息归还给公司，包括但不限于以下(如果适用)：汽车；计算机(台式机和笔记本电脑)；电话；平板电脑；iPad；设备(包括USB、外置硬盘等)；手持设备；钥匙、门禁卡、密码和/或身份证；所有财务数据、客户信息、商业计划和报告以及公司文件的所有电子存储和纸质副本；以及所有记录、客户名单、书面信息、表格、计划和其他文档，包括电子存储的信息。经理应搜查经理的电子设备、设备备份、住宅、住宅和汽车，并同意通过签署以下文件，经理已披露了经理拥有或控制的所有公司财产，并按照公司的指示归还了该财产；以及

(G)行政人员 没有对任何被释放的当事人提出任何性骚扰或性虐待的索赔，也不知道有任何事实支持这种索赔。

附件A

(H)高管 不知道任何违反法律或公司协议或政策的行为，也不知道公司或其高级管理人员的不当行为，包括任何涉嫌的公司欺诈，应向当局报告。

(I)高管 特此自愿辞去公司或任何被解约方的高管和/或董事职务，自终止之日起生效。

9.不再就业。除非双方另有书面约定，否则执行董事确认并同意，他不得在知情的情况下重新申请受雇于被解约方，也不会在知情的情况下接受任何受雇于被解约方或以其他方式为被解约方工作。此外，行政人员同意，他对寻求未来与被释放方的工作的容忍纯粹是合同上的， 绝不是非自愿、歧视、报复或违反被释放方的任何合同或政策的。如果执行 申请受雇于被解约方，被解约方没有任何义务处理此类 申请或以其他方式采取行动。

10.保密。 高管应对本协议及其条款保密(高管的雇佣已于终止日期终止这一事实除外)，除高管的直系亲属和专业顾问外，不得向其他任何人披露此类信息， 作为披露条件，每个人都必须同意对信息保密。行政主管将对其直系亲属和专业顾问违反本节规定的任何行为负责。尽管有上述规定，本协议 并不禁止行政部门(A)根据强制法律程序提供真实证词，(B)参与或协助在其法定或监管管辖范围内行事的政府机构进行的任何调查或调查，或(C)就行政部门根据第4(B)或(C)条允许提出的任何索赔作出 如实陈述。

11. 机密信息。

(A)未经本公司明确书面同意，高管 不得向任何第三方披露本公司的任何商业秘密和其他机密专有信息，包括但不限于本公司的运营、产品、服务、供应商、客户、研究、开发、新产品、营销、营销计划、业务计划、预算、财务、许可证、价格和成本(“保密信息”)的信息。 未经本公司明确书面同意，本公司可单独和绝对酌情拒绝同意。 尽管有上述规定，本协议并不禁止行政部门披露保密信息(I)作为回应强制法律程序的真实证词的一部分，(Ii)在参与或协助在其法定或监管管辖范围内行事的政府机构进行的任何调查或调查时，(Iii)向政府官员或律师披露 根据《捍卫商业保密法》举报或调查涉嫌违法的行为，或(Iv)在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中披露，只要加盖印章并符合《保护商业秘密法》。

(B)高管在本节项下的义务包括但不限于，公司向高管提供的代表公司制定的或高管有权访问的任何和所有保密信息，以及第三方向公司提供的公司有义务保密的信息。

附件A

12. 适用法律；管辖权和地点。

(A)本协议应受佛罗里达州法律管辖并根据该州法律进行解释，但不适用法律冲突原则。

(B)双方同意位于佛罗里达州迈阿密-戴德县内的任何有管辖权的州或联邦法院的专属管辖权，并不可撤销地同意与本协议有关的所有诉讼或程序均可在此类法院提起诉讼。 双方不可撤销地放弃根据《美国法典》第28编第1404节或类似的州或联邦法规以不便或不公平为由反对或挑战上述选定法院的任何权利。

13.整个 协议；其他协议。本协议包含双方关于本协议标的的完整协议， 与本协议相关的任何陈述、承诺或协议，无论是口头的还是书面的，均不具有任何效力或效力。 此外，如果执行机构与本公司签订了任何其他可强制执行的协议，而该协议包含的条款与本协议的规定没有直接冲突，则该等其他协议将继续有效，并且本协议的条款应是对该等其他此类协议的补充。

14.没有任何贬低。任何一方都不会对任何第三方、其服务、或其任何高管、高级管理人员或所有者发表任何故意诽谤或故意诋毁的声明。尽管有上述规定，本 协议并不禁止任何一方(A)根据强制法律程序提供真实证词，(B) 参与或协助在其法定或监管管辖范围内行事的政府机构进行的任何调查或调查，或(C)就行政机关根据第(Br)条第(B)或(C)款允许提出的任何索赔作出如实陈述。

15.禁止 入场。任何一方或任何其他人不得将签署本协议或履行本协议的条款和条件 视为任何一方承认责任或不当行为。

16.副本。 本协议可签署一份或多份副本，每份副本将被视为一份原始文书，所有副本将被视为一份相同的协议，并在所有已签署副本交付各自的 缔约方后生效。通过传真或电子邮件交付已签署的页面将构成本协议的有效且具有约束力的执行和交付。

17.转让。 本协议对公司及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益，任何此类继承人和受让人应被视为本协议的第三方受益人。行政人员无权转让本协议。

附件A

18.确认。 执行人员在此确认，执行人员(A)已阅读本协议并了解其中的所有条款；以及(B)自愿签订本协议，该协议具有合同性质，并包含索赔的一般发布。

19.可分割性。 如果本协议的任何条款、条款或条款因任何原因被有管辖权的法院判定为无效或不可执行 ，则此类裁决应限制在尽可能窄的范围内，以维护条款、条款或条款的其余 部分的可执行性，并且此类裁决不影响本协议的其余条款、条款或段落，这些条款、条款或条款应继续完全有效。

20.409a. 本协议条款的管理、解释和解释应符合经修订的1986年《国内收入法》第409a条、根据其发布的条例或其中的任何例外(或在此类条款不能如此管理、解释或解释的情况下不予理会)。本协议项下的每笔付款应被视为单独的、不同的付款。行政人员无权指定本协议项下的任何付款日期。本协议 中包含的任何内容均不构成公司对遵守第409a条的任何陈述或保证。本公司没有义务 采取任何行动阻止根据第409a条对任何人进行任何纳税评估，本公司、其子公司或关联公司，或其任何高管、高级管理人员、董事或其他代表均不对执行人员负有任何责任 。

21.进一步的 保证。执行人员和公司均同意在本协议日期后签署和交付任何其他文件，而无需额外考虑，并采取任何必要的进一步行动，以实现本协议的意图和预期的交易 。

22. 合作。

(A)高管 将(I)就任何需要高管协助的过渡事项与公司进行所有合理方面的合作， 合作或知情，包括按照公司的指示与公司内外的人沟通，以及(Ii)如果公司(或其任何关联公司或其他相关实体)卷入与高管受雇于公司期间发生的事件有关的任何法律行动，将在合理可能的范围内最大限度地合作准备、起诉或辩护他们的案件，包括但不限于，签署宣誓书或文件，证明或提供公司要求的信息。尽管如此，如果合作会干扰或冲突高管可能对任何其他雇主承担的义务，则不要求高管进行合作。

(B)至 高管因本第21条所述与公司合作而招致的(I)差旅相关费用、(Ii)自付费用和/或(Iii)工资损失(“合作费用”)的范围内，公司 将立即向高管报销此类合作费用(或将导致高管立即获得报销)，前提是这些费用是 合理且事先得到公司批准的。

附件A

本协议双方已于下列日期(S)签署本协议，特此为证。

8