附件4.2

注册人的证券说明

依据《条例》第12条注册

1934年《证券交易法》

以下对Longeveron Inc.(除另有说明外，统称为“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”)普通股的描述 以本公司的公司注册证书(“本公司注册证书”)、本公司的章程(“本章程”)及适用法律条文为依据。我们总结了以下《公司注册证书》和《附则》的某些部分。摘要不完整，受公司注册证书和章程条款的明确引用，并受其全文的限制，每个条款都作为表格10-K 的年度报告的附件存档，本附件4.2是其中的一部分。

一般信息

我们的法定股本包括(I)84,295,000股A类普通股，每股面值0.001美元；(Ii)15,705,000股B类普通股，每股面值0.001美元；及(Iii)5,000,000股优先股，每股面值0.001美元。

普通股

我们有两类授权普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利是相同的， 但投票权和转换权除外。

投票。我们A类普通股的持有者有权就提交股东投票的所有事项持有的每股普通股投一(1)票，我们的B类普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项持有的B类普通股的每股股份投五(5)票。我们A类普通股和B类普通股的持有者在提交给股东投票的所有事项(包括董事选举)上作为一个类别一起投票，除非特拉华州法律或我们的公司注册证书另有要求。特拉华州法律可以要求我们A类普通股或B类普通股的持有者在以下情况下作为单一类别分别投票：

我们的公司注册证书不提供 用于董事选举的累计投票。因此，持有我们已发行股本的多数投票权的股东可以选举当时参选的所有董事。我们的公司注册证书设立了一个分类的董事会， 分为三个级别，交错三年任期。在我们 股东的每个年度会议上，只会选出一个级别的董事，其他级别的董事将在各自的三年任期的剩余时间内继续存在。我们 股东的董事选举是由有权在选举中投票的股东投票决定的。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应以出席或代表出席并就该事项进行表决的股东所投的票数占多数的股东的赞成票决定。我们的公司注册证书和章程还 规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的持股人投票赞成的情况下，才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少有三分之二投票权的持有者需投赞成票，以修订或废除或采纳与本公司注册证书的若干规定不符的条款。看见“-反收购条款 -《宪章》条款修正案“下面。

红利。普通股持有人 有权按比例获得我们董事会宣布的任何股息，但受我们可能指定并在未来发行的任何系列优先股的任何优先股息 权利的限制。

清算。如果我们的 清算或解散，我们的A类普通股和B类普通股的持有人将有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先 权利的约束。我们普通股的持有人没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。 普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股票持有人的权利，并可能受到不利影响。

控制权交易变更。 在与任何其他实体合并或 整合或其他实质上类似的交易中，就我们的A类普通股或B类普通股的股份进行任何分配或支付时，我们的A类普通股和 B类普通股的持有人将在他们拥有的A类普通股或B类普通股股份方面受到同等对待;但是，如果每股对价的唯一区别是分配给B类普通股持有人的股份 的投票权是分配给A类普通股持有人的任何证券的投票权的五（5）倍，则每个类别的股份可以收到或有权选择收到不同或不成比例的对价 。

细分和组合。 如果 我们以任何方式细分或合并A类普通股或B类普通股的已发行股份， 其他类别的已发行股份将以相同方式细分或合并，除非A类普通股和B类普通股的大多数已发行股份的持有人 赞成票批准对每个类别的股份进行不同处理，每一个投票 作为一个单独的类。

转换。B类普通股的每一流通股 可在持有人的选择下随时转换为一股A类普通股。此外，每 股B类普通股将在任何转让时自动转换为一股A类普通股，无论是否为 值，但公司注册证书中描述的某些允许转让除外，包括转让给家庭成员、仅为股东或其家庭成员利益的信托 、向股东所有者分配或转让股份， 或股东或其家族成员独家拥有的合伙企业、公司和其他实体，以及关联公司， 但有某些例外。一旦转换或转让并转换为A类普通股，B类普通股不得 重新发行。

权利和偏好。 我们普通股的持有人 没有优先购买权、转换权或认购权，并且没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款 。我们普通股持有人的权利、优先权和特权将受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付且不可评估。我们所有的A类普通股和B类普通股的流通股都是缴足的，不需要纳税。

优先股

根据我们的公司注册证书，我们的董事会 被授权指导我们发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。我们的董事会 有权决定每个系列优先股的权利、优先权、特权和限制，包括投票权、股息权、 转换权、赎回特权和清算优先权。

授权我们的董事会 发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与特定 发行的股东投票相关的延迟。优先股的发行虽然为可能的收购、未来融资和 其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难以收购，或可能会阻止第三方 寻求收购我们的大部分流通在外的有表决权的股票。目前没有发行在外的优先股， 我们目前没有发行任何优先股的计划。

反收购条款

特拉华州法律的某些规定以及我们的公司注册证书和章程可能会使以下交易更加困难：通过要约收购的方式收购我们;通过代理竞争或其他方式收购我们;或罢免我们的现任官员和董事。 这些条款可能会使股东更难完成或阻止股东可能认为符合其最佳利益或我们最佳利益的交易，包括规定支付高于 我们股票市场价格的溢价的交易。

这些规定（摘要如下）旨在 阻止强制性收购做法和不适当的收购出价。这些规定还旨在鼓励寻求 获得我们控制权的人首先与我们的董事会进行谈判。我们认为，加强保护我们 与收购或重组我们的不友好或未经请求的建议书的建议者进行谈判的潜在能力的好处大于阻止这些建议书的缺点，因为这些建议书的谈判可能会导致其条款的改善。

非指定优先股。如果我们的董事会 在股东不采取行动的情况下，发行最多5，000，000股具有投票权 或董事会指定的其他权利或优先权的未指定优先股，可能会阻碍任何试图改变我们公司控制权 的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有阻止恶意收购或延迟公司控制权或管理层变更的效果。

双级股票。 如上文 中所述"-普通股--投票我们的公司注册证书规定了双层普通股结构，这使我们B类普通股的持有者在需要股东批准的事项上具有重大影响力，包括选举董事和重大公司交易，如合并或以其他方式出售我们公司或其资产。

股东大会。我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁 (在首席执行官缺席的情况下)或由我们的董事会多数成员通过的决议才能召开。

提前通知股东提名和提议的要求 。我们的章程包括关于在股东大会上提出的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会委员会或董事会委员会或其指示进行的提名除外。

经书面同意取消股东诉讼。我们股东采取的任何行动必须在正式召开的股东年会或特别会议上进行，不得 书面同意。

交错的董事会。我们的董事会 分为三个级别。每一类董事的任期为三年，其中一类董事每年由我们的股东选举产生。 这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或试图 获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职。本公司注册证书 规定，本公司的股东不得罢免本公司董事会成员，除非有任何理由，且除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的已发行股票至少三分之二的持有者批准。

没有累积投票权的股东。我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累计投票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股大多数流通股的持有人 可以选举所有参加选举的董事(如果他们愿意)。此外，如上所述，我们B类普通股的持有者有权就其持有的每股B类普通股享有五(5)(5)票，包括董事选举。

论坛的选择。我们的公司注册证书 规定，除非我们书面同意选择另一个论坛，否则特拉华州衡平法院将是(1)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)任何声称我们的任何董事、高级管理人员、员工或代理人向我们或我们的股东提出违反受托责任或其他不当行为的诉讼的唯一和独家论坛，(3)根据DGCL的任何条款或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何针对我们提出索赔的 诉讼，(4)解释、应用、强制执行或确定我们的公司注册证书或章程的有效性的任何诉讼，或(5)主张受内务原则管辖的索赔的任何诉讼。根据我们的公司注册证书， 此排他性表格条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院专有管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。 例如，该条款不适用于根据联邦证券法引起的诉讼，包括为强制执行证券法、交易法或其下的规则和条例所规定的任何责任或义务而提起的诉讼。

我们的公司注册证书还规定，美利坚合众国联邦地区法院将是解决根据《证券法》提出诉讼原因的任何投诉的独家论坛。我们的公司注册证书还规定，任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择 。法院可能会裁定，如果我们的公司注册证书中包含的法院条款的选择在诉讼中或其他方面受到质疑，则这些条款不适用或不可执行。

《宪章》条款的修订。除允许我们的董事会发行优先股的条款和禁止累计投票权的条款外，对上述任何条款的修订 都需要有权投票的股票的流通股至少三分之二的持有者批准。

特拉华州法律的条款以及我们的公司注册证书和章程可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们 还可能抑制我们A类普通股的市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购尝试 。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

《特拉华州总公司法》第203条。 我们受《特拉华州公司法》第203条的约束，该条禁止被视为“利益相关股东”的人 在这些人 成为利益相关股东之日起三年内与特拉华州上市公司进行“业务合并”，除非该业务合并或该人成为利益相关股东的交易 ，以规定的方式批准或适用其他规定的例外情况。一般来说，“利益相关股东”是指 与关联公司和联营公司一起拥有或在确定利益相关股东身份之前三年内拥有公司15%或以上有表决权股票的人。一般来说，“企业合并”包括合并、 资产或股票出售，或其他导致利益相关股东获得财务利益的交易。这一规定的存在 可能对未经董事会事先批准的交易产生反收购效果。

责任限制和赔偿 事项

我们的公司注册证书在特拉华州法律允许的最大范围内限制我们董事的责任，该法律禁止我们的公司注册证书限制我们董事在以下方面的责任：

如果特拉华州法律被修订，授权公司采取进一步消除或限制董事个人责任的行动，则我们董事的责任将在特拉华州法律允许的最大范围内消除或 限制。

我们的章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大范围内对我们的董事 和管理人员进行赔偿，并且我们有权在法律允许的最大范围内对我们的员工和代理人进行赔偿。我们的章程还允许我们代表任何高级职员、董事、雇员或 其他代理人就其在此职位上的行为所产生的任何责任购买保险，无论我们是否有权根据DGCL就此类费用、责任或损失对 此类人员进行赔偿。

除公司章程规定的赔偿外，我们还与我们的董事和执行官签订了单独的赔偿 协议。这些协议， 除其他事项外，规定了我们的董事和执行官的赔偿费用，判决，罚款和和解金额 所产生的任何行动或程序中的人所产生的这个人的服务作为董事或执行官或 在我们的要求。我们相信，我们的公司注册证书和章程以及赔偿协议中的这些规定对于吸引和留住合格的董事和执行官是必要的。

上述关于公司注册证书、公司章程和赔偿协议的责任限制和赔偿条款的描述 并不完整， 通过参考这些文件进行了完整的限定，每个文件都作为表格10-K 年度报告的附件提交，本附件4.2是其中的一部分。

我们的公司注册证书和章程中的责任限制和赔偿条款 可能会阻碍股东对我们的董事违反 其受托责任提起诉讼。它们还可以减少针对董事和高级管理人员的衍生诉讼的可能性，即使诉讼 如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。股东的投资可能会受到损害的程度，我们支付的费用 和解和损害赔偿金对董事和管理人员根据这些赔偿条款。

尽管根据上述规定，可以允许董事、高级职员或控制我们的人员就《证券法》项下的责任进行赔偿，但我们已被告知， SEC认为，此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可强制执行。

上市

我们的A类普通股在纳斯达克资本市场上市并主要 交易，代码为“LGVN”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记员是Colonial Stock Transfer Co，Inc.。

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