美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2023

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

从第一个交易日到第三个交易日的过渡期 从第一个交易日开始，到第三个交易日结束。

佣金 文件编号：001-40060

LONGEVERON Inc.

(注册人的确切名称与其章程中规定的名称相同)

(305)909-0840

(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13条或第15(D)条提交报告，请用勾号表示 。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报小型报告公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册会计师事务所。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

非关联公司持有的有投票权和无投票权普通股的总市值约为#美元。19,016,000截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)。

截至2024年2月23日，注册人拥有10,294,603A类普通股，每股面值0.001美元，以及14,839,993B类普通股 ，每股面值0.001美元，已发行。

通过引用并入的文件 。无

目录表

有关前瞻性陈述的警示性说明

在 本文件中，术语“Longeveron”、“公司”、“注册人”、“我们”、“我们的" 和“我们的”指Longeveron Inc.我们没有子公司。

本 10-K表格年度报告（以下简称“10-K”）包含前瞻性陈述，这些陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法案》的规定，反映了我们目前对未来业绩、业绩、前景和机会的预期。 本10-K包含可能涉及重大风险和不确定性的前瞻性陈述。除本10-K中包含的历史事实陈述 外的所有陈述，包括有关我们未来运营结果和财务状况、业务 战略、预期产品、产品批准、研发成本、未来收入、成功的时机和可能性、 未来运营的管理计划和目标、预期产品和前景的未来结果的陈述，管理层的计划和目标 是前瞻性陈述。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他重要因素， 可能导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就 存在重大差异。

在 某些情况下，您可以通过“预期”、“相信”、“设想"、 “继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划"、 “潜力”、”预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将”、 或“会”等术语或这些术语的否定词或其他类似表述来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含 这些词语。可能导致实际结果与本报告所载任何前瞻性陈述 中明示或暗示的结果存在重大差异的因素包括但不限于以下陈述：

我们 这些前瞻性陈述主要基于我们目前对我们的业务、我们经营的行业以及我们认为可能会影响我们的业务、财务状况、运营结果和前景的财务趋势的预期和预测， 这些前瞻性陈述不是对未来业绩或发展的保证。这些前瞻性陈述仅说明截至本10-K报告之日的情况，可能会受到题为“风险 因素”一节以及本10-K报告其他部分所述的一系列风险、不确定性和假设的影响。由于前瞻性表述本身就会受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，因此您不应依赖这些前瞻性表述作为对未来事件的预测。 我们的前瞻性表述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果可能与前瞻性表述中预测的大不相同。除非适用法律另有要求，否则我们不打算在提交本10-K之后公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性声明，无论是由于任何新信息、未来的 事件还是其他原因。

此外，“我们相信”的陈述和类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些 声明基于截至本10-K之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理 基础，但此类信息可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的 ，提醒您不要过度依赖这些陈述。

第 部分I

第 项1.业务

概述

我们是一家临床阶段的生物技术公司，开发再生药物以满足未得到满足的医疗需求。该公司的主要研究产品是Lomecel-B™，这是一种来自年轻、健康的成年捐赠者骨髓的同种异体间充质干细胞配方。Lomecel-B™有多种潜在的作用机制，可促进组织修复和愈合 ，在各种疾病领域具有广泛的潜在应用前景。可能导致组织修复程序的潜在作用机制(S)包括刺激新血管形成、调节免疫系统、减少组织纤维化 以及刺激内源性细胞分裂和增加体内某些特定细胞的数量。

我们 目前正在寻求三种适应症：左心发育不良综合征(HLHS)、阿尔茨海默病(AD) 和衰老相关的虚弱。我们的使命是推动Lomecel-B™和其他基于细胞的候选产品进入关键或第三阶段试验，目标是获得监管部门的批准，随后实现商业化，并在医疗保健社区广泛使用。

2023年11月，Longeveron收到世界卫生组织的通知，已将“laromestrocel” 选为Longeveron的Lomecel-B™产品的建议国际非专利名称。假设该名称没有第三方反对，该名称将被世界卫生组织推荐采用。如果世界卫生组织推荐，Longeveron将采用该名称。

HLHS

我们的HLHS计划专注于Lomecel-B™ 作为标准护理HLHS手术的辅助治疗的潜在临床好处。HLHS是一种罕见且破坏性的先天性心脏缺陷，其左心室严重发育不足。因此，患有这种疾病的出生婴儿在出生后不久就会死亡，而不会经历一系列复杂的心脏重建手术。尽管有挽救生命的手术干预措施，但临床研究表明，只有50%到60%的受影响个人能活到青春期。早期临床研究数据显示洛美可-B™对高脂血症患者的潜在生存益处 ，并支持朗格韦龙公司的信念，即该数据显示出改变高脂血症患者治疗格局的潜力。我们 已完成第一阶段开放标签研究(“Elpis I”)¹这支持了Lomecel-B™ 在第二阶段标准护理手术期间直接注射到功能右室时，对HLHS的安全性和耐受性(为手术过程增加了最少的额外时间)。初步数据显示，右心功能的几项指标显示，术后一年左右，右心功能改善或防止恶化。与历史对照相比，接受Lomecel-B™心内注射的患者的心脏无移植存活率是有利的。1期Elpis I临床试验后HLHS存活率的改善 已被美国心脏协会(“AHA”) 接受，并在2023年11月的AHA会议上发表海报。ELPIS I试验显示，接受Lomecel-B™治疗后，5岁以下儿童的存活率为100%，而历史对照数据观察到的死亡率为20%。根据这些研究结果，美国食品和药物管理局(“FDA”)批准了Lomecel-B™用于治疗婴儿HLHS的罕见儿科疾病(RPD)和孤儿药物指定(ODD)。朗格韦龙公司目前正在进行一项对照的2b期试验(“ELPIS II”)，以比较Lomecel-B™作为辅助治疗和标准护理(单独进行HLHS 手术)的效果。我们希望，积极的结果可以增加临床数据，表明洛美可-B™ 作为标准护理治疗的一部分，对高位淋巴综合征患者的功能和临床益处。

阿尔茨海默病

2023年9月，我们完成了我们的2a期AD临床试验，即Clear Mind试验。这项试验招募了患有轻度阿尔茨海默病的患者，设计为一项跨越十个美国中心的随机、双盲、安慰剂对照研究。我们的主要目标是评估安全性，我们测试了三种不同的Lomecel-B^TM给药方案与安慰剂相比。

这项研究显示了积极的结果。值得注意的是，与安慰剂相比，所有Lomecel-B™治疗组都达到了安全的主要终点，并显示出减缓/防止疾病恶化的迹象。在统计上，小剂量Lomecel-B和Lomecel-B在次要疗效终点、阿尔茨海默病综合评分(CADS)方面都有显著改善^TM组和合并治疗组与安慰剂组进行比较。其他剂量在减缓/预防疾病恶化方面也显示出令人振奋的结果。此外，在认知评估(MoCA)和由照顾者观察并由阿尔茨海默病 日常生活合作研究活动(ADCS-ADL)衡量的日常生活能力方面，与安慰剂相比，在统计学上有显著改善。这些发现支持Lomecel-B的安全性和潜在的治疗益处^TM在治疗轻度阿尔茨海默病方面，我们相信为后续的这一适应症试验奠定了坚实的基础。

与老化相关的 脆弱

提高老龄人口的生活质量是公司的战略方向之一。在过去的一个世纪里，由于医疗和公共卫生的进步，人们的预期寿命大幅增加。然而，这种长寿并没有与健康跨度相提并论--健康跨度是人们可以预期的相对健康和独立的时间。对于许多发达国家和发展中国家来说，健康寿命比预期寿命晚十年以上。这给医疗系统在管理与衰老相关的疾病方面带来了巨大的压力，并由于患者独立性和生活质量的下降而带来了额外的社会经济后果。由于这些菌株随着人口向日益老龄化人口的转变而不断增加，改善健康持续时间已成为卫生机构的优先事项，如国立卫生研究院(NIH)的国家老龄研究所(NIA)、日本药品和医疗器械厅(PMDA)和欧洲药品局(EMA)。随着年龄的增长，我们自身的干细胞会减少，免疫系统功能下降(称为“免疫衰老”)，血管功能减弱，慢性炎症(称为“炎症”)，以及其他与衰老相关的影响生物功能的变化。我们的初步临床数据表明，洛美可-B™可能通过同时针对关键衰老相关过程的多种潜在作用机制(MOA) 来解决这些问题。我们正在巴哈马的注册试验中使用Lomecel-B™，作为针对老龄化人口的真实世界数据生成的一部分。

临床发展战略概述

我们的核心战略是通过开发、批准和商业化 针对未得到满足的医疗需求的新型细胞疗法产品，成为世界领先的再生医学公司，重点是HLHS。我们目前的业务战略的关键要素如下。

2024年临床 发展管道

我们 目前正在临床开发一种单一的产品，Lomecel-B™，用于三种潜在的适应症：

图1：Lomecel-B™临床开发流水线

左心发育不良综合征(HLHS)。FDA授予洛美可-B™用于治疗HLHS的罕见儿科疾病(RPD)称号(2021年11月8日)、孤儿药物称号(ODD)(2021年12月2日)和快速通道称号(2022年8月24日)。HLHS是一种罕见的先天性心脏病，每年在美国影响大约1000名新生儿。HLHS是一种先天缺陷，会影响心脏的正常血流。当婴儿在怀孕期间发育时，心脏的左侧不能正确形成。这是一种出生时就存在的先天性心脏缺陷。由于患有这种缺陷的婴儿在出生后不久就需要手术或其他程序，HLHS被认为是严重的先天性心脏缺陷。为了防止出生后不久的某些死亡，这些婴儿接受了一系列的三次心脏手术(分期手术姑息)，将通常有四个心腔的心脏转变为只有一个支持全身循环的单心室(右心室)的三腔心脏。尽管进行了这些挽救生命的手术，但HLHS患者的早期死亡率和发病率仍然很高，主要是由于心力衰竭。

我们目前正在进行一项正在进行的第二阶段临床试验(ELPIS II)，根据FDA IND 017677。ELPIS II是一项多中心、随机、双盲、对照临床试验，旨在评估洛美克-B™作为标准护理第二阶段HLHS心脏重建手术的辅助治疗，该手术通常在出生后4-6个月 进行。该研究的主要目标是评估接受洛美可-B™治疗后右室射血分数的变化与单纯标准手术(38例受试者：每臂19例)的对比。这项试验的参与者超过50%，部分资金由NHLBI/NIH提供。 虽然我们无法预测试验将于何时完全纳入，但目前的计划是在2024年完成登记 。

ELPIS II是我们在同一IND下完成的10名患者参加的开放标签第一阶段试验(ELPIS I)的下一步试验。这项第一阶段试验旨在评估洛美可-B™作为第二阶段HLHS手术辅助药物的安全性和耐受性，并获得洛美-B™效应的初步证据，以支持下一阶段的试验。达到了主要的安全终点：在治疗后的第一个月内没有重大不良心脏事件(MACE)或与治疗相关的感染，也没有触发停药规则。此外，基于液体和成像的生物标记物数据支持Lomecel-B™的多种潜在相关作用机制，以及改善手术后心脏功能的潜力。除了对ELPIS进行为期12个月的随访评估外，我们还继续每年对这些患者进行跟踪评估。截至2024年2月，10名患者全部存活(100%)，其中7名患者年满5岁， 已成功接受第三阶段手术，其中2名患者已年满6岁，均无需 心脏移植。根据历史数据，超过15%的患者预计在第二阶段手术后三年内接受过心脏移植或死亡，到五年时上升到近20%。我们打算继续对这些患者进行长达五年的随访，直到所有患者达到十岁。

我们 正在起诉加拿大、日本、台湾、美国和巴哈马的一些与治疗HLHS的间充质干细胞管理有关的专利申请，并已下令在澳大利亚、韩国中国和欧洲专利局提交申请。他说：

阿尔茨海默病。AD是一种毁灭性的神经疾病，会导致认知能力下降，目前的治疗选择非常有限。据估计，65岁及以上的美国人有670万人患有阿尔茨海默病，预计到2060年，这一数字将增加一倍以上。与安慰剂相比，洛美可-B™治疗的患者在完成的2a期研究(清醒的头脑)中显示出总体上减缓/预防疾病恶化的 ，并达到了其安全性的主要终点。这些结果与我们早期第一阶段研究的结果一致²。正如之前 指出的那样，我们正在积极寻求合作伙伴关系，以推动我们的AD计划向前发展。

衰老相关的虚弱。与衰老相关的虚弱是一种威胁生命的老年疾病，它会不成比例地增加疾病和伤害导致的不良临床结果的风险。尽管衰老相关虚弱的定义缺乏共识，从监管角度来看将是一个新的适应症，而且还没有获得批准的药物或生物治疗 ，但目前有许多公司正在为这一未得到满足的医疗需求开发潜在的治疗方法。

我们 此前已根据FDA IND 016644完成了两项美国临床试验。一项是多中心、随机、安慰剂对照的2b期试验，结果显示，单次注射Lomecel-B™显著改善了注射后9个月的6分钟步行试验(“6MWT”) 距离(尽管在注射后6个月仍未得出结论)，并且还显示注射后6个月6MWT距离随剂量增加而增加。第二项是 一项多中心、随机、安慰剂对照的1/2期试验(“HERA试验”)，主要旨在评估安全性，并 探索洛美可-B™对接受大剂量流感疫苗的老年、体弱个体免疫系统功能的特定生物标记物的影响，以及评估洛美-B™对衰老体征和症状的潜在影响 。这项研究的结果表明，洛美可-B™在患有衰老相关虚弱的患者中总体上是安全和耐受性良好的。此外，Lomecel-B™组和安慰剂组对流感的血凝素抑制试验结果没有统计学差异，表明Lomecel-B™不抑制免疫系统。

我们 正在对澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、以色列、日本、新加坡、韩国、新西兰、台湾、巴哈马和美国的多项专利申请提起诉讼或已发出备案指示，这些专利申请与MSC的老龄相关脆弱性管理有关。

制造业

细胞治疗产品的制造和交付涉及复杂、集成的过程。这方面的商业成功 需要可靠、可扩展且经济的制造流程。我们目前在佛罗里达州迈阿密经营着一家制造工厂，该工厂为我们的临床试验提供洛美可-B™，同时也是我们的公司总部。我们已经投入并计划 继续投入大量资源优化工艺开发和制造，以降低单位制造成本，并在我们的任何候选人在特定国家/地区获得批准后，实现快速扩大生产。

我们目前的良好制造工艺(CGMP)工厂于2017年初上线，由4,150英尺² (385.5 m²)约3,000英尺² (279 m²)cGMP空间由8个国际标准化组织(“ISO”)、7个无尘室、ISO 8个辅助区域和1,150英尺组成² (107 m²)仓库， 研发和质量控制空间，包括两个研发实验室。CGMP洁净室专门用于生产临床试验中使用的人类细胞治疗产品。该设施符合《联邦法规21》第210和211部分中的FDA 规定。

我们的领先产品Lomecel-B™由人异基因骨髓来源的MSCs作为活性成分组成。这些细胞使用专利工艺进行培养扩增，然后进行配方、包装和冷冻(冷冻保存)，直到使用前不久。新鲜骨髓是从成熟的、有执照的美国第三方组织供应商那里获得的，这些第三方组织从年轻、健康的成人捐赠者那里采集组织。Lomecel-B™是使用FDA审查和授权的工艺生产的，作为我们INDS的一部分。我们目前与两家供应商签订了骨髓供应合同：俄克拉荷马州血液研究所和All Cells，潜在的第三家供应商正在处理中。这些供应商为我们当前和预期的需求提供了足够的骨髓；然而，如果一个或两个供应商不再提供骨髓，将需要替代供应商，否则我们未来生产Lomecel-B™的能力可能会受到影响 。

技术 功能

自2014年开始运营以来，我们认识到一种细胞疗法产品在我们选择的适应症中成为一种新的候选治疗药物的潜力。我们已经组建了一个专家团队和专有技术，我们相信这些技术使我们能够采取系统的方法来快速开发改进的细胞疗法。我们相信，在我们的候选产品开发早期在美国建立制造能力和运营是一种竞争优势。随着时间的推移，我们希望根据需要和适当的情况， 扩大地区制造能力，并可能增加外部供应节点，以满足商业化的预期产品需求。 我们相信，可以满足预期的未来对™和新流水线计划的临床和商业需求，因为我们的流程 旨在随着里程碑的实现来满足这些需求。我们相信，我们可扩展的强大制造流程，加上我们的专有技术和行业经验丰富的团队，对于潜在竞争对手来说将是具有挑战性的，并且成本高昂。

合同 开发和制造服务

我们 在cGMP设施的ISO 7洁净室生产我们所有的候选产品，以满足我们正在进行的临床研究和巴哈马 注册试验。作为创收机会，我们偶尔会利用过剩产能(如果可用)向第三方提供代工和开发服务；然而，我们的业务开发活动仅限于这一领域。

商业化

我们 目前没有成熟的销售、营销或产品分销基础设施。为了将我们的任何候选产品商业化 如果被批准用于商业销售，我们将需要一个具有技术专业知识和支持分销能力的销售和营销组织，或者与具有销售和营销经验的第三方合作。随着我们将我们的候选产品通过开发以获得监管部门的批准，我们计划评估每个候选产品的商业化战略的几个选项。这些 选项包括进一步建立一支内部销售队伍、与另一家制药或生物技术公司进行联合营销协作，或将未来批准的任何产品的许可外包给另一家制药或生物技术公司。所有此类商业化 将根据适用法律进行。

竞争

再生医学领域包括基因疗法、细胞疗法(如Lomecel-B™)和组织工程产品，根据国际倡导组织再生医学联盟(ARM)的定义， 广义上定义为“旨在修复、替换或再生体内器官、组织、细胞、基因和代谢过程的产品”。 截至2024年1月，全球再生医药公司数量超过1,550家。

在我们的一些适应症中，我们面临着来自细胞治疗公司和制药/生物技术公司的竞争。下表是我们认为可以被视为主要竞争对手的细胞治疗公司的综合列表， 因为它们也开发MSCs作为其主要作用模式，尽管在大多数情况下适应症不同，或者基于这些公司 正在处理与Longeveron相同的适应症。

ARDS=急性呼吸窘迫综合征；GvHD=移植物抗宿主病；ALS=肌萎缩侧索硬化症；MS=多发性硬化症；bpd=支气管肺发育不良；CLI=严重肢体缺血；CMD=冠状动脉微血管疾病；ARS=急性辐射综合征。

老龄化 脆弱的竞争情报研究

根据 ClinicalTrials.gov，截至2024年2月18日，该网站上列出了107项衰老脆弱临床试验，包括所有阶段 (正在进行、完成、终止、撤回)和所有干预措施。在107项列出的研究中，列出了29项研究，这些研究 目前正在招募衰老脆弱的患者。其中，异基因骨髓间充质干细胞在三项研究中被列为干预措施：

阿尔茨海默病 疾病竞争情报研究

根据 ClinicalTrials.gov，截至2024年2月18日，该网站上列出了3334项研究阿尔茨海默病，包括所有阶段(正在进行、完成、终止、撤回)和所有干预措施。在这些研究中，401项研究被列为阿尔茨海默病的适应症，干细胞作为干预。其中17个被列为在所有阶段使用间充质干细胞进行临床研究，其中只有一个目前正在招募患者参加研究：

还有许多其他制药和生物技术公司正在进行治疗AD的各种疗法的临床试验 。

知识产权

我们 寻求、维护和捍卫专利权，无论专利权是内部开发的、从第三方获得的，还是从第三方获得的，从而保护对我们的业务发展具有重要商业意义的专有技术、发明和改进 。我们还打算寻求并依赖任何法律或法规保护，包括FDA的快速审查计划、数据独占性、市场独占性和专利期限延长(如果有)。

在2023年11月20日的信函中，世界卫生组织通知朗格韦龙公司，已将“laromestrocel”选为朗格韦龙公司Lomecel-B™产品的国际非专利名称。假设该名称没有第三方反对意见，该名称将被世界卫生组织推荐采用。如果该名称是由世界卫生组织推荐的，朗格韦龙公司将采用该名称。

我们 拥有公司拥有和授权的专利，以及与基于细胞的疗法及其各种用途相关的专利申请。 该组合包括针对使用同种异体骨髓间充质干细胞治疗性功能障碍的专利申请。我们还拥有针对CD271+MSC前体细胞的使用方法的专利系列。我们的专利申请包含声明，如果允许， 特别保护患有衰老相关虚弱、免疫衰老和其他年龄相关疾病的个人使用我们的产品。我们还依赖于对我们的业务发展可能非常重要的商业机密。商业秘密很难保护和执行，因此 只能为我们提供有限的保护。

我们 预计将提交更多专利申请，以支持当前和新的候选产品，以及与工艺和制造相关的改进或发明，如果出现这些情况的话。这些预期的额外专利申请可能与现有专利申请相关，也可能创建新的专利系列。我们的商业成功将在一定程度上取决于为我们当前和未来的候选产品以及用于开发、制造、管理和使用它们的方法获得和维护专利保护和商业秘密保护。我们的商业成功还取决于成功地保护我们的专利 免受第三方挑战，并在不侵犯他人专有权的情况下运营。我们知道有几项由第三方持有的美国专利，涵盖可能类似或相关的产品及其制造和使用。通常，进行临床试验和其他与FDA批准相关的行为在美国不被视为侵权行为。如果 Lomecel-B™MSCs获得FDA批准，第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行他们的专利。我们阻止并在必要时阻止第三方制造、使用、销售、提供销售或进口我们的产品或与我们产品相似的产品的能力取决于我们根据涵盖这些活动的有效和可强制执行的专利或商业秘密享有的权利的程度。我们既不能确保我们的任何待决专利申请或我们未来提交的任何专利申请都会获得专利，也不能确定 未来可能授予我们的任何专利在保护我们的候选产品、发现计划和流程方面是否会有商业用途。可能存在未公布的第三方专利申请，可能会影响我们的运营自由。 有关与我们的知识产权相关的此风险和更全面的风险，请参阅“风险因素-与知识产权相关的风险 .”

单个专利的期限取决于获得专利的国家/地区的法律期限。在我们提交申请的大多数司法管辖区，包括美国，专利期限为自提交非临时专利申请的最早日期起20年。 在美国，专利期限调整可以延长专利期限，以补偿专利权人因美国专利商标局(USPTO)在审查和授予专利时的行政延误而造成的 延迟。如果一项专利受另一项专利的终止免责声明约束，美国的专利期可能会缩短 。专利权人方面的延迟可能会减少专利期限的调整。

在美国，涵盖FDA批准的“活性成分”或其使用方法的专利期限也有资格 延长，这允许专利期限恢复，以补偿在FDA监管审查过程中丢失的专利期限 。1984年的《药品价格竞争和专利期限恢复法》、《哈奇-瓦克斯曼修正案》或2009年的《生物制品价格竞争和创新法案》允许专利期限在专利法定期限届满后延长最多五年，包括该专利有权获得的任何专利期限调整。专利期延长的长度与有效成分或方法受到监管审查的时间长短有关。专利期延长不能将专利的剩余期限延长 自产品批准之日起总共14年，只能延长一项适用于经批准的药物的专利，并且只能延长涉及经批准的药物、其使用方法或制造方法的权利要求。欧洲和其他外国司法管辖区也有类似的条款 ，以延长涵盖经批准的药物的专利的有效期。未来，如果我们的产品获得FDA批准，我们预计将为涵盖这些产品的专利申请延长专利期限。我们计划 为我们可能在任何司法管辖区获得的任何已颁发专利寻求专利期限延长。 我们不能保证适用当局，包括美国的FDA，会同意我们对是否应批准此类延长的评估 ，以及如果批准，这些延长的期限。有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险.”

我们 可以作为临时申请直接向美国专利商标局提交专利申请。我们可以提交美国非临时申请、根据《巴黎公约》和《与贸易有关的知识产权协议》提出的外国直接申请，以及专利合作条约(PCT)申请。如果适用，这些申请可要求享有一个或多个较早提交的申请的优先权日期的利益。PCT系统允许在专利申请的最初优先权日期 起12个月内提交单一申请，并指定所有PCT成员国，在这些国家或地区专利申请之后可以根据PCT申请进行 。

对于 所有专利申请，我们将根据具体情况确定权利要求策略。我们考虑了法律顾问的建议以及我们的业务模式和需求。我们寻求提交专利申请，要求保护我们专有技术和任何产品的所有有用应用，以及我们为现有技术和产品发现的所有新应用和/或用途，前提是这些应用具有战略价值。我们定期重新评估专利申请的数量和类型，以及未决和已发布的专利申请，以追求我们的工艺和成分的最大覆盖范围和价值。此外，我们可能会在专利诉讼期间修改索赔，以满足我们的知识产权和业务需求。

我们 认识到获得专利保护的能力和这种保护的程度取决于许多因素。这些因素包括现有技术的数量和范围、发明的新颖性、非显着性和实用性，以及满足专利法的书面说明和授权要求的能力。此外，专利申请中要求的覆盖范围可以在专利颁发之前大幅缩小，即使在专利颁发之后，其范围也可以重新解释或进一步更改。因此，我们可能无法为我们未来的任何候选产品或我们的技术平台获得或维护足够的专利保护。我们 无法预测我们目前正在申请的专利申请是否会在任何特定司法管辖区作为专利发布，或者 任何已发布专利的权利要求是否会提供足够的保护，使其免受竞争对手的复制。我们持有的任何专利都可能被第三方挑战、规避或宣布无效。我们无法预测，在某些司法管辖区，第三方是否会 秘密使用我们后来独立发现并申请专利的方法，这可能会导致向 的第三方授予有限的能力，使其能够在获得专利的情况下继续使用该方法。

除了专利保护，我们还依靠商标注册、商业秘密、技术诀窍、其他专有信息和持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。我们寻求保护和维护专有信息的机密性，以保护我们的业务中不受专利保护或我们认为不适合专利保护的方面。 尽管我们采取措施保护我们的专有信息和商业秘密，包括通过与我们的员工和顾问签订合同，但 第三方可以独立开发基本上相同的专有信息和技术，或以其他方式访问我们的 商业秘密或披露我们的技术。因此，我们可能无法无限期地有意义地保护我们的商业秘密。

我们 要求我们的员工、顾问、外部科学合作者、赞助研究人员和其他顾问在与我们开始雇佣或咨询关系时执行保密协议 。这些协议规定，在个人与我们的关系过程中开发或向其透露的有关我们的业务或财务的所有机密信息 均应保密，除非在特定情况下，否则不得向第三方披露。我们与员工 的协议还规定，员工在受雇于我们的过程中构思的所有发明或因员工使用我们的 机密信息而产生的所有发明都是我们的专有财产。但是，此类保密协议和发明转让协议可能会被违反，我们可能没有足够的补救措施来应对此类违规行为。此外，我们的商业秘密可能会以其他方式为人所知或被竞争对手独立发现。如果我们的顾问、承包商或合作者在为我们工作时使用他人拥有的知识产权，则可能会就相关或由此产生的商业秘密、诀窍和发明的权利产生争议。 有关与我们的知识产权相关的风险的更多信息，请参阅风险因素-与知识产权相关的风险 .”

像我们这样的生物技术公司的专利地位通常是不确定的，涉及复杂的法律、科学和事实问题。 我们的商业成功还将在一定程度上取决于不侵犯第三方的专有权。第三方专利可能 要求我们更改我们的开发或商业战略或我们的产品或流程，以获得许可或停止某些活动。 我们违反任何许可协议或未能获得开发或商业化我们未来产品所需的专有权的许可，可能会对我们产生重大不利影响。如果第三方在美国准备和提交的专利申请也要求我们拥有权利的技术，我们可能必须参与美国专利商标局的干扰或派生程序，以确定 发明的优先权。如果第三方提交请求各方间审查我们的专利，那么我们可能不得不在USPTO中捍卫这些 专利。有关详细信息，请参阅“风险因素-与知识产权有关的风险.”

当 可用于扩大市场独占性时，我们的战略是获得或许可与当前或 预期的开发平台、技术核心元素和/或临床候选对象相关的额外知识产权。

公司拥有的知识产权

作为疫苗佐剂的间充质干细胞及其使用方法。该专利申请系列中的权利要求目前针对的是增强疫苗免疫反应的方法，这是我们的1/2期HERA试验的研究目标之一。这项研究与衰老相关的虚弱对象有关，他们特别容易受到流感或新冠肺炎等病毒感染的影响，而且可能缺乏免疫保护。某些索赔涉及通过在表现出“炎症”的受试者中注射治疗有效数量的同种异体MSCs来增强受试者对疫苗的免疫反应的能力。 在这个家族中，我们拥有并将继续起诉和维护一项允许的美国专利申请、一项允许的申请和一项在日本的 待定申请，一项在澳大利亚的待定申请，以及一项在欧洲专利局的待定申请。欧洲专利局的另一项申请已获得批准，反对期即将结束，计划在瑞士、德国、西班牙、法国、英国、意大利和瑞典进行验证。所有专利申请都是基于2017年2月提交的专利合作条约(PCT)申请并声称优先于2016年2月提交的美国临时申请的国家或地区阶段申请 。如果发放，并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2037年到期。Longeveron已选择不采取进一步行动，并允许其成为这个位于加拿大、香港、以色列、新加坡、南非、韩国和新西兰的 家族的财产。

利用人骨髓间充质干细胞影响细胞免疫和体液免疫的方法。这一系列专利申请中的某些权利要求涉及MSC疗法改善慢性系统性炎症患者免疫系统功能的能力，这是虚弱的标志 。人们认为，在治疗干预后，提高或降低特定的生物标志物，从知识产权的角度来看，可以提供广泛的保护，并反映治疗和治疗反应的临床目标。

在 这个家庭中，我们收到了美国专利申请的许可通知，以及美国以外(12个司法管辖区)的14项专利申请。申请的中国同行已被允许。已在日本和台湾颁发了专利，并在南非颁发了专利注册。除了两个例外(巴哈马和台湾)，所有申请都是国家或地区阶段申请，基于2017年11月提交的PCT申请，并声称优先于2016年11月提交的美国临时申请。巴哈马和台湾的申请要求优先于同一临时申请，但不是使用PCT提交的。除了在台湾和巴哈马的申请外，PCT还在美国、澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利组织、以色列、日本、韩国、新西兰、新加坡、南非和香港提交了国家或地区阶段申请。如果颁发，并且 假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2037年到期。

性功能障碍的治疗和性生活质量的改善。这个应用家族旨在通过使用同种异体或自体MSC疗法来提高女性患者的性欲，改善性功能和满意度，无论是来自骨髓、脂肪组织还是诱导多能干细胞(IPSCs)。在这个家族中，我们拥有并将继续在美国和欧洲专利局起诉或维持申请，我们在日本拥有一项专利。我们还赢得并将继续 在巴哈马保持专利注册。美国、日本和欧洲物业是基于2018年6月15日提交的PCT申请并声称优先于2017年6月提交的美国临时申请的国家或地区阶段申请 。巴哈马的登记 要求优先于同一临时申请，但不是使用PCT提交的。如果发放，并假设所有维护和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2038年6月到期。Longeveron已选择不采取进一步行动，并允许其在澳大利亚、加拿大、中国、香港、以色列、韩国、新加坡、南非、韩国、台湾和新西兰拥有被遗弃的财产。

效价分析。该应用系列旨在评估MSCs在应对促炎刺激时产生抗炎细胞因子的能力。在这个家族中，我们在澳大利亚、巴哈马、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、以色列、日本、新西兰、韩国、新加坡、南非和美国拥有未决的申请。这些申请 的提交日期为2021年4月，并要求优先于2020年4月提交的美国临时申请。如果颁发，并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2041年4月到期。

间充质干细胞在幼年左心发育不良综合征治疗中的应用。该专利系列针对使用同种异体骨髓间充质干细胞治疗HLHS。在这个家庭中，我们在台湾、巴哈马和PCT都有未决的申请。这些应用程序共享一个共同的优先日期：2021年7月。澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、日本、韩国、台湾和美国已提交或预计将提交基于PCT待决申请的国家和地区阶段申请。如果颁发 并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2042年7月到期。

骨髓间充质干细胞用于治疗衰老相关的脆弱。该专利系列涉及MSCS针对衰老相关脆弱性的管理。 在该系列中，我们在台湾、巴哈马和PCT拥有待处理的申请。这些应用程序共享相同的优先日期 2021年9月。澳大利亚、加拿大、中国、欧洲专利局、香港、以色列、日本、新西兰、韩国、新加坡和南非已提交或预计将提交基于PCT未决申请的国家和地区阶段申请。如果颁发， 并假设所有维护费和年金费用都已支付，这些申请产生的专利预计将于2042年9月到期。

同种异体间充质干细胞治疗阿尔茨海默病该专利系列涉及骨髓间充质干细胞治疗AD。我们在澳大利亚、巴哈马、韩国、新加坡、南非、以色列、加拿大、香港、新西兰、中国、日本、欧洲专利局和美国拥有正在申请的专利。这些申请要求优先于三个独立的美国临时申请，其中最早的一个于2020年9月提交。如果发布，并假设所有维护费和年金费用都已支付，则这些申请产生的专利预计将于2041年9月到期。

许可 协议和战略协作

迈阿密大学(UM)

2014年11月20日，我们与UM签订了独家许可协议(“UM许可”)，允许使用我们的首席科学官Joshua Hare博士在UM开发的某些与衰老相关的 脆弱相关的MSC技术权利。UM许可证是全球范围内的独家许可证，对于与UM跨学科干细胞研究所(“IMSC”)使用的针对老化相关脆弱性的培养扩展的MSCs的开发、用于创建IMSC的所有标准操作程序以及支持IMSC的隔离、培养、扩展、处理、冷冻保存和管理的所有数据，有权对任何和所有专门技术进行再许可。我们需要向UM支付(I)5,000美元的许可发放费，(Ii)相当于基于该技术开发的产品或服务的年净销售额的3% 的运行特许权使用费，从通过终止UM许可协议进行首次商业销售之日起按国家/地区支付，并且可以减少到我们需要为相同产品或过程向第三方支付 特许权使用费的程度，(Iii)将每年最高50,000美元的现金支付增加，但以 为准。该协议自产品或工艺从该技术商业化之日起最长延长20年，并于2017年修订了 以修改某些里程碑式的完成日期，详情如下。2021年，许可费额外增加了100,000美元，以支付专利成本。此外，公司还向UM发行了110,387股A类普通股未登记股票。

里程碑付款修订将触发付款改为三笔500,000美元的付款，将在以下六个月内支付：(A)产品的第一阶段3临床试验完成(基于最终数据)；(B)公司 收到对产品的第一次新药申请(“NDA”)、生物制品申请(“BLA”)或其他营销或 许可申请的批准；以及(C)产品批准后的第一次销售。“批准”是指美国食品和药物管理局或任何后续机构的产品批准、许可证或其他营销授权。修正案还为该公司的额外技术许可证提供了 以前未包括在UM许可证中的许可，并授予该公司获得(A)带有cKit+细胞的HLHS IND和(B)题为“确定扩张型心肌病细胞疗法反应性的方法”的独家许可证。

我们 有权提前60天书面通知终止UM许可证，任何一方都有权在 违反UM许可证时终止。到目前为止，公司已向UM支付了总计365,000美元，截至2023年12月31日，我们已累计向UM支付了50,000美元的里程碑费用。

CD271

2016年12月22日，我们与JMH MD Holdings(“JMHMD”)签订了一项全球独家许可协议，JMHMD是我们的首席科学官Joshua Hare博士的附属公司，使用CD271细胞治疗技术。我们需要向JMHMD支付持续的特许权使用费，数额相当于任何分被许可人使用、租赁、销售或为我们销售的许可产品(S)年净销售额的1%，从第一次商业销售之日起至该国家/地区专利权最后一次到期之日起至最后一次商业销售后十年内或在该国家/地区第一次商业销售后十年内按国家/地区支付的金额 (如果专利权内的所有权利要求均已过期或最终被视为无效，则专利权使用费将减少 50%)，并且还可以降低到要求我们为同一产品或工艺向第三方支付专利费的程度。 我们还被要求支付初始费用和，在本协议每周年的第一天，从两周年开始， 最低版税为一万美元。JMHMD还获得了相当于本公司当时已发行单位的0.5%的股权赠款，按完全摊薄的基础计算。如果我们对技术进行再许可，我们还需要支付相当于分被许可人净销售额的10%的金额。

根据该协议，该公司必须作出商业上合理的努力以实现以下里程碑：(I)在协议生效之日起一年内向FDA(或国际同等机构)提交研究用 新药申请；(Ii)在生效之日起三年内利用骨髓来源的CD271+前体细胞启动临床试验 ；条件是，任何里程碑可通过通知和支付5000美元的延长费延长最多六个月，总共延长三次。未能在生效日期起计五年内实现这些里程碑，将触发JMHMD的终止权。否则，本协议的有效期为 ，直至所有已颁发的专利和提交的专利申请失效或被放弃之日，或FDA批准因专利权产生的最后商业化产品或方法之日起20年 ，两者以较后者为准。此外，双方均有权提前60天发出书面通知终止合同，或在违约的情况下终止合同。如果公司对技术进行再许可，则还需要支付相当于分被许可人净销售额10%的金额。到目前为止，该公司尚未产生任何与版税或再许可相关的费用，但已支付45,000美元的许可费(2021、2020和2019年每年10,000美元)和 15,000美元的延展费。此外，公司在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度支付了约25,000美元的法律费用，涉及与CD271+技术相关的专利起诉、颁发和维护费。

授权内专利和应用程序

骨髓来源的CD271+前体细胞用于心脏修复。我们已获得使用来自骨髓的CD271+MSC前体的独家许可权利，用于治疗某些与衰老相关的疾病和疾病，如虚弱、代谢综合征、因衰老而失去肌肉 或虚弱和神经认知障碍。该专利已在澳大利亚、巴西、加拿大、中国、以色列、日本、韩国、墨西哥、新西兰、德国、西班牙、法国、英国、意大利、瑞典和新加坡颁发。专利申请在美国仍在等待中，虽然使用方法声明可能与使用CD271+细胞进行心脏修复有关，但我们的许可条款不包括将CD271+细胞用于预防和治疗心血管疾病或障碍，包括先天性心血管缺陷。假设所有 维护费和年金费用都已支付，该系列的专利预计将于2031年8月到期。

商标

我们已在以下司法管辖区为“Longeveron”注册商标或申请注册商标。我们已 开始逐步取消“LMSC”的注册和申请，转而支持“LOMECEL-B™”的注册。 在某些司法管辖区，存在多个注册和/或申请，因此可以列出多个商品和/或服务：

政府管制与生物药品审批

美国政府 当局，在联邦、州和地方一级，以及其他国家，对诸如我们正在开发的产品的研究、 开发、测试、制造、质量控制、批准、标签、包装、储存、记录保存、促销、广告、分销、 营销和进出口等进行了广泛的监管。我们认为FDA将把Lomecel-B™作为生物药物（即，生物制品）通过生物制品许可证申请（“BLA”）程序在 生物制品评估和研究中心（“CBER”）的管辖下进行。我们打算与FDA合作，以确认BLA是最合适的 途径，CBER将是负责审查和许可的FDA中心（即，批准）。但是，FDA可能不同意 我们的意见，在这种情况下，我们将遵循FDA的建议。对于未来的候选产品，我们还将确认适当的批准 途径（即，BLA或新药申请（“NDA”））和具有监管监督的适当FDA中心（即，CBER 或药物评价和研究中心（“CDER”））。

美国生物药物开发流程

In the U.S., biologic drugs-or simply “biologics”-are regulated under two statutes: The Public Health Service Act (“PHS Act”) and the federal Food, Drug, and Cosmetic Act (“FFDCA”) and their implementing regulations. However, approval of only one application-typically either a BLA or an NDA-is required prior to marketing. Numerous FDA “Guidance Documents” and other materials address specific aspects of development for specific types of product candidates (e.g., cells, tissues, gene therapies, or vaccines). The process of obtaining approval and complying with applicable statutes and regulations requires substantial time and financial resources. Failure to comply with the applicable U.S. requirements before, during, or after approval may subject an applicant to administrative or judicial sanctions. These sanctions could include the FDA’s refusal to approve pending applications, withdrawal of an approval, imposition of a clinical hold on ongoing clinical trials, issuance of warning or untitled letters, product recalls, product seizures, total or partial suspension of production or distribution, injunctions, fines, refusals of government contracts, restitution, disgorgement or civil or criminal penalties. Any agency or judicial enforcement action could have a material adverse effect on us.

在生物制品可以在美国上市之前，FDA要求的 流程通常包括以下步骤：

BLA所需的特定临床前研究和临床测试因正在开发的候选产品的特定类型而有很大差异。在美国开始生物或药物候选产品的人体临床试验之前， 我们必须提交必须生效的IND。IND的重点是拟议的临床研究的总体研究计划和方案。IND还包括评估该产品的毒理学、药动学、药理学和药效学特征的动物和体外研究结果；化学、制造和对照(CMC)信息；以及任何可用来支持研究产品使用的人类数据或文献。IND在FDA收到后30天自动生效 ，除非FDA在30天内对拟议的临床试验提出安全问题或问题。在这种情况下，IND可能会被临床搁置，IND赞助商和FDA必须在解除临床搁置和开始临床试验之前解决任何悬而未决的问题或问题。因此，提交IND可能会也可能不会导致FDA授权 开始临床试验。

临床试验涉及根据cGCP在合格研究人员的监督下给人类受试者服用研究产品，包括所有研究受试者提供参与的知情同意。临床试验是在详细说明研究目标、安全性监测和有效性标准的方案下进行的。在产品开发期间进行的每个后续临床试验都必须单独提交给现有的IND。提交给IND的其他文件包括协议修正案、信息修正案、IND安全报告和年度报告。此外，每个临床试验地点的独立IRB(或单个“商业IRB”)必须在 临床试验开始之前审查和批准方案和知情同意书。IRB还监督临床试验，直到完成为止。

监管当局、IRB或赞助商可随时以各种理由暂停临床试验，包括发现受试者 面临不可接受的健康风险或试验不太可能达到其声明的目标。一些临床试验还包括由临床试验赞助商组织的独立的合格专家小组的监督，该小组被称为数据监测委员会(DMC)。DMC根据对试验的某些数据的访问，授权研究是否可以在指定的检查点进行 。DMC可能会基于不可接受的安全风险或其他原因(如未能证明 疗效)而暂停临床试验。赞助商、临床研究人员和/或IRB的相关报告要求还包括IND安全报告和更新公共注册中心(例如ClinicalTrials.gov)中的 临床试验结果。

人类 临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

在临床试验的同时，赞助商通常会完成额外的动物研究，开发有关生物化学和物理特性的信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产产品的工艺。制造流程必须始终如一地生产高质量的候选产品批次。此外，制造商必须开发 方法来测试最终生物的特性、强度、质量和纯度。此外，赞助商必须开发和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明其在保质期内不会发生不可接受的变质。

在新生物研发期间，赞助商有机会与FDA会面。这些会议通常在提交IND之前(即IND前会议)、第二阶段结束时(即EOP2会议)和提交BLA之前(即BLA前会议)举行。可以要求在其他时间举行会议。这些会议为赞助商提供了分享有关迄今收集的数据的信息的机会，为FDA提供建议，并为赞助商和FDA就下一阶段的开发达成一致。赞助商 通常利用EOP2会议讨论第二阶段临床结果，并提交他们认为将支持批准新生物的关键第三阶段临床试验计划。

美国生物药品审批流程

假设 成功完成所有要求的测试，赞助商提交一份BLA，其中包含产品开发、临床前和其他非临床研究和临床试验的结果、制造工艺说明、分析测试、建议的标签和 其他相关信息。提交BLA需根据处方 药物使用者费用修正案(“PDUFA”)支付一笔可观的申请费。PDUFA费用适用于药品和生物制品。在某些有限的情况下，赞助商可以要求免除这些费用，包括免除小企业提交的第一个BLA或NDA的申请费。具有ODD的产品 候选人不需要缴纳BLA申请费，除非产品申请还包括非孤立说明。

FDA审查BLA以确定生物是否安全、纯净和有效(即有效)以满足其预期用途，以及其制造是否符合cGMP以确保产品的特性、强度、质量和纯度。根据PDUFA，FDA的目标日期为自标准BLA被接受为“备案”之日起十个月，以审查提交并就提交采取行动， 和自提交优先BLA之日起六个月。然而，提交和提交之间的时间可能会增加额外的两个月 ，因为FDA进行了初步审查，以确保BLA足够完整，可以进行实质性审查。在FDA接受备案之前，FDA不会对BLA进行正式审查 。FDA在某些情况下可能会将申请提交给咨询委员会进行独立审查。咨询委员会是由包括临床医生和其他科学专家在内的独立专家组成的小组，负责审查、评估申请，并就是否应批准申请以及在何种条件下向FDA提供建议。 FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。

在批准BLA之前，FDA通常会检查产品的生产地点。FDA将不会批准申请 ，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP，并足以确保产品在所要求的规格内持续生产。BLA的一个重要部分是批次放行协议，赞助商将使用该协议来测试在BLA批准后生产的每批产品，以及FDA自己的测试计划，该计划将用于对每个批准后的产品批次进行验证性 测试，然后再向公众发布。如果FDA确定申请中的数据和信息 不可接受，则FDA将列出不足之处，并经常要求进行额外的测试或提供信息。 尽管提交了任何要求的额外信息，FDA仍可判定该申请不符合 审批的监管标准。

在FDA对BLA进行评估后，它将签发批准信或完整的回复信(“CRL”)。批准函 授权使用特定批准适应症的批准处方信息的生物制剂进行商业营销。另一方面，CRL表明申请的审查周期已经完成，但BLA不能以目前的形式获得批准。CRL 通常描述具体的缺陷以及赞助商必须采取的纠正这些缺陷的措施。收到CRL的赞助商必须在解决缺陷后重新提交BLA、撤回申请或请求听证。即使提交了这样的额外数据和信息，FDA也可能会决定重新提交的BLA仍然不符合批准标准。

在获得市场批准后，赞助商可能需要满足某些上市后要求(PMR)或上市后承诺 (PMC)。这些可能包括用于从患者的治疗中获得更多经验的4期研究，以达到预期的治疗适应症。这些试验可能会在批准之前达成一致，或者如果出现新的安全问题，FDA可能会要求进行试验。根据《儿科研究公平法》(“PREA”)的要求(而不是放弃)，如果产品包含新的活性成分、新的适应症、新的剂型、新的给药方案或新的给药路线，也可以在批准后进行延期的儿科研究。

BLA 批准还可能包括风险评估和缓解战略(“REMS”)，这需要赞助商上市后监管 努力。REMS是一种安全策略，用于管理与药物或生物相关的已知或潜在严重风险，并通过管理这些药物的安全使用使患者 能够继续获得这些药物。REMS可能包括用药指南、医生沟通计划或确保安全使用(“ETASU”)的要素，如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。

如果赞助商不遵守PMRS、PMCS、REMS计划或其他上市后要求，FDA 可以撤回产品批准。 FDA还可以要求因发现的安全问题召回产品。最后，可能会颁布或制定新的立法或法规要求 ，FDA的政策可能会发生变化，或者FDA可能无法实现其PDUFA目标日期，所有这些都可能影响开发计划和监管审批的时间表 。

FDA 针对严重情况加快审查计划

根据不同的法定和监管机构，如果某些产品旨在治疗严重疾病并满足其他要求，FDA有权迅速审查和批准这些产品。这些加快的计划将在下面讨论。

RMAT 指定。2017年，FDA设立了再生医学高级治疗(“RMAT”)称号，作为其实施“21世纪治疗法”的一部分。用于治疗、修改、逆转或治愈严重疾病的再生医学疗法 符合相应标准的可能符合RMAT指定以及FDA的其他快速计划(即快速跟踪、突破性治疗、优先审查指定或加速批准)。获得RMAT 认证的再生医学疗法必须符合与任何其他生物制品相同的批准标准，包括证明该产品的安全性和有效性。如《21世纪治疗法案》第3033节所述，符合以下条件的研究产品有资格获得RMAT认证：

指定RMAT的请求可以包含在新的IND中，也可以作为现有IND的修正案提交。与其他快速计划一样，如果不再满足指定标准，FDA可以撤回已授予的RMAT指定。指定 的好处包括FDA的早期互动，以及基于代理或中间终端的加速审批。此外，RMAT指定不需要证据来表明该药物可以提供比现有疗法有实质性改善的证据。 获得RMAT指定与获得FDA产品批准不同。

快速通道 指定。快速通道指定旨在加快或促进审查符合特定标准的新药和生物药物 产品的过程。具体地说，如果产品旨在治疗严重或危及生命的疾病或状况，并显示出满足未满足的疾病或状况的医疗需求的潜力，则有资格获得此称号。如果赞助商提供了申请部分的提交时间表，FDA同意接受申请的部分并确定该时间表可接受，并且赞助商在提交第一部分时支付任何必要的使用费，则FDA可以在提交完整申请之前滚动审查营销申请的部分。获得快速通道认证并不等同于获得FDA产品批准。

优先级 审核指定。如果产品用于治疗严重疾病的药物，并且如果获得批准，将显著提高严重疾病的治疗、预防或诊断的安全性或有效性，则该产品有资格获得优先审查指定。FDA将尝试将额外的资源用于评估优先审查指定产品的申请 ，以努力促进审查。FDA努力在申请日期的六个月内审查具有优先审查指定的申请，而不是标准的十个月审查。获得优先审查指定并不等同于获得FDA产品批准。

突破性的 治疗指定。如果产品 旨在单独或与一个或多个其他产品联合用于治疗严重疾病，并且初步临床证据 表明该产品可能在一个或多个临床重要终点(如在临床开发早期观察到的显著治疗效果)上较现有疗法有显著改善，则赞助商可寻求FDA将该产品指定为“突破性疗法”。该指定包括快速通道指定的所有功能，以及更密集的FDA互动和指导。如果产品获得此认证，FDA将努力 加快该产品的开发和审查。获得突破性治疗指定并不等同于获得FDA产品 批准。

加快了 审批。用于治疗严重疾病的药物产品在确定 该产品提供了相对于现有疗法的显著优势，并对合理地很可能预测临床益处的替代终点，或者对可以比不可逆转的发病率或死亡率更早地测量的临床终点，即 合理地预测对不可逆转的发病率或死亡率或其他临床益处的影响时，可能有资格获得加速批准，同时考虑到病情的严重性、稀有性或流行度以及是否有替代治疗。作为加速批准的条件，FDA可能会要求赞助商进行充分和良好控制的上市后临床试验。此外，FDA目前要求将宣传材料的预先审批作为加速审批的条件，这可能会对产品的商业发布时间产生不利影响。加速审批是一种审批途径，而不是像上面列出的其他例子那样指定。

即使 如果候选产品符合这些计划中的一个或多个，审批标准(即安全性和有效性)也不会 更改。我们可能会根据需要为Longeveron候选产品探索一个或多个这样的机会，因为这些计划并不是相互排他性的。

市场营销 排他性

在生物药物的案例中，可能适用几种类型的市场排他性：

参考 产品排他性

我们 相信食品和药物管理局将把Lomecel-B™作为一种新的生物物质来管理，并将根据PHS 法案要求提交和批准BLA。小灵通法案包括一个框架，用于确定生物何时是“参考产品”，因此有资格 市场独家。参考产品是对生物相似(与参考产品高度相似且与参考产品没有临床意义差异的产品)或可互换生物相似(既与参考产品生物相似又将产生与参考产品相同的临床结果的产品)进行评价的单一生物产品。

FDA必须确定一种生物的“首次许可”(即批准)的日期，而该日期又将决定该生物是否有资格作为有资格获得法定排他性的参考产品(以及这种排他性何时到期)。通常 (但不总是)批准日期是首次获得许可的日期。FDA不会批准生物相似或可互换的生物相似 ，直到参考产品首次获得批准之日起12年后。然而，FDA可能会在参考产品首次获得批准之日起四年后收到生物相似或可互换生物相似的申请。如果该产品已获得儿科专营权，则这些12年和4年的期限分别延长6个月。

FDA对细胞治疗产品的首次许可日期和法定排他性条款的适用仍然存在法律不确定性 。在适当的时候，我们打算向食品和药物管理局提供信息，以便食品和药物管理局能够确定LOMECEL-B™(或任何其他受生物制剂监管的候选产品)首次获得许可的日期，以及法定排他性开始生效的日期 。然而，FDA可能不会在批准新的 生物制剂时立即决定首次获得许可的日期。此外，目前还没有先例表明FDA将如何将这一法定框架应用于细胞治疗产品。 这一领域的法律可能会继续演变。

孤儿 药品名称和排他性。

国会于1983年颁布了《孤儿药物法案》，以刺激药物和生物制剂的开发，以治疗影响极少数美国患者的疾病或疾病。 FDA可能会为正在开发的药物或生物药物发放零用金，用于治疗一种在美国影响少于20万人或在美国影响超过20万人，但没有合理预期 将从产品在美国的销售中收回开发成本的药物或生物药物。在提交上市申请(即BLA或NDA)之前，必须向FDA提交ODD申请，但不能保证FDA会在提出请求时授予ODD。2021年第四季度，食品和药物管理局批准隆格韦龙公司的Lomecel-B™用于治疗HLHS。

一个ODD不改变安全和有效性的监管审查标准，也不缩短FDA审查或批准过程的时间。如果具有ODD的研究产品随后获得了FDA对其具有此类指定的疾病或情况的第一次批准 ，则获得批准的产品可能有资格获得孤儿药物排他性(“ODE”)，从而在 七年内阻止FDA批准任何其他申请，以销售针对相同罕见疾病或适应症的相同药物或生物制剂，但在几种特定情况下除外，这些情况包括(除其他外)显示新产品相对于具有ODE的产品的临床优势，因为该产品更安全、更有效，或对患者护理做出重大贡献。即使研究中的产品有奇怪之处，也不能保证FDA在批准后会授予ODE。

竞争对手 可获得同一用途或适应症的不同产品的批准，或同一产品的不同用途或适应症的批准。 已批准的药物和生物制品也可由医生在标签外使用，这在他们的医疗实践范围内。因此， ODE不是针对潜在竞争产品的绝对保护。此外，授予另一个赞助商的颂歌可能会在七年内阻止FDA 批准Longeveron的候选产品之一。

涉及零头和零头的法律，包括FDA对“同一种药物”的解释，正在继续演变。最值得注意的是，美国第11巡回上诉法院在#年发布了一项裁决Catalyst制药公司诉Becera案2021年9月，这极大地修改了FDA对ODE范围的长期解释和应用。在……里面贝塞拉， 法院认为，ODE适用于孤儿指定疾病的所有用途或适应症，而不仅仅适用于FDA法规所述和FDA在实践中适用的指定疾病内的批准用途或适应症。尽管FDA在2023年1月宣布将只适用于贝塞拉如果法院的裁决涉及该案的具体当事人，FDA可能会因其对ODD和ODE的范围和适用性的解释而面临额外的行政或法律挑战。

除了产品批准后可能获得七年的奖励外，ODD的好处还包括获得某些研究税收抵免的资格，以及免除PDUFA规定的营销申请费。申请带有OD的处方 产品不收取申请费，除非申请还包括非罕见疾病或 病症的适应症。具有ODD的产品也可以免除PDUFA规定的其他计划费用。在2024财年，要求进行临床研究的新药或生物制品的申请费为4,048,695美元，批准处方药和生物制品的计划费为416,734美元。

儿科 专属。儿科排他性规定，如果赞助商应FDA的书面请求在儿童身上进行临床试验，则在另一期排他性 (例如，ODE)基础上附加6个月的营销排他性。发出书面申请并不要求赞助商进行所述的临床试验。

审批后 要求。我们根据FDA批准制造或分销的任何产品都受到普遍和持续的监管，其中包括与记录保存、不良事件报告、定期报告、产品抽样和分销以及产品广告和促销相关的要求。在PDUFA项下，任何市场产品也需要支付持续的年度计划费。药品和生物药品制造商及其分包商在FDA和某些州机构的设立登记要求这些实体接受FDA的定期突击检查，以检查其是否符合cGMP，并施加某些程序和文件要求。对制造工艺的更改受到严格监管，并且根据更改的重要性，可能需要FDA事先批准才能实施。FDA的法规还要求调查和纠正与cGMP的任何偏差，并对我们和我们可能决定使用的任何第三方制造商提出报告要求。因此，制造商 必须继续花费时间、金钱和精力进行生产和质量控制，以保持符合cGMP和其他法规要求。

如果没有遵守监管要求和标准，或者产品上市后出现问题，FDA可能会撤回批准。如果后来发现产品存在以前未知的问题，包括未预料到的严重程度或频率的不良事件，或与制造工艺有关的不良事件，或未能遵守法规要求，可能会导致修订已批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。除其他外，其他潜在后果包括：

FDA对经批准的产品的营销、标签、广告和促销进行严格监管。一家公司只能在上市批准申请中根据批准的标签的规定提出那些声明，即 已获得FDA批准。FDA和其他机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。不遵守这些要求可能会导致负面宣传、警告信、改正广告以及潜在的民事和刑事处罚。

医生可根据其独立的专业医疗判断，为产品标签中未说明且与我们测试并经FDA批准的用途不同的合法可用产品开具处方。医生可能会认为，在不同的情况下，这种非标签使用是某些患者的最佳治疗方法。FDA不规范医生选择批准的治疗方法的行为，因为行医不在FDA的权限范围之内。然而，FDA限制 制造商就其产品的非标签使用问题进行沟通。联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事处罚，并禁止公司从事标签外促销。FDA和其他监管机构还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些禁令改变或限制特定的促销行为。然而，公司可能会分享与FDA批准的产品标签一致的真实且不具误导性的信息 。

其他 医保法

制药 和医疗器械制造商受到联邦政府以及它们开展业务所在州和外国司法管辖区当局 的额外医疗监管和执法。此类法律包括但不限于美国联邦《反回扣条例》、《虚假索赔法》、《消费者欺诈法》和其他联邦法律法规，以及美国以外司法管辖区的类似外国法律 ，涉及欺诈和滥用、价格报告、数据隐私和安全以及透明度。 类似的州和地方法律法规也可能限制制药行业的商业行为，包括但不限于研究、分销、销售和营销安排以及涉及由非政府 第三方付款人报销的医疗项目或服务的索赔。包括私营保险公司，或由患者自己承担；遵守制药行业的自愿合规指南和联邦政府颁布的相关合规指南的要求，或以其他方式限制可能向医疗保健提供者和其他潜在转介来源支付的款项；与定价和营销信息有关的要求； 跟踪和报告提供给医生、其他医疗保健提供者和 实体的礼物和其他薪酬和价值项目的要求，或要求药品销售代表注册的要求；关于药品销售代表注册的要求；以及在某些情况下管理健康信息隐私和安全的其他适用法律，其中许多法律在很大程度上彼此不同，而且往往没有被1996年的《健康保险可携带性和责任法》(“HIPAA”)先发制人，从而使合规工作复杂化。违反任何此类适用法律或法规可能导致处罚，包括单独或合并但不限于重大行政、民事和刑事处罚、损害赔偿、罚款、附加报告义务和监督(如果我们受到公司诚信协议或其他协议的约束)，以解决有关不遵守这些法律、缩减或重组业务、被排除在政府医疗保健计划之外和监禁的指控。

日本法律法规

日本有两个主要法案来规范再生医学的发展并为再生医学提供两条进入市场的途径 候选治疗药物：再生医学安全法案(“ASRM”)和药品和医疗器械法案(“PMDA”)。

ASRM允许医生通过受日本厚生劳动省(MHLW)监管的申请程序为患者提供细胞疗法。希望使用这一途径的细胞和基因治疗产品的制造商必须 确定合作诊所或医院并与之合作，使诊所能够充当分销商，例如，制造商可以获得费用或特许权使用费。

PMDA包括对再生医学产品的特殊处理，并将其确定为一个独立的医疗类别，并采用了新的“有条件批准”制度。寻求生产批准的赞助商需要提供临床数据，以证明该产品 没有任何重大的安全问题，提供临床数据来证明“可能”的疗效，并满足既定的化学、 制造和控制标准。

 承保 和报销

任何药品的销售额 部分取决于政府付款人(例如，联邦和州医疗保健计划)、第三方付款人(例如，商业保险和托管医疗机构)、 和其他付款人(例如，外国政府医疗计划)承保和报销该产品的程度。任何新批准的产品的覆盖范围和报销状态都存在重大不确定性。例如，不能保证产品在医学上是合理和必要的 特定适应症会被付款人认为具有成本效益，不能保证即使在有保险的情况下也会建立足够的报销水平，或者付款人的报销政策不会对制造商销售产品盈利的能力产生不利影响。

有关承保范围和报销金额的决定通常是在逐个计划的基础上做出的，这意味着一个第三方 付款人对特定产品的承保决定不能确保其他付款人也提供类似的保险。因此， 承保范围确定过程可能要求制造商为产品的使用提供科学和临床支持，并且 要求提供者分别向每个付款人证明使用的医疗必要性。这一过程可能很耗时，而且无法保证将始终如一地应用覆盖范围和适当的报销，甚至无法获得报销。

获得药品或生物制品的承保和报销方面的类似挑战也适用于配套诊断。例如，对于在医生监督下管理的产品，获得保险和充分报销的难度可能会增加 ，因为此类药物通常价格较高。此外，配套诊断测试要求除配套药品或生物制品的承保和报销外，还要求单独承保和报销。但是，产品本身、配套产品或使用该产品的治疗或程序可能无法获得 单独报销，这反过来也可能影响利用率。

付款人 还通过继续实施成本控制计划，包括价格控制和基于价值的护理计划、替代仿制药的要求以及对保险和报销的限制 ，不断减少药品和服务的报销，这可能会进一步限制任何产品的销售。此外，付款人继续质疑安全性和有效性 ，同时也质疑所收取的价格，检查医疗必要性，并审查药品的成本效益。 采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更严格的政策，可能会进一步限制任何产品的销售。任何产品的报销减少或政府和第三方付款人决定不承保产品的这种性质的减少可能会导致医生使用和患者对该产品的需求减少。

在国际市场上，报销和医疗保健支付系统因国家/地区而异，许多国家/地区对特定产品和疗法设定了价格上限。例如，欧盟为其成员国提供了各种选择，以限制其国家医疗保险系统提供报销的医疗产品的范围，并控制供人使用的医疗产品的价格。成员国可以批准医药产品的具体价格，也可以采用对将医药产品投放市场的公司的盈利能力进行直接或间接控制的制度。医药产品 可能面临来自外国低价产品的竞争，这些产品对医药产品实施价格管制，并可能 还与进口外国产品竞争。此外，不能保证产品在医学上是合理的 并且对于特定的适应症是必要的，不能保证第三方付款人认为具有成本效益的产品，不能保证即使有保险也会建立足够的报销水平，也不能保证第三方付款人的报销政策不会对制造商销售产品的盈利能力产生不利影响。

医疗保健 改革

在美国和某些外国司法管辖区，医疗保健系统已经并将继续进行多项立法和监管改革。2010年3月，《患者保护和平价医疗法案》(经《医疗保健和教育和解法案》(ACA)修订)签署成为法律，极大地改变了美国政府和私营保险公司为医疗保健提供资金的方式。例如，ACA将品牌药品制造商应支付的医疗补助回扣的最低水平从平均制造商价格(AMP)的15.1%提高到23.1%，或AMP和“最佳 价格”之间的差额，以较大者为准；对医疗补助管理的医疗保健机构支付的药品征收规定的回扣；对从事生产或进口品牌处方药业务的每个承保实体征收不可扣除的 年费；实施新的 方法，根据该方法，对吸入、输注、滴注、植入或注射(通常称为“5i药物”)的药品计算制造商在医疗补助药品回扣计划下的回扣；扩大医疗补助 计划的资格标准；创建一个新的以患者为中心的结果研究所，以监督、确定优先事项并进行比较临床 有效性研究，以及为此类研究提供资金；并在CMS建立了医疗保险和医疗补助创新中心，以测试创新的支付和服务交付模式，以降低医疗保险和医疗补助支出，可能包括处方药支出 。

自 颁布以来，司法和国会一直面临着废除或废除并取代全部或部分 ACA的挑战。虽然国会尚未通过全面废除立法，但两项影响ACA下某些税收实施的法案已经通过。例如，在2017年，国会颁布了《减税和就业法案》，该法案于2019年1月生效，取消了ACA对某些未能在一年的全部或部分时间内保持合格健康保险的个人征收的基于税收的共同责任支付，这通常被称为“个人授权”。此外，《2020年综合拨款法案》从2020年1月起永久取消了ACA授权的“凯迪拉克”税，该税针对高成本雇主赞助的医疗保险和医疗器械税，并从2021年1月起取消了医疗保险税。自《反腐败法》颁布以来，还 通过了其他立法变化，包括强制性扣押（例如，某些医疗保险支付的总削减 高达2%），如果国会不采取行动，该削减将持续到2031财年。

我们 预计这种司法和国会挑战将继续下去。最近，政府加强了对制造商为其销售产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出和 颁布了立法，旨在改革药品的政府计划报销方法，并提高产品定价的透明度以及定价与制造商患者计划之间的关系。

此外， 2018年5月30日，Trickett Wendler、Frank Mongiello、Jordan McLinn和Matthew Bellina于2017年签署了《审判权法案》（Right to Try Act of 2017）。该法律修订了FFDCA，为某些患者提供了联邦框架 ，以获得已完成1期临床试验并正在接受FDA批准调查的某些研究性新候选产品。在某些情况下，符合条件的患者可以寻求治疗，而无需参加临床试验，也无需 根据FDA扩大使用计划获得FDA许可。由于《尝试权法案》，药品制造商没有义务将其产品提供给合格的患者。

2021年7月9日，拜登总统签署了《关于促进美国经济竞争的行政命令》， 该命令的重点是增加包括制药和生物技术行业在内的多个行业的竞争。除其他事项外，行政命令指示卫生与公众服务部增加对仿制药和生物仿制药的支持，继续改善仿制药和生物仿制药的批准框架，发布一项全面计划以打击高处方药价格和价格欺诈， 确定阻碍仿制药和生物仿制药竞争的努力，并规范国家健康保险市场中的计划选项 ，以提高竞争力和消费者选择。该行政命令还鼓励联邦贸易委员会禁止不公平的反竞争行为或协议，如“延迟支付”和类似的协议，其中品牌药物制造商向仿制药制造商支付费用，使其远离市场，导致每年估计35亿美元的药品价格上涨。

人力资本管理

截至 2023年12月31日，我们有23名全职员工、一名兼职员工和一名全职顾问。其中，4人是MD。 或博士学位两个是注册会计师，一个是法学博士。℃下在这些全职员工和顾问中， 有18人从事研发活动。我们的员工都没有工会代表或集体谈判协议 。我们认为我们与员工的关系良好。

有关我们的执行官、非员工董事和其他关键员工的信息，请参见本10-K的 第III部分。

可用信息

公司于2014年10月成立为特拉华州有限责任公司，并于2021年2月因首次公开募股（“IPO”）而转换为特拉华州公司。我们的主要行政办公室位于1951 NW 7^这是Avenue， Suite 520 Miami，Florida 33136，我们的电话号码是（305）909-0840。

我们的年度报告Form 10-K、季度报告Form 10-Q、当前报告Form 8-K以及根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第13(A)和15(D)节提交的报告修正案均已提交给美国证券交易委员会(简称：美国证券交易委员会)。我们遵守《交易法》的信息要求，我们向美国证券交易委员会提交或提供报告、 委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的此类报告和其他信息可以在我们的网站www.Longeveron.com上免费获得 当此类报告可以在美国证券交易委员会的网站上获得时。美国证券交易委员会维护着一个网站，其中包含 报告、委托书和信息声明以及其他有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的信息，网址为www.sec.gov。 朗讯定期在我们的公司网站上为投资者提供其他信息，包括新闻稿和其他有关财务业绩、公司治理和演示文稿的信息。我们的网站是www.Longeveron.com，我们 在我们网站的投资者关系页面上提供了我们向美国证券交易委员会提交的文件。我们对网站URL的引用仅用于 非活动文本引用。在我们网站上找到的、可以从我们的网站访问的或超链接到的信息不构成本10-K表格的一部分，也不纳入本表格10-K。我们的A类普通股在纳斯达克上交易，代码是 “LGVN”。

风险 因素摘要

以下是可能对我们的业务、运营和财务业绩产生不利影响的主要风险的摘要。有关本风险因素摘要中总结的风险的其他讨论，请参阅 以下10-K中的第1A项“风险因素”。

与我们的业务相关的风险

有关知识产权的风险

与监管审批和其他政府法规相关的风险

与我们依赖第三方相关的风险

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

与我们A类普通股和证券市场相关的风险

与员工事务有关的风险 、管理我们的增长以及其他与我们业务相关的风险

第 1a项。风险因素

在评估我们时，除了本10-K中的其他信息外， 还应仔细考虑以下风险因素。在决定是投资我们的A类普通股还是维持或改变您的投资之前，您应 仔细考虑下面描述的风险和不确定性以及本报告中的其他信息，包括本10-K报告中其他部分以及标题为“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”中的财务报表和相关注释。如果发生任何这些风险，我们的业务、财务状况、运营结果或前景可能会受到重大不利影响，因此，我们A类普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。这份10-K报告还包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。请参阅“有关前瞻性陈述的告诫”。由于某些因素，包括下文所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。有关这些风险因素的摘要，请参阅本10-K第29页开始的“风险 因素摘要”。

与我们的业务相关的风险

我们 的经营历史有限，没有任何产品获准用于商业销售，这可能会使您难以评估我们当前的业务并预测我们未来的成功和生存能力。

我们 是一家临床阶段的生物技术公司，运营历史有限，您可以根据这些历史来评估我们的业务和前景。我们 没有任何获准商业销售的产品，也没有从产品销售中获得任何实质性收入。到目前为止，我们已经投入了几乎所有的资源和努力来组织和配备我们的公司，业务规划，建设和装备我们的研发实验室，建造和装备我们的制造套件，筹集资金，购买用于 制造的原材料，产品候选开发和制造，保护相关的知识产权和进行洛梅塞尔-B™的临床 试验。我们尚未证明我们有能力获得市场批准、制造商业规模的产品或安排第三方代表我们这样做，或进行成功的产品商业化所需的销售和营销活动。 因此，您可能更难准确预测我们未来的成功或生存能力，而不是我们拥有更长的运营历史 。

此外，我们还可能遇到临床阶段生物技术公司在快速发展的领域中经常遇到的不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他已知和未知因素和风险，包括但不限于FDA或外国机构对产品监管的变化。我们还可能需要从一家专注于研究的公司转型为一家能够支持 商业活动的公司。与临床阶段的开发公司相比，这样的过渡可能涉及推出和营销产品所需的大量额外资本要求， 收益用途的变化，以及人员的重大调整。如果我们不能 充分应对这些风险和困难或成功实现这种转型，我们的业务将受到影响。

如果 我们的候选产品在治疗疾病方面的潜力得不到实现，我们的技术和开发计划的价值可能会大幅下降。

我们的 团队目前正在探索我们的候选产品用于治疗疾病的潜力。我们还没有在临床试验中证明我们的候选产品将是任何疾病或状况的安全有效的治疗方法。我们的候选产品容易受到各种风险的影响，包括不良和意想不到的副作用、意外的免疫系统反应、治疗效果不足、 或其他可能阻止或限制其上市批准或商业使用的特性。我们尚未完成所有必要的测试 以确定不会发生严重的意外后果。如果我们的候选产品在治疗疾病方面的潜力得不到实现，我们的技术和开发计划的价值可能会大幅下降。由于我们的候选产品基于MSCs，因此有关MSCs治疗潜力或副作用的任何负面发展，或有关MSCs的一般科学和医学知识的任何负面发展，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

我们的产品开发计划基于新技术，具有固有的风险。

我们 在基于新技术的候选产品开发过程中面临固有的失败风险。我们候选产品的新颖性在产品开发和优化、制造、政府监管、第三方报销和市场接受度方面带来了重大挑战。例如，尽管FDA已经批准了几种细胞疗法产品，但FDA在监管这类疗法方面的经验相对有限，其法规和政策仍在发展中。因此， 我们的候选产品获得监管部门批准的过程可能更加复杂和漫长。

此外，从一个人身上取出干细胞，然后移植到另一个人体内，可能会带来额外的风险。例如，不是自体的(即取自同一个人的干细胞)而是异基因的干细胞(即取自一个人的干细胞 给另一个人)会受到捐赠者与捐赠者之间的差异，这可能会使标准化变得更加困难。由于这些因素，与新的常规(即新的化学实体)药物的开发和商业化途径相比，我们的疗法的开发和商业化途径可能更加复杂和漫长，并受到更多不确定性的影响。

没有FDA批准的同种异体、基于细胞的疗法来治疗衰老相关的虚弱、阿尔茨海默病(AD)或其他与衰老相关的疾病，也没有HLHS或其他心脏相关的适应症。这可能会使FDA对我们这些适应症或我们正在研究或将研究的其他适应症的候选产品的批准复杂化和推迟。

尽管FDA已经批准了几种细胞疗法产品，但目前还没有FDA批准的基于异基因细胞或干细胞的疗法 用于治疗衰老相关的虚弱或我们的其他适应症。目前也没有FDA批准的常规药物或疗法 说明与衰老相关的虚弱、衰老或虚弱的适应症。

根据FDA的说法， 没有可接受的定义来描述用于监管目的的条件，并且在这些适应症中没有监管 批准的先例。这可能会阻止、复杂化和/或推迟监管部门对我们的这些适应症候选产品的批准 ，因为公司可能会继续追求这些适应症。

FDA和日本药品监督管理局都表示，在未来的关键试验和上市授权之前，将需要更多的临床数据和讨论才能将“脆弱”的概念 作为适应症。由于虚弱的情况缺乏共识，因此不能保证PMDA、FDA或任何监管机构会同意可批准的适应症，不能保证会就该情况的定义达成共识，或会就临床终点 达成一致，以证明临床上有意义的益处是可接受的。更具体地说，我们是否有能力在“虚弱”或“衰老相关的虚弱”指征下开始3期(即，关键)试验，将取决于我们随后与FDA的互动 ，我们将在其中讨论下一项计划的规模和范围、适当的目标患者群体(即，定义 指征)，以及就一个或多个主要终点达成一致，以证明临床上有意义的结果。

FDA可能永远不会将“衰老” 视为一种疾病，也可能永远不会同意“衰老相关的虚弱”的定义，这主要是因为临床医生、研究人员和监管机构对定义缺乏共识，对导致任何或所有表现的潜在病理生理机制了解不足，或两者兼而有之。为了获得FDA对我们正在研究的疾病状态的任何适应症的批准，我们将有 证明，除其他事项外，我们的候选产品对于目标人群的该适应症是安全有效的。我们临床试验的结果必须具有统计意义，这意味着必须有足够的数据表明结果不太可能是偶然发生的。FDA还将要求我们证明我们的候选产品的合适剂量(即细胞数量)和剂量间隔 ，并确定和定义治疗应答者，这可能需要进行额外的临床试验。因此， 临床终点、衡量预期治疗结果的标准以及针对这些适应症的基于细胞的治疗方法的正确剂量可能很难确定。如果公司决定追求这些适应症，这些挑战 可能会阻止我们及时或有利可图地开发产品并将其商业化，甚至根本不能。

如果我们不能招聘和留住合格的管理和科学人员，我们可能无法开发我们的技术和产品 候选人。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的科学和管理人员的主要成员的技能、经验和努力。这些成员包括约书亚·M·黑尔医学博士和我们的科学顾问人员。我们的联合创始人黑尔博士仍然受雇于UM，并作为有限的顾问为我们提供服务。失去Hare博士或任何或所有这些个人 可能会损害我们的业务，并可能显著延迟或阻碍研究、开发或业务目标的实现。制药行业对监管、临床制造和管理人员的竞争非常激烈。我们未来可能无法招聘或留住在细胞治疗领域具有足够管理技能的人员，也无法吸引或整合其他合格的管理人员和科学人员。

我们的 候选产品代表了市场可能无法理解或接受的新疗法类别。

即使我们成功开发了我们的候选产品并获得了监管部门的批准，市场也可能无法理解或接受它们。我们 正在开发代表新的治疗方法的候选产品，并将与许多更传统的产品 以及由包括主要制药公司在内的其他公司制造和销售的疗法竞争。市场对我们未来开发的任何产品和潜在产品的接受程度将取决于许多因素，包括：

如果医疗保健团体因上述任何原因或其他任何原因不接受我们的候选产品或未来批准的产品，可能会影响我们的销售或对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生实质性的不利影响。

我们对有限的骨髓捐献者和生物生长介质的依赖可能会影响我们生产足够数量的候选产品的能力，以完成我们的临床试验，如果我们的试验成功，则满足产品需求。

可接受的骨髓捐献者仅限于年龄在18岁到45岁之间的志愿者。此外，潜在捐赠者要根据各种健康状况进行预先筛查，并且一生中总共只能捐献六次骨髓，这进一步限制了潜在捐赠者的总数。捐献的骨髓数量可能不足以让我们以足以满足临床试验需求的规模批量生产我们的候选产品 ，或者以可接受的成本生产满足未来商业需求的产品。此外，通过我们专有的制造方法扩展MSCs使用可能供应有限的生物生长介质。与使用精确的化学配方和操作方法生产的传统药物相比，我们的候选产品本质上更难在商业规模上生产。临床试验或商业规模的成本效益生产可能无法实现。

未来 政府监管或健康问题也可能会减少捐赠者的数量，或者以其他方式限制我们可以获得的骨髓数量 。如果我们不能获得足够数量的骨髓或生物生长介质来满足我们临床试验的生产需求，我们可能无法完成我们的临床试验并获得我们的候选产品的市场批准。此外，即使我们的临床试验成功，我们的候选产品也获得了市场批准，我们无法获得足够的骨髓或生物生长介质来满足产品需求，这可能会限制我们的潜在收入。

MSCs 是来自人类骨髓的生物实体，因此具有传播疾病的潜力，并可能对接受者构成风险。

MSC 疗法需要许多制造步骤。细胞必须从供体组织中采集、分离并在细胞培养中扩增，才能产生足够数量的细胞供使用。每一步都有被其他细胞、微生物或不定因素污染的风险。将细胞转移到受者体内也会带来与程序本身相关的风险和并发症，而受者可能会排斥移植的细胞。

此外，利用捐赠的骨髓有可能传播癌症和传染病，包括但不限于人类免疫缺陷病毒(“HIV”)、病毒性肝炎、梅毒、克雅氏病和其他病毒、真菌或细菌病原体。虽然我们和我们的供应商被要求遵守旨在防止传染病传播的联邦和州法规，但我们或我们的供应商可能无法遵守这些法规。此外，即使符合合规性，我们的产品也可能被公众视为与疾病传播有关，临床试验对象或感染传染病的患者可能会断言，使用我们的候选产品或产品会导致疾病传播，即使个人 通过其他来源感染。

任何实际或据称的传染病传播都可能导致临床试验对象或患者索赔、诉讼、分散管理层的注意力、增加费用以及监管当局的不利行动。此外，任何筛查失败，无论是我们还是其他类似产品的制造商，都可能对我们的声誉、我们从医学界获得的支持以及对我们产品的总体需求产生不利影响。因此，此类行为或索赔，无论是否针对我们，都可能对我们在客户中的声誉和我们营销产品的能力产生重大不利 影响，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

如果我们的处理和存储设施或临床制造设施损坏或被毁，我们的业务和前景可能会受到负面影响 。

我们的加工和储存设施位于一个经常经历恶劣天气，特别是飓风的地区。如果位于佛罗里达州迈阿密的这家工厂或该工厂中的设备遭到严重损坏或摧毁，我们可能会损失我们候选产品的部分或全部存储单元，这可能会迫使我们停止临床试验过程。从历史上看，热带风暴和飓风活动的风险在6月1日左右会上升^ST每年，并在11月30日左右消退^Th 每年。我们尚未对主要飓风或龙卷风、洪水、火灾、地震、断电、恐怖活动或其他灾难对我们业务和财务业绩的潜在后果进行系统分析，目前也没有针对此类灾难的 恢复计划。如果我们低估了我们的保险需求，我们将没有足够的保险来覆盖超过 和超出我们保单限制的损失。此外，我们没有提供足够的保险来赔偿可能发生的业务中断造成的实际损失，我们造成的任何损失或损害都可能损害我们的业务。任何此类业务中断的发生都可能严重损害我们的运营和财务状况，并增加我们的成本和支出。

有关使用干细胞疗法或人体组织的伦理和其他顾虑可能会对公众对我们或我们未来产品或候选产品的看法产生负面影响，或者可能对监管部门对我们未来产品或候选产品的审批产生负面影响，从而减少对我们未来产品的需求。

我们候选产品的商业成功在一定程度上将取决于公众对使用MSC疗法预防或治疗人类疾病的接受程度。虽然我们不使用胚胎干细胞或胎儿组织，但公众可能无法或无法将我们使用成人MSCs与其他人使用胚胎干细胞或胎儿组织区分开来，这可能会导致 对我们公司或我们未来的产品或候选产品的负面看法，从而减少需求，这可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大 不利影响。

我们 可以从收集和处理组织捐赠的非营利组织的志愿者成人骨髓捐赠者那里获得MSCs。骨髓捐献者收到报酬，但一些人对在营利性环境中使用捐赠的人体组织提出了伦理问题， 就像我们正在做的那样。干细胞治疗领域未来的不良事件、公共政策的变化或FDA对这些产品的监管批准框架的改变也可能导致政府对我们的候选产品或产品进行更严格的监管，以及与其测试或批准相关的潜在监管延误。

我们 最终可能会与其他公司争夺产品销售，其中许多公司将拥有比我们更多的资源或能力， 或者可能成功地开发出更好的产品或开发产品的速度比我们更快，而我们可能无法与他们成功竞争。

我们基于传统药物、医疗设备或其他非细胞疗法和技术，与营销或开发针对我们的目标疾病适应症的疗法的其他公司和组织竞争，或者最终可能与这些公司和组织竞争。此外，我们还有其他开发各种疗法的潜在竞争对手，在某些情况下，例如AD，可能会有数十或数百家公司 寻求将疗法商业化。

我们在细胞治疗领域也面临着来自学术机构和政府机构的竞争。我们当前和潜在的许多竞争对手都比我们拥有更多的财力和人力资源，包括更多的研发经验和更成熟的销售、营销和分销能力。

我们 预计我们行业的竞争将会加剧。此外，医疗保健行业的特点是快速的技术变革，导致新产品的推出和其他技术的进步。我们的竞争对手可能会开发和销售使我们现在或将来正在开发的候选产品或由我们制造或营销的任何产品的产品 ，这些产品不具竞争力 或以其他方式过时。

我们产品的销售 可能需要较长的销售周期。

许多 因素预计会影响我们批准的产品的销售周期。这些因素包括市场的未来状态、我们的候选产品(S)的感知价值、竞争技术的发展、保险覆盖范围或事先授权要求 以及医疗实践的变化。其中任何一项都可能对我们的销售周期和我们批准的产品的市场接受率产生不利影响。

我们 在流动性和获得资本方面面临持续挑战。

随着我们推进我们计划的临床前和临床开发，我们预计将继续产生巨额费用和运营亏损，因此我们没有可抵销的收入。我们预计，我们的销售、研发以及一般和管理成本将会增加，原因是为我们当前和未来的计划和候选产品进行更多的临床前研究和临床试验，与合同研究机构(CRO)签订合同以支持临床前研究和临床试验，扩大我们的知识产权组合，并为我们的运营提供一般和管理支持。因此， 我们需要额外的资金来支持我们的运营，我们可以通过额外的股权或债务融资、合作、许可安排或其他来源获得这些资金。

截至2023年12月31日，我们拥有540万美元的现金和现金等价物以及有价证券。到目前为止，我们主要通过公共和私募股权融资、赠款奖励以及临床试验收入和合同制造服务产生的费用为我们的运营提供资金 。不能保证我们将能够继续通过这些方式为运营融资，我们无法在短期内产生足够的收入，这可能会对我们的业务、运营和前景产生不利影响。

我们面临与卫生流行病和疫情有关的风险。

新冠肺炎在全球范围内的爆发继续影响国家、社区、供应链和市场。新冠肺炎疫情已影响并继续影响我们的巴哈马注册审判业务。新冠肺炎疫情或其他公共卫生风险也有可能对我们的业务、运营结果、财务状况或未来的流动性产生不利影响。例如，它们可能会影响我们的合作者计划的或正在进行的临床试验的时间安排和登记，推迟临床站点启动、监管审查和可能收到监管批准的可能性，支付我们许可协议下的里程碑，以及 我们的一个或多个候选产品的商业化(如果获得批准)。新冠肺炎疫情和其他公共卫生风险也可能扰乱我们代工工厂的生产能力。此外，新冠肺炎的爆发增加了我们很大一部分劳动力 患病或无法工作的风险。新冠肺炎疫情的影响是不稳定的，而且还在继续演变，因此，我们目前无法预测我们的业务、临床试验、运营结果、财务状况或流动性最终将受到影响的程度。此外，新冠肺炎或其他公共卫生风险可能会对我们的运营产生实质性的不利影响，原因包括：

不利的全球环境，包括宏观经济的不确定性，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。

全球情况、金融市场混乱或持续的通胀可能会对我们的业务产生不利影响。此外，全球宏观经济环境一直并可能继续受到以下因素的负面影响：全球经济市场的不稳定，美国与其他国家贸易关税和贸易争端的增加，全球信贷市场的不稳定，供应链的弱点，俄罗斯入侵乌克兰导致的地缘政治环境的不稳定，英国退出欧盟，以及其他政治紧张局势和外国政府债务担忧。这些挑战已经并可能继续在当地经济和全球金融市场造成不确定和不稳定，这可能会对我们的业务产生不利影响。

我们 可能无法筹集继续经营所需的额外资金。

截至2023年12月31日，我们拥有490万美元的现金和现金等价物，以及40万美元的有价证券。我们已经准备了 现金流预测，表明我们将有足够的现金支付2024年第二季度的运营费用和资本支出需求 。因此，我们将需要筹集更多资本，才能继续作为一家持续经营的企业。我们经常性的运营亏损和负现金流令人对我们在没有足够资本资源的情况下继续经营的能力产生了极大的怀疑，我们在截至2023年12月31日的年度财务报表的附注中包含了一段关于这种不确定性的说明段落。我们作为一家持续经营企业的持续经营能力取决于我们的可用现金、我们管理这些现金的能力以及我们的运营需求。如果我们无法在需要时筹集更多资金，我们将被迫推迟、减少或取消我们的临床试验计划、商业化努力和其他商业活动。 

我们 有亏损的历史，未来可能无法实现盈利。

我们 自成立以来经历了重大亏损，截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们的累计赤字分别约为8,500万美元和6,280万美元。我们预计未来将招致更多亏损，并预计累计亏损将增加。 我们预计我们的运营费用将增加，我们的赠款收入不太可能完全为我们的临床计划提供资金。在这种情况下，我们将没有足够的现金流来履行我们的义务或在我们的临床项目中取得进展，我们将需要筹集额外的资本。

我们 部分资金来自政府和非营利性协会奖助金，这并不是未来资金的保证来源。

政府项目的资金取决于预算限制、国会拨款和行政拨款，以及国家卫生和福利优先事项的变化，所有这些都具有内在的不确定性，可能会受到美国政府因各种政治和军事事态发展而发生的政策变化的影响。我们能否继续获得政府和非营利组织的资助 还取决于我们是否有能力遵守原始赠款和合同文档以及其他法规的条款和规定。 我们不能保证我们将收到或继续收到授予我们的赠款和合同的资金。 政府资金或非营利协会拨款的损失可能会对我们的临床项目以及 我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。有关奖助金的更多详细信息，我们已从 政府和非营利组织收到，请参阅“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析 - 格兰特奖“在本报告第79页.

个人使用我们的候选产品或未来的产品可能会使我们面临产品责任索赔，并且我们可能无法 获得足够的产品责任保险。

由于我们产品的性质，我们面临产品责任索赔的固有风险。我们的候选产品都没有在较长时间内得到广泛使用，因此我们的安全数据有限。我们的候选产品的原材料 来自人类捐赠者来源，制造过程复杂，处理要求特殊，所有这些都增加了 质量故障和随后的产品责任索赔的可能性。如果我们 获得批准并开始将我们的候选产品商业化，我们将需要增加我们的保险范围。我们可能无法在可接受的条款下获得或维持产品责任保险 ，且承保范围足够或根本不能。如果我们无法获得保险，或者如果对我们的索赔大大超出了我们的承保范围，那么我们的业务可能会受到不利影响。无论我们最终是否在任何产品责任诉讼中胜诉， 这类诉讼在产品批准和营销之前或之后都可能消耗我们大量的财务和管理资源，并可能导致以下情况：

这些结果中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

有关知识产权的风险

如果我们的商业秘密和专利地位不能充分保护我们的候选产品及其用途，其他人可能会更直接地与我们竞争，这可能会损害我们的业务，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的成功在很大程度上取决于我们为我们的候选产品获得和维护知识产权保护的能力。生物技术公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，并继续成为许多诉讼的主题。我们的商业秘密试图弥合威胁保护MSCS产品专利专有权的鸿沟。我们的商业秘密也仍然有效和可强制执行，而不受诸如对专利施加的条款限制 的限制。我们的商业秘密和专有技术是各种许可协议和保密协议的主题 如下所述。

公司拥有或有义务转让给公司的现有美国和外国专利申请和专利的权利要求，以及未来可能颁发的专利或将被许可给我们的专利，可能不会向我们提供针对竞争产品的重大商业保护。此外，在公司拥有或被转让或许可其业务专利权的范围内，第三方可以质疑或设计这些专利权，例如，断言专利无效或 主张专利权利应被狭义解释，从而避免成功的侵权诉讼。

我们对MSC技术的专利申请尤其包括针对治疗用途和包含MSCs的试剂盒的权利要求。与权利要求极其狭窄的专利相比，具有此类权利要求的专利往往更容易受到其他方的挑战。此外，我们的未决专利申请可能不会发布，可能会发布比当前未决索赔更窄的索赔，或者我们可能不会获得任何额外的 专利。此外，外国的法律可能不会像美国的法律那样保护我们的知识产权。我们的专利可能不包含足够广泛的声明，以阻止其他人实践我们的技术或 在我们感兴趣的领域用他们自己的技术与我们竞争。

尽管本公司有转让义务，并已被转让与干细胞产品及其用途有关的专利和专利申请，但这些专利或目前待批的申请中没有一项授予权利要求或未决权利要求，如果获得批准，将阻止 第三方将其自己的同种异体干细胞疗法商业化用于我们正在研究的那些适应症。因此，我们的竞争对手可以独立开发不侵犯我们的专利或其他知识产权的竞争产品。

对专利技术的控制 要求公司从第三方获得专利和申请的正式转让。尽管 公司认为其拥有的合同要求正式转让其专利组合中的专利财产，但目前已登记拥有这些专利财产的发明人和研究合作伙伴可能会拒绝执行确认将其权利转让给公司的文件，或者将需要诉讼来强制执行这些文件。与此同时，这些发明家和研究伙伴可能会声称是某些专利组合的共同所有人。

由于潜在产品的开发、测试和监管审查需要大量时间，因此，在我们的任何候选产品可以商业化之前，任何相关专利都可能在商业化后很短的一段时间内失效或保持有效， 从而降低专利的任何优势。如果我们基于该技术的候选产品在此专利到期之前没有商业化，如果我们对此类产品没有其他专利保护，或者如果监管或专利 延期没有获得批准，这些产品可能无法获得我们目前预期的强大保护。在我们的候选产品开发中使用的背景技术 在科学界是已知的，并且可能会复制我们用来创建候选产品的方法 ，这使我们在竞争中很容易受到攻击，而无法排除其他人将类似产品 商业化。

如果终止某些许可协议，我们继续进行临床试验和商业化销售产品的能力可能会受到不利影响 。

我们 是各种协议的一方，这些协议允许我们使用适用于我们候选产品的研究、开发和商业化的特定技术。 如果这些协议无效或终止，我们的产品开发、研究和商业化工作可能会被更改或推迟。我们技术的某些方面依赖于使用大学或其他第三方资源开发的发明。 大学或第三方可能拥有法律或适用协议定义的某些权利，并可以选择行使这些权利。如果我们不遵守这些协议的任何条款或条款，我们的权利以及我们对大学或第三方资源的访问可能被终止。与迈阿密大学于2014年11月20日、2017年12月11日和2021年3月3日修订的独家许可协议要求公司支付费用和特许权使用费，并做出商业上合理的努力以实现里程碑。如果没有支付费用和特许权使用费，或者如果没有达到里程碑并且没有就实现里程碑的延期达成一致，迈阿密大学可能会终止针对重大违约的独家许可协议。

我们的一些 员工，包括但不限于Hare博士，除了作为公司的顾问受雇或聘用外，还受雇于第三方雇主 。此类员工和顾问可能对与该雇佣相关的第三方雇主负有义务。 这些第三方雇主可以声称，他们有权转让此类员工或顾问新发明的部分或全部权利 。如果我们不能最终证明我们有权转让这些权利，我们可能需要就这些权利的共同所有权或许可证进行谈判(如果有这样的安排)。

如果 我们无法保护我们的专有信息、商业秘密和专有技术的机密性，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能会受到不利影响。

如上所述，我们技术的某些方面，特别是与制造工艺有关的技术，并未获得专利，并由我们作为商业秘密进行维护。为了保护这些商业秘密，我们要求我们的员工、顾问、合作者和顾问在与我们的关系开始之前签署 保密披露协议。这些协议要求个人在与我们的关系过程中开发的或由我们向个人公开的所有机密信息 都必须保密，不得向第三方披露。但是，这些协议可能无法为我们提供足够的保护，使我们免受不正当使用或泄露机密信息的影响，而且这些协议可能会被违反。违反保密性可能会 影响我们的竞争地位。此外，在某些情况下，这些协议可能与我们的员工、顾问、合作者或顾问以前与之有雇佣或咨询关系的第三方的权利冲突或受制于这些第三方的权利。 此外，其他人可能独立开发基本相同的专有信息和技术或以其他方式访问我们的 商业秘密。

在未经授权使用或泄露我们的机密信息的情况下，可能不存在足够的补救措施。泄露我们的商业秘密 可能会损害我们的竞争地位，并可能对我们的业务、财务状况、运营结果、 和前景产生重大不利影响。

第三方 知识产权侵权索赔可能会阻碍或推迟我们的产品开发工作。

我们的商业成功在一定程度上取决于我们避免侵犯第三方的专利和专有权利。在生物技术和制药行业，有大量涉及专利和其他知识产权的诉讼。在我们开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着生物技术和制药行业的扩张和更多专利的颁发，我们的候选产品、候选产品的制作方法和候选产品的使用方法可能会导致 侵犯他人专利权的索赔的风险增加。

第三方 可以声称我们侵犯了他们的专利或以其他方式未经授权使用了他们的专有技术，并可能 起诉我们。我们知道第三方拥有的几项美国专利涵盖了可能类似或相关的产品及其制造和使用。通常，进行临床试验和其他与FDA批准相关的行为在美国不被视为侵权行为。如果LOMECEL-B™MSCs获得FDA批准，第三方可以通过对我们提起专利侵权诉讼来强制执行他们的专利。根据法律，在美国颁发的专利享有有效性推定，只有在证据“清晰且令人信服”的情况下，才能推翻这一推定，这是一个更高的证明标准。我们可能无法在诉讼中证明对我们强制执行的任何专利都是无效的。

此外， 可能存在我们目前不知道的第三方专利，即与我们候选产品的使用或制造相关的材料、配方、制造方法或治疗方法的权利要求。由于专利申请可能需要数年时间才能 发布，因此可能存在当前正在处理的专利申请，这可能会导致我们的候选产品可能会侵犯已颁发的专利。 其中一些专利申请可能尚未提供给公众查阅。此外，第三方可能会在未来获得专利，并声称使用我们的技术侵犯了这些专利。如果有管辖权的法院 持有任何第三方专利，以涵盖我们的候选产品的制造过程、在制造过程中使用或形成的结构或分子，或任何最终产品本身，则任何此类专利的持有者可能能够阻止我们将候选产品商业化的能力 ，除非我们根据适用专利获得许可，或者直到此类专利到期或最终确定它们未被侵权， 不可申请专利、无效或不可强制执行。同样，如果有管辖权的法院持有任何第三方专利，以涵盖我们的配方、制造工艺或使用方法的 方面，包括联合疗法或患者选择方法， 任何此类专利的持有者可能能够阻止我们开发候选产品并将其商业化，除非我们获得了许可证，或者直到该专利到期或最终被确定为未被侵犯、不可申请专利、无效或不可强制执行。在 这两种情况下，此类许可证可能无法以商业上合理的条款获得，或者根本无法获得。如果我们无法以商业上合理的条款获得第三方专利的必要许可 ，或者根本无法获得许可，我们将候选产品商业化的能力可能会受到损害 或推迟，这反过来可能会严重损害我们的业务。

对我们提出索赔的各方 可以寻求并获得禁令或其他公平救济，这可能会有效地阻止我们进一步 开发和商业化我们的候选产品。他们可能会向国际贸易委员会申请排除令，以阻止 进口我们的候选产品。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都将涉及巨额诉讼费用，并且 将从我们的业务中大量分流员工资源，并可能影响我们的声誉。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能必须支付巨额损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费，从第三方获得一个或多个许可证，支付版税或重新设计我们的侵权产品，这可能是不可能的 或需要大量的时间和金钱支出。我们无法预测是否会提供任何此类许可证，或者 是否会以商业合理的条款提供。此外，即使在没有诉讼的情况下，我们也可能需要从第三方获得许可证 以推进我们的研究或允许我们的候选产品商业化。我们可能无法以合理的成本或合理的条款获得其中任何许可证 。在这种情况下，我们将无法进一步开发和商业化我们的候选产品 ，这可能会严重损害我们的业务。

我们 可能会卷入保护或强制执行我们的专利或我们的合作者或许可人的专利的诉讼，这可能是昂贵的 和耗时的。

诉讼 可能是强制执行向我们颁发或许可的专利、保护商业秘密或专有技术或确定专有权的范围和有效性 所必需的。诉讼、异议或其他专利局诉讼程序可能会导致大量额外成本，并 转移管理重点。如果我们最终无法保护我们的技术、商业机密或专有技术，我们可能无法 盈利运营。竞争对手可能会侵犯我们的专利或我们的合作者或许可人的专利。因此，我们可能需要 提交侵权索赔以保护我们的专有权利，这可能是昂贵和耗时的，特别是对于我们这样规模的公司 。此外，在侵权诉讼中，法院可以裁定我们的专利无效或不可强制执行，或者 可以拒绝禁止另一方使用争议技术。对任何诉讼或辩护程序的不利裁决 可能会使我们的一项或多项专利面临被无效或狭义解释的风险。诉讼或其他专利局诉讼程序可能会失败，即使成功，也可能导致巨额成本和我们管理层的分心。我们可能无法单独或与我们的合作者和许可人一起防止盗用我们的专有权，尤其是在法律可能无法像美国那样全面保护此类权利的国家/地区。

此外， 虽然我们可以在适当的情况下寻求保护令，但由于与知识产权诉讼相关的大量发现，我们的一些机密信息可能会在 此类诉讼期间因披露而泄露。此外，在这类诉讼过程中，可能会公布听证会、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果投资者认为这些结果是负面的，我们A类普通股的市场价格 可能会受到严重损害。

我们的行业竞争激烈，并受到重大或快速技术变革的影响。

生物技术行业，包括我们感兴趣的治疗领域，竞争激烈，并受到重大和快速的技术变化的影响。因此，我们的成功可能在一定程度上取决于我们通过开发和推出新产品来快速应对这种变化的能力。我们能否成功地与目前和未来替代我们候选产品的现有和未来替代产品以及在生物制药行业与我们直接竞争的系统和竞争对手竞争，可能在一定程度上取决于我们是否能够吸引和留住熟练的科研人员、开发技术优势的产品、开发具有竞争力的产品、 为我们的产品获得专利或其他所需的监管批准、成为市场和制造市场的早期进入者，以及 通过合作销售我们的产品。如果第三方将竞争产品商业化， 不能保证我们是否有提起专利侵权诉讼的基础，或者如果我们提起专利侵权诉讼，我们是否会在此类诉讼中获胜。

如果 我们的候选产品获得FDA批准，那么寻求引入我们候选产品仿制药的潜在竞争对手 可能会寻求利用与 我们的候选产品具有生物相似性或可互换性的生物产品的简化批准途径。2009年《生物制品价格竞争和创新法案》可能允许这些潜在竞争者使用与我们产品竞争的生物类似药产品的更短、成本更低的开发计划进入 市场。如前所述， 我们在产品批准后获得一种或多种监管排他性的能力可能会影响竞争 生物类似药或可互换产品的批准时间。

如果 公司的所有知识产权没有适当地分配给公司，我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景可能会受到不利影响。

虽然 本公司认为，每项专利申请或专利已经转让，或者，如果尚未正式转让， 有义务通过本公司与发明人之间的直接雇佣协议， 或通过与第三方和本公司的研究协议转让给本公司，如果不是这种情况，我们的业务，财务状况，经营成果 ，前景可能会受到不利影响。

知识 产权不一定能解决对我们竞争优势的所有潜在威胁。

我们的知识产权所提供的未来保护 程度不确定，因为知识产权具有局限性， 可能无法充分保护我们的业务或使我们保持竞争优势。例如：

如果发生 任何此类事件，都可能严重损害我们的业务、经营业绩和前景。

知识产权诉讼可能会导致不利的宣传，损害我们的声誉，并导致我们普通股的市场价格下跌。

在知识产权诉讼过程中，可以公告诉讼的启动、 听证结果、动议裁定和其他诉讼中间程序。如果证券分析师或投资者认为 这些公告是负面的，则我们现有产品、程序或知识产权的感知价值可能会降低。 因此，我们A类普通股的市场价格可能会下跌。此类公告还可能损害我们的声誉或 我们未来产品的市场，这可能对我们的业务、财务状况、经营业绩 和前景产生重大不利影响。

专利改革立法可能会增加围绕我们专利申请的起诉以及执行或保护我们已颁发的专利的不确定性和成本。

In September 2011, the Leahy-Smith America Invents Act, or Leahy-Smith Act, was signed into law. The Leahy-Smith Act includes a number of significant changes to U.S. patent law. These include provisions that affect the way patent applications are prosecuted and may also affect patent litigation. In particular, under the Leahy-Smith Act, the U.S. transitioned in March 2013 to a “first inventor to file” system in which, assuming that other requirements of patentability are met, the first inventor to file a patent application will be entitled to the patent regardless of whether a third party was first to invent the claimed invention. A third party that files a patent application in the USPTO after March 2013 but before us could therefore be awarded a patent covering an invention of that we also made even if we had made the invention before the invention was made independently by such third party. This will require us to be cognizant going forward of the time from invention to filing of a patent application. Furthermore, our ability to obtain and maintain valid and enforceable patents depends on whether the differences between our technology and the prior art allow our technology to be patentable over the prior art. Since patent applications in the U.S. and most other countries are confidential for a period of time after filing or until issuance, we cannot be certain that we were the first to either (1) file any patent application related to our product candidates or (2) invent any of the inventions claimed in our patents or patent applications.

《 Leahy-Smith法案》还包括一些重大变化，这些变化影响专利申请的起诉方式，也可能 影响专利诉讼。这些措施包括允许第三方在专利审查期间向USPTO提交现有技术，以及通过USPTO管理的授予后程序（包括授予后审查（PGR））攻击专利有效性的其他 程序， 各方间 审查(知识产权)和派生程序。任何此类提交或程序中的不利裁决可能会缩小我们的专利权的范围或可执行性，或使其无效，从而可能对我们的竞争地位产生不利影响。

由于与美国联邦法院的证据标准相比，在USPTO诉讼中宣告专利权利要求无效所需的证据标准较低，因此第三方可能会在USPTO程序中提供足以让USPTO裁定专利权利要求无效的证据 ，即使相同的证据如果首先在地区法院诉讼中提交也不足以使权利要求无效。因此， 第三方可以尝试使用USPTO程序来使我们的专利主张无效，而如果第三方在地区法院诉讼中首先以被告身份提出质疑，这些专利主张本不会无效。因此，Leahy-Smith法案及其实施可能会增加围绕起诉我们或我们的许可人的专利申请以及执行或保护任何由此颁发的专利的不确定性 和成本，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生实质性的不利影响。

美国专利法或其他国家/地区的法律变更可能会降低专利的整体价值，从而削弱我们保护候选产品的能力。

与其他生物制药公司的情况一样，我们的成功在很大程度上依赖于知识产权，特别是专利。 在生物制药行业获得和实施专利涉及高度的技术和法律复杂性。因此，获得和执行生物制药专利既昂贵又耗时，而且本身就不确定。美国和其他国家/地区专利法 或专利法解释的变化可能会降低我们的知识产权价值，并可能 增加围绕专利申请的起诉以及已发布专利的实施或保护的不确定性和成本。 我们无法预测我们的专利或第三方专利可能允许或强制执行的权利要求的广度。此外，国会或其他外国立法机构可能会通过对我们不利的专利改革立法。

例如，美国最高法院近年来对几起专利案件做出了裁决，要么缩小了某些情况下可用的专利保护范围 ，要么在某些情况下削弱了专利所有者的权利。除了关于我们或我们的许可人未来获得专利的能力的不确定性增加之外，这种事件的组合还造成了关于获得专利后的价值的不确定性。根据美国国会、美国联邦法院、USPTO或外国司法管辖区类似机构的决定，管理专利的法律和法规可能会以不可预测的方式发生变化，从而削弱我们或我们的许可人获得新专利或强制执行我们现有专利和我们未来可能获得的专利的能力。

专利 条款可能不足以在足够长的时间内保护我们在候选产品上的竞争地位。

专利 的寿命有限。在美国，如果及时支付所有维护费，专利的自然有效期通常为自其在美国最早的非临时申请日期起计20年 。可能有各种延期，但专利的期限及其提供的保护都是有限的。即使获得了针对我们候选产品的专利，一旦专利期到期，我们可能会 面临来自竞争产品的竞争。考虑到候选产品的开发、测试和监管审查所需的时间，针对我们候选产品的专利可能会在这些候选产品商业化之前或之后不久到期。 因此，我们的专利组合可能不会为我们提供足够的权利来排除其他公司将与我们类似或 相同的产品商业化。

如果我们或我们的许可方没有为我们的候选产品和/或其使用方法获得专利期延长，我们的业务可能会受到严重的 损害。

根据我们候选产品的FDA上市批准的时间、持续时间和细节及其使用方法，我们的一项或多项美国专利可能有资格获得有限的专利期恢复。这些法律允许最长五年的专利恢复期限 作为在产品开发和FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。每个FDA批准的产品最多可以延长一项专利，作为FDA监管审查过程中失去的专利期的补偿。专利期延长 自产品批准之日起，专利剩余期限不能超过14年，只有涉及批准的药物产品、使用方法或制造方法的权利要求才可以延长。

Patent term extension may also be available in certain foreign countries upon regulatory approval of our product candidates. However, we or our licensors may not be granted an extension because of, for example, failing to apply within applicable deadlines, failing to apply prior to expiration of relevant patents or otherwise failing to satisfy applicable requirements. Patent term extension may also not be granted because the product candidates and/or methods of use are determined not to be the first permitted marketing or use of those drug candidates in the jurisdiction in question, or patent term extension may not be granted because the product candidates and/or methods of use are determined not to constitute an “active ingredient” or use of an “active ingredient” that is eligible for patent term extension. Moreover, if patent term extension is granted then the additional time period or the scope of patent protection afforded could be less than we request. If we or our licensors are unable to obtain patent term extension or restoration or the term of any such extension is less than we request, our competitors may obtain approval of competing products following our patent expiration, and our revenue could be reduced, possibly materially. Further, if this occurs, our competitors may take advantage of our investment in development and trials by referencing our clinical and preclinical data and launch their product earlier than might otherwise be the case.

我们 可能无法在全球范围内保护我们的知识产权。

虽然 我们在美国和某些其他国家/地区拥有已授权的专利和待审批的专利申请，但在世界所有国家/地区申请、起诉和维护 专利的费用将高得令人望而却步，而且我们在美国以外的一些国家/地区 的知识产权可能不如美国的知识产权广泛。此外，一些外国的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。因此，我们可能无法阻止第三方 执行我们的...在美国以外的所有国家获得许可的发明，或在美国或其他司法管辖区销售或进口使用我们获得许可的 发明制造的产品。竞争对手可能会在我们尚未 获得专利保护的司法管辖区内使用我们的许可技术来开发自己的产品，并且可能会将侵权产品出口到 我们或我们的许可人享有专利保护但执法力度不如美国的地区。这些产品可能会与我们的候选产品 竞争，我们或我们的许可人的专利或其他知识产权可能无法有效或足以阻止他们 竞争。

许多 公司在保护和捍卫外国司法管辖区的知识产权方面遇到了重大问题。许多外国的 法律体系不支持专利和其他知识产权保护的执行，这可能 使我们难以阻止侵犯我们或我们许可方专利的行为，或 阻止违反我们专有权利的竞争产品的营销。在外国司法管辖区强制执行我们或我们许可方的专利权的诉讼可能会导致 巨大的成本，并转移我们在业务其他方面的努力和注意力，可能会使我们或我们许可方的专利 面临无效或狭义解释的风险，我们或我们许可方的专利申请面临无法颁发的风险，并可能 引发第三方对我们提出索赔。我们或我们的许可方可能无法在我们或我们的许可方提起的任何诉讼中获胜， 并且所裁决的损害赔偿或其他补救措施（如有）可能不具有商业意义。因此，我们或我们的许可方 在全球范围内执行或捍卫我们的知识产权的努力可能不足以从我们开发或许可的知识产权中获得重大商业优势 。

许多 国家都有强制许可法律，根据这些法律，专利所有人可能会被迫向第三方授予许可。此外， 许多国家限制专利对政府机构或政府承包商的可撤销性。在这些国家，专利 所有人的补救措施可能有限，这可能会大大降低此类专利的价值。如果我们或我们的许可方被迫向第三方授予 与我们业务相关的任何专利许可，我们的竞争地位可能会受到损害，我们的业务、 财务状况、经营业绩和前景可能会受到不利影响。

获得 和维护我们的专利保护取决于是否符合法规和政府专利机构规定的各种程序、文件、费用支付和其他要求 ，如果不符合这些要求，我们的专利保护可能会减少或取消。

定期 专利和/或申请的维护费、续期费、年金费和各种其他政府费用将在我们的专利和/或申请的有效期内的不同时间点支付给美国专利商标局和各个外国专利局。我们有系统提醒我们支付这些费用，我们依赖第三方在到期时支付这些费用。此外，美国专利商标局和各种外国专利局要求在专利申请过程中和授予专利后遵守一些程序、文件、费用支付和其他类似条款。我们聘请信誉良好的律师事务所和其他专业人员来帮助我们合规， 在许多情况下，可以根据适用于特定司法管辖区的规则，通过支付滞纳金或通过其他方式纠正疏忽。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请被放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。如果发生这样的事件，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与监管审批和其他政府法规相关的风险

如果 我们不能成功开发和商业化我们的候选产品并获得必要的监管批准，我们可能 无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。

要从我们的候选产品中获得销售收入，我们必须进行广泛的临床前研究和临床试验，以证明我们的候选产品是安全有效的，并且我们必须获得所需的监管批准。我们的早期候选产品 可能无法达到我们的预期。此外，尽管我们的候选产品已成功通过临床前或初步临床测试，但处于开发后期阶段的产品可能无法显示出批准所需的安全性和有效性。我们可能需要 投入大量额外的研发、财务资源和人员来开发商业上可行的产品。如果我们的候选产品在临床试验中证明不安全有效，我们将无法获得所需的监管批准。 如果我们未能获得此类批准，我们可能无法产生足够的收入来继续我们的业务运营。

此外，我们可能会在未来的临床试验期间或因任何临床试验而遇到许多不可预见的事件，这些事件可能会延迟或阻止 我们获得候选产品的上市批准或商业化的能力，包括：

如果我们在临床试验或获得上市批准方面遇到延迟，我们的 产品开发成本将增加。我们不知道 我们的任何临床试验是否会按计划开始，是否需要重组或是否会按计划完成，或者根本不知道。如果 我们没有在我们宣布和预期的时间范围内实现产品开发目标，我们的 候选产品的批准和商业化可能会被延迟或完全阻止。重大临床试验延迟还可能缩短 我们可能拥有将我们的候选产品商业化的独家权利的任何时间，并可能使我们的竞争对手在我们之前将产品推向市场，从而可能损害我们成功将我们的候选产品商业化的能力，并损害我们的业务和 运营结果。我们的临床开发项目的任何延迟都可能严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。

即使 我们获得了候选产品的监管批准，该批准也可能受到 其可能上市的适应症用途的限制。即使在获得监管批准后，FDA和其他国家的监管机构仍会继续审查和 检查上市产品、制造商和生产设施，这可能会造成额外的监管负担。如果 以后发现产品、制造商或设施存在以前未知的问题，可能会导致对产品或制造商的限制，包括 从市场上撤回产品或FDA撤回已批准的申请。此外，FDA可能要求进行批准后 研究或其他批准后承诺。未能遵守或满足这些要求或承诺可能导致FDA撤回已批准的申请。监管机构还可能制定其他法规、政策或指南，这些法规、政策或指南可能会妨碍 或延迟我们的候选产品获得监管批准。

如果我们未能获得必要的监管批准，我们 将无法在美国或其他国家/地区营销和销售我们的候选产品。

在监管机构批准上市之前，我们 不能销售我们的候选产品。获得监管机构批准的过程 冗长、昂贵且不确定，而且获得批准的法律要求可能会发生变化。我们的先导信号细胞候选产品可能需要 数年时间才能获得所需的监管批准，否则我们可能永远无法获得必要的批准。 我们在获得监管批准时遇到的任何困难都可能对我们的运营产生重大不利影响。此外， 由于我们的候选产品均仅基于三种平台技术，因此， 其中一种候选产品的任何临床试验中的任何不良事件都可能对其他候选产品的临床试验和审批流程产生负面影响。

与批准一种新的常规药物相比，骨髓间充质干细胞获得监管部门批准的过程可能更加复杂和漫长。同样，要获得在美国境外销售我们的CELL产品的批准，我们与我们的合作伙伴将需要提交适当的 申请，提交有关我们的候选产品的临床数据，并获得政府机构的监管批准，其中 在某些国家/地区包括批准我们打算为我们的产品收取的价格。在我们开发候选产品期间或审查任何监管机构审批申请所需的 期间，如果监管机构的法规、政策或指南发生更改，我们可能会遇到延迟或拒绝。如果我们无法获得监管机构批准使用我们正在开发的候选产品，我们将无法将此类产品商业化，因此可能无法产生足够的收入来支持我们的业务。

如果 我们不能按计划正确地进行临床试验，FDA和其他监管机构的上市审批可能会被推迟或拒绝。

我们的临床试验的完成可能会因多种原因而延迟或终止，包括但不限于以下情况：

如果我们的临床试验出现重大延误，或者如果我们被要求修改、暂停、终止、 或重复临床试验，我们的开发成本将会增加。如果我们不能按计划正确地进行临床试验，FDA可能会推迟或拒绝上市审批。

FDA或其他监管机构对我们的候选产品用于商业用途的最终市场批准可能会被推迟、限制或被拒绝，这任何一项都可能对我们产生运营收入的能力产生不利影响。

我们候选产品的最终上市审批可能会被延迟、限制或拒绝，其中包括以下因素：

如果我们候选产品的营销审批被推迟、限制或拒绝，我们营销产品的能力以及我们创造产品销售的能力可能会受到不利影响。

在获得FDA对阿尔茨海默病药物的批准方面，我们几乎没有成功，而且到目前为止，我们在开发阿尔茨海默病疗法方面还没有成功。

尽管生物制药行业在开发AD新疗法的研究项目上投入了数十亿美元，但只有两种FDA批准的治疗方法。阿杜赫尔姆^® (aducanumab-avwa)是一种淀粉样β导向抗体，根据药物对替代终点的影响，FDA于2021年根据FDA的加速审批途径批准了该抗体。FDA已经要求进行临床益处的验证性试验，而且关于该药物的临床益处的公开讨论仍在继续。勒琴比^™ (lecanemab-irmb)，也是一种淀粉样β导向抗体，于2023年1月在加速批准路径下被批准为 Well，因此同样需要验证性试验。

已经开发和测试了许多新类型和类别的药物治疗AD，包括单抗、g-分泌酶调节剂和抑制剂、β位点淀粉样前体蛋白裂解酶抑制剂、晚期糖基化终产物受体(RAGE)抑制剂、尼古丁激动剂、5-羟色胺亚型受体(5HT6)拮抗剂等。这些科学项目中的绝大多数都在临床测试中失败了。此外，到目前为止，我们在开发治疗AD的疗法方面还没有取得任何成功，而且可能永远不会成功。

我们 可能无法确保和维持研究机构进行临床试验。

我们依靠研究机构进行临床试验。具体地说，骨髓移植中心数量有限进一步加剧了我们未来3期临床试验对此类研究机构的依赖。我们对研究机构(包括医院和诊所)的依赖使我们对临床试验的时间和成本以及招募受试者的能力的控制较少，可能会出现延误，这可能会导致我们产生额外的成本。 如果我们无法与合适的研究机构就可接受的条款达成协议，或者如果任何由此产生的协议被违反或终止，我们可能无法以可接受的条款迅速将研究机构替换为另一家合格的机构。即使 如果我们确实更换了该机构，我们也可能会产生在新机构进行试验的额外费用。我们可能无法确保和维持合适的研究机构来进行我们的临床试验。

生产和销售已获批准的药物或其他医疗产品受到重大且成本高昂的批准后法规的约束。

即使 获批用于商业销售，我们也可能被要求进行第四阶段(即上市后)临床试验，或遵守产品的其他上市后要求或承诺。即使我们获得了产品的批准，我们也只能销售经批准的 适应症的产品。在批准上市后，FDA和其他国家的监管机构继续审查和检查上市的产品、制造商和制造设施，这增加了监管负担。如果后来发现某个产品、制造商或设施存在以前未知的问题，可能会对该产品或制造商造成限制，包括将该产品从市场上撤回 或撤销产品审批。此外，监管机构可能会制定不同的或附加的 法规，这些法规可能会影响我们产品的上市后状态。

我们的业务涉及使用可能使我们承担环境和其他责任的危险材料。

我们在佛罗里达州有合同设施，遵守与安全工作条件、实验室和制造实践、动物的实验使用以及危险或潜在危险物质的使用和处置有关的各种地方、州和联邦法律法规，包括与我们的研究和开发活动相关的化学品、微生物和各种放射性化合物。在美国，这些法律包括《职业安全与健康法》、《有毒测试物质控制法》和《资源保护和回收法》。我们不能保证我们的员工和第三方不会受到危险材料的意外污染或伤害。除了有限的环境污染清理费用外，我们不投保因使用和处置这些有害物质而产生的索赔，这些费用是由于火灾等其他保险危险而造成的。

即使 如果我们获得Lomecel-B™或我们任何其他候选产品的监管批准，我们也将受到持续的监管 要求和持续的监管审查，这可能会导致大量额外费用。如果我们 未能遵守法规要求或在我们的候选治疗方案中遇到意外问题，我们可能会受到处罚。

我们获得的任何LOMECEL-B™或其他候选产品的监管批准都可能需要上市后监督以监控该产品的安全性和有效性，并可能要求我们进行批准后的临床研究。FDA还可能需要REMS 计划才能批准我们的候选产品，这可能需要药物指南、医生沟通计划 或确保安全使用的其他要素，例如受限分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。 此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选产品，我们候选产品的制造流程、标签、包装、分销、不良事件报告、储存、广告、促销、进口、出口和记录将受到广泛和持续的法规要求的约束。这些要求可能包括提交安全性和其他上市后信息和报告、注册以及持续遵守cGMP和良好临床实践(“GCP”)，以满足我们在批准后进行的任何临床试验以及适用的产品跟踪和追踪要求。遵守持续和不断变化的要求需要大量资源，如果我们无法保持合规，我们的业务可能会受到实质性的 不利影响。

制造商及其工厂必须遵守FDA和类似的外国监管机构的广泛要求，包括确保质量控制和制造程序符合cGMP法规。因此，我们和我们的合同制造商将接受 持续审查和检查，以评估cGMP的合规性和对任何营销申请中做出的承诺的遵守情况，以及 之前对检查意见的回应。因此，我们和与我们合作的其他人必须继续在所有合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

我们为候选产品获得的任何监管批准可能会受到批准的指定用途或批准条件的限制，或者可能包含可能代价高昂的上市后测试要求， 包括第四阶段临床试验和监测，以监控候选产品的安全性和有效性。FDA还可能要求 REMS作为批准我们的候选治疗方案的条件，这可能需要对患者的长期随访、用药指南、医生沟通计划或确保安全使用的其他要素的要求，例如限制分发方法、患者登记 和其他风险最小化工具。此外，如果FDA或类似的外国监管机构批准我们的候选治疗方案，我们将必须遵守包括提交安全性和其他上市后信息、报告和注册在内的要求。

以后 发现我们的候选产品存在以前未知的问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或我们的第三方制造商或制造流程，或未能遵守法规要求，或提出 未经证实的声明，可能导致修订批准的标签以添加新的安全信息；实施上市后研究或临床试验以评估新的安全风险；或根据REMS计划实施分销限制或其他限制。 其他潜在后果包括：

产品 只能针对经批准的适应症并根据经批准的标签的规定进行促销。但是，公司可能会 分享与标签不一致的真实且不具误导性的信息。FDA和其他监管机构的政策可能会改变，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟对我们的候选产品的监管审批。我们无法预测美国或国外未来立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何营销批准 ，我们可能无法实现或保持盈利。

正在进行的医疗立法和监管改革措施可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

法规、法规或对现有法规的解释的更改 可能会影响我们未来的业务，例如，要求更改我们的制造安排；添加或修改产品标签；召回或停产我们的产品； 或其他记录保存要求。如果强制实施任何此类变化，可能会对我们的业务运营产生不利影响。

自《ACA》颁布以来，美国还提出并通过了其他立法修改。除其他事项外，2011年的《预算控制法案》还制定了国会削减开支的措施。赤字削减联合特别委员会负责建议在2013至2021财年至少削减1.2万亿美元的赤字，但该委员会无法达到所需的目标，因此 触发了立法对几个政府计划的自动削减，包括每财年向提供者支付的医疗保险支出总计减少2%。这些削减于2013年4月1日生效，随后对法规的立法修正案 ，包括2018年两党预算法案(BBA)，将一直有效到2030年，除非国会采取额外的 行动。然而，由于新冠肺炎大流行，这些联邦医疗保险自动减支从2020年5月1日到2020年12月31日暂停。BBA还修订了ACA，自2019年1月1日起生效，提高了 参与Medicare Part D的制药制造商所欠的销售点折扣，并缩小了大多数Medicare药物计划的覆盖差距， 通常被称为“甜甜圈洞”。2013年1月2日，《美国纳税人救济法》签署成为法律 ，其中包括进一步减少了对包括医院、成像中心和癌症治疗中心在内的几种类型提供者的医疗保险支付，并将政府向提供者追回多付款项的诉讼时效从三年延长至五年。

此外，美国和海外的政府和第三方付款人加大力度限制或降低医疗成本，可能会导致 此类组织限制新批准产品的承保范围和报销水平，因此，它们可能无法承保 或为我们的候选治疗方案提供足够的付款。美国在特殊药品定价实践方面的立法和执法兴趣一直在增加。具体地说，美国国会最近进行了几次调查，并提出并颁布了联邦和州立法，旨在提高药品定价的透明度，降低联邦医疗保险下处方药的成本，审查定价与制造商患者计划之间的关系，以及改革政府 计划药品报销方法。

在联邦层面，前特朗普政府2021财年的预算包括1350亿美元的津贴，以支持 寻求降低药品价格、增加竞争、降低患者自付药品成本以及增加患者获得更低成本的仿制药和生物相似药物的立法提案。2020年3月10日，前特朗普政府向国会提交了药品定价的《原则》 ，呼吁立法，其中包括限制Medicare Part D受益人的自付药房费用，提供一个选项来限制Medicare Part D受益人每月的自付费用，并限制 药品价格上涨。前特朗普政府之前发布了一份降低药品价格和 降低药品自付成本的《蓝图》，其中包含增加制造商竞争、增加某些联邦医疗保健计划的谈判能力、激励制造商降低其产品标价和降低消费者支付的药品自付成本的建议。美国卫生与公众服务部(HHS)已就其中一些措施征求反馈意见，并根据其现有权限实施了其他措施。例如，2019年5月，联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)发布了一项最终规则，允许Medicare Advantage计划从2020年1月1日起对B部分药物使用阶梯疗法，这是一种事先授权的类型。这一最终规则编纂了CMS于2019年1月1日生效的政策变化 。2020年7月24日，前总裁·特朗普签署了四项旨在降低药品价格的行政命令。行政命令指示卫生和公众服务部秘书：(1)取消AKS安全港对某些情况的保护 药品制造商向Medicare Part D计划发起人或药房福利经理提供的追溯降价，这些降价在销售点不适用；(2)允许通过个人豁免从其他国家进口某些药物， 允许再次进口胰岛素产品，并优先敲定拟议的规则，以允许从加拿大进口药物 ；(3)确保联邦医疗保险计划对某些联邦医疗保险B部分药物的支付不高于其他可比国家/地区的支付 (取决于制药制造商是否同意其他措施)；以及(4)要求参与340B药物计划的联邦合格健康中心(FQHC)以FQHC支付的折扣价格向某些低收入 个人提供胰岛素和可注射肾上腺素，外加最低的管理费。2020年10月1日，FDA发布了允许从加拿大进口某些处方药的最终规则。2020年8月6日，前总裁·特朗普签署了一项额外的行政命令，指示美国政府机构鼓励在国内采购基本药物、医疗对策和关键投入，其中包括活性药物成分和用于诊断、治愈、缓解、治疗或预防新冠肺炎的药物。FDA已被指示在2020年11月5日之前发布受该命令影响的基本药物、医疗对策和关键投入的完整清单。2020年9月13日，前总裁·特朗普签署行政命令，指示卫生和公众服务部实施规则制定计划，测试支付模式，根据该模式，医保将为医保乙方承保的某些高价处方药和生物制品支付调整后不超过 最惠国价格(即最低价格)的费用。对于制药商在人均国内生产总值相当的经济合作与发展组织成员国销售的药品。 虽然这些措施和其他一些措施可能需要额外授权才能生效，但国会和特朗普政府 都表示将继续寻求新的立法和/或行政措施来控制药品成本。任何减少联邦医疗保险和其他政府计划的报销 都可能导致私人支付者支付的类似减少。

此外，2021年7月9日，总裁·拜登发布了一项行政命令，指示FDA继续澄清和完善 仿制药审批框架，识别和解决任何阻碍仿制药竞争的努力。

在州一级，立法机构越来越多地通过立法并实施旨在控制药品和生物产品定价的法规，包括价格或患者报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及 营销成本披露和透明度措施，在某些情况下，旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

这些 法律以及未来的州和联邦医疗改革措施可能会在未来通过，其中任何一项都可能导致联邦医疗保险和其他医疗保健资金的进一步削减，并以其他方式影响我们可能获得监管批准的任何候选治疗药物的价格或开出或使用任何此类候选治疗药物的频率。此外，由于管理型医疗保健的趋势、健康维护组织的影响力越来越大、成本控制举措和额外的立法 变化，我们 预计将面临与未来任何经批准的候选治疗方案的销售相关的定价压力。

美国和其他国家的医疗改革可能会对我们产生实质性的负面影响。

在美国和许多外国司法管辖区，立法格局继续发展。我们的收入前景可能会受到我们目标市场医疗支出和政策变化的影响。我们在一个高度受监管的行业中运营，与医疗保健可用性、医疗保健产品和服务的交付或支付方式相关的新法律或司法裁决，或对现有法律或决定的新解释 可能会对我们产生实质性和负面影响。

从2010年美国颁布的《医疗改革法案》可以看出，人们对推动医疗改革有着极大的兴趣。很可能， 许多政府将继续考虑新的医疗保健立法或对现有立法进行修改。我们无法预测未来可能采取的计划 ，也无法预测已采取的计划是否会被废除或修改，或它们可能对我们产生的影响 。政府、保险公司、托管医疗组织和其他第三方付款人控制或降低医疗成本的持续努力可能会对以下方面产生不利影响：

根据ACA，有许多计划和要求的细节或后果仍未完全了解。我们无法 预测美国国内外各级政府最终将实施哪些医疗保健计划和法规，但 任何减少我们批准产品的报销、减少医疗程序量或实施新的成本控制措施的变化都可能对我们产生不利影响。

处方 药品降价法案

2022年8月16日，2022年8月16日通过了《2022年通胀削减法案》，其中允许CMS谈判根据Medicare第B部分和第D部分报销的 某些单一来源药物和生物制品的价格，从2026年开始由Medicare第D部分支付的10种高成本药物开始，然后是2027年的15种第D部分药物，2028年的15种第B部分或第D部分药物，以及2029年及以后的20种第B部分或第D部分药物。这项立法要求药品制造商受到民事罚款和潜在的消费税，原因是他们未能遵守立法，提供的价格不等于或低于法律规定的“最高公平价格” ，或者涨价幅度超过通货膨胀。该立法还将联邦医疗保险(Medicare)受益人每年的自付药品费用上限定为2,000美元。《2022年通胀削减法案》对我们的业务和医疗保健行业的总体影响尚不清楚。

与我们依赖第三方相关的风险

我们 依赖第三方在我们进行临床试验的外国司法管辖区担任当地代表。

我们 依赖第三方为我们提供与我们在国内和外国司法管辖区进行的临床试验相关的服务。 在外国司法管辖区，这些第三方可以作为我们的当地代表。该当地代表可代表我们履行与外国监管机构相对应的服务。如果该第三方未能遵守适用法律、歪曲我们的意图、未能充分提供必要的服务或终止与我们的关系，我们的临床 试验过程可能会因为我们聘用新的服务提供商而延迟，这将增加我们预期的开发和商业化成本 。任何长时间的中断都可能对我们与监管机构有效沟通的能力产生重大负面影响， 这可能会推迟我们的临床前和临床试验。

我们 依赖第三方为我们提供生产我们的候选产品的供应。这些第三方遇到的任何问题都可能导致我们临床试验的候选产品和未来批准的产品向我们的客户供应延迟或中断 ，这可能会对我们的业务产生实质性的负面影响。

我们 依赖第三方为我们提供生产我们的候选产品的供应。如果这些第三方的运营中断 ，或者如果他们由于产能限制或其他限制而无法满足我们的交付要求，我们可能会限制我们满足候选产品供应的能力 。第三方运营的任何长期中断都可能对我们生产用于临床前和临床试验的候选产品或销售我们未来批准的产品的能力产生重大负面影响， 可能损害我们的声誉，并可能导致我们寻求其他第三方合同，从而增加我们预期的开发和商业化成本 。此外，如果我们因任何原因被要求更换第三方，我们将被要求验证新的第三方 保持符合FDA要求的质量标准以及所有适用法规和指南的设施和程序。 与新第三方资格相关的延迟可能会对我们开发候选产品的能力产生负面影响，或者 及时获得任何候选产品的批准。

我们 目前依赖第三方提供制造我们候选产品所需的服务和原材料，如果这些 产品成功商业化，我们可能会依赖第三方进行产品分销。如果这些第三方中的任何一方失败或无法及时履行，我们的制造和交付能力可能会受到影响。

要 生产用于临床研究的候选产品，以及生产可能被批准用于商业销售的任何候选产品，除了生产候选产品时使用的骨髓抽吸物之外，我们还需要生物介质、试剂和其他高度专业化的材料。这些产品必须按照FDA颁布的cGMP和现行良好组织规范(“CGTP”)的规定制造并供应给我们。为了满足这些要求， 我们与生产这些组件的公司签订了供应协议，以满足cGMP和CGTP标准。如果我们过渡到商业批量生产我们的候选产品，我们对这些项目的需求 预计会增加。

此外，在我们进行临床试验时，我们必须能够向FDA证明我们可以生产具有一致特性的候选产品。虽然我们目前在自己的工厂生产我们的候选产品，但扩大制造流程将需要我们开发更大的工厂，这可能需要大量的时间和资本投资才能符合适用的 制造标准。或者，我们可能需要将部分或全部制造外包，这将导致我们严重依赖这些供应商来提供质量一致的cGMP和CGTP级组件。如果我们被迫为这些关键组件中的任何 寻找和验证替代来源，我们完成正在进行的临床试验的能力可能会受到负面影响。如果我们不能从我们的第三方供应商那里获得质量一致的这些产品的充足供应，那么我们的候选产品的商业批量生产也将更加困难，这些产品已被批准用于商业销售 。

此外，如果我们的一个或多个候选产品被批准用于商业销售，我们打算依赖第三方进行分销。 正确的运输和分销需要遵守特定的存储和运输程序(例如，防止运输 材料损坏和防止运输过程中的温度偏差)。不遵守这些程序将需要退货和更换，这可能会导致额外的成本，并导致我们无法满足供应要求。

使用第三方制造商可能会增加我们的候选产品数量不足的风险。

我们 可能会使用第三方制造商为临床试验或其他用途提供我们的候选产品。依赖第三方制造商会带来风险，如果我们自己制造此类组件，我们就不会受到这些风险的影响，包括依赖第三方的法规遵从性和质量保证、第三方可能违反制造协议或根据其自身的业务优先级终止或不续订协议，而这对我们来说是代价高昂或不方便的。

未来的 合同制造商正在或将受到所有风险和不确定性的影响，如果我们自己制造 候选产品，我们将受到这些风险和不确定性的影响。与我们类似，第三方制造商也受到FDA和相应的州和外国机构或其指定人员的持续、定期和突击检查，以确保严格遵守cGMP和CGTP法规 以及其他政府法规和相应的外国标准。虽然我们不控制合同制造商 遵守这些法规和标准，但作为制造商，我们承担合同制造商 不遵守的责任。我们未来的合同制造商可能无法遵守这些监管要求。如果我们的第三方制造商未能遵守适用的法规，FDA或其他监管机构可能会对我们施加处罚，包括 罚款、禁令、民事处罚、同意法令、援引FDA的应用程序完整性政策、发布警告或 无标题信函、拒绝批准我们的候选产品、延迟、暂停或撤回批准、吊销许可证、 扣押或召回候选产品或我们的其他产品、运营限制和刑事起诉。任何这些行动 都可能对我们的候选产品或其他产品的供应产生重大不利影响，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响 。

我们依赖第三方进行临床前研究和临床试验的某些方面。如果这些第三方未能成功地 履行其合同职责、在预期期限内完成或遵守监管要求，我们可能无法获得监管部门 对任何潜在候选治疗药物的批准或将其商业化。

根据与大学、医疗机构、CRO、战略合作伙伴和其他方面的协议，我们 依赖或未来可能依赖第三方进行我们的临床前研究和临床试验的某些方面。我们预计将不得不与此类第三方协商预算和合同，这可能会导致我们的开发时间表延迟并增加成本。

我们 将特别依赖大学、医疗机构、CRO和其他第三方进行我们的临床试验。 虽然我们有义务确保第三方遵守临床试验方案和我们临床试验的其他方面，但我们有义务建立机制来监控我们的临床试验、进行试验的地点以及参与我们临床试验的研究人员和其他 人员，但我们对这些实体和个人的控制有限，对他们的日常活动的可见性也有限，包括他们遵守批准的临床试验方案的情况。我们对第三方的依赖 并不免除我们的监管责任，即确保我们的每一项试验都按照适用的 协议、法律和法规要求以及科学标准进行。我们和这些第三方被要求遵守GCP要求， 临床开发中的候选治疗。监管机构通过定期检查试验赞助商、临床研究人员和试验场地来执行GCP要求。如果我们或这些第三方中的任何一方未能遵守适用的GCP要求， 在我们的临床试验中产生的临床数据可能被认为是不可靠的，FDA或类似的外国监管机构可能会要求我们暂停或终止这些试验，或者在批准我们的 上市申请之前进行额外的临床前研究或临床试验。我们不能确定，在检查后，这些监管机构是否会确定我们的任何临床试验是否符合GCP要求。

我们的 这些第三方未能遵守这些规定或未能招募足够数量的患者参加试验可能需要我们重复临床试验，这将延迟监管审批过程。 此外，如果这些第三方中的任何第三方违反联邦或州欺诈和滥用或虚假声明法律 和法规或医疗保健隐私和安全法律，我们的业务可能会受到影响。

执行我们临床前研究或临床试验方面的任何第三方将不是我们的员工，并且，除了根据我们与此类第三方的协议我们可能获得的补救措施外，我们无法控制他们是否将足够的时间和 资源投入到我们的临床前研究和临床计划中。这些第三方也可能与其他商业实体有关系，包括我们的竞争对手，他们可能还在为这些实体进行临床试验或其他治疗开发活动，这可能会影响他们代表我们的表现。如果这些第三方未能成功履行其合同职责或义务 或未能在预期的最后期限内完成，如果他们需要更换，或者如果他们获得的临床前或临床数据的质量或准确性因未能遵守我们的方案或监管要求或其他原因而受到影响，或者如果由于联邦或 州命令或新冠肺炎大流行导致的旷工，他们无法履行其合同和监管义务，我们的开发 时间表，包括临床开发时间表，可能会延长、推迟或终止，我们可能无法完成以下开发 ：获得监管机构的批准或成功地将我们的候选治疗药物商业化。因此，我们的财务业绩和候选治疗药物的商业前景将受到损害，我们的成本可能会增加，我们的创收能力可能会推迟 。

更换 或添加额外的CRO涉及额外成本，并且需要管理时间和重点。此外，当新的CRO开始工作时有一个自然的过渡期 。因此，可能会出现延迟，这可能会对我们满足所需开发时间表的能力产生重大影响。 尽管我们谨慎地管理与CRO的关系，但不能保证我们在未来不会遇到类似的挑战或延误，也不能保证这些延误或挑战不会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

如果我们决定在未来使用第三方制造商，他们可能会依赖他们自己的第三方供应商，从而使我们容易受到供应短缺和价格波动的影响，这可能会损害我们的业务。

任何未来第三方制造商的运营都可能依赖于他们自己的第三方供应商。供应中断 或超出供应商能力的需求增加可能会损害任何未来制造商生产我们的 候选产品或批准的产品的能力，直到制造商确定并确定新的供应来源。依赖这些第三方 制造商及其供应商可能会使我们面临许多风险，这些风险可能会损害我们的业务，包括：

我们候选产品或未来产品或材料的任何组件供应中断，或我们无法以可接受的价格从替代来源及时获得替代组件或材料，都可能削弱我们满足临床试验或未来客户需求的能力，这将对我们的业务产生不利影响。

我们 未来将依赖第三方分销商来营销和销售我们未来的产品，这将使我们面临许多风险。

我们 将依赖第三方分销商在我们的目标市场销售、营销和服务我们未来的产品。我们面临与依赖第三方分销商相关的多个风险，包括：

如果 我们不能与未来的第三方分销商建立和维护令人满意的关系，我们的收入和市场份额可能不会像预期的那样增长，我们可能会受到意外成本的影响，这可能会损害我们的运营结果和财务状况。

我们当前或未来候选产品的成功商业化将取决于从政府和第三方付款人那里获得报销 ，而海外市场的价格控制可能会对我们未来的盈利能力产生不利影响。

如果我们成功开发并获得必要的监管批准，我们打算在美国和日本等国家/地区销售我们的候选产品。在美国，任何药品的市场都受到政府和第三方付款人(如政府健康管理机构、私人健康保险公司、健康维护组织和药房福利管理公司)报销的影响。与传统药物相比，MSC疗法可能比较昂贵，因为与候选产品的研究、开发和生产相关的成本和复杂性较高，某些适应症的目标患者群体规模较小且地域差异较大，以及与需要特殊处理、存储和运输程序和协议的信号细胞疗法的分发相关的复杂性。这反过来可能使我们更难从政府和第三方付款人那里获得足够的补偿，尤其是在我们无法证明良好的成本效益关系的情况下。 如果政府和第三方付款人确定我们的潜在产品没有获得FDA或其他政府监管机构的适当批准，或者是试验性的、医学上不必要的或不合适的，他们也可能拒绝承保或为我们的潜在产品提供不适当的补偿水平。

在其他一些我们可能寻求销售我们产品的国家/地区，例如日本，处方药产品和服务的定价以及政府报销的水平都受到政府的控制。在这些国家/地区，在收到产品上市批准后，与 政府当局进行定价谈判可能需要6至12个月或更长时间。要在某些国家/地区获得报销或定价批准，我们或我们未来的潜在合作者可能需要进行一项或多项临床试验 ，将我们的候选产品或产品与其他可用的疗法进行成本效益比较。进行一项或多项额外的临床试验将是昂贵的，并可能导致我们候选产品的商业化延迟。

管理和降低医疗成本一直是美国和各个外国政府非常关注的问题。尽管我们不认为在我们目前运营的任何司法管辖区内最近颁布或目前提出的任何法规都不会影响我们的业务 根据我们当前的模式，我们可能会受到未来法规或其他成本控制举措的影响，这些法规或举措将实质性地限制我们产品的定价或报销。此外，付款人继续限制新批准的医疗保健产品的报销 ，同时也对医疗产品和服务的价格和成本效益提出挑战。特别是，付款人可以限制他们将报销使用我们可能开发的任何产品的患者的适应症 。最后，成本控制举措可能会降低我们可能开发的产品的价格，这可能会导致我们的产品收入减少。如果我们的产品无法获得报销，或者报销范围或金额有限，或者定价水平不令人满意，我们的业务可能会受到不利影响。

我们 可能会与第三方协作者达成协议，以帮助我们开发候选产品并将我们的产品商业化。 如果协作不成功，我们将此类产品商业化的能力可能会受到影响或延迟。

我们 是与第三方的各种协作的参与方，未来可能会加入其他协作。我们依赖于我们当前和未来的任何协作者成功履行与相关协作相关的责任。 如果我们由于任何原因未能维持这些协作关系，我们将需要执行我们目前预期的活动 将由我们的协作者自行承担费用。这可能会大幅增加我们的资金需求，我们可能 没有能力或财务能力独自承担这些活动，或者我们可能无法以可接受的条款找到其他合作者 ，或者根本找不到其他合作者。这可能会限制我们能够实施的计划，并导致我们候选产品和产品的开发、 销售和生产出现重大延误，并可能对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

我们对当前和潜在的未来合作的依赖使我们面临许多风险，包括我们的合作者(I) 可能无法合作或履行其合同义务，包括财务义务，(Ii)可能选择采取不同的业务战略或寻求替代技术，或(Iii)可能对临床试验结果的所有权或知识产权持相反的观点 。

由于这些因素和其他可能发生的事件，我们可能会延迟我们的候选产品和未来产品的研究、开发或商业化，或者我们可能会卷入诉讼或仲裁，这可能既耗时又昂贵。我们 还可能被迫与我们的协作者分享收入，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

如果我们从事未来的收购或战略合作，这可能会增加我们的资本要求，稀释我们的股东，导致 我们产生债务或承担或有负债，并使我们面临其他风险。

我们可能会不时评估各种收购机会和战略合作伙伴关系，包括许可或收购互补的 产品或候选产品、知识产权、技术或业务。任何潜在的收购或战略合作伙伴关系 可能会带来许多风险，包括：

此外，如果我们未来进行收购或寻求合作，我们可能会发行稀释证券，承担或产生债务， 产生巨额一次性费用，并收购可能导致重大未来摊销费用的无形资产。此外，我们 可能无法找到合适的收购机会，这可能会削弱我们发展或获得对我们的业务发展可能非常重要的 技术或产品的能力。

我们的员工、主要调查人员、CRO和顾问可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求以及内幕交易。

我们 面临员工、主要调查人员、CRO和顾问可能从事欺诈行为或其他非法活动的风险 。这些当事人的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露违反FDA和其他监管机构规定的未经授权的活动，包括要求向这些机构报告真实、完整和准确信息的法律；美国和国外的医疗欺诈和滥用法律法规；或要求准确报告财务信息或数据的法律 。特别是，医疗保健行业的销售、营销、患者支持和业务安排受旨在防止欺诈、不当行为、回扣、自我交易和其他滥用行为的广泛法律法规的约束。这些法律法规可能限制或禁止广泛的定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他业务安排。受这些法律约束的活动还涉及： 不当使用在临床试验过程中获得的信息或在我们的临床前研究或临床试验中创建虚假数据，这可能会导致监管制裁并对我们的声誉造成严重损害。我们已经通过了适用于我们所有员工的道德守则，但并非总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受因未能遵守这些法律或法规而引起的政府调查或其他行动或诉讼。 此外，我们还面临有人可能指控此类欺诈或其他不当行为的风险，即使没有发生。如果对我们提起任何此类 诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会对我们的业务产生重大影响，包括施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、可能被排除在Medicare、Medicaid和其他联邦医疗保健计划之外、合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少以及我们业务的缩减，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和运营结果产生不利影响。

确保我们与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规的努力 将涉及大量成本。由于这些法律的广度，以及法定例外和可用避风港的狭窄，我们的一些商业活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。政府 当局可能会得出结论，我们的业务实践可能不符合当前或未来涉及 适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的法律、法规或判例法。如果我们的运营被发现违反了这些法律中的任何一项或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会受到重大的刑事、民事和行政制裁，包括罚款、损害赔偿、罚款、交还、个人监禁，以及被排除在政府资助的医疗保健计划(如Medicare和Medicaid)的参与之外，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、声誉损害，以及我们可能被要求 缩减或重组我们的业务，其中任何一项都可能对我们的业务运营能力和我们的 运营结果产生不利影响。

我们被发现违反这些法律的风险增加了，因为其中许多法律没有得到监管机构或法院的充分解释，其条款可能会有多种解释。任何因违反这些法律而对我们采取的行动，即使我们成功地进行了辩护，也可能导致我们产生巨额法律费用，并将我们管理层的注意力从我们的业务运营中转移出去。不断变化的合规环境以及构建和维护稳健且可扩展的系统以符合具有不同合规和/或报告要求的多个司法管辖区的需要，增加了医疗保健公司与一个或多个要求发生冲突的可能性。

欧盟也禁止向医生提供福利或优势，以诱导或鼓励医生开处方、推荐、背书、购买、供应、订购或使用医疗产品。向医生提供福利或优势受欧盟成员国国家反贿赂法律的监管，例如英国《2010年反贿赂法》。违反这些法律可能会导致巨额罚款和监禁。在某些欧盟成员国，支付给医生的费用必须公开披露。此外，与医生达成的协议通常必须事先通知医生的雇主、其主管的专业组织和/或欧盟成员国的监管机构，并得到批准。 这些要求在适用于欧盟成员国的国家法律、行业规范或专业行为守则中有所规定。不遵守这些要求可能会导致声誉风险、公开谴责、行政处罚、罚款或监禁。

收集、使用、披露、传输或以其他方式处理有关欧盟内个人的个人数据，包括个人健康数据，受2018年5月25日生效的《一般数据保护条例》(GDPR)的约束。GDPR的范围很广，对处理个人数据的公司提出了许多要求，包括与处理健康和其他敏感数据有关的要求、征得与个人数据相关的个人的同意、向个人提供有关数据处理活动的信息、实施保障措施以保护个人数据的安全和机密性、提供数据泄露的通知，以及在使用第三方处理器时采取某些措施。GDPR还对将个人数据转移到欧盟以外的国家(包括美国)实施了严格的规则，并允许数据保护当局 对违反GDPR的行为施加巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款。GDPR还赋予数据主体和消费者协会一项私人诉讼权利，可以向监管当局提出投诉，寻求司法补救，并就违反GDPR造成的损害获得赔偿。遵守GDPR是一个严格且耗时的过程，可能会增加我们的业务成本或要求我们改变业务做法 尽管我们做出了这些努力，但我们可能面临与我们的欧洲活动相关的罚款和处罚、诉讼和声誉损害的风险 。

与我们的候选产品的发现、开发和商业化相关的风险

我们不时公布或公布的临床试验中的临时、“背线”和初步数据可能会随着更多 数据的出现而发生变化，并受到审计和验证程序的约束，这可能会导致最终数据发生重大变化。

我们可能会不时地公开披露我们的临床前研究和临床试验的初步或主要数据，这些数据基于对当时可用数据的初步分析。这些结果及相关发现和结论基于假设、估计、 计算和结论，在生成额外数据或对与特定研究或试验相关的数据进行更全面的审查后，可能会发生变化。因此，一旦收到更多数据并进行充分评估，我们报告的背线或初步结果可能与未来相同研究的结果不同，或者不同的结论或考虑因素可能会限定此类结果。背线数据仍需接受审计和验证程序，这可能会导致最终数据与我们之前发布的初步数据存在实质性差异。因此，应谨慎查看背线和初步数据 ，直到最终数据可用。

我们还可能不时地披露我们的临床前研究和临床试验的中期数据。例如，我们在本报告的其他地方报告了我们正在进行的临床试验的中期数据。我们可能完成的临床试验的临时数据受以下风险的影响：随着受试者登记的继续和更多受试者数据的可用，或者当我们的临床试验受试者继续对其疾病进行其他治疗时，一个或多个临床结果可能会发生实质性变化。初步数据或中期数据与最终数据之间的不利差异可能会严重损害我们的业务前景。此外，我们或我们的竞争对手披露中期数据可能会导致我们A类普通股的价格波动。

此外， 其他人，包括监管机构，可能不接受或同意我们的假设、估计、计算、结论或分析，或者可能以不同的方式解释或权衡数据的重要性，这可能会影响特定计划的价值、特定候选产品或产品的可批准性或商业化，以及我们公司的整体价值。此外，我们选择公开披露的有关特定研究或临床试验的信息 是基于通常广泛的信息，您或其他人可能不同意我们确定的重要信息或其他适当信息包含在我们的披露中。

如果 我们报告的中期、背线或初步数据与实际结果不同，或者如果包括监管机构在内的其他人不同意得出的结论，我们获得批准并将我们的候选产品商业化的能力可能会受到损害，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们 可能会花费有限的资源来追求特定的候选产品或指示，而无法利用其他候选产品或可能更有利可图或成功可能性更大的指示 。

由于 我们的财务和管理资源有限，因此我们专注于针对特定适应症确定的研究计划和候选产品。因此，我们可能会放弃或推迟寻求其他治疗平台或候选产品的机会，或 后来被证明具有更大商业潜力或更大成功可能性的其他适应症。我们的资源分配决策可能会导致我们无法利用可行的商业产品或有利可图的市场机会。我们在当前和未来的研发计划、治疗平台和特定适应症候选产品上的支出可能不会产生任何商业上可行的产品。如果我们没有准确评估特定候选产品的商业潜力或目标市场，我们可能会 在保留独家开发和商业化权利对我们更有利的情况下，通过协作、许可或其他版税安排将宝贵的权利让给该候选产品。

美国FDA、日本PMDA和其他类似的外国监管机构可能不接受在其管辖范围以外的地点进行的试验数据。

我们正在美国进行多项试验，之前与日本国家老年医学和老年学中心和日本君之藤大学医院签订了一项赞助临床研究协议，以探索洛美可-B™在年老、虚弱的日本受试者中的安全性和有效性。本公司已于2024年停止在日本进行此项研究。美国FDA、日本药品监督管理局或其他类似的外国监管机构接受在其各自管辖范围外进行的临床试验的研究数据可能会受到某些条件的限制。如果来自国外的临床试验数据旨在作为在美国上市批准的基础，FDA通常不会仅根据外国数据批准申请 ，除非(1)数据适用于美国人群和美国医疗实践；(2)试验 由具有公认能力的临床研究人员根据CGCP要求进行；以及(3)FDA能够通过现场检查或其他适当方式验证 数据。如果临床试验满足某些要求，FDA可能会接受使用一些外国数据来支持上市批准。此外，必须满足FDA的临床试验要求，包括研究对象人群的充分性和统计能力。此外，此类外国审判将受制于进行审判的外国司法管辖区适用的当地法律。不能保证FDA、PMDA或任何适用的外国监管机构会接受在其各自管辖范围外进行的试验数据。如果FDA、PMDA或任何适用的外国监管机构不接受此类数据，将需要额外的试验，这将是昂贵和耗时的 ，并延迟我们业务计划的某些方面，这可能导致我们的候选产品无法在适用司法管辖区获得商业化批准。

在一个司法管辖区获得并保持对产品的监管批准，并不意味着我们将在其他司法管辖区成功获得或保持 监管批准。

在一个司法管辖区获得并保持对产品的监管批准并不能保证我们能够在任何其他司法管辖区获得或保持监管 批准。例如，即使FDA或PMDA批准产品上市，外国司法管辖区的可比监管机构也必须批准该产品在这些国家/地区的制造、营销、推广和报销。但是，在一个司法管辖区未能或延迟获得监管批准可能会对其他司法管辖区的监管审批流程产生负面影响。此外，产品类型或监管分类以及审批程序因司法管辖区而异 ，可能涉及与美国不同的要求和行政审查期限，包括不同或附加的临床前研究或临床试验，因为在一个司法管辖区进行的临床试验可能不会被其他司法管辖区的监管机构接受。 在美国以外的许多司法管辖区，产品必须获得报销批准，才能在该司法管辖区获准销售。 在某些情况下，我们打算对产品收取的价格也需要审批。

获得外国监管批准以及建立和维护对外国监管要求的合规可能会导致我们的重大延误、困难和成本，并可能延迟或阻止我们的产品在某些国家/地区推出。如果我们或任何未来的合作伙伴未能遵守国际市场的监管要求或未能获得适用的营销批准 ，我们的目标市场将减少，我们实现候选产品全部市场潜力的能力将受到损害。

FDA和其他监管机构积极执行禁止推广非标签用途的法律法规。

如果 我们的任何候选产品获得批准，并且我们被发现不正当地推广这些产品的标签外用途，我们可能会承担重大责任。FDA和其他监管机构严格监管有关处方产品的促销声明，例如我们的候选产品，如果获得批准。特别是，批准的产品不得用于未经FDA或其他监管机构批准的用途，如该产品的批准标签所反映的那样。如果我们获得市场对候选产品的 批准，医生仍可能以与批准的标签不一致的方式向患者开出该产品，这是他们的医疗实践的一部分。然而，如果我们被发现推广这种标签外的 用途，我们可能会承担重大责任。美国联邦政府已对涉嫌不当推广标签外使用的公司处以巨额民事和刑事处罚，并禁止几家公司从事标签外促销。 FDA还要求公司签订同意法令或永久禁令，根据这些法令或永久禁令改变或限制特定的促销行为 。FDA还可能向该公司发出公开警告信或无标题信。如果我们不能成功地 管理我们未来批准的产品的推广，我们可能会承担重大责任，这将对我们的业务和财务状况产生重大不利影响 。

如果FDA要求我们在批准我们的任何候选产品时获得配套诊断测试的批准，而我们没有获得FDA对诊断测试的批准或在获得FDA批准方面面临延迟，我们将无法将此类未来批准的产品商业化，我们的创收能力将受到严重损害。

如果我们的任何候选产品的安全和有效使用取决于使用体外培养如果诊断测试无法以其他方式 在商业上获得，则FDA通常需要在FDA批准我们的候选产品(如果有的话)的同时批准或批准该诊断，也称为配套诊断。根据FDA的指导方针，如果FDA确定伴随诊断对于安全有效地使用新的治疗产品或适应症是必不可少的，则FDA通常不会批准 该治疗产品或新的治疗产品适应症，如果该伴随诊断也未获得批准或批准该适应症。 如果无法在商业上获得满意的伴随诊断，我们可能被要求创建或获得一个符合其自身监管批准要求的诊断。获得或创建这种诊断的过程既耗时又昂贵。

伴随诊断是与相关产品的临床计划一起开发的，并作为医疗设备受到FDA和类似监管机构的监管。将伴随诊断作为治疗产品标签的一部分的批准 将治疗产品的使用限制为那些表达伴随诊断 旨在检测到的特定基因改变的患者。

如果 FDA、PMDA或类似的监管机构要求批准我们的任何候选产品的配套诊断，无论是在获得上市批准之前还是之后，我们和/或未来的合作伙伴在开发和获得该候选产品的批准时可能会遇到困难。我们或第三方协作者开发或获得监管机构批准的配套诊断的任何延迟或失败 都可能延迟或阻止候选产品的批准或批准产品的继续营销。

我们 还可能在为配套诊断产品开发可持续、可重复和可扩展的制造流程方面遇到延迟，或者在将该流程转移给商业合作伙伴或协商保险报销计划时遇到延迟，所有这些都可能会阻止我们 完成候选产品的临床试验，或在及时或有利可图的基础上将批准的产品商业化。

我们 可能会尝试通过快速审查计划获得FDA或类似的外国监管机构的批准，如果我们无法做到这一点，那么我们可能会面临更高的费用来获得必要的营销批准，并延迟收到。

我们 未来可能会根据FDA针对 严重情况的快速审查计划之一寻求批准我们的一个或多个候选产品。这些计划适用于针对未满足的治疗严重疾病的医疗需求的疗法的赞助商。 每个快速计划的资格标准和要求各不相同。在根据这些快速审查计划之一为我们的任何候选产品寻求审查 之前，我们打算征求FDA的反馈，否则将评估我们通过快速审查计划寻求和获得上市批准的能力。

不能保证，在我们评估FDA的反馈和其他因素后，我们将决定执行一个或多个 这些快速审查计划。同样，不能保证在FDA后续反馈后，我们将继续执行一个或多个此类加速计划，即使我们最初决定这样做。此外，FDA可以决定不批准我们的请求 对候选产品使用一个或多个快速审查计划，即使FDA的初步反馈是该产品 候选产品有资格参加此类计划(S)。此外，FDA可以决定停止根据这些快速审查计划中的一个或多个对候选产品进行审查，例如，如果保证快速审查的条件不再适用于该候选产品。

其中一些加速项目(例如加速审批)还要求完成上市后临床试验，如果任何此类 所需试验失败，FDA可以撤回对该产品的批准。如果我们的候选产品之一不符合任何快速审核计划的资格，则可能会导致该候选产品的审批和商业化时间更长，可能会增加 候选产品的开发成本，并可能损害我们在市场上的竞争地位。

FDA针对HLHS的Lomecel-B™的罕见儿科疾病指定并不保证如果该产品被批准用于该适应症，我们将收到优先审查优惠券，也不保证收到用于HLHS的Lomecel-B™的孤儿药物指定 不保证如果该产品被批准用于该适应症，我们将获得七年的市场排他性。

正如本报告中其他地方指出的那样，美国食品和药物管理局已经批准了洛美可-B™用于治疗HLHS的罕见儿科疾病指定和孤儿药物指定地位。这些指定是在我们以安全为重点的第一阶段ELPIS试验之后授予的，但是， 尽管食品和药物管理局已批准LOMECEL-B™罕见儿科疾病指定用于治疗HLHS，但收到罕见儿科疾病指定并不能保证我们将或将在批准此适应症后获得优先审查凭单。 此凭单计划已延长，但不能保证国会未来会再次延长。如果我们在Lomecel-B™批准此适应症时收到了 优先审查代金券，则该代金券允许未来的申请被视为食品和药物管理局的优先审查申请。FDA不保证未来的申请将在特定的 时间段内进行审查。代金券可以转让，包括通过出售；因此，这些代金券的价格在历史上一直有波动。如果我们收到一张代金券，我们不能保证我们会使用它，也不能保证会有转让或出售代金券的市场。此外，收到孤儿药物指定并不保证我们在批准该适应症后将获得七年的市场排他性 ，除非符合所有适当的法律和法规标准，如上文所述，对这些标准的解释一直在变化。

FDA还批准了Lomecel-B™治疗HLHS的快速通道指定。FDA指定的快速通道可能不会 导致更快的开发或监管审查或审批过程，也不一定会增加我们的产品 候选产品获得上市批准的可能性。

我们 在美国以及我们可能开展业务的其他外国司法管辖区的当前法规和未来立法的变化可能会面临困难 。

现有法规和监管政策可能会发生变化，可能会颁布额外的政府法规，以阻止、限制或推迟监管部门对我们候选产品的审批。我们无法预测美国或国外未来的立法或行政行动可能产生的政府监管的可能性、性质或程度。如果我们缓慢或无法适应现有 要求的变化或新要求或政策的采用，或者如果我们无法保持合规性，我们可能会失去我们可能获得的任何 营销批准，我们可能无法实现或保持盈利。

例如，ACA极大地改变了政府和私营保险公司为医疗保健融资的方式，并对美国制药业产生了重大影响。自颁布以来，ACA的某些方面一直受到司法和国会的挑战 ，我们预计未来将对ACA提出更多挑战和修正案。

自ACA颁布以来，已经通过了其他 立法修改，包括强制自动减支(例如，向提供者支付的Medicare 总减幅最高可达2%)，这将在没有国会额外行动的情况下一直有效到2031财年。此外， 政府最近加强了对制造商为其市场产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查和立法，旨在改革政府计划药品报销 方法，并提高产品定价以及定价与制造商患者计划之间的关系的透明度。

The Inflation Reduction Act of 2022, signed into law by President Biden on August 16, 2022, contains several significant provisions regarding drug pricing, coverage, and reimbursement that could materially impact our business. Among the key provisions related to drug pricing, Title XI of the Social Security Act would be amended to direct the Secretary of the U.S. Department of Health and Human Services to establish a Drug Price Negotiation Program to lower prescription drug costs for people with Medicare and reduce drug spending by the federal government for certain prescription drugs. Each year, under the Drug Price Negotiation Program, the Secretary would identify a small number of single-source brand name drugs or biologics, without generic or biosimilar competition, and for which certain periods of time have elapsed since drug approval, that are covered under Medicare Part D (starting in 2026) and Part B (starting in 2028). These selected drugs would be subject to negotiation to establish a maximum fair price charged to Medicare. Manufacturers that are noncompliant with the drug price negotiation program would be subject to an excise tax and other civil monetary penalties during noncompliance periods. Other important drug pricing provisions include a mandatory rebate for drug manufacturers of certain Medicare Part B and Part D drugs with prices increasing faster than inflation; caps on annual out-of-pocket spending for Medicare beneficiaries; ; and limits of $35 for monthly cost-sharing for insulin products under Medicare Part D and a cap of 20% of the Medicare-approved amount after reaching the Medicare Part B deductible.

此外，美国已提出并采纳了可能影响我们未来业务和运营的其他立法变更， 包括可能导致Medicare和其他医疗保健资金进一步减少的变更，这可能会对我们候选产品的客户产生重大不利 影响，如果获得批准，并相应地影响我们的业务、财务状况和运营结果。 此外，最近政府加强了对药品制造商为其销售的 产品定价的方式的审查，这导致了几次国会调查，并提出和颁布了联邦和州立法，这些立法旨在提高产品定价的透明度，审查定价与制造商患者计划之间的关系， 并改革药品的政府计划报销方法。在州一级，立法机构越来越多地通过了 立法并实施了旨在控制药品和生物制品定价的法规，包括价格或患者 报销限制、折扣、对某些产品准入的限制以及营销成本披露和透明度措施， 在某些情况下，这些法规旨在鼓励从其他国家进口和批量采购。

我们 预计ACA以及未来可能采取的其他医疗改革措施可能会导致更严格的覆盖范围 标准，并对我们获得批准的任何产品的价格施加额外的下行压力。任何来自 Medicare或其他政府计划的报销减少都可能导致来自第三方付款人的付款减少。实施成本 控制措施或其他医疗改革可能会阻止我们产生收入、实现盈利或使我们的候选产品 商业化。

已经提出了立法和监管建议，以扩大批准后的要求，并限制生物技术产品的销售和促销活动 。我们无法确定是否会颁布额外的法律变更，或FDA的法规、指南或解释是否会更改 ，或者此类更改可能会对我们的候选产品的上市审批产生什么影响(如果有)。此外， 国会对FDA审批过程的更严格审查可能会显著推迟或阻止上市审批，以及 使我们受到更严格的产品标签和上市后测试和其他要求的影响。

我们与医疗保健专业人员、临床研究者、CRO和付款人之间的 关系以及我们当前和未来的业务 活动可能会受到联邦和州医疗保健欺诈和滥用法律、虚假索赔法律、透明度法律、政府价格 报告以及健康信息隐私和安全法律的约束，这些法律可能会使我们面临刑事制裁、民事 处罚、合同损害赔偿、被排除在政府医疗保健计划之外、名誉受损、行政负担以及 利润和未来收入减少。

医疗保健 提供者和付款人在我们获得未来 营销批准的任何候选产品的推荐和处方中发挥主要作用。我们与医疗保健专业人士、临床研究者、CRO、付款人和客户的当前和未来安排 可能会使我们面临广泛适用的欺诈和滥用以及其他医疗保健法律和法规，这些法律和法规可能会限制我们营销、销售和分销我们获得营销批准的产品的业务或财务 安排和关系。适用的联邦和州医疗保健法律和法规的限制 包括以下内容：

Some state laws require biotechnology companies to comply with the biotechnology industry’s voluntary compliance guidelines and the relevant compliance guidance promulgated by the federal government and may require drug manufacturers to report information related to payments and other transfers of value to physicians and other healthcare providers or marketing expenditures. Some state laws require biotechnology companies to report information on the pricing of certain drug products. State and foreign laws also govern the privacy and security of health information in some circumstances, many of which differ from each other in significant ways and often are not preempted by HIPAA, thus complicating compliance efforts. For instance, the collection and use of health data in the European Union is governed by the General Data Protection Regulation, or the GDPR, which extends the geographical scope of European Union data protection law to non-European Union entities under certain conditions, tightens existing European Union data protection principles, creates new obligations for companies and new rights for individuals. Failure to comply with the GDPR may result in substantial fines and other administrative penalties. In addition, on June 28, 2018, the State of California enacted the California Consumer Privacy Act, or CCPA, which took effect on January 1, 2020. The CCPA creates individual privacy rights for California consumers and increases the privacy and security obligations of entities handling certain personal information. The CCPA provides for civil penalties for violations, as well as a private right of action for data breaches that is expected to increase data breach litigation. The CCPA may increase our compliance costs and potential liability, and similar laws have been proposed at the federal level and in other states.

努力 确保我们当前和未来与第三方的业务安排符合适用的医疗法律法规 将涉及持续的巨额成本。政府当局可能会得出结论，我们的业务行为可能不符合当前或未来涉及适用的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规的现行或未来法规、法规或判例法。 如果我们的运营被发现违反了任何这些法律或任何其他可能适用于我们的政府法规，我们可能会 受到重大处罚，包括民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款、归还、个人监禁、被排除在参与政府资助的医疗保健计划之外，如Medicare和Medicaid、诚信监督和报告义务、临时或永久禁令、合同损害、声誉受损、利润减少和未来收益 以及我们业务的缩减或重组。针对任何此类操作进行防御可能成本高昂、耗时长，并且可能需要大量的财力和人力资源。因此，即使我们成功地抵御了可能对我们提起的任何此类诉讼，我们的业务也可能会受到损害。此外，如果我们希望与其开展业务的任何医生或其他医疗保健提供者或实体被发现不符合适用法律，他们可能会受到刑事、民事或行政 制裁，包括被排除在政府资助的医疗保健计划之外。

各种因素，包括FDA、SEC和其他政府机构的资金不足，可能会妨碍他们雇用 和留住关键领导层和其他人员的能力，妨碍新产品和服务的及时开发或商业化， 或以其他方式妨碍这些机构履行我们业务运营可能依赖的正常业务职能， 可能会对我们的业务产生负面影响。

FDA审查和批准新产品的能力可能受到各种因素的影响，包括政府预算和资金 水平、雇用和留住关键人员的能力、接受用户费用的支付以及法律、法规和政策的变化。近年来，由于这些因素和其他因素，该机构的平均 审查时间有所波动。特别是，FDA在监管像我们这样的新型再生药物方面的经验相对有限，这可能会增加其已经波动的审查时间。 此外，SEC和我们的运营可能依赖的其他政府机构的政府资助，包括资助 研究和开发活动的政府资助，都受到政治进程的影响，而政治进程本身就具有流动性和不可预测性。

FDA和其他机构的中断 还可能减慢新产品候选产品由必要的政府机构审查和/或批准所需的时间，这将对我们的业务产生不利影响。例如，在过去的几年里，美国政府已经 关闭了几次，某些监管机构，如食品和药物管理局和美国证券交易委员会，不得不让关键员工休假，并停止 关键活动。另外，自2020年3月以来，由于新冠肺炎疫情，外国和国内对设施的检查基本上被搁置 ，FDA一直在努力恢复大流行前的检查水平，包括按优先顺序进行常规监测、生物研究监测和审批前检查。如果FDA确定有必要进行检查以获得批准，并且由于旅行限制或其他原因无法在审查周期内完成检查，并且FDA不确定远程交互评估就足够了，该机构已表示，它通常打算根据情况对申请发出完整的回复信或推迟行动，直到检查可以完成。在 新冠肺炎突发公共卫生事件期间，由于食品和药物管理局无法完成对其申请的必要检查，多家公司宣布收到了完整的回复函。美国以外的监管机构可能会采取类似的限制或其他政策措施来应对大流行，并可能在监管活动中遇到延误。

如果发生政府长时间停摆，或者如果全球健康问题阻碍FDA或其他监管机构进行常规检查、审查或其他监管活动，可能会严重影响FDA及时审查和处理我们提交的监管文件的能力，这可能会对我们的业务产生重大不利影响。此外，未来政府关门可能会影响我们进入公开市场并获得必要资本的能力，以便适当地资本化和继续我们的业务。

如果 我们未能遵守环境、健康和安全法律法规，我们可能会受到罚款或处罚，或产生 成本，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们 受众多环境、健康和安全法律法规的约束，包括管理实验室程序以及危险材料和废物的处理、使用、储存、处理和处置的法律法规。我们的业务涉及使用危险和易燃材料，包括化学品和生物材料。我们的业务还会产生危险废物产品。我们通常与第三方签订处理这些材料和废物的合同。我们无法消除这些材料造成污染或伤害的风险。如果我们使用危险材料造成污染或伤害，我们可能要对由此产生的任何损害承担责任，任何责任都可能超出我们的资源范围。我们还可能产生与民事或刑事罚款相关的巨额成本 和处罚。

虽然 我们维持工人补偿保险以支付我们的成本和支出，但我们可能会因使用危险材料而对员工造成伤害 ，但该保险可能无法为潜在的责任提供足够的保险。我们不为因我们储存或处置危险和易燃材料(包括化学品和生物材料)而对我们提出的环境责任或有毒侵权索赔维护 保险。

此外，为了遵守当前或未来的环境、健康和安全法律法规，我们可能会产生巨额成本。 这些当前或未来的法律法规可能会损害我们的研究、开发或商业化努力。不遵守这些法律法规还可能导致巨额罚款、处罚或其他制裁。

我们 在未来确定或发现其他候选产品的努力可能不会成功。

我们的 研究计划最初可能在确定潜在候选产品方面显示出希望，但由于多种原因未能产生用于临床 开发的候选产品，包括：

研究 确定候选新产品的计划需要大量的技术、财务和人力资源。如果我们无法确定用于临床前和临床开发的其他合适的治疗方法，我们将无法在未来期间获得产品收入，这可能会对我们的财务状况造成重大损害，并对我们的股票价格造成不利影响。

由于动物试验可能受到限制，我们的研发活动可能会受到影响或推迟。

某些法律法规要求我们在启动涉及人类的临床试验之前，先在动物身上测试我们的候选产品。动物检测活动一直是争议和负面宣传的主题。动物权利组织和其他组织和个人 试图通过推动这些领域的立法和监管，并通过抗议和其他手段扰乱这些活动 ，试图阻止动物实验活动。如果这些组织的活动取得成功，或者如果有关动物试验的法律法规发生其他变化，我们的研究和开发活动可能会中断、推迟或变得更加昂贵。

我们的业务活动可能受到美国《反海外腐败法》或《反海外腐败法》以及我们所在国家/地区的类似反贿赂和反腐败法律，以及美国和某些外国出口管制、贸易制裁、进口法和 法规的约束。遵守这些法律要求可能会限制我们在国外市场的竞争能力，如果我们违反了这些要求，我们将承担责任 。

If we further expand our operations outside of the U.S., we must dedicate additional resources to comply with numerous laws and regulations in each jurisdiction in which we plan to operate. Our business activities may be subject to the FCPA and similar anti-bribery or anti-corruption laws, regulations or rules of other countries in which we operate. The FCPA generally prohibits companies and their employees and third-party intermediaries from offering, promising, giving or authorizing the provision of anything of value, either directly or indirectly, to a non-U.S. government official in order to influence official action or otherwise obtain or retain business. The FCPA also requires public companies to make and keep books and records that accurately and fairly reflect the transactions of the corporation and to devise and maintain an adequate system of internal accounting controls. Our business is heavily regulated and therefore involves significant interaction with public officials, including officials of non-U.S. governments. Additionally, in many other countries, hospitals owned and operated by the government, and doctors and other hospital employees would be considered foreign officials under the FCPA. Recently the Securities and Exchange Commission (SEC) and Department of Justice (DOJ) have increased their FCPA enforcement activities with respect to biotechnology and pharmaceutical companies. There is no certainty that all of our employees, agents or contractors, or those of our affiliates, will comply with all applicable laws and regulations, particularly given the high level of complexity of these laws. Violations of these laws and regulations could result in fines, criminal sanctions against us, our officers or our employees, disgorgement, and other sanctions and remedial measures, and prohibitions on the conduct of our business. Any such violations could include prohibitions on our ability to offer our products in one or more countries and could materially damage our reputation, our brand, our international activities, our ability to attract and retain employees and our business, prospects, operating results and financial condition.

In addition, our products and technology may be subject to U.S. and foreign export controls, trade sanctions and import laws and regulations. Governmental regulation of the import or export of our products and technology, or our failure to obtain any required import or export authorization for our products, when applicable, could harm our international sales and adversely affect our revenue. Compliance with applicable regulatory requirements regarding the export of our products may create delays in the introduction of our products in international markets or, in some cases, prevent the export of our products to some countries altogether. Furthermore, U.S. export control laws and economic sanctions prohibit the shipment of certain products and services to countries, governments, and persons targeted by U.S. sanctions. If we fail to comply with export and import regulations and such economic sanctions, penalties could be imposed, including fines and/or denial of certain export privileges. Moreover, any new export or import restrictions, new legislation or shifting approaches in the enforcement or scope of existing regulations, or in the countries, persons, or products targeted by such regulations, could result in decreased use of our products by, or in our decreased ability to export our products to existing or potential customers with international operations. Any decreased use of our products or limitation on our ability to export or sell access to our products would likely adversely affect our business.

与我们A类普通股和证券市场相关的风险

我们A类普通股的 价格一直并可能继续波动，这可能导致投资者遭受重大或全部损失。

我们A类普通股的交易 价格一直并可能继续高度波动，并受各种 因素的影响而大幅波动，其中一些因素我们无法控制。一般而言，股票市场，特别是制药和生物技术公司， 经历了极端的价格和交易量波动，这些波动通常与这些公司的经营业绩 无关或不成比例。

广泛的市场 和行业因素可能会对我们A类普通股的市场价格产生负面影响，无论我们的实际经营业绩如何。 除了本“风险因素”部分和本报告其他部分讨论的因素外，这些因素还包括：

实现 任何上述风险或任何广泛的其他风险，包括本“风险因素”部分中描述的风险， 可能会对我们A类普通股的市场价格产生巨大的不利影响。此外，在过去，在公司证券的市场价格出现波动之后，通常会对公司提起证券集体诉讼。如果提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并转移管理层的注意力和资源。

我们的证券市场上可能没有足够的流动性来让投资者出售他们的股票。

我们是一家 小公司，股票分析师、股票经纪人、机构投资者和投资界中的其他人相对不太了解产生或影响销售量的 ，即使我们引起了这些人的注意，他们也往往厌恶风险，可能 不愿效仿像我们这样未经证实的公司，或者在我们变得更加成熟和可行之前购买或建议购买我们的股票。与成熟的发行人相比，我们股票的交易活动可能会有几个交易日或更长时间微乎其微，而成熟的发行人拥有大量稳定的交易量，通常会支持持续销售，而不会对股价产生不利的 影响。我们普通股的更广泛或更活跃的公开交易市场可能不会发展或持续，或者交易水平将不会持续。无论我们的业绩如何，这些因素都可能对我们A类普通股的市场价格产生实质性的不利影响。

我们 将需要筹集大量额外资金。如果我们无法在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、缩减或停止我们的一些候选治疗开发计划或商业化努力。

药品的开发是资本密集型的。我们目前正在推进Lomecel-B^TM进入临床开发阶段。我们目前的 现金资源不足以支持我们计划的2024年第二季度初以后的运营或发展计划。 我们将需要更多资金才能进一步发展。如果我们受到资本限制，我们可能无法履行我们的义务。如果我们 无法履行我们的义务，或者我们的现金流中断，可能会限制或停止我们继续 开发当前候选产品甚至继续运营的能力，这两种情况中的任何一种都会对我们产生实质性的不利影响 。

我们预计 与我们正在进行的活动相关的费用将继续增加，特别是在我们继续研究和开发、推进我们当前候选产品的临床前和临床活动以及寻求市场批准的情况下。此外， 如果我们当前或未来的任何候选产品获得营销批准，我们预计将产生与销售、营销、制造和分销相关的巨额商业化费用 。如果我们选择 为我们当前的候选产品寻求更多指示和/或地理位置，或者以其他方式比我们目前预期的更快地扩张，我们可能还需要更快地筹集额外资金。此外，作为一家上市公司，我们预计将继续产生与运营相关的巨额成本。如果我们无法 在需要时筹集资金，我们可能会被迫推迟、缩减或停止我们的一个或多个候选治疗药物的开发和商业化，推迟我们潜在的许可证或收购，或者大幅减少我们的业务。

我们预计 近期发行的净收益加上我们现有的现金，将仅足以在2024年为我们的运营提供资金，具体取决于我们获得的净收益金额。我们未来的资本需求将取决于并可能因许多因素而大幅增加 ，包括：

识别 当前或未来的潜在候选产品并进行临床前测试和临床试验是一个耗时、昂贵 且不确定的过程，需要数年才能完成，而且我们可能永远无法生成获得上市 批准和实现药品销售所需的必要数据或结果。

此外， 我们当前或未来的候选产品即使获得批准，也可能无法取得商业上的成功。我们的商业收入（如果有的话）将 来自我们预计在许多年内（如果有的话）都不会上市的药物的销售。因此，我们将需要继续 依靠额外的资金来实现我们的业务目标。

任何额外的 筹款活动可能会分散我们管理层的日常活动，这可能会对我们开发和 商业化我们当前或未来的治疗候选药物的能力产生不利影响。

Disruptions in the financial markets in general have made equity and debt financing more difficult to obtain and may have a material adverse effect on our ability to meet our fundraising needs. We cannot guarantee that future financing will be available in sufficient amounts or on terms favorable to us, if at all. Moreover, the terms of any financing may adversely affect the holdings or the rights of our stockholders and the issuance of additional securities, whether equity or debt, by us, or the possibility of such issuance, may cause the market price of our Class A common stock to decline. The sale of additional equity or convertible securities would dilute all of our stockholders. The incurrence of indebtedness could result in fixed payment obligations, and we may be required to agree to certain restrictive covenants, such as limitations on our ability to incur additional debt, limitations on our ability to acquire, sell or license intellectual property rights and other operating restrictions that could adversely impact our ability to conduct our business. We could also be required to seek funds through arrangements with collaborators or otherwise at an earlier stage than otherwise would be desirable and we may be required to relinquish rights to some of our technologies or current or future therapeutic candidates or otherwise agree to terms unfavorable to us, any of which may have a material adverse effect on our business, operating results and prospects.

如果我们 无法及时获得资金，我们可能会被要求大幅延迟、缩减或停止我们的一项或多项研究 或开发计划或任何候选治疗药物的商业化，或者无法扩大我们的业务或以其他方式利用 我们的商业机会，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大影响。

如果我们目前的股价继续下跌，我们 可能会失去在纳斯达克资本市场的上市机会。失去纳斯达克上市 很可能会使我们的A类普通股流动性大大降低，并对其价值产生不利影响。

截至2024年2月23日，我们的A类普通股收盘买入价为0.518美元。如果根据纳斯达克上市规则5550（a）（2），我们的收盘价低于每股1.00美元（“最低买入价要求”）超过三十（30）天， 我们可能会收到纳斯达克上市资格部门的通知函，开始退市程序。收到纳斯达克信函不会导致公司A类普通股立即从纳斯达克资本市场退市。

根据纳斯达克上市规则第5810（c）（3）（A）条（“合规期规则”），公司有180个日历 天的初始期（“合规日期”）来重新遵守最低投标价要求。如果在这180天 期间的任何时间，根据合规期规则的要求，投标价至少连续10个营业日收盘于每股1.00美元或以上，员工将向公司提供书面通知，说明其再次遵守最低投标价要求 A类普通股将继续有资格在纳斯达克资本市场上市，除非存在其他资格缺陷。

如果公司 未能在合规日期之前重新遵守最低投标价要求，则公司可能有资格获得额外的 180个日历日合规期。为符合资格，公司将被要求满足纳斯达克资本市场对公开持有股票市值的持续上市要求和所有其他初始上市标准（最低 投标价要求除外），并需要向纳斯达克提供书面通知，说明其在额外 合规期内纠正缺陷的意图。

如果员工认为本公司无法弥补不足，员工将向本公司发出书面通知，其A类普通股将被摘牌。届时，公司可就该工作人员的退市决定向 纳斯达克听证会小组(“小组”)提出上诉。本公司预期其A类普通股将继续上市，以待陪审团作出决定，但须视乎本公司是否有能力重新遵守股东权益规定(定义见下文)。 不能保证，如果本公司就员工的退市决定向陪审团提出上诉，该上诉会否成功。

如果 纳斯达克资本市场退市，我们的A类普通股可能会在场外交易商间报价系统进行交易，也就是通常所说的场外交易。场外交易除了涉及与在证券交易所交易的证券(如纳斯达克资本市场或交易所上市股票)交易相关的风险外，还涉及其他风险。与交易所上市的股票相比，许多场外股票的交易频率较低，交易量也较小。因此，我们的A类普通股的流动性将低于其他情况。此外，场外股票的价格往往比在交易所上市的股票更不稳定。此外，许多机构投资者 被禁止投资场外股票，在需要时筹集资金可能更具挑战性。

我们普通股的双层结构可能会对我们普通股的交易市场产生不利影响。

我们无法 预测我们的双重股权结构是否会导致A类普通股的市场价格更低或波动更大，或导致不利的 宣传或其他不利后果。例如，某些指数提供商已宣布限制在其某些指数中纳入具有 双层或多层股权结构的公司。我们的双重资本结构可能使我们没有资格被纳入某些指数，而试图被动跟踪这些指数的共同基金、交易所交易基金和其他投资工具将不会投资于我们的股票。这些政策仍然是相当新的，目前还不清楚它们将对被排除在指数之外的上市公司的估值产生什么影响(如果有的话)，但与被纳入的其他类似公司相比，它们可能会压低这些估值 。此外，我们不能向您保证，未来其他股指不会 采取类似于S、道琼斯或富时罗素的做法。将A类普通股排除在指数之外可能会降低我们的A类普通股对投资者的吸引力，因此，我们A类普通股的市场价格可能会受到不利影响。

我们B类普通股的持有者 控制着我们的业务方向和他们对我们普通股的所有权，可以防止其他股东 影响重大决策。

截至2024年2月16日，我们B类普通股的两名持有人，联合创始人、首席科学官兼董事会主席约书亚·M·黑尔和我们的联合创始人兼前董事会成员唐纳德·M·索弗控制着我们A类普通股和B类普通股加起来约84%的投票权。只要B类普通股持有者继续持有他们的股份，他们将能够显著影响或有效控制我们董事会的组成，以及通过他们的投票权批准需要股东批准的行动。因此，在这段时间内，这些持有者将对我们的管理、业务计划和政策产生重大影响。特别是，只要B类普通股仍未发行，持股人就可能导致或阻止本公司控制权的变更或本公司董事会组成的变更 ，并可阻止对本公司的任何主动收购。所有权的集中可能会剥夺股东 在出售本公司时获得A类普通股溢价的机会，并最终可能影响我们A类普通股的市场价格。

如果证券或行业分析师不发表研究或报告，或者如果他们发布负面、不利或误导性的研究或报告， 关于我们、我们的业务或我们的市场，我们的A类普通股价格和交易量可能会下降。

我们A类普通股的交易市场受到证券或行业分析师发布的关于我们、我们的业务或市场的研究和报告的影响。我们目前没有重要的研究覆盖范围，可能永远不会从证券或行业分析师那里获得重要的研究覆盖范围 。如果没有或很少证券或行业分析师对我们进行报道，A类普通股价格 可能会受到负面影响。如果我们获得了重要的或任何证券或行业分析师的报道，而此类报道对我们、我们的业务模式、我们的知识产权、我们的股票表现或我们的市场是负面的、不利的或误导性的， 或者如果我们的经营业绩未能达到分析师的预期，我们的A类普通股价格可能会下跌。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度， 这可能会导致我们的A类普通股价格或交易量下降。

FINRA 销售行为要求可能会限制股东买卖我们证券的能力。

自2020年6月30日起，美国证券交易委员会实施了最佳利益规则，要求“经纪商、交易商或作为经纪商或交易商的关联人的自然人，在向零售客户推荐涉及证券的任何证券交易或投资策略(包括账户推荐)时，应在提出推荐 时以零售客户的最佳利益为重，不得将作为经纪商或交易商关联人的经纪商、交易商或自然人的财务或其他利益置于零售客户利益之前。”与之前的FINRA适宜性规则相比，这对经纪自营商向零售客户推荐证券的标准要高得多。FINRA适宜性规则仍然适用于机构投资者，并要求经纪自营商在向客户推荐一项投资时，必须有合理的 理由相信该投资适合该客户。在向客户推荐证券之前，经纪自营商 必须做出合理努力，获取客户的财务状况、纳税状况、投资目标和其他信息，对于零售客户，必须确定投资符合客户的“最佳利益”，并 满足美国证券交易委员会的其他要求。美国证券交易委员会监管的最佳利益和FINRA的适当性要求可能会使经纪自营商更难推荐其客户购买投机性、低价证券。它们可能会影响对我们A类普通股的投资，这可能会降低我们证券的交易活动水平。因此，更少的经纪自营商 可能愿意在我们的A类普通股中做市，从而降低了股东转售我们A类普通股的能力 。

公司注册证书、公司章程和特拉华州法律中的条款 可能会阻止、推迟或阻止公司控制权变更或管理层变更，从而压低A类普通股的市场价格。

我们的公司注册证书和章程 包含的条款可能会压低我们A类普通股的市场价格，因为这些条款可能会阻止、推迟或阻止公司控制权的变更或公司股东可能认为有利的管理层变更。 这些条款，以及其他事项：

此外，特拉华州《一般公司法》第203节禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与有利害关系的股东进行商业合并，除非该商业合并以规定的方式获得批准，该股东通常是与其关联公司拥有或在过去三年内拥有我们15%有表决权股票的人。

我们的公司证书、章程或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从他们持有的我们股本中的股份获得溢价的机会，还可能影响 一些投资者愿意为我们的A类普通股支付的价格。

我们 是一家新兴成长型公司，我们不能确定降低适用于新兴成长型公司的报告要求 是否会降低我们的普通股对投资者的吸引力。

我们是一家新兴成长型公司，或称EGC，根据2012年4月颁布的《就业法案》的定义。只要我们继续作为EGC，我们 就可以利用适用于其他非EGC的上市公司的各种报告要求的豁免， 包括不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节或第404节的审计师认证要求， 减少了我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，并免除了就高管薪酬和股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款进行非约束性咨询投票的要求 。我们可以在完成首次公开募股的前一年起最多五年内成为EGC，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位。我们将一直是EGC，直到(I)财政年度的最后一天，(A)在我们首次公开募股(即，2026年12月31日)五周年之后，(B)我们的年总收入至少为12.35亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这要求截至前一年6月30日，非附属公司持有的我们普通股的市值超过7000万美元。以及(Ii)我们在之前的三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。

我们可能会选择 来利用部分(但不是全部)可用的豁免。如果我们依赖某些或所有这些豁免，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股吸引力 降低。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动。

根据就业法案，EGC还可以推迟采用新的或修订的会计准则，直到这些准则适用于非上市公司， 这可能会使我们的财务报表与截至 上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司的可比性降低。

在收购或其他方面增发股票将稀释所有其他股票持有量。

我们不受 发行A类普通股的额外股份的限制，或发行可转换为或可交换的证券 ，或代表接受A类普通股的权利。截至2024年2月16日，我们总共拥有84,295,000股A类普通股 ，其中约63,597,015股未发行、未发行或预留供发行(用于行使认股权证或根据本公司当前的2021年股权激励计划)。我们可以在不采取任何行动或得到股东批准的情况下发行所有这些股票。我们可以通过互补性或战略性业务合并或收购其他公司和资产来扩大我们的业务，我们可能会发行与这些交易相关的A类普通股。由于我们发行了大量A类普通股，我们的A类普通股的市场价格可能会下降，特别是如果我们发行的股票的每股对价低于我们A类普通股的每股账面价值，或者如果我们预计发行A类普通股的收益不能像我们在发行额外股票之前产生的每股收益一样高，那么我们A类普通股的市场价格可能会下降 。此外，与这些活动相关发行的任何股票、认股权证或股票期权的行使或其他方式都将稀释我们投资者持有的百分比。我们无法预测未来发行的规模或它们可能对我们A类普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。

与员工事务有关的风险 、管理我们的增长以及其他与我们业务相关的风险

我们 以前从未将候选产品商业化，可能缺乏必要的专业知识、人员和资源来单独或与合适的合作伙伴一起成功将任何产品商业化。

我们从未 将候选产品商业化，目前我们没有销售队伍、营销或分销能力，我们现有的 员工也没有任何将受监管产品商业化的经验。为了使我们的候选产品获得商业成功，我们可能会授权给其他人，我们将依赖这些合作者的帮助和指导。对于我们保留商业化权利的候选产品，我们必须建立自己的销售、营销和供应组织，或将这些活动外包给 第三方。

可能会影响我们未来批准的产品自行商业化的因素包括招聘和保留足够数量的有效销售和营销人员，接触或说服足够数量的医生开我们的产品处方，以及与创建独立的销售和营销组织相关的 其他不可预见的成本。建立销售和营销组织将是昂贵和耗时的，而且可能会推迟我们未来批准的产品的发布。我们可能无法建立有效的 销售和营销组织。如果我们无法建立自己的分销和营销能力，或无法为我们未来批准的产品的商业化找到合适的合作伙伴 ，我们可能无法从这些产品中获得收入，也无法达到或保持盈利。

为了成功实施我们的计划和战略，我们需要发展我们的组织，我们在管理这种增长方面可能会遇到困难。

为了成功实施我们的开发和商业化计划和战略，并随着我们过渡到作为上市公司运营，我们预计需要更多的管理、运营、销售、营销、财务和其他人员。未来的增长将使管理层成员承担更多重大责任，包括：

我们未来的财务业绩以及我们成功开发任何当前或未来候选产品的能力(如果获得批准，并将其商业化) 在一定程度上将取决于我们有效管理任何未来增长的能力，我们的管理层可能还必须将不成比例的 注意力从日常活动中转移出来，以便将大量时间用于管理这些增长活动。

目前，在可预见的未来，我们将主要依靠某些独立组织、顾问和顾问来提供某些服务，包括临床开发和制造的关键方面。我们不能向您保证，在需要时，独立组织、顾问和顾问的服务将继续及时提供给我们，或者我们 可以找到合格的替代者。此外，如果我们无法有效地管理我们的外包活动，或者如果第三方服务提供商提供的服务的质量或准确性因任何原因而受到影响，我们的临床试验可能会被延长、推迟 或终止，并且我们可能无法获得当前和未来候选产品的市场批准或以其他方式促进我们的业务 。我们无法向您保证，我们将能够以经济合理的条款管理我们现有的第三方服务提供商或找到其他称职的 外部承包商和顾问，或者根本不能。

如果我们 无法通过招聘新员工和/或聘用更多第三方服务提供商来有效扩展我们的组织，我们 可能无法成功执行进一步开发我们当前和未来的候选产品并将其商业化所需的任务 ，因此可能无法实现我们的研究、开发和商业化目标。

我们的计算机系统，或我们的任何CRO、制造商、其他承包商、顾问、合作者或未来的潜在合作者的计算机系统， 可能会出现故障或遭受安全或数据隐私泄露，或以其他未经授权或不正当的方式访问、使用或破坏我们的专有 或机密数据、员工数据或个人数据，这可能会导致额外的成本、收入损失、重大负债、 对我们品牌的损害，以及我们业务的实质性中断。

尽管实施了安全措施，我们的计算机系统以及我们当前和未来的任何CRO和其他承包商、顾问、合作者和第三方服务提供商的计算机系统仍容易受到计算机病毒、网络安全威胁、未经授权的访问、自然灾害、恐怖主义、战争以及电信和电气故障的破坏。如果发生此类事件并导致我们的运营中断 或导致未经授权获取或访问个人身份信息或个人身份的健康信息(违反了某些隐私法，如HIPAA、健康信息技术经济和临床健康法案 和GDPR)，则可能会导致我们的药物发现和开发计划以及我们的业务运营受到实质性干扰，无论是由于我们的商业机密丢失或其他类似中断。联邦、州和外国政府的一些要求包括： 公司有义务通知个人涉及特定个人身份信息的安全漏洞，这可能是我们或我们的供应商、承包商或与我们有战略关系的组织经历的漏洞造成的。 与安全漏洞相关的通知和后续行动可能会影响我们的声誉，导致我们产生巨额成本，包括 法律费用和补救成本。例如，已完成或未来临床试验中的临床试验数据丢失可能导致我们的监管审批工作延迟，并显著增加我们恢复或复制丢失数据的成本。我们还依赖第三方生产我们的候选产品，与他们的计算机系统相关的类似事件也可能对我们的业务产生重大 不利影响。如果任何中断或安全漏洞导致我们的数据丢失或损坏， 或不适当地披露机密或专有信息，我们可能会面临诉讼和政府调查， 我们候选产品的进一步开发和商业化可能会被推迟，我们可能会因违反某些州、联邦和/或国际隐私和安全法律而受到巨额罚款 或处罚。

我们的保险 保单可能不足以补偿我们因任何此类中断、故障或安全漏洞而产生的潜在损失。 此外，我们未来可能无法以经济合理的条款获得此类保险，或者根本不能获得此类保险。此外，我们的保险 可能无法覆盖针对我们提出的所有索赔，并且在任何情况下都可能有很高的免赔额，而为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并分散管理层的注意力。

我们利用净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能会受到限制。

尽管我们产生NOL的第一年将是截至2021年的纳税年度，但结转的净营业亏损或NOL可能会在未使用的情况下过期 ，并且由于其期限有限或受美国税法的限制而无法抵销未来的所得税负债。根据当前的税法，在2017年12月31日之后结束的纳税年度中产生的联邦NOL可以无限期结转。 不确定各州是否以及在多大程度上符合税法。

此外， 根据修订后的1986年《国税法》第382和383条或该法规，如果一家公司经历了“所有权变更 ”(通常定义为“5%股东”在三年滚动期间内我们所有权的累计变更超过50个百分点 点)，则该公司使用变更前NOL和某些其他变更前税收 属性来抵销变更后收入和税项的能力可能受到限制。类似的规则可能适用于州税法。我们过去可能经历过这样的所有权变更，未来我们可能会因为股票所有权的后续变动而经历所有权变更 其中一些所有权不在我们的控制范围之内。我们尚未进行任何研究，以确定所有权变更可能导致的年度限制(如果有的话)。我们利用这些NOL的能力可能会受到如上所述的“所有权变更”的限制 ，因此，我们可能无法利用我们NOL的很大一部分和某些其他税收属性，这可能会对我们的现金流和运营结果产生重大不利影响。

与在国际上营销我们的候选产品相关的各种风险可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们计划 寻求美国以外的监管机构批准我们的候选产品，特别是在日本，因此，我们预计 如果我们获得必要的批准，我们将面临与在外国运营相关的额外风险，包括：