Louis A. Brilleman，P.C.

美洲大道 1140 号，9 楼

全新纽约州约克 10036

电话： 212-584-7805

2022年2月 23 日

证券和交易委员会

东北 F 街 100 号

华盛顿，哥伦比亚特区 20549

注意：	Edwin Kim，Esq。
	凯瑟琳克雷布斯，Esq。

回复：

BYND Cannasoft Enterprises Inc.（“公司”）

20-F 表格注册声明第 1 号修正案

于 2022 年 2 月 23 日提交

CIK 编号 0001888151

女士们和先生们：

美国证券交易委员会的工作人员（“工作人员”）在2022年2月10日的信中对2022年1月12日秘密提交的公司20-F表注册声明（经修订的 “注册声明”）发表了评论。同时，公司将提交注册声明，以供非公开的机密审查。

以下是公司对员工评论的回应。为便于参考，每份回复前都有工作人员的评论。

2022年1月12日在 F-20 表格上提交的注册声明草案

风险因素

我们的大麻业务将取决于我们获得某些许可证...，第 14 页

1.	请修改此风险系数，以应对与您打算在以色列建造的大麻农场和室内大麻种植设施的以色列特定法规、许可证和认证相关的风险。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 14 页。

执行加拿大或美国对我们以及我们现任执行官和董事的判决...，第 22 页

2.	请扩展该风险因素，以解决股东根据美国联邦证券法在加拿大和以色列执行美国的程序、提起诉讼或执行美国判决的能力。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 22 页。

与普通股所有权相关的风险，第 23 页

3.	在您的注册声明宣布生效后，请添加一个风险因素，以解决您的联邦申报义务和联邦证券法的遵守情况。此外，澄清作为外国私人发行人与国内注册人的报告差异，免于提交附表14A或14C中包含季度财务报表或代理或信息报表的季度报告。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 25 页。

4.	请说明您自愿根据《证券交易法》第 12 (g) 条注册普通股，并说明您可以自行决定终止注册和停止申报的情况。澄清这样的终止将对美国投资者产生的影响。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 25 页。

我们的普通股的活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展...，第 25 页

5.	请添加风险因素，说明您打算申请在纳斯达克上市，但是可能未获批准上市或不符合其上市标准。讨论如果您的普通股无法在纳斯达克交易，您和投资者将面临什么后果，例如的流动性增加，美国投资者可能不得不在场外市场上交易股票，以及第66页上讨论的 Agroinvestment SA取消250万美元投资的问题。此外，请讨论直接参与大麻种植和销售的大麻公司面临的潜在上市挑战。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 25 页。

6.	请澄清，虽然您的股票在代码为 “BYND” 在加拿大证券交易所（CSE）上市，但该代码在美国市场和纳斯达克不可用，因为是由一家无关公司使用的。讨论可能导致的混乱。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 67 页。

公司信息，第 26 页

7.	您表示您的主要行政办公室位于加拿大温哥华。鉴于您在第 21 页披露您的公司总部和所有业务都在以色列，请澄清在加拿大开展的业务活动。

公司修订了注册声明，以澄清其公司总部位于以色列，而其注册的地址位于公司组织管辖区不列颠哥伦比亚省温哥华。请参阅注册声明的封面。

8.	在适当的情况下，请说明您打算为每个产品类别（新 CRM 平台、新大麻客户关系管理平台、Cannasoft 等）进入哪些地域市场。特别是，请说明您是否打算进入大麻相关的平台或产品进入美国市场，如果是，请对您的披露内容进行实质性修改，以应对美国联邦和州两级的监管环境，包括对供应商和潜在客户的限制。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 26 页。

BYND Israel 业务描述

BYND 以色列的新大麻 CRM 软件业务，第 33 页

9.	您详细描述了新Cannabis CRM平台的计划功能和用途，并指出所有开发工作都将在内部进行。由于您处于开发的早期，请说明所描述的功能当前是否存在于原型中，或者它们是否仅仅是设计计划。此外，请描述您当前的开发团队的规模以及您目前为创建新 Cannabis CRM 平台投入的资源量。

公司已根据员工的评论进行了修改。参见注册声明第 34 页。

销售和客户，第 33 页

10.	请澄清为什么您认为新大麻CRM 平台将获得6％的市场份额，因为您处于开发初期，之前没有涉足大麻CRM市场，并且似乎在以色列以外没有任何业务或销售。请平衡您的披露内容或删除此参考信息。

公司已根据工作人员的评论进行了修改，并删除了对6％市场份额的提法。

开发和 Roll Out，第 34 页

11.	第 34 页上的第 1 阶段开发表似乎没有跨足之处。同样，第34页的第二阶段开发表似乎既没有脚步也没有交叉。此外，第 37 页上的估算建筑成本表也似乎不合时宜。如适用，请修改申报文件中的足部和交叉足部表格数据。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。参见注册声明的第 34 页和第 37 页。

Cannasoft 的新医用大麻业务，第 35 页

12.	请澄清您的 Cannasoft 业务是否包括寻求所需的许可证之外的任何活动。请说明开工所需的资金数额。

公司增加了披露内容，以澄清其业务包括建造室内设施。它还增加了披露内容，涉及开始施工的启动成本。请参阅《注册声明》第 48 页。预计支出的最终金额列出了注册声明第 40 页的表格。

13.	请披露根据2018年6月4日授予的主要种植许可证授予了哪些权利。披露Cannasoft是否已申请最终种植许可证，以及主要种植许可与最终种植许可证有何不同。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 48 页。

14.	请将土地租约作为证物提交。

根据工作人员的评论，公司已将土地租赁作为附录4.8提交。

以色列大麻行业和监管概述，第 42 页

15.	请披露经营拟议的医用大麻业务所需的每份许可证、认证或其他监管批准。讨论获得的状态、时间、成本和计划。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 48 页。

第 5 项-运营和财务审查及前景

A. 经营业绩，第 50 页

16.

在您的讨论中，您列举了影响经营业绩的多个不同因素，但通常没有量化每个因素对所讨论的各个细列项目中实质性变化的贡献。例如，在第 50 页和第 51 页中，您将一般和管理费用的增加分别归因于四个和三个因素，每个因素均未量化。此外，你对影响这些页面结果的重大变化的讨论并未涉及咨询和营销方面的重大变化、折旧费用、股票薪酬、外汇收益、债务转换收益、财务收入（支出）、Covid 补助收入和其他重要项目。根据表格 20-F 第 5 项的指令 1，请应用第 33-6835 版第三节D部分提供的指导。请扩展您的叙述性讨论，以解决和量化对注册人业绩产生重大影响的任何重要因素，包括新的事态发展。此外，视情况进行全面修改，以量化您的结果受到两个或更多因素影响时所讨论的每种重要因素的影响。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。参见注册声明的第 50 页和第 51 页。

17.	我们注意到实质性波动反映在第 F-4 和 F-41 页上报告的毛利润中。按照 20-F 表第 5.D 项的要求，请进行修改，以便更清楚地确定自最近一个财政年度以来生产、销售和库存的重大趋势、您的订单状况和成本以及销售价格。还要讨论任何已知的趋势、不确定性、需求、承诺或事件，这些趋势或事件可能对您的净销售额或收入、持续经营收入、盈利能力产生重大影响，或者会导致报告的财务信息不一定代表未来的经营业绩。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。参见注册声明的第 50 页和第 51 页。

董事和高级管理人员，第 53 页

18.	请澄清您的哪些高级管理层和高级管理人员是全职员工。我们注意到，您的首席执行官的咨询协议将本·雅科夫先生称为独立承包商，而您的其他高级管理层似乎还有其他当前的商业利益。就您的高级管理层和高级管理人员仅为你兼职工作而言，请在此处或风险因素部分澄清和讨论任何重大利益冲突。

公司告知员工，注册声明第53页的表格包括每位执行官关于在公司事务上花费的时间的信息。该公司在表格中添加了脚注，以阐明公司首席财务官的时间承诺。

高管薪酬，第 55 页

19.	您表示您在 2021 年 3 月才成立，您的薪酬表列出了截至2022年的薪酬金额。请说明测量的时间段。此外，请提供您的执行官在整个2021日历年的薪酬，包括从BYND Israel和/或Cannasoft获得的薪酬。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 56 页。

20.	请告知我们，股票期权计划和第 57和58页上描述的雇佣协议，除本·雅科夫的咨询协议外，是否是S-K法规第601（b）（10）项下的实质性协议。

公司告知员工，股票期权计划是一项重要协议。因此，它已将股票期权计划作为附录 4.13提交。与马拉姆和塔尔先生的协议尚未以书面形式敲定。这些安排的条款如注册声明第 58 页所述。

董事会惯例，第 59 页

21.	在第 67 页上，您表示将寻求在纳斯达克上市普通股。请说明您目前是否符合纳斯达克的公司治理上市规则和/或您是否会寻求对外国私人发行人使用本土规则豁免。如果您不符合纳斯达克针对美国国内公司的公司治理标准，请考虑添加风险因素。例如，我们认为您的年会法定人数要求较低，即只有 2 名股东持有合计至少 5% 的实益所有权，有权在会议上投票。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 67 页。

主要股东和关联方交易，第 65 页

22.	请披露对Agroinvestment SA拥有的股份拥有投票权和/或投资权的自然人。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。请参阅《注册声明》第 65 页。

材料合同，第 70 页

23.	我们注意到您尚未提交本节中披露的所有重要合同。请提交其余协议或告诉我们您认为不需要提交这些协议的原因。请参阅 20-F 表格中的展品说明。

公司已将最初遗漏的重大合同添加到注册声明中。

财务报表

注 3-重要会计政策

e. 收入确认，第 F-18 页

24.	我们注意到，您重报了所有报告期，以更正收入和收入成本确认中的错误。请披露根据《国际财务报告准则》第110.b和123段在适用国际财务报告准则第15号时做出的重大判断和这些判决的变化 15。另外，关于您在一段时间内履行的履约义务，请披露根据国际财务报告准则第15号第124段确认收入的方法。

根据工作人员的评论，公司已在经修订和重报的截至2021年9月30日的九个月的合并中期财务报表附注2e中增加了披露内容。此外，公司告知员工，这些判决没有变化。请参阅注册声明的 F-46 页。

注 3-收购，第 F-48 页

25.	我们注意到，2021年3月29日，BYND Israel和B.Y.B.Y. 投资与促进有限公司（又名 “Cannasoft）” 完成了股份交换并合并，BYND Israel 收购了BYND Investments and Promotions Ltd.74％的所有权，以换取BYND Israel 54.58％的多数股权。我们还注意到，BYBY投资与促销有限公司的一位前股东目前以信托形式持有BYBY投资与促销有限公司剩余的26％所有权权益，受益于BYND Israel。告诉我们并披露您是如何核算这笔交易的，以及您如何确定该业务合并中的会计收购方。

公司告知员工，管理层已适用国际财务报告准则2 基于股份的付款并将此次收购列为资产收购交易。

管理层根据国际财务报告准则第10号应用控制权的定义，对会计收购方和被收购方进行了分析 合并财务报表。 管理层分析了收购前后的所有权、董事会和/管理层的构成，评估了收购后哪个实体拥有控制另一实体的权力、风险和能力。管理层得出结论，BYND Israel是会计收购方。

管理层进一步审查了被收购方（Cannasoft）是否符合国际财务报告准则第3号对业务的定义 业务合并通过评估 Cannasoft 是否具有业务要素（输入、流程、产出）。管理层得出结论，根据该定义，Cannasoft不构成企业。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。参见注册声明的第 F-49 页。

26.	告诉我们并披露您如何确定BYND Israel 和 B.Y.B.Y. 投资与促销有限公司（又名 “Cannasoft”）业务合并中交换的对价的价值。向我们解释一下向B.Y.B.Y. Investments and Promotions Ltd.股东发行的9,831,495股普通股的价值为每股0.0855美元。将每股0.0855美元的估值与归因于2021年3月29日 29日向合法收购方/注册人股东发行的6,2269,117股普通股的每股0.82美元估值进行调节。

BYND Israel 收购 Cannasoft 的

公司告知员工，其管理层适用了国际财务报告准则2 基于股份的付款第10段使用可可靠计量的收到的商品和服务的公允价值来确定BYND Israel收购Cannasoft资产时交换的对价的价值。资产和负债包括应收金额、应付贸易和其他负债以及无形资产。应收金额、应付贸易和其他负债的公允价值与报告的金额相似，无形资产的公允价值基于2021年7月29日由指定专业评估师Sequeira Partners编制的估值报告。

因此，此次收购以收购中承担的资产和负债的公允价值来衡量，权益增加了相应金额，等于承担的资产和负债的总公允价值。分配给已发行股票的价值（如股权增加）为840,901美元，合每股0.0855美元。

BYND Israel 反向收购合法注册人实体

公司告知员工，其管理层适用了国际财务报告准则2 基于股份的付款第10段和第13A段参照收购方在收购中发行的股票的公允价值来确定BYND Israel收购合法注册实体资产时交换的对价的价值，因为反向收购交易中包含无法识别的服务（即上市费用），而且无法可靠地衡量BYND Israel收到的此类服务的公允价值。

因此，此次收购的交易价格是参照BYND Israel发行的股票的公允价值来衡量的，是同时发行的股票的每股0.82美元。对价首先根据各自的公允价值分配给可识别的资产和负债（现金、应收账款以及应付贸易和其他负债），收购合法注册人实体的对价与收购的可识别资产和负债的公允价值之间的差额记作上市支出损益。

公司已根据工作人员的评论进行了修改。参见注册声明的第 F-49 和 F-50 页。

如对上述内容有任何问题或意见，请致电 973-722-1217 与下列签名人联系。

	真的是你的，

	/s/ Louis A. Brilleman
	路易斯·A·布里勒曼