附录 5.1

美洲大道 1345 号，11 楼 纽约，纽约 10017 电话：(212) 370-1300 传真：(212) 370-7889 www.egsllp.com

2024年4月5日

Soundhound AI, Inc.

5400 Betsy Ross 大道

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

先生们：

我们 曾担任特拉华州的一家公司 Soundhound AI, Inc. 的法律顾问（”公司”），涉及根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）向证券 和交易委员会提交的公司S-8表格注册声明（“注册声明”）的编制 。已提交注册声明 ，要求根据公司2022年股权激励计划（“2022年激励计划”）再注册公司A类普通股 的18,806,859股（“计划股份”）。

在得出下述观点时，我们研究并依据了以下文件：

(1) 公司 第二次修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的公司章程，均自本 发布之日起修订；

(2) 2022年激励计划；以及

(3) 公司向我们提供的公司董事会会议记录和同意。

此外，我们审查并依赖经认证或以其他方式确认的公司所有此类公司 记录以及公职人员、高级职员和代表 及其他人员的其他文书和其他证书的原件或副本，并且我们进行了我们认为适当的法律调查，以此作为下文 观点的依据。在此类审查中，我们在未经独立核实的情况下假设所有签名（无论是原始签名还是 静态签名）的真实性，提交给我们的每份文件的准确性和完整性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性， 以传真、电子、核证、合格或静电复印件形式提交给我们的所有文件的原始文件是否符合其原始文件 。我们还假设自然人的法律行为能力，被我们认定为公司高管的人员实际上是以这种身份任职，公司高管和雇员的陈述对事实问题是正确的， 我们审查或依赖的文件的各方（公司除外）都有权签订和 履行其下的所有义务，还承担了所有必要的公司或其他行动对执行 的适当授权；以及此类当事方交付此类单证及其对这些当事方的有效性和约束力.我们还假设， 公司将来不会发行或以其他方式提供如此多的A类普通股，以至于 股权和注册声明中登记的任何其他奖励行使期权和归属 限制性股票单位和任何其他奖励后， 已获授权和未发行的A类普通股不足。我们尚未独立验证其中的任何 假设。

本意见书中表达的 观点仅限于特拉华州的《通用公司法》。我们对 对本文涵盖的任何事项的适用性或影响不发表意见，也不承担任何责任：(a) 任何其他法律；(b) 任何其他司法管辖区的 法律；或 (c) 任何国家、直辖市或其他政治区划或地方政府机构 或当局的法律。以下意见自本意见书发布之日起提出。我们不承担更新或补充 此类意见以反映可能发生的任何法律或事实变更的义务。

基于并遵守上述规定，我们认为计划股份已获得正式授权，在根据2022年激励计划及其颁发的奖励、协议或证书的条款发行和付款后， 将有效发放 ，全额支付且不可评估。

我们 特此同意将本意见作为注册声明的证物提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认 我们是《证券法》第 11 条或美国证券交易委员会根据该法颁布的规则和条例中使用的 一词所指注册声明任何部分的专家， 我们也不承认我们属于《证券法》第 7 条或 规则要求同意的人员类别证券交易委员会据此颁布的条例。