正如 2024 年 4 月 5 日向美国证券交易委员会 提交的那样

注册号 333-_________

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

1933 年《证券法》下的注册声明

SOUNDHOUND AI, INC.

（章程中规定的注册人的确切姓名）

凯文·莫哈杰尔博士

SoundHound AI, Inc.

5400 Betsy Ross 大道

加利福尼亚州圣克拉拉 95054

（服务代理的名称和地址）

(408) 441-3200

电话号码，包括服务代理 的区号。

复制到：

道格拉斯·埃伦诺夫，Esq

马修·伯恩斯坦，Esq。

Ellenoff Grossman & Schole LLP

美洲大道 1345 号，11 楼

纽约，纽约 10105

电话：(212) 370-1300

传真：(212) 370-7889

用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。（选一项）：

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 标准。☐

根据表格 S-8 的一般指示 E 注册额外证券

解释性说明

本注册声明由特拉华州的一家公司（“注册人”、“公司”、“我们”、“我们的” 或 “我们”）SoundHound AI, Inc. 提交， 再注册面值每股0.0001美元的A类普通股（“普通股”）18,806,859股， 可以根据以下规定发行和出售 SoundHound AI, Inc. 的 2022年股权激励计划（“2022年激励计划”）与根据其中包含的 常青条款增加该计划下可供发行的股票数量有关。根据委员会颁布 表格S-8第一部分的说明性说明，本注册声明中省略了S-8表格第一部分规定的信息。

注册人此前曾根据2022年7月20日向委员会提交的S-8表格注册声明（文件编号333-266239）（文件编号333-266239），根据2022年激励计划、SoundHound AI, Inc. 2022年员工股票购买计划、SoundHound, Inc.2016年股权激励计划和 Melodis Corporation 2006股票计划注册其普通股进行发行”）。根据 表格 S-8 的通用指令 E，本注册声明特此以引用方式纳入先前注册 声明的内容。

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 3 项。以引用方式纳入文件

我们 将在本招股说明书中 “以引用方式纳入” 我们向委员会提交的某些文件，这意味着我们可以 通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的文件中的信息 被视为本招股说明书的一部分。只要新信息 与旧信息不同或不一致，我们向委员会提交的文件中包含的声明将自动更新和取代本招股说明书中包含的信息，包括以引用方式纳入本招股说明书的先前提交的文件或报告中的信息 。我们已经或可能向委员会提交了以下文件，这些文件 自各自提交之日起以引用方式纳入此处。

我们在本招股说明书发布之日之后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14和15（d）条向委员会提交的所有 文件，如果这些文件表明根据本招股说明书发行的所有证券均已出售，或者注销了所有证券 当时仍未售出的证券，均将被视为以引用方式纳入本招股说明书并成为本招股说明书的一部分 of 自提交此类文件的 之日起。

在本招股说明书中纳入或视为以引用方式纳入本招股说明书的文件中包含的任何 声明均应被视为已修改、 取代或替换，前提是本招股说明书或随后提交的任何 文件中也被视为以引用方式纳入本招股说明书的声明修改、取代或取代了此类声明。 任何经过修改、取代或替换的声明，除非经过修改、取代或替换，否则不得被视为本招股说明书的 部分。除非相关 文件中另有明确规定，否则我们在任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项下披露的信息或根据第 9.01 项提供或作为证物包含在其中的任何相应的 信息，均不会以引用方式纳入本招股说明书或以其他方式包含在本招股说明书中。根据前述规定，本招股说明书中出现的所有信息完全由以引用方式纳入的文件中 的信息进行限定。

您 可以通过联系加州圣克拉拉贝齐罗斯大道 5400 号 加利福尼亚州圣克拉拉 95054 号与 SoundHound AI, Inc. 公司秘书联系，以口头或书面形式索取这些文件的副本，这些副本将免费提供给您（证物除外，除非这些 展品以引用方式特别纳入）。我们的电话号码是 (408) 441-3200。有关我们的信息也可以在我们的网站上找到，网址为 http://www.soundhound.com。 但是，我们网站上的信息不是本招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入。

第 4 项。证券描述

不适用。

第 5 项。指定专家和法律顾问的利益

不适用。

第 6 项。对高级职员和董事的赔偿

在 《特拉华州通用公司法》第 102 条允许的情况下，我们在经修订和重述的 公司注册证书以及经修订和重述的章程中采用了一些条款，限制或取消了董事因违反其作为董事的 信托谨慎义务而承担的个人责任。谨慎义务通常要求董事在代表公司行事时，根据其合理获得的所有重要信息做出明智的商业判断。因此，董事不会因违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人 的金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

这些 责任限制不影响公平补救措施的可用性，例如禁令救济或撤销。我们的经修订和 重述的公司注册证书还授权我们在特拉华州法律允许的最大范围内 向我们的高管、董事和其他代理人提供赔偿。

在 《特拉华州通用公司法》第 145 条允许的情况下，我们的修订和重述章程规定：

我们的 经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定了上文 及此处其他地方描述的赔偿条款。我们已经或将要签订并将继续与我们的董事和某些高级管理人员签订单独的赔偿协议 ，该协议可能比特拉华州 通用公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。除其他外，这些赔偿协议通常要求我们赔偿我们的高级管理人员和董事 因其作为董事或高级管理人员的身份或服务而可能产生的某些责任， 因故意不当行为而产生的责任除外。这些赔偿协议通常还要求我们预付董事 或高级管理人员因对他们提起的任何可以获得赔偿的诉讼而产生的任何费用。这些赔偿条款和 赔偿协议可能足够广泛，足以允许对我们的高管和董事进行赔偿，包括 偿还根据经修订的1933年《证券法》或《证券法》产生的费用。

注册人已经购买并打算代表注册人董事或高级职员 的每一个人购买并目前打算维持保险，以弥补因对他或她提出的任何索赔以及他或她以任何此类身份蒙受的任何索赔而产生的任何损失， 但有某些例外情况。

第 7 项申请豁免注册

不适用。

第 8 项。展品

以下 证物随本注册声明一起提交。

展览索引

第 9 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在提出要约或销售的任何期间 提交本注册声明的生效后修正案：

(i) 纳入《证券法》第10 (a) (3) 条要求的任何 招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映 注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册 声明中所述信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和 价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间 的最低或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中生效的 “注册费用计算 费用” 表中规定的最高总发行价格的变更注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息 或注册声明中对此类信息 的任何重大更改；

已提供, 然而，如果注册声明在表格S-8上，则第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用，并且这些段落在生效后的 修正案中要求包含的信息包含在注册人根据1934年《证券交易法》第 13条或第15 (d) 条向美国证券交易委员会提交或提供的定期报告中，这些报告是以引用方式纳入此处。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任 ，每项此类生效后的修正均应被视为与其中提供的证券 有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(3) 通过生效后的 修正案将任何在发行终止时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人每次根据1934年《证券交易法》第13（a）条或 第15（d）条提交年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交每份员工福利计划的年度报告 ）以引用方式纳入本注册声明的 应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时发行此类证券 应被视为其首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对《证券 法》产生的责任进行赔偿而言， 注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就注册的证券 提出赔偿申请（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人成功抗辩任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为律师此事已通过控制先例得到解决， 向具有适当管辖权的法院提交 问题是否其此类赔偿违反《证券 法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合 在S-8表格上提交的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年4月5日代表其签署本注册声明，并获得正式授权。

委托书

通过这些礼物认识 所有人，签名如下所示的每个人都构成并任命凯文·莫哈杰尔博士为其真正合法的 事实上的律师，拥有完全的替代权和替代权，以他的名字、地点和代替，以任何身份 签署任何和所有修正案，包括对本注册声明的生效后的修正案，并提交所有证物 以及与委员会有关的其他文件，特此批准并确认所有上述事实上的律师 或其替代者，每人单独行动，均可凭借其合法行为或促成这样做。

根据 经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以 的身份和日期签署。

II-5