于2022年1月12日秘密提交给美国证券交易委员会。本注册声明草案未向美国证券交易委员会公开提交 ，此处的所有信息均严格保密。

美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格 20-F

根据1934年《证券交易法》第12(B)或(G)条所作的注册声明

或

根据《1934年财产交易法》第13或15（d）节提交年度报告

截至_会计年度

或

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

对于 ，从_的过渡期

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的空壳公司报告

佣金 文件编号：_

Bynd CANNASOFT Enterprise Inc.

(注册人在其章程中明确规定的名称)

加拿大不列颠哥伦比亚省

(公司或组织的管辖权 )

2264 East 11th Avenue，Vancouver，BC

加拿大 V5Z 1N6

(主要执行办公室地址 )

Gabi Kabazo

2264 East 11th Avenue，Vancouver，BC

加拿大 V5Z 1N6

604-833-6820

gabi@cannasoft-crm.com

(Name， 电话、电子邮件和/或传真号码以及公司联系人的地址）

通信副本 至：

路易A.布里尔曼先生

1140 Avenue of the Americas，9^这是地板

纽约，邮编：10036

212-584-7805

邮箱：lbrilleman@lbConsulting.com

根据该法第12（b）条登记或拟登记的证券：

无

(班级标题 )

根据该法第12(G)条登记或将登记的证券：

普通 无面值股票

(班级标题 )

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：

无

(班级标题 )

截至2022年1月12日，发行人普通股的流通股数量为29，479，100股。

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。

是 否

如果 本报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记标明注册人是否根据 1934年证券交易法第13条或第15（d）条的规定提交报告。

是 否

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。

是 否

通过复选标记来确定注册者是大型加速文件管理器、加速文件管理器还是非加速文件管理器。参见《交易法》规则12b—2中 "加速备案人、大型加速备案人"和新兴增长公司的定义。（勾选一项）：

用复选标记表示注册人在编制本文件所包含的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果 是一家根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，则应用复选标记表示注册人 是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，请用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。

项目 17☐项目18☐

如果这是年度报告，请用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易所规则》第12b-2条所述)。

是 否

目录表

一般信息

在本注册声明中，除文意另有所指外，凡提及“我们”、“公司”和“bynd”时，均指bynd Cannasoft Enterprise Inc.及其子公司。

我们 使用加元作为报告货币，我们的财务报表是根据加拿大公认的 会计原则编制的。除非另有说明，本文件中的所有货币参考均为加元。除非另有说明，本文件中所有提及的“美元”、“$”或“CDN$”均指加元，而 提及的“美元”指的是美元。

下表反映了所述期间内以美元表示的1加元汇率、这些期间的平均汇率和这些期间结束时的汇率，以加拿大银行的平均中午即期汇率为基础。

除 另有说明外，本注册声明中列出的信息截至2022年1月6日，本 文档中包含的所有信息仅应视为截至该日期的准确信息。自该日期以来，我们的业务、财务状况或运营结果可能已发生变化 。

术语表

以下是本注册声明中使用的某些术语的词汇表：

“合并协议”是指林肯公司和Fundingco公司于2021年3月21日就合并交易达成的合并协议。

“合并交易”是指林肯公司和Fundingco公司根据《BCBCA根据合并协议成立公司， 。

“BCBCA“ 是指《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省)

“Benefit CRM软件”是指公司的专有CRM软件产品，称为“优势客户关系管理”.

“大 数据”通常是指：（i）随着时间的推移呈指数级增长的海量数据，（ii）其数量庞大 以至于无法使用传统数据处理技术进行处理或分析，以及（iii）包括数据挖掘、数据存储、 数据分析、数据共享和数据可视化。

“Brzezinski土地”是指位于以色列南部阿什凯隆港附近Moshav Kochav Michael的一块约20德南(约5英亩)的土地，由Brzezinski家族租赁，将作为Cannasoft拟议的室内大麻种植设施和大麻农场的所在地。

“Brzezinski投资”是指由Dalia Brzezinski控制的以色列公司Brzezinski Investments and Promotions Ltd.。

“业务 合并协议”是指Lincoln、Fundingco、BYND Israel 和BYND Israel股东（经修订）于2019年12月16日就业务合并交易达成的业务合并协议。

“业务 合并完成日期”指2021年3月29日，即业务合并交易的完成日期。

“业务 合并交易”是指合并交易和股份交换交易的统称。

“BYND 以色列”是指BYND - Beyond Solutions Ltd.，一家根据以色列国法律成立的公司，是本公司100% 拥有的运营子公司。

“BYND 以色列股份”指BYND以色列股本中的普通股。

“bynd以色列股东”是指紧接换股交易前持有bynd以色列股票的Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov和Brzezinski Investments。

“大麻农场”是指该公司将在以色列南部的布热津斯基土地上建立的大约3.7英亩的农场，用于种植医用大麻。

“Cannasoft” 指BY.B.Y.投资和推广有限公司，该公司是根据以色列国法律存在的一家公司，由bynd以色列公司拥有74%的股份。

“Cannasoft 收购”是指BYND以色列收购Cannasoft 74%的所有权。

“CMPR” 是指以色列政府第1587号决议-用于医疗和研究的大麻，该立法规定了以色列医疗大麻监管的 框架。

“普通股”是指公司股本中的普通股。

"公司" 是指林肯收购公司，在完成业务合并交易之前，指BYND Cannasoft Enterprises Inc.完成业务合并交易后。

“对价 股份”指根据换股交易向bynd以色列股东发行的18,015,883股本公司普通股。

“客户关系管理” 指客户关系管理。

“CSA” 指加拿大证券管理人，加拿大各省和地区证券监管机构的伞式组织 ，其目标是改善、协调和协调加拿大资本市场的监管。

“CSE” 指加拿大证券交易所。

定制化的 CRM软件平台是指客户和经销商可以使用我们的新的CRM平台开发的定制化的CRM平台。

“危险药物条例”是指以色列第5733-1973新版“危险药物条例”及其颁布的条例。

“分销许可证”是指由医用大麻股颁发的在以色列经营医用大麻储存地点和分销医用大麻的许可证。

“Fundingco” 指公元前1232986年有限公司，该公司是根据BCBCA，以及本公司的前身。

“Fundingco 股份”是指合并交易前Fundingco资本中的普通股。

“Gap” 指的是良好的农业规范从以色列卫生部获得证书，该证书确认一个组织符合《大麻药典》规定的大麻农业标准。

“GDP” 指的是良好的分销实践从以色列卫生部获得证书，该证书确认一个组织符合《大麻药典》规定的大麻分销标准。

“种植许可证”是指由MCU颁发的在以色列经营种植医用大麻的农场的许可证。

“GSP” 是指良好的存储实践从以色列卫生部获得证书，该证书确认一个组织符合《大麻公约》规定的大麻储存标准。

"IBI 信托协议"指以色列受托人、公司、BYND以色列和 BYND以色列股东于2021年3月29日签订的关于对价股份和BYND以色列股份的信托协议。

“IMC-GMP” 是指良好的制造规范从以色列卫生部获得证书，该证书确认一个组织符合《大麻药典》规定的大麻制造标准。

"室内大麻种植设施"是指本公司在以色列南部布热津斯基土地上建立的用于种植医用大麻的大约2，400平方米的室内设施。

“以色列大麻法律”是指以色列的《危险药物条例》以及包括CMPR在内的MCU不时发布的指令和指南。

“以色列 税务预审”是指BYND以色列和BYND以色列股东于2020年5月4日从ITA获得的裁定，允许 股份交换交易在递延税务基础上进行。

“以色列受托人”是指位于以色列的一家信托公司IBI Trust Management。

“ITA”指以色列税务局。

“土地租赁”指Dalia Brzezinski与Cannasoft于2020年5月1日签订的关于Brzezinski土地的租赁协议。

“林肯”指林肯收购公司，该公司是根据BCBCA，以及本公司的前身。

“林肯股份”是指合并交易前林肯资本中的普通股。

“上市” 指普通股在中交所上市。

“上市日期”是指普通股首次在中交所上市交易的日期。

“制造许可证”是指由医用大麻生产单位颁发的经营以色列医用大麻生产设施的许可证。

“重大不利变化”或“重大不利影响”是指对本公司、以色列公司或加拿大软件公司(视具体情况而定)、对本公司、以色列公司或加拿大软件公司的业务、资产(包括无形资产)、负债、资本化、所有权、财务状况或经营结果造成重大不利的任何变更(包括董事会或高级管理层作出的实施此类变更的决定)、事件、违规、不准确、情况或影响。视情况而定，在综合的基础上。

“医用大麻股”是指以色列卫生部设立的医用大麻单位，负责管理用于医疗和研究目的的大麻。

“新的大麻客户关系管理平台”是指该公司专门为医用大麻行业开发的客户关系管理软件平台。

“新的 CRM平台”是指公司的下一代基于云的Benefit CRM软件版本，目前正在开发中。

“NI 41-101”指CSA National Instrument 41-101-一般招股章程规定.

“NI 52-110”指CSA National Instrument 52-110-审计委员会.

“NI 58-101”指CSA National Instrument 58-101-披露企业管治常规.

“NIS” 指新以色列谢克尔。

“NP 58-201”指CSA国家政策58-201-企业管治指引.

“期权” 指公司根据其股票期权计划向其高级管理人员、董事和顾问发放的激励性股票期权，如下： (I)在2026年3月29日之前随时以每股普通股0.82美元的行权价购买最多540,000股普通股的期权， (Ii)在2026年6月29日之前的任何时间以每股普通股1.22美元的行权价购买最多240,000股普通股的期权 和(Iii)在10月26日之前的任何时间购买最多115,000股普通股的期权。2026，行使价为每股普通股2.65美元 。请参阅“购买证券的期权和其他权利“。

“药房许可证”是指在以色列经营配发医用大麻的药房的许可证。

“初级种植许可证”是指MCU向Dalia Brzezinski颁发的种植医用大麻的初级许可证，随后转让给Cannasoft。

“委托人证券持有人”是指在转换日期将直接或间接实益拥有或控制或指示持有全部已发行普通股10%以上的每一位人士。请参阅“主要证券持有人”.

“委托人”是指NI 46-201中赋予“委托人”含义的每一个人。

“Promoter” 指Marcel(Moti)Maram、Avner Tal和Yftah Ben Yaackov，他们均为以色列国居民。

“传播许可证”是指由医疗中心颁发的在以色列经营医用大麻传播设施的许可证。

“招股说明书”是指根据NI 41-101编制的本(初步)招股说明书。

“股份交换交易”指根据业务合并协议的条款完成的股份交换交易，根据该交易，BYND以色列股东将其持有的BYD以色列股份100%转让给本公司，以换取对价股份。

“SMB” 指中小型企业。

“股票期权计划”或“计划”是指本公司日期为2021年3月29日的股票期权计划。请参阅“购买证券的选择权和其他权利”.

“信托声明”是指达莉亚·布热津斯基于2020年10月1日作出的支持提供 的bynd以色列的信托声明。除其他外达莉亚·布热津斯基作为Bynd以色列公司的唯一受托人，持有她在Cannasoft公司26%的所有权。

关于前瞻性陈述的说明

本注册声明中包含的大部分信息均基于估计、预测或其他“前瞻性声明”。 此类前瞻性声明包括我们和我们的管理层与我们的业务运营相关的任何预测或估计。 这些声明与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”或“继续”等术语或这些术语或其他类似术语的否定 来识别前瞻性陈述。虽然这些前瞻性陈述及其所依据的任何假设都是真诚作出的，并反映了我们目前对业务发展方向的判断，但实际结果几乎总是会与本文建议的任何估计、预测、预测、假设或其他未来表现大不相同。此类估计、预测或其他前瞻性陈述涉及各种风险、不确定因素和其他因素，包括以下标题为“风险因素”部分的风险，这可能会导致我们的实际结果、活动水平、绩效或成就 与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、活动水平、绩效或成就大不相同。我们提醒读者，在某些情况下，重要因素已经并在未来可能对实际结果产生重大影响，并导致实际结果与任何此类估计、预测或其他前瞻性 陈述中所表达的结果大相径庭。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。除适用法律(包括美国证券法)要求外，我们不打算更新任何前瞻性陈述以使其与实际结果相符。

第 部分I

以下是我们现任董事和高级管理人员的姓名和职能。每个列出的人的营业地址是加拿大不列颠哥伦比亚省温哥华东11大道2264号V5Z 1N6。

我们的 加拿大法律顾问是Devry Smith Frank LLP，地址：95 Barber Greene Road，Suite 100，Toronto，Ontario，M3C 3E9。我们的美国法律顾问是路易斯·A。布里尔曼先生1140 Avenue of the Americas，9th Floor，New York，New York，10036.

我们的 审计员是Dale Matheson Carr—Hilton Labonte LLP，地址：1500—1140 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4G1。他们审计了 我们截至2018年、2019年和2020年12月31日止年度的财务报表。

他们的 管理专业机构成员是加拿大特许会计师协会、加拿大公共问责委员会和 上市公司会计监督委员会。

不适用 。

不适用 。

公司成立于2021年3月29日，名称为“Bynd Cannasoft企业公司。林肯收购公司(2019年7月19日成立为不列颠哥伦比亚省公司)和1232986 B.C.有限公司(2019年12月成立的不列颠哥伦比亚省公司专门为合并而成立的公司)合并。

也是在2021年3月29日，公司完成了与Bynd-Beyond Solutions Ltd.股东的换股交易，Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根据以色列国法律于2000年成立的公司(“换股”)。

作为股份交换的结果，BYND以色列公司的前股东获得了对本公司的控制权，BYD以色列公司成为本公司的全资子公司。换股入账为对本公司的反向收购。因此，虽然公司在法律上是尚存实体，但就会计目的而言，bynd以色列被视为幸存者。此外，本公司将其财政年度结束日期从6月30日改为以色列的财政年度结束日期12月31日。

因此， 下表列出了Bynd以色列截至2020年12月31日和2019年12月31日的财政年度经审计的财务报表中的部分财务数据。我们的财务报表是根据国际财务报告准则(“IFRS”)以加元编制的。以下精选财务资料摘自本公司相应期间的经审核财务报表及附注。以下所列精选财务信息可能并不代表本公司未来的业绩。

Bynd以色列截至2020年、2020年、2019年和2018年12月31日止年度的精选经营报表数据及以下截至该等相同日期的精选综合资产负债表数据来自Bynd以色列的财务报表，该财务报表已由Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP审计，所有这些报表均附于本注册报表第17项--财务报表项下，并构成其组成部分。

截至2021年9月30日止九个月的未经审核中期综合财务报表由管理层编制。 您应连同本公司经审计的综合财务报表及相关附注(第17项)，以及本注册报表的第4项“本公司资料”及第5项“经营及财务回顾及展望”一并阅读。

以下列出的截至2021年9月30日的季度的选定的综合经营报表数据和截至该日期的选定的 综合资产负债表数据来自我们的未经审计的综合财务报表，所有这些 都附在本登记报表第17项-财务报表项下并构成其组成部分。由于股票互换，无法对上一年同期进行有意义的比较。

下表综合列出了本公司截至2021年9月30日的会计期间和截至2020年12月31日的年度的部分财务信息。以下所列精选财务资料摘自本公司相应期间的综合未经审核财务报表及附注。下面列出的精选财务信息 可能不能代表公司未来的业绩。

* 包括 因业务合并交易和公司 股票在CSE上市而产生的一次性非经常性非现金上市费用4，394，390美元。

下表载列截至二零二一年九月三十日的综合资本。

不适用 。

本部分介绍了我们面临的一些风险和不确定性。对我们公司的投资有很高的风险。在作出与本公司相关的投资决定时，您应 仔细考虑以下描述的风险和本注册声明中其他地方描述的风险。我们相信下面总结的风险因素与我们的业务最相关。这些因素单独或综合起来可能会导致我们的实际结果与预期或历史结果大相径庭。 任何风险的发生都可能损害我们的业务，并导致您损失全部或部分投资。但是，您应该了解 不可能预测或识别所有这些因素。本注册声明中描述和讨论的风险和不确定因素并不是我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。下面讨论的风险也包括前瞻性陈述，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中讨论的结果大不相同。有关更多详细信息，请参阅本注册声明开头 标题“有关前瞻性声明的告诫说明”下的讨论。

除法律规定的 外，我们不承担公开更新前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、 未来事件或其他原因。

新冠肺炎相关风险

持续的新冠肺炎疫情和旨在防止其蔓延的措施可能会对公司的业务、运营业绩、现金流和财务状况产生实质性的不利影响。

2020年1月30日，世界卫生组织宣布新冠肺炎(CoronaVirus)疫情为“国际关注的突发公共卫生事件”。2020年3月11日，世界卫生组织将此次疫情定性为“大流行”。 新冠肺炎的大规模爆发已导致一场大范围的卫生危机，对全球经济和金融市场造成不利影响 包括我们经营的企业。此外，对旅行的限制以及与人员、供应商和服务提供商会面的能力有限 预计将对公司的业务产生不利影响。新冠肺炎对公司业务的影响程度将取决于高度不确定和无法预测的未来发展，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或应对其影响的行动等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，公司的运营可能会受到实质性的不利影响。

新冠肺炎大流行，包括最近的奥密克戎变异，也已经并可能继续在全球范围内造成严重的经济、市场和其他干扰。我们无法预测全球金融市场的状况是否会因疫情而继续恶化 ，或者获得资本和其他资金来源不会受到限制，这可能会对公司未来可能进行的任何融资的可用性和条款产生不利的 影响。

与公司的CRM软件业务相关的风险

Bynd 以色列目前的大部分收入依赖于一个客户，这种关系的任何变化都可能对当前的收入产生重大 影响。

在截至2020年12月31日的一年中，Bynd以色列公司76%以上的收入来自一个大客户，即Harel Insurance Company 有限公司。这种关系的任何变化都可能对Bynd以色列公司目前的收入产生重大影响。

影响新CRM平台或新大麻CRM平台服务的缺陷或中断可能会减少对这些服务的需求，并使以色列承担重大责任。

新CRM平台和新大麻CRM平台可能包含最终用户在开始使用这些平台后发现的错误或缺陷 ，这可能会导致我们的用户意外停机，并损害以色列的声誉和业务。此外， 用户可能会以意想不到的方式使用平台，这可能会导致尝试访问其 数据的其他客户的服务中断。由于客户可能将这些平台用于其业务的重要方面，因此这些平台的任何错误、缺陷、服务中断或 其他性能问题都可能损害Bynd以色列公司的声誉，并可能损害其客户的业务。 如果发生这种情况，客户可以选择不续订、延迟或扣留使用这些平台的付款。此外，Bynd以色列公司可能会损失未来的销售额，现有客户可能会向Bynd以色列公司提出保修索赔，这可能会增加可疑账户的拨备 ，增加应收账款的收回周期或诉讼的费用和风险。

Bynd以色列第三方数据中心托管设施的服务中断或延迟可能会影响其服务的交付，并 损害其业务。

新的CRM平台和新的Cannabis CRM平台都将使用第三方数据中心托管设施。这些第三方系统的任何损坏或故障通常都可能导致服务中断。此类中断可能导致收入减少或损失 或不得不发放积分或支付罚款、可能导致平台用户终止订阅、可能对续订费率产生不利影响 并可能影响我们吸引新用户的能力。如果用户或潜在客户认为这些平台不可靠，Bynd以色列的商业声誉也可能受到损害。

尽管以色列打算制定强有力的灾难恢复安排，包括使用第三方托管其软件和客户数据的备份，但以色列不会控制任何这些设施的运营，这些设施很容易受到地震、洪水、火灾、停电、电信故障和类似事件的破坏或中断。此类设施还可能受到闯入、破坏、蓄意破坏行为和类似不当行为的影响。尽管这些设施采取了预防措施，但如果发生自然灾害或恐怖主义行为，在没有充分通知的情况下关闭这些设施或这些设施出现其他意想不到的问题，可能会导致长时间的服务中断。即使有了灾难恢复安排，bynd以色列的服务也可能中断。

如果安全措施遭到破坏，并且未经授权访问客户的数据或窃取以色列的数据，则其服务 可能被视为不安全，客户可能会减少或停止使用该服务，并且以色列可能会招致重大的法律和财务风险及责任。

Bynd 以色列的平台将涉及客户专有信息的存储和传输，任何安全漏洞都可能使我们面临丢失这些信息的风险、诉讼和可能的责任。这些安全措施可能会因数据传输过程中的第三方操作、员工错误、渎职或其他原因而被违反，并导致某人获得对我们的数据或客户数据的未经授权的访问。此外，第三方可能试图欺诈性地诱使员工或客户 泄露用户名、密码或其他信息等敏感信息，以访问我们的数据或我们用户的 数据。由于用于获取未经授权的访问或破坏系统的技术经常变化且通常在针对目标发起攻击之前无法识别 ，bynd以色列可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 任何安全漏洞都可能导致对服务安全性的信心丧失、声誉受损、导致法律责任 并对未来的销售造成负面影响。

如果bynd以色列的预期增长率出现大幅波动，并且未能平衡支出与我们的收入预测， 其结果可能会受到损害。

我们进入的新市场的不可预测性，以及未来总体经济和金融市场状况的不可预测性，我们可能 无法准确预测我们的增长率。我们根据对未来收入和未来预期增长率的估计来规划我们的费用水平和投资。如果新增用户或现有用户的续约率 低于我们的预期，我们可能无法足够快地调整我们的支出。我们无法准确预测订阅续订或升级费率以及这些费率可能对我们未来的收入和运营结果产生的影响。

因此，我们预计我们的收入、经营业绩和现金流可能会在季度基础上大幅波动。我们认为 我们收入、经营业绩和现金流的期间比较可能没有意义，不应依赖 作为未来业绩的指标。

我们未来的成功在一定程度上还取决于我们向当前客户销售更多功能和服务、更多订阅或增强版本的能力。我们的客户购买新服务或增强服务的比率取决于许多因素，包括一般经济状况。如果我们向客户追加销售的努力不成功，我们的业务可能会受到影响。

我们 将来可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的专有权。

软件行业的特点是存在大量的专利、商标和版权，并经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而提起诉讼 。我们可能会收到第三方的通信，声称我们侵犯了他人的知识产权。我们可能会被第三方起诉，指控我们侵犯了他们的所有权。我们的技术可能无法承受任何第三方针对其使用的权利要求或权利。任何诉讼的结果 都具有内在的不确定性。任何知识产权索赔，无论是否具有法律依据，都可能既耗时又昂贵 解决，可能会分散管理层对执行我们业务计划的注意力，并可能需要我们更改技术、更改我们的业务实践和/或支付金钱损害赔偿，或者签订短期或长期使用费或许可协议，而这些协议可能无法在未来以相同条款或根本无法获得。

我们 将依赖第三方计算机硬件和软件，这些硬件和软件可能难以更换，或者可能导致我们的 服务出现错误或故障。

我们的 新CRM平台和新大麻CRM平台将依赖购买或租赁的计算机硬件以及从第三方获得许可的软件来提供我们的服务。此硬件和软件可能无法继续以合理的价格或商业上合理的 条款提供，或者根本无法提供。失去任何此类硬件或软件的使用权可能会显著增加我们的费用，否则 会导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，确定获得并集成 ，这可能会损害我们的业务。第三方硬件或软件中的任何错误或缺陷都可能导致错误 或我们的服务失败，从而损害我们的业务。

我们的技术交付模式和企业云计算应用服务的市场 不成熟且不稳定，如果它的发展速度比我们预期的慢，我们的业务可能会受到损害。

企业云计算应用服务市场不像套装企业软件市场那样成熟，而且这些平台能否获得并保持高水平的需求和市场接受度尚不确定。我们的成功在很大程度上将取决于大大小小的企业是否愿意增加对企业云计算应用程序服务的总体使用，尤其是对CRM的使用。许多企业已投入大量人力和财力将传统企业软件整合到其业务中，因此可能不愿或不愿意迁移到企业云计算应用服务。此外，一些企业可能不愿或不愿使用企业云计算应用程序 服务，因为他们担心与这些服务相关的技术交付模型的安全功能等相关风险。如果企业没有意识到企业云计算应用服务的好处 ，那么这些服务的市场可能根本不会发展，或者发展速度可能比我们预期的要慢，这两种情况中的任何一种都会对我们的经营业绩产生重大影响。

我们目前参与的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到损害。

我们的优势客户关系管理软件和新的客户关系管理平台的市场竞争激烈、快速发展和分散，并受到不断变化的技术、不断变化的客户需求以及新产品和服务的频繁推出的影响。我们主要与打包的客户关系管理软件供应商(其软件由客户直接安装)以及提供按需CRM应用程序的公司竞争。我们还面临或预计将面临来自企业软件供应商和在线服务提供商的竞争，这些供应商和在线服务提供商可能开发允许客户构建在客户当前基础设施上运行或作为托管服务运行的新应用程序的工具集和产品。

我们 将Benefits CRM软件业务扩展到基于云的新CRM平台的努力，以及我们利用新的大麻CRM平台开发和服务大麻市场的努力可能不会成功，并可能降低我们的收入增长率。

我们 目前的所有收入来自我们的Benefits CRM软件，我们预计在可预见的未来，这种情况将继续下去，直到我们的新CRM平台可供销售。我们新的大麻客户关系管理平台的市场是新的和未经验证的，还不确定我们的努力是否会为我们带来可观的收入。

支持我们现有的和不断增长的客户群可能会给我们的人力资源和基础设施带来压力，如果我们无法扩大运营规模和提高生产率，我们可能无法成功实施我们的业务计划。

我们 预计将需要额外的投资和研发支出来扩大我们的运营规模和提高 生产率，以满足我们客户的需求，进一步发展和增强我们的服务，并扩展到新的地理区域。

我们的成功将在一定程度上取决于我们高级管理层有效管理我们预期增长的能力。要做到这一点，我们必须继续 提高现有员工的生产率，并根据需要招聘、培训和管理新员工。为了管理我们业务和人员的预期增长，我们需要继续改进我们的运营、财务和管理控制以及我们的 报告系统和程序。我们正在进行的额外投资将增加我们的成本基础，这将使我们更难在短期内通过减少开支来弥补未来的任何收入缺口。如果我们不能成功扩展业务规模和增加收入，我们将无法执行我们的业务计划。

如果我们不能为我们现有的优势CRM软件、新的CRM平台和新的Cannabis CRM平台或可接受的新服务开发与技术发展同步的增强功能和新功能，我们的业务将受到损害。

如果我们无法为我们的现有服务或可接受的新服务开发增强功能和新功能，以跟上快速的技术发展步伐 ，我们的业务将受到损害。增强功能、新功能和服务的成功取决于几个因素，包括功能或版本的及时完成、推出和市场接受度。这方面的失败可能会显著 影响我们的收入增长。此外，由于我们的基于云的服务将设计为使用标准浏览器在各种网络硬件和软件平台上运行，因此我们需要不断修改和增强我们的服务，以跟上互联网相关硬件、软件、通信、浏览器和数据库技术的变化 。我们可能既不能成功开发这些修改和增强功能，也不能及时将它们推向市场。此外，对新网络平台或技术的时间和性质的不确定性，或对现有平台或技术的修改，可能会增加我们的研发费用 。如果我们的服务不能与未来的网络平台和技术一起有效运行，可能会减少对我们服务的需求，导致客户不满并损害我们的业务。

任何未能保护我们知识产权的行为都可能削弱我们保护我们专有技术和品牌的能力。

如果 我们不能充分保护我们的知识产权，我们的竞争对手可能会获得我们的技术，我们的业务可能会受到损害。此外，保护我们的知识产权可能需要付出巨大的代价。我们的任何知识产权 可能会受到其他人的质疑或通过行政程序或诉讼而无效。因此，我们可能无法阻止 第三方侵犯或盗用我们的知识产权。

我们 可能需要花费大量资源来监控和保护我们的知识产权。我们可能会因侵犯我们的专有权而向第三方提出索赔或诉讼，或者确认我们的专有权的有效性。任何诉讼，无论是否以对我们有利的方式解决，都可能给我们带来巨额费用，并分散我们技术和管理人员的精力。

向国际客户营销我们的新CRM平台和新的大麻CRM平台使我们面临国际销售固有的风险。

因为我们打算向世界各地的用户推广我们的新平台，所以我们面临着风险和挑战，如果我们只在以色列开展业务，我们就不会 面临这些风险和挑战。与在国际上营销我们的平台相关的风险和挑战包括：

这些因素中的任何一个都可能对我们的业务和运营结果产生负面影响。

不断变化的互联网监管可能会对我们产生不利影响。

随着互联网商务的持续发展，以色列和国外加强监管的可能性变得更大。例如，我们认为在数据隐私领域可能会加强监管，适用于个人或消费者信息的征求、收集、处理或使用 的法律法规可能会影响我们客户使用和共享数据的能力，从而潜在地减少对我们解决方案的需求，并限制我们存储、处理和与客户共享数据的能力。此外，还可以对通过互联网提供的服务或政府机构或私人组织为访问互联网而收取的其他费用 征税。对互联网使用收取更高费用或限制互联网上的信息交换的任何法规都可能导致互联网使用率下降和基于互联网的服务的生存能力下降，这可能会损害我们的业务。

例如，欧盟最近通过了一项数据隐私指令，要求成员国对收集和使用个人数据施加限制，这些限制在某些方面比当前的隐私标准要严格得多，给相关企业带来了更大的负担。所有这些国内和国际立法和监管举措可能会对我们的客户收集和/或使用其客户的人口统计和个人信息的能力产生不利影响，这可能会减少对我们服务的需求。 许多其他司法管辖区也有类似严格的隐私法律和法规。

我们的业务受到有关公司治理和公开披露的不断变化的法规的约束，这既增加了我们的成本，又 增加了违规风险。

我们 受制于各种管理机构的规章制度，包括不列颠哥伦比亚省证券委员会，负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司。我们遵守新的和不断变化的法规的努力可能会继续导致一般和行政费用的增加，并将管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。

此外， 由于这些法律、法规和标准有不同的解释，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而发展 随着新的指导方针的出台。这一变化可能会导致合规问题的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本 。如果我们不处理并遵守这些规定 以及任何后续更改，我们的业务可能会受到损害。

与大麻新业务监管相关的风险

我们的大麻业务将依赖于我们获得某些许可证以及某些普惠制和GAP认证(“良好做法认证”)，如果得不到或维持这些认证，我们可能无法继续或扩大我们的业务。

我们的大麻农场和室内大麻种植设施将种植含有在大多数司法管辖区被归类为受管制物质的植物。受控物质受到高度监管，因此，我们的运营 将需要政府许可证和批准。我们在以色列和任何其他国家种植、种植、储存、制造、分销、出口、进口和销售医用大麻及相关产品的能力取决于我们是否有能力从每个相关司法管辖区的监管机构获得和保持某些许可证、批准、许可或其他授权。如果需要此类许可证， 许可和批准，而不是获得或维护，我们将被阻止经营或扩大我们的大麻业务。

一旦获得 ，为了维护我们的许可证，我们将被要求满足许多持续的报告要求。如果我们被发现违反任何此类报告要求，我们的执照可能会被吊销。获得和维护我们的许可证的要求之一 包括良好操作规范认证，这取决于我们必须遵守的某些要求和标准。

不能保证我们能够获得经营我们所设想的大麻业务所需的所有许可证或必要的良好做法认证。此外，如果获得了必要的许可证和良好操作规范证书，则不能 保证在需要此类延期或续订时延长或续订，或以相同或类似的条款或及时延期或续签。

如果 未能遵守适用法规、未能遵守我们许可证的要求、或未能达到所要求的质量标准或未能保持我们的良好实践认证，可能会导致包括吊销我们经营业务的许可证、我们被暂停或逐出特定市场或司法管辖区，以及施加罚款和谴责等处罚。

以色列的大麻法律在不断演变，我们不能完全预测MCU正在实施的合规制度将对我们的运营产生的影响，或者其他国家/地区相应的适用法规制度的影响，特别是在我们打算销售我们产品的欧洲和其他司法管辖区。同样，我们无法预测在不同的适用司法管辖区确保我们的产品获得所有适当的监管批准所需的时间。我们也无法预测获得所有适当的监管批准以进行临床试验所需的时间，也无法预测此类司法管辖区的政府当局可能要求的测试和文档范围 。

此外， 一旦我们的产品获得批准，监管机构就有很大的权力要求额外的测试和报告、执行检查、更改产品标签或强制撤回我们的产品。不遵守这些法律法规可能会使我们受到监管或机构的诉讼或调查，还可能导致损害赔偿、罚款和处罚。我们可能会参与许多政府或机构的诉讼、调查和审计。任何监管或机构诉讼、调查、审计和其他意外情况的结果可能会使我们承担责任、损害我们的声誉、要求我们采取或不采取可能损害我们运营或需要我们支付巨额资金的行动 。针对这些诉讼和诉讼进行辩护可能会导致巨额成本和转移管理层的注意力。不能保证任何未决或未来的监管或机构诉讼、调查和审计不会导致巨额成本或转移管理层的注意力 和资源。

与建立我们的大麻农场和经营我们的大麻业务有关的风险

我们 必须先筹集更多资金，然后才能开始建设大麻农场和室内大麻种植设施。

上市后，本公司将没有足够的资源为大麻农场的建设提供资金，我们是否有能力按计划建设大麻农场，将取决于我们获得额外外部融资的能力。任何意想不到的成本、问题或延误都可能严重影响我们按计划建造大麻农场的能力。我们获得融资的途径总是不确定的。

我们 必须依靠第三方承包商来开发和建设大麻农场和室内大麻种植设施。

公司依赖第三方承包商的业绩来开发和建设其大麻农场和室内大麻种植设施，因此，公司可能会出现延误或无法达到预期结果。具体风险包括：

如果本集团的第三方承建商因其本身的过失或疏忽，或本公司未能妥善监管任何该等承建商而未能成功履行其所从事的服务，本公司的 如期及在预计成本内完成大麻农场的能力可能会受到不利影响，并可能对本公司的大麻农场业务、财务状况、经营业绩及前景造成重大的不利影响。

我们面临着农业业务固有的风险，无法成功种植农作物将中断我们的业务活动。

我们的大麻农场业务将涉及种植用于医疗目的的大麻，这是一种农产品。因此，该业务 受制于农业业务固有的风险。恶劣的天气条件对我们来说是一个重大的经营风险，影响了生产的质量和数量以及农场投入的水平。其他相关风险包括但不限于以下可能导致作物歉收和供应中断的 ：(I)潜在的昆虫、真菌和杂草感染，导致作物歉收和减产；(Ii)疾病传播、危害和害虫；(Iii)掠夺、破坏或破坏农作物；以及(Iv)任何未来气候变化，可能导致天气模式转变，导致干旱和相关的作物损失。不能保证昆虫和植物病害等自然因素不会干扰我们的作物生长。

由于监管限制，我们还可能在进口维护我们的种植设施所需的原材料和种子及其他材料方面遇到困难。随着我们业务的扩大，我们还面临着在获得支持扩大温室和其他种植面积所需的设备和用品方面出现延误的风险。因此，我们可能无法实现生产目标 。

此外，我们可能无法为我们的农田维持或获得许可，以支持产量水平或持续加速增长。即使 如果有足够数量的农田和必要的许可，也可能无法以可接受的经济条件获得。无法确保我们的农田处于运营状态可能会对我们进行运营或扩张的能力造成负面影响。

我们 将依赖一个关键设施，该设施的运营中断可能会严重干扰我们 继续产品测试、开发和生产活动的能力。

我们的业务最初将仅限于以色列的一个大麻农场或室内大麻种植设施。我们可能受到影响我们大麻农场的变化或发展的不利影响，包括但不限于分区法律的变化、设施设计错误、环境污染、第三方承包商的不履行义务、材料或劳动力成本的增加、劳资纠纷或中断、无法吸引足够数量的合格工人、生产效率低下、设备或工艺故障、生产错误、能源和公用事业供应中断、安全漏洞、供暖和冷却系统或电力输送系统故障和/或灾难性事件，如战争、恐怖袭击、事故、火灾、爆炸、地震或暴风雨。任何违反安全措施和其他设施要求的行为，包括以色列警方和MCU(包括其代理人)检查产生的任何未能遵守建议或要求的行为，也可能对我们继续在MCU许可证下运营的能力或续签我们的许可证的前景产生影响。

我们品牌医用大麻产品业务的成功将取决于我们开发的候选大麻产品的成功。

到目前为止，我们还没有开发任何医用大麻产品，我们预计至少几年内不会从我们 开发的任何大麻产品中产生收入。一旦开发了新产品，就不能保证对我们的产品有足够的需求来证明这些产品的商业规模是合理的。

我们 依赖于我们生产和分销流程的关键组件，如能源和第三方生产商和分销商，而这些关键组件的供应中断或成本增加可能会对我们的业务产生不利影响。

我们的业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们不断增长的业务相关的原材料和用品，以及电力、水和其他公用事业。我们的医用大麻种植作业消耗了相当多的能源，使我们容易受到能源成本上升的影响。所需材料和供应的可获得性或经济性方面的任何重大中断、价格上涨或负面变化，尤其是能源成本的上升或波动，都可能对我们产生不利影响。

此外，如果长时间停电，我们的运营将受到严重干扰。我们竞争和种植大麻的能力取决于能否以合理的成本及时获得电力、劳动力、设备、零部件。不能保证 我们将成功维持所需的劳动力、设备、零部件供应。

我们可能会依赖第三方、农民和农学家来种植我们使用的一些大麻。不能保证这些农民和农场主提供的大麻不会受到限制、中断、在某些地理区域受到限制、质量令人满意或及时交付。

大麻产品易腐烂，我们将依靠快速高效的第三方运输服务来分销我们的产品。任何第三方运输服务的长期中断都可能对我们产生不利影响。与我们用于运送产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的业务和盈利运营能力产生不利影响。

鉴于我们产品的性质，产品在进出我们设施的运输过程中的安全是一个重要的优先事项。在运输或交付过程中，任何违反安全措施的行为，包括未能遵守MCU的建议或要求， 都可能对我们在GSP认证下继续运营的能力、我们的执照或续签我们执照的前景产生影响。

我们的供应商、服务提供商和分销商可以随时选择违反或以其他方式停止参与我们运营所依赖的供应、服务或分销协议或其他关系。

制造困难、中断或延误可能会限制我们产品的供应并限制我们的产品销售。大麻产品的生产难度大、复杂且监管严格。

我们 不打算直接生产或分销我们的任何医用大麻产品，并将依赖第三方这样做， 不能保证我们能够以优惠条件或根本不能保证与这些各方接触。我们充分和及时地生产和供应我们的医用大麻产品的能力完全取决于其设施的不间断和高效运行， 这可能受到以下因素的影响：电力供应、制造设施的能力；微生物或病毒的污染，或制造过程中的异物颗粒；遵守监管要求，包括监管机构可能因违规关闭我们的设施 ；生产运行的时间和实际数量以及生产成功率和产量；制造 规格的更新；与我们的供应商和合同制造商的合同纠纷；如果我们医用大麻产品的高效生产和供应中断，我们可能会 遇到发货延迟、产品过时、临床试验延迟、供应受限、缺货、不良事件趋势、 合同纠纷和/或产品召回的情况。如果我们在任何时候无法向患者提供不间断的产品供应，患者可能会选择使用竞争疗法，或者医生可能会选择开具处方，而不是我们的产品，这可能会对公司的产品销售、业务和运营结果产生重大不利影响。

我们 受制于环境、健康和安全法规和风险，这可能使我们承担环境法下的责任。

我们的运营在我们运营的各个司法管辖区受到环境、健康和安全法规的约束。这些条例规定，除其他事项外，维持空气和水的质量标准，并对土地开垦提出要求。它们还规定了对水、空气和陆地的排放和排放，固体和危险废物的产生、处理、运输、储存和处置，以及员工健康和安全的限制。我们认为，环境立法正在以这样一种方式发展： 将要求更严格的标准和执法，增加对不遵守规定的罚款和惩罚，对拟议项目进行更严格的环境评估 ，并要求公司及其高管、董事和员工承担更高程度的责任。 环境或员工健康和安全法律的更改或更严格的执行可能需要对我们的运营进行广泛的更改 或导致重大责任。

如果 未能遵守适用的法律、法规和许可要求，可能会被处以罚款或根据这些规定采取其他执法行动，包括监管或司法当局发布的导致停止或缩减运营的命令，并要求我们采取纠正措施，包括为安装更多设备支付巨额额外资本支出。我们还可能被要求赔偿因我们的运营而遭受环境损失或损害的人，并可能因违反适用的环境法律或法规而被处以民事或刑事罚款或处罚。

我们 依赖于我们的质量控制系统的成功，这可能会失败，并导致我们的业务和运营中断。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制体系的设计、质量培训计划以及员工遵守质量控制指南可能会对质量控制体系产生负面影响。 此类质量控制体系的任何重大故障或恶化都可能要求我们暂停产品开发和销售活动 。

无法续订我们的租约，或以更高的租金续订我们的租约，可能会中断我们的运营或增加我们的运营成本 。

我们 可能无法以商业上可接受的条款或根本无法续订或维持我们的租约（商业、房地产或农田）。 此外，如果我们的任何租约未续签，我们可能无法找到合适的替代物业来替代我们的设施， 或者我们可能会遇到搬迁延迟，这可能会导致我们的运营中断。在以色列，由于政府的土地所有权法规，我们无法 选择现在或将来购买土地。因此，我们的设施或我们可能在以色列扩展的任何其他地点将始终面临租赁/承租人 风险。

与公众对大麻的看法有关的风险

不利的宣传或消费者对我们或大麻的不利看法通常可能会限制我们的销售和收入。

我们 相信大麻素行业高度依赖于消费者对产品的安全性、有效性和质量的认知。 消费者对我们产品的认知会受到科学研究或发现、监管调查、诉讼、媒体关注和其他有关大麻素消费的宣传的显著影响。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管程序、诉讼、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻素市场或任何特定产品，或与早先的宣传一致。未来的研究报告、调查结果、监管程序、诉讼、 媒体关注或其他宣传被认为不如或该问题的早期研究报告、调查结果或宣传可能会减少对我们产品的需求。

即使与此类产品相关的不良影响是由于消费者 未能合法、适当或按照指示消费此类产品而导致的，也可能会出现不利的 宣传报道或其他媒体关注。

此外，由于我们正在开发的产品含有受控物质，其监管批准可能会引起公众争议。 政治和社会压力以及负面宣传可能会导致我们的产品在 开发中的审批延迟和费用增加。这些压力也可能限制或限制我们正在开发的产品的推出和营销。

大麻滥用的不利 宣传或大麻或其他大麻素产品的不利副作用可能会对我们产品的商业 成功或市场渗透产生不利影响。我们的业务性质吸引了公众和媒体的高度关注， 如果因此产生任何负面宣传，我们的声誉可能会受到损害。此外，在我们的产品被 归类为“受控物质”的司法管辖区，它们可能会受到进出口和研究限制，这可能会延迟或 阻止我们的产品在这些司法管辖区的开发。

与大麻产品责任相关的风险

如果我们的产品造成损失或伤害，我们 将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险.

作为设计用于人类摄入的产品的 生产商，如果我们的产品导致或据称导致重大损失或伤害，我们将面临产品责任索赔、监管行动和 诉讼的风险。此外，大麻产品的制造和销售涉及因未经授权的第三方篡改或产品污染而对消费者造成伤害的风险。人类单独食用大麻产品或与其他药物或物质结合食用大麻产品可能会发生以前未知的不良反应。我们可能会受到各种产品责任索赔的影响，其中包括我们生产的产品导致 伤害或疾病，使用说明不充分或关于可能的副作用或与其他物质相互作用 的警告不充分。

我们 可能无法为我们面临的所有风险获得保险，从而使我们面临潜在的未保险责任。

针对我们的 产品责任索赔或监管行动可能导致成本增加，并可能对我们在 客户和消费者中的声誉产生不利影响。无法保证我们将能够以可接受的条款获得或维持产品责任保险 ，或为潜在责任提供足够的保障。此类保险费用昂贵， 将来可能无法以可接受的条款购买，或者根本无法购买。无法以合理的条款获得足够的保险范围或 保护免受潜在的产品责任索赔可能会阻止或抑制产品的商业化。

While we intend to maintain insurance to protect our assets, operations and employees, any such insurance coverage will be subject to coverage limits and exclusions and may not be available for the risks and hazards to which we are exposed. In addition, there is no assurance that such insurance will be renewed and that it will be adequate to cover our liabilities, including potential product liability claims, or will be generally available in the future or, if available, that premiums will be commercially justifiable. Further, there is no assurance that that our insurer will remain solvent or willing to continue providing insurance coverage with sufficient limits or at a reasonable cost; or, that any insurer will not dispute coverage of certain claims due to ambiguities in the policies. The availability of insurance, surety bonds, letters of credit and other forms of financial assurance is affected by our insurers’, sureties’ and lenders’ assessment of our risk and by other factors outside of our control such as general conditions in the insurance and credit markets. If we were to incur substantial liabilities in excess of policy limits or at a time when we were not able to obtain adequate liability insurance on commercially reasonable terms, our business, results of operations and financial condition could be adversely affected to a material extent. In addition, negative publicity associated with any claims, regardless of the claim’s merit, may decrease the future demand for our products.

如果 我们生产或打算生产的任何产品由于声称的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能 被要求承担召回的意外费用以及可能与召回有关的任何法律诉讼。

所有 产品生产商有时会因各种原因召回或退回产品，包括产品缺陷， 如污染、意外有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全以及标签披露不充分或不准确 。我们可能会失去大量的销售额，并且可能无法以可接受的利润或 根本无法替代这些销售额。

此外，产品召回可能需要我们的管理层给予高度关注。无法保证及时检测到任何质量、效力、 或污染问题，以避免不可预见的产品召回、监管行动或诉讼。此外， 如果我们生产的某个产品被召回，我们的形象和该产品（以及我们销售的其他产品）的形象可能会受到损害。 由于上述任何原因而进行的召回都可能导致对我们产品的需求减少。此外，产品召回 可能会导致监管机构对我们的运营进行更严格的审查，需要我们的管理层进一步关注，并可能产生 法律费用和其他费用。

与管理和人员相关的风险

我们 依赖于我们的管理层，需要额外的关键人员来发展我们的业务，而关键员工的流失或无法聘用关键人员可能会损害我们的业务。

我们 相信，我们的成功一直并将继续依赖于我们的高管和员工的努力和才华，包括我们的首席执行官和首席财务官。我们未来的成功取决于我们持续吸引、发展、激励和留住高素质、高技能员工的能力。合格的人才需求量很大，我们可能会产生巨大的成本来吸引和留住他们。此外，我们任何高级管理层或关键员工的流失可能会对我们执行业务计划和战略的能力产生重大不利影响，我们可能无法及时找到足够的替代者，甚至根本无法找到合适的替代者。我们不为任何员工维护关键人物人寿保险 保单。

此外，我们还面临通常与成长型公司相关的各种业务风险，包括产能限制以及我们内部系统和控制的压力。我们有效管理增长的能力将要求我们继续实施和改进我们的运营和财务系统，并扩大、培训和管理我们的员工基础。未来的增长和扩张可能会给我们的管理人员带来巨大的压力，很可能需要我们招聘更多的管理人员。

不能保证我们将能够有效地管理我们不断扩大的业务(包括任何收购)，我们将 能够维持或加速我们的增长，或者如果实现这种增长，我们将能够带来盈利，我们 将能够吸引和留住持续增长所需的足够管理人员，或者我们将能够成功进行战略性 投资或收购。

我们的 高级管理团队管理上市公司的经验有限，合规可能会分散他们对我们业务日常管理的注意力，并会增加我们的费用。

与其他上市公司的高级管理人员相比，现在组成我们高级管理团队的大多数人 管理上市公司的经验有限，遵守与上市公司相关的日益复杂的法律的经验也有限。 我们的高级管理团队可能无法成功或有效地管理我们向上市公司的过渡，因为根据加拿大和美国的证券法， 监管和报告义务是重要的。特别是，这些新的义务将需要我们的高级管理层给予大量关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理上转移开。

作为一家上市公司，我们 预计将产生巨额会计、法律、保险和其他费用，这可能会导致我们的运营业绩和财务状况受到影响。遵守美国、加拿大适用的证券法和CSE规则会大大增加我们的费用，包括会计和法律成本。

此外，遵守适用的证券法律法规会使某些活动更加耗时和成本更高。作为一家上市公司的报告义务 以及我们预期的增长可能会给我们的财务和管理系统、流程和控制带来压力，并 给我们的人员带来压力。此外，我们预计，遵守上市公司所受的法律、规则和法规将 使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，并可能要求我们接受降低的保单限额和承保范围 ，或者产生更高的成本才能获得相同或类似的承保范围。因此，我们 可能更难吸引和留住合格的人员加入我们的董事会或担任高管。

我们 可能因员工、承包商和顾问的任何欺诈或非法活动而承担责任。

我们 面临员工、独立承包商和顾问可能从事欺诈性或其他非法活动的风险。 这些各方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或向我们披露未经授权的活动，违反：(I)政府法规；(Ii)制造标准；(Iii)联邦和省级医疗欺诈和滥用法律 和法规；或(Iv)要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。我们并不总是能够识别和阻止员工和其他第三方的不当行为，我们为发现和防止此类活动而采取的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或保护我们免受政府 调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。如果对我们提起任何此类诉讼，而我们未能成功为自己辩护或维护我们的权利，这些诉讼可能会导致对我们施加民事、刑事和行政处罚、损害赔偿、罚款或合同损害、声誉损害、利润和未来收益减少，以及我们的业务缩减。

与我们子公司作为以色列公司的地位有关的风险

我们的公司总部和所有业务都位于以色列，因此，我们的业务和业务可能会受到以色列政治、经济和军事条件的不利影响。

我们的公司总部和所有业务都设在以色列。此外，我们的某些关键员工和董事和官员 是以色列居民。因此，整个中东特别是以色列的政治、经济和军事状况可能会直接影响我们的业务、产品开发和经营结果，我们可能会受到通货膨胀率大幅上升或以色列经济或金融状况大幅下滑的不利影响。

自1948年以色列国成立以来，以色列与邻国之间发生了多次武装冲突，自2000年以来，恐怖暴力事件不断增加。近年来，以色列和黎巴嫩(以及叙利亚)真主党和加沙地带的哈马斯之间的敌对行动都涉及对以色列各地的导弹袭击，造成经济活动中断。这一暴力事件使以色列与其阿拉伯公民、阿拉伯国家的关系变得紧张，在某种程度上，还使以色列与世界其他国家的关系紧张。我们的公司总部和主要研发活动位于可从黎巴嫩、叙利亚或加沙地带发射到以色列的导弹射程内。此外，以色列还面临着更多远邻的威胁，特别是伊朗(据信伊朗是哈马斯在加沙的盟友，真主党在黎巴嫩的盟友)。任何涉及以色列或该地区的武装冲突或该地区的任何政治不稳定，包括恐怖主义行为和网络攻击，或 任何涉及或威胁以色列的其他敌对行动，都可能对商业条件产生负面影响，并可能使我们在以色列开展业务的难度加大 ，这可能会增加我们的成本，并对我们的财务业绩产生不利影响。此外，以色列的政治和安全局势可能会导致与我们签订了涉及在以色列履行的协议的各方声称，根据此类协议中的不可抗力条款，他们没有义务履行这些协议下的承诺。 我们的商业保险不承保因与中东安全局势相关的事件而可能发生的损失 例如，损坏我们的设施导致我们的运营中断。尽管以色列政府目前承诺赔偿恐怖袭击或战争行为造成的直接损害的恢复价值，但我们不能向您保证 政府将维持这一保险，或者如果维持这种保险，将足以赔偿我们所遭受的损害。我们造成的任何损失或损害都可能对本公司的业务产生重大不利影响。任何涉及以色列的武装冲突都可能对我们的行动和行动结果产生不利影响。

几个国家(主要在中东)以及某些公司、组织和运动限制其与以色列或以色列公司的商业活动，其他国家可能会对与以色列和以色列公司做生意施加限制。 此外，根据以色列 政府政策，活动人士加大了促使公司和消费者抵制以色列商品的努力。同样，以色列公司在与多个国家的实体开展业务时也受到限制。 这种商业限制和抵制，特别是如果它们变得更加普遍，可能会对我们销售产品和扩大业务的能力产生实质性的不利影响。以色列与其贸易伙伴之间的贸易中断或减少，可能会对我们产生不利影响。

以色列境内的罢工和停工，以及我们人员服兵役的义务，可能会阻止我们继续进行研究、开发、增长和营销活动。

罢工和停工在以色列发生得比较频繁。如果以色列工会威胁要进行更多罢工或停工，并且发生此类罢工或停工，如果持续下去，可能会对以色列经济和我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们及时向客户交付产品的能力。

我们的行动可能会因某些人员服兵役的义务而中断。我们在以色列的某些雇员，通常是男性，包括行政官员，可能会被要求每年履行义务预备役，直到他们达到40岁(在某些情况下，最高可达49岁)，在某些紧急情况下，可能会在接到非常短的通知后立即执行长期的现役。我们的业务可能会因大量员工长时间不服兵役而中断。这种中断可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

执行加拿大或美国针对我们和我们现任高管和董事的判决，或在以色列主张加拿大或美国证券法的索赔可能很困难。

作为一家总部设在以色列的公司，在加拿大或美国境内，向我们以及我们的董事和高级管理人员以及本文中提到的任何以色列专家(其中大部分居住在加拿大境外)送达法律程序文件可能很困难。此外，由于我们的大部分资产以及我们的大多数董事、官员和此类以色列专家位于加拿大和美国以外，在加拿大或美国获得的任何针对我们或其中任何人的判决可能很难在加拿大和美国境内收集，并且 可能无法由以色列法院执行。

Bynd以色列及本公司每名以色列董事已委任Devry Smith Frank LLP先生为其代理人，接受因本次发售而在任何加拿大联邦或省级司法管辖区对他们提起的任何诉讼的诉讼程序服务，或与本次发售相关的任何证券购买或出售。

我们在以色列的法律顾问已通知我们，可能很难在以色列提起的原始诉讼中主张加拿大证券法索赔 。以色列法院可能拒绝审理因涉嫌违反加拿大证券法而提出的索赔，理由是以色列不是提起此类索赔的最合适的法院。此外，即使以色列法院同意审理索赔，它也可以确定索赔适用的是以色列法律，而不是加拿大法律。以色列几乎没有有约束力的判例法来处理这些问题。如果发现加拿大法律适用，则必须证明适用加拿大法律的内容是事实 ，这可能是一个耗时且成本高昂的过程。某些程序事项也可由以色列法律管辖。

电子安全相关风险

我们 可能会在我们的设施或信息系统、电子文档和数据存储方面遇到安全漏洞。

我们已经并将继续与第三方就与我们的运营相关的硬件、软件、电信和其他信息技术 (“IT”)服务签订协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商 如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、物理工厂损坏、自然灾害、恐怖主义、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏和盗窃。我们的运营 还依赖于网络、设备、IT系统和软件的及时维护、升级和更换，以及为降低故障风险而预先支付的费用。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟和/或增加资本支出。

到目前为止，我们 尚未经历任何与网络攻击或其他信息安全漏洞相关的重大损失，但不能 保证我们未来不会遭受任何此类损失。我们的风险和对这些问题的暴露不能完全减轻，因为除其他外，这些威胁的演变性质。因此，网络安全以及旨在保护系统、计算机、软件、数据和网络免受攻击、损坏或未经授权访问的控制、流程和实践的持续发展和增强 是当务之急。随着网络威胁的持续发展，我们可能需要花费更多资源来继续修改或 增强保护措施，或调查和补救任何安全漏洞。

我们的某些营销实践依赖于电子邮件、社交媒体和其他数字通信手段来代表我们与消费者进行沟通。如果我们使用电子邮件、社交媒体或其他数字通信手段被发现违反了适用的法律，我们可能面临风险。 我们在我们的网站上发布关于使用和披露用户数据的隐私政策和做法。如果我们未能遵守其发布的隐私政策或其他隐私相关法律法规，可能会导致诉讼，这可能会损害我们的业务 。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本来确保我们保持合规。 如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦、省或州层面变得更加严格，我们的 合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们对电子商务平台的投资 可能无法完全实现，我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少， 声誉损害或安全漏洞的潜在责任可能会增加。

与我们普通股所有权相关的风险

该公司是一家控股公司

该公司是一家控股公司，其所有资产基本上都是其子公司的股本。因此， 公司的投资者受到其子公司Bynd以色列和Cannasoft的风险的影响。作为一家控股公司，公司通过子公司开展几乎所有业务，子公司产生或预计将产生几乎所有收入。 因此，公司的现金流和完成当前或可取的未来增强机会的能力取决于子公司的收益和这些收益向公司的分配。这些实体支付股息和其他分派的能力 将取决于其经营业绩，并将受到适用的法律和法规的约束，这些法律和法规要求此类公司保持 偿付能力和资本标准，以及管理其 债务的工具中包含的合同限制。如果本公司的任何子公司破产、清盘或重组，债务持有人和贸易债权人有权从这些子公司的资产中向本公司支付其债权。

我们普通股的市场价格可能会波动，这可能会给投资者带来重大损失。

普通股价格将随着市场状况和其他因素而波动，可能会下跌。如果普通股持有者 出售其普通股，收到的价格可能高于或低于原始投资。可能导致我们普通股市场价格波动的一些因素包括：

特别是，大麻行业的公司近年来经历了很大的波动，这可能是由于大麻公司的证券最近才公开交易、投资机会供应有限、卖空活动和迅速变化的监管发展。此外，某些机构投资者的投资决定可能基于市场对大麻行业的看法，或考虑我们的环境、治理和社会实践以及与该等机构 各自的投资准则和标准相对应的业绩，如果不符合该等标准，可能导致该等机构对普通股的投资有限或不投资，这可能对普通股的交易价格产生重大不利影响。不能保证价格和数量的波动不会发生。如果波动性增加和市场动荡持续很长一段时间，我们的运营和普通股的交易价格可能会受到重大不利影响。

我们的高管、董事和主要股东共同直接或间接控制我们已发行普通股中约58%的投票权和 权益。这些股东随后出售我们的普通股，或者市场认为持有大量普通股的人打算出售普通股，可能会降低我们普通股的市场价格。此外，这些股东可能出售大量普通股，或对冲基金或其他重要投资者持有大量空头头寸的相关风险，可能会导致我们的一些股东出售他们的普通股，从而导致我们普通股的市场价格下跌。此外，由于我们的高级管理人员、董事或主要证券持有人实际或预期出售普通股而对我们的股价造成的实际或预期的下行压力，可能会导致 其他机构或个人卖空普通股，这可能进一步导致我们的普通股的市场价格下跌。

我们的董事和高管可能会不时在公开市场上出售普通股。这些交易将在提交给证券监管机构的文件中公开披露。未来，我们的董事和高管可能会出于与我们的业务业绩无关的各种原因出售大量普通股。我们的股东可能会认为这些出售反映了管理层对业务的看法，并导致一些股东出售他们的普通股。这些出售可能导致我们普通股的市场价格 下跌。普通股市场价格的任何下跌也可能阻碍我们筹集额外资本的能力，并可能导致普通股的剩余持有者损失全部或部分投资。

存在与我们普通股的潜在稀释相关的风险。

公司将需要筹集更多资金来建设大麻农场和室内大麻种植设施，未来还可能需要更多额外资金用于其他用途，包括通过发行股权证券。此类股权证券可能包含权利 ，且优先于普通股持有人的权利将不具有与此类进一步发行相关的优先购买权。 董事会有权决定是否需要发行股权证券、发行价格 以及任何股权证券的其他发行条款，包括普通股或可转换为普通股的股权证券。此外，在发行最终收据后，我们可能会因行使授予的认购权而发行额外普通股。如果我们期权或其他可转换证券的持有者转换或行使他们的证券并出售他们收到的普通股，普通股的交易价格可能会因市场上可获得的普通股数量增加而下降 。这种额外的股权发行可能会大大稀释普通股持有者的利益，这取决于此类证券的发行价格。此外，我们无法预测未来我们的股权证券(包括普通股)的发行规模，也无法预测未来我们的股权证券(包括普通股)的发行和销售将对我们普通股的市场价格产生的影响(如果有的话)。大量出售我们的普通股，或认为可能发生此类出售，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

以色列税务裁决前的条件可能会影响公司董事和高级管理人员的决定。

获得以色列税前裁决主要是为了允许Bynd以色列股东完成换股交易，而不会因他们向本公司出售其Bynd以色列股票而在以色列产生任何即时税务责任。相反，以色列的税前裁决允许Bynd以色列股东推迟支付任何以色列税款，直到他或她稍后出售对价 股票。然而，以色列税前裁决还规定，如果公司在业务合并结束日期后两年内进行某些交易，bynd以色列股东可能会失去这项递延纳税，并成为以色列立即纳税的对象。该等交易将包括：(I)任何交易(或一系列交易)导致Bynd以色列 股东持有本公司已发行普通股少于25%，(Ii)本公司出售任何bynd以色列股份，或(Iii)bynd以色列未能按目前进行的方式继续经营其业务(即其主要经济活动)。因此，就股份交换交易向本公司出售Bynd以色列股票的本公司董事或高级管理人员可能不愿支持在企业合并结束日期 之后的两年期间做出的任何决定，这将导致他们在以色列立即纳税。

公司的董事和高级管理人员控制着公司已发行和已发行普通股的很大比例，因此， 可能有能力控制或影响公司及其业务的事项。

公司董事和高级管理人员拥有17,112,430股普通股，约占所有已发行普通股的58%。因此，公司的董事和高级管理人员(或其关联公司)将对公司及其事务产生重大影响。只要公司的董事和高级管理人员(或其关联公司)共同拥有或控制超过20%的公司已发行普通股，公司的董事和高级管理人员将有能力对所有需要股东批准的公司行动行使实质性的 控制，而无论我们的其他股东如何投票。这种控制 可能包括选举和罢免董事、董事会规模、对公司章程的任何修订或批准任何重大公司交易，包括出售我们几乎所有的资产。此外，公司董事和高级管理人员的利益可能与公司其他股东的利益不一致。请参阅“主要证券持有人”.

我们普通股的 活跃、流动和有序的交易市场可能无法发展，您可能无法以或高于您支付的价格转售普通股。

普通股目前在CSE上市。尽管如此，普通股的交易非常清淡。如果普通股交易市场不能发展或维持更活跃和更具流动性，投资者可能难以出售普通股。 不能保证普通股在交易市场上有足够的流动性，或者我们将继续 满足CSE或普通股随后可能在其上市的任何其他证券交易所的上市要求。

如果证券或行业分析师不发表有关我们或我们业务的研究报告，或发表不准确或不利的研究报告，我们的交易价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们目前没有，也可能永远不会获得证券和行业分析师的研究报道。如果没有证券 或行业分析师开始跟踪我们，我们普通股的交易价格将受到负面影响。如果我们获得证券或行业分析师的报道，并且一个或多个报道我们的分析师下调了我们的普通股评级，或发布了关于我们业务的不准确或不利的 研究报告，或对我们的竞争对手提出了更有利的相对推荐，则我们的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少， 这可能会导致我们的交易价格和交易量下降。

我们 可能无法或不愿意支付任何股息。

到目前为止，普通股没有支付任何股息，也不能保证我们是否有足够的利润支付股息， 或者即使我们有足够的利润也不能确定这样做。我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的收益 和其他现金资源，用于我们业务的运营和发展。未来任何股息的支付将由董事会在考虑多个因素后自行决定，包括我们的收益、经营业绩、财务状况、当前和 预期的现金需求以及融资协议中的限制。我们支付股息的能力取决于我们未来的财务状况。我们的 董事会还必须完全酌情批准任何股息。不能保证未来将支付股息，如果支付股息，也不能保证任何此类股息的金额。

我们资产的估值受某些假设和估计的影响。

按照《国际财务报告准则》的要求，我们采用收益法计量我们的生物资产(包括大麻植物)的价值，以公允价值减去出售至收获点的成本。由于生物资产在生长期间通常无法获得市场价格，因此我们需要对预期收获产量、销售价格和销售成本等做出假设和估计。用于确定生物资产公允价值的假设和估计，以及此类先前估计的任何变化，都将直接影响我们报告的经营业绩。如果实际产量、价格、成本、市场状况或其他结果与我们的估计和假设不同，我们的运营结果可能会有重大调整。

汇率相关风险

加元、美元、新以色列谢克尔、欧元和其他外币之间的汇率波动可能会对我们未来的收入产生负面影响 。

我们 将面临与汇率波动相关的金融风险。我们几乎所有的收入都是以新谢克尔和美元产生的，包括高管薪酬、员工工资和向以色列服务提供商支付的款项。我们的大部分运营费用是在以色列的NIS发生的，随着我们开始出口，可能会越来越多地产生 欧元。我们还可能受到外币汇率变化的影响，特别是加元、美元、新谢克尔和欧元之间的变化。随着我们在国际上扩张并进入新市场，我们将面临额外的外汇兑换风险。此外，我们的部分金融资产存放在NIS。因此，我们的财务业绩可能会受到NIS与其他货币之间货币汇率波动的影响。虽然到目前为止，汇率波动风险尚未对本公司的业务产生重大不利影响，但不能保证我们未来从事的任何套期保值交易将提供足够的保护，并且未来的此类波动不会对本公司的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。到目前为止，该公司还没有对冲我们对汇率波动的风险。

A. 公司的历史与发展

概述

该公司通过其子公司(I)开发、营销和销售名为“Benefit”的专有客户关系管理软件及其新的大麻CRM平台，以及(Ii)管理Cannasoft拥有的大麻农场和室内大麻种植设施的建设、许可和运营。

拜德 以色列

Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根据以色列国法律于2000年1月成立的公司，拥有并营销Benefit CRM软件产品。Bynd以色列的Benefit CRM软件使中小型企业能够优化他们的日常业务活动，如销售管理、人员管理、市场营销、呼叫中心活动和资产管理。 在过去三年中，Bynd以色列一直在开发其下一代Benefit CRM软件。新的CRM平台 是基于云的，将包括许多新功能和对其现有Benefit CRM软件的增强。一旦完成，预计公司的大部分现有收益CRM软件客户将迁移到新的CRM平台。请参阅“Narrative bynd以色列的业务描述-bynd以色列目前的CRM软件业务。”

以色列最近还开始开发其新的大麻CRM平台，专门为医用大麻行业的需求而设计。Bynd以色列的目标是，新的大麻CRM平台最终将成为医用大麻所有利益相关者的“虚拟市场”。请参阅“Bynd以色列业务叙事--Bynd以色列新大麻客户关系管理软件业务”.

坎纳索夫特

BY.B.Y. 投资和推广有限公司是一家根据以色列国法律于2019年11月成立的公司(“Cannasoft”)。 2021年3月29日，Bynd以色列公司完成了对Cannasoft 74%的收购。Cannasoft从Dalia Brzezinski(拥有Cannasoft剩余26%的股份)那里获得了主要种植许可证，并已开始获得必要的许可和批准，以建设一个大麻农场和一个室内大麻种植设施。一旦大麻农场投入运营，Cannasoft将与战略合作伙伴合作，开发和营销新的专有大麻注入产品，供在以色列各地销售和出口。归根结底，bynd以色列的愿景是利用通过经营大麻农场和销售大麻和注入大麻的产品而获得的知识，协助进一步开发和增强其新的大麻CRM平台。请参阅“Bynd以色列的业务-Cannasoft的新的医疗大麻业务的叙事描述”.

最近的 历史

公司成立于2021年3月29日，名称为“Bynd Cannasoft企业公司。林肯收购公司(2019年7月19日成立为不列颠哥伦比亚省公司)和1232986 B.C.有限公司(2019年12月成立的不列颠哥伦比亚省公司专门为合并而成立的公司)合并。

也是在2021年3月29日，公司完成了与Bynd-Beyond Solutions Ltd.股东的换股交易，Bynd-Beyond Solutions Ltd.是一家根据以色列国法律于2000年成立的公司(“换股”)。

作为股份交换的结果，前BYND以色列公司股东获得18,015,883股公司股份，从而获得对本公司的控制权 ，BYD以色列公司成为本公司的全资子公司。换股入账为本公司的反向收购 。

关于股票交易所，bynd以色列公司和bynd以色列公司股东获得了以色列税务当局(“ITA”)关于适用于bynd以色列公司股东和本公司的资本利得税递延征税和其他以色列税务考虑因素的以色列税务预案裁决。

第 条规定，在bynd以色列股东收到的公司股票最终被出售之前，可就股票交易所递延缴税，但须遵守以下限制和限制：

如果公司后来出售任何BYD以色列股份，公司将在以色列缴纳全额资本利得税。此外，出售Bynd以色列股份可能产生的任何收益或亏损不得在换股的纳税年度或随后两年内与本公司的任何其他亏损或收益相抵销。

以色列税务预案还要求，在股票交换交易完成后，根据IBI信托协议的规定，公司收购的所有Bynd以色列股票应存入以色列受托人(作为本公司的受托人)。 见“材料合同”.

以色列税前裁决还要求，在换股完成后，根据IBI信托协议的规定，向bynd以色列股东发行的所有公司股票 应存入以色列受托人(作为适用的bynd以色列股东的受托人)，直至出售为止。

IBI信托协议本身并不限制BYND以色列股东出售其公司股份的能力或本公司出售BYND以色列股份的能力。相反，IBI信托协议是为了确保如果公司股票或BYD以色列股票最终被出售 ，任何适用的以色列首都利得税将被预扣并汇给以色列税务当局。

B. 业务概述

Bynd以色列公司业务介绍

以下是对Bynd以色列目前的CRM软件业务、其新的大麻CRM软件业务以及其拟议的医用大麻业务的描述。尽管下列内容区分了三种业务，但出于会计目的，bynd以色列目前只有一个可报告的部门(软件)，因为其新的医用大麻业务尚未开始有意义或实质性的业务。

Bynd以色列目前的客户关系管理软件业务

概述

Bynd 以色列已经开发了Benefit CRM软件。Benefit CRM软件使中小型企业能够优化其日常活动，如销售管理、人事管理、市场营销、呼叫中心活动和资产管理。Benefit CRM软件 简化了我们客户的业务运营，使他们能够将大部分精力和注意力投入到旨在确保其组织未来的业务发展 。

目标行业

Benefit CRM软件的主要目标市场是中小企业。中小企业的需求和要求与大公司不同。由于成本的限制，中小企业不容易获得定制的CRM软件。因此，已经开发了更标准化的CRM软件包，但没有足够的定制，它们对中小企业并没有真正的用处。Bynd以色列的 Benefit CRM软件是为中小企业客户而构建的，可以为中小企业行业提供灵活而强大的CRM解决方案。

销售 和市场营销

Bynd 以色列主要通过其自己的销售代理来营销和销售其Benefit CRM软件。该公司有一个两人电话营销团队，确定并锁定合适的潜在客户，然后安排与其一名销售代理会面。销售代理的职责是更好地了解每个潜在客户的需求，找出最适合他们的软件， 并完成每笔交易。

由于以色列的新CRM平台即将完工，该公司不再将重点放在向新客户营销和销售其现有优势的CRM软件上。短期内，该公司只寻求留住现有客户。一旦完成，该公司计划 使用与过去类似的方法来营销和销售其新的CRM平台。

财务 概述

目前，以色列有400多个组织和公司在使用Benefit CRM软件。

在 2020年，Bynd以色列的所有业务总收入为1,341,993美元。该公司最大的收入来源来自为个人客户定制其Benefit CRM软件。产品定制费用占总收入的68% 以上，即910,667美元。Bynd以色列的第二大收入来源是对客户的直接客户支持，占总收入的14%，即188,958美元。该公司的大部分其他收入来自向客户销售收益 CRM软件许可证。

增长 战略

在过去三年中，Bynd以色列一直致力于开发其新的CRM平台，这是其利用大数据的优势的更新、更高级的版本的Benefit CRM软件平台。一旦建成，这个新的CRM平台将带来一整套应用程序 ，这些应用程序既将改进公司当前的应用程序套件，又将为其 客户提供全新的革命性工具。请参阅“Bynd以色列的业务叙事-Bynd以色列当前的CRM软件业务-新的CRM平台”.

我们的 解决方案和产品

通过 Benefit CRM软件(并最终想到了新的CRM平台)，bynd以色列的目标是为组织提供提高工作效率所需的 工具。Benefit CRM软件旨在使组织中的每个人都能够 更好地与客户、供应商和其他利益相关者合作。

Bynd 以色列的Benefit CRM软件为其每个客户提供一流的管理工具，使他们能够制定更有针对性的商业战略。Benefit CRM软件帮助客户将他们的资源集中在客户的需求上，这反过来又改善了客户的客户关系和业绩(在销售和盈利方面)。Benefit CRM软件还包括大量客户资源管理功能，可增强内部效率、成本控制和提供优质客户服务的能力。

除了许可和销售Benefit CRM软件，bynd以色列公司还向客户提供云备份服务，根据客户的合同，bynd以色列公司将按照合同中约定的频率将他们的所有信息备份到云中。该公司还为其客户提供为其特定软件包量身定做的培训课程，以及来自公司客户服务团队的持续电话支持。Bynd以色列的开发团队正在不断地与客户合作，以便专门针对客户的需求和要求采用和修改Benefit CRM软件。该公司很大一部分收入来自开发团队的工作。其他提供的服务是短信选项，bynd以色列的客户可以创建列表和自动指令，将短信发送给他们的客户和员工。Bynd以色列还为我们的客户提供‘清算服务’，以方便他们可能收到的信用卡付款。

我们的 战略合作伙伴

Benefit CRM软件已被以色列400多家公司和企业使用。目前，bynd以色列公司75%以上的收入来自其主要客户哈雷尔保险有限公司。

员工

Bynd 以色列目前有八名员工。这包括首席执行官、市场营销主管、销售和客户服务经理、开发经理、 程序员和工程师。所有员工目前都在以色列。

竞争

鉴于软件解决方案通常可以在全球任何地方销售，任何CRM软件生产商都可能被视为竞争对手。 然而，鉴于以色列专注于以色列市场，其在该市场的主要竞争对手包括：SAP SE(SAP)、Oracle Computer Technology Corporation(Oracle)、Salesforce.com、LLC(Salesforce.com)、Pivotal Software Inc.(Pivotal)、Microsoft Corporation(Microsoft)、 和Eshbel Technologies(Eshbel)。

SAP 和甲骨文的解决方案主要面向大型业务领域。在许多情况下，bynd以色列的Benefit CRM软件 并不直接与SAP和甲骨文的产品竞争，而是经常与SAP和甲骨文软件合作使用， 以增强其以色列用户系统的有效性。

微软、Salesforce.com和Pivotal更直接地争夺以色列CRM市场的份额。然而，Bynd以色列认为，与其CRM产品相比， 其Benefit CRM软件提供了更灵活、更有效的解决方案。

Eshbel的 可能是以色列最值得注意的竞争对手，因为他们也设在以色列，不时地瞄准一些与该公司相同的中小企业客户。然而，Eshbel的解决方案(优先级)可以区别于Bynd以色列的Benefit CRM软件， 因为它主要是为工业公司量身定做的，而Benefit CRM软件更多地面向服务部门的客户 。

新的 CRM平台

在过去的三年里，Bynd以色列公司一直致力于利用大数据的优势开发其新的CRM平台。

基于云

与新的CRM平台相关的最大变化是将现有的Benefit CRM软件迁移到基于云的服务，使 用户可以从任何连接到互联网的设备更轻松地在线访问解决方案。在更实际的层面上，迁移到基于云的 平台将允许bynd以色列在一个中心位置控制所有客户信息(以及每个客户的客户信息)的存储，并消除每个客户维护自己的服务器的需要。有了基于云的解决方案，Bynd以色列的团队将能够 从单一位置更高效地服务和管理每个客户。

定制 转售

也在为新的CRM平台开发的一个激动人心的工具是，客户和经销商能够轻松、快速地创建他们自己的“定制”CRM软件平台(“定制CRM软件”)，然后他们可以将其转售给 最终用户。使用新客户关系管理平台的客户和经销商将获得访问控制面板的权限，他们可以在控制面板上使用各种不同的模块、输入和搜索 屏幕，以不同的名称(S)(白色标签)设置他们自己的定制客户关系管理软件解决方案(S)。这一新功能应该具有更广泛的吸引力，并应允许Bynd以色列公司通过其客户和经销商更轻松地打入以色列国内外的新市场。

一旦bynd以色列客户或经销商完成其定制的CRM软件规范，他们将收到其定制的CRM软件解决方案的链接，然后他们可以通过任何他们想要的方式向最终用户进行营销，包括通过社交媒体和通过Google。当最终用户点击定制的CRM软件链接时，客户或经销商将能够确定需要多少个单独的最终用户ID 并选择适当的定价模式。客户或经销商将直接为每位最终用户提供支持和培训，并允许他们在软件中嵌入视频教程。

由客户和经销商创建的所有定制CRM软件将与Bynd以色列的新CRM平台协同工作，并将 有效地使公司成为我们的客户或经销商创建并销售给最终用户的所有定制CRM软件的“技术监督者”。如果我们的任何客户或经销商在其定制的CRM软件方面有技术问题，Bynd以色列的支持中心和团队将提供帮助来解决问题。

对于管理发票的目的，新的CRM平台还将包括一个计费系统，该系统将允许Bynd以色列公司处理我们的客户和经销商从其定制的CRM软件的最终用户那里产生的所有 费用，从而允许Bynd以色列公司直接从收益中扣除费用。

在线 市场

新的CRM平台还将包括允许最终用户以类似于Waze用户的方式共享信息的功能。 如果新的CRM平台的最终用户希望购买商品或服务，他们将发布他们的消息，并利用 大数据和我们的新CRM平台，bynd以色列将能够更好地识别可能能够提供这些 商品或服务的客户和经销商，在匹配之后，如果交易完成，bynd以色列将根据交易额的百分比 收取费用。

发展状况

Bynd 以色列已经完成了新CRM平台所需的大约90%的开发工作，预计测试版将在未来6个月内供选定客户进行测试。完成新的 CRM平台产品开发的预计成本为25万美元。

Bynd 以色列新的大麻CRM软件业务

利用Bynd以色列在过去20年中在CRM软件领域开发的知识，该公司最近开始开发新的大麻CRM平台，这是一个新的革命性CRM软件平台，旨在满足医用大麻行业的独特需求。Bynd以色列的最终目标是使新的大麻CRM平台成为所有医用大麻利益相关者的首选“虚拟市场”。

新的大麻CRM平台的基本功能将是将医用大麻的种植者、制造商、实验室、分销商、药店 以及最终的最终用户聚集在一起，为他们提供一个单一的集中平台来宣传他们的产品，共享信息，并提供一个买卖医用大麻及其相关产品的市场。使用从用户和 收集的数据以及大数据和其他商业智能，新的大麻CRM平台将为用户提供有关医用大麻的最新信息和数据。

解决方案和产品

新的大麻客户关系管理平台旨在使种植者、制造商、实验室、分销商和药店能够建立一个‘店面’，每个人都能够向该平台的其他用户提供所需的有关其运营的信息。新的大麻CRM平台将包括一个精心设计的商业智能子系统，该子系统将分析并为所有用户提供实时场景，包括预期增长、预期交付时间、增长质量、预计价格，所有这些都基于平台上积累的数据。 例如：

销售额 和客户

2017年，仅在美国就有大约28,000家大麻企业在运营(来源：https://www.statista.com/topics/3064/medical-marijuana-in-the-us/). Using作为基准，该公司分析了来自各种公开来源(包括https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/cannabis-marijuana-market-100219，)的关于全球市场规模和美国市场份额的其他公开信息统计数据 https://www.medicalmarijuanainc.com/news/new-analysis-values-global-cannabis-market-at-344-billion，和其他)，该公司估计目前全球约有93,000家医用大麻经销商。Bynd以色列相信，其新的大麻CRM 平台将能够在第一阶段开发结束时接触到大约6%的参与者(见下文)。在全球数百万医用大麻用户中，bynd以色列公司相信其新平台将成为获取产品信息的“首选”市场，并最终成为他们购买医用大麻产品的媒介。

竞争

根据自己的研究，bynd以色列尚未发现任何提供或将提供与其新大麻CRM平台类似的价值主张的平台、服务或软件。因此，Bynd以色列公司希望成为第一家为医用大麻行业提供这种解决方案的公司。

开发和推广

Bynd 以色列为开发和推出其新的大麻CRM平台制定了两个阶段的计划。

阶段 1开发

新的大麻客户关系管理平台目前处于开发的早期阶段，预计第一阶段将在3年内投入使用。该公司估计，第一阶段开发的总成本为1,500,000美元，细分如下：

备注：

Bynd 以色列打算利用其现有的软件开发团队将其新大麻CRM平台的所有开发工作保留在内部，并且没有计划将任何开发工作外包给第三方。

在完成第一阶段的所有必要研发后，Bynd以色列公司将首先向医用大麻行业的利益相关者提供其新的大麻CRM平台，如医用大麻产业链中的制造商、分销商和其他市场参与者。这些行业 参与者将能够获得可根据其个人需求量身定做的定制服务，范围包括：(I)基本公司 登录页面，仅提供参与者的详细信息；(Ii)为参与者管理迷你站点，提供更深入的信息和可用性；(Iii)通过我们的大数据分析收集和生成的具有可操作信息的全套CRM服务。

根据我们的初始定价模型，我们预计将能够向市场参与者收取每月订阅费，基本套餐从35美元到全套定制CRM服务的最高可达490美元。此外，我们还将通过在主站点上销售广告空间来赚取额外收入 。

如果bynd以色列成功地实现了让6%的医用大麻行业参与者普及的目标，那么根据我们对市场参与者总数(93,000人)的估计，bynd以色列预测，到第一阶段结束时，其新的大麻CRM平台 将能够从大约5,600名订户那里获得收入。假设我们每年为每个订户创造3,000美元的收入，那么仅从该服务的订户，公司每年就可以产生大约16,800,000美元的收入。

发展阶段 2

一旦新的大麻CRM平台全面投入使用，Bynd以色列将增加额外的功能，为医用大麻的最终用户 开放该平台，使他们能够通过该平台直接与分销商互动并从经销商那里购买医用大麻产品。 新的大麻CRM平台将可定制，以便根据医用大麻消费者所在的每个司法管辖区的规则、法规和标准进行操作 。

该公司估计，整个第二阶段的开发还需要两年时间才能完成，耗资250万美元，细分如下：

备注：

新的大麻CRM平台将以类似于其他在线交易平台的方式运行，根据最终用户和产品卖家的位置 显示买卖价格。Bynd以色列公司将改变为每个买家和卖家牵线搭桥的中介费。收入将根据交易量以及基于使用新大麻CRM平台进行的交易收集的数据而获得。

Cannasoft的新医用大麻业务

概述

以色列打算通过其持有74%股份的子公司Cannasoft建造大麻农场和室内大麻种植设施。Bynd 以色列的总体目标是利用Cannasoft对大麻农场的运营来协助其新大麻客户关系管理平台的开发。通过使用大麻农场运营产生的数据，包括与医用大麻的种植、收获和销售有关的数据，以色列大麻公司将能够优化其新的大麻客户关系管理平台，为利益攸关方提供资源，促进他们的业务。

新的大麻CRM平台将是医用大麻领域的首个此类平台，该公司有信心将该行业转变为一个更有组织、更容易获得和价格更透明的市场。通过大麻农场和室内大麻种植设施的运营及其生产的产品收集的数据和信息将使Bynd以色列公司能够测试其新的大麻客户关系管理平台，并根据需要调整平台。此外，经营大麻农场和销售医用大麻将带来额外收入，以在新大麻CRM平台推出的最初几年进一步支持Bynd以色列。

背景

本·雅科夫，公司首席执行官，已担任以色列律师超过15年。在过去三年中，Ben Yaackov先生为以色列的两家医用大麻公司提供了法律和咨询咨询意见，他几乎参与了各自业务发展的方方面面。其中一个客户现在成功地制造和分销注入大麻的医疗产品，另一个客户经营着一个医用大麻农场。

本·雅科夫先生和布热津斯基家族有着长期的私人和专业关系，本·雅科夫先生多年来在许多事务上担任布热津斯基家族的律师。

布热津斯基家族从事以色列农业已有三十多年的历史。这家人最初是Moshav Kochav Michael的农产品种植者。随着时间的推移，他们将业务扩展到包括包装在内。1999年，该家族成立了Hod包装和企业有限公司，现在经营着以色列最大的包装工厂之一。包装工厂位于Moshav Kochav Michael。

针对以色列国提出的发展国内医用大麻产业的目标，Ben Yaackov先生和Shabtai Brzezinski 看到了一个机会，可以利用本·雅科夫先生在农业方面的专门知识和本·雅科夫先生为以色列其他医用大麻公司工作的经验，扩展到医用大麻领域。

2018年1月，Shabtai Brzezinski的妻子Dalia Brzezinski也代表Ben Yaackov先生向毒品和犯罪问题办公室申请了初级种植许可证，允许在大麻农场种植和收获医用大麻。初级生长许可证于2018年6月4日由MCU颁发。

2019年初，Bynd以色列的首席执行官Marcel(Moti)Maram被他们的共同会计师介绍给Ben Yaackov先生。Ben Yaackov先生 表示，他一直在执行一项计划，以建造一个新设施，该设施将获得在以色列种植医用大麻的许可证(大麻农场)。经过一些初步讨论，Maram先生和Ben Yaackov先生看到了将Bynd以色列公司在CRM软件和大数据方面的专业知识与拟议的新的医疗大麻农场业务相结合的机会。2019年8月18日，双方签署了一份谅解文件，概述了拟议的合并各自业务的架构。

2019年11月14日，达莉亚·布热津斯基同意将主要种植许可证转让给一家新成立的公司(现为Cannasoft) ，该公司将由Brzezinski女士和Ben Yaackov先生共同拥有，并于2020年10月1日，Brzezinski女士、Ben Yaackov先生和bynd 以色列完成了对Cannasoft的收购，并阻止了以色列对Cannasoft的收购。请参阅“林肯、Bynd以色列、Cannasoft和Fundingco合并以来业务的总体发展 - Bynd以色列和Cannasoft-收购Cannasoft”.

位置

大麻农场和室内大麻种植设施将建在Brzezinski土地上，这是一块20德南(约5英亩)的土地，位于Moshav Cohav Michael上，靠近以色列港口城市阿什凯伦，受以色列土地管理局的99年租约约束，租约要到2065年才会到期。

Cannasoft 打算利用约3.7英亩(15德纳姆)的土地，作为大麻农场和室内大麻种植设施的所在地。

为了确保Cannasoft对Brzezinski土地的权利，Cannasoft和Dalia Brzezinski于2020年5月1日签订了土地租约。 土地租赁的初始期限为十年，并可续期一个额外的十年期限。土地租约规定，Cannasoft 每月支付1.00美元的租金，直至其从MCU获得经营大麻农场的最终种植许可证为止。一旦获得最终种植许可证，初始期限的剩余部分租金将增加到每月2,100美元，如果适用，续约期的租金将增加到每月2,100美元。

A 莫沙夫是以色列的个体农场合作农业社区。Moshav与Kibbuz相似，强调社区劳动，但与Kibbuz相反，Moshav的农场往往为个人所有。

该地区也是大麻种植设施的所在地，以更好地^TM(注册为Cann制药有限公司)，以色列较大的医用大麻种植者之一。

气候

总体而言，以色列的气候为种植大麻提供了世界上最理想的一些生长条件，因此生产成本极低。

大麻农场设施

Cannasoft计划建造四个温室，总面积约为2.5英亩(10德纳姆)。每个温室建筑都将安装钢制和合成玻璃板，并安装电动屋顶板以调节白天的光照强度。每个温室都将配备先进的湿度调节空调系统以及集成的计算机化灌溉系统。

我们 还将建造一座约500米的建筑²大小)，以容纳大麻农场的业务，包括与收获的大麻的清洁、干燥和加工有关的系统。

最后，Cannasoft将建造MCU所需的必要围栏和安全系统来保护设施。

在允许的情况下， 建设成本和时间表

Cannasoft 目前正在向MCU提交开始建设大麻农场设施所需的许可证。Cannasoft预计这些提交将在2022年第一季度完成，并预计在2022年第二季度末之前获得建设所需的许可。Cannasoft估计，完成许可程序将花费约100,000美元，资金将来自融资交易产生的现金。

一旦许可程序完成，Cannasoft将对大麻农场设施的建设进行招标。一旦开工建设，Cannasoft估计将需要大约六个月的时间完成，估计总成本为5,692,820美元， 将通过一次或多次私募股权融资筹集额外资本。请参阅“风险因素- 与建立我们的大麻农场和经营我们的大麻农场有关的风险”.

下表 提供了建筑成本估算的细目：

运营成本

大麻种子可从国内和国际上的许多不同来源获得。我们从荷兰选择了一家领先的大麻种子栽培商，为我们提供独特品系的大麻种子。我们打算与之合作的公司多年来一直在开发和创造创新的大麻种子和品种，并在荷兰拥有最先进的实验室设施。

我们 估计，根据4个月的预期生长周期，我们每年将能够在大麻农场种植7,500公斤生大麻，但假设每年只有两个生长周期。7500公斤的重量计算如下：

一旦我们接近完成大麻农场的建设，我们将聘请所需的人员来管理医用大麻植物的种植、种植和收获的所有方面。主要员工包括一名种植大师、遗传学专家和农场经理 ，我们将以自由职业者的形式聘用他们。

我们 已编制预算，在满负荷(每年7500公斤生大麻)的情况下，大麻农场的年运营成本将为2,321,812美元， 细目如下：

备注：

我们估计的年度直接农业成本由以下部分组成：

备注：

我们的 估计年度员工成本细分如下：

我们 估计大麻农场的年度安全费用细分如下：

我们 估计的每英亩年质量控制成本细分如下：

室内大麻种植设施

最近对国际和以色列关于大麻合法化的条例进行了修改，将医用大麻用户许可证增加到约100,000支医用大麻和向欧洲出口医用大麻的批准增加了对优质产品的需求，这些产品是在室内设施中更高质量的条件下生产的。这些发展促使该公司开始探索开发室内大麻种植设施的可能性。

该公司正在与MCU合作，寻求批准拟议中的Moshav Kochav Michael 2400平方米的室内设施。如果获得批准， 该公司可能会将其资源转移到室内设施的建设上，而不是大麻农场，预计此类设施的建设将需要大约18个月的时间才能完成。

以下是室内设施与温室相比的优势：

下表提供了室内大麻种植设施的建筑成本估计细目：

下表提供了室内大麻种植设施的直接运营成本估计细目：

* 假设 每年7.77个增长周期

下表提供了室内大麻种植设施间接运营成本估计数的细目：

其他 开发

该公司已经开始谈判租赁一个1500平方米的设施，为期10年，作为其室内大麻种植设施， 生产优质产品出口。该公司将聘请顾问、项目经理和一名现场主管，以便对现有设施进行必要的 更改，将其改造为室内设施。据估计，这一过程将需要12-15个月，成本约为2,500,000美元。

与之前基于温室模型的估计相比，这一战略将使医用大麻的预测销售量增加150%， 在以色列的价格估计为每克8-10新谢克尔，出口到欧洲时为每克6-8欧元。

推定许可证

此外，该公司还向MCU申请获得建设性医用大麻许可证，这将允许我们 与在以色列拥有大麻农场、室内设施和医用大麻加工中心的其他医用大麻公司签署协议，从他们那里购买不同的大麻品种，以及向以色列的药店提供加工、包装和运送服务。 作为这项服务的一部分，公司将在公司名称上注册一个私人标签，该标签将被营销和销售给以色列的药店，并在允许的情况下出口。将出售给药店的包装将符合所有适用的法规，预计10克包装的销售额为150新谢克尔。

制造业 合作伙伴

我们计划将加工和制造以及在某些情况下，将自有品牌大麻产品的分销外包给以色列的一个或多个获得IMC-GMP认证的生产商，并将与他们的内部专家团队合作，为我们的客户开发更新的和更具创新性的医用大麻产品。根据我们与其中一些合作伙伴的初步讨论，我们预计他们将向我们收取当时以色列医用大麻批发价的约10%，将我们收获的生大麻加工和制造成我们自己的自有品牌医用大麻油和花卉。

分销渠道

我们 计划通过三个渠道分销我们的自有品牌医用大麻产品：

以色列医药协会

我们 将受益于以色列国家医用大麻计划，该计划于2007年启动，由以色列政府实施，旨在激励医用大麻领域的研究和开发。以色列良好的监管环境为我们提供了稳定和经常性的医用大麻患者基础，我们相信我们将能够向这些患者供应我们的医用大麻产品。 我们已经开始与以色列制药协会进行非正式讨论，该协会是一个非营利性组织，代表着以色列500多家私人药店。一旦签署正式合同，我们将能够向协会成员销售我们的自有品牌医用大麻产品，向以色列各地的数千名患者敞开大门。

向德国和其他欧洲国家出口

我们 打算将多达25%的产品出口到德国和其他欧洲国家/地区，等待以色列政府的批准和 进口目的地国家的批准。我们已经开始与德国和其他欧盟国家的进口商就分销我们的医用大麻产品进行谈判 ，我们有信心在我们的大麻农场或室内大麻种植设施投入运营之前，我们能够签署一项或多项正式的分销协议 。

通过我们新的大麻CRM平台直接销售

另一种分销方式是通过我们的新大麻客户关系管理平台直接销售。如上所述，我们新的大麻CRM平台的主要功能之一将是为包括大型制造商、药店和传统最终用户在内的医用大麻产品的买家和卖家建立一个高度可访问和价格透明的交易平台。

向IMC-GMP生产商销售生大麻

鉴于我们可能不时收获比我们品牌产品所需的更多的生大麻，我们将始终有能力以当时流行的批发价将任何多余的生大麻直接出售给以色列的IMC-GMP生产商。

以色列大麻产业和监管概述

以色列医用大麻国内市场

以色列被认为是大麻研究、生产方法和运输优化领域的世界领先者。这在一定程度上可以归功于希伯来大学的Raphael Mechoulam教授的原创研究，他于1963年首次在Cann-Abis发现了THC，他的研究导致了以色列和世界各地无数其他关于大麻的研究。此外，以色列的地形和气候为大麻的生长提供了理想的环境。这些优势，再加上以色列在农业方面的先进技术能力，使以色列市场能够供应比其他国家更便宜的作物。

1992年，以色列卫生部首次批准将大麻用于医疗用途。2007年，创建了一个更正式的国家医用大麻方案。在这一制度下，卫生部控制医用大麻的所有方面，从生产到分销再到消费。病人必须获得卫生部的许可，才能将大麻用于医疗目的。从2009年到2018年，大麻许可证的数量从1800个增加到46000个。根据卫生部的数据，截至2018年5月，有33,000名许可使用者，每年消费约12.7吨医用大麻。2018年，以色列患者平均每月消费约30-35克医用大麻，与已公布人口医用大麻使用数据的其他国家的消费量持平或略高。

最近，以色列已经过渡到医用大麻监管的新框架。在这方面，以色列政府于2016年6月26日发布了第1587号政府决议--用于医疗目的和研究的大麻。CMPR自2018年4月起在试点基础上运行，并于2019年4月29日全面生效。CMPR的两个基本目标是：(1)实现以色列大麻产业的“医疗化”；(2)建立医用大麻的标准化供应来源。

以色列医用大麻供应链的所有组成部分都必须符合CMPR制定的严格标准，每个参与者必须 获得一个或多个证书，以确认符合这些标准。这些标准旨在确保所有大麻产品的高质量。以色列标准是由以色列卫生部下属的一个单位MCU公布的，该单位负责管理用于医疗和研究目的的大麻，并以国际标准为基础。认证类别 包括：

2020年3月2日，商业信息公司Dun&BradStreet(D&B)发布了对以色列医用大麻行业的最新回顾。自CMPR生效以来，以色列的患者数量大幅增加，预计到2020年底将继续增长至约60,000名患者(与2019年相比增长率约为20%)。D&B的报告估计，以色列医用大麻行业的销售收入将达到约2亿新谢克尔(7902万美元)。⁽¹⁾， 与2019年相比增长了约10%。

D&B的报告进一步估计，向以色列用户零售医用大麻产品的总额约为3亿新谢克尔(1.185亿美元)。⁽¹⁾2019年。考虑到药店、大麻公司、种植者和工厂的营销成本和利润，该行业的收入为2亿-1.5亿新谢克尔(7902万-5927万美元)⁽¹⁾与2018年相比，这是一个显著的增长 ，当时该行业的收入仅为数千万新谢克尔(NIS)。

以色列医用大麻出口市场

2019年1月27日，以色列政府批准了一项监管制度，允许获得IMC-GMP认证的制造商申请授权，向进口和销售合法的国家出口国内种植的医用大麻产品。2020年5月13日，以色列政府最终批准了允许出口医用大麻和医用大麻产品的命令。

出口医用大麻产品的授权 须遵守管理和/或行政要求，包括以色列卫生部、以色列警察局的批准，获得IMC-GMP和GSP认证，以及目的地国家适用的所需进口批准。以色列政府目前还没有实施任何出口配额。

欧洲市场被广泛认为是以色列工业出口潜力最大的市场，无论是在地理上的可及性、地区对用于医疗目的的大麻产品的有利态度以及允许进口和使用医用大麻产品的当地法规方面都是如此。

医用大麻是一个新兴市场，全球许多国家都在稳定和制定医用大麻的使用和相关的分配政策。欧洲正逐渐倾向于只使用医用大麻，而加拿大和美国一些州等国家正在将娱乐用大麻市场合法化。

2019年3月，欧洲联盟(“欧盟”)成员国决心采取行动，消除限制医用大麻市场的监管障碍。这一进程正在顺利进行，主要源于世界卫生组织对医用大麻态度的变化。

注：1按2020年9月30日2.5308的汇率计算。

在欧洲，德国被公认为行业领导者。德国是欧盟最大的经济体，其医用大麻市场现在是世界第三大市场，仅次于美国和加拿大(就市场规模而言)。在过去的两年里，德国医用大麻使用者的数量从1,000人增加到40,000多人(来源：https://mscnordics.com/evolving-european-regulations-pave-the-way-for-the-worlds-largest-cannabis-market).

欧洲拥有超过7.42亿人口的市场和2.3万亿欧元的医疗总支出，将成为世界上最大的医用大麻市场。自2018年以来，公共和私营公司已经开始认识到合法医用大麻的商业和社会价值。据估计，一旦所有市场都实施了立法和高效的市场基础设施，到2028年，欧洲医用大麻市场的价值可能高达580亿欧元(来源：https://www.consultancy.eu/news/2307/europe-to-become-the-worlds-largest-legal-cannabis-market).

国际医用大麻条例

希望出口的公司还必须遵守我们打算出口到的国家/地区的所有适用法律和法规。每个国家 都有不同的法律和条例来管理大麻的进口和国内大麻的使用，而这些法律和条例 可能正在演变或可能会发生变化。通常情况下，进口国发放的许可证遵循其医疗法律的监管结构。

以色列对医用大麻的管制

下文简要讨论了以色列现行有关医用大麻的法律法规，包括《危险药物条例》，以及以色列政府颁布的适用于我们的其他条例和指令，涉及大麻和大麻相关产品的种植、育种、种植、制造、经营、提取、分销和销售。它并不打算全面描述或讨论与以色列大麻立法有关的所有方面。

背景

与医用大麻有关的活动由以色列大麻法律管制，所有这些法律都是根据1972年修订的《1961年麻醉品单一公约》中概述的指导原则制定的。2011年2月，以色列政府将大麻管制股设立为卫生部下属的单位，负责管理用于医疗用途和研究目的的大麻，除其他事项外，除其他事项外，向大麻管制股授权经营许可证、确定审查医疗适应症的原则、简化供应程序、任命经授权的医生和向患者提供服务。

以色列监管框架的发展

根据《危险药物条例》，大麻被列为“危险药物”，禁止使用，包括种植、制造、生产、运输、提炼、进出口，除非获得许可证。《危险药物条例》还规定了违反该条例规定的最高刑罚，包括监禁。

2016年6月26日，以色列政府通过了第1587号政府条例，其中概述了医用大麻的生产和使用条例，并作为CMPR的基础，该条例自2018年4月开始试行，并于2019年4月29日生效。

CMPR合并了与以色列医用大麻生产、分销和使用有关的各种政府法规， 建立了一个制度，目标是使患者能够获得合格的医用大麻来源，同时保护公共 健康、安全和福利，并防止大麻被转用或非法用于非医疗目的

此外，CMPR还要求价值链中的每一环节，包括传播、生长、生产、分销、运输、实验室检测和发行，都应遵守所有适用法律的规定，包括要求价值链每一环节的经营者获得与其经营的价值链环节相关的特定许可证。根据CMPR，运营商 必须在整个价值链的不同细分市场之间保持公司分离(繁殖和培育除外)； 然而，任何最终实益所有者都可以在价值链上的任何或所有细分市场中拥有多个不同的运营商。

为了保持医用产品所需的标准化和统一性，价值链的所有环节，包括大麻产品的繁殖、种植、制造、分销和供应，都在药物控制单位的严格监督和控制下进行，并遵守良好做法的标准(GAP、GSP、IMC-GMP、GDP等)。价值链的每个部分必须 遵守适用的法规和基于标准化工作规程的定义明确、统一的工作流程。必须在价值链的每个阶段进行定期和定期的检测，以确保适用的大麻产品达到《大麻产品保护公约》所要求的质量标准。

根据CMPR，医用大麻价值链上的所有经营者在获得任何许可证或获得MCU延长许可证之前，都必须遵守普惠制标准。在许可证有效期内的任何时间未能遵守普惠制标准，可能会导致许可证持有人的普惠制认证被吊销，许可证持有人的场地或设施被关闭，和/或进出该场地或设施的任何交通工具被暂停。

发牌

获得许可证的流程一般可描述为四个阶段：

如果许可证被授予，有效期不超过三年，但需要续签。现有许可证的任何续期应遵守CMPR的限制和条件，包括但不限于及时审计要求和遵守适用的以色列法律，包括以色列大麻法律。

尽管 申请者可以满足MCU的所有必要要求，但根据《公民权利和政治权利国际公约》，卫生部和以色列警察局有权在以下情况下酌情建议不颁发许可证：除其他事项外，如果它确定增加以色列的许可证持有者人数将危及公共安全，并且如果以色列警方确定违反许可证的安全要求，并且这种违规行为可能危及公共安全，则有权吊销许可证。

每个许可证持有人在对以下各项进行任何更改之前，必须向MCU发出通知：(I)其地址、所有权、管理或授权签字人；(Ii)其许可证详情；(Iii)管理业务所需的任何批准或授权；或(Iv)作为许可证持有人初步申请的一部分提交给MCU的任何数据。

许可证持有者除其他事项外，必须向MCU报告以下信息：

每个许可证持有者必须保存在其许可设施中使用的杀虫剂的记录和文件，包括所使用的任何杀虫剂的名称和数量，以及任何相关害虫的名称和数量，并且必须进一步保存在污染物和废物管理方面实施的任何制度的记录。

除强制性报告要求外，许可证持有人还必须遵守其许可证的要求和限制，其中通常包括：

对于 许可证持有人被发现违反任何此类许可证要求的情况，MCU有权实施制裁，其中包括吊销该许可证持有人的许可证。根据CMPR，MCU有权允许牌照持有人 超过其牌照条款规定的最高金额，以允许该等牌照持有人满足日益增长的需求。

大麻许可证类别

价值链中的每个阶段都需要MCU颁发单独的许可证，包括：授权持有者经营医用大麻繁殖设施的传播许可证；(Ii)授权持有者经营种植医用大麻的农场的成长牌照；(Iii)授权持有者经营医用大麻生产设施的制造许可证；(Iv)授权持有者经营储存场所和分销医用大麻的分销许可证；以及(V)授权持有者经营配发大麻或与大麻相关产品的药房的药房牌照。毒品和犯罪问题中心还负责发放大麻销毁场地运营许可证、大麻检测实验室运营许可证以及特别研究许可证和许可。

传播设施的操作

繁殖许可证允许许可证持有者按照GAP标准经营繁殖农场，包括苗木、种子和大麻植物的种植、繁殖。每份传播许可证将说明许可证持有者被允许在其中传播和拥有大麻的适用设施，以及允许的最大数量。

在 为了根据《公约》执行繁殖程序，所有大麻来源材料都必须按照GAP标准开发。如果这种GAP认证的原始材料在国内无法获得，则必须从国外以植物或植物物质(如种子、插穗、组织培养等)的形式进口。按照MCU的要求和其他一般适用于农产品进出口的法律。

成长型工厂的运营

种植许可证允许许可证持有者经营种植农场，并按照GAP标准种植收获后的花序和大麻植物。每份种植许可证应说明许可证持有者获准种植和拥有大麻的设施，以及可种植的大麻的形式和最大数量。

所有获得GAP认证的许可证持有者(无论是获得繁殖许可证还是种植许可证)都要接受MCU每年进行的七次 次严格的外部检查。此外，根据以色列《农村定居法(土地和水的使用资格)》、第5727-1967号和与此相关的准则，任何持有或有权持有农业用地和从以色列政府获得水资源分配的人一般不得转让或转让这种分配。为了让农地持有人转让或转让其权利，必须从以色列农业和农村发展部获得批准的使用许可。

生产工厂的操作

制造许可证允许许可证持有者按照IMC-GMP标准经营生产设施和生产大麻产品。每份制造许可证说明了许可证持有人被允许生产大麻产品的设施和拥有种植大麻产品或油提取物的切花植物部分的设施，以及最高数量。根据CMPR，许可证持有人只被授权生产和销售质量合适的医疗用产品，并且其活性物质的浓度是已知的，并已根据MCU的指导方针进行了测试。此外，目前批准分销的与大麻有关的产品只有以下几类：(1)每包大麻总重量(净)为10克的干大麻和包装大麻；(2)以香烟形式卷成卷烟的干大麻，每包大麻总重量(净)为10克；和(3)油和大麻提取物与油混合， 装在瓶子里，稀释后的大麻提取物的总体积(净)为10毫升。此外，如果额外的医用大麻产品或运送方法符合大麻制品和大麻制品单位的疗效和安全性标准，则大麻制品和大麻制品单位将根据具体情况自行决定是否批准此类产品或运送方法。

作为医用大麻储存设施和分发的作业

分销许可证允许许可证持有者按照以色列卫生部颁发的国内生产总值证书，储存、运输和向获得许可证的药房、销毁地点和某些病人分发成品大麻产品，该证书确认了一个组织符合《大麻药典》规定的大麻分销标准。每份分销许可证说明了许可证持有者被允许储存大麻产品的储存设施，以及允许的最大数量。许可证持有者只能分销获得IMC-GMP认证的制造商生产的大麻产品。此外，用于分销大麻产品的所有车辆都很大程度上符合最低质量和安全标准，并且必须按照卫生部适用于药品运输的所有指令进行操作。

大麻配药药房的经营

药房牌照允许持牌人(必须是药房)将大麻产品分发给已由许可医疗从业者开出用于医疗目的的大麻 患者。

下面的图表描述了公司的组织结构。

注： (1)股份由达莉亚·布热津斯基作为bynd以色列的唯一受托人持有。

Bynd 以色列的写字楼租约将于2022年10月30日到期。它目前每月的付款是4200新谢克尔外加增值税。

地址是以色列，2641400，Kiryat Motzkin，Akko路7,000。

不适用

以下讨论应与我们上文第3项下的“财务数据精选”、我们截至2020年、2019年和2018年12月31日止财政年度的经审核综合财务报表及其附注、我们截至2021年9月30日止九个月的未经审核综合财务报表及“第17项”下的附注一并阅读。除非另有说明，本项目下的讨论以加元为基础，并按照国际财务报告准则列报。

截至2020年12月31日止年度，本公司录得净亏损20,178美元，而2019年净亏损331,096美元，2018年净收益52,866美元，截至2020年12月31日现金结余563,015美元(2019年12月31日-300,897美元，2018年12月31日-258,204美元)。

以下 概述了该公司截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财年财务业绩：

销售和服务收入

销售和服务成本

一般费用、行政费用和专业费用

截至2021年9月30日止九个月期间，本公司录得净亏损4,597,019美元，而2020年净亏损42,114美元，截至2021年9月30日的现金结余为5,040,105美元(2020年12月31日-563,015美元)。截至2021年9月30日止九个月期间的净亏损主要由于业务合并交易及本公司股份于中交所上市而产生的一次性非经常性非现金4,394,390美元上市开支所致。

以下概述了该公司截至2021年9月30日的9个月的财务业绩：

销售和服务收入

销售和服务成本

一般费用、行政费用和专业费用

截至2020年9月30日，公司的现金余额为5,040,105美元(2020年12月31日：563,015美元；2019年12月31日：300,897美元； 2018年12月31日：258,204美元)。

客户关系管理 业务

公司的全资子公司bynd-Beyond Solutions Ltd.(“bynd以色列”)是根据以色列国法律成立的公司，开发和营销客户关系管理(CRM)软件产品，使中小型企业(SME)能够优化销售管理、劳动力管理、联系中心运营和资产管理等日常功能。Bynd以色列公司目前提供一款专有的CRM软件产品，名为“优势客户关系管理“(我们的 ”惠及客户关系管理软件“)。在过去3年中，Bynd以色列公司一直在开发其下一代Benefit CRM软件(我们的“新CRM平台”)，该软件将基于云，并将包括许多新功能 和增强功能。

以色列还开始开发一个新的、革命性的CRM软件平台，专门为医用大麻行业的独特需求而设计(我们的“新大麻CRM平台”)。Bynd以色列的目标是，其新的大麻CRM平台 最终将成为所有医用大麻利益相关者的“虚拟市场”。

医用大麻

2020年10月1日，Bynd以色列公司与BY.B.Y.投资和推广有限公司(“Cannasoft”)的股东签署了股份购买协议，该公司是根据以色列国法律成立的公司。根据协议，Bynd以色列公司将从其股东手中收购Cannasoft公司74%的股权，以换取Bynd以色列公司54.58%的所有权权益(“Cannasoft收购”)。Cannasoft公司拥有以色列卫生部颁发的种植医用大麻的主要许可证，并已开始 获得必要的许可和批准，以便在以色列南部建造一个3.7英亩的大麻农场，以种植和收获医用大麻 (“Cannabis Farm”)。Cannasoft的收购交易以托管方式进行，并于2021年3月29日完成。

Bynd 以色列的长期目标是利用其大麻农场业务帮助开发其新的大麻CRM平台。 通过使用大麻农场运营产生的数据，包括与医用大麻的种植、收获和销售有关的数据，bynd以色列将能够更好地优化其新大麻CRM平台，为大麻行业的利益相关者提供最先进的资源，从而增强他们的业务。

有关 更多信息，请参阅项目4B-业务概述

请参阅 上面的A节--运营结果

请参阅我们截至2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财政年度经审计的合并财务报表及其附注 列在“第17项”下

下表列出了本公司每位董事和高管的姓名和年龄、在本公司的职位、当选或任命日期、过去五年的主要职业和。董事任期预计至下一届年度股东大会，并每年选举一次，除非再次当选，否则将在下一届年度股东大会开始时退休。

董事和高级管理人员-传记

本公司过去五年的主要职业描述及董事及行政人员的经验总结如下：

马塞尔·马拉姆、总裁和董事

马拉姆先生是Bynd以色列公司的首席执行官兼联合创始人，也是该公司的董事和总裁董事。Maram先生高中毕业时是一名电子技术员。1978年在以色列军队服完义务兵役后，Maram先生在以色列国防军空军分部服役，直到1984年。作为以色列国防军任务的一部分，Maram先生在意大利和美国的几家公司完成了电子和计算机系统方面的额外培训，这些公司包括GTA Telecomunicazion S.P.A.、ITT North Electric Company、Timeplex，LLC、Sperry Corporation的Univac部门以及在以色列的Taderan Holdings、Telrad Networks和Rad-Bynet 集团。在以色列国防军服役结束后，他在Exatec工作，这是以色列第一家PC兼容计算机制造商。 1986年，他与Avner Tal共同创立了MDA Electronics，为Exatec提供服务。2000年，他和艾夫纳共同创立了Bynd以色列公司。

Yftah{br]董事首席执行官本·雅科夫

本·雅科夫先生是该公司的首席执行官。本·雅科夫先生也是在以色列执业了15年的律师。Ben Yaackov先生于2005年从Shar‘arei Mishpat学院(现为法律和科学学术中心)获得法律学位。毕业后，他开始了他的法律职业生涯，在耶路撒冷的Avitan Ben-Shimol Yekutiel实习。然后，他在Askelon建立了自己的律师事务所，代理私人持股和上市公司，重点是房地产。最近，他开始为公司提供以色列大麻法律方面的咨询。

在过去三年中，Ben Yaackov先生为以色列的两家医用大麻公司提供了法律和咨询咨询意见，并参与了各自业务发展的几乎方方面面。其中一个客户现在成功地制造和分销注入大麻的医疗产品。Ben Yaavkov先生在医用大麻农场的整个规划、开发、发放许可证和开始运营的整个过程中协助了另一个人。

目前，本·雅科夫先生还担任董事财产与建筑有限公司的董事，该公司是以色列历史最悠久、规模最大的房地产投资公司之一，在特拉维夫证券交易所上市，同时被纳入TA-100和TA-75股票指数。

董事销售与市场副总裁、首席技术官Avner Tal

Tal先生是Bynd以色列公司的首席技术官和联合创始人，也是董事公司的销售和营销副总裁兼首席技术官。上世纪80年代，塔尔在奥特拜利克上了大学，在那里他学习了电子学。毕业后，他在以色列国防军的以色列海军分部服役，是开发新导弹系统和相关技术小组的成员。作为他在海军永久服役的一部分，他 参与了一个涉及光纤同化的项目，该项目是由Fironix公司开发的。从常设部队退役后，Marcel(Moti)Maram(Tal先生在以色列国防军服役时认识的人)招募Tal先生到Exatech加入他。他们共同帮助开发了世界上第一台采用Microsoft MS-DOS操作系统的计算机，以及第一台可以通过网络连接的计算机。1986年，他和马拉姆共同创立了MDA电子公司，2000年，他们共同创立了Bynd以色列公司。

董事首席财务官兼审计委员会成员加比·卡巴佐

卡巴佐先生是董事首席财务官兼公司审计委员会成员，是一位经验丰富的财务和运营专业人士，拥有20多年 在复杂企业环境下支持会计、融资和IT运营的经验。自2009年以来，Kabazo先生一直在TELUS电信公司工作，目前(自2018年以来)担任高级战略经理，负责环境管理、共享服务、 业务转型和运营。2002年至2011年，他在m-Wise Inc.(场外柜台交易代码：MWIS)担任首席财务官。2000-2002年，担任On Track Innovation Ltd.(OTCQX：OTIVF)的总监。卡巴佐先生于1997年获得特拉维夫大学会计与经济学学士学位，并于1999年获得以色列会计师资格。2006年，他获得了不列颠哥伦比亚大学沙特商学院的MBA学位(融资)。

斯蒂芬妮·萨博，董事，审计委员会成员

萨博博士是董事的审计委员会成员，是政府服务、管理、国际商务和公共关系方面的专业人士，在双边和多边关系管理、外交、贸易和人力资源等各个领域拥有超过25年的经验。她通过欧洲和加拿大政府网络之间的沟通、谈判和调解 培养了促进经济和贸易价值以及代表政府、企业和社区利益的专业知识。

董事董事长兼审计委员会主席哈罗德·沃尔金e

董事审计委员会主席哈罗德·沃尔金是一位颇有成就的投资银行家和金融分析师(已退休)，拥有30多年的经验 。1983年，沃尔金加入蒙特利尔银行，担任高级研究分析师。1983年8月至2008年1月，沃尔金先生在蒙特利尔银行资本市场部多元化产业部担任董事的管理职务。他代表BMO Nesbitt Burns担任1992至2008年间加拿大多宗最大规模股票发行的主承销商。他还负责为广泛的发行人发起和成功营销大量首次公开募股和股权融资。

最近，沃尔金先生担任邓迪资本市场执行副总裁兼投资银行业务主管。自2004年以来，他还在多家上市公司董事会和非营利性组织任职。他目前担任：(I)董事，拜林技术公司(多伦多证券交易所代码：BYL)的审计委员会主席和副主席，(Ii)董事公司(多伦多证券交易所代码：CPH)的董事和审计委员会主席，以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多伦多CFA协会的总裁， 1980年起成为特许金融学会会员，是注册特许金融分析师。他在约克大学获得经济学学士学位，并在多伦多大学获得经济和金融文学硕士学位。沃尔金先生也是一名毕业生和公司董事学会的成员。

Daniel公司秘书罗斯伯格

Rothberg先生是公司的公司秘书，从事公司/商事和证券法工作超过25年。Rothberg先生主要为各种行业中处于早期阶段的高增长公司服务，特别关注上市公司或寻求在一个或多个加拿大证券交易所上市的公司。他于1993年在温哥华开始了他的法律生涯，并于2000年将他的律师事务所 转移到了多伦多。他目前是Devry Smith Frank LLP的合伙人(自2016年以来)，并一直是多伦多其他几家中型和全国性律师事务所的合伙人。自2011年以来，Rothberg先生还担任Northern Superior Resources Inc.(多伦多证券交易所股票代码：SUP)(OTCQB： NSUPF)的企业秘书。罗斯伯格先生于1993年在不列颠哥伦比亚大学获得法学学士学位。他获得了理工科学士学位。(荣誉。)1989年从马尼托巴省大学毕业。1997年，他还完成了哈佛大学的计量经济学和国际金融课程。

高管薪酬

公司没有正式的薪酬计划。董事会将开会讨论和确定管理层薪酬，但不提及正式目标、标准或分析。公司薪酬战略的总体目标是：(A)以鼓励和奖励高水平业绩和杰出业绩的方式对管理层进行薪酬，以期增加股东的长期价值；(B)使管理层的利益与股东的长期利益保持一致；(C)提供与行业内其他公司相称的薪酬方案，以使公司能够吸引和留住人才；以及(D)确保 总薪酬方案的设计方式考虑到公司在 收益方面受到的任何限制。

公司于2021年3月通过合并成立。因此，不存在最近 财年的高管薪酬数据。

下表列出了有关公司每位高管和董事的预期薪酬信息：

股票 期权和其他补偿证券

下表披露了公司迄今授予每位高管和董事的所有预期薪酬证券：

股票 期权计划

公司制定了股票期权计划。目前，根据该计划，已向某些董事和高级管理人员授予895,000份期权。 见“购买证券的期权和其他权利”.

公司有一项股票期权计划，向董事、高级管理人员、员工和顾问授予激励性股票期权。根据该计划，任何时候可能受期权约束的普通股总数不得超过截至该日期公司已发行普通股的10%，包括在该计划通过之前授予的期权。这些期权的行权价不低于授予期权前一天公司的收盘价，减去CSE允许的适用折扣 。授予的期权期限不得超过五年。

雇佣， 咨询和管理协议

公司和bynd以色列公司同意按照以下条款与下列高管签订新的雇佣协议：

终止雇佣、变更控制权福利和雇佣合同

与Marcel(Moti)Maram、Avner Tal和Yftah Ben Yaackov各自签订的雇佣协议将提供除其他外那就是：

然后 被解雇的雇员将有权获得相当于其当时基本工资的十二分之一的遣散费，外加根据任何福利计划他可能有权获得的任何福利的覆盖范围，期限以较短的时间为准：(I)十二个月，或(Ii)该雇员 找到新工作。

除适用法律另有规定外，本公司任何其他近地天体、高级管理人员、雇员或董事于终止或本公司控制权变更时，将不会获得任何利益。

董事 薪酬

截至本公告日期，本公司并无以董事身份向任何董事支付薪酬，亦无应计董事费用 。

除非独立董事有权参与购股权计划外，目前并无计划让非独立董事因担任董事或担任任何董事会委员会成员而收取任何费用或其他报酬，金额由董事会不时厘定。

据预计，独立董事担任董事和担任董事会委员会成员将获得年费，但该等费用的数额尚未确定。本公司打算使用规模和资源相似的公司作为基准，以确定独立董事会成员的适当薪酬水平。此外，独立董事 有权：(I)按董事会不时厘定的个别金额参与购股权计划， 及(Ii)报销代表本公司或以董事形式为本公司提供服务所产生的自付开支。

公司的董事会做法受CSA国家政策58-201管辖-企业管治指引。公司的每一位董事都致力于健全的公司治理实践，这既符合股东的利益，也有助于 有效和高效的决策。

NP 58-201建立了适用于所有上市公司的公司治理准则。本公司将根据这些指导方针审查其自身的公司治理做法。符合CSA National Instrument 58-101披露企业管治常规， 本公司建议的企业管治实务摘要如下。董事会将继续持续监测此类 做法，并在必要时实施其认为适当的其他做法。

董事会

公司董事会由六名董事组成--Marcel(Moti)Maram、Avner Tal、Yftah Ben Yaackov、Gabi Kabazo、Stefania Szabo和Harold Wolkin。董事会通过确保独立于管理层的董事有充分的 代表权，促进其对管理层的独立监督。

Ni 58-101建议，上市公司的董事会应由具备“独立”董事资格的大多数个人组成。独立“董事”指独立于管理层，不受任何利益及任何业务或其他关系影响的董事，而该等业务或关系可能或可合理地被视为对董事为本公司最佳利益行事的能力 造成重大干扰，但持股所产生的利益及关系除外。此外，如果公司有大股东，NI 58-101建议董事会应包括一些在公司或大股东中都没有权益的董事。独立董事将履行其对管理层进行独立监督的职责，并在认为必要时独立于管理层开会。根据NI 58-101的定义，罗曼·布伦纳和哈罗德·沃尔金都可以被认为是“独立的”。Marcel(Moti)Maram是总裁 和大股东Avner Tal，是销售和营销副总裁兼首席技术官和大股东，Yftah Ben Yaackov是首席执行官和大股东，Gabi Kabazo是NI 58-101意义上的“独立” 。

独立董事将视需要不时与非独立董事分开开会，以促进独立董事之间的公开和坦诚讨论。迄今为止，尚未单独召开独立董事会议 。预计非独立董事的Yftah Ben Yaackov将担任董事会 会议的主席。鉴于本公司的规模及创业性质相对较小，董事会对其成员的独立性程度感到满意。董事会信纳，其在获取资料、进行审议或履行法律规定的监管本公司业务和事务的授权方面不受限制，且有足够的制度和程序使董事会在合理程度上独立于日常管理。

董事会 授权

董事会目前没有说明董事会如何界定其作用和责任的书面授权。公司的规模是这样的：它的所有业务都由一个小的管理团队进行，该团队也在董事会中有代表。董事会认为 管理层有效地由独立董事以非正式的方式监督，因为独立董事拥有定期和全面的管理权限。进一步的监督是通过公司的审计委员会进行的，该委员会由大多数独立董事组成，他们在管理层没有出席的情况下与公司的审计师会面。

职位描述：

董事会尚未就董事会会议的召开或任何委员会的主席 制定书面立场说明。在每种情况下，主席的作用和职责包括审查会议通知、监督会议议程、按照良好做法主持和主持会议以及审查会议记录。

首席执行官的一般角色和职责与与公司规模相当的技术和医用大麻公司首席执行官的职位相称 包括监督公司的所有业务，并根据董事会的指示制定和设计实施公司方向和增长的一般战略的方法。

定向与继续教育

每个新的董事都会获得有关公司业务性质、公司战略以及公司内部当前问题的大纲。鼓励新董事审查公司的公开披露记录，并要求与公司管理层会面，以讨论和更好地了解公司业务，并有机会会见公司的法律顾问，讨论他们作为公司董事的法律义务。

此外，公司管理层将采取措施确保其董事和高级管理人员不断了解可能影响公司整体董事、高级管理人员和委员会成员的最新公司和证券政策。公司的法律顾问 不断审查最新的证券规则和政策，并在CSE的邮件列表上接收 任何这些政策的更新。任何此类变更或新要求都会提请公司董事和管理层注意。

合乎道德的商业行为

董事会尚未成立公司治理委员会，但计划在未来成立。由于本公司部分董事 同时担任从事类似业务活动的其他公司的董事及高级管理人员，本公司董事必须遵守适用公司法的利益冲突条款及相关证券监管文件，以确保他们在考虑可能与其有重大利害关系的交易及协议时作出独立判断 。任何对董事感兴趣的人都必须申报其利益的性质和程度，并且无权在引发任何此类冲突的董事会议上投票。

董事会打算根据NP 58-201的要求通过一项道德行为准则。本政策的全文将 张贴在SEDAR上的公司简介下供审查，网址为Www.sedar.com在上市日期或之后不久，可通过电子邮件至gabi@canasoft-crm.com向本公司免费获取

董事提名

公司管理层不断与涉及公共部门发行人的个人保持联系。管理层已通过这些渠道进行了多次接触，如果公司需要任何新董事，将提请董事会注意 。该公司对任何合适的候选人进行尽职调查、推荐人和背景调查。新的被提名者必须在一般业务管理方面有良好的记录，在公司具有战略意义的领域拥有特殊的专业知识，能够投入所需的时间，品格正直，愿意为公司服务。

补偿

董事会尚未成立薪酬委员会来监督和审查其高管的薪酬和福利。 董事会将根据行业标准和公司的财务状况定期审查公司的一般薪酬结构、政策和计划，直到薪酬委员会成立。

董事会 委员会

目前，公司唯一的委员会是审计委员会。该公司未来可能会成立其他委员会。

审计委员会

公司目前只有一个委员会。根据CSA National Informance 52-110-审计委员会和相关条款 BCBCA，公司必须有一个由至少三名董事组成的审计委员会，其中大多数必须 不是公司的高级管理人员或员工。该公司的审计委员会由Harold Wolkin(主席)、Stefania Szabo 和Gabi Kabazo组成。

如果审计委员会成员与本公司没有直接或间接的实质性关系，则该成员被视为“独立”成员。重大关系指董事会认为可能合理干扰成员独立判断行使的关系，一般包括任何管理层成员或大股东。哈罗德·沃尔金和斯特凡尼亚·萨博都被认为是独立的，而加比·卡巴佐并不是独立的，因为他是公司的首席财务官。

如果 审计委员会成员能够阅读和理解一套财务报表，而这些财务报表所呈现的会计问题的广度和复杂程度通常可与公司合理预期提出的问题的广度和复杂程度相媲美，则该审计委员会成员被视为具有财务方面的知识。所有成员都被认为懂金融 。

相关教育背景和经验

以下是审计委员会每位成员的相关教育和经验总结：

哈罗德·沃尔金(主席)是一位成就卓著的投资银行家和金融分析师，拥有30多年的经验。Wolkin先生曾在多家投资银行担任高级职位，并负责发起和成功营销大量的首次公开募股和为广泛的发行人进行股权融资。他目前担任：(I)董事、贝林技术公司(多伦多证券交易所代码：BYL)的审计委员会主席兼董事会副主席；(Ii)董事公司(多伦多证券交易所代码：BYL)的董事和审计委员会主席；以及(Iii)Range Energy Resources Inc.(CSE：RGO.X)的董事公司。他也是多伦多CFA协会的总裁， 自1980年以来一直是特许金融学会的成员，是注册特许金融分析师。Wolkin先生还获得了约克大学的经济学学士学位和多伦多大学的经济学和金融学硕士学位。沃尔金先生也是一名毕业生和公司董事学会的成员。

Gabi Kabazo是一位经验丰富的财务和运营专业人士，拥有20多年在复杂企业环境中支持会计、融资和IT运营的经验 。2002年至2011年，他在m-Wise Inc.(场外柜台交易代码：MWIS)担任首席财务官。2000-2002年，担任On Track Innovation Ltd.(OTCQX：OTIVF)的财务总监。Kabazo先生于1997年获得特拉维夫大学会计与经济学学士学位，并于1999年获得(以色列)会计师资格。2006年，他获得了不列颠哥伦比亚大学绍德商学院的MBA学位(融资)。

Stefania Szabo是一名政府服务、管理、国际商业和公共关系专业人士，在双边和多边关系管理、外交、贸易和人力资源的所有领域都拥有超过25年的经验。她通过欧洲和加拿大政府网络之间的沟通、谈判和调解培养了专业知识，以促进经济和贸易价值，并代表政府、商业和社区利益。

审计 委员会章程

审计委员会必须按照规定其职责的书面章程的规定运作。以下是此类章程的摘要：

1. 任务。审计委员会将协助董事会履行其财务监督职责。审计委员会将与审计人员协商，审查和审议财务报告程序、内部控制制度和审计程序。在履行职责时，委员会将与董事会、管理层和外部审计师保持有效的工作关系。为了有效地履行其职责，每个委员会成员都必须了解委员会成员的主要责任以及公司的业务、运营和风险。

2. 组成。董事会将在本公司每次股东周年大会后从其成员中委任一个审计委员会 。审计委员会将至少由三名董事组成。审计委员会的大多数成员不得 为公司的高级管理人员、雇员或控制人。

3. 会议。审计委员会应按照董事会每年制定的时间表以及审计委员会可能决定的其他时间举行会议。审计委员会应至少每年与公司首席财务官和外部审计师在不同的执行会议上举行会议。

4. 角色和职责。审计委员会履行下列职责，履行下列职责：

4.1外部审计

审计委员会应直接负责监督外聘审计师编制或发布审计师报告的工作，包括解决管理层和外聘审计师在财务报告和审计范围或程序方面的分歧。审计委员会在履行这项职责时，应：

4.2内部控制

审计委员会应考虑是否对公司的年度和中期财务报告以及对公司的资产、交易以及债务、承诺和负债的产生进行了充分的控制。在履行这一职责时，审计委员会应：

4.3财务报告

审计委员会应在财务报表和财务信息向公众发布之前对其进行审查。在履行这项职责时，审计委员会应：

4.4非审计服务

建议由外聘核数师向本公司或本公司任何附属公司提供的所有 非审核服务(为审核及审阅财务报表而提供的服务或由外聘核数师提供的服务除外)，均须事先获得 审核委员会的批准。

授权 —审计委员会可将批准 非审计服务的授权授权授予审计委员会的一名或多名独立成员，但以这种方式批准的任何非审计服务必须提交给审计委员会下一次预定的 会议。

非审计服务——审计委员会可以满足非审计服务的预先批准要求，如果：

预先批准 政策和程序—审计委员会还可以通过采用 关于聘用非审计服务的特定政策和程序来满足预先批准非审计服务的要求，如果：

4.5其他职责

审计委员会应：

4.6报告规定

审计委员会应定期向董事会通报委员会活动的最新情况，并提出适当建议。

5. 审计委员会的资源和权力。审计委员会应拥有适当的资源和权力来履行其职责，包括有权：

评估

本公司和董事会均未确定正式手段或方法来定期评估董事会、其委员会或董事个人 的有效性和贡献。通过将实际的公司结果与所述目标进行比较来主观地衡量有效性。个人董事的贡献受到其他董事会成员的非正式监督，他们考虑到个人的业务和其他优势以及最初提名该个人进入董事会的目的。

截至2021年9月30日，我们有8名员工。

我们的 普通股由加拿大居民、以色列居民和其他国家的居民拥有。截至本登记声明日期，我们唯一的证券类别 是普通股。我们普通股的所有持有人对我们普通股的所有权拥有相同的投票权 。

下表列出了截至本注册说明书提交之日，下列人士持有普通股的金额及实益拥有权性质的若干资料：(I)本公司管理层所知的每名实益拥有本公司已发行普通股超过5%的人士；(Ii)每名董事或本公司高管；及(Iii)本公司作为一个整体的所有董事及高管。受期权、认股权证或可转换证券约束的普通股股份 在提交本注册说明书之日起60天内可行使或可转换、可行使或可兑换的普通股在计算该等期权、认股权证或可转换证券的持股量和百分比时视为已发行股份，但在计算任何其他人士的百分比时则不视为已发行股份。

截至本注册说明书提交之日，据我们所知，除上文第6.E项或下表所述外，并无任何人士直接或间接持有或控制或指示持有本公司所有已发行及已发行普通股附带5%或以上投票权的股份。

2021年10月4日，该公司以每股1.04美元的价格向农业投资公司出售了2,403,846股普通股。该公司还发行了 不可转让认股权证，以每股1.30美元的价格额外收购40万股普通股，为期两(2)年。

该公司的股票、认股权证和250万美元的收益被存入第三方托管机构，直到该公司的股票 获准在纳斯达克上市。

如果纳斯达克在2022年4月30日之前仍未批准该公司的申请，托管代理将把250万美元现金退还给农业投资 SA，并将该公司的股票和认股权证退还给该公司，以供注销。

下表显示了截至2022年1月12日我们普通股的大多数记录持有人的地理分布。

我们 并非由其他公司、任何外国政府或任何其他自然人或法人直接或间接拥有或控制。我们没有任何已知的安排，这些安排的运作可能会在随后的日期导致对我们的控制发生变化。

在截至2020年12月31日的年度内，Bynd以色列公司向其首席执行官兼首席技术官支付了252,686美元的管理费，2019年同期该公司支付了292,706美元，2018年同期该公司支付了253,067美元。

截至2020年12月31日，欠公司首席执行官兼首席技术官的应付帐款中包括624美元。

于截至2020年12月31日止年度，Bynd以色列向股东支付股息总额238,086美元，其中13,604美元计入应付账款及应计负债，作为应付股息预提税项。

于截至2019年12月31日止年度，Bynd以色列支付了26,380美元股息，其中7,914美元记为应付股息预扣税，其余18,466美元用于应付股东应缴余额。

在截至2021年9月30日的9个月内，本公司向其首席技术官总裁支付了348,579美元的管理费。

截至2021年9月30日，欠公司董事的贸易应付款和应计负债中包括13,971美元

2021年3月29日，本公司向独立董事、首席财务官和公司秘书授予78万份可行使5年的股票期权，行权价为每股0.82美元。

2021年6月29日，本公司向独立董事授予240,000份股票期权，期权可行使5年，行权价为每股1.22美元，

2021年10月26日，本公司向其首席财务官授予11.5万份可行使5年的股票期权，行权价为每股2.65美元。

不适用 。此表20-F是根据《交易法》作为注册声明提交的。

本注册说明书所要求的财务报表在本注册说明书第18项下提交。

诉讼

不存在我们或我们的子公司为当事一方或我们的任何财产为标的的未决法律程序。本公司或本公司附属公司的任何董事、高级职员或联营公司的任何董事、高级职员或联营公司的任何董事、高级职员或联营公司的任何联系人 并无参与任何法律程序或拥有对我们不利的重大利益。

分红

我们 在过去五年中没有为我们的普通股支付任何股息。我们不打算在可预见的未来支付普通股的股息 ，因为我们预计我们的现金资源将用于为增长提供资金。

自本注册说明书所包含的财务报表之日起，除本注册说明书所披露的事项外，并无发生任何重大变动。

交易 市场-我们的普通股在CSE交易。我们打算申请批准我们的普通股在纳斯达克交易。

不适用 。

见 第9.A项。

不适用 。

不适用 。

不适用 。

我们的 授权资本包括无限数量的普通股，无面值，其中29，479，100股已发行和发行 截至2022年1月12日。

我们的普通股使持有人有权：(I)在我们的所有股东大会上投票，但只有指定 类股票的持有人有权投票的会议除外，(Ii)根据我们董事会的酌情决定权获得股息； 和(Iii)在清算、解散或清盘时获得我们的剩余财产。我们的所有普通股在任何股息和分派的支付 中排名平等。

我们没有 我们的股份由我们或代表我们持有。我们的发行在外股份和衍生证券（可转换或可行使 为普通股）的摘要如下：

普通股 股

参入

我们 于2021年3月29日根据不列颠哥伦比亚省商业公司法(BCBCA)合并。我们的不列颠哥伦比亚省公司编号为BC1296808。

我们公司的宗旨和宗旨

我们的 文章不包含对我们的目标和目的的描述。

对提案进行投票。由董事作出的安排、合约或补偿

除以下所披露的 外，我们的细则并不限制董事有权(A)就董事拥有重大利益的建议、安排或合同投票，或(B)在没有独立法定人数的情况下投票表决向其本人或其机构的任何其他成员支付薪酬。

然而，《生物多样性公约》确实包含这方面的限制。该条款规定，在我们已订立或拟订立的合约或交易中持有可放弃权益的董事，无权就批准该合约或交易的任何董事决议投票，除非所有董事在该合约或交易中拥有可放弃权益，在此情况下，任何 或所有董事均可就该决议投票。董事在我们已订立或拟订立的合同或交易中拥有不可撤销的权益，并出席考虑批准该合同或交易的董事会议 ，不论董事是否对会议上审议的任何或所有决议进行表决，均可计入会议的法定人数。在以下情况下，董事或其高级管理人员一般在合同或交易中持有可放弃的权益：(A)该合同或交易对我公司具有重大意义；(B)我们已经或建议订立该合同或交易，以及(C)(I)董事或高级管理人员在该合同或交易中拥有重大利益，或(Ii)董事或其高级管理人员是董事或在该合同或交易中有重大利益的人，或在该人中有重大利益的人。

借用董事的权力

我们的 条款规定，如果获得董事授权，我们可以：

董事资格

根据我们的细则，董事并不需要持有本公司股本中的股份作为其担任职务的资格，但必须 符合商业银行公会的要求才能成为、担任或继续担任董事。我们的条款不包含关于根据年龄限制要求的董事退休或不退休的条款。

会议

每个 董事的任期直至我们的下一届年度股东大会或其职位根据我们的章程或《商业行为准则》的规定提前离任为止。被任命或选举来填补董事会空缺的董事也将任职至我们下一届年度股东大会 。

本公司的细则及BCBCA规定，本公司的年度股东大会必须于每个历年至少召开一次，且不得超过上次年度股东大会后的15个月，时间及地点由本公司董事会决定。我们的董事可以在任何时间召开我们的股东大会。

根据本公司章程细则，本公司股东大会的法定人数为两名亲身出席或由受委代表出席的股东，他们合共持有至少5%有权在大会上投票的已发行股份。

更改控件中的

我们的条款或BCBCA中没有任何条款会延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更 ，该条款仅适用于涉及本公司或我们子公司的合并、收购或公司重组。

所有权 阈值

我们的 条款或BCBCA不包含任何关于股东所有权必须披露的所有权门槛的条款。然而，加拿大的证券法要求我们在年度股东大会的信息通告中披露实益拥有我们已发行和流通股10%以上的 持有人。大多数国有企业法规不包含规范 股东所有权必须披露的门槛的条款。在本注册声明生效后，我们预计 美国联邦证券法将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中披露持有我们已发行和流通股5%或以上的持有人 。

加拿大没有任何政府法律、法令、法规或其他立法，包括外汇管制，可能会影响资本的进出口，或可能会影响向持有本公司证券的非居民持有人支付股息、利息或其他款项。然而，根据《加拿大所得税法》(加拿大)和《加拿大-美国所得税公约》(1980年)，任何向美国居民汇款的股息都要缴纳预扣税。有权享受该公约利益的美国居民的利息汇款 通常不需要缴纳预扣税，但涉及 参与利息支付的有限情况除外。某些其他类型的汇款，如支付给美国居民的特许权使用费，可能需要根据所有情况征收预扣税。

加拿大联邦所得税的某些考虑因素

以下是税法规定的加拿大联邦所得税主要考虑事项的概述，该税法一般适用于根据本次发行收购普通股、就税法的目的和在任何相关时间实益拥有资本财产和独立交易且与我们和承销商(每个人都是 “持有人”)无关的普通股的购买者。普通股一般将被视为持有人的资本财产，除非该等普通股由该持有人在经营业务的过程中持有，或由该持有人在一项或多项被视为交易性质的交易中收购。

本摘要不适用于以下普通股的购买者：(I)为按市值计价规则而在税法中定义的“金融机构”；(Ii)在税法中定义为或将构成“避税投资”的权益；(Iii)税法中定义的“特定金融机构”；(Iv)以加拿大货币以外的货币报告其加拿大税收结果；或(V)已经或将根据税法就本次发售的普通股订立“综合处置安排”或“衍生远期协议” 或“衍生远期协议”。所有这样的购买者都应该就普通股投资咨询他们自己的税务顾问。本文未讨论的其他注意事项 可能适用于作为加拿大公司居民的持有者，并且是或成为交易的一部分 或包括收购普通股的交易或事件或一系列交易或事件，这些交易或事件由非居民公司控制， 根据税法212.3节中的“外国关联公司倾销”规则进行控制。这些持有者应该就收购普通股的后果咨询他们的税务顾问。

本摘要基于税法及其法规的当前条款、律师对加拿大税务局(“CRA”)当前公布的行政做法和评估政策的理解，以及加拿大财政部长在本摘要日期之前宣布的修改税法及其法规的所有具体提案(“税务 提案”)。本摘要假定税收提案将以其当前形式颁布，并且不会考虑或预期CRA的法律或行政实践和评估政策中的任何变化，无论是通过司法、政府或立法决定或行动，也无论是预期的还是具有追溯力的，也不考虑加拿大任何省或地区或加拿大以外的任何司法管辖区的税收立法或考虑。不能向 保证税收提案将以提议的形式颁布，或者根本不能。

摘要仅具有一般性，不是所有所得税考虑因素的详尽说明，不打算也不应被解释为向普通股的任何特定持有人提供法律或税务建议，且不就加拿大对任何特定持有人的税收后果作出陈述。适用于根据本次发售收购、持有和处置普通股的相关税务考虑因素可能因购买者的身份、购买者居住或经营业务的司法管辖区以及购买者自身的特殊情况而有所不同。因此，持有者应就收购、持有或处置普通股对其产生的所得税后果咨询其自己的税务顾问。

加拿大居民

摘要的以下部分适用于就税法和任何适用的税收条约或公约而言在所有相关时间均在加拿大居住或被视为居住在加拿大的持有人(“加拿大持有人”)。普通股可能不构成资本财产的某些加拿大持有人可作出税法第39(4)款规定的不可撤销选择，在符合条件的情况下，在选择的课税年度及其后所有课税年度，由该加拿大持有人拥有普通股及所有其他“加拿大证券”(定义见税法) 。加拿大持有人应咨询他们自己的税务顾问，以了解在他们的特定情况下，根据税法第39(4)款进行选举是否可行和/或是否可取。

分红

加拿大持股人将被要求在计算该加拿大持有者在一个课税年度的收入时，计入从普通股收到的任何应税股息(包括视为股息)的金额。如果加拿大股东是个人(不包括某些 信托)，则此类股息将受适用于个人 从应纳税加拿大公司获得的应税股息的毛利和股息税收抵免规则的约束，包括我们适当指定的“合格股息”的增强毛利和股息税收抵免。本公司将任何股息指定为合资格股息的能力可能会受到限制， 而本公司并无就此作出任何承诺。该加拿大持有人收到的应税股息可能会产生税法规定的替代 最低税额。

如果加拿大股东是一家公司，在计算该加拿大股东在该纳税年度的应纳税所得额时，其收入中包括的普通股的任何应税股息(包括视为股息)的金额通常可以扣除。加拿大持有人是“私人公司”(按税法的定义)或居住在加拿大的任何其他公司，无论是由于在一个或多个信托中的实益权益或其他原因，由个人(信托除外)或相关个人集团(信托除外)控制或为其利益而控制的，可能有责任支付33%¹⁄₃% 税法第四部分规定的普通股股息的可退还税款，但在计算加拿大股东在该课税年度的应纳税所得额时可予扣除。

处置普通股

出售或被视为已出售普通股(本公司除外)的加拿大持有人一般将实现资本 收益(或资本亏损)，相当于该加拿大持有人就普通股处置所得收益超过(或超过)加拿大持有人该普通股的经调整成本基础与与处置相关的任何合理支出的总和。根据本次发售收购的普通股对加拿大持有人的成本一般将与该加拿大持有人拥有的作为资本财产的任何其他普通股的经调整成本基数进行平均，以确定该加拿大持有人每股该等普通股的经调整成本基数。

根据税法的规定，加拿大持有人在计算该加拿大持有人在某一课税年度所产生的任何资本损失(“容许资本损失”)时，一般须扣除该加拿大持有人在该课税年度变现的资本收益(“应课税资本利得”)的一半。在一个课税年度实现的超过应税资本利得的允许资本损失一般可由加拿大 持有人从之前三个课税年度或其后任何一个课税年度实现的应税资本收益中扣除，但须遵守税法在这方面的详细规定。作为个人(某些信托除外)的持有者实现的资本收益可能需要缴纳替代性最低税。

在某些情况下，在税法规定的范围内和在税法规定的情况下，加拿大股东因处置或被视为处置普通股而实现的任何资本损失的金额可以减去加拿大持有人之前收到或被视为已收到的该普通股的股息金额。类似的规则可适用于身为合伙企业成员或拥有普通股的信托的受益人的公司，或本身是合伙企业的成员或拥有普通股的信托的受益人的公司。

加拿大持有者如在整个相关课税年度内是“加拿大控制的私人公司”(如税法所界定)，则可能须额外支付6%的可退税税款。²⁄₃该课税年度的“总投资收入”的百分比，其定义为包括与应税资本利得有关的金额。

非居民 持有者

摘要的以下部分适用于在任何相关时间就税法和任何适用的税收条约而言：(I)不是(也不被视为)加拿大居民，(Ii)不使用或持有(也不会使用或持有)，且不被视为在加拿大经营业务或在经营过程中使用或持有普通股的持有人，以及(Iii)不在加拿大和其他地方经营保险业务，以及(Iv)不是税法所界定的“认可外国银行”(“非加拿大持有人”)。

此摘要 不适用于受2014年2月11日发布的2014加拿大联邦预算中提议的“购买条约”规则约束的非加拿大持有者。非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问，以了解这些规则可能适用于他们的特定情况。

分红

向非加拿大股东支付或贷记(或视为支付或贷记)普通股的股息 一般将根据税法按25%的税率缴纳预扣税，但须根据适用税收条约的规定进行扣减。对于因《加拿大-美国税收条约》的目的而居住在美国并有权享受《加拿大-美国税收条约》利益的非加拿大持有人 ，并且是普通股股息的实益 所有者(“美国持有人”)，加拿大预扣税通常将降至15%的税率。对于根据《加拿大-美国条约》规定且在支付或视为支付股息时拥有我们至少10%的已发行和已发行有表决权股票的美国持有人，这一税率将进一步降低至5%。此外， 根据修订后的《加拿大-美国所得税公约》(1980)(《加拿大-美国条约》)，如果红利支付给符合资格的宗教、科学、文学、教育或慈善机构的某些美国持有人，以及专门管理或提供在美国免税的养老金、退休或员工福利的合格信托、公司、组织或其他安排，则可免除 加拿大预扣税 。

处置普通股

非加拿大持有者将不会根据税法就出售普通股所实现的资本收益缴税，除非普通股是非加拿大持有者的“加拿大应税财产”(根据税法的定义)，并且根据适用税收条约的条款，该收益在加拿大不免税。如果普通股在处置时在指定的证券交易所(目前包括多伦多证券交易所(“多伦多证券交易所”))上市， 普通股一般不会构成非加拿大持有人的加拿大应税财产，除非在紧接处置前60个月的任何时间，(I)(A)非加拿大持有人，(B)非加拿大持有人与之保持距离的人，以及(C)合伙企业，在该合伙企业中，(B)非加拿大持有人或上述人士直接或间接通过一个或多个合伙企业持有会员权益，个人或集体拥有至少25%的任何类别或系列股本的已发行股份，以及(Ii)公司普通股的公平市值的50%以上直接或间接来自位于加拿大的不动产或不动产的一种或任何组合，“加拿大资源财产” (定义见税法)，“木材资源财产”(如税法所界定)或此类财产的选择权、权益或权利，不论此类财产是否存在。对于美国持有者来说，即使普通股是加拿大的应税财产，出售普通股所实现的资本收益通常也不需要缴纳加拿大税，除非普通股的价值 主要来自位于加拿大的不动产。

在 普通股属于(或被视为)非加拿大持有者应纳税的加拿大财产的情况下，根据适用的税收条约的条款，出售该普通股所实现的资本收益不能根据税法免税， 此类非居民股东一般将在这种情况下实现资本收益(或资本损失)，并按照上文《加拿大联邦所得税对加拿大持有人的某些考虑事项-普通股的处置》中所述的方式计算。 普通股为加拿大应税财产的非加拿大股东可能被要求提交加拿大所得税申报单，报告此类普通股的处置情况。普通股属于加拿大应税财产的非加拿大持有者应咨询他们自己的税务顾问，以获得考虑到他们的特殊情况的建议。

投资资格

根据税法及其下的条例(“条例”)的现行条款，只要公司的普通股在“税法”(目前包括多伦多证券交易所)所界定的“指定证券交易所”上市，在截止日期，根据本招股说明书获得的普通股将在该日根据税法和受“注册退休储蓄计划”(“RRSP”)、“注册退休收入基金”(“RRIF”)、“注册退休收入基金”(“RRIF”)管辖的信托的“合格投资” 。“免税储蓄账户”(“TFSA”)、“注册教育储蓄计划”、“递延利润分享计划”或“登记残疾储蓄计划”(这些术语在税法中有定义)。

尽管 普通股可能是TFSA、RRSP或RRIF(“注册计划”)的合格投资，但如果普通股是“注册计划税法”所指的“禁止投资”，则注册计划的持有人或年金(视具体情况而定)将按税法规定缴纳惩罚性税款。普通股一般不属于注册计划的“禁止投资”，条件是：(I)就《税法》而言，持有者或年金人与公司保持一定距离 ，并且(Ii)在公司中没有“重大权益”(定义见税法)。 此外，如果普通股是《注册计划税法》所定义的“除外财产” ，则普通股不属于“禁止投资”。

普通股的购买者 应就普通股是否会被禁止投资咨询他们自己的税务顾问，同时考虑到他们的特殊情况。

美国联邦所得税的某些考虑因素

以下是适用于美国持有者(定义如下)的某些重大美国联邦所得税考虑事项的一般摘要 因收购、所有权和处置我们的普通股而产生的或与之相关的。除另有说明外，本摘要仅涉及由美国持有者作为资本资产持有的普通股。

本摘要仅供一般参考，并不旨在完整分析或列出因收购、拥有和处置我们的普通股而可能适用于美国股东的所有潜在美国联邦所得税后果。 此外，本摘要不考虑任何特定美国股东可能影响 收购、所有权和处置普通股的美国联邦所得税后果的个别事实和情况。此外，除 联邦所得税以外的其他税种，如外国税(除上文《某些加拿大联邦所得税后果》中讨论的加拿大税外)、 州税和地方税以及联邦遗产税和赠与税，可能会影响美国持有者对我们普通股的收购、所有权和处置。

本摘要不打算也不应被解释为有关任何美国持有人的法律或美国联邦所得税建议。 每个美国持有人应咨询并必须依赖其自己的税务顾问，以了解美国联邦收入、美国各州和地方以及 收购、所有权和处置普通股的外国税收后果，并具体参考其自身的税务情况。

此摘要的范围

当局

本摘要基于1986年修订的《国税法》(以下简称《守则》)、《财政部条例》(《条例》)(无论是最终的、临时的还是拟议的)、公布的国税局(IRS)裁决、公布的国税局行政立场、适用的《条约》和美国法院裁决，以及截至本招股说明书发布之日起有效和可用的每种情况。本摘要所依据的任何当局均可在任何时间以实质性和不利的方式进行变更，任何此类变更均可追溯适用。本摘要不讨论任何拟议立法的潜在影响，无论是不利的还是有益的，如果这些立法一旦获得通过，则可追溯适用。本摘要所依据的当局可能会有不同的解释。尚未或将不会向美国国税局寻求有关本文所述交易的裁决 。因此，不能保证国税局不会对本文中表达的观点提出质疑，也不能保证法院不会对此提出异议。

在本摘要中，“美国持有者”是指我们普通股的受益者，对于美国联邦所得税而言， 是指(A)作为美国公民或居民的个人，(B)在美国联邦所得税中根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司或任何其他实体。(C)遗产，如果该遗产的收入应缴纳美国联邦所得税，而不考虑其收入来源， 或(D)信托，条件是：(I)该信托已有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税，或(Ii)美国法院能够对该信托的管理行使主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有重大决定。

非美国持有者

在本摘要中，“非美国持有人”是指美国持有人以外的普通股的实益所有人。本摘要 不涉及非美国持有者收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果。因此，非美国持有人应就收购、所有权和处置普通股的美国联邦收入、美国州和地方以及外国税收后果(包括任何所得税条约的潜在适用和实施)咨询并必须依赖其自己的税务顾问。

未解决受美国联邦所得税特殊规则约束的美国 持有者

本摘要是概括性的，不涉及美国持有者收购、拥有和处置受本准则特别规定约束的普通股的美国联邦所得税后果，包括但不限于：

受《守则》特别条款约束的美国 持有人，包括上文直接描述的美国持有人，应就收购、所有权和处置我们普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询且必须依赖其自己的税务顾问。

如果根据美国联邦所得税规定被归类为合伙企业的实体持有我们的普通股，则美国联邦所得税 将我们的普通股收购、拥有和处置给该合伙企业和该合伙企业的合伙人所产生的后果一般取决于该合伙企业的活动和该等合伙人的身份。为美国联邦所得税目的而被归类为合伙企业的实体的合伙人应就收购、所有权和处置我们普通股的美国联邦 所得税后果咨询他们自己的税务顾问，并且必须依靠他们自己的税务顾问。

税收 美国联邦所得税以外的后果未解决

本摘要不涉及收购、所有权和处置普通股的美国州和地方、美国联邦财产和赠与或外国税收对美国持有人的影响。每个美国持股人应就收购、拥有和处置我们的普通股的美国州和地方、美国联邦财产和赠与以及外国税收后果咨询并必须依靠其自己的税务顾问。(但见“加拿大联邦所得税的某些后果”)。

如果 您正在考虑购买普通股，您应咨询且必须依赖您自己的税务顾问，以了解购买、拥有和处置普通股对您的特定 美国联邦所得税后果，以及根据任何其他税务管辖区的法律对您产生的后果 。

美国 普通股收购、所有权和处置的联邦所得税后果

普通股分配

分配税总则

受制于以下讨论的“被动外国投资公司”或PFIC规则，美国持有者如果收到关于我们普通股的分配(包括推定分配)，将被要求将此类分配的金额 计入毛收入中作为股息(不扣减从此类分配中扣缴的任何加拿大所得税)，直至我们当前的 或累积的“收益和利润”。如果分配超过我们当前和累积的“收益和利润”，这种分配将被视为：(A)首先，在美国持有者的普通股计税基础范围内，作为资本的免税回报；(B)此后，视为出售或交换此类普通股的收益。(见下文“普通股处置”)。普通股收到的股息一般不符合“收到的股息 扣除”的资格。

降低某些股息的税率

我们一般支付的股息将按适用于长期资本收益的优惠税率征税，条件是：(A)我们是“合格的外国公司”(定义如下)，(B)收到股息的美国持有人是个人、财产或信托，以及(C) 此类股息是在从“除股息日”前60天开始的121天期间内由该美国持有人持有至少61天的普通股支付的。

如果(A)我们是在美国注册成立的，(B)我们有资格享受本条约的利益，或(C)普通股可随时在美国建立的证券市场上交易，则我们 通常将根据《守则》(A QFC)第1(H)(11)条成为“合格外国公司”。然而，即使我们满足一项或多项此类要求，如果我们在支付股息的纳税年度或上一纳税年度是PFIC，我们将不被视为QFC 。

正如本文讨论的那样，我们相信我们在以前的纳税年度是PFIC，预计我们在本纳税年度将是PFIC ，并可能在随后的纳税年度成为PFIC。(见下文“被动外国投资公司”)。因此，我们预计 不会成为本课税年度的合格财务报告，也可能不会是后续纳税年度的合格财务报告。

以外币支付的分发

根据收到之日适用的汇率，普通股外币分派的金额一般等于该分派的美元价值 。如果美国持有者在收到之日未将作为分配收到的外币兑换成美元，则该外币的计税基准通常等于收到之日该外币的美元价值。这样的美国持有者一般会在随后的销售或此类外币的其他应税处置(包括兑换美元)中确认普通收入或损失。

处置普通股

美国持有者将确认出售或其他应纳税处置普通股的损益，其金额等于(A)现金金额加上收到的任何财产的公平市场价值与(B)该美国持有者在出售或以其他方式处置的普通股中调整后的 计税基础之间的差额。根据下文讨论的PFIC规则，任何此类损益通常都将是资本收益或损失，如果普通股持有超过一年，则为长期资本收益或损失。

优惠税率适用于个人、遗产或信托的美国持有者的长期资本收益。资本损失的扣除受《准则》的重大限制。

国外 减税或抵税

就我们普通股的股息支付(直接或通过预扣)加拿大所得税的 美国持有人通常有权在该美国持有人的选择下获得该加拿大所得税的扣减或抵免。通常，抵免将按美元对美元的基础减少美国持有者的美国联邦所得税负担，而减税将减少美国持有者缴纳美国联邦所得税的收入。此选择是按年进行的 ，适用于美国持有者在纳税年度内缴纳的所有外国税款(无论是直接缴纳还是通过预扣)。

复杂的 限制适用于外国税收抵免，包括一般限制，即抵免不得超过美国持有者的美国联邦所得税义务的比例份额，该美国持有者的“外国来源”应纳税所得额 与该美国持有者的全球应纳税所得额之比。在适用这一限制时，美国持有者的各种收入和扣减项目必须根据复杂的规则被归类为“外国来源”或“美国来源”。此外， 这一限制是针对特定类别的收入(包括“被动收入”、“一般收入”和某些其他收入类别)单独计算的。美国持有者在普通股和外币收益的出售或其他应税处置中确认的收益或损失一般将被视为适用外国 税收抵免规则的“美国来源”。

从普通股获得的股息 一般将被视为“外国来源”，并且通常将被归类为“被动 收入”，或者在某些美国持有人的情况下，被归类为“一般收入”，以适用外国税收抵免规则。 外国税收抵免规则很复杂，每个美国持有者都应该就 外国税收抵免规则咨询并必须依赖自己的税务顾问。

信息 报告；备份预扣税

通常， 信息报告要求将适用于在美国境内或由美国付款人或美国中间人支付的所有股息或我们普通股的出售或其他应税处置所产生的收益，除非您是豁免接受者，如公司。此外，如果您没有提供您的纳税人识别码，或者在支付股息的情况下， 既没有报告全部股息收入，也没有进行某些证明，您可能需要按28%的费率进行备用扣缴。

如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税义务的退款或抵免 。每个美国持有者应就信息报告和备份预扣税规则咨询并依赖其自己的税务顾问 。

医疗保险 税

在2012年12月31日之后的课税年度中，作为个人或财产的美国持有者或不属于可免税的特殊信托类别的信托，将在相关课税年度对以下两者中较小的者征收3.8%的税(医疗保险税)：(A)美国持有者的“净投资收入”(如果是个人)，以及“未分配的投资净收入”(如果是遗产和信托)。和(B)美国持有者修改后的 调整后的毛收入超过某个门槛(对于个人而言，该门槛将在125,000美元至250,000美元之间，取决于个人的情况)的超出部分。美国持有者的净投资收入通常包括其股息、利息、租金、特许权使用费和年金的收入以及出售普通股的净收益，除非此类利息 收入或净收益是在正常的贸易或业务(不包括由某些被动或交易活动组成的贸易或业务)的过程中产生的。请参阅下面“被动型外国投资公司”中有关将医疗保险税适用于PFIC的讨论。如果您是个人、财产或信托基金的美国持有者，您应咨询并必须 依赖您的税务顾问，以了解您在我们普通股的投资所产生的收入和收益是否适用联邦医疗保险税。

国外 资产报告

某些个人(以及根据拟议法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与我们普通股的权益有关的信息，但受某些例外情况的限制(包括在美国金融机构开设的账户中持有的股票的例外情况)。敦促美国持股人咨询并必须依赖他们的税务顾问，以说明他们对我们普通股的所有权和处置的信息报告义务(如果有)。

被动 外商投资公司

根据《准则》第1297(A)条，如果在一个纳税年度内，(A)我们在该纳税年度的总收入中有75%或以上是被动收入，或(B)我们持有的资产中平均有50%或以上产生被动收入或为产生被动收入而持有，基于此类资产的公平市场价值(或根据此类资产的调整后纳税基础，如果 我们没有上市并进行选择)，我们 通常将成为PFIC。例如，“被动收入”包括股息、利息、某些租金和特许权使用费、出售股票和证券的某些收益、外币收益超过外币损失以及商品交易的某些收益。

对于上述PFIC收入测试和资产测试，如果我们直接或间接拥有另一家外国公司流通股总价值的25%或更多，我们将被视为(A)持有该其他外国公司资产的比例份额，和(B)直接获得该其他外国公司收入的比例份额。此外， 就上文所述的PFIC收入测试和资产测试而言，“被动收入”不包括我们从“相关人士”(如守则第954(D)(3)节所界定)收到或累积的任何利息、股息、租金或特许权使用费， 只要这些项目可适当分配给该相关人士的非被动收入。最后，如果一家需缴纳累计所得税的外国 公司拥有一家美国公司25%以上的股票(按价值计算)，则在确定该外国公司是否为PFIC时，该美国子公司的股票不被视为被动资产，从该股票获得的任何收入也不被视为被动收入。

由于我们是一家临床阶段的生物制药公司，尚未确认重要的运营收入，而我们的毛收入主要包括利息，因此我们在前几个纳税年度一直是PFIC。我们在本纳税年度和未来纳税年度也可能是PFIC，直到我们产生可观的营业收入。美国持有者可以通过进行QEF选举来避免因持有PFIC的股票而产生的不利的美国联邦所得税后果 (见下文“QEF选举”)。根据QEF选举，一般来说，在我们是PFIC的每个纳税年度，选举的美国持有者将被要求将我们收入的按比例份额确认为普通收入，并按比例将我们的净资本收益按比例确认为资本利得。因此，由于我们预计我们只会在不产生任何净收入的纳税年度中成为PFIC ，因此当选的美国持有者不会因为QEF选举而获得任何收入包含 。此外，在我们产生可观营业收入的任何课税年度，我们可能不再是PFIC， 优质教育基金选举将不适用。

确定我们在某个纳税年度是否是或将成为PFIC在一定程度上取决于复杂的美国联邦所得税规则的应用，这些规则可能会受到不同的解释。此外，我们是否会成为本课税年度及其后每个课税年度的个人私募股权投资公司，取决于我们在每一课税年度的资产及收入，因此，截至本招股说明书日期，我们不能确定地作出预测。因此，不能保证国税局不会质疑我们关于我们的PFIC地位的决定，也不能保证我们在任何纳税年度不是或将不是PFIC。

根据本规范第1291节的默认 PFIC规则

如果我们是PFIC，则美国联邦所得税对美国持有者的收购、所有权以及普通股的处置 将取决于该美国持有人是根据守则第1295条作出选择，将我们视为“合格选举基金”或“QEF” ，还是根据守则第1296条将我们视为按市值计价的选举(按市值计价的选举)。 未进行QEF选举或按市值计价的美国持有人在本摘要中将被称为“非选举 美国持有人”。

非表决权的美国持股人将遵守守则第1291节有关以下方面的规则：(A)出售普通股或其他应税处置所确认的任何收益，以及(B)普通股获得的任何超额分派。如果分配(连同在本纳税年度 收到的所有其他分配)超过前三个纳税年度(或在美国持有者持有普通股期间，如果较短)收到的实际分配平均值的125%，则通常 的分配将被称为“超额分配”。

根据《守则》第1291条，在出售或以其他应税方式处置我们的普通股时确认的任何收益，以及从我们的普通股收到的任何超额分派，必须按比例分配给该等普通股的非选举美国持有者持有期的每一天。分配给该非选任美国持有者持有普通股的前几年的任何此类收益或超额分派的金额(我们在1986年12月31日后开始的第一个纳税年度之前的年份除外，且我们不是 a PFIC)将按适用于每个上述前一年普通收入的最高税率缴纳美国联邦所得税。非选举人 美国持有者将被要求为每一此类上一年度产生的纳税义务支付利息，计算时应视为此类纳税义务 已在每一此类上一年度到期。这种不是公司的非选举美国持有者必须将支付的任何此类利息视为“个人利益”，这是不可扣除的。分配给该非选举美国持有者持有普通股的当前 年度的任何此类收益或超额分配的金额将被视为当前 年度的普通收入，并且不会就由此产生的本年度税负产生利息费用。此外，发放给美国持有者的股息 不符合优惠税率，如上文“某些股息的减税 税率”一节所述。

如果在任何课税年度内，我们是非选举美国持有人持有我们的普通股的PFIC，则对于该非选举美国持有人，我们将继续被视为PFIC，无论我们是否在随后的一个或多个纳税年度中停止作为PFIC (“一旦成为PFIC，永远是PFIC规则”)。非有选举权的美国持有者可以通过选择确认 收益(将根据上述守则第1291节的规则征税)来终止这种被视为PFIC的地位，就像该普通股是在我们是PFIC的最后一个纳税年度的最后一天以其公平的 市值出售的一样(“被视为出售”)。如果我们在推定出售选举后继续 作为PFIC，为了进行推定出售选举，非选举股东还必须进行 QEF选举(如下所述)。

最后， 如果我们是PFIC并且拥有另一家外国公司的股份，根据某些间接所有权规则，我们处置该其他外国公司的股份或我们从该其他外国公司获得的分配通常将被视为美国持有人的间接处置或美国持有人收到的间接分配，符合上文讨论的守则第1291节的规则 。如果美国持有者在实际处置我们的普通股时确认的收益或美国持有者在我们普通股上实际分配时确认的收入之前根据这些间接所有权规则缴纳美国联邦 所得税，则此类金额一般不应缴纳美国联邦所得税。

QEF 选举

如上所述，及时进行QEF选举的美国持有人一般不受守则第1291节的规则约束。 通常及时进行QEF选举的美国持有人将确认出售或其他应纳税处置普通股的资本收益或亏损 。此外，对于我们是PFIC的每个纳税年度，当选的美国持有人将承认，出于美国联邦 所得税的目的，该美国持有人按比例分享(A)我们的净资本收益，将作为长期资本利得征税给该美国持有人，以及(B)我们的普通收入，将作为普通收入征税给该美国持有人。因此，只要我们不产生任何净收入，当选的美国持有者就不会因为QEF选举而获得任何收入。通常，“净资本收益”是(A)长期资本净收益除以(B)短期净资本损失的超额，而“普通收益”是(A)“收益和利润”(B)净资本收益的超额。参加QEF选举的美国持有人 将按比例计入我们的净资本收益和我们 为PFIC的每个纳税年度的普通收入，即使这些金额可能不会由我们分配给该美国持有人。参加QEF选举的美国持有者在受到某些限制的情况下，可以选择推迟支付此类金额的当前美国联邦所得税，但要收取利息费用。如果该美国持有者不是公司，所支付的任何此类利息将被视为“个人利益”，不能扣除。

及时进行QEF选举的美国持有人通常(A)可以从我们那里获得免税分配，条件是该分配 代表我们以前因QEF选举而被美国持有人计入收入中的“收入和利润”， 和(B)将调整该美国持有人在我们普通股中的计税基础，以反映因QEF选举而包括在收入中或被允许作为 免税分配的金额。如果QEF选举是在我们是PFIC的普通股的美国持有者持有期间的第一个 年举行的，那么QEF选举通常是“及时的”。在这种情况下，美国持有人可以通过提交适当的QEF选举文件和该美国持有人第一年的美国联邦所得税申报单来及时 进行QEF选举。

如果 我们是前一年在美国持有人持有普通股期间的PFIC，并且我们继续是PFIC，那么为了清除曾经是PFIC的污点，始终是PFIC规则，该美国持有人必须进行QEF选举和视为出售选举(上面讨论了 )。在这种情况下的视为出售选举将要求美国持有者确认收益(将根据上文讨论的准则第1291节的规则 征税)，就像普通股在资格日以等于资格日普通股的公允 市值的金额出售一样。“资格日期”是指对于该美国持有人而言，我们是合格投资者的第一个纳税年度的第一天。从技术上讲，优质教育基金选举可以在任何课税年度举行，而无论外国公司以前的PFIC地位如何。然而，如果QEF选举不是在美国持有者 持有期的第一年进行的，并且没有进行视为出售选举，则QEF规则和第1291节(上文讨论的 )的超额分配规则同时适用，因为PFIC污点仍然存在。因此，如果我们不再是PFC，继续需要纳入QEF，后PFIC年度的收入 继续受到污染，后PFIC年度的分配受到超额分配规则的约束(在 范围内，以前没有根据QEF规则征税)，处置收益被视为超额分配。最后，在非常有限的 情况下，如果美国持有人未能及时提交QEF选举文件，该美国持有人可以追溯QEF选举 。

优质教育基金选举将适用于作出该优质教育基金选举的课税年度及其后所有课税年度，除非该优质教育基金选举被宣布无效或终止，或美国国税局同意撤销该优质教育基金选举。如果美国持有人进行了QEF选举，并且在随后的纳税年度中，我们不再是PFIC，则QEF选举将在我们不是PFIC的纳税年度内继续有效(尽管它将不适用)。因此，如果我们在下一个课税年度成为PFIC，QEF选举 将生效，在我们符合PFIC资格的任何该等后续课税年度内，美国持有人将受上述QEF规则的约束。此外，QEF选举将对美国持有人继续有效(尽管它将不适用)，即使在美国持有人处置了该美国持有人在我们普通股中的所有直接和间接权益之后。因此， 如果该美国持有人重新获得我们普通股的权益，该美国持有人将在我们担任PFIC的每个课税年度遵守上述QEF规则。

如果我们是PFIC，我们将满足适用于QEF的记录保存要求，并向美国持有人提供 此类美国持有人根据QEF规则要求报告的信息。每个美国持有者应就QEF选举的可用性和程序咨询其自己的税务顾问。

按市值计价选举

只有在我们的普通股是流通股票的情况下，美国持有者才可以进行按市值计价的选举。如果普通股在合格的交易所或其他市场上定期交易，我们的普通股通常将是“可交易的股票”。为此目的，“合格交易所或其他市场”包括(A)在美国证券交易委员会注册的全国性证券交易所，(B)根据1934年《证券交易法》第11A条建立的全国性市场系统，或(C)受市场所在国政府当局监管或监督的外国证券交易所，条件是(I)此类外汇具有交易量、上市、财务披露、监督和其他旨在防止欺诈和操纵行为和做法的要求，消除障碍，完善自由、开放、公平、有序的市场机制， 保护投资者(外汇所在国法律和外汇规则确保这些要求得到切实执行)，以及(Ii)外汇规则有效地促进了上市股票的活跃交易。如果普通股在这样一个合格的交易所或其他市场交易，普通股一般将在普通股交易的任何日历年度内“定期交易”，但不包括极小的数量，在每个日历季度至少 15天。

按市值计价选择适用于作出这种按市值计价选择的课税年度以及随后的每个课税年度， 除非我们的普通股不再是“可销售股票”或美国国税局同意撤销这种选择。每个美国持有者 应咨询并必须依赖其自己的税务顾问，以了解是否有可能进行按市值计价的选举以及进行按市值计价的选举程序。

进行按市值计价选举的美国持有人一般不受上文讨论的守则第1291节的规则约束。 但是，如果美国持有人在该美国持有人的普通股持有期开始后进行按市值计价的选举，而该美国持有人没有及时进行QEF选举，则上述守则第1291节的规则将适用于对我们普通股的某些 处置和分配。进行按市值计价选举的美国持有者将在我们是PFIC的每个应纳税年度的普通 收入中包括一笔金额，该数额等于(A)普通股在该纳税年度结束时的公平市值超过(B)该美国持有者在该普通股中的调整计税基础的超额(如果有的话)。进行按市值计价选举的美国持有者将被允许扣除下列金额中较小的一项：(A)(I)该美国持有者在普通股中的调整后计税基础超出(Ii)该普通股在该课税年度结束时的公平市值或(B)超出(B)该等普通股的公平市值，(I)在前几个课税年度因按市值计价选举而计入普通收入的金额，超过(Ii)在前几个课税年度因按市值计价选举而允许扣除的金额。

进行按市值计价选举的美国持有者通常将调整该美国持有者在普通股中的纳税基础，以反映 因该按市值计价选举而计入毛收入或允许作为扣除的金额。此外，在出售我们的普通股或进行其他 应税处置时，做出按市值计价选择的美国持有者将确认普通收入或损失(如果有)超过(A)之前应纳税 年度因该按市值计价选择而包含在普通收入中的金额，超过(B)因该按市值计价选择而允许在之前应纳税年度扣除的金额)。

美国 报税要求

此外，所有美国持有者(包括某些被视为美国持有者)可能被要求提交年度纳税申报单(包括IRS表格8621) ，其中包含美国财政部可能要求的信息。例如，如果美国持有人在我们被归类为PFIC的任何年度拥有普通股，而美国持有人确认处置我们普通股的收益或收到与我们普通股有关的分配 ，则美国持有人通常将被要求提交有关公司的IRS表格8621，通常是 美国持有人该年度的联邦所得税申报单。如果在需要时未能提交此表格，可能会导致巨额罚款。

医疗保险 税

根据《守则》第1411节发布的条例 涉及医疗保险税在个人医疗保险方面的适用问题。从PFIC计入QEF选举生效的 将不会被计入医疗保险税的净投资收入。取而代之的是，之前纳税所得中的实际分配将被视为净投资收入，并就医疗保险税的目的 对美国持有者征税，即使此类分配不包括在常规所得税目的的总收入中。如果美国持有人 是个人、信托或遗产，则可以选择反映与 用于所得税目的相同的包含在联邦医疗保险税收中的净投资收入。选举总体上是不可撤销的。如果代码第1291条下的超额分配是在我们是PFIC的美国持有者持有期间的前几年分配的，那么医疗保险税对此类分配的适用性 尚不清楚。每个美国持有者应就医疗保险税在PFIC环境中的应用向其自己的税务顾问进行咨询，并必须依赖该顾问。

PFIC规则很复杂，每个美国持有者都应该就PFIC规则以及PFIC规则可能如何影响普通股的收购、所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

我们 迄今尚未支付已发行普通股的任何股息。我们普通股的持有人将有权获得股息， 如果我们的董事会宣布从利润、资本或其他方面支出。没有任何限制可以阻止我们为普通股支付股息，但如果支付股息会导致我们破产，我们可能不会支付股息。

注册声明中包括Dale Matheon Carr-Hilton Labonte LLP的同意书，地址：1500-1140 West Pender Street，Vancouver，British Columbia，V6E 4G1。他们审计了我们截至2018年、2019年和2020年12月31日的年度财务报表。

本注册声明生效后，我们将遵守《交易所法案》的信息要求。您可以阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的任何报告和其他信息，并在支付任何规定费用后，从美国证券交易委员会维护的公共资料室 获取副本。公共资料室位于华盛顿特区20549。此外，美国证券交易委员会还维护着一个网站，该网站 包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的注册人报告和其他信息，网址为http://www.sec.gov.公众 可致电美国证券交易委员会获取公共资料室的运作信息，电话：1-800-美国证券交易委员会-0330。

不适用 。

公司的活动使其面临各种财务风险：信用风险、流动性风险和市场风险(包括利率风险、外币风险和商品价格风险)。本公司彻底审查其面临的各种财务风险，并评估这些风险的影响和可能性。在具有重大意义的情况下，这些风险由董事会进行审查和监控。

信贷风险

信用风险 如果客户或金融工具的第三方未能履行其合同义务，则发生意外损失的风险。 本公司不存在重大信用风险。

流动性风险

流动性风险是指公司将没有足够的现金资源来履行到期的财务义务的风险。如果进入资本市场的渠道受到阻碍，公司的流动资金和经营业绩可能会受到不利影响，无论是由于整体股市状况的低迷 还是公司的具体情况。公司的现金流主要来自其融资活动 。

公司通过仔细监控计划成本来管理其流动性需求。流动资金以不同的时间段进行衡量，包括按日、按周和按周，以及按180天至360天瞭望期的长期流动资金需求。根据公司成功完成私募的能力，为满足长期流动资金需求提供资金。截至2021年9月30日，公司的营运资金为5,364,279美元。

市场风险

市场风险是指由于利率、商品和股票价格以及外汇汇率等市场因素的变化而可能产生的损失风险。

(A) 利率风险

利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。本公司并无重大利率风险。

(B) 价格风险

该公司不存在重大的价格风险，因为它不拥有公开交易证券的投资。

(C) 货币风险

货币风险是指以外币计价的金融工具的未来现金流的公允价值因外汇汇率变化而波动的风险。实际上，该公司的大部分销售都是在以色列进行的，并以以色列谢克尔支付。然而，它的报告货币是加元。因此，公司可能会受到加元-以色列谢克尔汇率波动的影响。

不适用 。

第 第二部分

不适用 。

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不适用 。

不适用 。

第 第三部分

我们 选择根据项目18提供财务报表和相关信息。

合并财务报表和本项目要求的相关附注自 第F—1页开始包含在本登记表中。

表格20—F上的注册声明中包含了以下附件：

签名

注册人特此证明，其符合表格20—F备案的所有要求，并已正式促使并授权 以下签名人代表其签署本注册声明。

日期： 2022年1月12日

财务报表索引

BYND—Beyond Solutions Ltd.截至2020年、2019年和 2018年12月31日止财年的审计师报告和经审计财务报表

和

BYND Cannasoft Enterprises Inc.未经审计 财务报表截至2021年9月30日止的九个月期间，

请参阅所附的 。

BYND —BEYOND SOLUTIONS LTD.

经修订的 和重列的财务报表

截至 年度

2020年12月31日，2019年和2018年

(以加元表示 )

独立注册会计师事务所报告

致 Bynd-Beyond Solutions Ltd.股东和董事会。

对财务报表的意见

我们已 审计了所附的Bynd-Beyond Solutions Ltd.(“本公司”)截至2010年12月31日、2020年、2019年和2018年的财务状况报表，截至该年度的相关损益(亏损)和全面收益(亏损)表、股东权益(亏损)和现金流量变动报表，以及相关附注(统称为“财务报表”)。 我们认为，财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司截至12月31日、2020年、2019年和2018年的财务状况。其截至该年度的财务业绩和现金流量符合国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。

重报以前发布的财务报表

如财务报表附注2所述，为纠正某些错误陈述，已重报了2020年12月31日、2019年12月31日和2018年12月31日的财务报表。

正在进行 关注

所附财务报表的编制假设本公司将继续作为持续经营的企业。如财务报表附注 1所述，本公司已蒙受主要由融资活动提供资金的亏损，并已表示其作为持续经营企业的持续经营能力存在重大疑问。财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整 。关于这件事，我们的意见没有改变。

征求意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会(SEC)和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。

我们 按照PCAOB的标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。公司 不需要，也不需要我们按照PCAOB的标准对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制 ，但不是为了对公司财务报告的内部控制的有效性发表意见。 因此，根据PCAOB的标准，我们不表达此类意见。

我们的 审计包括执行程序，以评估财务报表重大错报的风险，无论是由于错误 还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的金额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计 为我们的观点提供了合理的基础。

戴尔 马西森·卡尔-希尔顿实验室有限责任公司

特许专业会计师

我们 自2020年起担任本公司的审计师

加拿大温哥华

2022年1月12日

Bynd -Beyond Solutions Ltd.

修订后的财务状况表和重新编制的财务状况表

(以加元表示 )

运营性质和持续经营(注1)

后续 事件（注释1）

本 财务报表已于2022年1月12日获董事会批准发布，并由以下人士代表签署：

附注是这些财务报表的组成部分。

Bynd -Beyond Solutions Ltd.

修订 和重报损益表和综合收益表（亏损）

截至2020年、2019年和2018年12月31日的年度

(以加元表示 )