第四修正案
至
仲量联行有限公司
递延补偿计划
(自2009年1月1日起修订及重订)
雇主对资本市场集团奖金的贡献
鉴于仲量联行(“本公司”)维持仲量联行递延补偿计划(经修订及重订，自2009年1月1日起生效)(“计划”)；
鉴于，根据本计划第12.2节的规定，公司或其授权代表可随时修改本计划；
鉴于，2019年7月1日，公司收购了Holliday Fenoglio Fowler LP(“HFF”)(“交易”)，并将HFF员工过渡到公司的资本市场组(“CMG”)；
鉴于，作为交易的一部分，本公司假定了以下HFF计划：(1)办公室利润参与计划，(2)公司利润参与计划，以及(3)高管奖金计划(统称为“奖金计划”)，这些计划可能会不时由公司重新命名，但将继续享有本协议规定的相同待遇；
然而，就在交易之前，奖金计划通常会授予某些年度奖金--一半是现金，一半是高频基金股票；
鉴于交易完成后，公司和HFF同意公司有权代表参与奖金计划的CMG员工酌情发放奖金计划下的年度奖金，一半是现金，一半是通过雇主对计划的贡献(或通过公司确定的另一种补偿工具)；以及
鉴于，本公司希望修订该计划，以便在该计划下提供此类缴费。
因此，自2020年2月26日起，现将《计划》修改如下：
1.删除第1.1节的第一句，代之以以下新句作为其一部分：
“账户余额”是指雇主记录中的一个条目，等于参与者的(A)年度账户(如有)、(B)SOP账户(如有)、(C)受限股票账户(如有)、(D)OP账户(如有)和(E)CMG缴费账户(如有)的余额之和。
2.删除第1.22节，代之以下列新的第1.22节作为其一部分：
“合格个人”应指：(A)董事，(B)公司全球职业框架M4、M5、PR4、PR5、PR6、PR7、PR8、I4、I5、L1、L2、L3、L4或首席执行官定义的高管级别员工，(C)独立承包人，(D)根据本计划根据第3.11节为其利益计入金额的任何参与卓越业绩计划的员工。或(E)受雇于CMG的任何员工，其金额已根据第3.12节的规定在本计划下为其利益计入贷方。
3.作为计划的一部分，在紧跟在计划的1.26节之后插入/增加以下新的1.11A节、新的1.11B节和新的1.11C节：
“1.11A”CMG“系指本公司的一个部门--资本市场集团。
1.11B“CMG缴费账户”是指雇主记录中的一个分录，该分录的金额为：
(A)特定参与者作为该计划下的参与者的任何计划年度的CMG缴款金额；加上
(B)根据计划第3.9节与CMG出资金额的投资相关的贷方或借方金额；减去
(C)根据本计划在任何计划年度对特定参与者或其受益人进行的与CMG缴费账户有关的任何和所有分配，包括但不限于根据本计划第3.10节、第3.12节和第4条进行的分配。
CMG缴费账户仅为簿记分录，仅用作衡量和确定根据本计划应支付给参与者或其指定受益人的金额的工具。
1.11C“CMG供款金额”是指公司以其完全且唯一的酌情决定权，代表受雇于CMG且已被指定为有资格参与本计划的参与者，在特定计划年度向本计划供款的金额。
4.删除第1.29节的第一句，代之以以下新句作为其一部分：
“参与者”是指任何符合条件的个人：
(A)(I)已根据第3.1和3.2节自愿选择参加本计划，或(Ii)已根据第3.4节、第3.5节、第3.11节或第3.12节获得本计划下的公司供款，使其受益；和
(B)按照根据该计划认为适当的程序，已填写并提交计划协议书、选举表格、受益人
指定表格或委员会认为必要或适宜的任何其他协议或形式；以及
(C)其计划协议并未终止。“
5.在紧接本计划的1.37节之后插入/增加以下新的1.37A节作为计划的一部分：
1.37A“有资格退休”是指在雇主缴费被记入本计划下其账户的贷方之日起十二(12)个月内有资格(根据退休定义)退休的参与者。
6.删除第2.2(A)节的第一句，代之以以下新句作为其一部分：
作为参与的条件，每个符合条件的个人应按照本计划中认为适当的程序，在委员会完全全权酌情决定的任何最后期限(S)之前填写并提交一份计划协议、一份选举表格、一份受益人指定表格以及任何其他必要或适宜的协议或表格。任何此类指定表格均被认为是使该参与者有效地加入本计划所必需的。
6.删除第3.10节(B)段，代之以新的(B)段，作为其一部分：
“(B)公司恢复匹配金额、公司缴费金额、运营费用金额和CMG缴费金额。当参与者的账户余额中的一部分归属于任何公司修复匹配金额、公司缴费金额、运营金额和/或CMG缴费金额时，参与者的雇主(S)应从参与者的基本工资、奖金、佣金和/或长期保险计划金额中扣留该部分未递延到计划中的金额，其方式由雇主(S)决定，并扣留参与者在FICA中的份额和该等归属金额的其他就业税。如有必要，委员会可根据需要减少参与者的公司恢复匹配金额、公司缴费金额、运营金额和/或CMG缴费金额的既得部分，以履行适用的纳税义务并遵守本第3.10节。
7.在紧接本计划第3.11节之后增加新的第3.12节，作为计划的一部分：
“3.12 CMG缴费账户。对于每个计划年度(从与2019日历年发放的奖金有关的2020日历年贷记金额开始)，委员会可以，但在任何情况下都不需要将CMG缴费金额贷记到委员会可能选择的与CMG保持一致的任何合格个人(”CMG参与者“)的CMG缴费账户中，金额由委员会自行决定。
任何受雇于CMG且在特定计划年度获得CMG供款金额的合资格个人，先前并未根据第3条作出延期选择而选择参加该计划，则该合资格个人此后应被视为其CMG供款账户的参与者。CMG缴费账户应按照本第3.12节的规定进行管理和分配，该节应控制本计划的任何相反规定。
(A)推迟选举。雇主(S)始终将记入CMG缴费金额(如果有)视为直接推迟到本计划中。CMG参与者不得选择是否推迟CMG供款金额，并且CMG供款金额不应被视为CMG参与者奖金的一部分，或在确定分配到CMG参与者的恢复匹配帐户的金额时考虑在内。
(B)分配选举的时间规则。根据本第3.12节作出的任何分配选择应按照本计划第3.2(D)节(“30天/12个月规则”)中规定的一般时间要求进行。如果CMG参与者没有在30天/12个月规则规定的时间内做出此类分配选择，则该计划年度的CMG缴费金额应遵守在没有选择的情况下适用的任何默认付款条款。
(C)当金额记入贷方时符合退休资格的CMG参与者。对于给定的计划年度，如果CMG参与者在将该给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费帐户时符合退休资格，则该符合退休资格的CMG参与者将没有资格根据该计划就该计划年度的CMG缴费金额进行以下任何分配选择：
(I)根据紧接下文(J)段进行的指定分配选举；
(Ii)根据紧接下文(H)段举行的控制权变更选举；及
(Iii)根据紧接下文(F)段作出的退休利益选择。
相反，与该特定计划年度相关的CMG供款金额应作为根据紧接下文(E)段授予的金额支付。于适用于特定计划年度的CMG供款金额的每个归属日期，归属金额应在该归属日期后在行政上可行的情况下尽快支付。尽管有上述规定，委员会仍可允许符合退休资格的CMG参与者在随后根据第3.1节作出延期选择的情况下，在
他/她的退休福利的支付方法，或获得关于他/她的账户的控制福利的变化，但这种选择将不会也不适用于他/她成为符合退休资格后的任何计划年度的CMG供款账户。
(D)在贷记金额时不符合退休资格的CMG参与者。对于给定的计划年度，如果CMG参与者在该给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费帐户时不符合退休资格，则在符合30天/12个月规则的情况下，该CMG参与者将有资格根据该计划就该计划年度的CMG缴费金额做出以下选择：
(I)根据紧接下文(J)段进行的指定分配选举，但须受任何适用的限制所规限；
(2)紧接下文(H)段规定的控制权变更选择；但是，如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者先前已就根据第5条记入其账户的任何金额(S)进行了控制权利益选择变更，则该先前的选择也应适用于其CMG缴费账户；以及
(Iii)根据紧接下文(F)段的退休福利选择；然而，如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者之前已根据第6条就其根据第6条贷记到其账户(例如，以分期付款的形式)的任何金额(S)进行了退休福利选择，则该计划年度的先前选择也应适用于其该计划年度的CMG缴费账户。
(E)归属。对于在任何给定计划年度贷记到CMG参与者的CMG缴费账户的CMG缴费金额，应适用以下归属时间表：
(I)在一个特定的计划年度，CMG缴款金额的三分之一(⅓)应在CMG缴款金额记入CMG缴费账户之日的第十三个月的周年日归属；
(2)在一个特定的计划年度，CMG供款金额的额外三分之一(⅓)应在CMG供款金额记入CMG供款账户之日的第24个月的周年日归属；和
(Iii)特定计划年度的CMG供款金额的最后三分之一(⅓)应在CMG供款金额记入CMG供款账户之日的第三十六个月周年日归属。
为免生疑问，每个计划年度的CMG供款金额须受其独立及不同的三年归属时间表所规限。如果参与者在其CMG缴费金额按照上述规定全部归属之前，或在其CMG缴费账户根据下文(G)段(因死亡或残疾)或下文(H)段(由于控制权变更)完全归属之前，发生离职，未归属部分应立即永久没收。尽管如上所述，如果参与者在离职时已达到退休的定义，任何未归属的CMG供款金额将不会被没收，而应继续按照本(E)段的规定归属，而不考虑任何此类离职(并应按照紧接上文(C)段或紧接下文(F)(Ii)段的规定支付)。
(F)退休福利。
(I)一般规则。如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者之前没有根据第六条就该计划年度进行过退休福利选择，则该CMG参与者可以根据第六条选择其退休福利的支付方式。当参与者因退休而终止雇佣时，CMG参与者在该计划年度的CMG缴费账户将根据他/她在该计划年度的退休福利选择进行分配。
(Ii)在完全归属前符合退休的定义。如果参与者在离职时已达到退休的定义，其未归属的CMG供款金额不应被没收，而是应根据紧接上文(E)段所述的时间表以及在每个适用于离职后CMG供款金额的额外归属日期继续归属，进一步归属金额应在该归属日期后在行政上可行的情况下尽快支付。
(G)死亡或伤残。参与者死亡或伤残时，其CMG缴费账户应全部归属，并根据第8条或第9条(视情况而定)进行分配。
(H)控制利益的变化。如果在特定计划年度获得CMG缴费金额的CMG参与者之前没有根据第5条对其整个账户进行过控制福利选择的更改，
该CMG参与者可以做出这样的选择，并将根据第5条获得报酬。在发生控制权变更时，如果CMG参与者已选择获得适用于他/她在本计划下的账户的控制权变更福利，则他/她的CMG缴费账户应在控制权变更后被完全授予，并包括在他/她的控制权变更福利中，以便根据第5条进行分配。尽管有上述规定，如果CMG参与者在收到CMG缴费金额之前，之前没有选择就其计划下的账户获得控制权变更福利，但他/她被允许选择获得控制利益变更，因为他/她在该给定计划年度的CMG缴费金额贷记到他/她的CMG缴费账户时将不符合退休资格，并且随后在做出选择后十二(12)个月内发生控制利益变更，则控制变更选择无效，他/她将不会获得控制利益变更以根据第5条分配。如果发生控制变更，如果CMG参与者没有资格在根据第5条进行分配的控制福利变更中支付其计划下的帐户(因为他/她从未在控制福利选择中做出更改，或者因为上述选择无效)，则该CMG参与者的CMG缴费帐户应被完全授予，但不得支付，直到他/她发生服务分离，届时将根据本第3.12节的其他适用条款支付。
(I)离职津贴。如果CMG参与者发生不符合退休资格的离职(受上文(C)段的约束)，其CMG缴费账户的既得部分应按第7条支付，其CMG缴费账户的未归属部分应被没收。
(J)指定分发。尽管本计划中有任何其他相反规定，CMG参与者可在将给定计划年度的CMG缴费金额贷记到其CMG缴费账户时，指定一个特定日期支付其CMG缴费账户在给定计划年度的相应归属部分(指定分配)，只要与给定计划年度CMG贡献金额的每个此类单独归属部分相关的指定利益分配日期不早于(E)段规定的CMG贡献金额各自归属日期的次日(但如果该部分的相应归属日期之后的该日期不是可取的，然后，该CMG参与者只能选择另一个指定付款日期，该日期落在其后任何计划年度的1月1日之后)；然而，前提是：
(I)任何及所有此等就某一CMG供款款额的任何单独归属部分作出的指定分配选择，必须同时作出，而分配选择(包括所有归属部分)必须符合适用于该CMG供款第一批归属日期的30天/12个月规则；及
(Ii)在作出指定分销(S)的选择时，该CMG参与者不得在该选择后的十二(12)个月内符合退休的定义。
但是，如果CMG参与者不能满足30天/12个月规则，或者将在委员会为指定分销选择提供的窗口后十二(12)个月内满足退休的定义，则CMG参与者没有资格根据第3.12(J)条选择指定分销。即使有任何相反的规定，如果CMG参与者在任何指定分配日期之前发生了服务分离，则在授予的范围内，以该指定分配选择为准的金额应改为按照
(F)段、(G)段、(H)段或(I)段(视何者适用而定)。指定配电进一步受制于本计划第4.2和4.3节的规定，这两条规定在此引用作为参考。
(K)不可预见的紧急情况。CMG参与者可根据第4.4节的规定，在发生不可预见的紧急情况时，向委员会申请从其CMG缴费账户的既得部分中进行分配。
(L)投资。记入CMG参与者的CMG贡献账户的CMG贡献金额应被视为投资于计划的货币市场基金，或委员会可能决定的其他方式，直到CMG参与者能够作出投资选择为止，此后应被视为投资于第3.9节所规定的投资。
本第四修正案已于2020年2月24日由正式授权的代表签署，特此为证。
仲量联行有限公司
作者：S/雷蒙德·霍尔
雷蒙德·霍尔
仲量联行美洲区人力资源主管
