美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
安排到
（第2号修正案）
（第 14d-100 条）
根据第 14 (d) (1) 或 13 (e) (1) 条作出的要约声明
1934 年《证券交易法》
MakeMyTrip 限量版
（标的公司名称（发行人））
MakeMyTrip 有限公司
（申报人（发行人）姓名）
0.00% 2028年到期的可转换优先票据
（证券类别的标题）
56087F AB0
（证券类别的 CUSIP 编号 ）
莫希特·卡布拉
集团首席财务官
19第四5号楼楼层
DLF 网络城
古尔格拉姆， 印度，122002
电话：(+91-124) 439-5000
并复制到：
拉吉夫·古普塔
Stacey Wong
瑞生和沃特金斯律师事务所
9 莱佛士广场
#42 -02 共和国广场
新加坡 048619
+65 6536 1161
（有权代表申报人接收通知和通信的人员的姓名、 地址和电话号码）
勾选下面的相应复选框 以指定与该声明相关的所有交易：
| ☐ | 第三方要约受规则14d-1的约束。 |
| 发行人要约受规则13e-4的约束。 |
| ☐ | 私有化交易受规则13e-3的约束。 |
| ☐ | 根据第13d-2条对附表13D的修订。 |
如果申报是报告要约结果的最终修正案，请选中以下复选框：
如果适用，请选中以下相应的复选框以指定所依据的相应规则条款：
| ☐ | 规则 13e-4 (i)（跨境发行人要约） |
| ☐ | 规则 14d-1 (d)（跨境第三方要约） |
介绍性陈述
本附表TO第2号修正案（本第2号修正案）修订并补充了MakeMyTrip Limited（以下简称 “公司”）最初于2024年1月17日提交的附表 TO中与公司2028年到期的0.00％可转换优先票据（票据）有关的要约声明，该声明经2024年1月31日向证券交易委员会（SEC）提交的 第1号修正案修订。本第2号修正案涉及公司回购票据的最终结果，这些票据已有效交出 进行回购，但未根据公司于2024年1月17日向票据持有人（持有人）发出的通知（“回购权通知”）撤回。附表 TO、 中包含的信息（包括回购权通知）经下文第 11 项所含信息补充和修订后，以引用方式纳入此处。除非本文另有明确规定，否则本第 2 号修正案并未修改附表 TO 中先前报告的任何 信息。
本第 2 号修正案对附表 TO 进行了如下修订和补充， 构成附表 TO 的最终修正案。本第2号修正案旨在满足经修订的1934年《证券交易法》第13e-4（c）（4）条的披露要求。
第 11 项。附加信息。
特此对附表 TO 第 11 项进行修订和补充，以包括以下信息：
回购权要约于美国东部时间2024年2月13日星期二晚上 11:59（到期日）到期。作为付款代理机构（付款代理人）的纽约梅隆银行告知该公司，根据回购权通知的条款，截至到期日，没有任何票据是通过存托信托公司（DTC）自动要约计划（ATOP）的 的便利和程序交出进行回购的。截至到期日，不持有经认证的非全球形式的票据。由于截至到期日，所有票据均未交还回购，因此回购价格的总金额为零。截至2024年2月15日，票据本金总额为2.3亿美元， 美元仍未偿还，并继续受契约和票据现有条款的约束。
第 12 项。展品。
| (a)(1)* |
截至2024年1月17日，公司发行的2028年到期的0.00％可转换优先票据持有人回购权通知。 | |
| (a) (1) (A) * |
截至2024年1月 17日，公司发行的2028年到期的0.00％可转换优先票据持有人回购权通知（经2024年1月31日公司附表TO-1第1号修正案修订）。 | |
| (a) (5) (A) * |
公司发布的新闻稿，日期为2024年1月17日。 | |
| (a) (5) (B) |
公司发布的新闻稿，日期为2024年2月15日。 | |
| (b) |
不适用。 | |
| (d)* |
公司与作为受托人的纽约梅隆银行签订的截至2021年2月9日 9日的契约（参照公司6-K表格（文件编号： 001-34837) 于 2021 年 2 月 9 日向美国证券交易委员会提交）。 | |
| (g) |
不适用。 | |
| (h) |
不适用。 | |
| 107† |
申请费表。 | |
| * | 先前已提交。 |
| † | 随函提交。 |
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签名
经过适当调查，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息真实、完整且 正确。
| MakeMyTrip 有限公司 | ||
| 来自： | //Rajesh Magow | |
| 姓名： | 拉杰什·马戈 | |
| 标题： | 集团首席执行官 | |
日期：2024 年 2 月 15 日
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