Aethlon Medical，Inc. s

大型数据库加速的文件管理器

规模较小的新闻报道公司

新兴市场和成长型公司

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

(提供服务的代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

建议开始向公众销售的大约日期：在本注册声明生效日期后在切实可行的范围内尽快。

如果根据1933年《证券法》第415条规则，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式提供，请选中以下框。-☒

如果根据证券法下的规则462(B)提交此表格是为了注册发行的额外证券，请选中下面的框，并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C) 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D) 提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一产品的较早生效注册声明的证券法注册号。-☐

用复选标记表示注册人是大型加速申请者、加速申请者、非加速申请者、较小的报告公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条规则中的定义 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“小型报告公司”和“新兴成长型公司”：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。-☐

注册人特此修改本注册声明的生效日期，以推迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确声明本注册声明此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册声明根据上述第8(A)节行事的美国证券交易委员会确定的日期生效。

此招股说明书中的信息不完整，可能会更改。在提交给证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

我们正在尽最大努力提供最多4,651,162股普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，以及配套认股权证，以购买最多4,651,162股我们的普通股，合并公开发行价为美元，每股普通股和配套认股权证美元。

我们也向那些在本次发售中购买我们普通股的购买者(如果有)提供机会，否则将导致该购买者连同其联属公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有超过4.99%的已发行普通股，有机会购买预先出资的认股权证，以购买我们的普通股股份，或预先出资的认股权证。每份预筹资权证将可于任何时间根据持有人的选择权就本公司普通股中的一股行使(须按规定作出调整)，直至该预资资权证全部行使为止，条件是持有人将被禁止对本公司普通股股份行使预资金权证，条件是持有人连同其联属公司及某些关联方将拥有当时已发行及已发行普通股股份总数的4.99%以上。但是，任何持有者可以将该百分比增加到不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在通知我们后61天内才生效。每份预筹资权证的收购价将等于本次发行中我们普通股和购买普通股的配套认股权证向公众出售的每股价格减去0.001美元，每份预资金权证的行使价将等于每股普通股0.001美元。对于在本次发行中购买的每一份代替普通股的预资金权证，我们将提供的普通股数量减少一股。根据本招股说明书，我们亦发售普通股，可于行使本招股说明书所提供的认股权证、预筹资权证及配售代理权证后发行。

每一股我们的普通股，或作为其替代的预先出资的权证，将与购买一股我们普通股的权证一起出售。每份认股权证的行使价为每股股(相当于本次发行中普通股(或预筹资权证)和随附认股权证的每股合并公开发行价的100%)，可立即行使，并将于原发行日期的五周年时到期。我们的普通股和认股权证的股票可以立即分开，并将单独发行，但在此次发行中将一起购买。

本次发售将于2024年6月30日之前终止，除非我们决定在该日期之前终止发售(我们可以随时酌情终止)。我们将对此次发行中购买的所有证券进行一次成交。在本次发行期间，每股(或预筹资权证)和认股权证的综合公开发行价将保持不变。

我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理作为我们与本招股说明书提供的证券相关的独家配售代理。配售代理已同意尽其合理努力安排出售本招股说明书所提供的证券。配售代理不购买或出售我们提供的任何证券，也不要求配售代理安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌上市，代码为“AEMD”。2024年4月3日，我们普通股在纳斯达克资本市场上的最后一次报告售价为每股1.72美元。

本招股说明书所提供的证券的公开发行价格将在定价时由我们和本次发行的投资者决定，并且可能低于当前市场价格。因此，本招股说明书中使用的普通股每股1.72美元的近期市价可能并不代表我们的普通股或预先出资认股权证（如适用）以及随附认股权证的实际合并公开发行价格。权证或预存资金权证并无既定交易市场，我们预期市场不会发展。此外，我们不打算申请认股权证或预配资认股权证在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。在缺乏活跃交易市场的情况下，认股权证及预充款认股权证的流动性将受到限制。

我们已同意向配售代理支付下表所列的配售代理费，该费用假设我们出售了本招股说明书提供的所有证券。有关这些安排的更多信息，请参阅本招股说明书第16页的“分配计划” 。没有普通股或预筹资权证的最低股数或最低总收益，这是本次发行结束的条件。我们出售的股份可能少于在此发售的所有普通股和预融资权证(以及随附的认股权证)，这可能会显著减少我们收到的收益金额，如果我们不出售在此发售的所有证券，此次发售的投资者将不会获得退款。此外，我们还没有建立与此次发行相关的托管账户。由于没有托管帐户，也没有最低证券数量或收益金额，因此投资者可能已对我们进行了投资，但我们没有在此次发行中筹集到足够的收益，以充分满足本招股说明书中所述收益的预期用途。

根据联邦证券法的定义，我们是一家“较小的报告公司”，根据适用的证券交易委员会规则，我们已选择遵守某些简化的上市公司报告和披露要求。

本招股说明书包括通过引用并入的此类信息，其中包含本文所述部分文件中包含的某些规定的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都以实际文件为依据进行了完整的限定。本招股说明书是注册说明书的一部分，本文提及的某些文件的副本已存档或已通过引用并入作为注册说明书的证物，您可以在本招股说明书的标题下获取这些文件的副本，标题为“其中您可以找到更多信息”。

投资我们的证券涉及高度风险。请阅读本招股说明书第6页开始的“风险因素”，以及本文引用的任何其他文件中包含的任何其他风险因素和其他信息。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。这些证券不会在任何不允许发行的司法管辖区发行。

在满足某些惯例成交条件的情况下，普通股、预融资权证和随附的认股权证预计将于2024年4月30日或前后交付。

我们没有，安置代理也没有授权任何人向您提供与本招股说明书或我们可能授权向您交付或提供给您的任何自由写作招股说明书中包含的信息不同的信息。我们对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书的交付或我们证券的出售都不意味着本招股说明书或任何免费撰写的招股说明书中包含的信息在本招股说明书或此类免费撰写的招股说明书发布后是正确的。本招股说明书在任何情况下都不是出售或邀请购买我们证券的要约。在任何情况下，要约或招揽都是非法的。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书发布之日有效，与本招股说明书的交付时间或我们普通股或认股权证的任何出售无关。自该日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

对于美国以外的投资者：我们没有，配售代理也没有采取任何行动，允许在除美国以外的任何司法管辖区发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行本招股说明书所涵盖的证券和将本招股说明书分发到美国境外有关的任何限制。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关我们所在行业和市场的信息，包括我们的一般预期和市场地位以及市场机会，基于我们自己的管理层估计和研究以及行业和一般出版物和研究、由第三方进行的调查和研究的信息。管理层评估是根据公开的信息、我们对行业的了解以及基于这些信息和知识的假设得出的，我们认为这些信息和知识是合理的。我们的管理层估计未经任何独立消息来源核实，我们也未独立核实任何第三方信息。此外，由于各种因素，包括“风险因素”中描述的因素，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到高度的不确定性和风险的影响。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大相径庭。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。

我们还注意到，吾等在作为注册说明书的一部分提交的任何协议中作出的陈述、担保和契诺完全是为了该协议各方的利益而作出的，在某些情况下，包括为了在此类协议各方之间分摊风险的目的，不应被视为对您的陈述、担保或契诺。此外，此类陈述、保证或契约只有在作出之日才是准确的。因此，此类陈述、保证和契诺不应被视为准确地反映了我们当前的事务状态。

本招股说明书包含对我们商标的引用，包括Aethlon医疗公司和血液净化器，以及属于其他实体的商标。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标和商品名称，包括徽标、艺术品和其他视觉展示，可能不带有®或TM符号，但此类引用并不以任何方式表明我们不会根据适用法律最大程度地主张我们的权利或适用许可人对这些商标和商品名称的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商号或商标，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书其他部分包含的信息，或通过引用方式并入本招股说明书的信息，这些信息来自我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的文件，在招股说明书标题为“通过引用并入某些信息”一节中列出。由于它只是一个摘要，并不包含您在购买本次发行的我们的证券之前应考虑的所有信息，因此它完全符合并应与其他地方出现的更详细的信息一起阅读，或通过引用并入本招股说明书中。在本次发行中购买我们的证券之前，您应阅读完整的招股说明书(注册说明书是其中的一部分)和通过引用并入本招股说明书的全部信息，包括“风险因素”和我们的财务报表以及通过引用并入本招股说明书的相关说明。除上下文另有规定外，本招股说明书中提及的“Aethlon”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”均指Aethlon Medical，Inc.。

概述

我们是一家医疗治疗公司，专注于开发血液净化器，这是一种临床阶段免疫治疗设备，旨在对抗癌症和危及生命的病毒感染，并用于器官移植。在人体研究中，血液净化器已证明可清除危及生命的病毒，在临床前研究中，血液净化器已证明可利用其专有的基于凝集素的技术从生物液体中清除有害的外泌体和外泌体颗粒。这种作用在癌症中有潜在的应用，其中外泌体可以促进免疫抑制和转移，以及在危及生命的传染病中。美国食品和药物管理局（FDA）已将血液净化器指定为两种独立适应症的“突破性器械”：

	·	对对标准护理疗法无反应或不能耐受标准护理疗法的晚期或转移性癌症患者的治疗，以及已被证明参与疾病发展或严重程度的外体或外体颗粒的癌症类型的治疗；
	·	对未经批准的治疗方法解决的危及生命的病毒的治疗。

我们相信，血液净化器可以通过其设计与有害的外体或通过多种机制促进肿瘤生长和扩散的外体颗粒结合并去除，从而在治疗晚期和转移性癌症患者方面取得实质性的进步。我们目前正在与我们的合同研究机构或CRO合作，准备在澳大利亚对实体肿瘤患者进行计划中的临床试验，包括头颈癌、胃肠癌和其他癌症。

2023年1月，我们与北美科学协会(North American Science Associates，LLC)或NAMSA(一家提供全球端到端开发服务的世界领先的医疗技术CRO) 签订了一项协议，以监督我们计划进行的临床试验，调查血液净化器的肿瘤适应症。根据协议，NAMSA同意管理我们计划在美国和澳大利亚为患有各种癌症和肿瘤的患者进行的血液净化器临床试验。我们预计最初的临床试验将在澳大利亚开始。

我们还相信血液净化器可以是威胁生命的高度糖化或碳水化合物涂层病毒的广谱治疗的一部分，这些病毒没有得到已经批准的治疗。在小规模或早期的可行性人体研究中，血液净化器过去曾用于治疗感染人类免疫缺陷病毒(HIV)、丙型肝炎和埃博拉病毒的患者。

此外，还包括在体外，该血液净化器已被证明可捕获寨卡病毒、拉萨病毒、MERS冠状病毒、巨细胞病毒、爱泼斯坦-巴尔病毒、单纯疱疹病毒、基孔肯雅病毒、登革病毒、西尼罗河病毒、天花相关病毒、H1N1猪流感病毒、H5N1禽流感病毒、猴痘病毒和1918年重建的西班牙流感病毒。在一些情况下，这些研究是与主要的政府研究机构或非政府研究机构合作进行的。

2020年6月17日，FDA在一项新的可行性研究中批准了针对病毒疾病中血液净化器的开放调查设备豁免或IDE的一项补充，以允许在患有SARS-CoV-2/新冠肺炎、或新冠肺炎的患者中测试血液净化器。该研究旨在美国最多20个中心招募40名受试者。受试者将被确诊为新冠肺炎的实验室诊断，住进重症监护病房，有急性肺损伤和/或严重或危及生命的疾病，以及其他标准。这项研究的终点，除了安全性，还包括减少循环病毒，以及临床结果(NCT#04595903)。2022年6月，这项研究的第一个患者入选并完成了方案的血液净化器治疗阶段。由于我们试验地点的ICU中缺乏新冠肺炎患者，我们于2022年终止了这项研究。

根据单患者紧急使用规定，除上文讨论的新冠肺炎临床试验中使用我们的血液净化器治疗的新冠肺炎患者外，艾司朗还使用血液净化器治疗了两名新冠肺炎患者。

我们之前报告了我们的血液净化器供应中断，因为我们当时现有的血液净化器供应已于2022年9月30日到期，而且，正如之前披露的那样，我们需要FDA批准合格的供应商来生产我们的血液净化器。由于我们与FDA合作批准了我们IDE的补充剂，因此我们计划向新供应商过渡到甘露花凝集素或GNA(我们血液净化器的一个组件)的计划继续被推迟，这是进行制造供应商变更所必需的。我们正在与FDA合作，以使我们GNA的第二家供应商获得资格。我们还在完成最终测试，以便开始在我们位于圣地亚哥的新制造工厂生产血液净化器，用于计划中的美国临床试验，使用我们目前供应商的GNA。第一批包含原供应商GNA的生产批次已于2023年12月底获得批准并发布。我们手头还有足够的血液净化器，可用于计划中的澳大利亚和印度肿瘤学试验。

2022年10月，我们在澳大利亚成立了一家全资子公司，进行临床研究，寻求监管批准，并在该国将我们的血液净化器商业化。子公司最初将专注于计划在澳大利亚进行的肿瘤学试验。

我们还获得了伦理审查委员会(ERB)的批准，并与位于印度新德里的多专科医院梅丹塔梅迪希蒂医院签订了临床试验协议，在该地点进行新冠肺炎临床试验。我们现在在印度有两个地点进行这项试验，分别是Medanta Medicity医院和Maulana Azad医学院，或MAMC。然而，我们的合同研究机构通知我们，最近在印度发现了一种新的新冠肺炎亚型。我们在印度的新冠肺炎试用仍然开放，如果我们在印度的站点的重症监护病房允许使用新冠肺炎。

印度有关当局已接受从我们的新供应商处使用我们与GNA共同生产的血液净化器。

2023年5月，我们获得了再培训局的MAMC批准，在印度进行第二个临床试验，治疗严重的新冠肺炎。MAMC成立于1958年，位于印度新德里。MAMC隶属于德里大学，由德里政府运营。

2023年10月，我们宣布我们获得了印度中央药品管理局印度药品监督管理局的批准，可以对在抗PD-1单一疗法(如Keytruda®或Opdivo®)期间病情稳定或进展的实体肿瘤患者进行我们的血液净化器的第一阶段安全性、可行性和剂量发现试验。试验预计将在完成相关目标的内部体外约束性研究并随后获得印度相关地点的道德委员会批准后开始。

此外，我们宣布，我们已经开始调查我们的血液净化器在器官移植环境中的使用情况。我们的目标是确认血液净化器，在我们的翻译研究中，当被结合到机器灌流器官保存电路中时，可以从恢复的器官中去除有害的病毒和外体或外体颗粒。我们最初的重点是恢复的肾脏，与34个生命的研究合作，PBC。我们之前已经演示了从缓冲液中去除多种病毒和外显子，体外培养，使用我们血液净化器的缩小版本。这一过程可能会减少器官移植后的并发症，包括病毒感染、移植物功能延迟和排斥反应。我们认为，这一新方法可能是对现有技术的补充，目前已经到位，以增加可供移植的可行肾脏的数量。

人体试验的成功结果也将被我们计划在那里营销和销售血液净化器的某些外国监管机构要求。我们的一些专利可能会在FDA批准或在外国获得批准(如果有的话)之前过期。然而，我们相信，某些专利申请和/或最近向我们颁发的其他专利将有助于保护我们血液净化器治疗技术的专有性质。

除上述情况外，我们正在密切关注通货膨胀、最近的银行倒闭、俄罗斯和乌克兰之间的战争以及以色列和周边地区的军事冲突的影响，以及相关的政治和经济反应，以及各种全球因素对我们业务的反击。鉴于这些事件对资本市场和美国经济的持续时间和影响的不确定性程度，我们无法评估对我们的时间表和未来获得资金的影响。通货膨胀、最近的银行倒闭和持续的军事冲突对我们的业务、运营结果、财务状况、临床试验和临床前研究的影响程度将取决于未来的发展，以及对国内和国际市场的经济影响，这些都是高度不确定的。

最新发展动态

2023年10月4日，本公司按10股1股的比例完成了已发行普通股的反向拆分。关于反向股票拆分，公司每10股已发行和已发行普通股自动转换为1股公司普通股。反向拆分产生的任何零碎份额将向上舍入为下一个完整份额。本注册表中的所有普通股金额和价格都反映了反向拆分的完成。

作为一家规模较小的报告公司的含义

只要我们继续符合《交易法》第12b-2条规则中定义的“较小的报告公司”的资格，我们将继续获准在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告和其他文件中进行某些减少的披露。

企业信息

1999年3月10日，加利福尼亚州的Aethlon公司、特拉华州的HEMEX公司和内华达州的上市公司Bishop Equities，Inc.完成了一项重组协议和计划，该协议和计划旨在导致Bishop Equities，Inc.收购Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的所有已发行普通股。根据该计划的条款，Bishop Equities，Inc.向Aethlon，Inc.和Hemex，Inc.的股东发行了普通股交易完成后，Bishop Equities，Inc.更名为Aethlon Medical，Inc.。我们的执行办公室位于索伦托谷路11555号，Suit203，Suit203，California 92121。我们的电话号码是(619)941-0360。我们的网站地址是www.aethLonMedical.com。我们网站上包含的或可以通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，也不会被纳入本招股说明书，您不应依赖任何此类信息来决定是否购买我们的普通股。

供品

发行人	埃斯隆医疗公司
我们提供的普通股	4651,162股
预先出资认股权证	我们还向那些在本次发售中购买普通股将导致该购买者及其关联公司和某些关联方在本次发售完成后立即实益拥有我们已发行普通股的4.99%以上的购买者提供要约，机会：代替购买普通股，购买预先出资的认股权证，购买最多4,651,162股我们的普通股。对于我们出售的每一份预融资认股权证，我们提供的普通股数量将在一对一的基础上减少。每份预筹资金认股权证的购买价格将等于本次发行中向公众出售普通股和伴随认股权证的普通股和配套认股权证的每股价格减去0.001美元，每一份预筹资权证的行权价将为每股普通股0.001美元。每份预先出资的认股权证在发行后即可行使，且不会过期。本招股说明书还涉及在行使此类预筹资金认股权证后可发行的普通股。有关预融资认股权证条款的讨论，请参阅《我们正在发行的证券说明-预融资认股权证》。根据持有人的选择，每份预融资认股权证可随时对我们普通股的一股行使(受其中规定的调整)，条件是，如果持有人及其关联公司和某些关联方将拥有当时已发行和已发行普通股股份总数的4.99%以上，则持有人将被禁止行使其对我们普通股股份的预先出资认股权证。但是，任何持有者均可将该百分比增加至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在通知我们后61天内生效。

认股权证	认股权证购买最多4,651,162股我们的普通股。每一股我们的普通股，或代替其的预先出资的权证，将与认股权证一起出售，以购买我们的普通股。每份认股权证的初始行权价为每股$(相当于普通股(或预融资权证)每股合并公开发行价的100%)，在发生资本重组事件、股票股息、股票拆分、股票合并、重新分类、重组或影响我们普通股的类似事件时，可能会进行适当调整。认股权证将可立即行使，并于原发行日期起计五周年时失效。本招股说明书还涉及在行使该等认股权证时发售可发行普通股的股份。为了更好地理解认股权证的条款，您应该仔细阅读《我们提供的证券说明-认股权证》。您还应阅读认股权证表格，该表格作为包含本招股说明书的注册说明书的证物存档。
配售代理授权证	我们已同意向配售代理发行认股权证，以购买相当于本次发行的普通股总数4%的普通股。配售代理人的认股权证在交易结束后六(6)个月内不得行使，并于发售开始后五年届满。配售代理认股权证将可用于购买我们普通股的股票，每股价格相当于普通股(或预融资认股权证)和本次发行中随附认股权证的合并购买价。我们还登记了在配售代理的认股权证行使后可发行的普通股的股份。

发行后已发行的普通股	7,247,700股 (假设没有出售任何预先融资的认股权证，也假设没有任何认股权证购买本次发行中发行的普通股或本次发行中发行的配售代理认股权证)。
收益的使用	我们目前预计将此次发行的净收益用于一般企业用途，其中可能包括研发费用、临床试验费用、资本支出和营运资金。欲了解更多信息，请参阅本招股说明书“收益的使用”一节。
市场符号和交易	我们的普通股在纳斯达克资本市场上市，代码为“AEMD”。目前认股权证或预筹资权证尚无成熟的交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何全国性证券交易所或其他交易市场上市认股权证或预融资权证。如果没有活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。
风险因素	投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅和考虑本招股说明书中的“风险因素”部分，以讨论在决定购买本次发行中的任何我们的证券之前要考虑的因素。

本次发行后我们普通股的流通股数量是基于截至2023年12月31日我们已发行普通股的2,596,538股，不包括截至该日期：

	·	142,898股普通股，可根据我们的股权激励计划行使已发行股票期权，加权平均行使价格为每股22.34美元；
	·	根据已发行的限制性股票单位可发行的普通股18,492股；
	·	根据我们的股权激励计划，为未来发行预留140,238股普通股；以及
	·	32,676股普通股，供在行使已发行认股权证时发行，加权平均行权价为每股20.09美元。

除非另有说明，本招股说明书中的所有信息均假定不会行使上述未行使的期权或认股权证；不会发行任何可在结算上述已发行的限制性股票单位后发行的普通股；不会在本次发售中出售任何取代普通股的预筹资权证；不会行使配售代理人的认股权证或将在本次发售中向普通股或预筹资权证的购买者发行的认股权证。

投资我们的证券涉及高度风险。在决定是否在本次发行中购买我们的证券之前，您应仔细考虑以下描述的风险，以及本招股说明书中以引用方式包括或纳入的所有其他信息，包括我们已向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的10-K表年报中“风险因素”项下讨论的风险和不确定性，以及后续提交给美国证券交易委员会的文件或任何免费书面招股说明书中包含的对此的任何更新。所有这些风险因素在此全部并入。以下所述并通过引用并入的风险是我们目前已知、预期或合理预见的重大风险。然而，下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不重要的其他风险也可能影响我们的业务、经营业绩、前景或财务状况。如果这些风险中的任何一个真正成为现实，我们的业务、前景、财务状况、和运营结果都可能受到严重损害。这可能会导致我们普通股的交易价格和认股权证的价值下降，导致您的全部或部分投资损失。

这是尽力而为的产品，不要求出售证券的最低金额，并且我们可能不会筹集我们认为是我们的业务计划(包括近期业务计划)所需的资本额。

配售代理已同意尽其合理的最大努力征求购买此次发行中的证券的要约。配售代理没有义务从我们手中购买任何证券，也没有义务安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。作为完成此次发行的条件，没有必须出售的证券的最低数量。由于本次发售不设最低发售金额作为本次发售结束的条件，因此我们的实际发售金额、配售代理费和收益目前无法确定，可能会大大低于本文规定的最高金额。我们出售的证券可能少于我们在此提供的所有证券，这可能会显著减少我们收到的收益，如果我们没有出售足够数量的证券来支持我们的持续运营，包括我们近期的持续运营，此次发行的投资者将不会获得退款。因此，我们可能无法筹集我们认为短期内运营所需的资本额，并且可能需要筹集额外的资金来完成此类短期运营。此类额外的募捐可能不会以我们可以接受的条款提供或提供。

如果每股发行价超过我们普通股的每股有形账面净值，此次发行的购买者将立即遭受其投资的稀释。截至2023年12月31日，我们每股有形账面净值为2.56美元。

我们在使用我们从此次发行中获得的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来应用我们在此次发售中收到的净收益，包括用于标题为“收益的使用”一节中所述的任何目的。您将没有机会在您的投资决策中评估我们的管理层是否适当地使用净收益。由于将决定我们使用本次发行的净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与其当前的预期用途有很大不同。如果我们的管理层未能有效运用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并导致我们的普通股价格下跌。

未来大量出售我们的普通股可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，或认为可能发生此类出售，则这些证券的发行可能导致购买我们此次发行的普通股的投资者进一步稀释，或导致我们普通股的价格以及我们未来筹集资金的能力受到下行压力。

在收购我们的普通股之前，我们认股权证和预融资认股权证的持有者将不享有作为普通股股东的权利。

除非您在您的权证或预筹资权证行使时获得我们普通股的股份，否则您对在您的认股权证或预筹资权证行使时可发行的我们普通股股份没有任何权利。在行使您的认股权证或预先出资的认股权证时，您将只有权就记录日期在行使日期之后的事项行使普通股股东的权利。

每份认股权证的行使价将不低于我们普通股截至本次发行定价前一个交易日收盘时最后报告的销售价格的100% ，并将于首次可行使之日起五周年时到期。在认股权证可行使期间，如果我们的普通股价格没有超过认股权证的行使价，认股权证可能没有任何价值。

认股权证没有公开市场可购买本次发售的普通股或预筹资权证的股份。

本次发行的认股权证或预先出资的认股权证没有既定的公开交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他国家认可的交易系统(包括纳斯达克资本市场)上市权证或预融资权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证和预先出资的权证的流动性将受到限制。

我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业我们将需要筹集更多资金为未来的运营提供资金，这一点值得怀疑。如果我们不能成功吸引新的资本，我们可能无法继续运营，或者可能被迫出售资产来这样做。或者，我们可能无法以优惠条款获得资金，或者根本不能获得资金。如果可行，融资条款可能会导致我们的股东权益严重稀释。

我们从来没有盈利过。在截至2023年3月31日和2022年3月31日的财年中，我们分别创造了574,245美元和294,165美元的收入，主要来自我们与美国国立卫生研究院的合同，该合同于2022年9月结束。我们可能无法在未来的政府合同中输入。未来的盈利，如果有的话，将需要我们的血液净化器技术或我们开发的任何其他产品或我们可能获得的额外政府合同或赠款收入的成功商业化。我们可能无法成功地将血液净化器或任何其他产品商业化，即使商业化成功，我们也可能永远不会盈利。根据我们在此服务之前的现有资源，我们预计到2024年12月，我们的资源将仅足以为我们计划的运营和支出提供资金。如果我们从此次发行中获得700万美元的净收益，我们相信此次发行的净收益，加上我们截至2023年12月31日的现有现金、现金等价物和短期投资，将足以为我们计划的运营提供资金，直至2025年9月。此外，可能不断变化的情况，包括与通货膨胀、最近的银行倒闭和持续的军事冲突有关的情况，也可能导致我们的资本资源耗尽的速度比我们目前预期的更快。这些情况令人对我们作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。我们将需要获得额外的资金来资助我们的行动。在我们需要的时间或金额可能无法获得额外资金。从历史上看，我们通过进入资本市场为我们的业务提供了部分资金。然而，目前股票市场的波动，加上我们普通股的交易价格，在短期内通过股权融资筹集足够的资本带来了额外的挑战。即使有资本，也可能只有以不利的条款才能获得。我们参与的任何额外股权或可转换债券融资都可能稀释我们此次发行的现有股东和投资者的股权。我们未来参与的任何债务融资都可能对我们施加限制我们业务的契诺，包括对我们产生留置权或额外债务、支付股息、回购我们的股票、进行某些投资以及进行某些合并、合并或资产出售交易的能力的限制。我们筹集的任何债务融资或额外股本可能包含对我们或我们的股东不利的条款。如果我们通过与第三方的协作和许可安排筹集更多资金，我们可能需要放弃对我们的技术或产品的权利，或者以对我们不利的条款授予许可。如果在需要时无法获得足够的资本，我们的业务将受到严重损害，我们可能会被要求停止运营、削减一个或多个产品开发计划，或者大幅削减开支、出售资产、寻求合并或合资伙伴、申请债权人保护或清算我们的所有资产。任何这些因素都可能损害我们的运营业绩。

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。前瞻性表述主要包含在本招股说明书的“概要”、“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析” 和“业务”一节或本文引用的文件中。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现，涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过诸如“预期”、“相信”、“可能”、“估计”、“期望”、“打算”、“可能”、“计划”、“ ”、“潜在”、“预测”、“继续”、“寻求”、“项目”、“应该”、“ ”将、“将”或这些术语的否定以及类似的表达来标识这些陈述。您应该意识到，本招股说明书和本文引用的任何文件中“风险因素”项下讨论的任何事件的发生都可能严重损害我们的业务、经营业绩和财务状况，如果发生任何这些事件，可能会对我们普通股的投资价值产生不利影响。此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明基于截至作出声明之日向我们提供的信息，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息可能是有限的或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或审查。

您应仔细阅读本招股说明书、我们通过引用并入本招股说明书中的文件，以及我们在本招股说明书中引用并已作为证物提交给注册说明书的文件，本招股说明书是其中的一部分，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。我们用这些警告性陈述来限定本招股说明书中的所有前瞻性陈述。

除非法律要求，我们没有义务公开更新这些前瞻性陈述，或更新实际结果可能与任何前瞻性陈述中预期的结果大不相同的原因，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

本招股说明书还参考了独立各方和我们对市场规模和增长做出的估计和其他统计数据，以及关于我们行业的其他数据。此数据涉及许多假设和限制，请注意不要过度重视此类估计。此外，对我们的未来业绩和我们所在市场的未来业绩的预测、假设和估计必然受到高度的不确定性和风险的影响。

我们估计，根据假设的每股1.72美元的公开发行价和随附的认股权证(我们普通股在纳斯达克资本市场上的上一次报告销售价格是2024年4月3日)，扣除我们应支付的配售代理费和估计的发售费用，并不包括行使认股权证所得的收益，我们估计此次发行的净收益约为700万美元。假设本招股说明书首页所载本公司发售的股份及认股权证数目在扣除配售代理费及估计的发售费用后，假设本公司发售的股份及认股权证数目保持不变，则假设假设每股1.72美元的假设公开招股价及附随认股权证每增加(减少)0.10美元，将增加(减少)本次发售所得款项净额约43,000,000美元。我们也可以增加或减少我们正在发行的普通股和认股权证的股份数量。本次发行中出售的股份数量每增加(减少)100万股，我们获得的预期发行净收益将增加(减少)约161万美元，假设假设的每股股票和随附的认股权证合并公开发行价保持不变。

我们目前打算将此次发行的净收益用于一般企业用途，包括研发费用、临床试验费用、资本支出和营运资金。我们还可能将此次发行的部分净收益用于许可、收购或投资于补充业务、技术、产品或资产。然而，我们目前没有这样做的计划、承诺或义务。待所得款项净额使用完毕后，我们打算将所得款项投资于多种保本工具，包括短期、投资级、计息工具。

我们目前不能将此次发行的净收益的特定百分比分配给我们，我们可以将其用于上述指定的目的，我们的管理层将在分配净收益时拥有广泛的自由裁量权。

以下对我们的股本的描述仅作为摘要，因此不是对我们的股本的完整描述。本说明以我们的公司章程、我们的章程和内华达州公司法的适用条款为依据，并以其全部内容为依据进行限定。你应该阅读我们已经向美国证券交易委员会公开备案的公司条款和章程，其中对你很重要的条款。

我们的法定资本包括60,000,000股普通股，每股面值0.001美元。截至2024年4月5日，共有2,629,275股普通股已发行和流通。

我们普通股的持有者有权在所有由股东投票表决的事项上享有每股一票的投票权。普通股持有者有权按比例从董事会宣布的股息中按比例从合法可用资金中获得股息。如果我们清算、解散或清盘，普通股持有人有权在偿还所有债务和其他债务后按比例分享所有剩余资产。普通股持有者没有优先购买权、转换或认购权。普通股没有适用于赎回或偿债基金的规定。

我们的章程规定，代表本公司股本投票权的多数的股东，亲自或由受委代表(无论受委代表是否有权对所有事项进行表决)，是构成任何会议交易事务的法定人数所必需的，但在本公司股本股票在纳斯达克上市交易的任何时间，亲自或由受委代表代表(无论受委代表是否有权对所有事项进行表决)，是构成任何股东会议处理业务的法定人数所必需的。除内华达州法律或我们的公司章程或公司章程另有要求或允许外，有权对除董事选举以外的事项投票的股东的行动由批准，并且如果赞成该行动的票数超过反对该行动的票数，则为股东的行为。如果有法定人数，董事由所投的多数票选出。

内华达州法律的某些条款以及我们的公司章程和章程的反收购效力

内华达州的《与有利害关系的股东的合并》法规(含78.411至78.444号法规)禁止某些内华达州的公司与任何被视为有利害关系的股东在两年内进行特定类型的业务“合并”，除非该人首次成为“有利害关系的股东”，除非该公司董事会事先批准了该合并(或该人成为“有利害关系的股东”的交易)，或除非该合并得到董事会的批准以及该公司的投票权的60%并非由该有利害关系的股东拥有，否则不得在两年内进行。其附属公司和联营公司。此外，在没有事先批准的情况下，即使在这样的两年期限之后，某些限制也可能适用。然而，这些法规不适用于公司和利益股东首次成为利益股东后的四年期满后的任何组合。就这些法规而言，“有利害关系的股东”是指(1)直接或间接拥有公司已发行有表决权股份百分之十或以上投票权的实益拥有者，或(2) 公司的关联公司或联营公司，且在过去两年内的任何时间直接或间接拥有公司当时已发行股份的百分之十或以上投票权的受益拥有人。术语“组合” 的定义足够宽泛，足以涵盖公司与“利益相关股东”之间最重大的交易。这些法规一般适用于拥有200名或更多登记在册股东的内华达州公司。然而，内华达州公司可以在其公司章程中选择不受这些特定法律的管辖，但如果这样的选择不是在公司的原始公司章程中做出的，则修正案(1)必须得到代表公司尚未行使的投票权的多数的股票持有人的赞成票批准，该股票并非由相关股东或其关联公司和关联公司实益拥有。和(2)在批准修正案的投票后18个月才生效，不适用于与在修正案生效日期或之前首次成为利益股东的人的任何合并。我们没有在我们最初的公司章程中做出这样的选择，也没有修改我们的公司章程来进行这样的选择。

内华达州“收购控股权”法规 (78.378至78.3793号法规)包含管理收购内华达州某些公司控股权的条款。这些“控股权”法律一般规定，任何人在内华达州某些公司获得“控股权”可被剥夺投票权，除非该公司大多数无利害关系的股东选择恢复此类投票权。我们的章程规定，这些法规不适用于我们或任何收购我们的普通股。如果我们的章程中没有这样的规定，如果我们有200名或更多登记在册的股东(其中至少100人的地址在紧接该日期之前的90天内一直出现在我们的股票分类账上)并直接或通过关联公司在内华达州开展业务，则这些法律将在特定日期适用于我们，除非我们的公司章程或在收购控股权后第十天生效的章程另有规定。这些法律规定，任何人只要获得主题公司的股份，如果不是适用《国税法》的这些规定，将使该人能够在董事选举中行使该公司所有投票权的五分之一或以上，但少于三分之一，(2)三分之一或以上，但少于多数或 (3)多数或更多，则该人获得“控股权”。一旦收购人超过上述门槛之一，其在收购该门槛的交易中以及在收购人收购或要约收购控股权之前的90天内收购的股份将成为适用上述投票限制的“控制股份”。

《国税法》78.139还规定，如果董事会根据《国税法》78.138(4)考虑任何相关的事实、情况、或有因素，确定变更或潜在的变更是否符合公司的最佳利益，董事可以抵制该变更或潜在的变更。

此外，我们的授权但未发行的普通股可供我们的董事会发行，无需股东批准。我们可能会将这些额外的股份用于各种公司用途，包括未来的公开或非公开发行以筹集额外资本、公司收购和员工福利计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他交易获得对我们公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻。我们授权但未发行的股票可能被用来推迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的要约收购或收购尝试，包括那些可能导致我们股东持有的股票溢价的尝试。董事会还被授权通过、修改或废除我们的章程，这可能会推迟、推迟或阻止控制权的变更。

我们普通股的转让代理和登记处是Computershare Investor Services。转账代理人的地址是邮政信箱30170，学院站，德克萨斯州77842。

我们将提供（i）最多4，651，162股普通股或预出资认股权证，以及（ii）最多4，651，162股普通股的认股权证。每一股普通股或预存资金权证与购买一股普通股的权证一起出售。普通股股份或预备认股权证及随附认股权证将单独发行。我们还登记了行使预出资认股权证和据此提供的认股权证时不时可发行的普通股股份。

本招股说明书中“股本说明”一栏中介绍了我们普通股以及其他证券类别的重要条款和条款，如果指定和发行，这些条款和条款将限定或限制我们的普通股。

以下是特此提供的预先出资认股权证的某些条款和条款的摘要，这些条款和条款并不完整，受预先出资认股权证的条款制约，并受该认股权证条款的限制。潜在投资者应仔细阅读预先出资认股权证表格的条款和条款，以获得对预先出资认股权证的条款和条件的完整说明。

术语“预融资”指的是这样一个事实：在收盘时，每份预融资认股权证的收购价将等于本次发行中我们的普通股和购买普通股的配套认股权证向公众出售的每股价格减去0.001美元，而每份预融资认股权证的行使价将等于每股普通股0.001美元。预先出资认股权证的目的是为了让投资者在本次发售完成后实益拥有我们已发行普通股超过4.99%(或在选择持有人时， 9.99%)的能力受到限制，从而有机会向我们投资资本，而不会触发他们的所有权限制，方法是获得一份预先出资认股权证，以取代我们的普通股，从而导致此类所有权超过4.99%(或9.99%)。并有能力在晚些时候以这样的名义价格购买新的预融资认股权证相关的股票。

持续时间。在此发行的预先出资认股权证将使其持有人有权以每股0.001美元的名义行权价购买我们普通股的股份，从紧接发行之日起。这些预先出资的认股权证不会到期。

运动限制。*如果持有人(连同其联属公司和某些关联方)将实益拥有超过4.99%(或在持有人当选后，9.99%)的我们普通股股票数量的4.99%(或在持有人当选后，9.99%)，则持有人将无权行使预融资认股权证的任何部分，因为该百分比所有权是根据预先融资认股权证的条款确定的。但是，任何持有人都可以增加或减少该百分比，但任何增加都不会在收到此类选择的通知后第61天生效。

行权价格。*预先出资的认股权证的行权价为每股0.001美元。如果发生影响我们普通股的股息和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。

可转让性。*在符合适用法律的情况下，可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让这些预先出资的认股权证。

交易所上市。*目前还没有成熟的预融资认股权证交易市场，我们预计市场不会发展。此外，我们不打算申请在任何国家证券交易所或其他交易市场上市。如果没有活跃的交易市场，这些预先融资的认股权证的流动性将受到限制。

基本面交易如果发生基本交易，则继承实体将继承和取代我们，并可以行使我们可能行使的每项权利和权力，并将承担我们在预先出资认股权证下的所有义务，其效力与，前提是该继承实体已在预先出资认股权证中被点名。如果我们普通股的持有者在基本面交易中获得证券、现金或财产的选择，那么持有者应获得与在该基本面交易后行使预融资认股权证时收到的对价相同的选择。

股东的权利。*除预筹资金认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股股份的所有权外，预筹资金认股权证持有人在行使预筹资金认股权证之前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

以下提供的认股权证的某些条款和条款的摘要不完整，受认股权证条款的约束，并受认股权证条款的限制，其表格已作为本招股说明书的一部分作为登记声明的证物提交。潜在投资者应仔细审阅认股权证表格的条款和规定，以获得认股权证条款和条件的完整说明。此外，发行给配售代理的认股权证的条款将与本次发行中发行给投资者的认股权证的条款基本相同，但在招股说明书构成其组成部分的登记声明生效日期后六个月内不得行使认股权证。.

可运动性。认股权证可在其原始发行之后的任何时间行使，预计为2024年4月1日，并可随时行使，直至其原始发行后五年的日期。认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签署的行使通知，并在任何时候登记根据证券法发行认股权证的普通股的登记声明为有效及可供发行该等股份，或可根据证券法获得豁免登记以发行该等股份，只需就行使该等行使权利后购买的普通股股数即时全额支付。如果根据《证券法》发行认股权证的普通股发行登记声明无效或不可用，且根据《证券法》发行此类股票不能获得豁免登记，则持有人可全权酌情选择以无现金方式行使认股权证，在此情况下，持有人在行使认股权证时将收到根据认股权证所载公式厘定的普通股股份净额。不会因行使认股权证而发行普通股的零碎股份。作为零碎股份的替代，我们将向持有者支付等于零碎金额乘以行使价格的现金金额。

运动限制。如持有人(连同其联属公司及若干关联方)实益持有本公司已发行普通股数目的4.99%(或于持有人获选后，超过9.99%)，持有人将无权行使认股权证任何部分，因该百分比拥有权是根据认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可增加或减少该百分比，但任何增加均须在收到选择通知后第61天才生效。

行权价格。认股权证的行使价为每股美元，每股美元。如果发生影响我们普通股的某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整的影响。

可转让性。在符合适用法律的情况下，认股权证可在未经我们同意的情况下出售、出售、转让或转让。

交易所上市。认股权证没有成熟的交易市场，我们预计不会有市场发展。此外，我们不打算申请在任何全国性的证券交易所或其他交易市场上市权证。如果没有一个活跃的交易市场，权证的流动性将受到限制。

基本面交易。如果发生基本交易，则继承实体将继承并取代我们，并可行使我们可能行使的所有权利和权力，将承担我们在认股权证下的所有义务，就像该继承实体已在认股权证本身中被点名一样。如果我们普通股的持有人可以选择在基础交易中将收到的证券、现金或财产，则持有人应获得与其在此类基本交易后行使认股权证时收到的对价相同的选择。在基础交易的情况下，权证持有人仅有权在该基础交易完成之日从我们或任何后续实体获得相同类型或形式的对价 (且按相同比例)，如同持有人在该基础交易中行使权证一样。

股东的权利。除非认股权证另有规定或凭藉该持有人对本公司普通股股份的所有权，否则认股权证持有人在持有人行使认股权证前，并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

根据日期为2024年2月28日的聘用协议，我们已聘请Maxim Group LLC或配售代理作为我们的独家配售代理，以合理的最大努力征求购买根据本招股说明书发售的证券的要约。合约协议不会引起配售代理购买我们任何证券的任何承诺，而根据合约协议，配售代理将无权约束我们。配售代理不会购买或出售我们根据本招股说明书提供的任何证券，也不需要安排购买或出售任何特定数量或金额的证券。配售代理不保证能够在任何预期的发行中筹集新资本。本次发行将于2024年3月1日起终止，除非我们决定在该日期之前终止发行(我们可以随时酌情终止)。我们将对此次发行中购买的所有证券进行一次成交。普通股(或预融资权证)和附随认股权证的合并公开发行价将在本次发行期间固定。

我们将根据投资者的选择，直接与某些机构投资者签订证券购买协议，这些机构投资者在此次发行中购买我们的证券。未签订证券购买协议的投资者应仅依据本招股说明书购买本次发行的我们的证券。没有证券数量或收益金额的最低限制是本次发行结束的条件。

下表显示了我们将就此次发行的证券销售支付的每股股和随附认股权证以及每股预筹资金认股权证和随附认股权证以及总配售代理费用。

我们已同意向配售代理支付相当于本次发行结束时筹集的总收益的6.5% 的现金费用。我们还同意向配售代理发行认股权证，以购买相当于本次发行的普通股总数4%的数量的普通股。此外，我们已同意向配售代理报销其法律费用和支出以及其他自付费用，金额最高可达100,000美元。我们估计本次发行将由我们支付的总发售费用约为379,000美元，其中不包括配售代理费用和支出。

此外，我们已同意向配售代理或其指定人发行认股权证，以购买最多186,046股普通股(相当于本次发行的普通股总数的4%)，行使价为每股美元，即每股普通股(或预筹资权证)合并公开发行价的100%，并随附本次发行的权证)。配售代理认股权证在交易结束后六(6)个月内不得行使，并于发售开始后五年内失效。配售代理认股权证的表格已作为本注册说明书的附件包括在内，本招股说明书是该说明书的一部分。

吾等及吾等每位高级职员及董事已与配售代理人达成协议，在根据本招股说明书完成发售后90天内，吾等及此等人士不得要约出售、订立出售合约、出售、分销、授予任何期权、权利或认股权证以购买、质押、质押或以其他方式处置我们的任何普通股，或可转换为普通股、可行使或可交换的任何证券。根据惯例的例外情况。配售代理可全权酌情决定放弃这些锁定协议的条款，而不另行通知。此外，我们已同意不会根据我们普通股的交易价格或未来发生特定或或有事件发行任何价格重置的证券，也不会签订任何协议，在本次发行结束日期后一年内以未来确定的价格发行证券。配售代理可在没有通知的情况下全权酌情放弃这一禁令。

配售代理可被视为证券法第2(A)(11)节所指的承销商，其收取的任何佣金以及作为委托人转售其出售的证券所实现的任何利润可被视为根据证券法承销折扣或佣金。作为承销商，配售代理将被要求遵守经修订的证券法和1934年证券交易法或交易法的要求，包括但不限于规则10b-5和交易法下的规则M。这些规则和条例可能会限制作为委托人的配售代理购买和出售我们的证券的时间。根据这些规则和规定，配售代理(I)不得从事与我们的证券相关的任何稳定活动，以及(Ii)不得出价或购买我们的任何证券，或试图诱使任何人购买我们的任何证券，除非《交易法》允许，直到其完成参与分销。

我们已同意赔偿配售代理人的某些责任，包括根据《证券法》产生的某些责任，或支付配售代理人可能被要求为这些责任支付的款项。

我们正在发行的证券的实际发行价已由我们与发行中的投资者根据发行前我们普通股的交易情况进行了协商。在决定我们发行的证券的公开发行价时考虑的其他因素包括我们的历史和前景、我们业务的发展阶段、我们对未来的业务计划及其实施程度、对我们管理层的评估、发行时证券市场的一般状况以及其他被认为相关的因素。

电子格式的招股说明书可在参与此次发售的配售代理(如果有)维护的网站上获得，配售代理可以电子形式分发招股说明书。除电子格式的招股说明书外，这些网站上的信息不是本招股说明书或注册声明的一部分，未经我们或配售代理批准或背书，投资者不应依赖。

配售代理或其关联公司在过去或将来可能会在正常业务过程中向我们提供各种咨询、投资和商业银行及其他服务，因此他们已收取并可能继续收取惯常费用和佣金。然而，除在本招股说明书中披露外，我们目前与配售代理没有任何进一步服务的安排。

我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码是“AEMD”。

除美国外，我们或配售代理尚未采取任何行动，允许本招股说明书提供的证券在需要采取行动的任何司法管辖区公开发行。本招股说明书所提供的证券不得直接或间接地在任何司法管辖区进行发售或出售，也不得在任何司法管辖区分发或发布与发售或出售任何此类证券有关的任何其他发售材料或广告，除非情况符合该司法管辖区的适用规则及条例。建议持有本招股说明书的人告知自己并遵守与本次发行和分发本招股说明书有关的任何限制。本招股说明书不构成在任何司法管辖区出售或邀请购买本招股说明书所提供的任何证券的要约，在任何司法管辖区，此类要约或要约都是非法的。

对于欧洲经济区的每个成员国，除招股说明书指令下的以下豁免外，作为发行标的的证券尚未或将在该成员国向公众发出要约。

提供*上文第(Br)(A)至(C)段所述的任何证券要约均不会导致本公司或配售代理须根据招股章程指令第3条刊登招股章程，或根据招股章程指令第16条补充招股章程。

位于成员国的每一位被提出证券要约或收到任何关于证券要约的通信，或最初购买了我们证券的任何股份的人，将被视为已代表、担保、确认和同意并与配售代理和公司确认：(1)它是实施招股说明书指令第2(1)(E)条所指的该成员国法律所指的“合格投资者”；和(2)如招股说明书指令第3条第(2)款中使用了该术语，对于其作为金融中介收购的本公司证券的任何股份，其在要约中收购的证券并不是代表任何成员国的合格投资者以外的人收购的，也不是为了向合格投资者以外的任何成员国的人要约或转售而收购的，该术语在招股说明书指令中定义，或者在事先获得配售代理的同意的情况下；或者，如果我们的证券是由它代表任何成员国的合格投资者以外的人收购的，根据招股说明书指令，向它提出的该等证券的要约不被视为向该等人作出的。

本公司、配售代理及其各自的关联公司将依赖上述陈述、确认和协议的真实性和准确性。

本招股说明书的编制依据是，我们在任何成员国的任何证券要约将根据招股说明书指令中的豁免作出发布股份要约说明书的要求。因此，任何人士在该成员国发出或打算发出要约，即本招股说明书中拟发出的要约的标的我们的证券的要约，只有在公司或配售代理没有义务就该要约根据招股说明书指令第3条的规定发布招股说明书的情况下，方可这样做。本公司或配售代理均未授权，也未授权，在本公司或配售代理有义务就此类要约发布招股说明书的情况下，进行任何证券要约。

就本条款而言，“向公众发售我们的证券”一词与我们在任何成员国的任何证券有关，是指以任何形式和通过任何关于要约条款和拟要约证券的充分信息的沟通，以使投资者能够决定购买或认购证券，因为在该成员国实施招股说明书指令的任何措施可能会改变这种情况。“招股说明书指令”一词是指第2003/71/EC号指令(经修订)，包括每个成员国的任何相关执行措施。上述销售限制是对下面列出的任何其他销售限制的补充。

此外，在英国，本文件仅分发给且仅针对且随后提出的任何要约仅针对以下对象：(I)在与《金融服务和市场法》(金融促进) 令第19(5)款有关的投资事项方面具有专业经验的人。经修订的(“该命令”)及/或(Ii)属于该命令第49(2)(A)至(D)条所指的高净值公司(或以其他方式可合法传达该命令的人士)(所有该等人士合共称为 “有关人士”)。本文件不得在英国由非相关人员采取行动或依赖。在英国，与本文件相关的任何投资或投资活动仅提供给相关人员，并将与其进行。

证券可能不会在瑞士公开发行，也不会在Six Swiss Exchange(“Six”)或瑞士的任何其他证券交易所或受监管的交易机构上市。本文件的编制没有考虑ART规定的发行招股说明书的披露标准。652a或Art.瑞士《义务法典》的1156条或上市招股章程的披露标准。从27岁起。六项上市规则或瑞士任何其他证券交易所或受监管交易机构的上市规则。本文档以及与我们的证券或此次发售有关的任何其他发售或营销材料均不得在瑞士公开分发或公开提供。

本文件以及与此次发行、本公司或我们的证券相关的任何其他发售或营销材料均未或将提交任何瑞士监管机构或获得其批准。特别是，本文件不会提交给瑞士金融市场监管局FINMA(FINMA)，我们证券的发售也不会受到瑞士金融市场监督管理局(FINMA)的监管，而且我们证券的发售没有也不会根据瑞士联邦集体投资计划法案(CISA)获得授权。根据中钢协为集合投资计划中的权益收购人提供的投资者保障，并不延伸至我们证券的收购人。

本招股说明书涉及根据迪拜金融服务管理局(“DFSA”)的要约证券规则进行的豁免要约。本招股说明书仅面向DFSA《已发行证券规则》中指定类型的人士分发。不得将其交付给任何其他人员，也不得由其依赖。DFSA不负责审查或核实与豁免报价有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书，也未采取措施核实本招股说明书所列信息，对招股说明书不负任何责任。与本招股说明书相关的证券可能缺乏流动性和/或受转售限制。购买所提供证券的潜在购买者应对该证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书的内容，应咨询授权财务顾问。

尚未向澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)提交与此次发行有关的配售文件、招股说明书、产品披露声明或其他披露文件。

本招股说明书不构成《2001年公司法》(“公司法”)规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也不包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

根据公司法第708条所载的一项或多项豁免，在澳大利亚对我们证券的任何要约只能向“成熟投资者”(公司法第708(8)条所指的)、“专业投资者”(公司法第708(11)条所指的“专业投资者”)或其他人士(“豁免投资者”)提出，以便根据公司法第6D章在不向投资者披露的情况下提供证券是合法的。

由获豁免的澳洲投资者申请的证券，不得于发售配发日期后12个月内在澳洲发售，但如根据公司法第708条的豁免而无须根据公司法第6D章向投资者披露的情况或其他情况，或要约是根据符合公司法第6D章的披露文件进行披露的情况除外。任何收购我们证券的人都必须遵守澳大利亚的此类转售限制。

本招股说明书仅包含一般信息，不考虑任何特定人士的投资目标、财务状况或特殊需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在作出投资决定之前，投资者需要考虑本招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，如有必要，请就这些事项征求专家意见。

除(A)向《证券及期货条例》(第(Br)章)所界定的“专业投资者”发售或出售外，该等证券并未在香港发售或出售，而亦不会在香港以任何文件方式发售或出售。(B)在其他情况下，而该文件并不是香港《公司条例》(第32章)所界定的“招股章程” ，或不构成该条例所指的向公众作出要约。任何人未曾或可能为发行目的而在香港或其他地方为发行目的而发出或可能发出任何广告、邀请或文件，或其内容相当可能会被他人获取或阅读，香港公众(香港证券法律允许的除外)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的“专业投资者”的证券除外。

该等证券并未亦不会根据日本《金融工具及交易法》(1948年第25号法律修订本)注册，因此不会在日本直接或间接发售或出售，或为任何日本人的利益，或为在日本或向任何日本人直接或间接再发售或转售而直接或间接出售，除非符合日本相关政府或监管当局在有关时间颁布的所有适用法律、法规及部级指引。就本款而言，“日本人”是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体。

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书以及与证券要约、出售、认购或购买邀请有关的任何其他文件或材料不得分发或分发，也不得直接或间接向新加坡境内的人士提供或出售证券，或作为认购或购买邀请的标的，但以下情况除外：(I)根据新加坡《证券及期货法》第289章第274节向机构投资者；(Ii)根据第275(1)节向相关人士；或根据《SFA》第275(1A)节规定的任何人，以及根据《SFA》第(275)节规定的条件，或(Iii)根据《SFA》任何其他适用条款并根据《SFA》的任何其他适用条款。

证券只能出售给购买或被视为购买的购买者，这些购买者是国家文书45-106中定义的合格投资者。招股章程的豁免根据《条例》第73.3(1)款证券法加拿大(安大略省)，并且是国家仪器 31-103中定义的允许客户。登记要求、豁免和持续的登记义务。证券的任何转售必须根据适用证券法的招股说明书要求的豁免或不受招股说明书要求的交易进行。

加拿大某些省或地区的证券法如果本招股说明书(包括其任何修正案)包含失实陈述，则可向购买者提供撤销或损害赔偿，前提是购买者在购买者所在省或地区的证券法规定的时限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区证券法的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节(如果是由非加拿大司法管辖区的政府发行或担保的证券，则为第3A.4节)。承保个冲突根据(NI 33-105)，配售代理不需要遵守NI 33-105关于承销商与此次发行相关的利益冲突的披露要求。

本招股说明书提供的证券尚未获得以色列证券管理局(ISA)的批准或拒绝，也未在以色列注册销售。在没有发布招股说明书的情况下，不得直接或间接向以色列公众发售或出售股票。 ISA未就此次发行或发布招股说明书颁发许可、批准或许可证；也未对此处包含的细节进行验证、确认其可靠性或完整性，或对所提供证券的质量发表意见。在以色列境内直接或间接向公众转售本招股说明书提供的证券，均受转让限制，且只能在符合以色列证券法律和法规的情况下进行。

本招股说明书提供的普通股的有效性将由Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP为我们传递。与此次发售相关的某些法律事项以及本招股说明书提供的权证和预筹资权证的可执行性将由Cooley LLP为我们传递。安置代理由纽约Pryor Cashman LLP代理。

Aethlon Medical，Inc.截至2023年3月31日止年度的综合财务报表以引用方式并入本注册说明书及招股说明书中，依据独立注册公共会计师事务所Baker Tilly US，LLP的报告，该报告经Baker Tilly US，LLP作为审计和会计方面的专家授权而提供。

除非另有说明，否则本招股说明书中包含的有关医疗器械行业的信息，包括我们的市场机会，均基于独立行业分析师、第三方消息来源和管理层的估计。管理层估计来自独立行业分析师和第三方来源发布的公开信息，以及我们内部研究的数据，并基于我们基于此类数据和我们对此类行业和市场的知识做出的假设，我们认为这些假设是合理的。此外，虽然我们认为本招股说明书中包含的市场机会信息总体上是可靠的，并基于合理的假设，但此类数据包含风险和不确定性，可能会因各种因素而发生变化，包括在“风险因素”标题下讨论的因素。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书所提供证券的S-1表格的注册说明书。本招股说明书不包含注册说明书及其附件中的所有信息。有关我们和本招股说明书提供的证券的更多信息，我们建议您参阅注册说明书及其附件。本招股说明书中包含的关于任何合同或提及的任何其他文件的内容的声明不一定完整，在每种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。

您可以通过互联网阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明，美国证券交易委员会网站www.sec.gov。您也可以免费索取这些文件的副本，方法是写信给我们，地址为：加州圣地亚哥索伦托谷路11555号，邮编：203，邮编：92121。

我们遵守《交易法》的信息和定期报告要求，我们向美国证券交易委员会提交定期报告、委托书和其他信息。这些定期报告、代理声明和其他信息可在上述美国证券交易委员会的网站上获得。我们在www.AethLonMedical.com上有一个网站。您可以在我们的网站上免费获取我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告以及根据交易法第13(A)或15(D)节向美国证券交易委员会提交或提供的那些报告的修订这些材料以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快在美国证券交易委员会网站上免费获取这些材料。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，也不包含可通过本招股说明书访问的信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向其提交的其他文件中的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用合并的信息被视为本招股说明书的一部分。本招股说明书中的信息将取代我们在本招股说明书日期之前向美国证券交易委员会提交的通过引用并入的信息。

我们在本招股说明书和作为其组成部分的注册说明书中通过引用将我们向美国证券交易委员会提交的下列信息或文件(但在每一种情况下，此类文件中所包含的信息仅限于“提供”而不是“存档”)并入：

此外，吾等在终止发售前根据交易所法案第(Br)13(A)、13(C)、14或15(D)节随后提交的所有文件(不包括任何已提交而未提交的信息)应被视为通过引用方式并入本招股说明书。

我们将向收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，提供一份任何或所有报告或文件的副本，这些报告或文件已在注册说明书中以引用方式并入招股说明书中，但未随招股说明书一起提交。我们将根据书面或口头请求提供这些报告或文件，不向请求者收取任何费用。您应将对文件的任何书面请求发送至：

您也可以在我们的网站上访问这些备案文件，网址是www.aethLonMedical.com。我们网站上包含的或通过我们网站访问的信息不是本招股说明书或注册说明书的一部分，本招股说明书中包含的我们的网站地址只是一个非活动的文本参考。

根据证券法第412条，(I)在以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述应被视为修改或取代，条件是本文或任何其他随后提交的文件中包含的陈述(也通过引用并入或被视为通过引用并入本文)修改或取代该陈述，以及(Ii)在本招股说明书的日期之后被视为通过引用并入的文件中包含的任何陈述可以修改或替换本文包含的现有陈述。

行使认股权证、预筹资权证和配售代理权证时可发行的普通股

2024年4月1日，3月1日，2月2日，3月1日，2月1日，2月2日，2月2日，2月2日，2月2日，2月2日，2月2日，2月3日，2024年4月3日

下表列出了由Aethlon Medical，Inc.或注册人支付或应付的与销售和分销正在注册的证券相关的成本和支出，但配售代理费用除外。除美国证券交易委员会注册费和金融行业管理局(FINRA)备案费外，所有金额都是估计的。

我们是在内华达州注册成立的。内华达州修订后的法规78.7502(1)节规定，公司可以根据该法律规定，赔偿任何曾经或曾经是公司一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，无论是民事、刑事、行政或调查(由公司提起或根据公司权利提起的诉讼除外)，因为他是或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的请求作为董事高级职员、高级职员、另一公司或其他企业的雇员或代理人，或作为有限责任公司的经理，针对他或她实际和合理地因该等诉讼而支付的费用(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的金额，如果他根据NRS 78.138不承担责任，或者如果他本着善意行事，并以他合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由相信他或她的行为是非法的。NRS 78.138(7)规定，除有限的法定例外情况外，除非公司章程或其修正案(在2003年10月1日或之后提交)规定更大的个人责任，董事或高管因任何行为或未能以董事或高管的身份行事而对公司或其股东或债权人造成的任何损害不承担个人责任，除非NRS 78.138(3)确立的推定已被推翻并且经证明(I)其行为或未采取行动构成违反其作为董事或高管的受托责任，以及(Ii)此类违规涉及故意不当行为、欺诈或明知违法。

NRS 78.7502(2)允许公司根据该法定条款，对曾经是或现在是任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的任何人进行赔偿，因为该人以上述任何一种身份行事，以对抗费用，包括在和解中支付的金额和律师费，如果他或她按照类似的标准行事，则该人有权获得对其有利的判决，除非不得根据NRS 78.7502就该人在任何上诉后被具有司法管辖权的法院判决对公司负有法律责任或向公司支付和解金额的任何索赔、问题或事项作出赔偿，除非且仅在提起诉讼或诉讼的法院或其他具有司法管辖权的法院在考虑到案件的所有情况下认为该人公平和合理地有权获得赔偿的范围内，该人有权获得法院认为适当的费用。78.751(1)条规定，公司应赔偿身为公司董事人员、高级职员、雇员或代理人的任何人实际和合理地为诉讼辩护而招致的费用(包括但不限于律师费)，但以此人胜诉为限或以其他方式抗辩任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序，不论是民事、刑事、行政或调查，包括但不限于由法团提出或根据法团的权利提出的诉讼，由于此人是该公司的或曾经是该公司的董事、高级职员、雇员或代理人，或正在或曾经应该公司的要求以董事的身份提供服务，另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员、雇员或代理人或有限责任公司的经理，或在该诉讼中的任何索赔、问题或事项。

NRS 78.751规定，根据NRS 78.7502的赔偿不得被视为排他性的或排除受赔偿方可能有权享有的任何其他权利(但不得向或代表有管辖权的法院最终判决的任何董事或官员提出赔偿，在用尽从该法院提出的任何上诉后，对故意不当行为、欺诈或明知违法以及此类故意不当行为、欺诈或明知违法对诉因具有实质性影响的人员承担责任)，并且赔偿应继续针对董事、官员、不再担任此类职务的雇员或代理人及其继承人、遗嘱执行人和管理人。NRS 78.752允许公司代表公司的高级管理人员、员工或代理购买和维护保险，以承担针对其本人或其高级管理人员、雇员或代理人的任何责任，或由其以任何此类身份或因其身份而引起的任何责任，而不论公司是否有权就此类责任对其进行赔偿。

我们的章程包括明确规定，在NRS允许的最大范围内，我们的董事和高级管理人员的赔偿，以及我们强制支付这些人员在民事或刑事诉讼、诉讼或诉讼最终处置之前为该诉讼、诉讼或诉讼辩护所产生的费用，在收到董事或高级管理人员或其代表作出的偿还该金额的承诺后，如果最终确定该人员无权获得我们的赔偿。我们的章程还允许我们为某些责任和费用代任何此类人员购买和维持保险或作出其他财务安排，无论我们是否有权就此类责任和费用向此类人员进行赔偿。

我们为董事和高级管理人员投保责任保险，以保障他们因担任此类职务而可能受到的某些行动而产生的费用和责任，包括根据证券法针对这些人员提出的索赔保险。此类保险受索赔时有效的保单中规定的承保金额、例外情况、免赔额和其他条件（如有）的约束。概不保证吾等将为董事及高级职员投保责任保险。

没有提供财务报表附表，因为所要求的信息不是必需的，或者在财务报表或附注中显示。

(1)在提出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(Ii)在招股说明书中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)之后发生的、个别地或总体上代表注册说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管如上所述，证券发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的证券) 以及与估计最高发行区间的低端或高端的任何偏离，可以按照规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映出来，前提是数量和价格的变化合计不超过有效登记声明中“注册费计算”表中规定的最高总发行价的20% ；

(Iii)在登记声明中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大信息，或在登记声明中对此类信息进行任何重大更改。

(2)就确定《证券法》规定的任何责任而言，每一项生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，当时的此类证券的发售应被视为初始发行。善意的它的供品。

(3)通过生效后的修订将终止发行时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(4)为了确定证券法对任何买方的责任：根据规则424(B)提交的每份招股说明书，除根据规则430B提交的注册说明书或根据规则430A提交的招股说明书外，应被视为注册说明书的一部分，并自生效后首次使用之日起包括在注册说明书中。但是，作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中作出的任何声明，或通过引用而并入或视为纳入作为登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中作出的任何声明，对于首次使用之前签订了销售合同的买方而言，不会取代或修改在紧接首次使用日期之前作为登记声明或招股说明书一部分的登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此无法强制执行。如果董事、高级职员或控制人就正在登记的证券提出赔偿要求，则除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将就此类责任(登记人支付的费用除外)提出赔偿要求，向具有适当管辖权的法院提交其赔偿是否违反法案中所述的公共政策的问题，并受该问题的最终裁决管辖。

根据证券法的要求，注册人已于2024年4月5日在加利福尼亚州圣地亚哥正式授权以下签署人代表注册人签署本注册声明。

根据《证券法》的要求，本注册声明已由下列人员以指定的身份在指定日期签署。

	(a)	对招股说明书指令中所界定的合格投资者的任何法人实体；
	(b)	向150名以下的自然人或法人(招股说明书指令中定义的合格投资者除外)出售，但须事先征得代表的同意；或
	(c)	在招股说明书指令第三条第(2)款范围内的任何其他情况下，

	(a)	其唯一业务是持有投资，且其全部股本由一名或多名个人拥有，且每名个人均为认可投资者的公司(不是认可投资者(定义见SFA第4A节))；或
	(b)	一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每个受益人是经认可的投资者的个人，则该公司的证券(如《证券交易条例》第239(1)条所界定)或受益人在该信托中的权利和利益(无论如何描述)不得在该公司或该信托已根据根据《证券交易条例》第275条提出的要约收购证券后六个月内转让，但以下情况除外：

	(a)	向机构投资者或SFA第275(2)节所界定的相关人士，或因SFA第275(1A)节或第276(4)(I)(B)节所指要约而产生的任何人；
	(b)	未考虑或将不考虑转让的；
	(c)	因法律的实施而转让的；
	(d)	如《SFA》第276(7)节所规定；或
	(e)	如新加坡2005年《证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所述。

项目	金额
美国证券交易委员会注册费	$	2,409
FINRA备案费用		2,948
律师费及开支		250,000
会计费用和费用		90,000
印刷和雕刻费		10,000
转会代理费和开支		22,500
杂费及开支		1,143
总计	$	379,000

	艾斯隆医疗公司

	发信人：	/S/詹姆斯·B·弗雷克斯
		詹姆斯·B·弗雷克斯
		临时行政总裁
		首席财务官
		首席会计官


摘要		1
风险因素		6
关于前瞻性陈述的特别说明		9
收益的使用		10
股本说明		11
我们提供的证券说明		13
配送计划		16
法律事务		22
专家		22
市场和行业数据		22
在那里您可以找到更多信息		22
以引用方式并入某些资料		23

	·	我们成功地将我们的产品和技术商业化的能力，包括我们的血液净化器；
	·	我们有能力筹集更多资本来满足我们的营运资金需求；
	·	未来临床试验的时间和结果；
	·	我们成功完成临床试验的能力；
	·	我们有能力识别和处理与医疗器械制造商签订的大规模合同；
	·	我们制造血液净化器的能力；
	·	通货膨胀、最近的银行倒闭和军事冲突的影响，以及相关的政治和经济反应对我们业务的影响；
	·	我们吸引和留住执行管理层和董事的能力；
	·	我们产品在国内和国际上的监管格局，以及我们遵守不断变化的政府法规的能力；
	·	我们有能力遵守纳斯达克资本市场的上市要求，并保持在纳斯达克资本市场的上市；
	·	我们对器官移植领域业务增长潜力的期望；
	·	我们有能力在国内和国际上确保我们产品的临床使用获得监管部门的批准或批准；
	·	关于费用、未来收入和资本需求的任何估计；
	·	我们通过专利保护保护我们专有技术的能力；
	·	我们的产品责任敞口；
	·	我们维持和管理增长的能力，包括开发新产品和进入新市场的能力；
	·	我们有能力使我们的任何产品或候选产品获得足够的市场接受度；以及
	·	我们预计本次发行的净收益以及本次发行净收益的使用。

	·	我们于2023年6月28日向美国证券交易委员会提交的截至2023年3月31日的财年Form 10-K年度报告；
	·	我们关于附表14A的最终委托书，于2023年7月27日提交给美国证券交易委员会；
	·	我们分别于2023年8月10日、2023年11月14日和2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年6月30日、2023年9月30日和2023年12月31日的季度报告中的Form 10-Q季度报告；
	·	我们于2023年4月25日、2023年7月6日、2023年9月18日、2023年10月4日、2023年11月13日和2023年11月27日向SEC提交的8—K表格的当前报告，并经2023年12月22日向SEC提交的8—K/A表格修订；
	·	根据《交易法》第12条注册的我们普通股的描述，在我们于2015年7月8日向SEC提交的表格8—A中，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。


名字	标题	日期

/S/詹姆斯·B·弗雷克斯詹姆斯·B·弗雷克斯	临时行政长官官首席财务官首席会计官和导演	2024年4月5日

/s/Edward G.布朗尼曼 * 爱德华·G·布鲁尼曼	董事长兼董事	2024年4月5日

/s/NICOLAS GIKAKIS * 尼古拉斯·吉卡基斯	董事	2024年4月5日

/s/安吉拉·罗塞蒂 * 安吉拉·罗塞蒂	董事	2024年4月5日

/s/Chetan S.嘘 * 切坦·S·沙阿医学博士。	董事	2024年4月5日

*依据授权书