高管薪酬追回政策

目的

定义

总裁和首席执行官；

首席财务官；

总裁副主计长；

高级副总裁；

总裁副主管惠顿的主要业务部门、部门或职能；

为惠顿履行重大决策职能的官员，或为惠顿履行类似重大决策职能的人员；以及

总裁；以及

在惠顿公司担任重大决策职务的总裁副局长。

高管薪酬追回政策

追讨多付的补偿

在发生下列情况时：

由于重大不符合任何财务报告要求而导致会计重述， 包括惠顿S之前发布的财务业绩重述：

更正以前发布的财务业绩中对这些财务业绩具有重大意义的错误；或

在本期更正以前发布的财务结果中的错误，该错误虽然对以前发布的财务结果并不重要，但在以下情况下将导致重大错报：

该错误已在本期内更正；或

本期未更正，

高管薪酬追回政策

高管已获得或支付了超额补偿，

根据本保单追讨多付赔偿金的义务如下：

当惠顿需要准备一份重大重述时；

不论任何行政人员是否有不当行为或遗漏；

对于在(A)董事会或审计委员会得出或理应得出惠顿需要准备重大重述的日期或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示惠顿准备重大重述的日期(较早的 )之前的三个完整的财政年度内收到的奖励补偿。回溯期间包括在这三个已完成的财政年度内或紧随其后的 财政年度年终发生变化而导致的任何过渡期。但是，如果过渡期为9至12个月，则将被视为完成的财政年度；以及

仅限于个人在成为高管后于2023年10月2日或之后收到的激励薪酬(包括从个人被新聘为高管之前授权的奖励获得的薪酬，例如激励补助金)，并在该 激励薪酬的财务成就期间内的任何时间担任高管。

董事会可酌情决定如何追回超额补偿， 视事实和情况而定，只要处理得合理迅速。

如果委员会确定下列情况，董事会可自行决定不向高管追回超额薪酬：

追回将是不切实际的，因为费用将超过超额赔偿，而惠顿已根据委员会的审查和建议进行了合理和有文件记录的追回尝试；或

追回将违反惠顿在其本国司法管辖区通过的适用法律，根据纽约证券交易所的要求，基于该司法管辖区律师的法律意见。

高管薪酬追回政策

如超额补偿涉及以股份为基础的补偿，而最初授予的基于股份的补偿 尚未行使(例如，就股票期权而言)或归属(例如，就受限股份单位或业绩股份单位而言)，则董事会可取消或调整在重大重述所涉年度或其后任何年度授予的期权、 受限股份单位、业绩股份单位或其他基于股份的补偿的数目，以弥补该等差异。

如果A至E分节规定惠顿将根据萨班斯-奥克斯利退还要求和/或任何其他追回义务(包括根据雇佣协议或计划奖励)追回惠顿的超额补偿，则该高管已向惠顿报销的金额应计入要求的超额补偿追回。追回超额赔偿并不排除根据萨班斯-奥克斯利追回要求进行追回，前提是尚未将任何适用金额 偿还给惠顿。

程序

在发生重大重述的情况下：

管理层将向委员会提交一份报告(《报告》)，使用合理的商业估计数确定下列项目：

在回顾期间，根据财务业绩授予或支付给高管的实际薪酬金额。

在回顾期间，根据从重大重述得出的财务业绩，可授予或应支付给高管的修订后薪酬的估计金额；以及

超额补偿的估计数额；

董事会将根据该报告以及其认为相关的其他信息、证据、建议和进一步考虑，确定超额补偿的数额；以及

如果没有明显的错误，董事会对超额薪酬金额的确定将是决定性的，并对惠顿和任何受影响的高管具有约束力。

董事会、任何董事会委员会及委员会将有权在各自的全权决定权下聘用、补偿及依赖顾问以：(I)执行任何行为或计算，(Ii)审核及核实管理层或其他人士的行为、报告及计算，及(Iii)就本政策以其他方式向其提供意见。

高管薪酬追回政策

其他

作为奖励或支付激励性薪酬的条件，惠顿将要求高管 签署一份声明，确认此类奖励或支付受本政策的约束。任何未能签署此类确认书的高管仍将遵守本保单的所有条款和条件。

惠顿不会就根据本政策追回的任何超额补偿向高管进行赔偿。

如果发生重大重述，惠顿将根据证券法披露：

本政策对高管的适用情况以及追回超额薪酬的金额；以及

如果决定不向高管追回过高的薪酬，则应说明该决定以及作出该决定的理由。

本政策是根据任何其他法定还款要求(包括但不限于2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》第304条)所要求的任何还款、没收或抵销任何高管的权利的补充(而不是替代)。

高管如对本政策的解读有疑问，请与公司法律秘书总裁高级副总裁联系。