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最大成员EXPR：绩效股份限制性股票单位会员2022-01-302023-01-280001483510EXPR：绩效股份限制性股票单位会员2022-01-302023-01-280001483510EXPR：绩效股份限制性股票单位会员2023-07-290001483510EXPR：定时现金结算奖励会员2023-01-292023-07-290001483510EXPR：定时现金结算奖励会员2023-07-290001483510SRT: 最低成员EXPR：基于绩效的现金结算奖励会员2023-01-292023-07-290001483510SRT: 最大成员EXPR：基于绩效的现金结算奖励会员2023-01-292023-07-290001483510EXPR：基于绩效的现金结算奖励会员2023-01-292023-07-290001483510EXPR：基于绩效的现金结算奖励会员2023-07-2900014835102017-11-280001483510US-GAAP：后续活动成员2023-08-290001483510US-GAAP：后续活动成员2023-08-300001483510EXPR：收入成本会员2023-04-302023-07-290001483510US-GAAP：出售一般和管理费用会员2023-04-302023-07-290001483510EXPR：基于资产的定期贷款协议成员EXPR：R会员的隔夜融资利率美国公认会计准则：信用额度成员美国公认会计准则：有担保债务成员US-GAAP：后续活动成员2023-09-052023-09-05
目录

美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
 
表单 10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的季度报告
截至的季度期间 2023年7月29日
或者
☐根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告
在从 ______ 到 ______ 的过渡期内
委员会档案编号 001-34742
快递公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）
特拉华 26-2828128
（州或其他司法管辖区
公司或组织）		 （美国国税局雇主
证件号）
1 高速公路
哥伦布, 俄亥俄
 43230
（主要行政办公室地址） （邮政编码）
电话：（614) 474-4001
（注册人的电话号码，包括区号）


根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题交易品种注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.01美元EXPR纽约证券交易所

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的  ☒没有☐

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
大型加速过滤器☐加速过滤器☒
非加速过滤器☐规模较小的申报公司☒
新兴成长型公司☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒
注册人普通股的已发行股份数量为 3,745,226截至 2023 年 9 月 5 日。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 1
目录
快递公司
10-Q 表格的索引
前瞻性陈述
3
第一部分
财务信息
5
第 1 项。
财务报表（未经审计）
5
合并资产负债表
5
合并损益表和综合收益表
6
股东权益变动综合报表
7
合并现金流量表
8
未经审计的合并财务报表附注
9
第 2 项。
管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析
29
第 3 项。
关于市场风险的定量和定性披露
45
第 4 项。
控制和程序
45
第二部分
其他信息
46
第 1 项。
法律诉讼
46
第 1A 项。
风险因素
46
第 2 项。
未注册的股权证券销售和所得款项的使用
47
第 3 项。
优先证券违约
47
第 4 项。
矿山安全披露
48
第 5 项。
其他信息
48
第 6 项。
展品
49
签名
50



快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 2
目录
前瞻性陈述
本10-Q表季度报告（“季度报告”）包含1995年《私人证券改革法》“安全港” 条款中的前瞻性陈述，这些陈述受风险和不确定性的影响。本季度报告中除历史事实陈述以外的所有陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述给出了我们当前的预期和预测，这些预期和预测与我们的财务状况、经营业绩、计划、目标、未来业绩和业务有关。您可以通过前瞻性陈述与历史或当前事实不完全相关的事实来识别前瞻性陈述。这些陈述可能包括诸如 “预期”、“估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“潜在”、“打算”、“相信”、“可能”、“应该”、“可能”、“可能”、“可能”、“继续” 等词语，以及与讨论未来运营或财务业绩或其他事件的时间或性质相关的其他词语和术语。例如，我们就我们的估计和预计成本、支出、流动性、现金流和财务业绩、我们的未来运营、增长、举措或战略的计划和目标、成本削减行动的预期财务收益（以及实现此类收益的时机）、回购普通股的计划、未决或威胁诉讼的预期结果或影响，或我们与WHP Global的战略伙伴关系或安排的任何交易所作的所有报表作为该伙伴关系的一部分,包括收购Bonobos以及此类交易的预期收益或影响，均为前瞻性陈述。所有前瞻性陈述都受风险和不确定性的影响，这些风险和不确定性可能导致实际结果与我们的预期存在重大差异，包括：

运营和行业风险
▪总体经济状况和消费者支出变化，包括最近的高通货膨胀率以及对金融市场和银行业潜在衰退或不稳定的担忧；
▪商场、购物中心和我们商店的客户流量；
▪COVID-19 疫情已经并可能对我们的业务运营、财务状况、流动性和现金流产生不利影响；
▪来自其他零售商的竞争；
▪我们依赖独立第三方来制造我们的所有商品；
▪原材料、劳动力和运费的可用性和成本的变化；
▪劳动力短缺；
▪供应链中断和关税上涨；
▪地缘政治风险，包括俄罗斯和乌克兰之间持续冲突以及中台紧张局势加剧的影响；
▪与我们的第三方拥有的分销设施相关的困难；
▪自然灾害、极端天气、公共卫生问题，包括流行病、火灾和其他导致业务中断的事件；以及
▪我们依赖第三方为我们的业务提供某些关键服务。
战略风险
▪我们识别和应对新的和不断变化的时尚趋势、客户偏好和其他相关因素的能力，包括以适当的价格通过库存进行销售；
▪我们的销售、经营业绩和现金水平的季节性波动，以及其他各种因素引起的波动，包括我们与客户需求相关的产品供应、我们销售的商品组合、促销、库存水平以及商店和电子商务之间的销售组合；
▪我们对强大品牌形象的依赖；
▪我们适应消费者行为变化并为客户开发和维护相关且可靠的全渠道体验的能力；
▪我们实现收购Bonobos的预期战略和财务收益的能力；
▪我们对关键执行管理层的依赖；以及
▪我们执行增长战略的能力，包括但不限于实现核心快递业务的盈利增长、优化我们的全渠道平台、通过WHP战略合作伙伴关系加速增长和盈利能力以及遵守财务纪律运营。
与我们与WHP的战略合作伙伴关系相关的风险
▪我们在与WHP的战略伙伴关系中取得成功的能力，以及与WHP的关系有可能将资源从现有业务中转移出去或使我们面临负债；以及
▪我们无法实现战略伙伴关系或作为该伙伴关系的一部分安排的任何交易的好处和协同效应。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 3
目录
信息技术风险
▪我们所依赖的信息系统的故障或遭到破坏；
▪我们的员工越来越多地远程工作以及将技术用于工作职能；以及
▪我们保护客户数据免受欺诈和盗窃的能力。
金融风险
▪我们的重大租赁义务；
▪我们的裁员和其他成本削减措施的财务和其他影响，包括我们在预期的时间范围内实现此类行动所带来的好处的能力；
▪根据我们当前的信贷额度条款对我们施加的限制，包括与库存水平、额外借款能力相关的资产要求，以及对我们回购普通股能力的限制；
▪我们无法维持对当前信贷额度中契约的遵守情况；以及
▪财产和设备以及我们的使用权资产的减值费用。
法律、监管和合规风险
▪对我们提出的索赔导致诉讼或适用于我们业务的法律法规的变更；
▪我们无法保护我们的商标或其他知识产权，这可能会妨碍我们在全球范围内使用我们的商标或其他知识产权；
▪税收要求的变化、税务审计结果以及包括退税收入时间在内的其他因素的变化，这些因素可能会导致我们的有效税率和经营业绩波动；以及
▪我们未能维持足够的内部控制。
股票所有权风险因素
▪我们无法支付股息和回购股票；
▪我们的章程文件和适用法律可能会阻止或延迟收购尝试；
▪我们未能重新遵守纽约证券交易所的持续上市要求，或者将来任何未能满足这些要求的行为，都可能导致我们的普通股退市；
▪我们的普通股可能会出现极大的波动，购买我们的普通股可能会蒙受巨额损失；
▪我们的股价可能会出现快速而大幅的上涨或下跌，这可能与披露影响我们的新闻或事态发展的时机不一致；
▪与我们的普通股相关的潜在空头挤压导致并可能再次导致我们普通股价格的极端波动；以及
▪第三方发布的公共媒体中提供的信息，包括博客、文章、留言板以及社交媒体和其他媒体，可能包含不属于我们的陈述，也可能不可靠或不准确。
我们的许多前瞻性陈述来自我们的运营预算和预测，这些预算和预测基于许多详细的假设。尽管我们认为我们的假设是合理的，但我们警告说，预测已知因素的影响非常困难，而且我们不可能预测所有可能影响我们实际业绩的因素。有关这些风险以及可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的其他风险和不确定性的讨论，请参阅”第 1A 项。风险因素” 包含在本季度报告和2023年3月31日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2023年1月28日年度的10-K表年度报告（“年度报告”）中的其他部分。本季度报告中包含的前瞻性陈述仅在发布之日作出。除非法律要求，否则我们没有义务因新信息、未来事件或其他原因公开更新或修改任何前瞻性陈述。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 4
目录
第一部分 — 财务信息
第 1 项。财务报表。
快递公司
合并资产负债表
（金额以千计，每股金额除外）（未经审计）
 2023年7月29日2023年1月28日
资产
流动资产：
现金和现金等价物$58,581 $65,612 
应收账款，净额18,222 12,374 
应收所得税2,350 1,462 
库存415,810 365,649 
预付特许权使用费33,581 59,565 
预付租金3,755 7,744 
其他24,554 21,998 
流动资产总额556,853 534,404 
使用权资产，净额544,873 505,350 
财产和设备1,013,097 1,019,577 
减去：累计折旧(888,133)(886,193)
财产和设备，净额124,964 133,384 
非流动应收所得税52,278 52,278 
权益法投资166,210 166,106 
其他资产6,855 6,803 
总资产$1,452,033 $1,398,325 
负债和股东权益
流动负债：
短期租赁责任$191,554 $189,006 
应付账款232,353 191,386 
递延特许权使用费收入9,219 19,852 
递延收入39,505 35,543 
应计费用123,687 105,803 
流动负债总额596,318 541,590 
长期租赁责任429,557 406,448 
长期债务220,750 122,000 
其他长期负债19,492 20,718 
负债总额1,266,117 1,090,756 
承付款和或有开支 (注意事项 11)
股东权益：
优先股 — $0.01面值； 10,000授权股份； 不已发行或流通的股份
— — 
普通股 — $0.01面值； 25,000授权股份； 4,953股票和 4,953分别于 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日发行的股票，以及 3,745股票和 3,688分别于 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日的已发行股份
50 50 
额外的实收资本224,513 229,573 
留存收益222,435 355,736 
库存股——按平均成本计算； 1,208股票和 1,265股票分别在 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日
(261,082)(277,790)
股东权益总额185,916 307,569 
负债总额和股东权益$1,452,033 $1,398,325 
参见 注意事项转至未经审计的合并财务报表。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 5
目录
快递公司
合并收益表和综合收益表
（金额以千计，每股金额除外）（未经审计）

十三周结束二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
净销售额$435,344 $464,919 $818,601 $915,704 
商品销售成本、购买成本和占用成本334,975 311,218 654,439 630,503 
毛利100,369 153,701 164,162 285,201 
运营费用（收入）：
销售费用、一般费用和管理费用146,091 143,278 285,439 284,371 
特许权使用费收入(6,193)— (10,633)— 
其他运营支出（收入），净额42 11 (958)(479)
总运营费用139,940 143,289 273,848 283,892 
营业（亏损）收入(39,571)10,412 (109,686)1,309 
利息支出，净额3,874 3,800 6,817 7,294 
其他收入，净额— (676)— (876)
所得税前（亏损）收入(43,445)7,288 (116,503)(5,109)
所得税支出（福利）611 252 980 (231)
净（亏损）收入$(44,056)$7,036 $(117,483)$(4,878)
全面（亏损）收入$(44,056)$7,036 $(117,483)$(4,878)
每股收益：
基本$(11.79)$2.06 $(31.62)$(1.44)
稀释$(11.79)$2.05 $(31.62)$(1.44)
加权平均已发行股数：
基本3,737 3,408 3,715 3,384 
稀释3,737 3,437 3,715 3,384 
参见 注意事项转至未经审计的合并财务报表。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 6
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快递公司
股东权益变动合并报表
（金额以千计）（未经审计） 

普通股国库股
 已发行股票面值额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合亏损股份按平均成本计算总计
余额，2023 年 1 月 28 日3,688 $50 $229,573 $355,736 $— 1,265 $(277,790)$307,569 
净亏损— — — (73,427)— — — (73,427)
行使股票期权和限制性股票的归属62 — (1,036)(12,497)— (62)13,533 — 
基于股份的薪酬— — 1,871 — — — — 1,871 
回购普通股(21)— — — — 21 (354)(354)
余额，2023 年 4 月 29 日3,729 $50 $230,408 $269,812 $— 1,224 $(264,611)$235,659 
净亏损— — — (44,056)— — — (44,056)
行使股票期权和限制性股票的归属16 — (214)(3,321)— (16)3,535 — 
基于股份的薪酬— — (5,681)— — — — (5,681)
回购普通股— — — — — — (6)(6)
余额，2023 年 7 月 29 日3,745 $50 $224,513 $222,435 $— 1,208 $(261,082)$185,916 

普通股国库股
 已发行股票面值额外
付费
资本		已保留
收益		累计其他综合亏损股份按平均成本计算总计
余额，2022年1月29日3,354 $47 $220,967 $77,093 $— 1,328 $(296,799)$1,308 
净亏损— — — (11,914)— — — (11,914)
行使股票期权和限制性股票的归属76 — (5,038)(11,935)— (76)16,973 — 
基于股份的薪酬— — 2,393 — — — — 2,393 
回购普通股(29)— — — — 29 (1,890)(1,890)
余额，2022年4月30日3,401 $47 $218,322 $53,244 $— 1,281 $(281,716)$(10,103)
净收入— — — 7,036 — — — 7,036 
行使股票期权和限制性股票的归属12 — (636)(2,035)— (12)2,671 — 
基于股份的薪酬— — 2,620 — — — — 2,620 
回购普通股(1)— — — — 1 (66)(66)
余额，2022年7月30日3,412 $47 $220,306 $58,245 $— 1,270 $(279,111)$(513)

参见 注意事项转至未经审计的合并财务报表。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 7
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快递公司
合并现金流量表
（金额以千计）（未经审计）
二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日
来自经营活动的现金流：
净亏损$(117,483)$(4,878)
为使净亏损与经营活动中使用的净现金相一致而进行的调整：
折旧和摊销28,851 30,088 
处置财产和设备损失42 21 
财产、设备和租赁资产减值996 — 
基于股份的薪酬(3,810)5,013 
房东津贴摊销(154)(234)
运营资产和负债的变化：
应收账款，净额(3,777)(180)
应收所得税(888)(842)
预付特许权使用费25,984 — 
库存1,132 12,566 
递延特许权使用费收入(10,633)— 
应付账款、递延收入和应计费用28,357 (76,673)
其他资产和负债(9,417)(25,690)
用于经营活动的净现金
(60,800)(60,809)
来自投资活动的现金流：
资本支出(16,217)(13,494)
收购，扣除获得的现金(28,300)— 
与 WHP 交易相关的成本(104)— 
用于投资活动的净现金
(44,621)(13,494)
来自融资活动的现金流量:
循环信贷额度下的借款收益205,250 144,000 
偿还循环信贷额度下的借款(106,500)(69,000)
偿还定期贷款机制下的借款— (2,250)
回购普通股以履行预扣税义务(360)(1,956)
融资活动提供的净现金
98,390 70,794 
现金和现金等价物的净减少
(7,031)(3,509)
现金和现金等价物，期初65,612 41,176 
现金和现金等价物，期末$58,581 $37,667 
参见 注意事项转至未经审计的合并财务报表。
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快递公司
未经审计的合并财务报表附注
页面
注意事项 1
业务描述和陈述依据
10
注意事项 2
收入确认
12
注意事项 3
每股收益
15
注意事项 4
公允价值测量
15
注意事项 5
权益法投资
17
注意事项 6
收购
19
注意事项 7
所得税
21
注意事项 8
租赁
21
注意事项 9
债务
22
注意事项 10
长期激励补偿
23
注意事项 11
承付款和或有开支
26
注意事项 12
股东权益
26
注意事项 13
后续事件
27

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注1 | 业务描述和陈述依据
业务描述
Express, Inc. 及其子公司（“Express” 或 “公司”）是一家多品牌时装零售商，其产品组合包括Express、Bonobos和UpWest。该公司运营全渠道平台，包括实体商店和在线商店。Express 坚信风格、质量和价值都应集中在一处，是一个有目标的品牌—— 我们创造信心。我们激发自我表达.-由造型社区提供支持。Bonobos 是一个男装品牌，以出色的合身度和创新的零售模式而闻名。UpWest 是一个服装、配饰和家居用品品牌，旨在为人类和地球提供舒适感。

截至2023年7月29日，该公司运营 601美国和波多黎各的门店、Express.com在线商店、Express移动应用程序、Bonobos.com在线商店和Upwest.com在线商店。 截至2023年7月29日，快递运营的门店构成如下：
商店数量
表达
零售店325 
直销店194 
编辑店铺11 
零售和直销店总数530 
Bonobos60 
UpWest11 
门店总数601 
收购 Bonobos
2023年5月23日，公司完成了对Bonobos运营资产的收购，Bonobos是一个以出色的合身度和创新的零售模式而闻名的男装品牌。此次收购旨在扩大公司的品牌组合，并利用公司完全整合的全渠道运营平台来提高财务效率、运营协同效应和额外的规模经济。请参阅 注意事项 6以进一步讨论此次收购。
WHP 战略伙伴关系
2022年第四季度，Express完成了与全球领先品牌管理公司WHP Global（“WHP”）的战略合作交易。这种相互变革的战略合作伙伴关系推动了公司的全渠道平台发展，该平台有望通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。在2023年1月完成本次交易时，该公司和WHP还成立了一家知识产权合资企业（“合资企业”），旨在通过新的国内类别许可和国际扩张机会扩大Express品牌的规模。请参阅 注意事项 5以进一步讨论WHP战略伙伴关系。
反向股票拆分和重估每股金额
2023年8月14日，公司董事会（“董事会”）批准对公司普通股进行1比20的反向分割，面值为美元0.01每股（“普通股”），并相应地按比例减少普通股的授权数量。反向股票拆分是在2023年8月30日（“生效日期”）收盘后生效的，普通股自2023年8月31日开盘时开始按拆分调整后的基础上交易。

未经审计的合并财务报表和附注中包含的所有普通股、股票期权奖励和每股金额均已追溯调整，以反映20比1的反向股票拆分。请参阅 注意事项 12以进一步讨论反向股票拆分。

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财政年度
该公司的财政年度在最接近1月31日的星期六结束。在未经审计的合并财务报表和附注以及本季度报告的其余部分中，财政年度按财年开始的日历年指定。此处提及公司财政年度的所有内容如下：
财政年度年终了周数
20232024年2月3日53
20222023年1月28日52

此处提及 “2023年第二季度” 和 “2022年第二季度” 的所有内容分别代表截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周。
演示基础
随附的未经审计的合并财务报表是根据美利坚合众国公认的中期财务信息会计原则（“GAAP”）以及10-Q表和美国证券交易委员会第10条第S-X条例的说明编制的，因此不包括完整财务报表所需的所有信息或脚注。管理层认为，随附的未经审计的合并财务报表反映了公允陈述中期财务状况、经营业绩和现金流所必需的所有调整（属于正常的经常性调整），但不一定代表公司未来中期或2023财年的预期经营业绩。因此，这些报表应与年度报告中包含的截至2023年1月28日止年度的合并财务报表及其附注一起阅读。
Express, Inc. 通过其间接的全资子公司，包括Express Fashion Operations, LLC开展公司的业务，并通过拥有一家快捷时尚投资有限责任公司的运营 40对合资企业具有重大影响力的经济利益百分比。
整合原则
未经审计的合并财务报表包括公司及其全资子公司的账目。该公司间接持有 40该合资企业的股权法权益百分比，该合资企业由WHP的子公司WH Borrower, LLC持有多数股权。所有公司间往来交易和余额均已在合并中清除。自2023年5月23日收购完成之日起，Bonobos的财务业绩已包含在未经审计的合并财务报表中。
分部报告    
公司定义运营细分市场的依据与内部绩效评估相同。该公司已确定其首席执行官是首席运营决策者，而且有 一运营部门。因此，该公司将业绩报告为一个细分市场，其中包括其Express、Bonobos和UpWest实体零售和直销店的运营以及电子商务业务。
在编制财务报表时使用估算
根据公认会计原则编制财务报表要求管理层做出估算和假设，这些估算和假设会影响截至未经审计的合并财务报表之日报告的资产和负债金额以及报告期内报告的收入和支出金额，以及截至未经审计的合并财务报表发布之日的或有资产和负债的相关披露。实际结果可能与这些估计值有所不同。随着新信息的出现，公司会修订其估计和假设。

持续经营评估和管理层的计划
从2022年第三和第四季度开始，一直持续到2023年，公司的收入、经营业绩和现金流受到负面宏观经济因素的重大不利影响。持续充满挑战的宏观经济和零售服装环境，包括消费者支出的减少
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以及全权委托类别价格敏感度的提高，对公司的业绩产生了重大影响。截至2023年7月29日的二十六周净销售额下降了约美元97.1与截至2022年7月30日的26周相比，这一下降幅度为百万美元，加上激进的促销活动，使毛利率和营业亏损低于公司的预期。在截至2023年7月29日的二十六周内，该公司报告的净营业亏损为美元109.7百万美元和负运营现金流美元60.8百万。

截至2023年7月29日，公司遵守了债务协议下的财务契约，但是，由于持续的负面宏观经济因素及其对公司业务、经营业绩和现金流的不确定影响，公司净销售额和运营现金流可能会进一步大幅减少，营业亏损大幅增加，并可能难以遵守此类契约。请参阅 注意事项 9了解有关ABL信贷协议（定义见其中）和根据该协议向公司提供的循环信贷额度的条款的更多详细信息。

根据公认会计原则，管理层必须对实体继续作为持续经营企业的能力进行初步评估。 当总体情况和事件使人们对一个实体继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑时，管理层会考虑其计划的缓解作用，使其计划有可能在评估期内得到有效实施，并且在实施后，这些计划很可能会缓解相关条件或事件，缓解重大疑虑。

管理层的计划侧重于通过削减开支的举措和改善2023财年剩余时间和2024财年的销售趋势，改善其经营业绩、运营现金流和流动性。此外，该公司正在对其商业模式进行全面审查，以确定有望显著降低税前成本和提高组织效率和效力的行动，并已聘请外部顾问来协助这项工作。管理层认为，这些计划很可能会得到有效实施，一旦实施，很可能会减轻当前持续的负面宏观经济状况对公司业务的负面影响。2023年9月5日，公司与Restore Capital签订了最终贷款协议，金额为美元65.0百万笔以先入后出资产为基础的定期贷款，获得美元32.5签订协议后的定期贷款总收益为百万美元，其余的$32.5百万美元将在2023年9月13日当天或之前获得资金。此外，公司还制定了应急计划，如果其经营业绩超出管理层目前的预期，该计划将进一步减少或推迟额外支出和现金支出。

因此，管理层认为，来自运营的现金流以及新的FILO定期贷款机制的收益（参见 注意事项 13有关FILO定期贷款机制条款的更多详情），将产生足够的现金流，以支持公司的持续运营，并在中期财务报表发布之日起至少一年内履行其债务协议规定的到期义务。

随附的未经审计的合并财务报表是根据适用于持续经营企业的公认会计原则编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清偿负债。

注2 | 收入确认
以下是有关公司主要产品类别和销售渠道的信息：
十三周结束二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
服装$395,100 $416,942 $739,100 $818,228 
配件及其他27,644 35,700 53,837 71,178 
其他收入12,600 12,277 25,664 26,298 
净销售总额$435,344 $464,919 $818,601 $915,704 
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十三周结束二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
零售$315,426 $320,293 $589,682 $641,170 
出口107,318 132,349 203,255 248,236 
其他收入12,600 12,277 25,664 26,298 
净销售总额$435,344 $464,919 $818,601 $915,704 
其他收入主要包括从我们的自有品牌信用卡协议中获得的收入、与电子商务活动相关的运费和手续费、与向第三方销售已标价缺货库存相关的抛售收入以及因礼品卡破损而产生的收入。
商品销售
公司确认销售点店内购买的销售额。与电子商务交易相关的收入在发货时根据当时控制权转移给客户的事实予以确认。公司已做出政策选择，将运费和手续费视为履行合同的成本，因此，从客户那里收到的任何款项都包含在交易价格中，该交易价格分配给适用承运人的款项的履行义务，即提供相应金额的货物，计入销售成本、购买成本和占用成本，计入未经审计的合并收益表和综合收益报表中。购买商品的关联折扣被归类为净销售额的减少。净销售额不包括向客户收取并汇给政府机构的销售税。
忠诚度计划
该公司维持一项客户忠诚度计划，在该计划中，客户通过符合条件的购买和其他营销活动获得奖励积分。达到指定的积分值后，客户将获得奖励，他们可以在公司的商店或其网站上购买商品时使用该奖励。通常，获得的奖励必须在内部兑换 60自发行之日起的天数。公司根据所获得积分的估计独立销售价格推迟部分商品销售。这种递延收入将在证书兑换或到期时予以确认。为了计算延期，公司根据历史经验对忠诚度积分和证书兑换率做出假设。忠诚度负债包含在未经审计的合并资产负债表的递延收入中。
十三周结束二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
期初余额忠诚度递延收入$9,399 $9,356 $9,939 $10,918 
已确认的净收入(369)(602)(909)(2,164)
期末余额忠诚度递延收入$9,030 $8,754 $9,030 $8,754 
销售退货储备金
该公司减少了净销售额，并根据先前的经验为预计的商品退货提供了储备金。商品退货通常是可转售的商品，通过签发与原始购买相同的付款通知书进行退款。销售退货储备金为 $13.0百万和美元9.0截至2023年7月29日和2023年1月28日分别为百万美元，并包含在未经审计的合并资产负债表的应计费用中。与预计退回的商品相关的资产包含在未经审计的合并资产负债表中的其他资产中。
礼品卡
该公司在其门店、电子商务网站上以及通过第三方销售礼品卡。这些礼品卡不会在不活动期间过期或贬值。公司通过在出售礼品卡时确认负债来核算礼品卡。礼品卡负债余额为 $30.4百万和美元25.6截至2023年7月29日和2023年1月28日，分别为百万美元，并包含在未经审计的合并资产负债表的递延收入中。作为收购Bonobos的一部分, 该公司收购了 $7.5百万美元的礼品卡负债。请参阅 注意事项 6为了
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关于此次收购的进一步讨论。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周内，公司确认了约美元2.7百万和美元3.3先前包含在初始礼品卡合同负债中的收入分别为百万美元。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周内，公司确认了约美元6.4百万和美元7.5先前包含在初始礼品卡合同负债中的收入分别为百万美元。当客户兑换礼品卡时，公司会确认礼品卡的收入。公司还确认未兑换礼品卡的收入，称为 “礼品卡损坏”。从发放礼品卡到可以确定兑换礼品卡的可能性微乎其微，并且没有法律义务将未兑换的礼品卡汇至相关司法管辖区，使用基于时间的归因方法相应地识别礼品卡破损情况。礼品卡破损率基于历史兑换模式。在未经审计的合并收益和综合收益报表中，礼品卡损坏包含在净销售额的其他收入部分中。
十三周结束二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
起始礼品卡责任$23,656 $23,288 $25,604 $25,066 
发行和收购13,725 6,530 18,708 12,613 
赎回(6,436)(6,316)(12,536)(13,322)
礼品卡破损(595)(749)(1,426)(1,604)
终止礼品卡责任$30,350 $22,753 $30,350 $22,753 
自有品牌信用卡
该公司与Comenity Bank（“银行”）签订了向客户提供自有品牌信用卡的协议（经修订的 “信用卡协议”）。信用卡协议的期限将于2024年12月31日到期。每张自有品牌信用卡都带有Express品牌的标志，只能在公司的门店和电子商务渠道上使用。该银行是根据自有品牌信用卡计划发行的账户的唯一所有者，并承担与自有品牌持卡人不付款以及部分账户欺诈性使用相关的损失。
根据信用卡协议，公司在期限内根据自有品牌信用卡销售额的百分比从银行获得款项，并且还有资格为实现某些绩效目标获得激励金。这些资金记入未经审计的合并损益表和综合收益表中净销售额的其他收入部分。公司还从银行获得报销资金，用于支付公司产生的某些费用。这些报销资金由公司用于资助与自有品牌信用卡相关的营销和其他计划。收到的与自有品牌信用卡相关的报销资金记入合并收益和综合收益表中净销售额的其他收入部分。

根据信用卡协议，银行向公司支付了美元20.0公司在收到这笔可退还款项时将其确认为合并资产负债表中其他长期负债中的递延收入，并从2018年1月开始按直线方式确认为收入。截至2023年7月29日，递延收入余额为美元4.1在信用卡协议的剩余期限内，将在净销售额的其他收入部分中确认百万美元。
十三周结束二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
期初余额可退还付款责任$4,797 $7,675 $5,516 $8,394 
在收入中确认(720)(720)(1,439)(1,439)
期末余额可退还付款责任 $4,077 $6,955 $4,077 $6,955 

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附注3 | 每股收益
下表提供了基本和摊薄后的加权平均股票之间的对账表，用于计算基本和摊薄后的每股收益。下表中的所有普通股均经过回顾性重报，以反映反向股票拆分的影响：
十三周结束二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
加权平均股票-基本3,737 3,408 3,715 3,384 
股票期权和限制性股票单位的摊薄效应— 29 — — 
加权平均股票-摊薄3,737 3,437 3,715 3,384 
股权奖励代表 0.2截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，摊薄后每股收益的计算中分别不包括百万股普通股，因为纳入这些奖励本来是反稀释的。股权奖励代表 0.2百万和 0.3截至2022年7月30日的十三周和二十六周内，摊薄后每股收益的计算中分别不包括百万股普通股，因为纳入这些奖励会产生反稀释作用。
此外，在截至2023年7月29日的十三周内，股权奖励包括 0.1百万股普通股被排除在摊薄后的加权平均股的计算范围之外，因为与截至2023年7月29日尚未实现的预先设定的业绩目标相比，最终将发行的普通股数量取决于公司的业绩。

注4 | 公允价值计量
公允价值的定义是，在计量之日，在市场参与者之间的有序交易中，出售资产或为转移负债而支付的价格。按公允价值计量的资产和负债使用以下层次结构进行分类，该层次结构基于截至计量之日的估值投入的透明度。
■第 1 级-估值基于活跃市场中相同资产或负债的报价（未经调整）。
■第 2 级-估值基于活跃市场中类似资产和负债的报价或该金融工具基本上整个期限内可以直接或间接观察到的资产或负债的其他投入。
■第 3 级-估值基于对公允价值衡量至关重要的其他不可观察的输入。
金融资产
下表列出了公司截至2023年7月29日和2023年1月28日的金融资产，这些资产以现金和现金等价物记录在未经审计的合并资产负债表上，按公允价值层次结构中的水平汇总，按经常性公允价值计量。
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2023年7月29日
第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
货币市场基金$— $— $— 
2023年1月28日
第 1 级第 2 级第 3 级
（以千计）
货币市场基金$47,792 $— $— 
货币市场基金使用活跃市场的报价进行估值。
非金融资产
公司的非金融资产，包括固定装置、设备、改进、使用权资产和权益法投资，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，如果是无限期的无形资产，则公司必须进行减值测试。
截至2023年7月29日和2023年1月28日，未经审计的合并资产负债表中反映的剩余现金、现金等价物、应收账款、预付费用和应付账款的账面金额近似于其公允价值。权益法投资按成本反映出来，是市场参与者与WHP进行交易的结果，在该交易中，公司获得的收益为美元260.0百万和一个 40合资企业的所有权百分比，以换取向合资企业贡献某些知识产权。
该公司通过将其公允价值与账面价值进行比较来审查其股权法投资。如果投资的账面价值超过其公允价值且价值损失不是暂时性的，则该投资被视为减值并降至公允价值，减值将在确定的期限内予以确认。为此类损失提供证据的因素包括被投资方业务或财务状况的变化、重大的持续亏损、严重的负面经济状况或市值的显著下降。减值费用记入其他支出（收益），净额计入未经审计的合并损益表和综合收益表。在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，有 不记录的与权益法投资相关的减值费用。
商店资产减值
财产和设备，包括使用权资产，无需定期按公允价值计量。但是，如果发生某些触发事件，表明这些资产的账面价值可能无法收回，则需要进行减值测试。这些事件包括但不限于预计收入的重大不利变化、当前的现金流损失以及现金流损失的历史以及显示重大持续亏损、重大负面经济状况、资产市值大幅下降以及门店关闭或搬迁决定的预测。审查是在门店层面进行的，这是最低可识别的现金流水平。

显示减值指标的商店需要接受减值评估。通过将估计的未来未贴现现金流总额与资产账面金额进行比较，测试这些商店的可收回性。这项可回收性测试要求管理层做出与管理层对门店运营未来现金流的预期相关的假设和判断，但不限于这些假设和判断。
▪未贴现的未来门店现金流模型中使用的关键假设是销售增长率。

当这些未贴现的未来现金流低于该资产组的账面金额时，可以确认减值损失。在减值的情况下，任何损失都将计为该资产组账面金额超过其公允价值的部分。门店相关资产的公允价值是根据资产组的最高和最佳用途在个别门店层面确定的。

▪公允价值分析中使用的关键假设可能包括对未来门店运营现金流和/或可比市场租金的折扣估计。
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在未经审计的合并收益和综合收益报表中，减值费用记录在销售成本、购买成本和占用成本中。

在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周和二十六周内，公司确认的减值费用如下：

十三周结束二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
使用权资产减值$409 $— $409 $— 
财产和设备资产减值587 — 587 — 
资产减值总额$996 $— $996 $— 

注释5 | 权益法投资
下表是公司向WHP进行权益法投资的摘要：
所有权百分比资产负债表地点2023年7月29日
（以千计）
EXP Topco, LLC40%权益法投资$166,210 
该公司对其进行了核算 40根据权益法，合资企业的经济权益百分比，合资企业通过合资企业行使重大影响力，但对被投资方没有控制权。根据权益法，公司最初按成本在资产负债表上记录其对被投资者的投资，然后根据其在被投资者的净收益或亏损中所占份额调整账面金额。从被投资方那里获得的特许权使用费分配被视为投资账面金额的减少。在未经审计的合并收益和综合收益报表中，公司的权益（收益）亏损份额以及与该权益法投资相关的其他调整已包含在特许权使用费收入中。公司股权投资的账面价值在未经审计的合并资产负债表的权益法投资中报告。该公司使用以下方法报告其收益份额 一个月延迟，因为无法及时获得结果，无法在并发期间记录这些结果。从历史上看，该惯例并未对公司的业绩产生重大影响。
使用WHP进行权益法投资
2023年1月25日，公司完成了与WHP的战略合作交易。在本次交易的完成中，公司和WHP成立了合资企业。公司贡献了公司的某些知识产权，以换取 40合资企业所有权百分比和 $235.0百万。WHP 支付了这美元235.0百万换一个 60合资企业所有权百分比，意味着公司的公允价值 40合资企业的权益百分比约为 $156.7百万。
在2022年第四季度，根据会计准则编纂（“ASC”）主题810的取消确认指导， 合并，公司取消了对合资企业出资的知识产权资产的账面金额的承认。因为出资的知识产权资产的账面金额为 零, a $391.7捐款时确认了百万美元的收益，其中 $156.7百万与公司有关 40合资企业的权益百分比。该收益记录在合并损益表和综合收益表中与WHP的交易收益中。以权益法投资成本资本化的交易成本总计 $9.4百万。
另外，2022年12月8日，公司与WHP（“WH借款人”）的子公司WH Borrower, LLC签订了一项投资协议（“投资协议”），公司根据该协议发行和出售 5.4以私募方式向WH借款人新发行的100万股普通股，收购价为美元4.60每股，或总收购价约为 $25.0百万，相当于大概的预计所有权 7.4普通股已发行股份的百分比。交易完成当日支付的购买价格与普通股交易价格之间的差额导致收益为
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$17.8百万，在合并损益表和综合收益表中记录了与WHP的交易收益。
关于与WHP的战略合作伙伴关系，公司和合资企业于2023年1月25日签订了知识产权许可协议（“许可协议”）。许可协议为公司提供了与会员权益购买协议和某些其他知识产权相关的知识产权在美国的独家许可。许可协议的初始期限为 10年，并且许可协议会自动续订连续的续订期限 10年（除非公司至少提供不续约通知） 24初始或适用的续订期限结束前几个月）。除了公司不续订许可协议的权利外，任何一方都不能终止许可协议。公司将向合资企业支付某些许可商品的净销售额的特许权使用费，并承诺在许可协议期限内每年保证最低年度特许权使用费（即，美元60.0第一个合同年度为百万美元，增加了美元1.0明年每年一百万 五合同年限，保持在 $65.0第六个合同年度之后的百万美元）。公司将按以下费率支付合资企业特许权使用费：(i) 3.25在第一至第五个合同年度，某些许可商品的零售所产生的净销售额的百分比（以及 3.5其后％），以及（ii） 8此类商品批发销售产生的净销售额的百分比。公司预付了合资企业的第一个合同年度的担保最低特许权使用费 $60.0百万美元，其中一部分交易收益，在合并资产负债表上记为预付特许权使用费。
根据管理合资企业运营的协议（“运营协议”），合资企业的现金收益将根据公司和WH借款人各自的股权按比例按季度分配给他们。

由于WHP的董事长兼首席执行官在上述投资协议到期后被任命为公司董事会成员，因此与WHP战略合作交易相关的协议，包括运营协议、投资协议和许可协议（包括相关的特许权使用费支付）被视为关联方交易。

在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，公司确认了美元6.2百万和美元10.6来自合资企业的特许权使用费收入分别为百万美元，在未经审计的合并收益表和综合收益表中记录在特许权使用费收入中。
权益法投资的财务信息摘要
与公司股权法投资相关的财务信息摘要 一个月延迟反映在下面：
截至 2023 年 7 月 29 日的十三周1
截至 2023 年 7 月 29 日的二十六周1
（以千计）
收入$15,842 $27,723 
毛利15,842 27,723 
运营费用7,478 12,390 
利息收入(14)(14)
税前收入8,378 15,347 
净收入$8,040 $14,733 
归属于权益法投资的收益$6,193 $10,633 
1.反映 a 一个月滞后
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2023年7月29日1
（以千计）
流动资产$9,094 
非流动资产412,207 
总资产$421,301 
流动负债35,167 
非流动负债— 
负债总额$35,167 
权益法投资$166,210 
1.反映 a 一个月滞后

注释 6 | 收购
公司根据ASC主题805对企业合并进行核算， 业务合并。与ASC主题805一致，公司通过应用收购方法对每种业务组合进行核算。根据收购方法，公司记录收购之日按各自公允价值收购的可识别资产和承担的负债。有各种与购置的可识别资产和承担的负债的估值有关的估计和判断。这些估计和判断有可能对公司未经审计的合并财务报表产生重大影响。
收购方法允许公司在收购之日后的一段时间内调整业务合并中确认的临时金额。这段时间被称为 “测量周期”。计量期为收购方提供了合理的时间来获取识别和衡量所收购资产和承担的负债所需的信息。如果企业合并的初始会计在合并发生的报告期结束时尚未完成，则公司将在其合并财务报表中报告会计不完整项目的临时金额。因此，公司必须在确定临时金额调整的报告期内确认对临时金额的调整。因此，由于临时金额的变动，公司将根据需要调整其合并财务报表，计算方法就像在收购之日完成会计一样。
收购相关成本是公司为影响业务合并而产生的成本。这些费用可能包括发现费、咨询、法律、会计、估值和其他专业或咨询费用以及一般管理费用等项目。公司将收购相关成本记作费用发生和接受服务期间的费用。

收购 Bonobos 资产
2023年5月23日，公司完成了对Bonobos运营资产和负债的收购，Bonobos是一个以卓越合身和创新零售模式而闻名的男装品牌，总现金对价约为美元28.3百万，代表 (i) 美元25.0百万购买价格，外加 (ii) 美元2.0与净营运资金和美元相关的某些惯例调整数百万美元1.3百万的预付租金支出。此次收购的资金来自合资企业的现金收益/循环信贷额度下的借款 注意事项 9。此次收购旨在提供以下战略和财务收益：
•该公司计划利用Bonobos品牌在男装领域的实力来解决渗透率不足的类别，并利用其营销实力来推动知名度和客户获取，从而为Bonobos品牌解锁额外增长
•Bonobos 扩大了公司的品牌组合，加速了公司的销售增长和盈利能力
•该公司预计将利用其完全集成的全渠道运营平台，在生产和采购、物流、房地产、技术以及现有和新业务的其他领域提高财务效率、运营协同效应和额外的规模经济
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Bonobos 许可协议
2023年5月23日，公司与WHP签订了一项许可协议，为公司提供在美国与Bonobos品牌相关的知识产权的独家许可，包括WHP单独收购的Bonobos品牌的知识产权（“Bonobos许可协议”）。Bonobos 许可协议的初始期限为 10自其生效之日起数年，并自动续订连续的续订期限 10年，除非 (i) 公司至少提供不续期通知 24在初始或适用的续订期限结束前几个月，或（ii）如果公司未能支付年度最低保障特许权使用费，WHP行使不续订的权利。除此类不可续订的权利外，任何一方均不可终止 Bonobos 许可协议。公司将为某些许可商品的净销售向WHP支付特许权使用费，并承诺在Bonobos许可协议期限内支付年度最低保障特许权使用费（从美元不等）6.5第一个合同年度的百万美元变为美元11.5第十个合同年度及之后的每个合同年度为百万美元）。公司将按以下费率支付特许权使用费：(i) 3.25在第一至第五个合同年度，某些特许商品的零售所产生的净销售额的百分比（以及 3.5其后％），以及（ii） 8此类商品批发销售产生的净销售额的百分比。请参阅 注意事项 5了解有关公司向WHP进行股权法投资的更多详情。

购买价格分配
根据ASC Topic 805，对Bonobos的收购被视为业务合并.与ASC Topic 805一致，自收购截止之日起，Bonobos已合并到公司未经审计的合并财务报表中。截至收购截止日的收购价格分配基于初步估值，随着更详细分析的完成以及有关所收资产公允价值和负债的更多信息的出现，收购价格分配可能会发生变化。 收购价格对价是根据其各自的公允价值分配给收购的资产和承担的负债的，如下所示：
Bonobos
（以千计）
购买价格
已支付现金$28,300 
分配
应收账款，净额$2,071 
库存51,293 
使用权资产，净额27,914 
财产和设备，净额2,858 
收购的其他资产5,827 
收购的资产$89,963 
短期租赁责任(6,698)
应付账款(9,479)
递延收入(9,077)
长期租赁负债(23,617)
应计费用和其他承担的负债(12,792)
承担的负债$(61,663)
支付的净现金$28,300 
公司根据收购之日的公允价值记录了收购有形资产和负债的收购价格分配。由制成品组成的库存的公允价值是根据销售成本实现合理利润的市场假设确定的。商誉是指收购价格超过所收购净资产的公允价值的部分。公司确认了与收购相关的已确认的微不足道的商誉。
在截至2023年7月29日的二十六周内，公司产生了美元4.6与收购Bonobos相关的100万美元收购相关成本和整合成本，其中包括销售、一般和
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未经审计的合并收益表和综合收益表中的管理费用，并包含在预计收益中。
Pro Forma 财务信息（未经审计）
Bonobos的总净销售额和营业收入为$40.9百万和美元2.3在截至2023年7月29日的十三周和二十六周内，分别为百万美元。 以下财务信息显示了公司的合并业绩，就好像收购发生在2022年1月30日一样：
十三周结束二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
净销售额$450,238 $510,072 $887,621 $1,003,504 
净（亏损）收入$(44,319)$4,204 $(123,748)$(11,943)
在报告的预计收益和收入中，该公司没有任何直接归因于收购Bonobos的非经常性预计调整。

这些预计结果是在应用公司的会计政策后计算得出的。这些预计结果基于估计和假设，公司认为这些估计和假设是合理的。它们不是如果收购实际发生在2022年1月30日本可以实现的业绩，也不一定代表公司未来时期的合并经营业绩。预计结果包括与采购会计相关的调整。

附注 7 | 所得税
所得税准备金基于当前对年度有效税率的估计，并进行了调整以反映离散项目的影响。由于各种因素，包括年度税前收入的估计、估算值的相关变化以及离散项目的影响，公司的有效所得税税率可能会逐季度波动。在较低的税前水平下，这些项目对有效税率的影响将更大。

公司评估递延所得税资产是否可以按季度变现。公司考虑所有可用的正面和负面证据，包括过去的经营业绩和对未来营业收入的预期。因此，公司根据截至2023年7月29日预计未实现的递延所得税资产维持估值补贴。

该公司的有效税率为（1.4)% 和 3.5截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周分别为百分比。截至2023年7月29日的十三周的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及针对公司本年度亏损计入的额外估值补贴的影响。截至2022年7月30日的十三周的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬的影响，但被公司递延所得税资产估值补贴的逆转所抵消。

该公司的有效税率为（0.8)% 和 4.5截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周分别为百分比。截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及针对公司本年度亏损计入的额外估值补贴的影响。

截至2023年7月29日和2023年1月28日，公司未经审计的合并资产负债表反映了美元52.3百万的应收所得税。

注释 8 | 租赁
该公司根据运营租约租赁其所有门店和公司总部，其中还包括配送中心。商店租赁的初始条款通常为5到 10年；但是，大多数租赁寿命即将结束的租约正在以较短的条款进行重新谈判。目前的租约
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公司总部的任期将于2026年到期， 一可选的 五年延长期限。该公司还根据运营租赁租赁租赁某些设备和其他资产，通常初始条款为3到5年份。租赁期限包括初始合同期限以及在合理确定公司将行使该期权的情况下延长租约的任何期权。初始期限为12个月或更短的租赁（短期租赁）不记录在资产负债表上。该公司目前没有任何重要的短期租约。公司通常有义务支付与租赁相关的财产税、保险和其他房东费用，包括公共区域维护费用。如果这些费用是固定的，则将其与租赁付款相结合以确定租赁负债；但是，如果这些费用不是固定的，则被视为可变租赁成本，并在发生时记作支出。可变付款不包括在租赁负债或资产的衡量中。该公司的融资租赁并不重要。
某些租赁协议包括根据零售销售额占合同水平的百分比支付租金，而另一些则包括定期根据通货膨胀调整的租金。公司的租赁协议不包含任何实质性剩余价值担保或重大限制性契约。

公司的租赁协议没有提供隐含利率，因此公司使用估计的增量借款利率来确定租赁付款的现值，该利率来自租赁开始之日可用的第三方信息。使用的利率用于与租赁期限相似的担保借款。

与租赁相关的补充现金流信息如下：
二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
为计量租赁负债所含金额支付的现金：
经营租赁的运营现金流
$120,451 $127,071 
为换取经营租赁负债而获得的使用权资产$126,643 $20,324 

注释 9 | 债务
下表汇总了公司截至指定日期的未偿债务：
2023年7月29日2023年1月28日
（以千计）
循环信贷额度$220,750 $122,000 
减去：未摊销的债务发行成本— — 
长期债务总额，净额$220,750 $122,000 
未偿信用证$20,262 $19,636 
循环信贷额度
Express, LLC（“借款人”）及其子公司是与贷款方、作为行政代理人和抵押代理人的富国银行全国协会（“富国银行”）和作为文件代理人的美国银行（“美国银行”）签订的资产贷款信贷协议（“ABL信贷协议”）的当事方，根据该协议，循环贷款，最高借款额为美元290.0百万美元（“循环信贷额度”），可以在2027年11月26日到期日之前借入、偿还和再借款，届时必须偿还所有借款。在循环信贷额度下借入的金额按与SOFR（定义见ABL信贷协议）挂钩的可变利率计息，定价幅度介于 1.75% 至 2.25自2023年4月30日起的最近结束的财政季度，根据ABL信贷协议的条款，根据截至确定日期的平均每日超额可用性，确定年利率百分比。

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循环信贷额度下的借款金额受借款基数的限制，借款基数是根据符合条件的库存、信用卡应收账款和现金的指定百分比减去某些储备金计算得出的。允许在到期日之前减少承诺和终止循环信贷额度，但在某些情况下需要支付预付费。截至2023年7月29日，未偿借款的利率为美元220.8百万大约是 7.7%.

循环信贷额度下应付的未使用额度费为 0.25无论平均每日剩余可用性如何，每年百分比，均应在每个日历月的第一天按月的拖欠款项支付。借款人还有义务为这种规模和类型的信贷额度支付其他惯常交易费、安排费、管理费和信用证费。
ABL信贷协议要求借款人维持最低限度的超额可用性，至少为 (i) 美元，以较高者为准25.0百万或 (ii) 10循环信贷额度贷款上限总额的百分比。自息税折旧摊销前利润（定义见ABL信贷协议）超过美元之日起和之后50.0连续两个财政季度（每个财政季度的连续财政季度应在 2024 年 11 月 2 日之后开始），任何时候超额可用性低于 (i) 美元中的较大值25.0百万或 (ii) 10循环信贷额度贷款上限的百分比，直到剩余可用性超过该金额为止 三十连续几天，借款人必须将固定费用覆盖率维持在至少（如ABL信贷协议中进一步描述的那样） 1.00:1.00，截至每个财政季度的最后一天计算（详见ABL信贷协议）。
ABL信贷协议包括惯常的违约事件，其中包括不付款违约、陈述和担保不准确、契约违约、重大债务的交叉违约、破产和破产违约、重大判决违约、ERISA违约、贷款文件下的结构性违约以及控制权变更违约。违约事件的发生可能导致借款人在循环信贷额度下的债务加速偿还。在某些情况下，违约事件发生期间循环信贷额度下的任何应付金额将适用违约利率，年利率等于 2.00比任何本金的适用利率高出百分比，以及 2.00比适用于任何其他利息的基准利率贷款的利率高出百分比。

循环信贷额度下的所有债务均由贷款方（借款人除外）提供担保，并以贷款方几乎所有资产的第一优先留置权作为担保，但须遵守某些允许的留置权。
截至 2023 年 7 月 29 日，该公司有 $220.8循环信贷额度下的未偿借款为百万美元，约为 $47.5在数额为美元的未清信用证生效后，在循环信贷额度下仍有100万美元可供借款20.3百万美元，并受上文进一步讨论的某些借款基础限制。循环信贷额度下未偿借款的公允价值是使用二级投入估算的，截至2023年7月29日和2023年1月28日，为美元203.0百万和美元115.0分别是百万。
信用证
公司可能会不时签订各种贸易信用证（“贸易信用证”），以支持某些供应商来保护商品。这些贸易信用证的签发期限为特定的货物，通常在商品发货之日起三周后到期。截至 2023 年 7 月 29 日和 2023 年 1 月 28 日，有 不优秀的贸易有限责任公司。此外，公司根据需要签订备用信用证（“备用信用证”），以担保第三方物流服务、商品购买以及其他一般和管理费用的付款义务。截至2023年7月29日和2023年1月28日，未偿还的备用LC总额为美元20.3百万和美元19.6分别是百万。

注释 10 | 长期激励性薪酬
公司在未经审计的合并收益和综合收益报表中将向员工支付的股份付款的公允价值记录为必要的服务期内扣除没收的薪酬支出。公司在行使股票期权和限制性股票单位（包括具有业绩条件的股票单位）的归属后，按平均成本从国库中发行普通股。
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长期激励补偿
以下汇总了长期激励性薪酬支出：
十三周结束二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
（以千计）
限制性库存单位$84 $1,084 $846 $2,277 
股票期权74 88 161 175 
基于绩效的限制性股票单位(5,839)1,448 (4,817)2,561 
基于股份的薪酬总额$(5,681)$2,620 $(3,810)$5,013 
以现金结算的奖励2,848 3,425 5,501 6,145 
长期激励薪酬总额$(2,833)$6,045 $1,691 $11,158 
有 不截至2023年7月29日的十三周内，与股票薪酬相关的所得税优惠，不包括估值补贴的对价。在截至2023年7月29日的二十六周内，公司确认的股票薪酬相关所得税优惠（不包括估值补贴的对价）为美元4.1百万。在截至2022年7月30日的十三周和二十六周内，公司确认的股票薪酬相关所得税优惠（不包括估值补贴的对价）为美元0.2百万和美元2.9分别是百万。
在截至 2023 年 7 月 29 日的十三周内， 不与税收优惠相关的估值补贴。截至2023年7月29日的二十六周内，与税收优惠相关的估值补贴为美元4.1百万。与这些税收优惠相关的估值补贴为 $0.2百万和美元2.9截至2022年7月30日的十三周和二十六周分别为百万美元。
股权奖励
限制性股票单位
在截至2023年7月29日的二十六周内，公司根据第二经修订和重述的Express, Inc.2018年激励性薪酬计划（“计划”）授予了限制性股票单位（“RSU”）。 根据本计划，限制性股票单位的公允价值通常根据公司在授予日前一天的收盘股价确定。授予的限制性股票单位通常按比例归属 一到 三年在此归属期内，使用直线归因法确认与这些限制性股票单位相关的费用。

截至2023年7月29日的二十六周内，公司在限制性股票单位方面的活动如下：
的数量
股份
授予日期
加权平均值
每股公允价值
（以千计，每股金额除外）
未归属-2023 年 1 月 28 日
87 $45.38 
已授予1 $22.80 
既得(78)$43.76 
被没收(5)$57.43 
未归属-2023 年 7 月 29 日
5 $57.31 
在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周内归属的限制性股票单位的总公允价值为美元3.4百万和美元4.9分别为百万。截至 2023 年 7 月 29 日，大约有 $0.1与未归属的限制性股票单位相关的未确认薪酬支出总额为百万美元，预计将在剩余的加权平均期内确认约为 1.0年。

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股票期权
在截至2023年7月29日的二十六周内，公司在股票期权方面的活动如下：
的数量
股份
授予日期
加权平均值
每股行使价		加权平均剩余合同期限（以年为单位）聚合内在价值
（以千计，每股金额和年份除外）
杰出-2023 年 1 月 28 日
143 $96.86 
已授予— $— 
已锻炼— $— 
被没收或已过期(5)$316.71 
杰出-2023 年 7 月 29 日
138 $89.53 5.4$— 
预计将于 2023 年 7 月 29 日退出
— $— 0$— 
可在 2023 年 7 月 29 日行使
138 $89.53 5.4$— 
截至2023年7月29日，有 不与股票期权相关的未确认的薪酬支出。

基于绩效的限制性股票单位
2022年，公司向有限数量的高级管理层员工授予了基于绩效的限制性股份，这使这些员工有权在根据实现某些绩效条件进行归属时获得一定数量的普通股。获得的普通股数量可能介于 0% 和200奖励所依据股份目标金额的百分比，具体取决于过去的业绩三年演出期。奖励的业绩条件包括调整后的扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“调整后的息税折旧摊销前利润”）目标，以及公司相对于特定同行公司的总股东回报率（“TSR”）。使用蒙特卡罗估值模型来确定奖励的公允价值。股东总回报率表现为市场状况。因此，根据TSR绩效条件归属的部分奖励的公允价值在评估之日是固定的，不会根据评估期间的实际表现进行修改 三年归属期。在此期间，根据公司调整后的息税折旧摊销前利润表现，作为奖励部分基础的普通股数量将发生变化 三年根据估计的归属期限。截至 2023 年 7 月 29 日，美元1.2在剩余的加权平均时间内，预计将有100万美元的未确认薪酬成本在基于绩效的RSU上确认 1.7年份。

以现金结算的奖励
基于时间的现金结算奖励
在截至2023年7月29日的二十六周内，公司向按比例分配的员工发放了基于时间的现金结算奖励 三年。这些奖励被归类为负债，不会因公司股价或财务业绩的变化而变化。在此归属期内，与这些奖励相关的费用将使用直线法累计。截至2023年7月29日，美元16.8在剩余的加权平均期限内，预计将在现金结算的赔偿金中确认未确认的总薪酬成本中的百万美元 1.5年份。

基于绩效的现金结算奖励
在截至2023年7月29日的二十六周内，公司向数量有限的高级管理层员工发放了基于绩效的现金结算奖励。这些奖励被归类为负债，根据授予日裁决的公允价值进行估值，并在每个报告日重新计量，直到结算为止，薪酬支出根据截至结算之日已完成的必要服务期按比例确认。赚取的现金金额介于0% 和200目标金额的百分比取决于达到的绩效三年业绩期从公司2023财年的第一天开始，到公司2025财年的最后一天结束。该奖项的业绩条件包括调整后的息税折旧摊销前利润目标以及公司相对于特定同行公司的股东总回报率。奖励的公允价值将根据对公司调整后息税折旧摊销前利润表现的估计而变化
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预先设定的目标。使用蒙特卡罗估值模型来确定奖励的公允价值。截至2023年7月29日，美元3.2在剩余的加权平均时间内，预计将有100万美元的未确认薪酬成本在基于绩效的现金结算奖励中予以确认 2.7年份。

附注11 | 承诺和意外开支
公司目前不时面临正常业务过程中出现的各种索赔和突发事件。公司目前认为，此类索赔和突发事件产生的最终责任（如果有）不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

在Jorge Chacon先生于2017年1月向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起的申诉中，该公司的某些子公司被列为代表诉讼的被告，该诉讼指控违反了加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他劳动标准。该诉讼要求支付未指明的金钱赔偿和律师费。

2018年7月，前合伙人克里斯蒂·卡尔女士向加利福尼亚州阿拉米达县高等法院提起诉讼，将公司的某些子公司列为代表诉讼的被告，指控其违反加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为。该诉讼要求支付未指明的金钱赔偿和律师费。

2019年1月29日，Jorge Chacon先生向加利福尼亚州奥兰治县高等法院提起了第二起代表性诉讼，指控其违反了加利福尼亚州的工资和工时法规以及其他违反劳动标准的行为，该公司将其移交联邦法院。该诉讼要求支付未指明的金钱赔偿和律师费。2021年6月，查康先生在此诉讼中的部分索赔被认证为集体诉讼。原告和公司均于2022年2月28日提出了简易判决动议。

2022年6月，根据由独立调解员监督的调解程序，双方同意以对公司无关的金额和解这些问题，但须经地区法院批准。拟议的和解协议将全面解决Chacon和Carr的问题，并规定广泛解除其中代表公司在加利福尼亚的现任和前任雇员提出的工资和工时违规索赔。2023 年 8 月 18 日，法院初步批准了和解协议。最后的批准听证会定于2024年1月举行。

任何法律诉讼都存在固有的不确定性，公司对这些事项及其潜在影响的看法将来可能会发生变化。根据适用的会计准则，当损失既可能又可以合理估计时，公司确定了与法律诉讼相关的意外损失的应计负债。截至2023年7月29日，公司未经审计的合并资产负债表包括根据其对未解决事项结果的最佳估计得出的估计负债。

附注 12 | 股东权益
股票回购计划
2017 年 11 月 28 日，公司董事会（“董事会”）批准了一项股票回购计划，授权公司最多回购美元150.0使用可用现金的百万股普通股（“回购计划”）。公司可以在公开市场上回购股票，包括通过第10b5-1条计划、私下协商交易、通过大宗购买或以其他方式遵守适用法律，包括经修订的1934年《交易法》（“交易法”）第10b-18条。股票回购的时间和金额将取决于多种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三和二十六周内，公司做到了 不t 回购任何普通股。截至 2023 年 7 月 29 日，该公司拥有大约 $34.2根据该委员会的授权，还剩下100万英镑。

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反向股票分割
2023年8月30日，公司向特拉华州国务卿提交了经修订的公司注册证书修正证书，以1比20的比例对普通股进行反向拆分。 根据自美国东部时间2023年8月30日下午5点起生效的修正证书，（i）每20股已发行和流通的普通股，包括公司作为库存股持有的普通股，自动合并为一股普通股，并且（ii）普通股的授权数量从 500.0百万股授权股票 25.0百万股普通股法定股票。公司登记在册的股东将获得现金付款（不含利息），以代替他们在反向股票拆分中本应有权获得的任何部分股票。

普通股于2023年8月31日开市时开始按拆分调整后的基础上交易。 普通股继续在纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）上市，股票代码为 “EXPR”，新的CUSIP编号为30219E 202。根据实施反向股票拆分后普通股每股交易价格的上涨，预计公司将在2023年9月28日六个月的修复期结束时恢复遵守纽约证券交易所持续上市标准中规定的最低价格标准。这美元0.01普通股的每股面值以及与普通股相关的任何其他权利均未受到反向股票拆分的影响。

回顾性重报了随附的未经审计的合并财务报表和相关附注中的所有普通股、股票期权奖励和每股金额，以反映反向股票拆分的影响。

已发行的优先股没有受到反向股票拆分的影响，因此，这些股票尚未进行调整。

NOTE 13 | 后续事件
一送二反向股票分割
请参阅 注意事项 12讨论普通股1比20的反向拆分，该拆分由董事会于2023年8月30日收盘后生效。

重组成本
2023 年 7 月 14 日和 2023 年 8 月 17 日，该公司宣布并实施了相应的裁员阶段。在截至2023年7月29日的十三周内，与公司员工队伍重组相关的公司确认了美元4.7百万美元的重组和相关重组费用2.7记录在案的商品销售成本、购买和占用成本以及美元2.0在未经审计的合并损益表和综合收益表中记录了百万美元的销售、一般和管理费用。这些费用主要与员工的遣散费和福利成本有关。公司预计因劳动力重组而产生的重组成本仅为估计值，并受多种假设的约束，实际结果可能与此类估计存在重大和不利的差异。
定期贷款
2023年9月5日，公司、借款人和公司的某些其他直接或间接的全资子公司（统称为 “贷款方”）与作为行政代理人、抵押代理人和贷款人的Restore Capital LLC以及不时与其他贷款方签订了基于资产的定期贷款协议（“定期贷款协议”）。定期贷款协议为借款人提供了 $65.0百万笔 “先入后出” 定期贷款（“FILO定期贷款”）。借款人收到了 $32.5签订定期贷款协议后的总收益为百万美元，其余的$32.5FILO定期贷款中的百万本金将在2023年9月13日当天或之前到账。FILO定期贷款的净收益将用于偿还ABL信贷协议下的未偿借款，而无需相应的承诺削减。

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FILO定期贷款将于（a）2027年11月26日和（b）ABL信贷协议下承诺终止之日（以较早者为准）到期。FILO定期贷款将根据担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上适用的利率按浮动利率计息 10.00%.

定期贷款协议要求借款人维持某些财务契约，还包含惯常的肯定和否定契约以及违约事件。定期贷款协议下的债务由贷款方（借款人除外）提供担保，并由贷款方几乎所有个人财产（包括现金、应收账款和库存）的第二优先留置权作为担保，并与循环信贷额度共享相同的抵押品。

ABL 信贷协议的修订
2023年9月5日，贷款方签订了ABL信贷协议第五修正案，该修正案除其他外，允许贷款方在循环信贷额度的第二优先基础上签订定期贷款协议。



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第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。
以下讨论总结了截至下文所述日期和期间影响公司合并经营业绩、财务状况、流动性和现金流的重要因素。以下讨论和分析应与我们的年度报告和我们的 未经审计的合并财务报表以及相关的 注意事项包含在 第 1 项本季度报告。本讨论包含基于我们管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，实际结果可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果存在重大差异。参见”前瞻性陈述.”

此处提及 “2023年第二季度” 和 “2022年第二季度” 的所有内容分别代表截至2023年7月29日和2022年7月30日的十三周。

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析见以下章节：
页面
概述
29
商业趋势
30
2023 年第二季度的财务详情
31
第二季度更新与展望
31
我们如何评估业务绩效
34
运营结果
36
流动性和资本资源
43
关键会计政策
45

\
概述
Express是一家多品牌时装零售商，其产品组合包括Express、Bonobos和UpWest。该公司运营全渠道平台，包括实体商店和在线商店。Express 坚信风格、质量和价值都应集中在一处，是一个有目标的品牌—— 我们创造信心。我们激发自我表达。-由造型社区提供支持。Bonobos 是一个男装品牌，以出色的合身度和创新的零售模式而闻名。UpWest 是一个服装、配饰和家居用品品牌，旨在为人类和地球提供舒适感。我们在美国和波多黎各经营601家门店、express.com在线商店、Express移动应用程序、Bonobos.com在线商店和Upwest.com在线商店。
收购
2023 年 5 月 23 日，我们完成了对 Bonobos 运营资产的收购，Bonobos 是一个以卓越合身和创新零售模式而闻名的男装品牌。此次收购旨在提供以下战略和财务收益：
•我们计划利用Bonobos品牌在男装领域的优势来解决渗透率不足的类别，并利用其营销实力来推动知名度和客户获取，从而为Bonobos品牌解锁额外的增长。
•Bonobos 扩大了我们的品牌组合，加速了我们的销售增长和盈利能力
•我们希望利用我们完全集成的全渠道运营平台，在生产与采购、物流、房地产、技术及其现有和新业务的其他领域提高财务效率、运营协同效应和额外的规模经济
请参阅 注意事项 6 包含在本季度报告的其他地方，以进一步讨论此次收购。
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目录
WHP 战略伙伴关系
2023年1月25日，我们完成了与全球领先品牌管理公司WHP Global（“WHP”）的战略合作交易。根据该交易，截至交易结束，WHP以每股4.60美元的收购价收购了540万股新发行的普通股，合计2,500万美元，约占我们已发行普通股的7.4％。这种相互变革的战略合作伙伴关系推动了我们的全渠道平台发展，该平台有望通过收购和运营品牌组合来推动加速的长期增长。该公司和WHP还成立了一家价值约4亿美元的合资企业，其中WHP承诺向合资企业提供2.35亿美元以获得合资企业60％的所有权，该公司出资某些知识产权以换取合资企业40％的所有权。该合资企业旨在通过新的国内类别许可和国际扩张机会来扩大Express品牌的规模。请参阅 注意事项 5 包含在本季度报告的其他地方，供进一步讨论WHP战略合作伙伴关系。

一送二反向股票分割
2023 年 8 月 14 日，我们董事会（“董事会”）批准实施普通股 1 比 20 的反向拆分，面值每股 0.01 美元（“普通股”），并相应地按比例减少普通股的授权数量。反向股票拆分是在2023年8月30日（“生效日期”）收盘后生效的，普通股自2023年8月31日开盘时开始按拆分调整后的基础上交易。

未经审计的合并财务报表中包含的所有普通股、股票期权奖励和每股金额均已追溯调整，以反映20比1的反向股票拆分。请参阅 注意事项 12包含在本季度报告的其他地方，以进一步讨论反向股票拆分。

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商业趋势
宏观经济展望
由于多种因素，包括通货膨胀压力、利率上升和对潜在衰退影响消费者支出行为的担忧，以及限制收入和增加利润压力的激进促销活动，我们运营的宏观经济环境仍然不确定。鉴于与持续的负面宏观经济因素的影响及其对我们的业务、经营业绩和现金流的影响相关的不确定性，我们正在实施缓解这些不利条件的计划，包括减少支出和提高业务运营效率的行动，包括确定和实施可观的额外支出节约。我们正在对我们的商业模式进行全面审查，以确定有望显著降低税前成本和提高组织效率和效力的行动，并已聘请外部顾问来协助这项工作。我们的既定目标是，到2025年，与2022年相比，年化成本节省超过2亿美元。具体而言，这些计划包括到2025年比2022年减少1.5亿美元的年化开支，以及通过利用采购、生产和供应链的效率增加至少5000万美元的毛利率机会。我们已经确定并实施了2023财年的8000万美元年化成本削减，并确定2024财年的年化成本削减额为1.20亿美元，其中包括最近宣布的裁员所带来的成本收益，预计将节省约3000万美元。

这些宏观经济条件的持续影响可能会影响中期和长期的非全权消费支出行为以及我们开展业务的促销格局。我们认为，这些宏观经济和其他因素导致了我们在过去几个财政季度中业务需求放缓，并可能导致净销售额和运营现金流进一步大幅下降，营业亏损大幅增加
有关与这些相关的运营和行业风险相关的风险的更多信息，请参阅 “第 1A 项。风险因素：运营和行业风险因素”，载于我们的年度报告。
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2023 年第二季度的财务细节
•合并净销售额从2022年第二季度的4.649亿美元下降了6％，至4.353亿美元
•与2022年第二季度相比，合并可比销售额下降了14％
•与2022年第二季度相比，可比零售销售（包括零售商店和电子商务销售）下降了13％
•与2022年第二季度相比，可比门店销售额下降了17％
•毛利率为净销售额的23.1％，而去年第二季度占净销售额的33.1％，下降了约1,000个基点
•营业亏损为3,960万美元，而2022年第二季度的营业收入为1,040万美元
•净亏损为4,410万美元，摊薄每股亏损11.79美元，而2022年第二季度的净收益为700万美元，摊薄每股亏损2.05美元
关键绩效指标
下图显示了2023年第二季度与2022年第二季度相比的关键绩效指标。
113114115116
第二季度更新与展望
我们正在改造 Express，以新的公司战略为指导创造股东价值，其中包括以下四个组成部分：
•在我们的核心快递业务中实现盈利增长并提供正的自由现金流
•利用我们的全渠道平台
•通过WHP战略合作伙伴关系加速我们的增长和盈利能力
•遵守财务纪律
在我们的核心快递业务中实现盈利增长并提供正的自由现金流
我们新企业战略的第一个组成部分是实现盈利增长，并在我们的核心快递业务中提供正的自由现金流。我们希望通过我们的 Expressway Forward 战略实现核心快递业务的盈利增长，该战略有四个基本支柱：

产品品牌顾客处决
产品
我们致力于成为一个以产品为先的组织，我们的设计和销售方法是编辑当下最好的东西，以实现现实生活中的多功能性。现在最好的东西说明了我们作为一个引领潮流的品牌的历史，而多功能性就是要涵盖客户的穿着场合和衣橱要求的全方位需求。Express 客户期望新颖性、多功能性、质量和价值，而提供这些品质推动了我们围绕产品的决策。

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在2023年第二季度，我们继续采取纠正措施，旨在解决我们面临的三个最重大的挑战。首先，由于各行各业的不平衡，我们的女性业务业绩不佳。其次，我们在2022年创下了创纪录的营收和利润表现，挑战了男装店和直销店的可比销售额。第三，持续的动态宏观经济环境以及消费者对服装和配饰等非必需品类的相关压力。

这些行动正在奏效，随着季度的推移，我们的净销售额连续增长。这种改善在我们的女性业务中最为显著，我们的新交付反映了类别、价位和穿着场合之间更加适当的平衡。我们的男士业务在整个2023年第二季度也实现了连续改善。

从渠道的角度来看，我们采取的分类措施也推动了电子商务、零售商店和直销店的连续改进。电子商务的势头是部分抵消我们在两家商店渠道中的表现的关键因素，在这两个渠道中，流量仍然面临巨大挑战。我们已经制定了战略，通过推动转化率、每笔交易单位和平均美元销售额的增加来缓解流量挑战。

品牌
我们正在将Express从被称为购物中心商店的品牌转变为由造型社区提供支持的有目的的品牌。我们创造了一个引人注目的品牌目标： 我们创造信心。我们激发自我表达。我们相信，我们可以通过编辑当下最好的内容来实现这一目标，以实现现实生活中的多功能性。

Express 造型社区是将我们的品牌目标变为现实的真实方式。Express 造型社区的成员——客户、员工、风格编辑、内容创作者、网红和品牌合作伙伴——在现实世界和数字世界中相互互动。建立、激活和扩大这个造型社区是我们 2023 年的主要优先事项之一。

顾客
我们一直致力于成功吸引现有客户并获得新客户。忠诚度计划会员是我们最好的客户，与非忠诚度客户相比，他们每年的访问量增加了两倍以上，每年的支出是我们的两倍多。

处决
我们将继续对我们的商业模式进行全面审查，以确定有望显著降低税前成本和提高组织效率和效力的行动，并聘请了外部顾问来协助这项工作。我们的既定目标是与2022年相比，到2025年实现超过2亿美元的年化储蓄。

2023年5月，我们宣布，与2022财年相比，我们已经确定并实施了2023财年的年化成本削减6,500万美元。

2023年8月，我们宣布额外节省1,500万美元，为2023财年确定和实施的年化成本削减总额为8000万美元。同样在 2023 年 8 月，我们宣布并实施了裁员计划，预计每年将节省约 3,000 万美元。

此外，我们宣布，已经确定并实施了2024财年与2022财年相比的1.2亿美元年化支出削减，其中包括2023财年的储蓄。我们还通过利用采购、生产和供应链的效率，积极寻求至少5000万美元的毛利率扩张机会。

在我们的电子商务渠道中，我们在过去三年中对express.com网站和移动应用程序所做的改进加强了我们的全渠道产品。通过网站和移动应用程序的改进、新功能、个性化、用户生成内容和其他举措，我们相信我们已经更加无缝地连接了我们的渠道，并建立了一个平台，让 Express 造型社区的所有成员都能在此基础上建立联系。

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我们设计门店是为了营造一个与众不同、引人入胜的购物环境，并树立我们作为时尚权威的形象。我们的商店主要位于人流量大的购物中心、生活方式中心、直销中心和街道上。我们的 Express Edit 门店向主要时装和网红市场的顾客提供精心策划和独特的商品种类，每家商店的展示均针对相关地点量身定制。

利用我们的全渠道平台
我们新企业战略的第二个组成部分是利用我们完全整合的全渠道平台，以运营和发展时尚品牌的投资组合。我们希望利用我们在生产和采购、物流、技术、房地产、金融、法律和人力资源方面的现有优势和能力，在整个投资组合中实现协同效应并提高效率。

我们现在是一家平台公司，运营全渠道品牌组合，如今包括Express、Bonobos和UpWest。我们已将Express定位为创造正的自由现金流，这些现金流将战略性地再投资于我们的现有业务和未来的收购，而Bonobos和UpWest都将成为收入和利润增长的引擎。正如先前披露的那样，我们预计通过采购、生产和供应链的效率将实现至少5000万美元的毛利率增长。

通过我们与WHP的战略合作伙伴关系加速增长和盈利能力
我们新企业战略的第三个组成部分是通过与WHP的战略合作伙伴关系，通过国内非核心类别和国际许可机会，加速我们的增长和盈利能力。2023年5月，我们和WHP完成了对Bonobos的联合收购，Express收购了Bonobos业务的运营资产（并承担相关负债），并对WHP收购的知识产权进行了许可，用于在美国运营Bonobos业务。Bonobos作为数字原生男装品牌于2007年推出，并迅速以卓越的合身度和创新的指导商店零售模式而闻名。我们打算巩固Bonobos在电子商务、营销和客户忠诚度方面的优势，利用我们在产品设计和销售以及全渠道零售方面的专业知识，通过将品牌扩展到渗透率不足的类别，为Bonobos解锁额外的增长。我们还计划通过WHP在许可和国际分销方面的专业知识来发展Bonobos。2023年第二季度，Bonobos的销售额超出了我们的预期，营业收入增加了我们的总收入。我们预计它将增加营业收入，并在2023年全年提供正的自由现金流。Bonobos是一个很好的例子，说明我们打算在未来的任何收购中采取严格的财务方针，这对Express来说是一个巨大的增长机会。

遵守财务纪律
我们新企业战略的第四个组成部分是遵守财务纪律。我们计划在强大而严格的财务纪律的基础上再接再厉，重新设计公司的财务架构，以创建更加灵活的支出框架，使我们能够在动态的宏观经济环境中更加灵活。
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我们如何评估我们的业务表现
在评估我们的业务表现时，我们会考虑各种绩效和财务指标。这些关键指标包括净销售额、可比销售额、电子商务需求、交易、销售成本、购买和入住成本、毛利/毛利率以及销售、一般和管理费用。下表描述并讨论了这些措施。

净销售额
描述
商品销售收入（减去退货和折扣），以及与电子商务相关的运费和手续费、时代广场LED标牌的租赁收入、礼品卡破损和我们的自有品牌信用卡协议所得的收入。
讨论
我们的业务是季节性的，从历史上看，我们在第三和第四季度实现的净销售额比例更高，这主要是由于假日季的影响。通常，我们的年度净销售额中约有45％发生在春季（第一和第二季度），55％发生在秋季（第三和第四季度）。
可比销售额
描述
可比销售额是衡量某一时期的销售额与上一年同期的销售额的对比。2023年第二季度的可比销售额是使用截至2023年7月29日的十三周与截至2022年7月30日的十三周来计算的。

可比零售额包括：
•截至报告期末开业12个月或更长时间的零售商店的销售额
•电子商务发货销售

可比的门店销售额包括：
•截至报告期结束时开业12个月或更长时间的直销店的销售额，包括转化率

可比销售额不包括：
•由于改造或搬迁活动导致平方英尺变化超过20％的商店的销售额
•分阶段改造的门店销售额，其中一部分商店正在建设中，因此没有生产性的销售空间
•由于天气破坏或其他灾难（包括疫情）而商店无法开业的商店的销售
讨论
在某些时候，我们的业务和可比销售额会受到日历变化的影响，日历变化可能发生在节假日临近的关键销售期，例如复活节、感恩节和圣诞节，以及销售税假期等活动的区域波动。我们认为，通过消除新门店和关闭门店的影响，可比销售额为投资者提供了有用的衡量标准。管理层认为，可比销售额是评估门店持续业绩的有用衡量标准。
电子商务需求
描述
电子商务需求定义为通过我们的电子商务平台（包括网站、应用程序和实体店在线提货购买）的快递和/或第三方商品的总订单。
讨论
我们认为，电子商务需求对投资者和管理层来说是一个有用的运营指标，因为它为已下达但尚未发货的订单提供了可见性。
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交易
描述
交易定义为客户销售点与客户互动的次数。
讨论
我们认为该指标很有用，因为它可以更好地衡量我们产品的接受程度。
商品销售成本、购买成本和占用成本
描述
包括以下内容：
•购买商品的直接成本
•库存缩减和其他调整
•入境和出境货物
•支付给合资企业的特许权使用费
•销售、设计、规划和分配以及制造/生产成本
•与商店运营相关的占用成本（例如租金和公共区域维护、公用事业和资产折旧）
•与我们的电子商务业务相关的物流成本
•长期资产和使用权租赁资产的减值
讨论
由于购买商品的直接成本与销售挂钩，我们的商品销售成本通常会在较高的季度内增加。

个别商品成本的主要驱动因素是原材料、我们商品来源国的劳动力以及与运输我们的商品相关的物流成本。

与商店相关的购买和入住成本在很大程度上是固定的，不一定会随着销量的增加而增加。

按产品类型或渠道划分的销售产品组合的变化也可能会影响我们的总体商品销售成本、购买成本和占用成本。

业务和销售的长期下降可能会导致我们的资产进一步减值。
毛利/毛利率
描述
毛利润是净销售额减去销售成本、购买成本和入住成本。毛利率衡量毛利占净销售额的百分比。
讨论
毛利润/毛利率受我们销售商品的价格和产品成本的影响。

我们会持续审查库存水平，以识别流通缓慢的商品，并通常使用降价来清理此类商品。降价的时间和水平主要受季节性和客户对我们商品的接受程度驱动，直接影响我们的毛利率。

任何未售出的降价商品均标记为缺货。我们使用第三方供应商处置这种已标示缺货的商品。
销售、一般和管理费用
描述
包括未包含在商品销售成本、购买成本和占用成本中的运营成本，例如：
•与公司办公室运营相关的工资和其他费用
•除占用成本以外的商店费用
•营销费用，包括制作、邮寄、印刷和数字广告费用等
讨论
除门店工资单、某些营销费用和激励性薪酬外，销售、一般和管理费用通常不会与净销售额成比例地变化。因此，销售、一般和管理费用占净销售额的百分比在销量较低的季度通常较高，而在销量较高的季度则较低。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 35
目录
操作结果
2023 年第二季度与 2022 年第二季度的比较
自2023年5月23日收购截止之日起，Bonobos的财务业绩已包含在我们的业绩中。
商店活动
下表显示了所述期间的商店活动：
截至 2023 年 7 月 29 日的十三周截至 2022 年 7 月 30 日的十三周
零售1
出口UpWest
Bonobos3
总计
零售2
出口UpWest总计
初学者门店33719513— 54534920210561
新门店1 — 1 60 62 — — 4 4 
关闭的门店(2)(1)(3)— (6)(1)— — (1)
终止门店336 194 11 60 601 348 202 14 564 
期末总平方英尺（以千计）4,570 4,663 
1.截至 2023 年 7 月 29 日，期末零售商店数量包括 11 家 Express Edit 门店
2.截至 2022 年 7 月 30 日，期末零售商店数量包括 5 家 Express Edit 门店
3.Bonobos 商店于 2023 年 5 月 23 日被收购
净销售额
下表显示了所述期间的净销售额和可比销售额：
 十三周结束
 2023年7月29日2022年7月30日
净销售额（以千计）$435,344 $464,919 
与去年相比的美元变化$(29,575)
与去年相比的百分比变化(6.4)%
可比零售额 (13)%— %
可比的门店销售额(17)%2 %
可比销售总额变化百分比(14)%1 %
与2022年第二季度相比，2023年第二季度的净销售额下降了约2960万美元。销售额下降的主要原因是女装产品组合架构的不平衡，由于客流量疲软，2022年创纪录的业绩，持续的动态宏观经济环境以及消费者对服装和配饰等非必需品品类的相关压力，对我们的男士业务和直销店的可比销售构成了挑战。销售额的下降被Bonobos的加入所抵消。
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毛利
下表显示了所述期间的销售成本、购买和入住成本、以美元计算的毛利润率以及毛利率百分比：
 十三周结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计，百分比除外）
商品销售成本、购买成本和占用成本$334,975 $311,218 
毛利$100,369 $153,701 
毛利百分比23.1 %33.1 %
与去年相比的美元变化$(53,332)
与2022年第二季度相比，2023年第二季度的毛利率百分比或毛利占净销售额的百分比下降了1,000个基点，其中包括商品利润率下降了680个基点，购买和入住成本占净销售额的百分比增加了320个基点。商品利润率下降的主要原因是促销活动的增加以及与合资企业相关的310个基点的特许权使用费支出。由于可比销售额的下降，买入和入住率去杠杆化。此外，购买和入住还受到与我们的重组相关的270万美元遣散费以及某些长期门店相关资产和使用权资产的减值费用产生的100万美元遣散费的影响。请参阅 注意事项 4在本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论减值费用。
销售、一般和管理费用
下表显示了以美元为单位的销售、一般和管理费用（“SG&A”）以及在规定期间内占净销售额的百分比：
 十三周结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计，百分比除外）
销售费用、一般费用和管理费用$146,091 $143,278 
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比33.6 %30.8 %
与去年相比的美元变化$2,813 
与2022年第二季度相比，2023年第二季度的销售和收购增加了280万美元，这主要是由Bonobos的整合以及与收购相关的和整合成本以及与我们的重组相关的遣散费所产生的收购相关成本和整合成本所推动的。营销支出的减少、激励性薪酬的减少和门店工资的减少部分抵消了这一点。销售和收购支出率的去杠杆化是由可比销售额下降推动的。
特许权使用费收入
下表显示了以美元计算的特许权使用费收入以及在所述期间内占净销售额的百分比：
 十三周结束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千计，百分比除外）
特许权使用费收入$(6,193)$— 
特许权使用费收入占净销售额的百分比(1.4)%— %
与去年相比的美元变化$(6,193)
与2022年第二季度相比，2023年第二季度的特许权使用费收入增加了620万美元，这是由于我们与WHP的股权投资相关的股权收益份额。请参阅 注意事项 5 在本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论我们的股权投资。
快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 37
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利息支出，净额
下表显示了以美元为单位的利息支出以及在指定期间内占净销售额的百分比：
 十三周结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计，百分比除外）
利息支出，净额$3,874 $3,800 
利息支出占净销售额的百分比0.9 %0.8 %
与去年相比的美元变化$74 
与2022年第二季度相比，2023年第二季度的利息支出增加了10万美元，这是由于我们的循环信贷额度的增加和循环信贷额度的更高利率被取消定期贷款所抵消。请参阅 注意事项 9在本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论我们在2023年第二季度的借款。
所得税支出
下表显示了以美元为单位的所得税支出以及在指定期间内占净销售额的百分比：
 十三周结束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千计，百分比除外）
所得税支出$611 $252 
所得税支出占净销售额的百分比0.1 %0.1 %
与去年相比的美元变化$359 
2023年第二季度和2022年第二季度的有效税率分别为（1.4）％和3.5％。2023年第二季度的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及针对我们本年度亏损的额外估值补贴的入账的影响。2022年第二季度的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬的影响，但被递延所得税资产估值补贴的逆转所抵消。

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目录
截至2023年7月29日的二十六周与截至2022年7月30日的二十六周相比
自2023年5月23日收购截止之日起，Bonobos的财务业绩已包含在我们的业绩中。

商店活动
下表显示了所述期间的商店活动：
截至 2023 年 7 月 29 日的二十六周截至 2022 年 7 月 30 日的二十六周
零售1
出口UpWest
Bonobos3
总计
零售2
出口UpWest总计
初学者门店3421981305533512037561
新门店1 — 1 62 64 1 — 7 8 
关闭的门店(7)(4)(3)(2)(16)(4)(1)— (5)
终止门店336 194 11 60 601 348 202 14 564 
期末总平方英尺（以千计）4,570 4,663 
1.截至 2023 年 7 月 29 日，期末零售商店数量包括 11 家 Express Edit 门店
2.截至 2022 年 7 月 30 日，期末零售商店数量包括 5 家 Express Edit 门店
3.Bonobos 商店于 2023 年 5 月 23 日被收购
净销售额
下表显示了所述期间的净销售额和可比销售额：
 二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日
净销售额（以千计）$818,601 $915,704 
与去年相比的美元变化$(97,103)
与去年相比的百分比变化(10.6)%
可比零售额 (13)%14 %
可比的门店销售额(17)%14 %
可比销售总额变化百分比(14)%14 %
与截至2022年7月30日的二十六周相比，截至2023年7月29日的二十六周的净销售额下降了约9,710万美元。销售额下降的主要原因是消费者支出减少、非必需品类别的价格敏感度提高以及整个行业从2022年开始一直持续到2023年上半年的激进促销活动。我们继续采取纠正措施来解决女性分类结构中的不平衡问题。但是，由于交通疲软以及2022年交易量创纪录的背景，我们的男装业务和直销店业务出现减速。销售额的下降被Bonobos的加入所抵消。
毛利
下表显示了所述期间的销售成本、购买和入住成本、以美元计算的毛利润率以及毛利率百分比：
 二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计，百分比除外）
商品销售成本、购买成本和占用成本$654,439 $630,503 
毛利$164,162 $285,201 
毛利百分比20.1 %31.1 %
与去年相比的美元变化$(121,039)
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与截至2022年7月30日的二十六周相比，截至2023年7月29日的二十六周毛利率百分比或毛利占净销售额的百分比下降了1,100个基点，其中包括商品利润率下降了770个基点，购买和入住成本占净销售额的百分比增加了330个基点。商品利润率下降的主要原因是艰难的宏观经济和高度促销的零售环境以及与合资企业相关的320个基点的特许权使用费支出。由于可比销售额的下降，买入和入住率去杠杆化。此外，购买和入住还受到与我们的重组相关的270万美元遣散费以及某些长期门店相关资产和使用权资产的减值费用产生的100万美元遣散费的影响。请参阅 注意事项 4在本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论减值费用。
销售、一般和管理费用
下表显示了以美元计算的销售和收购占所述期间净销售额的百分比：
 二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计，百分比除外）
销售费用、一般费用和管理费用$285,439 $284,371 
销售、一般和管理费用占净销售额的百分比34.9 %31.1 %
与去年相比的美元变化$1,068 
与截至2022年7月30日的二十六周相比，截至2023年7月29日的二十六周的销售和收购增加了110万美元，这主要是由Bonobos的整合以及与收购相关的和整合成本以及与我们的重组相关的遣散费所产生的收购相关成本和整合成本所致。营销支出的减少、激励性薪酬的减少和门店工资的减少部分抵消了这一点。销售和收购支出率的去杠杆化是由可比销售额下降推动的。
特许权使用费收入
下表显示了以美元计算的特许权使用费收入以及在所述期间内占净销售额的百分比：
 二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千计，百分比除外）
特许权使用费收入$(10,633)$— 
特许权使用费收入占净销售额的百分比(1.3)%— %
与去年相比的美元变化$(10,633)
在截至2023年7月29日的二十六周中，与截至2022年7月30日的二十六周相比，特许权使用费收入增加了1,060万美元，这是由于我们与WHP股权投资相关的股权收益份额。请参阅 注意事项 5 在本季度报告其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论我们的股权投资。
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利息支出，净额
下表显示了以美元为单位的利息支出以及在指定期间内占净销售额的百分比：
 二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日
（以千计，百分比除外）
利息支出，净额$6,817 $7,294 
利息支出占净销售额的百分比0.8 %0.8 %
与去年相比的美元变化$(477)
与截至2022年7月30日的二十六周相比，截至2023年7月29日的二十六周的利息支出减少了50万美元，这是由于取消了定期贷款，但我们的循环信贷额度的增加和利率的提高抵消了定期贷款。请参阅 注意事项 9在本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论我们在截至2023年7月29日的二十六周内的借款。
所得税支出（福利）
下表显示了以美元计算的所得税支出（收益）以及在规定期间内占净销售额的百分比：
 二十六周已结束
 2023年7月29日2022年7月30日
 （以千计，百分比除外）
所得税支出（福利）$980 $(231)
所得税支出（福利）占净销售额的百分比0.1 %— %
与去年相比的美元变化$1,211 
截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周内，有效税率分别为（0.8）％和4.5％。截至2023年7月29日的二十六周的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及针对本年度亏损记录的额外估值补贴的影响。截至2022年7月30日的二十六周的有效税率反映了不可扣除的高管薪酬以及针对我们本年度亏损的额外估值补贴的入账的影响。
非公认会计准则财务指标与公认会计准则指标的对账
我们在报告根据美国公认会计原则（“GAAP”）确定的财务信息时，补充了某些非公认会计准则财务指标，例如扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益（“息税折旧摊销前利润”）。我们强烈鼓励投资者和股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益
调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益不包括我们认为与基础业务没有直接关系的某些项目的影响。
这些措施有何用处
我们认为，这些非公认会计准则指标提供了更多有用的信息，以帮助股东了解我们的财务业绩并评估我们的未来业绩前景。管理层认为，调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益是我们经营业绩的重要指标，因为它们不包括可能不代表我们的基本经营业绩或与之无关的项目，并且可能为分析业务趋势提供更好的基准。
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这些措施有用的局限性
由于非公认会计准则财务指标不是标准化的，因此由于计算方法不同，调整后的营业收入（亏损）、调整后的净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益可能与其他公司使用的类似标题的指标有所不同。不应孤立地考虑这些调整后的财务指标，也不得将其作为报告的营业收入（亏损）、净收益（亏损）或摊薄后的每股收益的替代品。这些非公认会计准则财务指标反映了另一种查看我们运营的方式，与GAAP业绩一起来看，可以更全面地了解我们的业务。调整后营业收入（亏损）、调整后净收益（亏损）和调整后的摊薄后每股收益与最直接可比的GAAP指标的对账情况如下：
截至 2023 年 7 月 29 日的十三周
（以千计，每股金额除外）营业亏损
所得税影响(a)
净亏损摊薄后的每股收益
加权平均摊薄后已发行股数(e)
报告的 GAAP 衡量标准$(39,571)$(44,056)$(11.79)3,737 
重组的影响(b)
4,658 — 4,658 1.25 
收购相关成本和整合成本(c)
4,595 — 4,595 1.23 
财产、设备和租赁资产减值(d)
996 — 996 0.27 
调整后的非公认会计准则指标$(29,322)$(33,807)$(9.05)
a.按适用的递延税率或法定税率征收的物品税，由记录的非现金估值补贴所抵消。
b.代表主要与员工遣散费和福利相关的重组费用，其中270万美元记入销售成本、购买和入住成本，200万美元记录在未经审计的合并收益和综合收益报表中的销售、一般和管理费用。
c.表示与收购Bonobos相关的成本和整合成本，这些成本记录在未经审计的合并收益和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。
d.代表对某些长期门店相关资产和使用权资产收取的非现金减值费用，该费用在未经审计的合并收益和综合收益报表中记录在销售成本、购买成本和占用成本中。
e.股票金额已进行了追溯性调整，以反映公司在2023年8月30日收盘后实行的1比20的反向股票拆分。

截至 2023 年 7 月 29 日的二十六周
（以千计，每股金额除外）营业亏损
所得税影响(a)
净亏损摊薄后的每股收益
加权平均摊薄后已发行股数(e)
报告的 GAAP 衡量标准$(109,686)$(117,483)$(31.62)3,715 
重组的影响(b)
4,658 — 4,658 1.25 
收购相关成本和整合成本(c)
4,595 — 4,595 1.24 
财产、设备和租赁资产减值(d)
996 — 996 0.27 
调整后的非公认会计准则指标$(99,437)$(107,234)$(28.87)
a.按适用的递延税率或法定税率征收的物品税，由记录的非现金估值补贴所抵消。
b.代表主要与员工遣散费和福利相关的重组费用，其中270万美元记入销售成本、购买和入住成本，200万美元记录在未经审计的合并收益和综合收益报表中的销售、一般和管理费用。
c.表示与收购Bonobos相关的成本和整合成本，这些成本记录在未经审计的合并收益和综合收益表中的销售、一般和管理费用中。
d.代表对某些长期门店相关资产和使用权资产收取的非现金减值费用，该费用在未经审计的合并收益和综合收益报表中记录在销售成本、购买成本和占用成本中。
e.股票金额已进行了追溯性调整，以反映公司在2023年8月30日收盘后实行的1比20的反向股票拆分。
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EBITDA
息税折旧摊销前利润定义为扣除利息支出（扣除利息收入）、所得税支出以及折旧和摊销费用前的净收益（亏损）。
这项措施有何用处
当与GAAP财务指标结合使用时，息税折旧摊销前利润是衡量经营业绩的补充指标，我们认为它是促进与历史业绩比较的有用指标。息税折旧摊销前利润被用作长期高管薪酬计划的绩效衡量标准，用于确定最终获得的股票奖励数量，也是我们的短期现金激励薪酬计划中使用的一项指标。
本措施用处的局限性
由于非公认会计准则财务指标未标准化，因此由于计算方法不同，息税折旧摊销前利润可能与其他公司使用的类似标题的指标有所不同。不应孤立地考虑息税折旧摊销前利润的列报，也不得作为根据公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。因此，该指标可能无法全面了解我们的业绩，应与GAAP财务指标一起进行审查。息税折旧摊销前利润与最直接可比的GAAP指标的对账情况如下：
十三周结束二十六周已结束
（以千计）2023年7月29日2022年7月30日2023年7月29日2022年7月30日
净（亏损）收入$(44,056)$7,036 $(117,483)$(4,878)
利息支出，净额3,874 3,800 6,817 7,294 
所得税支出（福利）611 252 980 (231)
折旧和摊销14,875 14,477 29,121 29,213 
息税折旧摊销前利润（非公认会计准则指标）$(24,696)$25,565 $(80,565)$31,398 

流动性和资本资源
前瞻性流动性讨论
我们的流动性状况受益于这样一个事实，即我们通常在当天从向客户的销售中收取现金，如果是信用卡或借记卡交易，则在相关销售后的三到五天内收取现金，并且我们有长达75天的时间向某些商品供应商付款，45天的时间来向大多数非商品供应商付款。我们还根据租赁协议和债务协议做出了承诺，这将需要未来的现金支出。

根据截至2023年7月29日的二十六周的销售额和经营业绩，以及迄今为止计划和采取的支出削减和其他措施，截至2023年7月29日，我们遵守了循环信贷额度下的财务契约。但是，由于与艰难的宏观经济、消费者和竞争环境相关的不确定性，我们的预测收入和现金流可能会发生实质性变化，并可能难以遵守财务契约。我们计划通过以适当的零售价格出售库存，并确定和实施额外的费用节省措施，继续增加我们的流动性。我们正在对我们的商业模式进行全面审查，以确定有望显著降低税前成本和提高组织效率和效力的行动，并已聘请外部顾问来协助这项工作。我们的既定目标是到2025年与2022年相比，年化成本节省超过2亿美元。具体而言，这些计划包括到2025年与2022年相比每年削减1.5亿美元的开支，以及通过利用采购、生产和供应链的效率增加至少5000万美元的毛利率扩张机会。我们已经确定并实施了2023财年的8000万美元年化成本削减，并确定2024财年的年化成本削减额为1.20亿美元，其中包括最近宣布的裁员所带来的成本收益，预计将节省约3000万美元。我们认为，这将产生足够的现金流，以支持我们的持续运营，并在这些未经审计的合并财务报表发布之日起的至少十二个月内满足循环信贷额度下的财务契约要求 第一部分，第 1 项本季度报告已发布。
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为了满足我们的正常营运资金需求，我们计划继续利用循环信贷额度下的借贷能力，截至2023年7月29日，循环信贷额度为4,750万美元。2023年9月6日，我们宣布签订了最终贷款协议，提供6,500万美元的先入后出资产定期贷款，以进一步支持扩大流动性渠道。请参阅 注意事项 13在本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以获取有关定期贷款的更多详细信息。我们当前（并且将来可能会继续）营运资金余额为负数，这意味着我们的流动负债超过了我们的流动资产（包括现金余额）。我们的流动负债包括流动经营租赁负债，相应的经营使用权资产在未经审计的合并资产负债表中记为非流动资产。ABL信贷协议包含某些肯定和否定承诺。请参阅 注意事项 9 在本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，了解有关循环信贷额度和ABL信贷协议的更多详细信息。
现金流分析
下表汇总了经营、投资和融资活动提供或使用的现金：
 二十六周已结束
2023年7月29日2022年7月30日
 （以千计）
用于运营活动$(60,800)$(60,809)
用于投资活动(44,621)(13,494)
由融资活动提供98,390 70,794 
现金和现金等价物减少
(7,031)(3,509)
期末的现金和现金等价物$58,581 $37,667 
运营活动
我们的业务依赖运营现金流作为我们的主要流动性来源，其中大部分现金流是在本财年的第四季度产生的。我们的主要运营现金需求是商品库存、工资单、商店租金和营销。在截至2023年7月29日和2022年7月30日的二十六周内，我们用于经营活动的现金流分别为6,080万美元。截至2023年7月29日的二十六周内，经营活动的现金流与2022年同期相比略有增加，这主要是由营运资金和营业亏损的变化推动的。
投资活动
投资活动包括收购的现金支出、资本支出和权益法投资。截至2023年7月29日的二十六周，用于投资活动的净现金为4,460万美元，而截至2022年7月30日的二十六周内使用的现金为1,350万美元。与截至2022年7月30日的二十六周相比，截至2023年7月29日的二十六周内，来自投资活动的现金流减少了3,110万美元，这主要是由收购Bonobos所支付的现金推动的。请参阅 注意事项 6在本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，以进一步讨论此次收购。
截至2023年7月29日的二十六周，我们的资本支出约为1,620万美元，截至2022年7月30日的二十六周的资本支出为1,350万美元。我们的资本支出主要包括新建和改建的商店和固定装置以及对信息技术的投资。截至2023年7月29日的二十六周内，资本支出增加了270万美元，这主要是由信息技术投资推动的，以支持我们的战略业务计划。我们预计，2023财年剩余时间的资本支出约为900万美元，这主要是由新建和改建的门店建设以及对信息技术的进一步投资所推动。
融资活动
在截至2023年7月29日的二十六周内，我们在2.9亿美元的循环信贷额度下净借入了9,880万美元，用于支付正常的营运资金需求以及门店、电子商务平台和其他信息技术投资的资本支出。
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截至2023年7月29日，我们的循环信贷额度下的未偿净额度为2.208亿美元，在未经审计的合并资产负债表中全部被归类为长期债务，我们的循环信贷额度下约有4,750万美元可供借款，但须遵守某些借款基础限制，未偿还的信用证金额为2,030万美元，主要与我们的第三方物流合同有关。请参阅 注意事项 9未经审计的合并财务报表包含在本季度报告的其他地方，以获取有关我们循环信贷额度的更多信息。

关键会计政策
管理层已经确定，我们最重要的会计政策是与商店资产减值、商品库存估值和递延所得税资产估值补贴相关的政策。我们将继续监督我们的会计政策，以确保正确适用现行规章制度。我们的年度报告中讨论的政策没有重大变化。

第 3 项。关于市场风险的定量和定性披露。
利率风险
我们的循环信贷额度下的借款按浮动利率计息。参见 注意事项 9查阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表，以获取有关利率计算的更多信息。由于我们未来的业务需求、市场状况和其他因素，预计我们的长期债务的性质和金额将有所不同。

截至2023年7月29日，我们的循环信贷额度下有约2.208亿美元的未偿借款。根据截至2023年7月29日的循环信贷额度下的借款水平，我们估计，假设基础利率上调或降低100个基点将使年度利息支出增加或减少约220万美元。由于利率或循环信贷额度下未偿还的借款总额的潜在变化，该假设分析可能与利息支出的实际变化有所不同。

除了中讨论的循环信贷额度下借款水平的变化外 注意事项 9在本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中，与年度报告中披露的市场风险相比，我们的定量和定性市场风险没有实质性变化。

第 4 项。控制和程序。
评估披露控制和程序
我们维持披露控制和程序（定义见根据《交易法》颁布的第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），旨在合理地保证《交易法》报告中要求披露的信息将在美国证券交易委员会规则和表格规定的时限内记录、处理、汇总和报告，并酌情收集和传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时就以下问题做出决定需要披露。在评估我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和运作多好，都只能为实现预期的控制目标提供合理而非绝对的保证。为了达到合理的保证水平，管理层必须运用其判断力，评估可能的控制和程序的成本效益关系。

截至2023年7月29日，管理层将Bonobos排除在财务报告内部控制评估范围之外，因为Bonobos是在本财年通过业务合并收购的。截至2023年7月29日的二十六周，Bonobos的总资产和总收入分别约占我们总资产和总收入的7％和9％。

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在包括首席执行官和首席财务官在内的管理层的监督和参与下，我们在提交本季度报告之前，对披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年7月29日，我们的披露控制和程序在合理的保证水平上有效。

财务报告内部控制的变化
2023年第二季度，我们对财务报告的内部控制（定义见《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条）没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第二部分-其他信息

第 1 项。法律诉讼。
公司面临正常业务过程中产生的各种索赔和意外情况。 除中规定的法律诉讼外 注意事项 11对于本季度报告第一部分中包含并以引用方式纳入此处的未经审计的合并财务报表，公司认为，此类索赔和意外事件产生的最终负债（如果有）不太可能对公司的经营业绩、财务状况或现金流产生重大不利影响。

第 1A 项。风险因素。
除了本季度报告中列出的其他信息外，还应仔细考虑 “第1A项” 中规定的风险因素。年度报告中的 “风险因素”，其中任何因素都可能对我们的业务、运营、财务状况、股价或未来业绩产生重大影响。此处和我们的年度报告中描述的风险对于理解本季度报告、我们向美国证券交易委员会提交的其他文件以及对我们业务的任何其他讨论中的陈述非常重要。这些包含前瞻性信息的风险因素应与” 结合起来阅读第 2 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析”，以及 未经审计的合并财务报表和相关 注意事项包含在本季度报告中。除下文所述外，我们的年度报告中描述的风险因素没有实质性变化。

我们可能没有意识到从Bonobos手中收购运营资产的潜在好处。
2023年5月23日，公司以2500万美元的收购价完成了对Bonobos业务运营资产（“Bonobos资产”）的收购。此次收购的成功，包括预期的战略和财务收益，除其他外，将取决于我们能否为Bonobos品牌解锁更多增长机会，并成功利用我们完全整合的全渠道运营平台来推动财务协同效应和额外的规模经济。我们可能无法实现收购Bonobos资产的好处，包括：（i）我们未能留住Bonobos的客户，提高知名度和吸引客户，（ii）我们未能成功管理与供应商的关系；（iii）我们未能将Bonobos完全整合到公司的全渠道运营平台中，或者成本或时间表超出了最初的预期；以及（iv）我们的失败高效地将产品供应和购买体验相结合。未能实现收购Bonobos的预期战略和财务收益可能会对我们的经营业绩、财务状况和现金流产生不利影响，减少或延迟收购的增值效应，并对我们的普通股价格产生负面影响。

我们可能无法从裁员和其他成本削减措施中实现预期的财务收益，包括在预期的时间表内。
我们的战略举措包括确定和实施旨在显著降低税前成本和提高组织效率和效力的行动。我们最近宣布了一项目标，即到2025年实现超过2亿美元的年化储蓄，其中包括到2025财年与2022财年相比年化支出减少1.5亿美元，以及通过利用采购、生产和供应链的效率实现至少5000万美元的毛利率增长。截至本报告发布之日，公司已确定和
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实施了预计将在2023财年实现的8000万美元年化成本削减，以及预计在2024财年实现的1.20亿美元年化成本削减，包括2023年8月公司员工重组后年化成本削减约3,000万美元。

我们可能无法全面实施这些成本削减措施或实现其收益，包括在预期的时间表内，我们也无法确定和/或实施实现2亿美元年化储蓄目标所必需的额外成本削减行动和/或毛利率扩张机会，包括可能由于我们无法控制的因素所致。此外，这些成本削减措施的实施和公司员工队伍的重组可能会对我们产生意想不到的后果，包括由于营销和其他先前预算的支出减少、管理层的分流、裁员之外的员工流失以及现有员工士气下降而对我们的销售产生负面影响。如果我们无法在预期的时间表内完全实现成本削减行动的预期财务收益，我们可能无法有效减轻当前持续的负面宏观经济状况对公司业务的负面影响，这反过来又可能削弱公司支持其持续运营、履行债务协议下的财务契约以及以其他方式在到期时履行其义务的能力，进而导致管理层改变其评估该公司的继续作为持续经营企业的能力（有关管理层当前评估的进一步讨论，请参阅本季度报告中其他地方包含的未经审计的合并财务报表中的附注4）。

我们未能充分实现成本削减行动的预期财务收益，也可能导致将来实施更多与重组相关的活动，这可能会加剧这些风险或带来新的风险，从而可能对我们的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

第 2 项。未注册的股权证券销售和所得款项的使用。
下表提供了有关在截至2023年7月29日的季度期间每个月内由公司或《交易法》第10b-18 (a) (3) 条所定义的任何 “关联买方” 或代表公司购买普通股的信息：
月
购买的股票总数(1)
每股支付的平均价格作为公开宣布的计划或计划的一部分购买的股票总数
根据计划或计划可能购买的股票的大致美元价值(2)
（以千计，每股金额除外）
2023 年 4 月 30 日-2023 年 5 月 27 日0.3 $16.20 — $34,215 
2023 年 5 月 28 日-2023 年 7 月 1 日0.1 $12.78 — $34,215 
2023年7月2日-2023年7月29日— $— — $34,215 
总计0.4 — 

1.代表根据第二修正和重述的Express, Inc. 2018年激励薪酬计划购买的与员工预扣税义务相关的股票。
2.2017年11月30日，公司宣布，董事会批准了一项股票回购计划，授权公司使用可用现金回购公司高达1.5亿美元的已发行普通股。公司可以在公开市场上回购股票，包括通过第10b5-1条计划、私下协商交易、通过大宗购买或以其他适用法律（包括《交易法》第10b-18条）的方式回购股票。股票回购的时间和金额（如果有）将取决于多种因素，包括商业和市场状况以及公司和监管方面的考虑。股票回购计划可以随时暂停、修改或终止，公司没有义务根据该计划回购任何数量的普通股。

第 3 项。优先证券违约。
不适用。

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第 4 项。矿山安全披露。
不适用。

第 5 项。其他信息。
内幕交易安排

在最近的财政季度中，我们的董事或高级管理人员均不受《交易法》第16条的约束 采用要么 终止任何旨在满足《交易法》第10b5-1（c）条和/或任何 “非规则10b5-1交易安排”（定义见S-K法规第408（c）项的肯定抗辩条件的购买或出售我们证券的合同、指示或书面计划。
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第 6 项。展品。
以下证物作为本季度报告的一部分提交或提供，或以引用方式纳入此处。
展品编号
展品描述
10.1
Express, Inc.和WHP Investments, LLC于2023年5月23日签订的许可协议（参照2023年5月24日向美国证券交易委员会提交的8-K表最新报告附录10.1并入）。
31.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。
31.2*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 302 条进行认证。
32.1*
根据 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》第 906 条进行认证。
101.INS*行内 XBRL 实例文档（实例文档未出现在交互式数据文件中，因为其 XBRL 标签嵌入在行内 XBRL 文档中）。
101.SCH*内联 XBRL 分类扩展架构文档。
101.CAL*内联 XBRL 分类扩展计算链接库文档。
101.DEF*内联 XBRL 分类法扩展定义链接库文档。
101.LAB*内联 XBRL 分类法扩展标签 Linkbase 文档。
101.PRE*内联 XBRL 分类扩展演示链接库文档。
104*封面交互式数据文件（格式为 Inline XBRL，包含在附录 101 中）。
* 随函提交。



快递公司| 2023 年第二季度表格 10-Q | 49
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使下列签署人代表其签署本报告，并获得正式授权。
 
日期：2023年9月6日快递公司
来自：/s/ 杰森·贾德
杰森贾德
高级副总裁、首席财务官兼财务主管（首席财务官和授权签署人）


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