美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格6-K

国外私人发行商报告

根据规则第13a-16或15d-16

的

1934年证券交易法

年的月份

2024年2月

淡水河谷股份有限公司

Praia de Botafogo n：186，18？andar， Botafogo
22250-145RJ，里约热内卢，巴西

(主要行政办公室地址)

(在表格20-F或表格40-F的封面下，用复选标记表示注册人是否将提交年度报告。)

(勾选一个) Form 20-F x Form 40-F？

内容

淡水河谷股份有限公司

(原文的葡萄牙语自由译本)

独立审计师报告

致董事会和股东

淡水河谷股份有限公司

意见

本公司已审核所附的Vale S.A. (“贵公司”)母公司财务报表，包括于2023年12月31日的财务状况表及损益表、截至该日止年度的全面收益表、权益变动表及现金流量表，以及随附的淡水河谷及其附属公司的综合财务报表(“综合财务报表”)，包括于2023年12月31日的综合财务状况表 及截至该日止年度的综合收益表、全面收益表、权益变动表及现金流量表。财务报表附注，包括重大会计政策和其他说明性信息。

我们认为，上述财务报表在所有重大方面都公平地反映了淡水河谷及其子公司于2023年12月31日的财务状况和截至该年度的财务业绩和现金流量，以及截至该年度的综合财务业绩和现金流量。根据巴西采用的会计惯例和国际会计准则理事会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)(目前被IFRS基金会称为“IFRS会计准则”)。

意见基础

我们是按照巴西和国际审计准则进行审计的。我们在这些准则下的责任在我们报告的审计师对母公司的审计责任和合并财务报表部分有进一步的描述。根据巴西联邦会计委员会发布的《职业道德和职业标准守则》中确立的道德要求，我们独立于公司及其子公司，并已根据这些要求履行了我们的其他道德责任。我们认为，我们获得的审计证据是充分和适当的，可以为我们的审计意见提供依据。

主要审计事项

关键审计事项是指在我们的专业判断中， 对我们审计本期财务报表最重要的事项。这些事项已在我们对母公司和合并财务报表进行整体审计的 上下文中处理，并在形成我们对这些事项的意见时 ，我们不对这些事项提供单独意见

淡水河谷股份有限公司

淡水河谷股份有限公司

淡水河谷股份有限公司

其他事项

增值表

母公司及截至2023年12月31日止年度的合并增值表由本公司管理层负责编制，并作为国际财务报告准则的补充资料提交予审计程序，同时审核本公司的财务报表。为形成我们的意见，我们评估该等报表是否与财务报表及会计记录相符(视乎情况而定)，以及其形式及内容是否符合技术声明CPC 09- “增值表”所界定的准则。我们认为，这些增值表在所有重大方面都得到了适当的编制， 符合技术公告中确立的标准，并与母公司和合并财务报表作为一个整体保持一致。

淡水河谷股份有限公司

母公司、合并财务报表和审计师报告所附的其他信息

公司管理层负责管理报告中包含的其他信息。

我们对母公司和合并财务报表的意见不包括管理报告，我们不对此做出任何形式的审计结论。

关于母公司和合并财务报表的审计，我们的责任是阅读管理报告，并在这样做时考虑该报告是否与财务报表存在重大不一致，或者我们在审计中获得的知识或其他方面似乎存在重大错报。如果根据我们 所做的工作，我们得出结论认为管理报告中存在重大错误陈述，我们必须报告这一事实。我们在这方面没有 要报告的内容。

管理层和负责母公司治理和合并财务报表的人员的职责

管理层负责根据巴西采用的会计惯例和国际会计准则委员会(IASB)发布的国际财务报告准则(IFRS)(目前被IFRS基金会描述为“IFRS会计准则”)编制和公平列报母公司和综合财务报表，并负责管理层认为 为使财务报表的编制不会因欺诈或错误而产生重大错报所必需的内部控制。

在编制母公司和综合财务报表时，管理层负责评估本公司及其子公司作为一个整体继续经营的能力，披露与持续经营有关的事项，并采用持续经营会计基础，除非管理层打算将本公司及其子公司作为一个整体进行清算，或停止运营，或别无选择，只能这样做。

负责治理的人员负责监督公司的财务报告流程 。

审计师对母公司和合并财务报表的审计责任

我们的目标是合理确定母公司和合并财务报表作为一个整体是否没有重大误报，无论是由于欺诈还是错误，并出具包含我们意见的审计师报告。合理保证是一种高水平的保证，但不能保证按照巴西和国际标准进行的审计

审计将始终检测到存在重大错误陈述的情况。错误陈述 可能源于欺诈或错误，如果个别或总体上可以合理地预期它们会影响用户根据这些财务报表做出的经济决策，则被视为重大错误。

作为根据巴西和国际审计准则进行的审计的一部分，我们在整个审计过程中进行专业判断并保持专业怀疑态度。我们还：

淡水河谷股份有限公司

我们与负责治理的人员就审计的计划范围和时间以及重大审计结果(包括我们在审计期间发现的任何内部控制方面的重大缺陷)等事项进行沟通。

我们还向负责治理的人员提供一份声明，说明我们已遵守有关独立性的相关道德要求，并与他们沟通所有关系和其他可能被合理地认为与我们的独立性有关的事项，并在适用的情况下，采取措施消除对我们独立性的威胁或 适用的保障措施。

根据与负责治理的人员沟通的事项，我们确定在本期财务报表审计中最重要的事项，因此是关键的审计事项。我们在我们的审计师报告中描述这些事项，除非法律或法规禁止公开披露该事项 ，或者在极其罕见的情况下，我们确定不应在我们的报告中传达某一事项，因为这样做的不利后果 将有理由超过此类沟通所带来的公共利益利益。

里约热内卢，2024年2月22日

普华永道

审计师独立有限公司。

CRC 2SP000160/F-5

帕特里西奥·马奎斯·罗氏

接触器CRC 1RJ081115/O-4

合并损益表

以数百万巴西雷亚尔计，不包括每股收益

附注是这些财务报表的组成部分。

全面收益表

在数百万巴西雷亚尔

以上项目均为税后净额，相关税项于附注8披露。

附注是这些财务报表的组成部分。

现金流量表

在数百万巴西雷亚尔

附注是这些财务报表的组成部分。

财务状况表

在数百万巴西雷亚尔

附注是这些财务报表的组成部分。

权益变动表

在数百万巴西雷亚尔

附注是这些财务报表的组成部分。

增值表

在数百万巴西雷亚尔

附注是这些财务报表的组成部分。

1.企业信息

淡水河谷公司(“母公司”)是一家上市公司，总部设在巴西里约热内卢市。淡水河谷的股本由普通股组成，在证券交易所交易。

在巴西，淡水河谷的普通股在B3上市，代码为VALE3。该公司还拥有美国存托凭证(ADR)，每张代表一股普通股，在纽约证券交易所(NYSE)交易，代码为VALE。此外，股票在LATIBEX上的交易代码为XVALO，这是马德里证券交易所为拉丁美洲证券交易而建立的一个不受监管的电子市场。本公司的股权结构 披露于附注30。

淡水河谷及其子公司(“淡水河谷”或“公司”)是世界上最大的铁矿石和镍生产商之一。该公司还生产铁矿石球团和铜。镍和铜精矿含有铂族金属(PGM)、金、银和钴等副产品。 公司的大部分产品通过公司的主要贸易公司淡水河谷国际公司(“VISA”)销往国际市场，该公司是位于瑞士的全资子公司。

该公司在巴西、美国、加拿大、智利、秘鲁和印度尼西亚等六个国家从事绿地矿产勘探。它还在巴西和全球其他地区运营着广泛的物流系统，包括铁路、海运码头和与采矿业务相结合的港口。此外，该公司拥有 个配送中心，为其全球铁矿石运输提供支持。

作为其战略的一部分，淡水河谷还通过联营公司和合资企业对能源业务进行投资，以通过可再生能源满足能源消费需求。

该公司还曾生产和销售动力煤和冶金煤，直到2022年4月淡水河谷完成了这一业务的出售。出售过程结束时的煤炭经营结果在该等财务报表中列示为“非持续经营”。更多细节见附注16(L)。

该公司的业务分为两个运营部门：“铁矿石解决方案”和“能源过渡金属”(注4)。

铁矿石解决方案- 包括铁矿石开采和铁矿石球团生产，以及巴西北部、南部和东南部的运输走廊，包括与采矿作业相关的铁路、港口和码头。

能源过渡金属 -包括镍、铜及其副产品的生产。2023年，本公司 将与该部门相关的资产转移到一个新实体“淡水河谷贱金属有限公司”。2023年7月，淡水河谷与Manara Minerals和Engine No.1签订了 协议，出售该业务的少数股权，以符合其这一细分市场的战略 (附注3和16c)。

2.财务报表编制依据

公司的综合财务报表(“财务报表”) 已按照国际会计准则委员会(“国际会计准则委员会”)(目前被国际会计准则基金会称为“国际财务报告准则”)发布的国际财务报告准则(“国际财务报告准则”)编制和列报，包括由国际财务报告准则解释委员会(IFRIC®解释)或其前身常设解释委员会(SIC®解释)编制并经巴西证券交易委员会(“CVM”)批准的巴西会计声明委员会(CCP)在巴西实施的解释。编制这些财务报表所需的所有相关信息均与公司管理层使用的信息相对应，且仅提供这些信息。

财务报表 已按历史成本编制，并作出调整以反映：(I)若干金融资产及负债(包括衍生工具)的公允价值 ，以及退休金计划资产及(Ii)资产减值。持有待售资产按账面价值和公允价值减去出售成本中的较低者计量。

这些财务报表 已由董事会于2024年2月22日授权发布。

A)新会计准则和 修正案

对IAS 12/CPC 32-OECD支柱的修正案 两条规则

2021年12月，经济合作与发展组织(OECD)发布了改革国际公司税的支柱两个示范规则。 这些规则范围内的跨国经济集团被要求计算其在其开展业务的每个国家的实际税率，即“全球有效税率”。

当经济集团中任何实体的有效全球税率(按集团运营的司法管辖区汇总)低于定义的最低税率 15%时，跨国集团必须为利润支付补充税额，参考其税率生效 与最低税率之间的差额。

2023年5月，国际会计准则理事会对《国际会计准则》第12/CPC 32号所得税作出了 修正案，暂时免除了确认和披露因颁布或实质颁布实施《第二支柱》示范规则的税法而产生的递延税款的要求。

对于本公司，将从2024年起在荷兰、瑞士、英国、日本和卢森堡采用第二支柱规则。本公司已申请暂时豁免确认及披露与第二支柱效应有关的递延税项，因此，截至2023年12月31日止年度的财务报表并无影响 。

本公司仍在评估其对未来报告期间当期所得税支出可能产生的影响，然而，本公司目前预计其财务报表不会受到第二支柱规则的任何重大影响。

国际会计准则第12/CPC 32号修正案--与单一交易产生的资产和负债有关的递延税款

变更从2023年1月1日或之后的年度开始生效，并要求在一笔交易同时产生应税和可扣除临时差额时确认递延税项资产和递延税项负债 。修订获采纳并未对本公司的财务状况或损益表造成任何影响。然而，如附注8(B)所示，本公司开始分别列报递延税项资产及因资产退役、环境责任及租赁而产生的递延税项负债 。

最近发布或修订的其他会计准则

发布了某些其他新会计准则、修订和解释，这些准则、修订和解释对于2023年12月31日的报告期不是强制性的，或者 对这些财务报表没有实质性影响。本公司并未及早采纳任何该等准则，并预期该等准则不会在未来的报告期内产生重大影响。

B)增值表

巴西公司法和巴西为上市公司采用的会计惯例 要求列报母公司和合并增值表，而《国际财务报告准则》则没有要求。因此，根据《国际财务报告准则》，这种报表的列报被视为补充资料，而不是整套财务报表的一部分。增值表是根据《技术公告CPC09--《增值表》中定义的标准在 中编制的。

C)合并原则

本公司的财务预测 反映母公司及其直接和间接子公司(“子公司”)的资产、负债和交易。 包括未实现利润在内的公司间余额和交易被冲销。最相关的公司名单，包括 子公司、联营公司、合资企业，以及在编制综合财务预测时应用的财务政策，见附注15。

D)本位币和列报货币

母公司及其联营公司和在巴西的合资企业的本位币是巴西雷亚尔(“雷亚尔”)，这是实体经营所处的主要经济环境的货币(“本位币”)。在国际经济环境中运营的直接子公司的本位币为美元(“美元”)。

被投资方的损益表和现金流量表使用与母公司不同的功能货币，按月平均汇率折算为巴西雷亚尔，资产和负债按最终汇率折算，其他权益项目按历史汇率折算。所有货币汇兑差额在全面收益中确认为“换算调整”。

当境外业务被全部或部分处置时，计入权益的货币汇兑差额在本年度的损益表中确认，请参阅本财务报表附注15中的会计政策。

该公司用于折算其海外业务的主要汇率如下：

E)关键会计估计数和判断

编制财务报表需要使用关键会计估计，管理层还需要在应用公司的会计政策时作出判断。

该公司根据假设对未来进行估计。会计估计和判断持续进行评估，并基于管理层的经验和知识、财务报表日期可获得的信息和其他因素，包括对未来事件的预期 在这种情况下被认为是合理的。从定义上讲，会计估计很少与实际结果相等。

涉及重大估计或判断或复杂性的领域，以及由于估计和假设而更有可能进行重大调整的项目， 列于以下说明：

F)材料核算政策

在编制这些财务报表时采用的重大会计政策已包括在各自的附注中，并在列报的所有年度保持一致。

G)与可持续性有关的财务信息

该公司打算通过基于系统规划和执行、优先考虑风险和影响管理以及建立社会、经济和环境遗产的综合方法，将可持续性 整合到其业务中。

公司 及其可持续发展战略宣布的投资是根据公司的关键会计判断和关键估计进行评估的。 该战略或全球情景的未来变化可能会影响公司的主要估计，并可能对公司未来报告期的损益表和资产和负债造成重大影响。

以下介绍迄今已采取或已宣布的主要行动，这些行动已经或将对公司的财务报表产生或将产生直接影响。其他计划的详情 载于综合报告，可于本公司网站查阅，并未以参考方式并入。

环保 支柱

气候变化

在极端气候事件日益频繁且全球平均气温超过历史平均水平(根据世界气象组织(WMO)的数据)的全球背景下，绘制这些风险及其影响的地图以及缓解措施，对于分析公司的战略至关重要。 类似地，各国政府和监管机构也在推进和收紧政策。

根据《巴黎协定》将全球变暖控制在远低于2摄氏度(3.6华氏度)的目标，该公司打算减少其运营所产生的温室气体排放。该公司的 战略考虑作为主要目标：

脱碳计划

该公司计划实现减少范围1和2的目标，并预计到2030年投资200亿雷亚尔(40亿美元)至300亿雷亚尔(60亿美元)，以开发生物燃料使用和可再生能源利用的低碳解决方案，如电气化。当前的计划组合包括40多个项目，优先考虑最具成本竞争力的计划，以实现2030年的目标。

为了增加可再生能源，该公司于2022年11月宣布Sol do Cerrado太阳能项目开始运营。2023年7月，本公司获得了国家电力能源署(“ANEEL”)为运营所需的最后一份授权。截至2023年12月31日，Sol do Cerrado的财产、厂房和设备为3.000雷亚尔(合5.9亿美元)。

该公司还与可再生能源供应商签订了购电协议(“PPA”) ，从而减少了范围2的排放。这些供应合同是签订并继续持有的，因此不属于《国际财务报告准则9/CPC 48-金融工具》的范围。PPA作为执行合同入账 ，费用记为已发生费用。

此外，淡水河谷根据IAS 37/CPC 25的拨备标准--拨备、或有负债和或有资产--评估了其脱碳目标 ，由于这些承诺不被视为法律或建设性义务，因此没有记录任何拨备。

碳定价

所有投资决策都要经过分析，考虑到每吨二氧化碳当量的内部碳价格。淡水河谷采用的内部价格为50美元/tCO2e，这是根据碳定价领导联盟(CPLC)建立的。内部碳价格用于公司当前项目和资本项目的资源分配决策过程。

将温室气体成本纳入可行性分析 清楚地说明了这些排放如何影响决策过程中的项目评估。通过将直接财务后果分配给排放，可以更全面地评估投资组合项目，同时考虑到环境影响 以及更传统的财务指标。这一做法除了促进对温室气体减排的投资外，还为公司应对更严格的监管规定做好了准备。

为了激励自愿碳市场，淡水河谷和阿尔加集团签署了一项协议，购买高完整性的森林碳信用，直到2030年。该协议规定淡水河谷将购买约133.000个额度，相当于保护今年约50.000公顷的森林。就这个森林保护项目而言，每个碳信用额度相当于一公吨没有排放到大气中的二氧化碳当量。

对于每笔交易，淡水河谷都会评估与碳信用有关的业务模式，以便随后对其资产进行分类、确认和衡量。碳信用将记录为无形资产，并根据IAS 38/CPC 04-无形资产按成本计量。为转售而获得的碳信用将被记录为库存，并根据IAS 2/CPC 16-Inventory按公允价值减去销售成本进行计量。本公司亦会分析 根据IFRS 9/CPC 48-Financial Instruments的要求，碳信用买卖合约是否包含衍生工具。 截至2023年12月31日止年度，本公司录得与碳信用有关的开支20雷亚尔(400万美元)。

与气候变化相关的过渡风险对资产账面价值的影响

在制定其战略计划期间，该公司评估与气候变化相关的情景，并建立基准以指导其业务定位，并测试对其他试探性情景的应变能力。该公司应对气候变化的方法是通过情景构建工具对全球大趋势进行分析而形成的。这些情景不仅提供了对采矿业未来的洞察，还影响了大宗商品价格预测、资本配置、投资组合决策、商业战略，并可与全球气温上升联系在一起。

在此背景下，本公司观察到采矿业在未来几十年将持续 典型的周期，其驱动因素是跨不同行业和地区的能源转换不同步且不均匀。淡水河谷基于国际能源署的情景，对其产品组合在面对气候变化情景时的弹性进行了分析。

气候变化对公司的潜在财务影响 和向低碳经济转型对公司的潜在财务影响已在公司关键会计估计的评估中得到考虑，其中包括减值指标，如由于政策、法规(包括碳定价机制)、法律、技术、市场或声誉对气候变化的反应导致对公司商品的需求减少。

本公司就该等财务报表进行的减值测试并未因此而导致任何资产减值。然而，鉴于建模的复杂性、额外风险的识别以及针对已识别风险的行动的规划和执行，过渡风险可能会对公司未来报告期的财务报表造成重大影响。

气候变化对资产账面价值的实物风险影响

本公司的运营受到与气候变化相关的事件的影响。因此，本公司评估了与气候变化相关的实物风险对用于资产减值测试的模型的潜在影响，例如极端天气事件的频率或严重性增加造成的运营中断，以及与气候模式较长期变化导致的长期风险有关的风险。

由于评估中考虑的实物风险，本公司没有在这些财务报表中为 资产确定任何减值指标。然而，鉴于实物风险建模的复杂性和公司实物风险评估流程的持续性质，识别额外风险或详细制定已识别风险的应对措施可能会对公司未来报告期的财务报表产生重大影响 。

社会支柱

可持续采矿

2023年，淡水河谷风险投资95雷亚尔(合1,900万美元) 收购少数股权。这些投资包括变革性生物初创公司Allania，LLC(“Allania”) 和波士顿电冶公司(“Boston Metal”)，后者的目标是开发专注于钢铁脱碳的技术。

同样在2023年，Vale Ventures向风险投资基金投资了13雷亚尔(约合300万美元)，以EVOK Fund II Limited Partnership(“EVOK Innovation”)和国泰创新全球基金III(简称“国泰创新”)为代表。

治理 支柱

该公司打算将薪酬计划与业务战略和使淡水河谷成为更安全的公司的目标保持一致。自2020年以来，本公司一直遵循高管薪酬的新标准。 对于短期薪酬，至少30%的业绩目标由ESG指标驱动，并与安全、风险管理和可持续发展目标直接相关；对于长期薪酬目标，至少25%的目标应基于ESG指标和健康与安全(注29)。

3.与2023年财务报表有关的重大事件和交易

随着交易的完成，淡水河谷将 失去对PTVI的控制权，并将通过股权方法计入投资。因此，该附属公司的账面金额在该等财务报表中列示为“持有待售”。更多详情载于这些财务报表的附注16(B)。

根据协议，从2023年5月起，淡水河谷和BHPB对Renova基金会的捐款将转换为对Samarco的资本金，Samarco主要负责向该基金会付款。因此，在提供这些捐款的程序改变后，淡水河谷将不再从其所得税计算中扣除这些现金流出，从而导致递延税项资产5,468雷亚尔(10.78亿美元)的冲销，在损益表中记为“所得税”。更多详情载于这些财务报表的附注26(E)。

4.按业务细分和地理区域划分的信息

这些细分市场与产品保持一致，并反映了管理层用来评估公司业绩的结构。负责作出业务决策、分配资源和评估业绩的机构是执行委员会和董事会。因此，除其他衡量标准外，根据调整后的EBITDA的衡量标准来评估经营部门的业绩。

本公司经调整EBITDA乃根据以下各项计算：(Br)营业收入或亏损(I)由联营公司及合营企业收取的股息及利息增加；不包括(Ii)折旧、损耗及摊销；及(Iii)减值冲销(减值)及处置非流动资产的结果。

由于资产重组及本公司为能源过渡金属分部确立的管治(附注15及16)，本公司现正审核目前计入“其他”EBITDA的项目，特别是与一般及行政开支、研发、 及联营及合营企业的业绩有关的开支。因此，自2024年起，本公司将把目前被归类为“其他”的部分项目 重新分类为铁矿石解决方案和能源过渡金属类别。

于2022年，本公司将中西部系统的财务信息分配给“其他”，因为首席运营决策者不再将此业务作为铁矿石解决方案业务部门业绩的一部分进行分析，原因是出售此业务的具有约束力的协议(附注16G)。对比较信息进行了重新分类，以反映分配标准的修订情况。

A)调整后的EBITDA

(I)包括将中西部系统的EBITDA于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度分别由铁矿石解决方案分部重新分类为“其他”，金额分别为381雷亚尔(77,000,000美元)及578雷亚尔(109,000,000美元)。

(Ii)包括截至2023年12月31日止 年度的1,073雷亚尔(2.16亿美元)调整，以反映流媒体交易按市价计算的表现。

(Iii)于2022年，本公司从加利福尼亚钢铁工业公司获得与此项投资的销售交易有关的股息360雷亚尔(65,000,000美元)，该股息被视为交易结果的一部分(附注16h)，因此，该金额不包括在经调整的EBITDA中。

B)按装运目的地分列的净营业收入

(I)包括将中西部系统于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度的收入分别由铁矿石解决方案业务重分类为“其他”1,161雷亚尔(2.31亿美元)及2,024雷亚尔(3.77亿美元) 。

铁矿石解决方案部门来自单一客户的收入为20,881雷亚尔(42.39亿美元)，分别占公司截至2023年12月31日止年度总收入的10%。在2022年和2021年，没有单独的客户占公司收入的10%或更多。

C)按部门分列的资产

(I)根据本公司的股东薪酬政策，股息按经调整的EBITDA减去持续资本投资的30%计算。该计算亦计入截至2022年12月31日止年度的煤炭停产经营投资(附注16L)，为201雷亚尔(3,800万美元)。

D)按地理区域分列的资产

(I)减少主要是指根据IFRS 5/CPC 31--持有待售非流动资产和停产经营，将PTVI在这些财务报表中列报的资产重新分类为“持有待售”。

5.按性质划分的成本和开支

A)售出货物的成本和提供的服务

(I)2023年运费减少的主要原因是包括在运费中的船用燃料价格下降。

矿产资源检查费用(TFRM)-巴西某些州，包括巴西的米纳斯吉拉斯州、帕拉州和马拉尼昂州，征收TFRM，这项费用是根据矿产产量计算的。

2021年，帕拉州通过一项行政法令，将TFRM税率从一个财政单位的2.11雷亚尔(0.39美元)提高到每公吨11.19雷亚尔(2.07美元)的三个财政单位，每年更新 并立即需要。然而，根据优先原则，本公司于2021年并未采用新税率，该原则确定税率将自法令公布后的下一年起上调。

于2022年，本公司加入“EStructura计划 Pará旨在促进帕拉州的基础设施投资，并前瞻性地采用了三个财政单位的税率。该计划还规定将50%的TFRM付款转换为建筑资产工程的执行 将交付给社会，因此将不归公司所有。2023年，公司支付了与TFRM相关的2,253雷亚尔(4.51亿美元) (2022年：2,292雷亚尔(4.59亿美元))。

B)销售 和管理费用

C)其他 运营费用，净额

6.财务业绩

(I)以比较方式重新分类的项目，以保持披露的一致性。

7.流媒体交易

A)财务状况表

B)对损益表的影响

金牌 流媒体

淡水河谷已向惠顿贵金属公司(“惠顿”)出售了总计(I)巴西Salobo铜矿精矿中75%的副产品黄金， 和(Ii)加拿大萨德伯里镍矿70%的副产品黄金，为期20年。关于这些流交易：

淡水河谷在2013年收到了40亿雷亚尔(19亿美元)的预付款，(Ii)2015年收到了28亿雷亚尔(9亿美元)，以及(Iii)2016年收到了26亿雷亚尔(8亿美元)。淡水河谷还会收到持续的付款，金额以每盎司400美元和现行市场价格为准。根据协议，淡水河谷每交付一盎司黄金。

根据Salobo黄金副产品流购买协议，如果公司在2036年前将其加工Salobo铜矿的能力扩大至超过 28吨/年，淡水河谷有权获得额外的现金付款。2023年3月，淡水河谷与惠顿同意修改本协议，以调整额外的现金支付条款。这些 条件与“Salobo III”项目有关，该项目是Salobo通过增加铜加工能力进行棕地扩张的项目。

2023年11月，Salobo III扩建项目第一阶段完成，淡水河谷获得了1,791雷亚尔(3.7亿美元)，这笔钱记录在流动负债中。如果Salobo的铜加工能力在2031年1月1日达到每年3500万吨以上，淡水河谷将获得额外的 金额，金额估计在242雷亚尔(5000万美元)到775雷亚尔(1.6亿美元)之间，具体取决于实现加工能力的年份。 此外，惠顿将被要求从2024年到2034年每年支付24.7雷亚尔(510万美元)到41.2雷亚尔(850万美元)的款项，前提是Salobo复合体继续在某些铜等级内生产。

钴 流

2018年6月，淡水河谷向惠顿和钴27资本公司(“钴27”)出售了其Voisey‘s Bay矿自2021年1月1日起作为副产品生产的钴的75%，金额为26亿雷亚尔(6.9亿美元)。淡水河谷在交货时还会收到钴价格的20%的额外付款。 2021年2月，最初出售给Coobalt 27的溪流被分配给Anglo Pacific Group。

8.税项

A)所得税对账

根据名义税率和记录税额计算的 税额对账如下：

b）递延所得税资产和负债

税收损失结转在巴西司法管辖区内不过期 ，其补偿限于当年应纳税收入的30%。外国子公司的当地利润也在巴西征税 ，并且对外国实体以前产生的税务损失的抵消没有限制。

(I)在通过IAS 12/CPC 32-与单一交易产生的资产和负债相关的递延税项修正案后，公司开始单独披露因资产、环境义务和租赁的解除而产生的递延税项资产和递延税项负债， 这导致递延税项资产和递延税项负债增加3,908雷亚尔(8.07亿美元)。比较信息 重新列报以反映采用的影响，导致递延税项资产和递延税项负债增加3,725雷亚尔(7.14亿美元)。因此，对本公司财务报表中记录的递延税项余额没有影响。

下表显示了递延税项资产和负债的变化：

C)税收 激励措施

在巴西，公司提供税收优惠，以部分降低在北部地区(包括铁矿石、铜和镍)开展业务所产生的所得税。奖励是根据奖励活动的应税收入(税收经营收入)计算的，并考虑将税收经营收入分配到适用于每种产品特定期间(通常为10年)不同生产批次的不同奖励中。

除了这些激励措施外，还可以通过投资购买新机器和设备来减少应缴所得税，但须经亚马逊开发总监(“苏丹姆”)随后批准。

根据巴西法律的规定，由于这些激励措施而获得的税收节省必须记录在权益留存收益准备金中，不能作为股息分配给股东。

公司的税收优惠大部分将于2024年到期，最后一项税收优惠将于2027年到期。对损益表的影响在附注 8(A)中列为“税收优惠”。

余额主要与2003年至2012年境外子公司和关联公司征收所得税和社会贡献股权收益的索赔 结算计划有关。 这笔金额计入SELIC利率(结算和托管特殊制度)，并将按月分期付款至2028年10月，SELIC对负债的影响计入公司的财务业绩(附注6)。

E)不确定的税收状况(“UTP”)

本公司正与巴西税务机关就本公司在计算净收益的所得税和社会贡献时采用的某些税务立场进行行政和司法讨论 。最终决定是不确定的，取决于公司不受控制的因素，如判例法的变化 和税收法律法规的变化。本公司须接受当地税务机关的所得税评估，最长为 至10年，视乎本公司所在司法管辖区而定。

正在与税务机关讨论的金额为截至2023年12月31日的26,194雷亚尔(54.08亿美元)(2022年：22,032雷亚尔(42.23亿美元))，其中包括截至2023年12月31日减税损失3,656雷亚尔(7.54亿美元)(2022年：2,942雷亚尔(5.64亿美元))，如果税务机关不接受本公司就这些事项采取的税务处理 。

(I)包括因减少CSL的税务损失和负基数而产生的税务影响 ，不包括罚款和利息。

(Ii)包括本金，不包括罚款及利息。

(Iii)根据其内部及外部法律顾问的评估，本公司相信就该等事宜所采取的税务处理将会在上级法院于 最后判决中获得接纳。

向外国子公司出口矿石的转让定价计算-由于税务代理忽略了向其外资控股公司出口铁矿石、球团矿、锰和铜的转让定价计算中使用的中介成本和其他调整，因此在2015和2018年度对该公司进行了IRPJ和CSL评估。该公司正在管理层对这些评估提出质疑 ，目前正在等待决定。

本公司保留转让定价的计算方法，因为它认为这是解释现行规则和适用于该主题的最合适的税收处理方法 ，并正在讨论行政级别的费用。

截至2023年12月31日，争议总金额为7,893雷亚尔(16.3亿美元)(2022年：4,324雷亚尔(8.29亿美元))，不包括截至2023年12月31日不计罚款和利息的相应税收影响24.90雷亚尔(5.14亿美元)(2022年：1,883雷亚尔(3.61亿美元))，总计10,383雷亚尔(21.44亿美元)(2022年：6,207雷亚尔(11.9亿美元))。 截至2023年12月31日，未发生争议的2019至2023年财政年度涉及的金额为14,571雷亚尔(30.1亿美元)。 截至2023年12月31日(2022年：13,525雷亚尔(25.92亿美元))。

权益利息支出 资本(“JCP”)-淡水河谷收到了收取IRPJ、CSLL和罚款的评估，理由是由于未能遵守权责发生制和没有 每个股东的个人会计信用，JCP的 扣除是不适当的，指的是2017和2018个基年。讨论中的金额为截至2023年12月31日的6,620雷亚尔(13.67亿美元)(2022年：6,021雷亚尔(11.54亿美元))，不包括截至2023年12月31日的6.99雷亚尔(1.44亿美元)的不计罚款和利息的相应税收影响(2022年：699雷亚尔(1.34亿美元))，总计7,319雷亚尔(15.11亿美元)(2022年：6,720雷亚尔(12.88亿美元))。公司 为这些评估提供了行政辩护，正在等待决定。

与在国外支付的所得税相关的诉讼程序-淡水河谷收到了2,481雷亚尔(5.12亿美元)(2022年：2,288雷亚尔(4.39亿美元))的纳税评估 ，因为忽视了2016年被IRPJ债务抵消的在国外支付的税款。税务机关指控该公司未能遵守有关在巴西抵销在国外缴纳的所得税的适用规则。该公司已提出行政上诉，目前正在等待裁决。

商誉摊销- 公司收到了2013年至2019年期间IRPJ和CSLL的税收评估，原因是在公司合并后，忽略了收购受控公司时记录的商誉摊销费用的扣除。

公司正在讨论行政级别的收费，讨论的金额为2，614雷亚尔（5.4亿美元）截至2023年12月31日（2022年：2，698雷亚尔（5.17亿美元）），不包括 相应的税务影响，不包括罚款和利息320雷亚尔（66百万美元）（二零二二年：320雷亚尔（61百万美元））， 合共2，934雷亚尔（606百万美元）（二零二二年：3，018雷亚尔（578百万美元））。2020年至2023年涉及的未评估金额为9.22亿雷亚尔（1.9亿美元）（2022年：1.162亿雷亚尔（2.23亿美元））。

向Renova Foundation支付的款项 -当Samarco没有直接向Renova Foundation支付款项 时，本公司扣除了因《交易和行为调整协议》（“TTAC”）中订立的义务及其在协议中的子公司负债而产生的款项。淡水河谷理解，此类费用的扣除是足够的，因为其责任是客观的，是由TTAC中的义务 及其作为股东的地位产生的。

上述付款被扣除，直到2023年4月，当时 淡水河谷与BHPB，Samarco和Samarco的某些债权人共同签订了具有约束力的协议，确定了Samarco债务重组的参数。此次重组是通过一项协商一致的重组计划实施的，该计划于2023年9月获得 司法恢复法院的批准。根据协议，淡水河谷从2023年5月起向Renova基金会的捐款将转换为对Samarco的资本捐款，因此将不再扣除。关于Samarco 司法追偿的进一步详情载于这些财务报表附注26（a）。

该公司收到了 2016年至2018年期间的税务评估通知，要求收取IRPJ和CSLL，理由是Renova Foundation产生的费用被不当扣除， 据称被认为是不必要的。截至2023年12月31日止年度的评估总额为676雷亚尔（1. 40亿美元）（2022年： 126雷亚尔（2，400万美元）），不包括截至2023年12月31日的相应税务影响（不包括罚款及利息）131雷亚尔（2，700万美元）（2022年：24雷亚尔（500万美元）），总计807雷亚尔（1. 67亿美元）（2022年： 150雷亚尔（2，900万美元））。于二零一九年至二零二三年财政年度，未评估金额为2，597雷亚尔（536百万美元）（二零二二年：2，763雷亚尔（530百万美元））。

从应纳税收入中扣除社会责任保险金-2004年，高等法院（“STJ”）的最终裁决授予公司从企业所得税（“IRPJ”）的应纳税基数中扣除净收入社会责任保险金（“社会责任保险金”）的权利。 联邦政府提起撤销诉讼（“阿桑雷西索里亚“）在2006年，寻求推翻 2004年的决定。于二零一九年，联邦上诉法院（“TRF”）维持撤销诉讼，尽管该决定并非最终决定，但本公司决定自那时起不再从应课税收入中扣除CSLL。

与此同时，联邦最高法院（“STF”）正在审理两起影响所有纳税人的特别上诉。这些上诉讨论的是，如果STF随后发布了相反的决定，与税务 事项相关的法院决定将在多长时间内保持有效。由于该事项于 2023年在STF中的发展，并根据其法律顾问的最新评估，本公司认为税务机关可能不会接受先前采纳的税务处理，因此，截至 2022年12月31日止年度，本公司确认负债为“应付税项”。截至2023年12月31日止年度的金额为8. 85亿雷亚尔（1. 83亿美元）（2022年：8. 13亿雷亚尔（1. 55亿美元））。

IRPJ和CSLL 在重复支付不当税款时不影响SELIC税率-2021年9月，联邦最高法院（“STF”）在一项具有普遍影响的判决中决定，IRPJ和CSLL对因重复多付税款而收到的SELIC税率金额的影响是违宪的。在公布了对纳税人有利的结论 的主要案件判决的决定后，本公司在截至2021年12月31日止年度的利润表中确认了1. 92亿雷亚尔（3，400万美元）的收益。

f）可收回的 和应付的税款

(i)于二零二三年十二月，法院就一宗与巴西联邦供款（“PIS”及“COFINS”）有关的诉讼 作出司法裁决，该等供款由司法保证金提供全面担保， 决定将部分司法保证金转拨予政府，导致金额重新分类为应付 税项。进一步详情载于该等财务报表附注28。

ICMS包含在PIS和COFINS 计算税基中-淡水河谷在2017年3月之前提起的两起诉讼中讨论了将ICMS排除在PIS 和COFINS贡献的应税基础之外的问题。其中一项诉讼包括2012年3月以后的触发事件， 最终判决有利。此金额的计算基于以下假设：从应税基数中排除的ICMS 是已支付的ICMS。由于联邦最高法院在主要案件中对该主题的定义对所有纳税人具有约束力， 该案件确定将被排除的ICMS是发票中突出显示的ICMS，因此本公司于截至2021年12月31日止年度确认额外收益1. 46亿雷亚尔（2，600万美元）。

诉讼涉及 2001年12月至2012年2月期间发生的触发事件，导致确认808雷亚尔的收益（1.45亿美元），其中3.72亿雷亚尔（6700万美元）是指记录为“其他经营费用净额”的本金和 436雷亚尔（7，800万美元）是指货币重报为“其他财务项目，净额”，由于 公司获得有利的判决，并与联邦最高法院在上述主要案件中的判决一致。

9.每股基本和摊薄盈利（亏损）

每股基本及摊薄盈利（亏损）呈列如下：

10.现金流量对账

A)经营活动的现金流

（b）投资活动产生的现金流量

c）债务与融资活动产生的现金流量的调节

(I) 包括债券溢价回购。

(2)在现金流量表中归类为经营活动。

资金来源

付款

D)非现金交易

11.应收账款

暂定价格商品 销售-公司主要面临铁矿石和铜价风险。本公司的主要风险在于铁矿石和铜价风险。这些商品的最终销售价格是根据销售合同中概述的定价期确定的，通常发生在收入确认日期之后。因此，公司最初使用临时发票确认收入。随后，与暂定价格产品相关的应收账款按公允价值通过 损益计量(附注20)。这些应收账款价值的任何波动都反映在公司的净营业收入中。

本公司与临时价款应收账款最终结算相关的风险敏感性详述如下：

12.库存

(I)2023年，可变现净值拨备的影响为265雷亚尔(5400万美元)(2022年：229雷亚尔(4400万美元))。

销售货物的成本列于附注5(A)。

13.供应商和承包商

本公司与某些供应商有交易， 这使他们能够预期其应收账款，本公司可以在短期内，即在其 运营周期内延长其付款期限。截至2023年12月31日，与这些交易相关的未偿还余额为6966雷亚尔(14.38亿美元)(2022年12月31日：3877雷亚尔(7.43亿美元))，其中1073雷亚尔(2.21亿美元)(2022年12月31日：1058雷亚尔(2.02亿美元))与公司创建的结构 有关，其唯一目的是使中小型供应商能够根据公司的社会支柱以更高的利率预期其应收账款。

14.其他金融资产和负债

(I)主要涉及波士顿电冶公司2.66%的非控股权益，该公司旨在推动一项专注于减少钢铁生产中二氧化碳排放的技术的开发 ，以及转型生物初创公司Allania LLC 2.01%的非控股权益。

(Ii)于2023年3月，本公司完成出售其于CSP的权益 ，并取消确认本公司所提供的财务担保。

(3)包括从客户那里收到的符合IFRS 15/CPC 47--与客户合同收入所述合同负债定义的预付款，以及符合IAS 32/CPC 39--金融工具：列报所述金融负债定义的其他金融负债。

A)与特许权赠款有关的负债

于二零二零年十二月，本公司与联邦政府订立协议 ，继续经营其对卡拉贾铁矿场(“EFC”)及Estrada de Ferro Vitória Minas(“EFVM”)的特许权再经营三十年，将到期日由二零二七年延至二零五七年。

(a.i) 付款义务

本公司将在特许期内按季分期支付特许权拨款。这项债务由货币兑换调整指数 (“IRT”)每年更新，2023年为4.82%(2022年：6.47%)，导致截至2023年12月31日的年度额外拨备269雷亚尔(5,500万美元) 。

此外，ANTT可酌情要求对特许权网络进行进一步投资。此外，要求 公司在2028年前完成某些投资的最低百分比。在这种情况下，将需要就合同的经济和财务再平衡进行讨论，并根据实地盘点审查的结果以及如果需要新的投资，未来应支付赠款的账面金额可能会产生重大影响。

2024年1月(后续事件)，本公司接到交通运输部关于铁路网资产基础的通知，根据交通部的理解，该资产基础应摊销至特许权结束，且不应减少 赠款的价值。交通部要求该公司提出措施，向公共当局追回本通知所涉资产的任何赔偿。本公司已陈述其论据，并理解所记录的拨备足以履行与特许权有关的义务。

(a.ii) 基础设施投资

中西部一体化铁路--在戈亚S的马拉罗萨市和马托格罗索州的阿瓜博阿市之间修建383公里的中西部一体化铁路。截至2023年12月31日，公司拨备金额为7,670雷亚尔(15.84亿美元) (2022年：7,385雷亚尔(14.15亿美元))。2023年，公司修订了用于执行投资的现金支出估计， 主要是由于预期部分投资将在执行时生效，导致在截至2023年12月31日的年度内补充了 754雷亚尔(1.54亿美元)的准备金。

基础设施计划 -包括450多个独立的项目，旨在提高安全并减少铁路穿过城市地区的非法侵入。该计划将分别使EFC和EFVM拦截的25个和33个市政当局受益。于2023年，本公司主要在特许权续期协议中确立的与补充基础设施相关的项目到期方面取得进展 以及预计部分债务的履行时间，导致在截至2023年12月31日的年度增加2,766雷亚尔(5.65亿美元)的拨备。

东西向一体化铁路(“FIOL”)-采购和交付钢轨和枕木，联邦政府将用于建设连接巴伊亚凯蒂特市和巴雷拉斯市的FIOL第二段，以及其他杂项义务。 2022年，ANTT发布了关于为FIOL购买的钢轨和枕木的最终卸货条款，这是EFVM特许权合同修正案 中建立的。因此，这笔债务于2022年结清。

FICO的建设和基础设施计划的执行是淡水河谷的责任，与原始预算相关的变化可能会在未来实质性改变拨备的平衡。

(a.iii)担保

截至2021年12月31日，作为签订合同的条件，公司签订了担保合同。这些保险合同保证赔偿因不履行淡水河谷在特许权合同中承担的合同义务而产生的任何损失，金额不超过保单中规定的金额。截至2023年12月31日，保险金额为1,144雷亚尔(2.36亿美元)(2022年：1,092雷亚尔(2.09亿美元))，2023年与这些合同相关的财务支出为53雷亚尔(1,100万美元)(2022年：66雷亚尔(1,300万美元))。

15.对附属公司、联营公司及合营企业的投资

(I)包括对PTVI的投资，该投资将由公司部分出售(附注16B)。

(2)主要是指 增加了与萨马尔科大坝坍塌有关的准备金(附注26)和与投资处置有关的其他结果(附注16)。

能源过渡金属重组 2023年7月，在能源过渡金属部门进行公司重组的背景下，为达成出售该部门资产的非控股权益的协议(附注16a)，淡水河谷通过出资将与Onça Puma铁镍业务和Sossego铜业务相关的资产和负债分别转让给其全资子公司Mineração onça Puma S.A.和Salobo Metais S.A.。此外，该公司向淡水河谷贱金属有限公司转移了投资，并将淡水河谷加拿大公司的一笔29,541雷亚尔的贷款资本化。公司交易发生在淡水河谷及其全资子公司之间，因此，在综合水平上不存在任何影响。

外国子公司减资 本公司于2022年8月批准对全资外国子公司淡水河谷国际公司(“VISA”)减资7,885雷亚尔(1,500,000,000美元)， 导致母公司持有的投资绝对值减少，这是由于根据我们对此类交易的会计政策对累计换算调整进行了重新分类，导致收益7,938雷亚尔(15，43,000,000美元)， 列示为“其他财务项目，净额”(附注6)。截至2023年12月31日，VISA累计转换调整的余额为23,750雷亚尔(49.06亿美元)。

合并New Steel--2022年4月29日，股东大会批准将New Steel Global N.V.(“New Steel”)并入淡水河谷。合并并没有导致发行新股，也没有改变淡水河谷的股本，各自的净资产被并入。

A)汇总财务信息

本公司有关联营公司及合营公司的财务资料摘要如下。这些实体的独立财务报表可能与本文报告的财务信息 不同，财务信息是根据淡水河谷的会计政策编制的，并使用可用的最新财务信息 ，对财务信息发布之日至公司财务报表日期之间发生的重大交易或事件的影响进行了调整。关于Samarco的财务信息摘要载于附注26。

(1)聚合实体：科雷亚诺-巴西佩洛蒂萨公司、西斯帕诺-巴西莱拉-佩洛蒂萨公司、巴西莱拉-佩洛蒂萨公司和尼波-巴西莱拉-佩洛蒂萨公司。

B)非控制性权益

财务信息摘要

在冲销公司间余额和交易之前，有关拥有重大非控股权益的子公司的财务信息汇总如下。这些实体的独立财务报表可能与本文报告的财务信息不同，这些财务信息是根据淡水河谷的会计政策编制的。