美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13D

根据1934年的《证券交易法》

(第3号修正案)

ORGANIGRAM HOLDINGS, INC.

(发行人名称)

普通股,无面值

(证券类别的标题)

68620P101

(CUSIP 号码)

安东尼 ·B· 佩蒂特

英国电信德国投资公司

福克路 103 号,111 号套房

特拉华州威尔明顿 19803

(302) 656-1950

附上副本至:

Bradley C. Brasser

琼斯戴

南七街 90 号,套房 4950

明尼苏达州明尼阿波利斯 5540

(612) 217-8886

(有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码)

2024 年 1 月 23 日

(需要提交本声明的事件日期)

如果申报人 之前曾在附表13G中提交过一份声明,以报告本附表13D所涉的收购,并且由于第13d-1(e)、 13d-1(f)或13d-1(g)条而提交本附表,请选中以下复选框。☐

注意:以纸质 格式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本,包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方,请参阅规则 13d-7。

*

应填写本封面页的其余部分,供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写,以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。

就1934年 证券交易法(《交易法》)第18条而言,本封面其余部分所要求的信息不应被视为根据《交易法》(《交易法》)第18条提交的信息,也不得视为受《交易法》该部分的责任约束,但应受交易法所有其他条款的约束(但是,见附注)。


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 1 

 举报人姓名

 英国电信德国投资公司

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 AF(参见第 3 项)

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 特拉华

的数量

股份

 有益地 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 28,142,202

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 28,142,202

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 28,142,202

12

 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 29.9% (1)

14

 举报人的类型

 CO

(1)

根据Organigram Holdings Inc.(发行人)在认购协议(定义见下文)中为申报人做出的陈述和担保,基于截至2023年11月5日 已发行的81,161,630股普通股,无面值(普通股)。继2024年1月23日第一批 (定义见下文)完成后,申报人的实益所有权增加到28,142,202股普通股,约占已发行和流通普通股的29.9%。如果第二批和 第三批(定义见下文)在本报告发布之日完成,则申报人将实益拥有28,248,258股普通股和25,680,294股优先股(定义见下文),分别占已发行和 已发行普通股的30%以及已发行和流通优先股的100%,均为未摊薄。


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 1 

 举报人姓名

 英美烟草有限责任公司

 2

 如果群组中有 个成员,请选中相应的复选框

 (a) ☐ (b) ☐

 3

 仅使用 SEC

 4

 资金来源

 AF(参见第 3 项)

 5

 如果根据第 2 (d) 或 2 (e) 项要求披露 法律程序,请选中此复选框

 ☐

 6

  组织的公民身份或所在地

 英格兰和 威尔士

的数量

股份

 有益地 

由... 拥有

每个

报告

 7 

 唯一的投票权

 0

 8

 共享投票权

 28,142,202

 9

 唯一的处置能力

 0

10

 共享的处置能力

 28,142,202

11 

 每个申报人实际拥有的总金额

 28,142,202

12

 如果行 (11) 中的合计 金额不包括某些股份,则选中此复选框

 ☐

13

 行中 金额表示的班级百分比 (11)

 29.9% (1)

14

 举报人的类型

 CO

(1)

基于截至2023年11月5日发行的81,161,630股普通股,如发行人在认购协议中为申报人的利益而做出的陈述 和担保中所述。继2024年1月23日第一批完成后,申报人的实益所有权增加到28,142,202股普通股,约占已发行和流通普通股的29.9%。如果第二批和第三批在本报告发布之日完成,申报人将实益拥有28,248,258股普通股和 25,680,294股优先股,分别占已发行和流通普通股的30%以及已发行和流通优先股的100%,均为未摊薄。


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本声明构成2021年3月10日向美国证券交易委员会(SEC)提交的 附表13D(初始附表13D)的第3号修正案(本第3号修正案),经2022年2月1日向美国证券交易委员会提交的附表13D第1号修正案(第1号修正案)和2023年11月8日向美国证券交易委员会提交的附表13D第2号修正案(第2号修正案和,经与共同体有关的第1号修正案和第2号修正案(原附表13D)修订和补充的初始附表13D(原附表13D)发行人的股份。本第3号修正案代表下列签署人修订了原始附表13D,以提供此处 规定的信息。除下文所述外,原始附表13D的所有项目保持不变。本第3号修正案中使用但未定义的大写术语具有原始附表13D中赋予它们的含义。

初始附表13D是针对英国电信德国投资公司(买方)持有的发行人普通股提交的。 买方是BATUS Holdings Inc. 的全资子公司,该公司是路易斯维尔证券有限公司的全资子公司,该公司是英美烟草(控股)有限公司的全资子公司,B.A.T. Industries p.l.c. 的全资子公司 ,后者是英美烟草(2009)有限公司的全资子公司它是英美烟草 (2012) 有限公司的全资子公司,后者是英美的全资子公司烟草(1998)有限公司,是英美烟草有限责任公司(BAT)的全资子公司。英美烟草和上述 BAT 的全资子公司在此统称为 BAT 实体。

第 3 项。

资金或其他对价的来源和金额

本第3号修正案第4项中规定的信息以引用方式纳入。

第 4 项。

交易的目的

正如第2号修正案所披露的那样,买方于2023年11月5日与发行人签署并交付了认购协议( 认购协议),以私人 配售(私募配售)收购普通股和A类优先股(优先股以及普通股),增加了购买者对2021年3月11日完成的发行人的战略投资。

认购协议规定,私募将分三(3)批进行,每批均需满足 某些条件。在2024年1月23日收盘的第一批(第一批)中,向买方发行了12,893,175股普通股,价格为每股3.2203加元(分批股价)。 第二批私募股权(第二批)将于2024年8月30日(或买方和发行人共同商定的更早日期)结束,根据该批次配售,12,893,175股股票将以 批股价向买方发行。根据将于2025年2月28日(或买方和发行人双方可能同意的更早日期,前提是该日期不早于第二批收盘)的第三批私募配售(第三批),12,893,175股将按批股价向买方发行。作为第二批和第三批发行的一部分发行的普通股和优先股的分配将受 向买方发行普通股的门槛为已发行和流通普通股总数的30%,如下所述。

除其他外,第一批、第二批和第三批的关闭取决于经修订的 加拿大竞争法 R.S.C. 1985 c. C-34 的批准、适用的证券交易所批准以及发行人股东的批准。

买方作为第一批、第二批和第三批 部分收购的股票的总认购价格将为124,559,674.36加元。此类收购的资金来源是英美烟草公司其他美国子公司的股息。

关于 第一批股票的结束,发行人提交了修正条款(修正条款),以创建将在私募中发行的新优先股。根据订阅 协议的条款,第二批和第三批发行的股份将在普通股和优先股之间分配,这样,如果买方或其关联公司、关联方、关联方和任何 联合行为者拥有的普通股数量将超过普通股总数的30%


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已发行和流通的普通股(30%门槛)在适用部分结束后,发行人将根据该收盘向买方发行最大数量的普通股 ,但不超过30%的门槛,其余股份可作为优先股发行(详见认购协议)。

优先股是发行人的无表决权可转换优先股,可按买方的 期权进行转换,无需支付任何额外对价(受30%门槛限制)。优先股最初可以兑换 一对一 基准,但是,从优先股发行之日起,转换率将以每年7.5%的速度增长,直到优先股的持有人在优先股转换生效后,直接或间接地实际拥有或行使 控制权或指示,占优先股转换生效后的49.0% 已发行和流通的普通股。

买方签订了认购协议,以促进其对发行人的战略投资。 如本第3号修正案所述,根据认购协议条款完成第二批和第三批将增加购买者在发行人的证券所有权。

买方打算持续审查其对发行人的投资,并可能根据A&R Investor 权利协议(定义见下文)的条款,通过市场 交易、私募协议、国库发行、行使期权、可转换证券、衍生品等多种因素,增加或减少其对发行人证券的实益所有权、控制权、方向或经济风险敞口,交换或其他。

根据认购协议,除非买方事先另有书面同意,否则发行人必须将第一批和第二批每笔收益的一半用于一般公司用途,将第一批和 第二批每笔收益的一半以及第三批的所有收益用于为隔离的银行账户(木星池)提供资金,但须根据订阅协议的条款进行调整。根据《A&R投资者权利协议》中规定的职权范围,发行人将投资木星池 。

认购协议 包含发行人承诺在认购协议期限内不发行或不承担发行任何证券(包括股票)的义务,但以下情况除外:(1) (a) 经买方事先书面同意,(b) 发行人股权激励计划所允许的,(c) A&R Investor下买方充值和先发制人权明确规定或根据购买者充值和优先购买权 权利协议,或 (d) 价格等于或高于分批股价,以及 (2) 最初不超过 15,756,648 股(基于预计持股量将导致买方以任何价格拥有至少40%的已发行股份(如果第一批、第二批和第三批已完成),但如果已发行股票数量在 时间内增加,则将按照发行人和买方合理行事的同意进行增加。

在第一批完成的同时,买方和发行人签订了经修订和重述的投资者 权利协议(A&R 投资者权利协议)。根据A&R投资者权利协议,买方有权提名发行人董事会(董事会)的30%成员,前提是 买方维持一定的股权门槛。在订阅协议的执行或第一批项目结束时,没有增加其他被提名人。根据其提名权的 条款和条件,买方将有权不时更换其代理董事。此外,A&R投资者权利协议为买方提供了某些治理权利,只要它保持一定的股份 所有权门槛,包括先发制人的权利、充值权和习惯注册权。买方将被允许就 发行人的业务和前景与董事会接触。

第 6 项。

与发行人证券有关的合同、安排、谅解或关系

本第3号修正案第4项中规定的信息以引用方式纳入。 《订阅协议》和《A&R 投资者权利协议》的描述是这些协议的摘要,并完全受认购协议和 A&R 投资者权利协议的完整条款和条件的限制, 在此以引用方式纳入这两份协议。


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第 7 项。

作为展品提交的材料

特此对本第3号修正案的第7项进行修订,增加以下内容:

99.1 经修订和重述的买方与发行人之间的投资者权利协议,日期为2024年1月23日。*
* 要求保密处理。


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经过合理的调查并据我所知和所信,我保证本声明中列出的信息 是真实、完整和正确的。

日期:2024 年 1 月 25 日

英国电信德国投资公司
来自:

/s/ Anthony B. Petitt

姓名: 安东尼 ·B· 佩蒂特
标题: 财务主任
英美烟草公司
来自:

/s/ 卡罗琳·费兰德

姓名: 卡罗琳·费兰德
标题: 秘书


附表 A

BAT 实体

BAT 实体

的名称、州或其他地点

组织

主要办公室地址

英美烟草有限责任公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
英美烟草(1998)有限公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
英美烟草(2012)有限公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
英美烟草(2009)有限公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
Weston (2009) 有限公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
B.A.T. Industries p.l.c. 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
英美烟草(控股)有限公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
路易斯维尔证券有限公司 英格兰和威尔士 Globe House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,英国
BATUS 控股公司 特拉华

福克路 103 号,201-3 号套房

特拉华州威尔明顿 19803

英国电信德国投资公司 特拉华

福克路 103 号,201-3 号套房

特拉华州威尔明顿 19803


附表 B

BAT 董事和官员

下面列出了每位英美烟草董事和高级管理人员的姓名、 国籍国以及目前的主要职业或工作情况。除非下表中另有说明(i)个人姓名 对面列出的每种职业均指在BAT实体的职位,(ii)该个人的营业地址为英国伦敦圣殿广场4号的Globe House WC2R 2PG。

英美烟草公司 p.l.c.

姓名(和公司地址,如果不是 Globe)

House,伦敦圣殿广场 4 号 WC2R 2PG,

英国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况

(以及营业地址和主要营业地点

除a以外的任何公司或其他组织
BAT 实体)

卢克·乔宾(主席) 加拿大 英美烟草主席、Gildan Activewear Inc独立董事和Groupe Techno-X战略咨询委员会成员。
苏珊·梅尔·法尔(高级独立董事) 英国 英美烟草高级独立董事、Helical plc和Unlimited Group Ltd的非执行董事以及THG plc的高级独立董事。
Tadeu Marroco 巴西/英国 首席执行官
克里希南·阿南德 (非执行董事) 美国 英美烟草非执行董事、Wingstop Inc. 董事、Igniting Business Growth LLC首席执行官兼Igniting Consumer Growth 收购公司董事长兼首席执行官
Karen Guerra (非执行董事) 英国 英美烟草公司非执行董事兼Amcor plc独立非执行董事
霍莉·凯勒·科佩尔(非执行董事) 美国 BAT、Flutter Entertainment plc 的非执行董事以及 AES 公司和 Arch Resources Inc. 的董事
Véronique Laury (非执行董事) 法国 英美烟草非执行董事兼索迪斯股份公司、国际宜家控股有限公司、Eczacíba希控股公司和兴业银行股份有限公司的董事
迪米特里·帕纳约托普洛斯(非执行董事) 英国 英美烟草非执行董事、北大西洋收购公司非执行董事、波士顿咨询集团高级顾问、 Airway Therapeutics Inc. 董事会主席、JBS USA顾问委员会成员和IRI董事会成员
达雷尔·托马斯 (非执行董事) 美国 英美烟草非执行董事、多尔曼产品公司独立董事、斯科舍控股(美国)公司和皮特尼鲍斯公司的非执行董事 以及Sojourner Family Peace Center Inc.的董事会成员
默里·凯斯勒(非执行董事) 美国 BAT 非执行董事
Serpil Timuray 土耳其/英国 英美烟草非执行董事、TPG Telecom plc非执行董事、沃达丰集团欧洲集群首席执行官、沃达丰Ziggo监事会、 和薪酬委员会轮值主席、土耳其沃达丰非执行董事兼主席、DEIK DTIK董事兼伦敦三十俱乐部董事


英美烟草(1998)有限公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

杰罗姆·布鲁斯·阿伯尔曼 美国 法律事务董事兼总法律顾问
Tadeu Luiz Marroco 巴西/英国 首席执行官
金斯利惠顿 英国 首席战略与增长官

英美烟草(2012)有限公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

大卫帕特里克伊恩布斯 英国 集团首席会计师
安东尼迈克尔·哈迪·科恩 英国 税收策略与争议主管
露丝·威尔逊 英国 集团公司治理主管
Ridirectors Limited(英国伦敦水街 1 号 Globe House,WC2R 3LA) 在英国注册成立 公司董事(非贸易公司)
柯斯蒂·怀特 英国 税务科技与英国税务主管

英美烟草(2009)有限公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

大卫帕特里克伊恩布斯 英国 集团首席会计师
安东尼迈克尔·哈迪·科恩 英国 税收策略与争议主管
露丝·威尔逊 英国 集团公司治理主管
丹尼尔·王杰王 英国 企业财资主管
Ridirectors Limited(英国伦敦水街 1 号 Globe House,WC2R 3LA) 在英国注册成立 公司董事(非贸易公司)
柯斯蒂·怀特 英国 税务科技与英国税务主管

Weston (2009) 有限公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

杰罗姆·布鲁斯·阿伯尔曼 美国 法律事务董事兼总法律顾问
Tadeu Luiz Marroco 巴西/英国 首席执行官
巴勃罗·丹尼尔·斯康菲安扎 意大利 集团财务总监


B.A.T. Industries p.l.c.

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

卡罗琳·费兰德 加拿大 集团公司秘书
保罗·麦克罗里 英国 公司与监管事务董事
尼尔·亚瑟·韦迪 英国 集团财务主管
约翰·弗莱 英国 公司税集团主管
巴勃罗·丹尼尔·斯康菲安扎 意大利 集团财务总监

英美烟草(控股)有限公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

杰罗姆·布鲁斯·阿伯尔曼 美国 法律事务董事兼总法律顾问
卢西亚诺·科明 意大利、阿根廷 可燃物和新类别营销总监
米霍维尔·詹姆斯·迪亚诺西奇 澳大利亚 亚太、中东和非洲区域董事
赛义德·贾维德·伊克巴尔 巴基斯坦 临时财务总监兼数字与信息总监
扎法尔·阿斯拉姆·汗 巴基斯坦 集团运营董事
Tadeu Luiz Marroco 巴西/英国 首席执行官
约翰·莫里斯·范德默伦 比利时 首席运营官
金斯利惠顿 英国 首席战略与增长官
安德鲁·詹姆斯·巴雷特 英国 业务发展董事
Cora Koppe-Stahrenberg 博士 德国 首席人事官
保罗·麦克罗里 英国 公司与监管事务董事
弗雷德里科·平托·蒙泰罗 巴西 美洲和欧洲区域董事
詹姆斯墨菲 爱尔兰 研究与科学总监
大卫斯蒂芬沃特菲尔德 英国 雷诺兹美国公司总裁兼首席执行官


路易斯维尔证券有限公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

安德鲁·詹姆斯·巴雷特 英国 业务发展董事
安东尼迈克尔·哈迪·科恩 英国 税收策略与争议主管
尼尔·亚瑟·韦迪 英国 集团财务主管
露丝·威尔逊 英国 集团公司治理主管
Ridirectors Limited(英国伦敦水街 1 号 Globe House,WC2R 3LA) 在英国注册成立 公司董事(非贸易公司)
柯斯蒂·怀特 英国 税务科技与英国税务主管

BATUS 控股公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

奥尔登·史密斯(董事)

North Main 街 401 号,

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI 服务公司管理法律顾问,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市北大街 401 号 27101

蒂莫西·德尔(秘书兼董事)

4250 兰开斯特派克,302 号套房,

特拉华州威尔明顿 19805

美国 公司服务公司的交易经理,其营业地址为兰开斯特派克4250号,302套房,特拉华州威尔明顿,19805年,其主要业务是提供企业和管理服务

本杰明·S·希弗利(董事)

North Main 街 401 号,

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI 服务公司高级副总裁兼副总法律顾问,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆市北大街 401 号 27101

安东尼 ·B· 佩蒂特(总统)

North Main 街 401 号,

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI Services Company 财务与会计副总裁兼财务主管兼财务主管,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市北大街 401 号 27101
保罗·麦克罗里(副总裁兼董事) 英国 公司与监管事务董事
大卫·布斯(副总裁兼董事) 英国 集团首席会计师

哈维尔·苏亚雷斯(税务副总统)

北大街 401 号

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI 服务公司税务副总裁,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆市北大街 401 号 27101

Steven W. Coppock(财务主管)

Little Falls 中心二号,

森特维尔路 2751 号,300 号套房

特拉华州威尔明顿 19808

美国 Gunnip & Company LLP 会计经理,其营业地址为位于特拉华州威尔明顿市森特维尔路 2751 号的 Little Falls Centre 2,300 套房,其主要业务是提供会计和 企业咨询服务

Patrick Z. Messick(助理秘书)

北大街 401 号

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI 服务公司所得税高级董事,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆市北大街 401 号 27101


英国电信德国投资公司

姓名(和公司地址,其中不是 Globe House,
4 圣殿广场, 伦敦 WC2R 2PG,曼联
王国)

国籍国家

目前的主要职业或就业情况
(以及公司 地址和主要业务
除以外的任何公司或其他组织
一个 BAT 实体)

Priscilla Samuel(总裁兼董事)

北大街 401 号

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI 服务公司科学研究与开发执行副总裁,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆市北大街 401 号 27101

Anthony B. Petitt(财务主管兼董事)

北大街 401 号

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI Services Company 财务与会计副总裁兼财务主管兼财务主管,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市北大街 401 号 27101

达科他·摩尔(秘书)

North Main 街 401 号,

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI Services Company 商业管理顾问,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆市北大街 401 号 27101

Patrick Z. Messick(助理秘书)

北大街 401 号

北卡罗来纳州温斯顿·塞勒姆 27101

美国 RAI 服务公司所得税高级董事,其主要营业地址为北卡罗来纳州温斯顿塞勒姆市北大街 401 号 27101
瓦莱丽·所罗门(助理国务卿兼董事) 美国 健康与刺激监管咨询主管