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第 10.21 节

2021年3月10日，英美烟草股东根据2021年3月10日的认购协议（原始认购协议）认购了 公司资本中的58,336,392股普通股（普通股），同时此类投资与公司签订了投资者权利协议 （原始投资者权利协议）。

根据2023年11月5日的认购协议（ 额外认购协议）的条款，英美烟草股东同意分三批认购公司资本中的38,679,525股普通股和/或可转换优先股（优先股 股），总认购金额为124,559,674.36美元（额外投资），包括（i）截至本文发布之日为12,893,175股普通股； (ii) 2024年8月30日左右的12,893,175股普通股；以及 (iii) 12,893股普通股，2025年2月28日左右有175股普通股，可能根据额外认购协议的条款进行调整。

关于额外投资，根据下述条款和条件， 公司已同意延长英美烟草股东行使某些充值权（定义见此处）的期限。

根据附加认购协议的条款，在本协议签订之日或之前， 公司提交了创建优先股的修正条款（“修正条款”）。

关于额外投资，英美烟草股东和公司希望根据下述条款和条件修改和重申 原始投资者权利协议。

任何国内或外国政府，无论是国家、联邦、省、州、领地、市或 地方政府（无论是行政、立法、行政还是其他方面）；

任何具有立法、司法、税务、监管、检察或行政权力或职能或与政府有关的国内或外国机构、机关、部、部门、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、部门、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构、监管机构

任何法院、委员会、个人、仲裁员、仲裁小组或其他具有裁决、监管、 司法、准司法、准司法、行政或类似职能的机构，包括证券监管机构；和/或

多伦多证券交易所、纳斯达克和任何其他股票或证券交易所。

“包含、包含和包含” 一词意味着 包括（或包含或包含），但不限于；

的总和、总和的短语或意思相似的短语是指不重复的总和（或总和或总和）；

“条款”、“章节” 和 “附表” 后跟数字表示并指本协议中规定的条款、部分或附表；以及

在计算从指定日期到更晚指定日期的时间段时，“ ” 一词表示自和包含，“至” 和 “直到” 一词均表示到 “但不包括”。

在遵守第 2.2 (4) 节的前提下，BAT 集团许可持有人有权根据 按照第 2.4 节中包含的提名程序指定：

30% 的可用被提名者，四舍五入到最接近的全体成员 (例如，10 个中的 3 个），只要 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 30%；

20% 的可用被提名者，四舍五入到最接近的全体成员 (例如，10 个中的第 2 个），只要 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为 15%；以及

可用提名人数的 10%，四舍五入到最接近的全体成员 (例如，10个中的1个），只要 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为10％（但低于15％）。

如果 BAT 集团许可持有人根据本 第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 节或第 2.2 (1) (c) 节行使权利，则董事会应促使一些不是 BAT 董事候选人的董事辞职或不提名 一定数量的非 BAT 董事候选人的董事在下次董事选举会议上连任确保在 行使此类权利后，公司董事会由与以前相同数量的董事组成，除非董事会真诚地确定董事会不是最佳人选本公司的利益；前提是，如果 BAT 集团允许持有人行使此类

如果在董事会任职的英美烟草董事被提名人数超过 根据第 2.2 (1) (a) 条、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 条（视情况而定）有权提名的被提名人数，因为 BAT 集团许可持有人的部分稀释 所有权百分比低于适用的最低门槛百分比第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 节或 第 2.2 (1) (c) 节中规定，期限等于 120 天，前提是 (i) 如果充值权当时可以行使，期限不得在行使 期限到期之前结束，并且 (ii) 如果公司在这120天期限内规定了封锁期，则该期限要到最后一次封锁期到期后的第120天才能到期，BAT 集团许可持有人应立即将此事通知公司，并且：(a) 应公司书面要求，让BAT董事人数达到该数目超过 BAT 集团许可持有人 有权提名的被提名人人数的被提名人立即辞职的被提名人数；以及 (b)如果公司没有提出此类要求，则英美烟草董事被提名人的任期应持续到其任期在下次董事选举会议上届满（如适用），或者，如果早些时候， 该董事被提名人以其他方式辞职、丧失行为能力、死亡或不再有资格担任董事的资格。

尽管本协议中有任何相反的规定，但在任何情况下，BAT 集团许可持有人都不被允许 提名一半以上的董事。如果一名或多名董事辞职、死亡、退休或以其他方式停止在董事会任职，以至于在董事会任职的英美烟草集团被提名董事的人数等于或超过董事会任职董事的一半或一半，则英美烟草集团许可持有人应立即提供必要数量的英美烟草集团提名董事人数，使在董事会任职的英美烟草集团提名人数低于在任董事的一半 董事会立即辞去董事职务，并根据第 2.2 (6) 节规定的条款成为董事会观察员。

如果 BAT 集团许可持有人指定的 BAT 董事被提名人少于 BAT 集团许可持有人根据第 2.2 (1) (a) 节、第 2.2 (1) (b) 条或第 2.2 (1) (c) 节（视情况而定）有权指定的被提名人总数 ，则 BAT 集团许可持有人应随时不时拥有权利，指定他们根据本协议有权获得的额外英美烟草董事被提名人，在这种情况下，公司和董事应采取所有 必要的公司行动在法律允许的最大范围内，立即：（a）使英美烟草集团许可持有人能够指定和执行此类额外英美烟草董事候选人的选举或任命；以及（b）任命 此类英美烟草董事候选人填补任何可用空缺，或在不允许的范围内，提名任何此类英美烟草董事候选人参选下次董事选举会议上的董事。 第 2.4 节。

BAT 集团许可持有人可在向公司发出书面通知后，随时不时指定任何或全部 BAT 董事候选人为无表决权的董事会观察员。在这种情况下，BAT 集团许可持有人应采取商业上合理的努力促使该 BAT 董事 被提名人辞去董事会职务，公司应将此类辞职记录在公司的账簿和记录中。BAT 集团指定的所有无表决权的董事会观察员 持有人有权出席所有董事会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像此类无表决权的董事会观察员是董事一样；前提是， 他们不得：(a) 持有任何归属于董事的投票权；(b) 计入任何董事会会议的法定人数；或 (c)) 依法承担归属于董事的任何法律责任 。

为了进一步确定起见，除BAT 集团许可持有人根据本第 2.2 节指定的英美烟草董事被提名人以外的被提名人（包括未根据本节行使任何指定权的情况），应由董事会或治理、提名和可持续发展 委员会决定。

双方承认，一方违反或威胁违反本 第 2.2 节的任何规定将导致另一方遭受无法弥补的损害，仅靠追回损害是无法计算的，也无法充分或充分地补偿。因此，双方同意，对于该方违反或威胁违反本第 2.2 节任何条款的任何 ，另一方有权获得临时和永久的禁令救济、特定履约和其他公平补救措施，以及 另一方可能有权获得的任何其他救济。

如果公司在任何时候是其他法人团体的子公司，则英美烟草集团许可持有人 应有权根据第2.2 (1) (a) 节、 第 2.2 (1) (b) 节或第 2.2 (1) (c) 节（视情况而定）在董事会中的代表比例在该法人团体的董事会或其他类似管理机构中担任代表，但须遵守条款以及本条第 2 条的条件， 作必要修改后。为了进一步确定起见，如果第三方不时收购超过50％的股份，则本 第 2.2 (9) 节不适用于该第三方的董事会或其他类似管理机构。

只要 BAT 集团许可持有人有权根据 第 2.2 (1) 节指定至少一名被提名人，BAT 集团许可持有人就有权指定：(a) 投资委员会（或董事会不时设立的任何继任委员会）的一名有表决权的成员；以及 (b) 任何其他委员会的一名无表决权观察员，前提是BAT 董事被提名人尚未成立该委员会的有表决权的成员。所有无表决权的 委员会观察员都有权出席所有委员会会议，并接收所有与之相关的通知、信函和材料，就好像这些无表决权的委员会观察员是 相关委员会的成员一样；前提是他们不得：(a) 持有任何归属于委员会成员的表决权；(b) 计入委员会任何会议的法定人数；或 (c) 举行依法应由委员会成员承担的任何法律责任。

所有英美烟草董事候选人都有资格不时被任命为所有委员会的成员； 前提是，每个此类个人 (a) 具有适用委员会的专业知识，并且 (b) 符合适用的证券法（包括适用的公司治理和金融知识标准）的要求。

公司应在任何董事选举会议召开之日前至少60天将任何董事选举会议通知英美烟草集团代表（代表根据第2.2条拥有 权指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）。

在每次董事选举会议前至少 45 天，不超过 75 天，BAT 集团 代表（代表有权指定一名或多名被提名人的英美烟草集团许可持有人）将以书面形式向公司（转交治理、提名和可持续发展委员会）提交其各自被提名人的姓名 以及有关此类被提名人的信息（包括实益拥有的股份数量）或由该被提名人控制），该法和证券法要求公司将其纳入 公司将向公司股东发送有关此类董事选举会议的管理信息通告，以及与公司打算在该管理信息通告（提名信）中发布的有关被提名人 担任公司董事的信息一致的其他信息，包括此类被提名人的传记。

如果英美烟草集团代表（代表英美烟草集团许可持有人）未能在董事选举会议前至少 45 天向公司提交提名 信，则英美烟草集团代表应被视为指定了当时担任公司 董事的同一 BAT 董事候选人（或每位相同的英美烟草董事候选人）担任公司 董事，前提是这些人满意连任董事会成员的条件。

尽管本协议中有任何相反的规定，每位英美烟草董事被提名人在 在董事会任职期间均应符合该法、适用法律和约定文件（统称为 “条件”）规定的担任董事的资格要求。BAT 董事提名人不得是以下个人： (a) 被判犯有重罪或涉及道德败坏的罪行；或 (b) 不被多伦多证券交易所、纳斯达克、任何证券监管机构或公司接受（行为合理）。

BAT 董事候选人应由董事会或公司 的授权官员提名或按其指示，包括根据会议通知，在董事选举会议上竞选董事会成员，公司应就此向股份持有人征求代理人， 将通过按照标准程序向股份持有人交付一份委托书来履行招标义务，在适用的情况下，符合以往的惯例。

公司应：(a) 根据 第 2.4 节提名候选人，并将其纳入与任何董事选举会议有关的 的任何管理信息通告中（或经书面同意，如果适用）；(b) 在与任何董事选举会议有关的任何管理信息通告中或出于以下目的向公司股东提交的任何书面同意中建议（并反映此类建议） 选举公司董事）公司股东投票选举此类英美烟草董事被提名人为董事，任期将在随后的公司股东年会闭幕时届满；(c) 在适用的董事选举会议上征集、 获得支持或以其他方式支持此类被提名人当选的代理人，每位被提名人的支持方式都不亚于公司支持自己的被提名人参加选举的方式 适用的董事选举会议；(d) 采取所有必要或适当的措施来承认，执行和遵守本第 2 条下英美烟草集团许可持有人的权利；以及 (e) 不采取、授权或批准任何个人或总体上会或预计会以任何方式取消、限制或以任何方式阻碍 BAT 集团许可持有人根据本第 2 条享有的权利的行动，包括对其任何同质文件进行的任何修订。

如果被提名竞选或在董事会任职的英美烟草董事候选人辞职、去世、丧失工作能力或未当选董事会 ，或者在董事会任职的英美烟草董事候选人随时停止满足任何条件，BAT 集团许可持有人 有权指定一名符合每项条件的个人来替换这些 BAT 董事被提名人在 BAT 集团代表在 45 天内向公司发出书面通知，在董事会任职BAT 董事被提名人辞职、去世或丧失行为能力、未在董事选举会议上当选为董事会成员或停止满足任何条件（如适用），并且在本法和保证文件允许的范围内， 董事会应立即任命该个人为董事，或在不允许的范围内，提名该个人当选下一任董事根据第 2.4 节举行选举会议。

为避免疑问，只要英美烟草集团许可持有人有权根据第 2.2 (1) 条指定至少 一名被提名人，未经英美烟草股东事先书面同意，公司或董事会或代表公司或董事会采取、授权或批准任何行动，以 将英美烟草董事候选人从董事会中撤职，除了

公司应按照 商业上合理的条款获得和维持惯常的董事和高级管理人员责任保险。

公司和每位当选或被任命为董事会成员的英美烟草董事候选人（视情况而定）， 应根据该英美烟草董事被提名人的要求，签订惯常的董事赔偿协议。

一方面，英美烟草股东（以及接收 公司和/或其任何子公司机密信息的 BAT 集团其他成员）和公司（及其接收英美烟草集团机密信息的每个关联公司）应保密，不得以任何方式全部或部分披露此类机密信息 ，除非本第 3.2 节允许。

尽管有第 3.2 (1) 款的规定：

英美烟草股东可以向 (i) 英美烟草集团的每位其他成员以及 (ii) 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表进行任何披露之前，每位此类代表都已被告知机密信息的机密性质，并被指示根据本第 3.2 节保存机密信息；此外，前提是 BAT 股东及其允许的受让人应继续对此类其他人的 合规性负责符合第 3 条要求的 BAT 集团成员；

公司可以向 (i) 其每位关联公司以及 (ii) 其和 其各自的代表披露机密信息；前提是，在向代表进行任何披露之前，每位此类代表均已被告知机密信息的机密性质，并被指示根据本第 3.2 节保存 机密信息；以及

一方面，英美烟草股东（以及收到 公司和/或其任何子公司机密信息的英美烟草集团其他成员），另一方面，公司（以及接收英美烟草集团机密信息的每位关联公司）应采取商业上合理的努力，促使其每位接收机密信息的 代表遵守本第 3.2 节的相关条款。

第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于法律、任何命令或任何其他具有法律约束力的文件发现请求所要求的披露 。在作出任何此类披露之前，收到机密信息（或哪一方的子公司、关联公司和/或 代表收到机密信息，视情况而定）的适用方应在法律、命令或具有法律约束力的要求未禁止的范围内：(a) 就任何 披露的要求和拟议内容立即向另一方发出书面通知；(b) 应另一方的要求和费用，在以下方面与另一方合作限制披露范围并获得适当的保护令或采取另一方认为必要的 法律行动、补救措施或保证，以维护机密信息的机密性。如果未获得保护令或其他补救措施，或者另一方未能放弃遵守 第 3.2 (1) 节，则收到机密信息的适用方（或哪一方的子公司、关联公司和/或代表收到机密信息，视情况而定）只能披露其需要披露的部分 ，并做出商业上合理的努力，以获得对所披露机密信息进行保密处理的可靠保证。

为避免疑问，第 3.2 (1) 节中包含的披露限制不适用于一方事先获得另一方书面同意的披露。

英美烟草股东（代表并代表英美烟草集团许可持有人）特此任命安东尼·佩蒂特为其代表（以及根据本第4.1节任命的任何替代代表，即英美烟草集团代表）以其名义并代表其行事：

与本协议有关的所有事项，包括行使BAT集团 许可持有人在本协议下的任何权利，执行和交付本协议的任何修订、重述、补充或修改，以及对本协议引起的任何索赔或权利的任何豁免；以及

一般而言，做所有其他事情和履行所有其他行为，包括执行和交付本协议所考虑或认为可取的所有 协议、证书、收据、指令和其他文书。

公司有权依赖英美烟草集团 代表交付的任何文件或其他文书，以此作为每位英美烟草集团许可持有人的授权或指示，对于基于这种依赖而采取或不采取的任何行动，公司对英美烟草集团许可持有人不承担任何责任。

BAT 集团许可持有人有权随时随地 更换英美烟草集团代表，方法是向公司提交一份由每位在适用时是公司股东的 BAT 集团许可持有人签署的书面通知。

对于任何分配，所有或任何 BAT 集团许可持有人都有权，但 没有义务（优先购买权），以 与所有其他分销参与者相同的条款和条件认购最多总数量的分布式证券（包括相同的价格，但在每种情况下，不包括任何承保佣金和折扣）对于行使预审时发行的证券 ，公司无需支付的款项Emptive Rights，双方同意公司应尽其商业上合理的努力使此类费用不适用于英美烟草集团许可持有人）， mutatis mutandis，根据以下公式确定：

指英美烟草集团许可持有人根据优先购买权有权 认购的分布式证券的总数，以正数表示；

指 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，按分配结束前不久 计算（为了更确定起见，在本公式中，以数字表示） 例如，19.9% 应表示为 0.199），上限为 19.9%；以及

指与分销 相关的将发行的分布式证券的总数（假设根据该发行的任何可转换证券进行了转换、行使和/或交换，如果适用），以正数表示。

在公司 决定进行分销后，公司可尽快向英美烟草集团代表发出书面通知，在任何情况下均不得少于任何拟议分配（分配通知）结束前的20个工作日，该分发通知应：（a）具体说明分销中提供的分布式证券的总数量和类型；（b）具体说明权利、特权、限制、条款和此类分布式证券的条件；(c) 具体说明其价格在已知范围内，分布式 证券将在分销中发行；(d) 根据 第 5.1 (1) 节说明英美烟草集团许可持有人有权认购的最大分布式证券数量及其总认购价格；(e) 指定完成分配 的日期（不得少于分配通知交付之日起 20 个工作日）；以及（f）说明发行分布式证券的原因。

BAT 集团许可持有人应有权在英美烟草集团代表收到第 5.1 (2) 条规定的分发通知后的 20 个工作日内通过向公司发出订阅通知（ 优先购买权认购通知），说明每位适用的 BAT 集团许可持有人希望认购的分布式证券的数量，前提是 BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）行使；前提是 BAT 集团许可持有人希望认购的分布式证券数量；前提是：，如果公司提议达成收购协议，那就是 分销时，BAT 集团代表应采取商业上合理的努力，根据 买入交易的惯常时限交付优先购买权订阅通知。

如果公司预计将在预计截止日期前五个 个工作日完成适用的分配，则公司应向英美烟草集团代表发出书面通知，确认：(a) 预计截止日期；(b) 分配给适用的英美烟草集团许可持有人 的分布式证券数量及其总认购价格。

BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）应在分配截止日期 当天或之前（或按照公司可能的指示）向公司交付一份经认证的支票、银行汇票或电汇，金额相当于分配给 BAT 集团许可持有人的分布式证券的总订阅价格 ，公司将发行或应签发、或应该导致向适用的 BAT 集团发行此类分布式证券允许持有人与分配结束 同时进行。

如果行使优先购买权会导致BAT 集团许可持有人超过30％的门槛，则公司应在不超过30％门槛所需的范围内向BAT集团许可持有人发行优先股以代替普通股。

对于任何 (a) 豁免分配或 (b) 在 执行最终收购交易信函之前，BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）无法根据第 5.1 (3) 条交付优先购买权订阅通知的 已购买的交易分配，所有或任何 BAT 集团许可持有人均有权利，但没有义务（Up Right）， 可根据第 5.2 (3) 节行使，最多可订阅总数为股票和/或可转换证券（如适用），其条款和条件与豁免 分配或买入交易分配的所有其他参与者相同（包括 (i) 任何豁免分配），同样

指英美烟草集团许可持有人 根据充值权有权认购的股票和/或可转换证券的总数，以正数表示；

指与豁免 分配或买入交易分配相关的发行的股票和/或可转换证券的总数（如适用），以正数表示；以及

指 BAT 集团许可持有人的部分摊薄后所有权百分比，按豁免分配或买入交易分配结束前不久的 计算，视情况而定（为了更确定起见，在本公式中，以数字表示） 例如，19.9% 应表示为 0.199）， 限制为 19.9%。

同时，无论如何，应在以下五个工作日之后的五个工作日内：(a) 每个 日历季度结束或 (b) 如果 BAT 集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比仅由于第 5.2 (1) 节中考虑的一次或多次豁免分配和/或买入交易分配 自最近一个日历季度末以来完成的 ，则总共减少了 1% 以上最近的免税分销或买入的交易分配，或 (c) 如果适用的证券 法律不适用允许全面行使充值权，直至规定的时间段过去，以较晚者为准：(i) 上文 (a) 和 (b) 所暗示的时间；以及 (ii) 在 到期前的 20 个工作日（视情况而定），公司应向英美烟草集团代表交付分配通知，该分配通知应：(A) 具体说明股份和/或可转换股票的总数和类型 与豁免分配或买入交易分销有关而发行的证券（视情况而定）；(B) 注明此类股票和/或可转换证券的权利、特权、限制、条款和条件； (C) 具体说明此类股票和/或可转换证券的发行价格；(D) 具体说明 BAT 集团允许持有人根据 第 5.2 (1) 节有权认购的最大股票和/或可转换证券数量及其总认购价格；(E) 对于豁免分配，请说明并提供合理的支持细节豁免 分配定义的具体条款下文对其适用。

BAT 集团许可持有人有权在英美烟草集团代表收到第 5.2 条第 2 款规定的分配通知后的 30 个工作日内由英美烟草集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人行使）通过向公司发出订阅通知（ 增值权认购通知），内容包括：(a) BAT 集团许可持有人希望购买的股票和/或可转换证券的数量认购；以及 (b) 发行此类股票的 期望截止日期和/或可转换证券（该日期不得早于公司收到增值权认购通知后的五个工作日 ，且不得早于第 5.2 (2) 节中提及的规定期限（如果适用））。

英美烟草集团许可持有人在最后一批交易结束后的12个月内（但 受适用法律约束）随时都有权（但无义务）认购自附加认购协议之日起至该批次收盘之日根据 第 5.2 (2) 节收到的分配通知中所示数量的股份和/或可转换证券。在这12个月期限内，英美烟草集团许可持有人可以向公司提交一份充值权认购通知，说明 (a) BAT 集团许可持有人在行使增值权后希望认购的股票和/或可转换证券的数量，以及 (b) 此类股票和/或可转换证券的预期截止日期（该日期不得早于公司收到充值权认购通知后的五个工作日），而不是如果适用，早于第 5.2 (2) 节中提及的规定期限）。如果 BAT 集团许可持有人 对触发充值权的多个豁免分配或买入的交易分配行使充值权，则 允许持有人行使充值权的价格将是 (a) 在所有此类豁免分配或 买入的交易分配中分配的相关类别证券的交易量加权平均价格（或者如果证券不允许该价格）中较低者法律、法律允许的最低价格）或（b）交易价格提交充值权认购通知之日营业结束时的普通股。

BAT 集团代表（代表并代表 BAT 集团许可持有人）应在任何增值权认购通知中规定的股票和/或可转换证券的预期发行截止日期当天或之前，向公司（或公司 以其他方式指示）交付或安排向公司（或公司 以其他方式指示）一份按此类股票总认购价格金额计算的即时可用资金的认证支票、银行汇票或电汇和/或可转换证券，公司将发行或导致 在增值权认购通知中规定的预期发行截止日期向适用的英美烟草集团许可持有人发行此类股票和/或可转换证券。

如果行使充值权会导致BAT 集团许可持有人超过30％的门槛，则公司应在不超过30％门槛的必要范围内向BAT集团许可持有人发行优先股以代替普通股。

BAT 集团许可持有人（均为需求股东）可随时不时 要求公司提交招股说明书或注册声明，以促进在加拿大和/或美国（如适用）进行二次发行，方法是向公司发出此类需求登记的书面通知（需求通知），以促进每位需求股东 （需求登记）持有的全部或任何部分可注册证券（需求通知）。在遵守适用的证券法的前提下，公司应尽其商业上合理的努力 尽快提交一份或多份招股说明书和/或注册声明（如适用），并采取其他

公司没有义务执行：

总共超过四次即期登记；

在任何 12 个月内进行多次需求登记；

a 要求登记，前提是董事会在接受 法律顾问的建议后本着合理的诚意认定：

(A) 提交招股说明书和/或注册声明的影响将阻碍公司 完成重大交易（包括但不限于融资、收购、重组或合并）或进行有关谈判或讨论的能力，或者（B）当时 存在与公司有关的重大非公开信息，公司认为披露这些信息会对这些信息造成重大不利影响公司和公司有真正的商业目的来保存 信息为机密信息；以及

因此，推迟提交招股说明书和/或注册 声明符合公司的最大利益；

对一些可注册证券进行即期登记，预计其总收益将低于20,000,000美元。

任何需求通知均应：

注明需求股东打算发行和出售的可注册证券的数量；

表达需求股东有意发行或促成发行此类可注册证券， 前提是按英美烟草集团许可持有人可以接受的条件进行发行；

描述拟议要约及其销售的性质或方法，提出此类要约的加拿大省份和地区 ，以及该要约是否将在美国提出；

包含此类需求股东承诺提供有关其持股 的所有信息，以及可能需要的拟议分配方式，以允许公司遵守所有适用的证券法；以及

具体说明此类要约和出售是否应通过承销的公开发行进行。

对于根据本 第 6.1 节发起的承销公开发行，英美烟草集团代表有权选择此类可注册证券的管理承销商；前提是此类选择也应使公司合理地满意 。公司有权聘请自己选择的律师，以协助其履行本第6条规定的义务。

公司有权将非可注册证券的股票纳入任何需求登记 ，前提是公司必须在收到第6.1（3）条规定的需求通知后的五个工作日内向英美烟草集团代表发出通知，告知其决定纳入此类股票（前提是如果此类 需求登记作为收购交易生效，则公司应按照该性质交易的典型时限作出回应）。

除第6.1（5）节另有规定外，未经需求股东事先书面同意，公司不得在任何需求 注册（或与任何需求登记相关的招股说明书或注册声明）中纳入任何非可注册证券的证券。

如果是承保的需求登记，BAT 集团代表有权参与 任何承保协议条款的谈判。英美烟草集团代表参与并完成承保的需求登记的前提是英美烟草集团代表 自行决定同意任何承保协议的条款令其满意。

如果主承销商就承保需求登记提出要求，公司应同意 在适用的承保协议中按惯例暂停不超过90天，但有惯例例外情况，双方均采取合理的行动，包括但不限于 根据公司的股权激励计划向管理层、董事、员工发放奖励公司的顾问。

每位 Piggyback 股东或需求股东都有权撤回其根据第 6.1 条或根据第 6.2 条提出的将其全部或任何部分可注册证券纳入 全部或任何部分可注册证券的请求，或撤回英美烟集团代表（代表适用的需求股东或 Piggyback 股东）向公司提供此类撤回请求的书面通知；前提是，那个：

在遵守第 6.4 (2) 节的前提下，此类书面通知必须由英美烟草集团 代表在执行与此类招股说明书分配有关的最终收购交易信函或承保协议（如适用）之前发出；以及

此类撤回将是不可撤销的，在撤回后，此类需求股东或Piggyback 股东将无权将此类撤回的可注册证券纳入与撤回相关的招股说明书分发中。

尽管有第 6.4 (1) (a) 条的规定，如果需求股东或 Piggyback 股东 在与需求登记或 Piggyback 注册相关的适用招股说明书分配结束之前的任何时候意识到公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生了重大不利变化，则该需求股东或 Piggyback 股东将有权撤回其纳入申请此类即期登记或搭便车中的全部或任何部分可注册证券BAT 集团代表（代表并代表此类需求股东或 Piggyback 股东）根据第 6.1 节注册 ，并在该招股说明书分配截止前，随时向公司书面通知此类退出请求。如果活期股东或搭便车股东根据本 第 6.4 (2) 节有效撤回了将其所有可注册证券纳入需求登记或搭便车登记的请求，则该需求股东或搭便车股东应被视为未参与或请求此类需求登记或搭便车登记。

在得知公司和/或其任何子公司的状况、业务和/或前景发生任何重大不利变化后，公司应并应促使其子公司立即向英美烟草集团 代表发出书面通知，以使需求股东或搭便车股东能够根据第6.4（2）条正确行使提款权 。

按照规则 144 中对这些术语的理解和定义，提供和保留公共信息；

尽最大努力及时向美国证券交易委员会提交 公司根据《美国证券法》和《美国交易法》要求的所有报告和其他文件；以及

只要英美烟草集团许可持有人拥有可注册 证券，应要求立即向任何 BAT 集团许可持有人提供公司关于其遵守第 144 条、美国《证券法》和《美国交易法》报告要求的书面声明、公司 最新年度或季度报告（或加拿大等价物）的副本，以及以这种方式提交的其他报告和文件，或本公司有权就任何可注册证券的出售提出合理的要求未经美国注册。

对于根据第 6 条进行的任何需求登记或 Piggyback 注册，公司将在法律允许的最大范围内赔偿每位需求股东或 Piggyback 股东及其各自的关联公司及其各自的董事、高级职员、员工、代理人、股东、合伙人和 承销商免受任何损失、责任、索赔、损害和支出（包括律师费和费用），包括为结算任何调查、命令、诉讼而支付的任何款项，由于任何招股说明书和/或注册声明（视情况而定）或其任何修正或补充，包括其中以引用方式纳入的所有文件 中包含的任何不真实陈述或所谓的不真实陈述，或其中任何遗漏或据称遗漏了其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实的任何不真实陈述或据称遗漏所产生的共同或多项诉讼或索赔它们是在什么情况下制造的，不是误导性的 ，也不是由此产生的或基于任何不遵守证券法的行为（如适用，该需求股东或搭便车股东或承销商不遵守证券法的情况除外）；前提是， 根据本第 7.2 (1) 节，公司对未经其书面同意而采取的任何行动的任何和解不承担任何责任（不得无理地拒绝、限制或延迟同意）；以及， 此外，本第 7.2 (1) 节中规定的对活期股东或搭便车股东的赔偿，或承销商不得对任何损失、责任、索赔、损害 或费用提出或基于此类不真实的陈述或遗漏，或所谓的不真实陈述或遗漏所引起的损失、责任、索赔、损害 或费用提出申请，这些信息是为了在招股说明书和/或注册声明中使用而提供的，并根据这些书面信息向公司提供的书面信息，视情况而定。如果有管辖权的法院在一项不受上诉或最终审查的判决中最终裁定，公司根据本 第 7.2 (1) 节向受保人预付的任何款项将退还给公司，前提是该受赔人 无权根据本协议获得公司赔偿。

为了进一步确定起见，每位需求股东或搭便车股东可以单独行使第 7.2 (1) 节中规定的赔偿权 与第 7.2 (1) 节中规定的其他需求股东或搭便车股东的赔偿权分开行使， 不得因任何其他需求股东的全部或部分行使、不行使或放弃而受到任何影响或搭便车股东享有此类赔偿权。

从本协议发布之日起至本协议发布之日两周年之内，未经公司事先明确书面同意，英美烟草股东不会也将促使其关联公司不直接或间接地单独或通过与任何其他人联合或协同行动：

购买、要约或同意购买本公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券；

签订、要约或同意进行涉及 公司或其任何子公司的任何收购或其他业务合并；

征求或加入或以任何方式参与向公司股东征集代理人的活动，或 以其他方式试图影响公司股东的行为，但不时选举英美烟草董事候选人进入董事会的情况除外；

就上述任何内容发布任何公开公告；或

建议、协助或鼓励任何其他人采取与上述任何内容不一致的行动，或采取任何与上述内容不一致的行动。

第 8.1 (1) 条中包含的限制将自动失效且不具有 进一步的效力或效力，且第 8.1 (1) 节或本协议的任何其他条款或任何其他交易协议中的任何规定均不禁止英美烟草股东或其任何关联公司在没有违反第 8.1 (1) 条的情况下采取任何行动，前提是英美烟草股东或任何其他交易协议未违反第 8.1 (1) 条其关联公司：

第三方，以及与该第三方共同或一致行动的任何个人： (i) 购买、要约或同意购买公司或其任何子公司的任何有表决权或股权证券，这将导致该第三方或其任何关联公司（以及与该第三方或其任何关联公司共同行事的任何此类人士）拥有 19.9% 或以上的表决权或股权证券公司或其任何子公司（或此类投票或股权证券的权利或权益，包括可转换证券 ，如果行使或转换，将导致该第三方或其任何关联公司（无论是与任何其他人联合行动还是共同行动）拥有公司或其任何 子公司19.9％或以上的有表决权或股权证券）；(ii) 收购本公司或其任何子公司的资产，其价值至少为公司及其子公司资产总值的20％，按合并计算；(iii) 签订、提供 或同意收购，或涉及公司或其任何子公司的其他业务合并；或 (iv) 就上述任何内容发布任何公开声明；前提是，在每种情况下， 董事会公开支持和/或批准此类第三方的收购、要约、协议或收购（视情况而定）；或

合作协议根据其条款由于 (A) 公司和/或其关联公司的重大违约行为而终止；(B) 控制权变更（定义见合作协议）或 (C) 发生与公司或其任何子公司有关的破产事件（定义见合作协议）；或 (ii) 公司发生的破产事件（定义见合作协议）；或 (ii) 除因外（A) BAT 股东和/或其关联公司的重大违约行为，或 (B) 破产事件的发生（定义见下文）与 BAT 股东有关的 合作协议）。

为避免疑问，本协议或任何其他交易协议的第8.1（1）节或任何其他 条款中的任何内容均不禁止或以其他方式限制英美烟草股东或其任何关联公司从国库认购和购买股票。

从本协议发布之日起至本协议发布之日一周年，BAT 股东不得向任何人出售、 分配、转让或以其他方式处置（统称为转让）股份，除了：

向关联公司转让；前提是，尽管有任何此类转让，英美烟草股东仍应对本协议项下英美烟草股东的 契约、协议和义务负责；

转账：（i）通过存款方式转账 善意根据 证券法就股份提出的收购出价；或 (ii) 与涉及公司的法定安排计划或其他业务合并有关的收购出价；

如果公司和/或其任何关联公司在任何 重大方面违反了任何交易协议，并且此类违规行为未在该协议规定的适用补救期内得到纠正，则在该纠正期到期后向任何人转账；

如果法律的变更或其解释使BAT 股东有合理的可能性表明继续持有股份将违反该法律，则在法律变更或对其进行解释后向任何人转让；或

如果公司和/或其任何关联公司反复或持续以 严重违反公司在第8.3节中的义务的方式行事，则在英美烟草股东向公司发出不违规行为的书面通知后，向任何人转账。

自本协议发布之日起一周年之日起，英美烟草股东可以通过以下方式转让其持有的全部或任何部分 股份：（a）通过多伦多证券交易所设施进行未预先安排的交易；（b）善意广泛分销的市场交易；或 (c) 只有在向公司提前10个工作日书面通知任何此类拟议的转让并有机会确定和安排一个或多个购买者 收购BAT股东提议转让的全部（但不少于全部）股份（转让股份）后才进行预先安排的交易；前提是，(i) 如果公司无法识别和安排一个或多个购买者 在这个 10 个工作日内收购所有（但不少于全部）转让股份，或 (ii)英美烟草股东（合理行事）选择不在这10个工作日内将转让股份的全部或任何部分转让给公司确定的任何一个或多个购买者 ，那么，无论哪种情况，英美烟草股东都有权在这10个工作日期限到期后将转让股份的全部或任何部分转让给任何一个或多个人（更确切地说，无论此处包含任何内容，BAT股东均有权将转让股份的全部或任何部分转让给任何一个或多个人）没有义务转让全部或任何部分转让股份向本公司或任何其他 人员确定的任何购买者）。 [*]

尽管本第8.2节对转让有任何其他限制，但BAT 股东可以选择在10天书面通知后以名义或零对价（在BAT股东选举时）向公司出资其全部或任何股份，公司应立即采取一切行动， 交付促进此类出资所需的所有文件。

如果英美烟草股东在根据本第8.2节进行任何股份转让 或根据第6条进行需求登记或搭便登记分配股份之前持有任何优先股，则英美烟草股东应：(i) 根据本章程第11 (iii) (B) 条将 优先股转换为普通股来完成此类转让或分配；或 (ii) 如果英美烟草股东持有的股份不足完成此类转让或分配的优先股数量，转换所有优先股 当时由英美烟草股东根据章程第11（iii）（B）条持有为普通股，并使用英美烟草股东持有的普通股完成交易余额。

在每个财政年度第二季度结束后的30天内，或在公司提出 合理要求后的20个工作日内，英美烟草股东将根据条款允许的最大普通股数量（即30％的门槛）将所需数量的优先股转换为普通股；前提是， BAT 股东可以选择不在本第8.3 (1) 节规定的适用时间表内完成此类转换通过向公司发出书面通知，确认其选择不进行转换优先股 股，并不可撤销地暂停根据修正条款第11（a）（i）条对BAT股东截至该书面通知发布之日持有的所有优先股的增持。

如果公司根据多伦多证券交易所的规定，纳斯达克和公司证券上市和/或交易的任何其他股票或 证券交易所需要寻求多伦多证券交易所、纳斯达克、公司证券上市和/或交易的其他股票或证券交易所 或公司股东的批准，以便在任何优先股转换后发行普通股：

公司应尽商业上合理的努力采取或促使采取一切必要措施以获得此类批准，包括但不限于向多伦多证券交易所、纳斯达克和公司证券上市和/或交易的任何其他股票或证券交易所提出批准此类 转换所需的申请，以及在需要时举行公司股东大会（该会议可以是年度股东大会）和特别会议）以获得此类发行的必要批准；以及，如果是公司股东大会， 应通过董事会在有关该会议的管理信息通告中建议公司股东在该会议上投票赞成批准此类发行的决议和任何辅助事项；以及

BAT 许可持有人承诺并同意，在公司获得允许发行此类普通股的必要批准之前，不将英美烟草允许持有者 持有的任何优先股转换为普通股。

自本协议发布之日起，公司应并应促使其子公司：

遵守所有法律，包括所有大麻法；

确保向英美烟草集团许可持有人支付的任何款项（包括优先股 股账户，在适用的范围内）均不来自来自《美国法典》第 18 节 1956 (c) (7) 中定义为特定非法活动的任何行为的资金，并确保任何此类资金存放在隔离的银行账户中；以及

尽商业上合理的努力遵守英美烟草集团的政策（不时修改并向 公司披露的政策），包括英美烟草集团商业行为标准和国际营销原则，其真实、正确和完整的副本已由英美烟草股东或其代表在本文发布之日之前向公司 提供。

如果公司未能遵守 第 8.3 (1) 节中规定的要求，并且此类不遵守行为无论是个人还是总体上都不会对英美烟草集团的任何成员不利或对公司构成重大不利影响，则公司应在 120 天内 的时间来纠正此类违规行为（只要此类违规行为能够得到纠正）。为进一步确定起见，任何不遵守 第 8.3 (1) 节（或纠正此类违规行为）的行为均不影响对附加 订阅协议中必要承诺（或任何适用的纠正期）的遵守情况的确定。

公司应尽其商业上合理的努力，促使公司投资 的任何实体（无论是来自Jupiter Pool还是其他机构）遵守第8.3（1）条规定的适用于公司及其子公司的合规义务。

只要英美烟草集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比至少为10％， 公司承诺并同意，除非 (i) 经BAT集团代表事先书面同意，(ii) 本协议要求或 (iii) 法律要求，否则不得直接或间接：

以对股份持有人 产生不利影响的方式修改、修改或废除其注册文件中的任何条款；

对任何类别股份的权利、特权、限制或条件进行任何不利的更改；

创建、授权创建、发行或承担义务发行任何其他股票、股权证券、 股权挂钩证券或可转换为或可行使的公司拥有优先于普通股的权利、特权、优惠、权力、限制和条件的任何股份或股权证券的证券，包括 董事会代表权、公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权（或重新定性、重新分类、更改或修改任何现有证券，使其具有此类 权利、特权、限制、优惠、权力和条件，包括与公司清算、解散或清盘时的资产分配、股息的支付和赎回权有关的条件；

拆分、合并或重新分类任何股份；

寻求自愿将其股票从多伦多证券交易所或纳斯达克退市；

通过或提出清算计划或决议，规定清算或解散 公司；

作出任何单独超过3,000,000美元的资本支出或承诺；

创建、承担、承担或以其他方式承担借款或担保的任何债务 ，但以下情况除外：(i) 与公司或任何子公司当时在普通课程中现有的信贷额度有关的预付款，或 (ii) 总金额不超过10,000,000美元；或

授权、同意、解决或以其他方式承诺执行上述任何行为。

尽管有第8.5（1）条的规定，（a）如果由于BAT集团许可持有人（向关联公司除外）转让股份，部分摊薄后的BAT 集团许可持有人股权百分比降至10％以下，则第8.5（1）节中的少数股权保护将立即停止适用，且 (b) 如果BAT集团许可持有人的部分摊薄所有权百分比由于稀释发行而降至10％以下下文中可以行使哪些优先权或充值权，第8节中的少数群体保护。5 (1) 只有在 BAT 集团许可持有人 可以行使此类权利的适用期限到期后才停止适用。

它是根据其注册司法管辖区的法律正式组建和组织并有效存在的， 拥有拥有其资产以及根据本协议条款签订和履行本协议规定的义务的公司权力和能力；

本协议已由该方正式授权、正式执行和交付，构成该方的 项法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款（假设另一方获得应有的授权、执行和交付）对该方强制执行，但须遵守所有破产、破产、欺诈性 转让、重组、暂停和普遍影响债权人权利的类似法律；以及

本协议的执行、交付和履行不违反 该方声明或其他组织文件的规定，或该方作为一方当事方或其任何资产可能受其约束的任何合同的规定。

本协议自本协议第一页规定的日期起生效和生效， 除下文另有规定外，将继续全面生效，直至以下日期中较早者为止：

BAT 集团许可持有人停止持有任何股份的日期；

经双方同意终止本协议的日期；或

公司的解散或清算。

尽管根据第 10.8 (1) 节有效终止了本协议：

第 1 条、第 3.2 节、第 7 条和第 10 条的规定应在终止后继续有效，并根据其条款继续具有完全效力和效力；以及

在此类 终止生效之前根据本协议产生或产生的任何权利或义务应在该协议终止后继续有效，并根据本协议条款不受损害。

公司应在证券法要求的 期限之前，向英美烟草集团代表提供合理的事先书面通知英美烟草集团代表宣布任何股息或与股票相关的任何股息或其他分配，包括适用的记录和支付日期以及拟议的股息或其他分配形式 (即、现金、股票和/或其他财产）。

双方应真诚地讨论英美烟草集团许可持有人可以如何推迟或放弃 不时收到针对其所持股份申报的任何股息或其他分配的全部或部分股息。

就本协议所考虑的事项发出的任何通知、指示或其他通信（每项 一份通知）必须采用书面形式，通过个人快递、快递或电子邮件发送，地址为：

致公司，地址为：

Beena Goldenberg，首席执行官

[*]

尼尔·梅

[*]

致英美烟草集团代表，地址：

安东尼·佩蒂特

[*]

兰迪 C. 莱斯尼克和布拉德利 C. 布拉瑟

[*]

埃文·马库斯和科林·伯恩

[*]

如果是工作日且送达 在下午 4:00 之前（当地时间为收货），则视为在送达之日发出和收到通知，否则将在下一个工作日送达。一方可根据前述规定通过提供通知来不时更改其送达地址。任何后续通知都必须通过更改后的地址发送给当事方。一方地址中未在通知中明确更改的任何内容将被假定为未更改。

本协议只有在双方签署时才生效。在此之后，它具有约束力， 对双方及其各自的继承人和允许的受让人（视情况而定）的利益而有约束力。

未经 BAT 股东事先书面同意，公司不得全部或部分转让或转让本协议或本协议下的任何权利或义务。英美烟草股东可以将本协议或其在本协议下的任何权利和/或义务转让给其任何关联公司；前提是，尽管有任何此类转让， BAT 股东仍应对本协议项下英美烟草股东的契约、协议和义务负责。

注册程序。

关于协议规定的需求登记和搭便车注册义务， 公司将根据协议采取商业上合理的努力，使需求股东或 Piggyback 股东（如适用）的招股说明书分发可注册证券的资格在加拿大一个或多个司法管辖区发行、出售或以其他方式处置，与此相关，公司将尽快：

在尚未准备和提交的范围内，以英语以及法语 语向加拿大证券监管机构准备并提交一份符合证券法的与需求登记或搭便车登记有关的招股说明书，包括加拿大证券监管机构要求向其提交的所有证物、财务报表和其他相关文件 ，并尽其商业上合理的努力促使适用的加拿大证券监管机构或加拿大证券监管机构证券监管机构将发行此类招股说明书的收据（如有 适用）；公司将在提交此类招股说明书及其任何修正或补充后，立即以向加拿大 证券监管机构提交的表格向需求股东或搭便车股东以及主要承销商（如果有）提供此类招股说明书及其任何修正案或补充文件的副本；

按照《证券法》或《证券法》任何适用条款的要求，准备并向加拿大证券监管机构提交招股说明书的必要修正或补充，如 ，以完成所有此类可注册证券的招股说明书分发；

在公司收到有关通知后，尽快通知需求股东或搭便车股东以及主要承销商或承销商（如果有），并且 （如果要求）以书面形式确认此类建议：(i) 当招股说明书或其任何修正案或补充文件已提交或已签发收据时，并向 需求股东或搭便车股东和主要承销商或承销商（如果有）及其副本；（ii）加拿大证券监管机构要求修订招股说明书的任何请求或以获取更多信息； (iii) 加拿大证券监管机构发布的与招股说明书有关的任何止损令或停止交易令，或任何阻止或暂停使用任何招股说明书或出于此类目的启动或威胁提起任何诉讼的命令 ；以及 (iv) 公司收到有关暂停可注册证券在司法管辖区发行或出售资格的任何通知为此目的启动或威胁提起任何 诉讼；

当公司得知招股说明书中包含任何不真实的重大事实陈述或未在招股说明书中陈述必要的重要事实时（如果有 招股说明书），应立即通知需求股东或搭便车股东以及主要承销商或承销商（如果有），则在此类招股说明书中出现此类情况提交的说明书没有误导性，未能充分、真实和明确地披露有关的所有重要事实此类 招股说明书交付时的注册证券，或者如果出于任何其他原因需要在这段时间内修改招股说明书以遵守证券法，无论哪种情况，都应尽快准备并向加拿大 证券监管机构提交，并向需求股东或搭便车股东以及管理承销商或承销商（如果有）提供此类招股说明书的补充或修正案将更正此类陈述或遗漏或影响 合规性的说明书；

采取商业上合理的努力撤回针对公司或影响公司证券的任何止损令、停止交易令或其他 令；暂停使用任何招股说明书或暂停招股说明书所涵盖的任何可注册证券的资格；或为此启动或威胁启动任何 诉讼；

向需求股东或搭便车股东和每位主要承销商或承销商（如果有）免费提供一份已执行的副本和尽可能多的招股说明书，包括财务报表和附表以及其中以引用方式纳入的所有文件，并向需求股东 或 Piggyback 股东及其各自的法律顾问提供合理的机会来审查公司并向其提供评论招股说明书；

按照 向需求股东或搭便车股东和承销商（如果有）免费交付招股说明书及其任何修正案或补充的商业副本（据了解，公司同意每位 Demand 股东或Piggyback股东和承销商（如果有）使用与招股说明书或其任何修正案或补充相关的内容招股说明书或任何修正案或补充文件所涵盖的可注册证券的发行和出售其中）以及诸如 需求股东或 Piggyback 股东可能合理要求的其他文件，以促进该人处置可注册证券；

在适用的加拿大证券 监管机构签发招股说明书收据之日当天或之前，尽商业上合理的努力使需求股东或搭便车股东、主要承销商或承销商（如果有）及其各自的法律顾问就每个合格司法管辖区的证券法规定的要约和出售的资格所涉的 此类可注册证券作为任何此类人员或承销商的资格进行合作作者合理地以书面形式提出要求，前提是公司不得一般而言，必须具备在当时不具备此种资格的司法管辖区经营 业务的资格，或者在当时不具备一般诉讼条件的司法管辖区采取任何可能使其接受一般诉讼程序的行动；

对于任何承销发行，签订惯例协议，包括与承销商或承销商签订的承保或 代理协议、包含公司陈述和担保的协议以及通常包含在承保或代理协议中的其他条款和条款（视适用情况而定），涉及二次分配和赔偿条款和/或协议，但无论如何，哪些协议基本一致将包含条款对于招股说明书中依据并根据任何承销商以书面形式向 公司提供的书面信息作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌的不真实陈述或遗漏， 承销商或承销商向公司作出的赔偿；

在向加拿大证券监管机构提交任何以引用方式纳入招股说明书的 文件后，尽快向需求股东或搭便车股东及其各自的法律顾问以及主要承销商（如果有）提供此类文件的副本；

提交一份通知，宣布其打算在《证券法》允许的情况下尽快有资格以 的形式提交一份简短的招股说明书，但不得撤回；

尽其商业上合理的努力，以证券发行中外部公司法律顾问通常向需求股东或搭便车股东和承销商（如果有）以及承销协议可能合理规定的其他人提供的形式和实质内容获取习惯法律意见，以及公司审计师和/或招股说明书中以引用方式纳入或纳入的任何财务报表的审计师的 惯常安慰信;

向需求股东或搭便车股东和主要承销商或承销商（如果有）以及需求股东或搭便车股东可以合理指明的公司证书，使需求股东或搭便车股东感到满意，如 证券发行中通常提供的那样，并且在每种情况下，所涵盖的事项与此类文件中通常涵盖的事项基本相同相关司法管辖区和其他事项，例如需求股东或者 Piggyback 股东可以合理地 要求；

在适用的加拿大证券监管机构签发最终招股说明书收据之日之前提供此类普通股的过户代理人和注册机构，并尽最大努力促使招股说明书涵盖的所有普通股在公司发行的类似证券的每个证券交易所或自动报价系统 上市；

参与需求股东或搭便车股东或主承销商 或承销商（如果有）认为合理必要的营销活动，例如路演、机构投资者会议和类似活动；

采取其他行动，执行和交付可能合理必要的其他文件，以使 充分行使每位需求股东或搭便车股东在协议下的权利；以及

不采取 OSC 规则 48-501 所禁止的直接或间接行动 交易在分发期间， 正式竞标和股票交易所交易；前提是，在任何禁令适用于本公司的范围内，公司将采取一切合理行动，使任何 此类禁令不适用。

关于本协议规定的需求登记权，需求股东可以 要求公司向美国证券交易委员会提交注册声明，以符合要求股东在美国（以及其他证券法或蓝天法）发行和出售可注册证券的资格。关于本协议规定的搭便车注册权 ，公司可以选择向美国证券交易委员会提交注册声明，以获得美国（以及其他证券法或蓝天法）Piggyback 股东可注册证券的发行和出售资格。无论哪种情况，本附表B的规定均应适用于本附表B的提交和据此分发招股说明书， mutatis mutandis，如果是搭便车注册，公司应将此类选择通知搭便车股东和一个或多个主要承销商。

需求股东和搭便车股东的义务。

公司可能会要求需求股东或搭便车股东向公司提供有关此类可注册证券的招股说明书分配的 信息，以及与搭便车股东及其各自的股份受益所有权相关的其他信息，以遵守每个实行需求登记或搭便车注册的司法管辖区的证券法，以遵守本公司可能不时合理的 书面要求。需求股东或搭便车股东同意向 公司提供此类信息，并在必要时与公司合作，以使公司能够遵守协议和证券法的规定。当Demand 股东或 Piggyback 股东得知任何事件（只要该事件与此类持有人或该持有人以书面形式提供以纳入适用的招股说明书和（如果适用）注册 声明中的信息有关）的发生时，Demand 股东或 Piggyback 股东将立即通知公司，因此

每位需求股东或搭便车股东，如果有 招股说明书分发的承销商或承销商的要求，同意受其约束并执行和交付锁仓协议，限制此类持有人在不超过90天的时间内： (a) 直接或间接转让任何股份或任何可转换为此类股份或可行使或可交换的证券；或 (b) 订立任何互换或其他安排，将实益所有权的任何经济后果 转移给他人股票。尽管如此，此类封锁协议不适用于：（i）向关联公司的转让；前提是，在任何此类情况下， 的转让条件是该受让人签署协议，说明受让人根据封锁协议的规定接收和持有此类股份；（ii）在不改变受益所有权的情况下将 股份转换为其他类别的股份；（iii）交易与本协议发布之日后公开市场交易中的可注册证券有关；或 (iv) 任何可登记证券根据 招股说明书以及（如适用）此类招股说明书分发的注册声明（如果适用）出售的证券。

此外，如果证券法有要求，活期股东或搭便车股东应执行构成招股说明书和注册声明（如果适用）的一部分的任何证书，以提交给相应的证券监管机构。

对于与需求登记或 Piggyback 注册相关的任何承销发行，需求股东或搭便车股东应与主要承销商签订惯例协议，包括与主要承销商签订的承保或代理协议、包含此类持有人陈述和 担保的协议，以及承保或代理协议中通常包含的有关二次分配的其他条款和规定（如适用）和赔偿条款和/或协议 与第 7 条基本一致，但无论如何，哪些协议将包含承销商或承销商根据承销商向公司提供的书面信息中作出的不真实陈述或遗漏，或涉嫌不实 陈述或遗漏的条款（如果适用），承销商或承销商向公司提供的书面信息作出的注册声明（如果适用），向此类持有人提供赔偿。