附件10.10

树冠生长公司

总括股权激励计划

2023年9月25日

目录

页面

i

II

三、

总括股权激励计划

第一条
目的

1.1目的

本综合股权激励计划(“本计划”)旨在吸引、保留及奖励预期对Canopy Growth Corporation(“本公司”)及其相关实体(定义见下文)的成功作出重大贡献的雇员、董事及其他人士，以激励该等人士在最高层表现，加强该等人士与本公司股东之间的共同利益，以及在整体上促进本公司及其股东的最佳利益。对于参与本计划的美国纳税人，本计划旨在遵守《守则》第409a节和第422节(定义见下文)，如果适用的话。

第二条
释义

2.1定义

在本文中使用时，除上下文另有要求外，以下术语分别具有所示含义：

“附属公司”是指公司或其他实体，就本守则第424节而言，该公司或其他实体是本公司的母公司或子公司(每个都在本守则第424节中定义)，直接或间接；

“奖励”是指根据本计划授予的任何期权、限制性股份单位、递延股份单位或基于股份的奖励，可以以股票、现金或本文规定的其他形式计价或结算；

“授奖协议”是指参与者与公司签署的书面协议，以实物或电子形式，采用计划管理人批准的形式或任何一种形式，证明已根据本计划授予授标的条款和条件，且不需要与任何其他此类协议相同；

“董事会”系指不时组成的公司董事会；

“营业日”是指除星期六或星期日外，多伦多市的主要商业银行在正常营业时间内营业的日子；

“加拿大交易所”是指公司股票在加拿大上市的多伦多证券交易所或其他国家证券交易所或交易系统；

“加拿大纳税人”是指税法规定的加拿大居民；

“现金费用”具有6.1(A)款所述的含义；

“无现金行使”具有第4.5(B)款规定的含义；

“原因”指的是，就特定参与者而言：

(A)公司或有关实体与雇员之间的雇佣或其他书面协议中所界定的“因由”(或任何类似的词语)；

(B)如果公司或相关实体之间没有书面或其他适用的雇佣或其他协议，或该协议中未定义“原因”(或任何类似术语)，则该术语在授标协议中定义的“原因”；

(C)在(A)和(B)都不适用的情况下，则雇员所在省份适用的就业标准或不时修订的劳工标准立法(“就业标准”)所界定的正当原因的法定定义；

(D)如(A)、(B)或(C)项均不适用，则“因由”的意思为：

(I)参与者故意不履行参与者的任何实质性职责；

(2)参与者实质性违反公司或相关实体的政策；

(3)参与者的任何不诚实、盗窃、挪用公司或相关实体财产的行为或欺诈行为；

(4)参与者在履行其职责时的严重不当行为，对公司或相关实体造成实质性损害；

(V)参与者对重罪的定罪或认罪，或没有对重罪提出抗辩(或同等的抗辩)；

(6)参与者实质上违反了参与者与公司或相关实体之间的雇佣协议；或

(Vii)构成普通法诉讼因由的任何其他理由。

“控制变更”是指发生下列任何一项或多项事件：

(A)共同或一致行动的任何个人、实体或个人团体或实体(公司、其关联公司或公司或其关联公司维持的雇员福利计划或信托，或由公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与公司股东对公司股份的所有权基本相同)，直接或间接获得公司当时已发行证券合计投票权的50%以上的实益所有权(不包括因本定义(B)段所述的交易而成为该等实益拥有人的任何“人”)；

(B)公司完成与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接该项合并或合并之前尚未完成的公司的有表决权证券继续(藉未偿还的或转换为尚存实体或其任何母公司的有表决权证券的方式)，继续占在紧接该项合并或合并后未偿还的公司或该尚存实体或其任何母公司的证券的合并投票权或总公平市值的50%以上；但为对公司进行资本重组而进行的合并或合并(或类似的交易)，如任何人(本定义(A)段所涵盖的例外情况除外)取得公司当时已发行证券的总投票权的50%以上，则该合并或合并并不构成控制权的改变；或

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(C)将公司完全清盘或解散，或完成对公司全部或几乎所有资产的任何出售、租赁、交换或其他转让(在一项或一系列交易中)；但该等清盘、出售或处置予在出售时直接或间接实益拥有公司未偿还有表决权证券的合并投票权超过50%的一人或多于一人，则不在此限。

尽管如上所述，就本守则第409a节所指的“非限定递延补偿”而言，除非该事件构成本公司所有权或控制权的变更，或根据本守则第409a条的规定变更本公司资产的所有权，否则不应将该事件视为就支付该奖励而言本计划下的控制权变更；

“税法”系指经不时修订的1986年美国国税法。凡提及守则的某一节，应视为包括提及根据该守则颁布的任何条例；

“委员会”具有第3.2节规定的含义；

“顾问”是指为公司或其相关实体提供真诚服务的独立承包商的任何自然人(或美国证券法法规关于S-8表格注册声明所允许的自然人的实体)，只要这些服务与融资交易中的证券提供或销售无关，并且不直接或间接促进或维持公司或其相关实体的证券市场；

“控制”是指在下列情况下，某人被视为受某人“控制”的关系：

(A)当适用于任何人与法团之间的关系时，该人直接或间接拥有该法团的有表决权证券或其他权益的实益拥有权，而该等权益或权益使持有人有权在事实上对该法团的活动作出控制和指挥；

(B)当适用于任何人与合伙、有限合伙、信托或合营企业之间的关系时，指指导该合伙、有限合伙、信托或合营企业的事务的合约权利；及

(C)在适用于信托时，在有关时间实益拥有超过50%根据该信托结算的财产，而“由”、“控制”及类似的字眼具有相应的涵义；但控制法团、合伙、有限责任合伙或合营企业的人，将被当作控制由该人控制的法团、合伙、有限责任合伙、信托或合营企业等；

“公司”具有第1.1节规定的含义；

“授予日期”对于任何奖励，是指计划管理人在授予该奖励时指定的日期，如果没有指定该日期，则指授予该奖励的日期；

“递延股份单位”或“递延股份单位”是指价值相当于一股的单位，按照第六条的规定在公司账簿上记账入账；

“董事”指公司的董事而非雇员；

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“董事费用”是指公司在一个历年内为董事会成员向董事支付的全部报酬(包括年度预聘费和会议费，如有)；

“残障”或“残障”是指(A)对美国纳税人而言，本守则第22(E)(3)节所界定的永久性和完全残障；

“生效日期”指本计划的生效日期，即2023年9月25日，须经公司股东批准；

“选定的数额”具有6.1(A)款所述的含义；

“选举人”是指在适用的选举日期是董事或雇员的参与者；

“选举日期”指选举人按照6.1(B)款提交选举通知的日期；

“选举公告”具有6.1(B)款所载的涵义；

“雇员”系指计划管理人指定有资格根据本计划获得一项或多项奖励的本公司或相关实体的任何雇员(包括但不限于同时担任本公司或有关实体的高级人员或董事的雇员)；

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法；

“行使通知”是指参与者签署的书面通知，表明参与者行使某一特定选择权的意向；

“行权价格”是指根据期权的行使可以购买期权股份的价格；

“到期日”是指授标协议中规定的到期日(不得晚于授权日的十周年)，如果没有指明，则指授权日的十周年；

“公平市价”指下列情况，前提是对美国纳税人而言，公平市价将以符合守则第409a节的方式确定：

(A)如果本公司的普通股在美国交易所上市，以(I)在紧接适用日期前的最后一个交易日结束的五(5)个交易日内本公司普通股在美国交易所的成交量加权平均交易价或(Ii)普通股在适用日期在美国交易所的收盘价中较高者为准，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(B)如果本公司普通股不在美国交易所上市，但在加拿大交易所上市，则以(I)本公司普通股在加拿大交易所截至适用日期前最后一个交易日的五(5)个交易日的成交量加权平均交易价或(Ii)普通股在适用日期在加拿大交易所的收盘价中较高者为准，如果该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日

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(C)如本公司的普通股并非在美国交易所或加拿大交易所上市，而是在场外交易市场交易，而普通股的销售价格是定期报告的，则为普通股在适用日期的收市价或(如不适用)普通股在适用日期的最后价格，如该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；

(D)如本公司的普通股并非在美国交易所或加拿大交易所买卖，而是在场外交易市场买卖，而适用交易日的普通股销售价格并无定期公布，而如定期公布普通股的买入和要价，则指在适用日期普通股交易的最近一个交易日在场外交易市场收市时普通股的买入和要价之间的平均值，如该适用日期不是交易日，则为该日期之前的最后一个市场交易日；及

(E)如果本公司的普通股既未在美国交易所或加拿大交易所上市，也未在场外交易市场交易，则该价值由计划管理人根据适用法律善意确定。

“实值金额”具有第4.5(B)款所载的涵义；

“内幕人士”指加拿大交易所规则不时界定的“内幕人士”；

“ISO”系指根据本准则第422节拟作为激励性股票期权的股票期权。

“非合格期权”是指不符合ISO资格的股票期权。

“选项”是指根据本计划授予的ISO或非限定选项。

“期权股份”是指公司在行使未偿还期权时可发行的股份；

“参与者”是指根据本计划获奖的董事、员工或顾问。本申请所使用的“参与者”应包括参与者的遗属(S)，视情况而定；

“绩效目标”是指以达到特定标准的特定水平或达到特定标准的增减百分比来表示的绩效目标，可适用于一个或多个公司、公司的相关实体、公司或相关实体的一个或多个部门、或个人，或可适用于公司或相关实体相对于市场指数、一组其他公司或其组合的业绩，或在任何其他基础上，所有这些都由计划管理人酌情决定；

“个人”是指个人、独资企业、合伙企业、非法人团体、非法人财团、非法人组织、信托、法人以及以受托人、遗嘱执行人、管理人或者其他法定代表人的身份的自然人；

“计划”具有第1.1节规定的含义；

“计划管理人”指董事会，或如果董事会已根据第3.2节将本计划的管理授权给委员会或再授权给委员会成员或公司高级管理人员，则指委员会或分代表(视情况而定)；

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“相关实体”是指(I)是关联公司的实体，或(Ii)本公司拥有股权或其他权益，并由计划管理人为本计划的目的不时指定为相关实体的实体；

“受限股单位”或“RSU”是指价值相当于一股的单位，按照第5条的规定在公司账簿上记账入账；

“本规范第409a条”或“第409a条”是指本规范第409a条和根据其发布的所有法规、指南、合规计划和其他解释权限；

“证券法”是指经修订的证券法规、证券法规和证券规则，以及管理或适用于本公司或受本公司约束的、不时生效的政策、通知、文书和一揽子命令；

“基于证券的薪酬安排”是指股票期权、股票期权计划、员工股票购买计划或涉及向公司或任何相关实体的董事、高级管理人员、雇员和/或服务提供者发行或可能发行股票的任何其他补偿或激励机制，包括从库房购买股票，由公司以贷款、担保或其他方式提供财务援助；

“脱离服务”系指守则第409a条所指的脱离服务；

“股份”是指在生效日期构成的公司资本中的一股普通股，或根据加拿大法律或其他适用法律为取代该普通股而发行的任何一股或多股股份，和/或不时存在的公司资本中任何额外类别普通股的一股或一股，或在第11条所设想的调整之后，获奖者可能因该项调整而有权获得的其他股份或证券；

“股份奖励”是指根据第七条授权发行的其他类型的股权奖励或与股权有关的奖励；

“税法”具有第4.5(D)款规定的含义；

“终止日期”系指在适用法律的限制下，不能放弃的：

(A)就终止受雇于公司或有关实体的雇员而言，(I)雇员与公司或有关实体在其与公司或有关实体之间的书面协议中指定为“终止日期”(或类似条款)的日期，或(Ii)如无该等书面协议，则为由公司或有关实体指定的雇员停止为公司或有关实体工作的日期，但“终止日期”须予调整，以包括任何法定通知期，在该段期间内，公司或有关实体可按法规规定继续和维持参与者的奖赏，即使已支付或须支付任何代解雇通知金、遣散费或其他损害赔偿予该参与者，但不包括任何法定通知期之后或本应在任何法定通知期之后的任何其他期间，不论该期间是由合约权利或普通法权利产生的；

(B)就与公司或有关实体的协议或安排终止的顾问而言，(I)由公司或有关实体在顾问与公司或有关实体之间的书面协议中指定为“终止日期”(或类似期限)或届满日期的日期，或(Ii)如无该等书面协议，则由公司或有关实体指定的日期

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顾问不再是公司或相关实体的顾问或服务提供者的实体，或参与者的协议或安排被终止的实体，但“终止日期”的确定应不包括任何必要的适用法定通知期；以及

(C)如属董事，指该名个人不再是董事的日期，

在每种情况下，除非该个人继续以另一种身份参与。

尽管有上述规定，如果是美国纳税人，参与者的“终止日期”将是参与者经历服务分离的日期。此外，除法律规定或奖励协议另有规定外，只要参与者继续是公司或任何相关实体的员工、董事或顾问，奖励不应因参与者在公司和任何相关实体内部或之间的身份变化而受到影响；

“终止通知”具有6.1(D)款所述的含义；

“多伦多证券交易所”指多伦多证券交易所，在任何时候，股票并未在多伦多证券交易所上市和挂牌交易，应被视为指计划管理人指定的在加拿大进行股票交易的其他证券交易所或交易平台；

“美国”或“美利坚合众国”系指美利坚合众国、其领土和财产、美利坚合众国的任何州和哥伦比亚特区；

“美国交易所”是指纳斯达克股票在美国上市的美国证券交易所或其他国家证券交易所或交易系统；

“美国人”系指根据美国证券法(其定义包括但不限于：(I)居住在美国的任何自然人、(Ii)根据美国法律组织或成立的任何合伙企业或公司、(Iii)由美国人在美国境外组织的主要目的是投资于未根据美国证券法注册的证券的任何合伙企业或公司)规则902(K)中所定义的“美国人”(其定义包括但不限于：以及(Iv)任何遗嘱执行人、管理人或受托人是美国人的任何遗产或信托)；

“美国证券法”指经修订的1933年美国证券法；

“美国纳税人”是指根据适用的美国税法，就奖励而言应纳税的参与者。

2.2释义

(A)只要计划管理人在管理本计划时行使自由裁量权，“酌情决定权”一词是指计划管理人的唯一和绝对自由裁量权。

(B)如本文所用，“条款”、“节”、“款”和“条款”分别指和指本计划的特定条款、节、款和条款。

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(C)表示单数的词语包括复数，反之亦然；表示任何性别的词语包括任何其他性别。

(D)除另有规定外，在期间内或之后须作出任何付款或作出任何作为的期间，其计算方法为不包括期间开始之日，包括期间结束之日，如期间的最后一天不是营业日，则将期间缩短至紧接前一营业日。如果需要在非营业日采取行动或支付款项，则应在前一个营业日之前采取行动或支付款项。

(E)除另有说明外，凡提及货币数额均指加拿大货币。

(F)此处使用的标题仅为方便起见，并不影响本计划的解释。

第三条
行政管理

3.1行政管理

本计划应由计划管理人管理，计划管理人在其自由裁量权下拥有唯一和完全的权力：

(A)确定根据该计划可获得赠款的个人；

(B)根据与发行股份(包括认股权、限制性股份单位或递延股份单位的任何组合)有关的计划，按其决定的条款及条件(包括但不限于)，按其决定的金额，以及在符合本计划条文的情况下，向该等人士授予奖励：

(I)可授予裁决的一个或多个时间；

(Ii)在何种情况下：

(A)可向参与者颁发奖项；

(B)奖励应归属，包括与实现特定业绩目标有关的任何条件；或

(C)奖励可被没收，包括与实现特定业绩目标有关的任何条件；

(Iii)任何奖励所涵盖的股份数目；但在任何情况下，在任何日历年将授予任何非雇员董事的奖励和支付予任何非雇员董事的其他现金薪酬的公平价值合计(按照ASC718厘定)在任何情况下均不得超过750,000美元，在该非雇员董事最初加入董事会的当年增加至1,000,000元；

(Iv)参与者就购买任何奖励所涵盖的股份而须支付的价格(如有的话)；

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(V)是否会对依据任何奖励授予而可发行的股份施加限制或限制，以及该等限制或限制(如有的话)的性质；及

(Vi)根据计划管理人可能决定的因素，加速对任何裁决的可行使性或归属，或放弃终止；

(C)确定授标协议的一种或多种形式；

(D)在计划管理人根据本计划的规定认为适当的情况下，取消、修订、调整或以其他方式更改任何奖励；

(E)解释和解释本计划和所有授标协议；

(F)通过、修订、规定和废除与本计划有关的行政指导方针和其他规则和条例，包括与为满足适用的外国法律或根据适用的外国法律有资格享受优惠税收待遇而设立的次级计划有关的规则和条例；以及

(G)为执行和管理本计划作出所有其他决定，并采取一切必要或适宜的其他行动。

3.2出席委员会的代表团

(A)初始计划管理人应为董事会。

(B)在适用法律许可的范围内，董事会可不时将根据本计划赋予计划管理人的全部或任何权力转授董事会辖下委员会(“委员会”)，包括将董事会转授的全部或任何权力转授予委员会任何成员(S)或本公司任何指定高级人员(S)。在这种情况下，委员会或任何分委将以委托方授权的方式和条件行使委派给它的权力。委员会或任何分代表因本计划的执行或解释而作出的任何决定或采取的任何行动，均为最终的、决定性的决定或行动，对本公司及本公司所有相关实体、所有参与者及所有其他人士均具有约束力。

3.3确定条款具有约束力

董事会、委员会或根据第3.2节获授权的任何再转授人，因执行或解释本计划而作出的任何决定或采取的任何行动，均为最终决定或行动，对本公司、受影响参与者(S)、他们的法定代表及遗产代理人及所有其他人士均具约束力。

3.4资格

所有董事、雇员和顾问均有资格参加该计划，但须遵守第9.1(C)条。参与本计划是自愿的，有资格参加并不赋予任何董事、员工或顾问根据本计划获得任何奖励的权利。董事、员工或顾问根据本计划有权获得奖励的程度将由计划管理人唯一和绝对酌情决定。

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3.5计划管理员要求

根据本计划授予的任何奖励应受以下要求的约束：如果计划管理人在任何时间确定根据该奖励在任何证券交易所或根据任何司法管辖区的任何证券法可发行的股票的上市、注册或资格，或任何证券交易所或任何证券委员会或类似证券监管机构的同意或批准，作为授予或行使该奖励或根据该奖励发行或购买股份的条件或与之相关的条件，则该奖励不得全部或部分接受或行使，除非该上市、注册、资格、同意或批准应在计划管理人可接受的条件下完成或获得。在不限制前述一般性的情况下，所有奖项应根据美国证券法的注册要求，或根据豁免或排除此类注册要求而颁发。本协议不得被视为要求本公司申请或获得该等上市、注册、资格、同意或批准。参与者应在适用的范围内与公司合作，以遵守此类立法、规则、法规和政策。

3.6受奖励的股份总数

(A)根据第10条及本计划任何其后修订作出的调整下，根据根据本计划授予的奖励及任何其他以证券为基础的补偿安排，预留供从库房发行的股份总数不得超过本公司不时已发行及已发行股份总数的10%。本计划被认为是一个“常青树”计划，因为奖励所涵盖的已结算、已行使或已终止的股份将可用于根据该计划进行的后续授予，并且可用于授予的奖励数量随着已发行和已发行股票数量的增加而增加。

(B)倘若本计划项下任何奖励(或其部分(S))于全部行使前终止或因任何原因取消，或参与者交出或交收，则受该奖励所规限的任何股份(或其部分(S))须加回根据本计划预留供发行的股份数目，并将根据根据本计划授予的奖励的行使而重新可供发行。

(C)公司通过承担或替代被收购公司的未偿还股票期权或其他基于股权的奖励而发行的任何股票，不得减少根据根据本计划授予的奖励的行使而可供发行的股票数量。

3.7授予额的限制

尽管本计划有任何规定，但股份总数：

(A)根据公司所有以证券为基础的补偿安排，可随时向内部人士发行的股份不得超过公司已发行及已发行股份的10%；及

(B)根据公司所有以证券为本的补偿安排，在任何一年期间内向内部人士发行的股份，不得超过公司已发行及已发行股份的10%，

但公司购入股份以供注销时，为确定在购买股份以供注销之前任何尚未完成的奖励是否符合本第3.7条的规定，不得将其考虑在内。

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3.8奖励协议

本计划下的每个奖项将由一份奖励协议来证明。每份授标协议将受制于本计划的适用条款，并将包含本计划要求的条款以及计划管理人可能指示的任何其他条款。公司的任何一名管理人员都有权为公司和代表公司签署并交付一份奖励协议给根据本计划获奖的参与者。

3.9裁决的不可转让性

除非获得计划管理人的许可，并在参与者去世后某些权利可通过遗嘱或法律要求转移给受益人或法定代表人的范围内，否则任何奖励的转让或转让，无论是自愿的、非自愿的、法律的实施或其他方式，都不会将此类奖励的任何权益或权利授予任何受让人或受让人，并且在任何转让或转让或任何试图进行此类转让或转让时，此类奖励将终止，不再具有进一步的效力或效力。在参与者死亡后，受益人或法定代表人有权行使悬而未决的奖励的任何部分，该受益人或法定代表人可行使该奖励的期限不得超过参与者死亡后一年。

第四条
选项

4.1授予期权

计划管理人可不时根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，向任何参与者授予选择权。每项期权授予的条款和条件应由授予协议证明。

4.2行使价

计划管理人将在授予每个期权时确定行权价格，该行权价格在任何情况下都不得低于授予日的公平市场价值。

4.3期权期限

根据本计划规定的任何加速终止，每个选项在其到期日到期。每一选项的期限应由计划管理人确定，但自授予之日起不得超过10年。

4.4归属和可行使性

(A)计划管理人有权决定适用于授予期权的授予条款。

(B)期权一旦归属，应保持归属状态，并可在期权到期或终止前行使，除非计划管理人另有规定，或公司或相关实体与参与者之间的任何书面雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定。每项既得购股权可随时或不时全部或部分行使，最多可行使其当时可行使的期权股份总数。计划管理员有权加快执行任何选项的日期。

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(C)在符合本计划和任何授标协议的规定下，应通过向公司提交完整的行使通知的方式行使选择权。

(D)计划管理人可在授予期权时规定，除第4.4节规定的限制外，该期权的行使还受限制，例如与实现规定的业绩目标有关的授予条件。

4.5行使价的支付

(A)除非计划管理人在授予期权时另有说明并在特定授标协议中作出规定，否则行使通知必须随附行使价款的支付。行使价必须以保兑支票、电汇、银行汇票或付给公司的汇票或计划管理人不时指定的其他方式全额支付，其中可包括(I)通过与公司批准的经纪人的安排(或通过直接与公司的安排)，根据该安排，行使价的支付与行使期权时可交付的股份的出售收益一起完成，(Ii)通过第4.5(B)款规定的无现金行使程序，或(Iii)证券法允许的发行股票的其他对价和支付方式，或上述支付方式的任何组合。

(B)除非计划管理人另有指明并在特定授标协议中列明，否则参与者可选择将该选择权交回公司(“无现金行使”)，以代替依据行使通知行使某项选择权，但只有在计划管理人准许的情况下，该等选择权的代价由公司支付的款额相等于(I)行使该选择权时可发行的股份(或其部分)在行使该选择权(或其部分)时的公平市值，减去(Ii)与该等股份有关的已交回购股权(或其部分)的行使总价(“现金金额”)，向本公司发出书面通知，说明该参与者希望利用无现金行使行使的期权数目，以及本公司可能要求的其他资料。在符合第8.3节的规定下，公司应向参与者交付公平市场价值等于现金金额的股份数量(四舍五入至最接近的整数)，以满足现金金额的支付。

(C)在公司收到全额付款或作出令管理人满意的付款安排前，不会发行或转让任何股份。

(D)如果参与者根据第4.5(B)款通过无现金操作放弃期权，且如果在退回后及时作出和提交税法第110(1.1)款所述的选择(以及其中所述的其他程序)，则该参与者将有权根据《加拿大所得税法》(以下简称《税法》)第110(1)(D)款就该项放弃获得扣减，本公司将促使作出并提交此类选择(以及如此进行的其他程序)。

第五条
限售股单位

5.1授予RSU

(A)计划管理人可根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，不时向任何参与者授予RSU，包括与适用的计划管理人提供的服务有关的奖金或类似付款

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纳税年度的参与者。每个RSU奖助金的条款和条件可以通过奖励协议来证明。每个RSU将包括在该RSU结算时获得份额的权利。

(B)根据本条第5条在任何特定时间就奖金或类似付款授予的RSU(包括部分RSU)的数量将通过以下方式计算：(I)计划管理人确定的以RSU支付的任何奖金或类似付款的金额除以(Ii)较大者(A)授予股票在授予之日的公平市价；和(B)由计划管理人自行决定的金额。

5.2 RSU帐户

自授予之日起，参与者收到的所有RSU应记入公司账簿上为该参与者维护的账户。

5.3剩余索偿单位的归属

计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何归属条款，包括与实现特定绩效目标有关的归属条件，前提是这些条款符合关于美国纳税人的第409a条。

5.4 RSU的结算

在符合下文第11.6(D)节的规定下，除授标协议另有规定外，在任何RSU的结算日期，参与者应赎回每个归属的RSU，以换取一份从财政部向参与者发行的全额支付且不可评估的股份。计划管理人有权决定适用于授予RSU的任何其他和解条款，前提是对于美国纳税人而言，这些条款在适用的范围内符合第409a条。为获得更大的确定性，和解应不迟于相应RSU奖励协议授予日期发生的日历年之后的第五个日历年的12月31日进行。

第六条
递延股份单位

6.1授予直接服务单位

(A)董事的一部分费用可以用分销单位的形式支付。此外，在符合本条款所述条件的前提下，每个选举人有权根据第6.1(B)款的规定参与根据本条第6条授予的额外的DSU。根据本条第6条选择参与额外的DSU授予的选举人应以DSU的形式获得其所选择的金额(定义见下文)。所选择的金额应为董事根据适用的税法选择的金额，在以现金形式支付的任何董事费用(“现金费用”)的0%至100%之间。

(B)每名选择以减税单位形式收取其所选款额的选举人，须按本条例附表“A”所附表格(“选举通知”)，向本公司的首席财务官提交一份选举通知：(I)如属现有的选举人，则在该项选举所适用年度的前一年的12月31日或之前；及(Ii)如属新委任的非美国纳税人的选举人，则须于获委任后30天内，就在该日期后所提供的服务所获支付的补偿，提交一份选举通知。如属美国纳税人的新委任选举人首次成为该计划(或根据第409a条规定须与该计划汇总的任何计划)下的选举人的第一年，可提交初步选举通知书

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在任命后30天内，仅限于在30天选举期间结束后提供服务所支付的补偿。如在上述期限内仍未作出选择，则选举人应被视为已选择以现金支付其全部现金费用。

(C)除第6.1(B)款另有规定外，根据第6.1(B)款选出并非美国纳税人的选举人，须当作适用于在提交选举通知书后缴付的所有现金费用。不是美国纳税人的选举人不需要在随后的历年提交另一份选举通知。身为美国纳税人的选举人必须在所适用的每一年开始前就董事费用进行新的选择；在上一年有效的选举通知在随后的任何一年都不再有效。

(D)每名不是美国纳税人的选举人有权在每个历年一次，通过向公司首席财务官提交按本协议附表“B”所附格式的终止通知(“终止通知”)，终止他或她的选择，以获得直接付款单位。这种终止应在收到终止通知后立即生效，前提是公司没有对交易实施“封锁”。此后，该选举人在同一历年以及在遵守第6.1(B)款的情况下，其现金费用的任何部分均应以现金支付。为更明确起见，如果一名选举人根据第6条终止了他或她对给予DSU的参与，他或她无权选择再次收取所选金额或他或她的现金费用中的任何其他数额，直到终止通知送达的下一个历年。美国纳税人选择在任何日历年(或部分日历年)收取以DSU计算的选定金额，在该日历年的选举期届满后，该日历年不可撤销。

(E)在根据第6.1(D)款发出终止通知之前，根据本条第6条授予的任何直接付款单位应在终止后保留在该计划内，并且只能按照该计划的条款赎回。

(F)根据本条第6条在任何特定时间授予的分销单位(包括部分分销单位)的数量将通过以下方式计算：(I)由计划管理人确定的作为分销单位支付的董事费用的金额或以分销单位支付的董事费用(包括任何选定的金额)除以(Ii)授予日股票的公平市价。

(G)除上述规定外，计划管理人可不时根据本计划的规定以及计划管理人可能规定的其他条款和条件，向任何参与者授予DSU。

6.2 DSU帐户

自授予之日起，参与者(为了更确切地说，包括选举人)收到的所有DSU应记入公司账簿上为该参与者保留的账户。每笔DSU奖助金的条款和条件应由授标协议证明。

6.3分销单位的归属

除非计划管理人另有决定或特定授标协议中另有规定，DSU应在授予后立即授予。

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6.4数字用户单元的结算

(A)应在授标协议中确定的日期确定争端解决单位；但条件是，如果没有授标协议或授标协议未确定结算日期，则对于非美国纳税人的参与者，结算日期应为参与者确定的日期(该日期不得早于终止日期或晚于终止日期后开始的第一个历年的结束日期)，对于非美国纳税人的参与者，结算日期应为参赛者根据选举通知确定的日期(该日期不得早于“离职”(第409a条所指的日期))。在任何DSU的结算日，参与者应赎回每个已授予的DSU用于：

（i） 一股由库务向参与者发行或按参与者的指示发行的缴足及不应课税股份；或

（二） 在参与者选择时，并经计划管理人批准，现金支付。

（b） 公司根据本第6.4条向参与者支付的任何现金支付将以现金赎回的DSU数量乘以结算日的每股公平市值计算。

（c） 在赎回既得DSU时向参与者支付现金可通过公司的工资单或以公司决定的其他方式支付。

6.5 无额外金额或福利

为更明确起见，获授予配售单位的参与者或与该参与者并非保持一定距离交易的任何人士(就税法而言)均无权立即或在未来绝对或有权收取或取得任何已授予或将获授予的任何金额或利益，以减少全部或部分因配售单位相关股份的公平市价下跌所造成的影响。

第七条
基于股份的奖励

7.1基于股票的奖励

计划管理人可授予本计划条款未另行描述的其他类型的股权或与股权相关的奖励(包括授予或出售非限制性股票)，金额及条款和条件由计划管理人决定，包括但不限于受业绩标准或履行此类义务的约束。此类奖励可能涉及将实际股份转让给参与者，或根据股份价值以现金或其他方式支付金额。如果以现金结算，则和解应不迟于相关授标协议授予日期发生的日历年后第三个历年的12月31日进行。

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第八条
附加奖励条款

8.1股息等价物

(A)除非计划管理人另有决定或特定奖励协议中另有规定，否则RSU和DSU的奖励应包括在股票支付正常现金股利的每个股利支付日起，此类RSU和DSU分别以额外RSU和DSU的形式获得股利等价物的权利。该等股息等价物的计算方法为：(A)每股宣布及支付的股息金额乘以参与者于支付股息记录日期所持有的股息单位数目(视何者适用而定)，再乘以(B)紧接股息记录日期后第一个营业日结束时的公平市价，分数计算至小数点后三位。贷记参与者账户的股息等价物应与其相关的RSU和DSU按比例分配，并应分别按照第5.4条和第6.4条进行结算。

(B)上述规定并不规定公司有义务宣布或支付股票股息，本计划中的任何规定均不得解释为产生此类义务。

8.2停电期

如果赔偿金在预定停电生效或公司事务中存在未披露的重大变化或重大事实时到期或授予，则该裁决的到期或结算将被推迟(在该延迟符合守则关于任何美国纳税人的第409A条的情况下)，直至(I)该预定停电终止后的2个工作日或(2)不再有该未披露的重大变化或重大事实的日期中较早的日期。

8.3预缴税金

尽管本计划有任何其他条款，本计划下的每项奖励的授予、归属或结算均受以下条件制约：如果计划管理人在任何时候酌情确定，就该授予、归属或结算而言，有必要或需要清偿预扣税或其他预扣债务，除非该扣缴已达到计划管理人满意的程度，否则此类行动无效。在这种情况下，计划管理人可以要求参与者向公司支付公司或相关实体就授予、归属或结算奖励而有义务扣留或汇给相关税务机关的最高金额。任何该等额外付款应不迟于本公司或有关实体(视属何情况而定)须向有关税务机关汇回该笔赔偿金的日期。或者，在符合适用法律的任何要求或限制的情况下，公司或任何相关实体可(A)从公司或任何相关实体应支付给参与者的任何薪酬或其他金额中扣留该金额，(B)要求代表适用的参与者出售因行使、归属或结算该奖励而发行的若干股票，并将出售所得款项净额汇给公司，以满足该金额，或(C)订立任何其他适当的接收该金额的安排。通过参与计划，参与者同意此类出售，并授权计划管理人代表参与者就股份承担任何前述事项，并将适当的金额汇给适用的政府当局。计划管理人、公司或任何相关实体均不负责获得股票的任何特定价格，也不要求计划管理人、公司或任何相关实体根据本计划发行任何股票，除非参与者已作出适当的

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与计划管理人、公司和任何适用的相关实体达成安排，为任何扣缴义务提供资金。

8.4赔偿

尽管本计划有任何其他条款，但根据公司或相关实体采取的任何追回、补偿或类似政策的条款，或参与者的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中规定的条款，或法律或美国交易所或加拿大交易所的规则另有要求，奖励可能受到取消、补偿、撤销、退款或其他行动的影响。如果因原因或公司不时修订的追回政策中另有规定而终止，计划管理人可寻求收回任何已行使的期权或已确定的裁决，或调整或减少任何未授予或已授予的期权或裁决。尽管公司的追回政策第3条有所规定，但在公司的追回政策中提及的“涵盖高管”应包括本计划下的所有参与者。可在公司网站上找到公司退还政策的副本。计划管理人可随时放弃本第8.4条对任何参与者或任何类别参与者的适用。

第九条
雇用或服务的确认

9.1终止员工、顾问或董事

除第9.2节另有规定外，除非计划管理人另有决定或雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定：

(A)如果参与者的雇佣、咨询协议或安排被公司或相关实体因故终止，则参与者持有的截至终止日期仍未行使、交出或解决的任何期权或其他奖励应立即没收并在终止日期取消；

(B)如果参与者的雇佣、咨询协议或安排被公司或相关实体无故终止(不论终止是否有任何或足够的合理通知，或有或没有任何或足够的补偿以代替该合理通知)，或由于参与者辞职，或由于其残疾，或由于参与者的死亡，终止日期后将不再有任何未归属的期权或其他奖励。双方理解并同意，参与者将无权获得损害赔偿金，而不是有机会在终止日期后授予期权。参与者可在下列期间内的任何时间行使既得期权：(A)期权的到期日；(B)终止日期后三个月的日期，两者中以较早者为准。如果(A)或(B)中较早的一项期权仍未行使，则在该期限终止时，该期权应立即被没收并被取消，不作任何考虑。如果是由非美国纳税人的参与者持有的期权以外的既得奖励，此类奖励将在终止日期后90天内结清。对于美国纳税人的既得奖励，既得RSU将在终止日期后90天内结算，既得DSU将根据参与者的DSU选举通知(本合同附表“A”)进行结算，但在所有情况下，此类RSU应在适用的归属活动的下一年的3月15日之前结算；

(C)参与者根据本计划获得进一步授予期权或其他奖励的资格自下列日期起停止：

(I)终止日期；或

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(Ii)参与者去世的日期；

(D)尽管有第9.1(B)款的规定，除非计划管理人在任何时间和不时酌情决定，在适当考虑第409a条的情况下，只要参与者继续是公司或关联实体的董事、雇员或顾问(视情况而定)，期权或其他奖励不受公司或关联实体内部或之间的雇佣或咨询协议或安排、或董事职位的变更影响；及

(E)为更清楚起见，除适用的奖励协议或雇佣协议另有规定外，且尽管本第9.1条有任何其他规定，如果授予美国纳税人的奖励(期权或DSU除外)在参与者终止日期根据本第9.1条(全部或部分)归属，则除第11.6(D)款另有规定外，此类奖励应在参与者终止日期后在行政上可行的情况下尽快解决，但不得晚于参与者终止日期后90天。如果此类裁决是RSU，和解将不迟于适用归属事件的下一年3月15日进行。如果授予美国纳税人的奖励(期权或DSU除外)在参与者基于一个或多个绩效目标的实现而终止服务后仍有资格(全部或部分)授予，则此类奖励将在(I)绩效期末(在绩效目标实现的范围内)的原定结算日期和(Ii)根据适用奖励协议的条款放弃或被视为满足绩效归属条件的日期中较早的日期解决。DSU将按照美国纳税人的DSU选举通知(此处的附表“A”)进行结算。

9.2酌情决定准许加速

尽管有第9.1节的规定，计划管理人可酌情在该节所述事件之前或之后的任何时间，或在公司或相关实体与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中，允许加速授予任何或所有奖励，或放弃终止任何或所有奖励，所有这些都由计划管理员授权，并在适用的范围内考虑到《守则》第409a节关于美国纳税人奖励的要求。

第十条
影响公司的事件

10.1总则

任何奖励的存在，并不影响公司或其股东作出、授权或决定公司资本结构或其业务的任何其他改变，或涉及公司的任何合并、合并、安排、合并或合并，设立或发行公司的任何债券、债权证、股份或其他证券，或决定附带的权利及条件，以完成公司的解散或清盘，或出售或转让公司的全部或任何部分资产或业务，或完成任何其他公司作为或法律程序，不论是否具有类似性质，无论第10条中提到的任何此类行动是否会对本计划或根据本条款授予的任何奖励产生不利影响。

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10.2控制的变化

除本公司或有关实体与参与者之间的雇佣协议、奖励协议或其他书面协议中另有规定外：

(A)除第10.2款另有规定外，尽管本计划或任何奖励协议中有任何其他规定，计划管理人可在未经任何参与者同意的情况下，采取其认为必要或适宜的步骤，包括：(I)在参与或变更控制权的任何实体中，将任何未完成的奖励转换或交换成或交换实质上等值的权利或其他证券；(Ii)未完成奖励的授予，并变为可行使、可变现或可支付，或适用于奖励的限制失效；在该合并或控制权变更完成之前或之后全部或部分终止，并且在计划管理人确定的范围内，在该合并或控制权变更生效之时或紧接该生效之前终止；(Iii)终止奖励，以换取现金和/或财产的数额(如有)，该数额相当于在行使或结算该奖励或实现参与者在交易发生之日的权利时应获得的金额(以及，为免生疑问，如果截至交易发生之日，计划管理人真诚地确定在行使或结算该奖励或实现参与者的权利时不会获得任何金额，则该奖励可由公司终止而不支付任何费用)，(Iv)在替换不会对持有者造成不利影响的情况下，(Iv)用董事会选择的其他权利或财产替换该奖励，或(V)上述任何组合。在采取第10.2(A)款允许的任何行动时，计划管理人将不会被要求在交易中以同样的方式对待所有奖励。尽管如上所述，在加拿大纳税人持有期权的情况下，计划管理人不得使加拿大纳税人(根据本第10.2(A)款)获得与控制权变更相关的任何财产，但在发行或授予此类权利时，获得公司或符合资格的人(根据税法的目的)不与公司保持一定距离交易的“共同基金信托”(按税法的定义)的股份或单位的权利除外。

(B)尽管有第9.1条的规定，除非公司或相关实体与参与者之间的书面雇佣或其他协议另有规定，如果参与者是公司的高管或董事的高管，则在导致控制权变更的交易完成后18个月内，公司或相关实体无故终止参与者的雇佣或董事职位：

(I)该参与者在终止日期持有的任何未归属奖励应立即归属于根据业绩目标授予的任何奖励，这些奖励将在其指定的实现目标水平上归属；以及

(Ii)该等参与者的任何既得奖励可由该参与者在下列两者中以较早者为准的期间内随时行使、交出或交收：(A)该奖励的到期日；及(B)终止日期后三个月的日期，但授予美国纳税人的任何既得奖励(期权除外)须在参与者终止日期的90天内交收，但如该奖励为RSU，和解将不迟于适用的归属活动的下一年3月15日进行。任何在该期限结束时仍未行使、交出或解决的奖励将立即被没收和取消。

(C)尽管有第10.2(A)款的规定，除非计划管理人另有决定，否则，如果由于控制权的变更，股票将停止在美国交易所、加拿大交易所或股票随后可能在其上上市的任何其他交易所交易，则公司可终止所有奖励，加拿大纳税人为征税目的持有的期权除外

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根据本计划，在控制权变更交易完成时或在完成控制权变更交易后的一段合理时间内，根据本计划授予的每项奖励，在控制权变更交易完成后的合理时间内向每位持有人支付相当于计划管理人确定的该参与者持有的奖励的公平市场价值的金额，并采取合理的行动，前提是授予美国纳税人的任何既得奖励将在控制权变更后90天内结清。

(D)根据本条例第10.2条采取的任何行动应符合本守则第409a条关于授予美国纳税人的奖励的要求。

10.3公司资本重组

如果本公司对股份进行拆分或合并，或进行任何类似的资本重组或支付股票股息(代替现金股息的股票股息除外)，或者如果本公司的资本发生任何其他变化，但不构成控制权的变化，并有理由修改或替换任何现有的奖励，以调整在授予未完成奖励时可能获得的股份数量和/或任何奖励的条款，以按比例保留持有此类奖励的参与者的权利和义务，则计划管理人将：经美国交易所或加拿大交易所事先批准后，如有需要，授权采取其认为公平和适当的步骤。

10.4影响地铁公司的其他事项

如果涉及公司的合并、合并、安排、合并或其他交易或重组是通过股份交换、资产出售或租赁或其他方式发生的，则不构成控制权的变化，并且有理由修改或替换任何现有奖励，以调整可能获得的股份的数量和/或类型，或根据未完成奖励的归属和/或任何奖励的条款，以按比例保留持有此类奖励的参与者的权利和义务，经美国交易所和加拿大交易所事先批准后，授权采取其认为公平和适当的步骤。

10.5即刻加速颁奖

在采取第10.3节和第10.4节规定的任何步骤时，计划管理人将不被要求以同样的方式对待所有奖励，如果计划管理人确定第10.3节和第10.4节规定的步骤不会按比例保留持有此类奖励的参与者的权利、价值和义务，或以其他方式确定这是适当的，则计划管理员可以但不是必须允许立即授予任何未归属的奖励，前提是根据第10.3节进行的任何此类调整或加速授予，10.4或10.5应仅在不会导致守则第409a节规定的不利税收后果的范围内进行。

10.6公司增发股份

除本细则第10条另有明文规定外，本公司发行可转换为或可交换为任何类别股份的任何类别股份或证券，或该等股份或证券的转换或交换，均不影响亦不会因此而就授予奖励而可能获得的股份数目作出调整。

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10.7分

不会根据奖励发行零碎股份。因此，如因根据本细则第10条作出的任何调整或股息等值，参与者将有权获得零碎股份，则参与者有权只获得经调整数目的全部股份，而不会就零碎股份作出任何付款或其他调整，该等调整将不予理会。

第十一条
美国纳税人

11.1向美国纳税人授予期权

根据本计划授予美国纳税人的期权可能是非限定期权或ISO。每个选项应在授标协议中指定为ISO或非合格选项。如果奖励协议未将选项指定为ISO选项或非限定选项，则该选项将是非限定选项。如果确定拟作为ISO的选项不符合ISO的资格，则公司不对任何参与者或任何其他人负责。只有在下列情况下，美国纳税人才会被授予期权：(I)美国纳税人为本公司或本公司在其中拥有直接或间接控制权益或以其他方式拥有重大所有权权益的任何公司或其他实体提供服务，根据第409a条的规定，该期权将构成获得第409a条所述“服务接受者股票”的期权，或(Ii)该期权在其他情况下不受第409a条的约束。

11.2国际标准化组织

除第3.6条中的任何限制外，就已授出的IPO预留发行的股份总数不得超过100，000，000股，在本协议项下授出日期向美国纳税人（包括IPO的合资格接收人）授予的任何IPO的条款和条件应受《守则》第422条的规定的约束，计划管理人根据本计划不时制定的条件、限制和行政程序。根据计划管理人的决定，ISO只能授予公司或关联公司雇员的个人，并在税务方面被视为美国居民。

11.3 ISO授予10%股东

尽管本计划有任何相反规定，但如果ISO授予持有本公司或关联公司所有类别股份投票权超过10%的人，则在授予之日，期权的期限不得超过授予该期权之时起五年，行使价格应至少为受该期权约束的股份公平市价的110%。

11.4对国际标准化组织每年归属的限制

凡参与者于任何日历年(根据本公司及其任何联属公司的所有计划)首次可行使ISO的股份的总公平市价(于授予每项ISO之日厘定)超过100,000美元，则该等期权应被视为非限定期权，即使在授予时按面值计算的ISO亦属如此。

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11.5取消资格的处置

根据本计划获得ISO的每一人，如(A)在授予之日起两年内或(B)在该人获得股份之日起一年内进行处置或转让，应在其处置或转让因行使ISO而获得的任何股份的日期后立即以书面通知公司。该通知须指明该项产权处置或其他转让的日期，以及参与该项产权处置或其他转让的人以现金、其他财产、承担债务或其他代价变现的款额。如果计划管理人决定并按照其建立的程序，公司可保留根据ISO作为适用人的代理人而获得的任何股份的所有权，直至上文(A)或(B)项所述的较晚期限结束，但须遵守该人关于出售该等股份的任何指示。

11.6守则第409A条

(A)本计划将被解释和解释为豁免，或在不是如此豁免的情况下，在保留本计划的预期税收后果所需的范围内遵守守则第409a条。本计划中对《守则》第409a条的任何提及也应包括根据该条颁布的任何条例或国税局就《守则》第409a条发布的任何其他正式指导意见。每个奖项的解释和管理应符合以下两种情况：(I)有资格豁免《守则》第409a节的要求，或(Ii)符合《守则》第409a节的要求。如果奖励受《守则》第409a节的约束，(A)只能以《守则》第409a节允许的方式进行分发，并且在发生《守则》第409a节所允许的事件时，(B)只有在根据《守则》第409a节的规定终止雇佣或服务时才能支付款项，(C)除非奖励另有规定，否则每笔分期付款应被视为《守则》第409a节的单独付款，以及(D)在任何情况下，参与者不得直接或间接，指定除根据《守则》第409a条规定外进行分配的历年。在奖励或付款、或其结算或延期受《守则》第409a节约束的范围内，奖励的授予、支付、结算或延期将以符合《守则》第409a节要求的方式进行，从而使授予、支付、结算或延期不受《守则》第409a节适用的附加税或利息的约束。在所有情况下，任何旨在作为短期延期而免除本守则第409a条规定的赔偿金的支付，应不迟于适用归属事件的次年3月15日支付。本公司保留根据《守则》第409a节的规定对本计划进行修改的权利，修改范围为其合理确定的必要范围，以保留本计划的预期税收后果。在任何情况下，本公司或其任何相关实体均不对根据本守则第409A条对参与者施加的任何税收、利息或罚款或因未能遵守本守则第409A条而造成的任何损害承担任何责任。

(B)如有必要遵守守则第409a节，则必须以符合守则第409a节的方式解释计划中所有未定义或含糊不清的术语。

(C)在构成《守则》第409a条所允许的加速事件的情况下，计划管理人可全权酌情允许加快美国纳税人在计划中的既得奖励的支付时间或时间表。

(D)尽管本计划有任何相反的规定，但对于属于美国纳税人的《守则》第409a节所指的任何“特定雇员”，根据《守则》第409a节所作的与《守则》第409a节所述“离职”相关的不合格递延补偿的分配，不得在离职之日(或更早的情况下，即美国公民死亡之日)之后六个月之前发放。

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纳税人)。根据前款规定须延迟支付的任何款项，应在离职六个月后在切实可行的范围内尽快支付。

11.7第83(B)条选举

如果参与者根据《守则》第83(B)条就受归属或其他没收条件限制的股票奖励作出选择，参与者应被要求迅速向公司提交一份该选择的副本。

11.8第11条对美国纳税人的适用

为获得更大的确定性，第11条的规定仅适用于美国纳税人。

第十二条
《公约》的修订、暂停或废止

12.1计划的修订、暂停或终止

该计划将于2033年6月20日终止，该日期距离董事会通过该计划和本公司股东批准该计划的日期早十年。该计划可由股东或董事会投票于较早日期终止，但任何该等较早终止并不影响在该终止生效日期前签署的任何奖励协议。本计划的终止不应影响此前授予的任何奖励。计划管理人可不经通知，或根据任何适用的雇佣标准发出通知，并在未经公司有表决权股份持有人批准的情况下，酌情决定修改、修改、更改、暂停或终止计划或根据计划授予的任何奖励，但条件是：

(A)未经参与者同意，对本计划或根据本协议授予的任何奖励的此类修订、修改、变更、暂停或终止不得实质性损害参与者的任何权利，或大幅增加参与者在本计划下的任何义务，除非计划管理人确定为了遵守适用证券法或美国交易所或加拿大交易所的任何要求而需要或适宜进行此类调整；和

(B)任何可能导致美国纳税人持有的赔偿金根据《守则》第409a条纳入收入范围的修正案，对于美国纳税人而言，除非征得美国纳税人的同意，否则从一开始就无效。

12.2股东批准

尽管有第12.1条的规定，但符合美国交易所或加拿大交易所的任何规则和附加要求，任何符合以下条件的修订、修改或变更均须经股东批准：

(A)降低使公司内部人士受益的奖励的行使价格或购买价格；

(B)延长惠及公司内部人士的奖励的期限；

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(C)增加根据本计划为发行保留的股份的百分比或数量，但根据第10条的规定除外，该条允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时作出公平调整；

(D)增加或取消第3.7节对可发行或向内部人士发行的股份的10%限制；

(E)降低期权奖励的行权价格(为此目的，在期满日期之前取消或终止参与者的期权奖励，以便以较低的行权价格向同一参与者重新发放期权奖励，或根据公认的会计原则视为重新定价的任何其他行动，应视为降低期权奖励行权价格的修正)，但根据计划中允许计划管理人在影响公司或其资本的交易发生时作出公平调整的规定除外；

(F)将期权奖励的期限延长至原到期日之后(除非到期日在适用于参与者的封闭期内或在封锁期届满后的10个工作日内)；

(G)允许期权奖励在授予之日起10年后可行使(期满日期本应在公司禁售期内的情况除外)；

(H)允许在第3.9节规定的情况以外的情况下将裁决转让给某人；

(I)更改该计划的合资格参与者；或

(J)删除或缩小根据本第12.2条须经股东批准的修订范围。

12.3允许的修订

在不限制第12.1条的一般性的情况下，但在符合第12.2条的规定的情况下，计划管理人可在未经股东批准的情况下，随时或不时修改计划，以达到以下目的：

(A)对每项裁决的一般归属条文作出任何修订；

(B)对第九条所列规定作出任何修正；

(C)作出任何修订，以加入地铁公司保护参与者的契诺(视属何情况而定)，但计划管理人须真诚地认为该等加入不会损害参与者的权利或利益(视属何情况而定)；

(D)根据计划管理人的善意意见，在考虑到参与人的最大利益的情况下，对可能适宜作出的事项或问题作出必要或适宜的、不与计划不一致的任何修正，包括因参与人居住的任何司法管辖区的法律变更而适宜的修正，但计划管理人应认为这种修正和修改不会损害参与人的利益；或

(E)按公司大律师的意见作出更改或更正，以纠正或更正任何含糊之处、缺陷或不一致的条文或文书

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遗漏、错误或明显错误，但计划管理人应认为此类更改或更正不会损害参与人的权益。

第十三条
其他

13.1法律要求

本公司没有义务授予任何奖励、发行任何股票或其他证券、支付任何款项或采取任何其他行动，如果计划管理人认为此类行动将构成参与者或本公司违反任何政府或政府机构的任何适用法律或法规的任何规定，或违反美国交易所、加拿大交易所或股票随后可能在其上上市的任何其他交易所的要求。

13.2没有其他好处

本计划将不会向参与者支付任何金额，以补偿股份价格的下跌，也不会为此目的而向参与者授予或向参与者提供任何其他形式的利益。

13.3参与者的权利

任何参与者均无权获奖，任何奖项的颁发不得被解释为给予参与者作为员工、顾问或董事的权利。任何参与者在向该参与者或按该参与者的指示配发或发行代表该等股份的证书之前，不得就根据任何奖励可发行的股份享有作为本公司股东的任何权利。

13.4公司行动

本计划或奖励中包含的任何内容不得解释为阻止公司采取公司认为适当或符合其最佳利益的公司行动，无论该行动是否会对本计划或任何奖励产生不利影响。

13.5冲突

如果本计划的规定与授标协议有任何冲突，应以本计划的规定为准。如果本计划或任何授标协议的规定与参与者与公司或相关实体(视情况而定)的雇佣协议之间发生任何冲突，应以本计划和授标协议的规定为准。

13.6参与者信息

各参与方应向公司提供公司管理本计划所需的所有信息(包括个人信息)。每个参与者都承认，公司管理本计划所需的信息可向任何就本计划指定的托管人和其他第三方披露，并可向这些人(包括位于参与者居住管辖区以外的人)披露，与本计划的管理有关。在适用法律允许的范围内，每个参与者

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同意此类披露，并授权公司代表参与者进行此类披露。

13.7参与计划

任何参与者参与本计划完全是自愿的，不是强制性的，不得解释为授予该参与者任何权利或特权，但本计划明确规定的权利和特权除外。特别是，参加该计划并不构成雇用或聘用的条件，也不构成公司承诺确保继续雇用或聘用此类参与者。该计划不对股票市值波动可能造成的任何损失提供任何担保。本公司不对参与者的收入或其他税务后果承担责任，并建议他们咨询自己的税务顾问。

13.8国际与会者

对于在加拿大和美国以外居住或工作的参与者，计划管理人可自行决定修改或以其他方式修改与此类参与者有关的计划或奖励的条款，以符合当地法律的规定，计划管理人可在适当情况下建立一个或多个子计划以反映此类修订或修改的条款。

13.9继承人和受让人

本计划对公司及其相关实体的所有继承人和受让人具有约束力。

13.10一般限制或转让

除法律另有规定外，除非计划管理人另有批准，否则参与人在本计划下的权利不得转让、出售、担保、质押、抵押或抵押，也不能为偿还参与人的任何债务或义务而进行扣押或法律程序。

13.11可分割性

本计划任何条款的无效或不可执行不应影响任何其他条款的有效性或可执行性，任何无效或不可执行的条款应从本计划中分离出来。

13.12通知

参与者向公司发出的所有书面通知应以亲自、电子邮件或预付邮资的方式送达，地址如下：

树冠生长公司
好时大道1号
安大略省史密斯瀑布
K7A 0A8

注意：首席法务官

26

所有发给参与者的通知将寄往公司存档的参与者的主要地址。公司或参与者可通过书面通知另一方指定不同的地址。此类通知如果是亲自或通过电子邮件递送的，则视为在递送之日收到；如果是通过邮寄发送的，则视为在邮寄之日后的第五个工作日收到。参与者或公司发出的任何通知在收到之前对收件人没有约束力。

13.13弥偿

董事会、计划管理人、公司或任何相关实体的任何成员，或公司或任何相关实体的任何员工，均不对与其与本计划有关的责任真诚作出的任何行为、遗漏、解释、构建或决定负责，公司特此同意在法律允许的范围内，就任何此类行为、不作为、解释、构建或决定所引起的任何索赔、损失、损害或费用(包括合理的律师费用)，赔偿董事会成员、委员会成员、公司及其相关实体的员工。

13.14适用法律

本计划及本计划中提及的所有事项应受安大略省法律和加拿大联邦法律的管辖和解释，且不涉及任何法律冲突规则。

13.15呈交司法管辖区

本公司及每名参与者不可撤销地接受安大略省具司法管辖权的法院以任何方式涉及本计划的任何诉讼或法律程序的专属司法管辖权，包括但不限于根据本计划授予奖励及发行任何股份。

13.16无资金来源的债务

公司在该计划下的义务是无资金的，任何参与者都无权在该计划下的任何奖励方面获得公司的任何特定资产。参与者将是该公司在该计划下到期或应付的任何款项的一般无担保债权人。

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附表“A”

树冠生长公司

总括股权激励计划
(《计划》)

选举公告

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

根据本计划，本人特此选择根据本计划第6条的规定参与资助，并收取本人现金费用的_%。

如果我是美国纳税人，我在此进一步选择任何受本选举通知约束的DSU在以下较晚的日期结算：(I)我的“离职”(第409a条所指的)或

(Ii)。

我确认：

(A)我已收到并审阅了该计划的条款副本，并同意受其约束。

(B)我已经审查并理解了我根据计划第9条终止时的权利。

(C)本人认识到，当根据本次选举记入贷方的直接付款单位根据该计划的条款被赎回时，届时将产生所得税和其他必要的扣缴。在赎回时，本公司将根据当时的法律要求，进行一切适当的扣缴。

(D)分销单位的价值是以该公司股份的价值为基础的，因此不作担保。

(E)在我是美国纳税人的范围内，我知道这次选举在其适用的日历年度内是不可撤销的。

以上只是对《计划》某些关键条款的简要概述。关于更完整的信息，应参考该计划的案文。

日期：

(参加者姓名)

(参赛者签名)

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附表“B”

树冠生长公司

总括股权激励计划
(《计划》)

选择取消非美国纳税人收到额外DSU

此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。

尽管本人先前以本计划附表“A”的形式作出了选择，但本人特此选择，本协议日期后应计的现金费的任何部分不得按照本计划第6条以DSU形式支付。

本人明白，除非根据本计划已授出的DSU，否则不得赎回。

本人确认已收到并审阅本计划条款的副本，并同意受其约束。为确定起见，我确认我已审查并理解本计划第9条规定的终止时我的权利。

日期：

(参加者姓名)

(参赛者签名)

注：参与者在一个日历年只能选择终止接收额外DSU。

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