附件10.5

* 本文件中的某些信息已根据条例S—K第601（b）（10）项排除在外。这些被排除的信息并不重要，并且是公司视为私人或机密的信息。这些遗漏的信息用括号表示（"[***]”在这个展览。* **

买卖协议

在两者之间

Hershey Canada INC.

- 及─

CANOPY GrowTH CORPORATION and TWEED INC.

1 Hershey Drive，
史密斯瀑布，安大略省

2023年8月15日

目录

- 2 -

- 3 -

- 4 -

买卖协议

本协议自2023年8月15日(“生效日期”)起生效。

在以下情况之间：

Hershey Canada INC.

(以下简称“买方”)

第一部分：第一部分；

-和-

CANOPY GrowTH CORPORATION and TWEED INC.

(以下统称为“供应商”)

第二部分：

鉴于卖方已同意将所购买的资产出售给买方，而买方已同意根据本协议的条款和条件从卖方购买所购买的资产。

因此，现在，考虑到本协定所列的相互契约和协定，并出于其他良好和有价值的对价(承认这些对价的收据和充分性)，双方立约并商定如下：

第1条
释义

1.1定义

对于本协议的所有目的，本协议中定义的术语应具有以下含义，除非上下文中明确或必要的含义另有要求：

(A)“代理人”是指卖方律师，按照“托管协议”的条款和条件以其托管代理人的身份。

(B)“验收通知”具有第4.2节所赋予的含义。

(C)“调整”是指根据第3.4节规定和确定的购入资产的购买价格的调整。

(D)“协议”指本买卖协议及随附的经不时修订的附表，而“条款”、“节”及“附表”指本协议的特定条款、节或附表(视属何情况而定)。

(E)“替代交易”具有第9.3节中赋予它的含义。

(F)“适用法律”是指就任何人、财产、交易或事件而言，所有法律、附例、规则、条例、命令、判决、法令、决定

- 5 -

或对该人、财产、交易或事件具有法律效力的其他规定。

(G)“假定合同的转让和承担”是指卖方自成交之日起及之后对卖方在假定合同中及之下的权利、所有权、利息、义务和责任的转让和承担。

(H)“准许产权负担的转让及承担”指卖方自成交日期起及之后对卖方在准许产权负担及之下的权利、所有权、权益、义务、责任及责任作出的转让及买方承担的权利、所有权、权益、义务、责任及责任，包括买方承诺自成交日期起及包括成交日期起承担卖方在准许产权负担下的所有义务，并就此向卖方作出赔偿，以及卖方就成交日期前一段期间内与准许产权负担有关的任何事宜向买方作出赔偿的契诺。

(I)“权利转让”是指卖方自成交之日起及之后对卖方在权利中和权利下的权利、所有权、权益和利益的转让，只要这些权利、所有权、权益和利益是可转让的。

(J)“担保转让”是指卖方在任何担保中和任何担保项下的权利、所有权、权益和利益在其可转让的范围内自截止日期起及之后由供应商进行的转让。

(K)“假定合同”是指(I)在卖方交货时向买方交付或提供的服务和维护合同，以及(Ii)买方在完成交易时希望在尽职调查期(或延长的尽职调查期，如适用)内以书面形式通知卖方的服务和维护合同。

(L)“建筑物”是指在所购买的土地上建造的建筑物，以及位于所购买的土地上、之中或之下的所有其他构筑物和改善设施。

(M)“营业日”指安大略省星期六、星期日或法定假日以外的任何一天。

(N)“动产”系指卖方于生效日期在物业上的所有设备、固定装置及其他动产(为免生疑问，包括但不限于所有物料搬运设备(包括电池及充电设备)、货架、保安及环境系统、办公室陈设)，以及卖方其后在过渡期内为更换或替代而购买的所有其他设备、固定装置及其他动产(但明确不包括被排除的动产)，详列于动产最后清单内。

(O)“索赔”系指任何索赔、要求、诉讼、诉因、损害、损失、费用、责任或费用，包括合理的专业费用和调查或追究上述任何事项或与上述任何事项有关的任何诉讼所产生的所有费用。

- 6 -

(P)“结清”是指在结算日结束本协议所规定的购入资产的买卖交易，包括支付买入价和交付购入资产的结清文件。

(Q)“成交日期”指(A)第一个星期四，即(I)交付验收通知及(Ii)放弃买方尽职调查条件(或买方延长尽职调查条件，如适用)后至少三十(30)个日历日，两者中以较早者为准；及(B)在第10.2及10.4节的规限下，于2023年9月的最后一个营业日。

(R)“成交文件”指卖方根据第8.1条交付给买方或买方律师的协议、文书和其他文件，以及买方根据第8.2条交付给卖方或卖方律师的协议、文书和其他文件。

(S)“保密信息”具有第11.10节所赋予的含义。

(T)“保密协议”指买方与Canopy Growth Corporation于2023年3月23日签订的保密协议(“保密协议”)。

(U)“顾问”具有第2.4节中赋予它的含义。

(V)“退役报告”具有第7.1(B)节赋予该词的含义。

(W)“存款”指第一笔存款、第二笔存款、延期存款(如适用)和第三笔存款。

(X)“尽职调查条件”具有第4.1节中赋予它的含义。

(Y)“尽职调查日期”具有第4.2节中赋予它的含义。

(Z)“尽职调查期”具有第4.1节中赋予它的含义。

(Aa)“产权负担”系指任何质押、留置权、押记、担保协议、担保权益、租赁、转租、所有权保留协议、抵押、产权负担、地役权、通行权、限制性契约、侵占、选择权、优先购买权或任何种类或性质的不利请求权。

(Bb)“环境法”系指与自然环境的污染或保护或与环境或健康或安全事项有关的所有适用法律，包括与(1)报告、许可、许可、调查和补救危险物质的存在以及(2)危险物质的储存、产生、使用、搬运、制造、加工、运输、处理、释放和处置有关的适用法律。

(Cc)“托管协议”是指卖方、买方和代理人于2023年6月8日签署的托管协议。

- 7 -

(Dd)“被排除的动产”是指：(1)供应商在大麻生产所特有的财产上的设备，在被排除的动产最后清单中有更详细的说明；(2)其余的供应商机密文件。

(Ee)“排他期”具有第9.3节中赋予它的含义。

(Ff)“延长尽职调查条件”具有第4.3节中赋予它的含义。

(Gg)“延长的尽职调查日期”具有第4.4节所赋予的含义。

(Hh)“延长尽职调查通知”具有第4.3节中赋予它的含义。

(2)“延长的尽职调查期”具有第4.3节所赋予的含义。

(Jj)“延期存款”具有第3.2(C)节赋予它的含义。

(Kk)“最终动产清单”是指在尽职调查期(和/或延长的尽职调查期，如果适用)期间，卖方应编制并由买方审查和批准的动产分项清单。

(Ll)“最终排除动产清单”是指卖方应在尽职调查期(和/或延长的尽职调查期，如适用)期间编制并由买方审查和批准的排除动产的分项清单。

(Mm)“第一存款”具有第3.2(A)节中赋予它的含义。

(Nn)“固定装置”指适用的固定装置、附属物和附件，包括机械性质的系统，并在不限制前述一般性的情况下，供暖、照明、空调、管道、电气、通风、供水、电梯、机械和排水系统、停车设备和系统，以及卖方拥有的窗帘、遮阳篷、固定地毯、锅炉和配件。

(Oo)“政府当局”是指代表任何国家、省、州或其其他分区或任何市、区或其其他分区具有管辖权的任何政府、管理当局、政府部门、机构、委员会、委员会、法庭或其他法律、规则或制定规章的实体。

(PP)“危险物质”是指任何政府当局根据环境法禁止、控制或管制的任何物质或材料，包括污染物、污染物、危险物质、危险货物、液体废物、工业废物、运输液体废物、放射性废物、有毒物质、危险废物、危险物质或任何环境法所界定的危险物质。

(Qq)“消费税”是指根据《消费税法案》(加拿大)应缴的商品和服务税和/或统一销售税。

(Rr)“HST证书和赔偿金”是指按照第6.4节交付的证书和赔偿金。

- 8 -

(Ss)“包括”指包括但不限于。

(Tt)“过渡期”是指生效日期和截止日期之间的一段时间。

(Uu)“内部批准条件”具有第4.1节中赋予它的含义。

(Vv)“辐照设备”是指根据截至2018年3月28日的服务协议条款，由Mevex Corporation拥有并向Canopy Growth Corporation提供的电子束辐照系统。

(Ww)“主要雇员”具有本协议附表F赋予该词的涵义。

(Xx)“主要雇员名单”具有本协议附表F赋予该词的涵义。

(Yy)“意向书”指双方于2023年5月12日就本协议拟进行的交易签署的意向书。

(Zz)“最低服务标准”具有本合同附表F赋予该词的含义。

(Aaa)“开放许可证”是指用于改造的建筑许可证#2019-043，以及应急备用电力系统的建筑许可证#2020-025。

(Bbb)“离境日期”具有第10.2节中赋予它的含义。

(Ccc)“允许的产权负担”统称为(I)本合同附表D所列影响物业所有权的产权负担和其他事项，以及(Ii)经买方书面同意的任何其他产权负担。

(DDD)“人”应作广义解释，包括个人、公司、合伙企业、信托、非法人组织、一个国家的政府或其任何政治分支、或任何这种政府的任何机构或部门，以及以这种身份的个人的遗嘱执行人、管理人或其他法律代表。

(EEE)“规划法案”指规划法案(安大略省)。

(Fff)“符合规划法令”指卖方已(I)完成城市土地转易契；或(Ii)取得离境同意。

(Ggg)“遵守规划法案的最后期限”具有第7.1(C)节赋予它的含义。

(Hhh)“财产”是指购买的土地和建筑物。

(三)“收购价”是指第3.1节规定的购入资产的收购价。

(JJJ)“购买的资产”是指卖方在购买的土地、建筑物、动产、假定的合同、担保和权利中的所有权利、所有权和权益。

- 9 -

(KKK)“购买的土地”指卖方土地的该部分，如本合同附表B所述和图示。

(11)“买方经纪人”指仲量联行，马西森大道110号。W.，107室，密西索加，收信人：凯西·科洛季杰，工业高级副总裁。

(MMM)“买方律师”指的是Miller Thomson LLP，请注意：Aaron Atcheson。

(Nnn)“释放”具有任何适用环境法赋予它的含义，包括任何释放、溢出、泄漏、泵送、浇注、排放、倾倒、排放、注入、泄漏、淋滤、处置、倾倒、沉积、喷洒、埋葬、废弃、焚烧、渗漏或放置。

(Ooo)“剩余土地”是指卖方土地的余额，不包括已购买的土地(如果城镇土地转让尚未完成，则包括城镇土地)，这些土地将在所购买的土地转让后由卖方保留。

(PPP)“信实信函”具有第2.4节中赋予它的含义。

(QQQ)“剩余的供应商机密文件”具有第8.6节中赋予它的含义。

(RRR)“代表”是指董事的官员、雇员、代理人、潜在合作伙伴、潜在投资者、律师、会计师或其他顾问或代表。

(SSS)“必要交付”具有第8.5节中赋予它的含义。

(TTT)“权利”系指与财产有关的所有权利和利益，而不是假定合同的转让和承担以及担保的转让的标的，并包括卖方在财产使用和经营的任何许可或许可证中的权益，只要这些权利或利益是可转让的。

(UUU)“出售供应商的业务”具有第9.3节中赋予它的含义。

(VVV)“分割同意”是指相关政府当局根据《规划法》第六部分就分割和转让已购买土地的同意，该同意与卖方土地的剩余部分分开，并以最终形式获得批准，这意味着相关政府当局已就所购买的土地签发了最终的、具有约束力的、可登记的同意证书，其所有同意条件已由买方预先批准，并根据第10条得到满足，且不受任何上诉的约束，也不能进一步上诉。

(Www)“第二次存款”具有第3.2(B)节中赋予它的含义。

(Xxx)“税单”具有第3.4(E)节赋予该词的含义。

(YYY)“第三存款”具有第3.2(D)节中赋予它的含义。

“镇”是指史密斯瀑布镇公司。

- 10 -

(AAAA)“城镇土地”指卖方土地的该部分，如本合同附表B-1所述和图示。

“城镇土地转易”指卖方将城镇土地转让给城镇，使所购买的土地不与卖方土地的任何其他部分相连；

(CCCC)“过渡服务协议”具有第8.4节中赋予它的含义。

(Dddd)“TSA合同”是指根据过渡服务协议的条款，在尽职调查期(或延长的尽职调查期，如适用)内，买方向买方交付或提供给买方的服务和维护合同，以及(Ii)买方在尽职调查期(或延长的尽职调查期)期间以书面形式通知卖方的服务和维护合同。

(Eeee)“TSA服务”具有本合同附表F中赋予该词的含义。

(Ffff)“不可接受的条件”具有第10.1(C)节中赋予它的含义。

(GGGG)“卖方交付”系指在紧接生效日期前两个历年内或在本合同附表C规定的较长时间内编制的、由卖方拥有或控制的与所购资产有关的所有材料文件和协议、经营报表、报告(包括所有此类环境、结构和工程报告)、平面图和规格、任何现有勘测以及与财产的所有权、运营、维护和状况有关的所有其他重要文件的真实而完整的副本，包括但不限于本合同附表C中更具体列出并由卖方拥有或控制的项目。但明确排除大麻生产特有的文件和协议。

(HHHHH)“供应商土地”是指安大略省史密斯福尔斯好时大道1号市政当局所称的房地产，在本合同附表A中有法律规定。

(Iii)“卖家律师”指Cassel Brock&Blackwell LLP，注：Andrew Salem。

(Jjjj)“担保”是指为建筑物和动产的建造和现有运营而继续存在的所有现有担保和担保(如有的话)，但以可转让的范围为限。

1.2个工作日

如果本协议要求在非营业日的某一天完成任何事情，则该事项的完成日期应为下一个营业日。

1.3附表及附录

下列附表附于本协议，并构成本协议的一部分：

附表卖方土地的法律描述

附表B已购得土地图解

- 11 -

附表B-1城镇土地说明

附表C供应商发货

附表D准许的产权负担

附表E接入协议

附表F过渡服务协议主要条款

1.4释义

(A)标题和目录。将本协议分成条款和章节、插入标题和提供任何目录仅为方便参考，不应影响本协议的解释或解释。

(B)人数及性别。除非上下文另有要求，否则表示单数的单词包括复数，反之亦然；表示性别的单词包括所有性别。

(C)整个协议。本协议和本协议的所有附表构成双方之间关于本协议主题的完整协议，除本协议和本协议的任何附表另有规定外，包含双方的所有陈述、承诺和协议。本协议取代双方之间关于本协议主题的所有先前谈判或协议，无论是书面的还是口头的，但保密协议除外，该协议通过引用并入本协议。

(D)货币。所有提到金钱的地方都应指加拿大基金。所有根据本协议提交的保兑支票或银行汇票应由六家最大的加拿大特许银行中的一家开具。

(E)可分割性。如果本协议中包含的任何规定或其对任何人或情况的适用在任何程度上都是无效或不可执行的，则本协议的其余部分或该规定对被视为无效或不可执行的情况以外的个人或情况的适用不受影响，并且本协议的每项规定应在法律允许的最大范围内单独有效和可执行。

(F)法规提法。除非另有明文规定，本协议中对任何法规或其任何部分的任何提及均应被视为对不时修订、重述或重新颁布的该法规或部分的引用。

(G)时间。时间是本协议的核心内容。除本协议明确规定外，本协议所指的任何时间段的计算应不包括第一天，包括该期限的最后一天。根据本协议履行或完成任何事项的时限，可由当事各方或其各自的律师以书面协议延长或缩短。

- 12 -

(H)适用法律。本协议应受安大略省法律和加拿大适用法律的管辖和解释。

(I)高级船员的法律责任。如果作为本协议任何一方的官员的任何个人在本协议或本协议中预期交付的任何文件或文书中作出任何声明，则该声明应被视为是以该一方官员的身份作出的，并且不应对该个人承担个人责任。

第2条
买卖协议

2.1买卖合约

卖方在此同意将购买的资产出售、转让和转让给买方，买方在此同意按照本协议的条款和条件，在成交日期以购买价从卖方购买和收购购买的资产。

2.2供应商交货

不迟于生效日期后五(5)个工作日，卖方应将尚未交付或提供给买方的货物交付给买方。如果卖方意识到根据本协议向买方提供的卖方交货中所包含的任何信息有任何变化，卖方应立即通知买方。应买方的要求，卖方应在生效日期后不时向买方提供或交付买方在提出请求后两(2)个工作日内，或卖方可能合理要求的或鉴于请求的性质而要求的其他时间段内，提供或交付买方可能合理要求的与卖方拥有或控制的财产有关的进一步信息和文件，以便就该财产的建造、所有权、管理、运营或开发进行尽职调查。

2.3买方获取和发布信息

(A)通道。在尽职调查期(以及延长的尽职调查期，如果可接受的话)，买方及其代表应有权根据特威德公司与买方于2023年5月12日签订的《准入协议》，对买方认为必要或适宜的物业进行任何检查、调查或测试(包括土壤测试)、全面环境审计或评估(包括但不限于第一阶段和第二阶段环境评估)和调查，包括但不限于实物和结构检查。卖方声明并向买方保证，其拥有必要的授权，可授予买方及其代表上文所述的访问权。双方确认并同意，尽管Canopy Growth Corporation不是《准入协议》的订约方，但Canopy Growth Corporation应遵守其中适用于特威德公司的《准入协议》的条款，并受其共同和个别约束，就像它是该准入的原始当事方一样

- 13 -

协议。双方进一步确认并同意，除因买方或其代理人(在接入协议中定义)违反各自在接入协议下的契诺而终止接入协议外，卖方在本协议终止前终止接入协议应被视为本协议项下的供应商违约，并使买方有权选择使用本协议第9.4(A)节规定的补救措施。

(B)发放资料。卖方在此同意所有适当的政府当局向买方及其代表发布与所购买资产有关的所有信息，卖方还同意在提出要求后三(3)个日历日内，以买方满意的形式合理行事，签署此类书面同意。这种同意应明确规定，它们不授权政府当局对财产进行任何检查。

(C)买方或其代表行使本协议所载的任何查阅、检查或检查的权利，费用由买方承担，但不得影响、减少、减少或减轻卖方作出的任何陈述、保证或契诺，或影响、减少、减少或减轻买方继续或完成本协议所预期的购买资产买卖交易的任何条件，尽管所有这些均应继续有效。

2.4信实信函

根据买方的要求，卖方将在商业上作出合理努力，以提供由与卖方或卖方的关联公司订立合同的交易对手(“顾问”)或其代表撰写或签发的任何卖方交付的作者可能需要的同意，以便该等顾问提供寄给买方的信赖函件和类似的创造隐私的文件，并允许买方依赖该等函件(“信实函件”)，费用由买方自行承担。卖方没有义务从顾问处获取任何信任书或向买方提供任何信任书。

第三条
收购价

3.1购进价格

购买资产的收购价为5310万美元(53,100,000.00加元)(“收购价”)。

3.2购货价款的支付

买方在购买资产的成交日应支付的购买价格，视调整情况而定，应以下列方式支付和满足：

(A)双方确认并同意，买方已根据意向书的条款和条件汇出一笔50万美元(加元500,000.00加元)的初始定金(“第一定金”)，目前并将继续由代理人“委托”持有，直至完成或

- 14 -

以其他方式终止本协议，并在成交时记入购入价；

(B)在双方签署本协议的五(5)个工作日内，买方应汇出100万美元(1,000,000.00加元)的额外定金(“第二笔定金”)，在本协议完成或以其他方式终止之前由代理人“以信托形式”持有，并在完成交易时记入购买价的贷方；

(C)在第4.3条规定的延长尽职调查通知交付后五(5)个工作日内(如果适用)，买方应汇出50万美元(500,000.00加元)的额外保证金(“延期保证金”)，在本协议完成或以其他方式终止之前由代理人“以信托形式”持有，并在完成交易时记入购买价；

(D)在尽职调查日期(或延长的尽职调查日期，如适用)的五(5)个工作日内，买方应汇出50万美元(500,000.00加元)的额外定金(“第三按金”)，在本协议完成或以其他方式终止之前由代理人“以信托形式”持有，并在完成交易时记入购买价；以及

(E)成交时，买方应以保兑支票或以卖方为受益人或卖方书面指示的电汇方式，支付购买价款的余额(受本协议规定的所有调整的约束)。

3.3存款利息

根据本协议和托管协议的条款，每笔存款将存放在计息账户或加拿大特许银行的定期存款收据中，利息将在交易完成前计入买方的利益，并应由买方选择在调整报表上贷记买方贷方，或在交易完成后尽快支付给买方，除非买方根据本协议的条款没收存款，在这种情况下，卖方将有权获得利息。

3.4调整

(A)调整日期。购入的资产应当自结算日起进行调整。除本协议另有规定外，卖方应负责所有费用，并有权获得截至截止日期前一天的期间内与所购资产有关的所有应计收入。除本协议另有规定外，买方应负责所有费用，并有权获得自成交之日起(包括成交之日)与所购资产有关的所有应计收入。截止日期由买方承担。

(B)调整项目。如适用，购入资产的调整应包括房地产税、当地改善率和收费、水费和评估费、假设合同项下的预付金额、当期

- 15 -

假设合同、运营成本、公用事业、公用事业押金、燃料、物业运营所需的许可证以及卖方和买方就出售与物业类似的物业而通常调整的所有其他项目下的应付金额。对所购买资产的调整还应包括本协议中提及的属于调整对象的其他事项，尽管有上述规定，但应排除本协议中提及的不属于调整对象的其他事项。

(C)调整报表。卖方应在成交日前至少五(5)个工作日向买方提交调整说明书。应买方要求，卖方应向买方提供合理所需的备份材料，以核实调整报表。

(D)调整。如果待调整项目的最终成本或金额在成交时尚未确定，则应在成交时对该项目进行初步计算或调整，该金额应由供应商根据成交时可获得的关于该项目最终成本或金额的最佳证据合理地估计。在每一种情况下，在确定该成本或金额时(该决定应尽快作出，且无论如何应在成交一周年之前作出)，卖方或买方应在确定后三十(30)个日历日内向另一方提供一份完整的对账单，并在此后三十(30)个日历日内，卖方和买方应就有关项目的成交日期作出最后调整。所有重新调整的要求必须在交易结束后十二(12)个月内提出；但在该期限届满后，各方所作的调整应是最终的且具有约束力。在双方未达成协议的情况下，项目的最终成本或金额应由卖方和买方合理行事的、可接受的独立审计师确定，该等审计师确定的费用应由卖方和买方平均分摊。

(E)重新调整房地产税。尽管有前述第3.4(D)条的规定，订约方确认并同意，于交易结束后及由于本协议预期的已购买土地与卖方土地分离，已购买土地及剩余土地将继续一并评估，直至已购买土地被分开评估为止，因此卖方将继续收取包括已购买土地及剩余土地的房地产税额的房地产税单(“税单”)。因此，双方确认并同意，在截止日期之后，在购买的土地和剩余土地被分开评估房地产税之前，双方各自的房地产税比例份额应按照以下比例份额计算，该比例份额是根据截至生效日期的购买土地和剩余土地的当前使用情况计算的：

(I)可归因于剩余土地的税单的比例份额=27.6%

(Ii)可归因于所购买土地的税单的比例份额=72.4%，

- 16 -

仅限于因买方购买已购买土地而直接改变用途或税级、因卖方改变或增加剩余土地用途或因改变或增加已购买土地用途而导致的任何税项增加。为清楚起见，任何一方均不对因另一方土地增值、用途改变或税级改变而增加的任何税收承担责任。

卖方承诺并同意，在成交日期后及在购买的土地和剩余土地分别评估不动产税之前，卖方应在收到所有税单后立即向买方提供所有税单的真实副本，以及成交日期后由卖方拥有或控制的与此相关的任何函件和任何其他文件。双方约定并同意，在每一期房地产税的到期日或之前，每一方将直接向每一税单上规定的适当政府当局汇出其按比例分摊的房地产税。

本第3.4节的规定不应合并，但在关闭后继续有效。

3.5采购价格分配

卖方和买方真诚地同意作出合理努力，在截止日期之前就购买价格在所购买资产之间的分配达成一致。如果在成交时没有达成此类协议，卖方和买方均有权自行分配。

3.6房地产税上诉和减税努力

(A)在买方收到截至成交日期(但不包括成交日期)的任何期间的任何退款或重估税款的情况下，买方应以信托形式代卖方持有该等退款或重估款项，并应在收到该等付款支票后立即向卖方交付该等支票。同样，如果买方被重新评估并被要求支付截至成交日(但不包括成交日)的任何期间的增税，则卖方应负责并应支付该增税。

(B)卖方同意在生效日期起至所购土地和其余土地分开评估期间，就买方为减少所购资产应缴税款所作的任何努力，真诚地与买方合作，包括但不限于：(I)应要求向买方提供卖方所拥有的与所购资产有关的当前和历史税务相关信息或材料；和(Ii)同意并配合买方向评估审查委员会或相关法院提出上诉或申请，如果买方认为有必要提出上诉或申请，以便为所购买的土地寻求尽可能低的评估和物业税状况，但前提是(X)卖方实际发生的与其根据(Ii)项下的义务有关的所有合理自付费用应由买方报销，及(Y)如果卖方合理地确定有合理的可能性，卖方无义务授权、同意或合作任何上诉或申请

- 17 -

该上诉或申请将对卖方(包括卖方作为剩余土地所有者的身份)造成重大不利税收后果。

(C)卖方进一步同意与买方真诚合作，按买方不时提出的合理要求，向市政物业评估公司(MPAC)提供所需的资料，以便MPAC在所购土地分割后，在实际可行的情况下尽快分开评估所购买的土地和剩余土地。

本第3.6节的规定不应合并，但在关闭后继续有效。

第四条
尽职调查和检查

4.1尽职调查期

买方及其代表应在生效日期(“尽职调查期”)后的第一个工作日(“尽职调查期”)的第一个工作日的下午5：00之前：(A)获得买方完成本协议所设想的交易所需的任何内部批准，包括好时公司董事会的批准(“内部批准条件”)；(B)敲定最终动产清单和最终排除动产清单；及(C)审查所购资产、进行搜查、核实是否符合适用法律及分区、进行测试、审阅与所购资产有关的财务资料及其他文件或资料(包括供应商交付及退役报告)，并以其他方式以其唯一及绝对酌情决定权(连同内部审批条件，即“尽职调查条件”)令自己信纳所购资产。

在尽职调查期间，买方可根据第4.2节的规定选择取消本协议。

4.2尽职调查期间的注销

如买方在其绝对酌情决定权下对所购资产的任何方面或其审核卖方交付的结果或就所购资产的任何部分所进行的任何测试、审核或检查的结果不满意，买方可选择在尽职调查期最后一天(“尽职调查日期”)前的任何时间，向卖方或卖方的律师递交书面通知，取消本协议，而买方无须因此而对买方承担责任，除非买方有义务按照准入协议进行修理和赔偿。

在尽职调查期限内根据本节交付终止通知后，买方支付的第一笔定金和第二笔定金，连同由此赚取或累算的所有利息，将立即退还买方，不得扣除或抵销，买方的终止将不对买方承担任何责任，除非买方有义务根据准入协议进行维修和赔偿。如买方以其唯一及绝对酌情决定权对其审核所购资产的结果感到满意，其将于尽职调查日期或之前向卖方或其律师递交表明此意的书面通知(“验收通知”)，或以其他方式放弃下文第7.1(A)节所载以买方为受益人的条件。如果在尽职调查日期当日或之前没有向卖方发出接受通知或放弃，买方将被视为已选择终止本协议以及第一笔定金和第二笔定金以及利息

- 18 -

由此赚取或累算的费用将立即退还买方，不得扣除或抵销，买方的终止将不对买方承担任何责任，除非买方有义务根据准入协议进行维修和赔偿。

4.3延长尽职调查期

尽管有上述第4.1条和第4.2条的规定，如果在尽职调查期结束前，买方向卖方发出书面通知，确认其已本着善意行事并与其顾问协商，确定其需要更多时间来完成尽职调查、最终确定动产清单和排除动产的最终清单、或获得内部批准条件(“延长尽职调查通知”)，并且只要买方根据第3.2(C)条向代理人提供延期保证金，买方应有最多三十(30)个额外的日历日。在尽职调查日期后本段(“延长的尽职调查期限”)的规限下，须继续审查所购资产、进行搜查、核实是否符合适用法律及分区、进行测试、审核与所购资产有关的财务资料及其他文件或资料、最后敲定动产最后清单及最终除外动产清单，以及以其他方式以其唯一及绝对酌情决定是否信纳所购资产，并在必要的范围内取得内部批准条件(“延长尽职调查条件”)。尽管如上所述，买方确认并同意延长的尽职调查期限不得延长至2023年9月的最后一个营业日之后，因此最后可能延长的尽职调查日期应为2023年9月的最后一个营业日。

为免生疑问，买方放弃或满足延长的尽职调查条件应视为放弃尽职调查条件。

4.4延长尽职调查期内的注销

如买方在其绝对酌情决定权下对所购资产的任何方面或其审核卖方交付的结果或就所购资产的任何部分进行的任何测试、审核或检查的结果不满意，买方可在延长的尽职调查期间内的任何时间选择取消本协议，方法是将买方或其律师就此向卖方或卖方的律师发出的书面通知通知卖方或卖方的律师，而买方无须因此而对买方负上责任，但根据准入协议须作出的修理及赔偿的责任除外。

根据本节规定，在延长的尽职调查期限内交付终止通知后，买方支付的第一笔定金、延期定金和第二笔定金，连同由此赚取或累算的所有利息将立即退还买方，不得扣除或抵销，买方的终止将不对买方承担任何责任，除非买方有义务根据准入协议进行维修和赔偿。如买方以其唯一及绝对酌情决定权对其审核所购资产的结果感到满意，买方将于延长的尽职调查期(“延长的尽职调查日期”)届满时或之前，发出一份表明此意的验收通知，或以其他方式放弃下述第7.1(A)节所载对其有利的条件。如果在延长的尽职调查日期当日或之前没有向卖方送达接受通知或豁免，买方将被视为已选择终止本协议，第一笔定金、延期定金和第二笔定金连同由此赚取或累算的利息将立即退还给买方，而不包括

- 19 -

除买方根据准入协议承担的修理和赔偿义务外，买方的终止将不对买方承担任何责任。

4.5业权审查和征用

在成交时，物业的所有权将是完好的，没有任何产权负担，但许可的产权负担除外。买方将被允许在尽职调查日期(或延长的尽职调查日期，如适用)之前审查物业的所有权，费用由买方承担。如果在此期间，卖方以书面形式提出任何有效的所有权异议，而卖方无法解除或满足该等异议，且买方不会放弃，则本协议将被终止，除非买方有义务根据准入协议进行维修和赔偿，否则本协议将被终止，第一笔定金、延期定金(如适用)、第二笔定金，连同由此赚取或累积的利息将立即退还买方，不得扣除。尽管本节规定了审查所有权的期限，但如果买方在生效日期后完成对该物业的所有权审查后登记了任何文件，并在尽职调查日期(或延长的尽职调查日期，如适用)到期后产生的任何产权负担或产权负担提出反对，则买方保留就所有权提出进一步要求和提交任何有效反对意见的权利。

第五条
申述、保证及契诺

5.1供应商的陈述和保证

卖方向买方声明并保证，自生效日期和截止日期起：

(A)标题。卖方是物业的登记所有人，没有任何产权负担，但允许的产权负担除外；

(B)义务的可执行性。本协议已由卖方有效签署和交付，是卖方的一项有效的、具有法律约束力的义务，可根据其条款对卖方强制执行；

(C)住所。就《所得税法》而言，卖方不是加拿大的非居民(加拿大)；

(D)《家庭法》。卖方财产或其任何部分从未被卖方或卖方的高级管理人员、董事或股东或其各自的配偶作为《家庭法》(安大略省)所指的婚姻住宅占用；

(E)没有破产。卖方(I)不是《破产和破产法》(加拿大)或《清盘和重组法》(加拿大)所指的无力偿债人，(Ii)没有向其债权人或任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产建议，(Iii)没有收到任何就其提出的接管令的请愿书，以及(Iv)没有就与其债权人的妥协或安排或就其清盘、清算或解散提起诉讼；

- 20 -

(F)工程留置权。截至成交日期，卖方将不会对任何人有任何未偿债务，包括劳动力或材料方面的债务，而该债务可能因法律的实施或其他原因而构成对该财产或其任何部分的工程留置权；

(G)租契。任何人(买方除外)均无书面或口头协议、选择权、谅解或承诺，或任何可成为协议的权利或特权，以(I)向卖方购买所购资产或其任何部分，或(Ii)租赁所购资产或其任何部分；或(Ii)租赁所购资产或其任何部分；

(H)法律程序。据卖方所知，目前没有针对卖方物业的上诉、诉讼、审计、调查、要求提供信息或类似的房地产税诉讼待决或威胁，除非向买方披露了卖方交付的情况；

(I)假定合同和TSA合同。假定合同和TSA合同是在卖方和合理的第三方之间签订的，并且卖方没有拖欠其在合同项下的任何付款或其他实质性义务，就卖方所知和所信，假定合同和TSA合同是良好的，且卖方项下的其他各方没有违约任何付款或其他实质性义务；

(J)环境。

(A)卖方拥有或控制的所有现有评估、审计和报告以及与物业环境状况有关的任何调查、测试和/或检查的书面结果(包括但不限于与辐照设备有关的任何调查、测试和/或检查)的副本已作为卖方交付的一部分交付给买方；

(B)卖方不知道(I)该物业现时有任何地下储油罐，及(Ii)该物业曾被用作垃圾填埋场或在地面或地下储存汽油、石油或任何其他有害物质；

(C)供应商没有收到任何政府当局关于不遵守环境法的任何书面通知；

(D)卖方没有使用或允许使用该财产来产生、制造、提炼、处理、运输、储存、处理、处置、存放、转移、生产或加工危险物质，除非在所有重大方面遵守所有环境法；

(E)就财产而言，卖方从未因不遵守任何环境法而被判有罪，或在没有定罪的情况下被罚款或以其他方式判刑或了结此类起诉；

- 21 -

(F)卖方没有在任何重大方面违约，没有按照任何环境法的要求向任何政府当局报告与该财产有关的重大事件的发生；

(G)与该物业有关的，卖方没有导致或允许任何有害物质在该物业上的释放，也不知情。卖方在物业内或现场外处置、处理或储存的所有废物和其他材料及物质，无论是危险的还是非危险的，在所有实质性方面均已按照所有环境法进行处置、处理和储存；

(H)卖方未收到任何书面通知，也不知道其是联邦、省、市或地方任何环境法规定的清理场地或纠正行动的潜在责任方；

(I)卖方已按照任何环境法所要求的方式和期限保存了与该物业有关的所有环境和运营文件及记录，并且对该物业正在进行的环境审计一无所知。就本条而言，环境审计应指应政府当局的要求或代表政府当局进行的任何评价、评估、研究或测试，包括但不限于公共联络委员会；以及

(J)在关闭之前，根据所有环境法和所有其他适用法律，已将辐照设备从购买的土地上移走。

(K)没有雇员。卖方的受薪员工或合同工将不会被要求买方在成交日期承担任何责任或责任。

(L)不打官司。没有悬而未决的诉讼，或据卖方所知，卖方在财产方面没有受到威胁；

(M)不得征收。卖方未收到任何影响财产的征用或谴责的通知；

(N)财务记录。卖方交付中提供给买方的经营报表已按照公认的会计原则编制，并一致适用，并公平地列报了与该物业有关期间的收入和费用；

(O)经纪。卖方未就本协议或该物业聘请任何房地产中介或经纪人；

(P)实产。成交后，动产将不再有任何产权负担；

- 22 -

(Q)不包括实产。所有被排除的动产，除剩余的供应商机密文件外，将在关闭前从物业中移走，并且因此而造成的任何损坏将由供应商修复；

(R)工作单和开放许可证。据卖方所知，除开放许可外，没有来自任何主管政府当局的未完成的工单、开放许可、缺陷通知或其他通知，要求在物业上进行工作或花费金钱。供应商约定并同意安排在关闭之前关闭开放许可证。

(S)关闭工单和开放许可证。如果在关闭前产生任何其他工作订单或打开许可，则供应商约定并同意在关闭之前清理该订单(S)并关闭该许可(S)；以及

(T)披露。卖方并无故意隐瞒与所购资产有关的任何资料，以误导买方。

5.2弥偿重建留置权

卖方应就《建筑法案》(安大略省)要求保留的工程或服务或留置权或扣留权不足的任何和所有索赔向买方赔偿，并使其不受损害，这影响了卖方在物业中的利益，这些索赔涉及在截止日期之前签约或完成的物业的任何工作或服务。

第六条
买方的陈述、保证和契诺

6.1买方的陈述和保证

自生效日期和截止日期起，买方向卖方提出并向卖方保证：

(A)公司地位。买方是一家根据其成立所依据的司法管辖区的法律正式成立和存续的公司，并拥有所有必要的公司权力、授权和能力，以订立本协议和本协议预期的所有其他协议，并履行本协议和本协议预期的所有其他协议项下的义务；

(B)授权。买方签署和交付本协议及本协议所预期的所有其他协议，以及完成本协议所预期的交易，在截止日期已经或将由买方采取一切必要的公司行动予以正式授权；

(C)没有违反任何文书或法律。本协议的订立或交付，或买方完成本协议所预期的交易，均不会与本协议冲突，或构成违约，或导致实质性违约

- 23 -

(I)买方恒常文件或章程的任何规定，或(Ii)任何适用法律；

(D)义务的可执行性。本协议已由买方有效地签署和交付，是买方的一项有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对买方强制执行；

(E)没有破产。买方(I)不是《破产和破产法》(加拿大)或《清盘和重组法》(加拿大)所指的无力偿债人，(Ii)没有向其债权人或任何类别的债权人作出有利于其债权人的转让或破产建议，(Iii)没有收到任何就其提出的接管令的请愿书，以及(Iv)没有就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散提起诉讼；

(F)HST。买方正在或将根据《加拿大消费税法案》关闭HST注册人，并将在关闭日期或之前将其注册号提供给供应商；

(G)经纪。买方未就本协议或物业聘请任何房地产经纪人或经纪人，买方经纪人除外；及

(H)监管批准和同意。买方在签署、交付和履行本协议时不需要任何政府当局的批准或同意。

6.2不豁免

卖方或买方或代表卖方或买方在任何时候进行的任何调查，不得产生放弃、缩小或以其他方式影响另一方根据本协议作出的任何陈述或保证的效果。在成交前，双方约定，如果发现另一方违反了本协议中所包含的任何陈述或保证，将向另一方发出书面通知，如果这一方完成了本协议所设想的交易，则将被视为放弃了第7.1(H)节中的条件(对于卖方的陈述或保证)或第7.2(B)节中的条件(对于买方的陈述或保证)。对本协议中包含的任何条件或其他规定的全部或部分放弃不应构成对任何其他条件或规定(无论是否类似)的放弃，除非另有明确规定，否则此类放弃不构成持续放弃。

6.3生存

本协议中包含的陈述和担保应在截止日期后的一(1)年内分别为买方和卖方的利益保持完全效力和效力，此后不再具有任何效力和效力，除非在该一(1)年期满之前已根据本协议发出了关于索赔的书面通知。

- 24 -

6.4 HST

买方约定并同意，买方将负责并支付与本合同项下预期交易相关的任何HST。如果HST在本合同项下预期的交易中具有可取性，则根据本协议的规定，卖方有义务收取HST，买方有义务在成交时支付HST。尽管有上述规定，卖方不得就买方有权根据《加拿大消费税法案》的规定自行评估购买价格的部分向买方收取HST，前提是买方应就支付HST对卖方进行赔偿并免除损害，而且买方应在成交前提交其证书，确认(I)买方是《加拿大消费税法案》(加拿大)下的登记人，(Ii)登记号码良好且未被更改或撤销，且买方应在交易结束前提交其证书，以确认(I)买方是加拿大消费税法案(加拿大)下的登记人，(Ii)登记号码良好且未被更改或撤销(Iii)该物业是由买方以委托人身分自行购买，而并非由买方以代理人、受托人或以其他方式代表另一名买方购买，。(Iv)买方须负责、应自我评估并将就本协议拟进行的交易而须支付的所有HST汇给有关的政府当局；。和(V)买方将赔偿卖方及其股东、董事、高级管理人员、雇员、顾问和代理人因卖方未能收取和汇出卖方在向买方出售和转让所购买资产时适用的任何HST而根据《加拿大消费税法案》(加拿大)向卖方支付或评估的任何HST、罚金、利息或其他金额，并使其不受损害。这一部分将继续存在，关闭时不合并。

6.5名员工

除《过渡服务协议》规定或双方共同商定外，买方不得直接或间接招揽卖方雇用的任何人员或代表卖方履行与通常由雇员履行的职能类似的任何人员，并且在每种情况下，买方都知道与本协议或《过渡服务协议》下的安排有关的安排，或买方以其他方式与本协议或《过渡服务协议》下的安排有关的接触；但上述规定不适用于任何人的招聘，而该人是因应买方在报纸、杂志、行业出版物或其他出版物上发布的广告或通过电子方式(如在互联网上张贴)向公众发布广告而发起与买方的联系的，或由招聘公司或代理机构发起的、并非专门针对供应商的任何一名或多名员工或顾问的任何其他招聘。这一规定不得合并，但在下列两种情况中以较晚的一种为准继续有效：(一)六(6)个月或(二)过渡服务协议期限结束时。

第七条
条件和同意

7.1买方的条件

买方在成交时完成本协议规定的交易的义务应受以下条件的约束：

(A)尽职调查日期(或延长的尽职调查日期)。在尽职调查期(或延长的尽职调查期，如适用)届满时，

- 25 -

买方应完全酌情决定，对卖方财产、物业所有权、动产最终清单和排除动产最终清单的审查，以及买方自行决定就所购资产进行的搜索、检查和测试的结果表示满意，且买方应获得第4.1（a）节所述的内部批准；

（b） 辐射设备。关闭时或之前：

（i） 辐照设备应根据所有适用法律从购买土地上移除；以及

（二） 买方应已收到Mevex Corporation发给卖方的退役报告的副本，该报告的形式和内容均符合买方的唯一和绝对酌情决定权，确认辐照设备已按照所有适用法律拆除（“退役报告”）。

(C)遵守《规划法》。在截止日期前十(10)个工作日(“规划法案合规截止日期”)或之前，供应商应已获得规划法案合规。

(D)标题。在截止日期，物业的所有权应是免费的，除许可的产权负担外，没有任何其他产权负担；

(E)反对。在截止日期或之前，假设合同、许可产权负担或任何其他影响购买资产的协议所要求的所有重大同意、批准和假设应已获得并交付给买方，并由所有必要各方签订。尽管有上述规定，如果转让任何假定合同需要征得同意，但在截止日期前仍未取得同意，卖方应根据过渡服务协议向买方提供该假定合同下提供的服务，直至获得适用的同意或买方与适用的服务提供商签订单独的协议，但根据任何假定合同、允许的产权负担或影响所购买资产的任何其他协议所要求的同意的情况除外，即(I)买方必须根据所有适用法律在截止日期占用物业；和/或(Ii)需要买方就适用的假定合同、允许的产权负担或其他影响所购买资产的协议获得所有权保险，在任何一种情况下，均应在截止日期前获得同意并交付买方；

(F)终止非假定合同。在成交日期或之前，卖方自费终止与物业有关的所有合同和运营协议，包括但不限于与物业运营有关的所有服务和管理协议，以及与此相关的所有担保、保证和赔偿，假定合同和TSA合同除外；

(G)履行义务。在截止日期，本协议的所有实质性条款、契诺和条件必须遵守或履行

- 26 -

卖方应在本协议规定的时间或之前遵守或履行所有重要方面的规定；

(H)申述及保证。在成交日期，第5.1节所列卖方的陈述和担保在所有重要方面均应真实、准确，并且卖方应已向买方交付了一份注明成交日期的卖方高级管理人员的证明。

本第7.1节所列条件仅为买方的利益，买方可自行决定向卖方发出书面通知，放弃全部或部分条件。

7.2卖方的条件

卖方在成交时完成本协议规定的交易的义务应受下列条件的约束：

(A)履行义务。在截止日期，买方应遵守或履行的本协议的所有实质性条款、契诺和条件应在本协议预期的时间或之前在所有实质性方面得到遵守或履行；以及

(B)申述及保证。于成交日期，细则第6条所载买方的陈述及保证在所有重要方面均属真实及准确，买方应已向卖方递交一份由买方高级职员签署并注明成交日期的买方证书。

本第7.2节中规定的条件仅为卖方的利益，卖方可自行决定通过书面通知买方放弃全部或部分条件。

7.3不符合条件

(A)对买方有利的成交条件。如果第7.1节所列任何条件在截止日期或第7.1节规定的较早日期未得到满足或免除，买方可在截止日期或该较早日期(视属何情况而定)向卖方发出书面通知，终止本协议，在此情况下，本协议无效，且不再具有任何进一步的效力或效果，买方应被免除其在本协议项下的所有责任和义务(根据准入协议除外)。但是，如果买方认为合适，可以放弃全部或部分遵守第7.1节规定的任何条件，但不影响其在未全部或部分满足第7.1节所包含的任何其他条件的情况下终止合同的权利，或损害其根据本协议因违反任何陈述或保证而获得损害赔偿的权利。

(B)对卖方有利的成交条件。如果在成交日期或之前未满足或放弃第7.2节中所列的任何条件，卖方可在成交日期或之前以书面通知买方终止本协议，在这种情况下，本协议无效，且

- 27 -

没有任何进一步的效力或效果，卖方应被免除其在本协议项下的所有责任和义务。如果卖方认为合适，可以放弃全部或部分遵守第7.2节中规定的任何条件，但不影响其在全部或部分不满足第7.2节中包含的任何其他条件时的解约权，也不损害其根据本协议因违反任何陈述或保证而获得损害赔偿的权利。

（c） 关闭条件。 如果成交发生，成交时应满足的所有条件均应被视为满足。

7.4 满足条件

各方同意本着诚信、谨慎和合理的努力，努力满足第7.1条和第7.2条中包含的、在其控制范围内的条件。

7.5非先例条件

第7.1节和第7.2节中规定的条件是本协议各方义务的条件，而不是本协议存在或可强制执行的先决条件。

第八条
结案文件的编制

8.1供应商的成交文件

在成交时或成交前，在符合本协议规定的情况下，卖方应安排准备，卖方应签署或安排签署，并应向买方交付或安排交付下列物品：

(A)一份可予登记的物业转让/契据(S)，用以将该物业转让给买方，或按买方按照本协议的指示而转让，并载有《规划法令》(安大略省)第50(22)(A)及(B)条所设想的卖方及其律师的声明；

(B)实产的一般转易；

(C)第5.2节所述的弥偿；

(D)卖方的高级职员对所申报的事实了如指掌，其中他或她代表卖方证明：(I)卖方不是《所得税法》(加拿大)第116条的含义和预期目的所指的加拿大非居民，否则买方将从购置价中扣除支付给国家税务部长的必要金额，以履行《所得税法》(加拿大)规定的买方应缴税款；(Ii)本协议中包含的卖方陈述、担保在所有重要方面都是真实和完整的；(Iii)允许的产权负担在所有重要方面都得到了遵守；以及(Iv)与所有权有关的其他事项

- 28 -

这通常是在安大略省房地产交易中历来提供的占有证书或声明中提出的；

(E)假定合同的转让和承担；

(F)准许产权负担的转让和承担；

(G)权利的转让；

(H)保证的转让；

(I)《过渡服务协定》；

(J)卖方在尽职调查期(和延长的尽职调查期，如果适用)期间向买方提供的供应商交付的转让，包括但不限于环境报告和土壤研究；

(K)在以前未根据第2.2条或以其他方式交付买方的范围内，卖方与卖方拥有和控制的财产的所有权、经营和开发有关的所有重要文件和协议(包括但不限于操作和维护手册，但不包括大麻生产特有的任何簿册、档案和记录)，以及财产或其任何部分的所有钥匙和访问和警报代码；

(L)向承担合同的其他当事人发出指示，说明自结束日起及之后履行承担合同的义务；

(M)卖方重新调整调整的承诺；

(N)所有不属于准许产权负担的产权负担的清偿；

(O)如本协议所述，关于卖方的陈述、保证和契诺在成交后仍然有效的非合并协议；

(P)退役报告；及

(Q)买方为将所购资产的所有权从卖方转让给买方而合理要求的与完成本协议所设想的交易有关的其他转让、转让和文件，

所有形式和实质内容均令买方和卖方满意，且双方均以合理和真诚的态度行事，但任何成交文件均不得包含任何附加于卖方或买方或比本协议明文规定更为繁重的契诺、陈述或担保。

8.2买方的成交文件

在成交时或成交前，在符合本协议规定的情况下，买方应签署或促使签署，并应向卖方交付或促使交付下列物品：

- 29 -

(A)按照第3.2(E)节规定的方式计算购入价的余额；

(B)假定合同的转让和承担；

(C)许可产权负担的转让和承担；

(D)权利的转让；

(E)保证的转让；

(F)《过渡服务协定》；

(G)HST证书和弥偿；

(H)由买方的一名高级官员签署的买方证书，证明本协议所列买方的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面都是真实和准确的；

(I)买方作出的重新调整调整的承诺；

(J)与本协议所述的任何买方陈述、保证和契诺有关的不合并协议；以及

(K)卖方可能合理要求的与完成本协议有关的进一步文件，

所有形式和实质内容均令买方和卖方满意，且双方均以合理和真诚的态度行事，但任何成交文件均不得包含任何附加于卖方或买方或比本协议明文规定更为繁重的契诺、陈述或担保。

8.3注册费及其他费用

卖方和买方应各自承担各自律师的费用。买方须负责并支付在物业转让予买方时须缴付的所有土地转让税、与第8.1及8.2条所指的契据或转让或其他文件或文书的注册有关而须缴付的所有注册费。买方应对与本次交易相关的任何所有权保险和所有权背书负责。

8.4过渡服务协议

为促进管理服务、保安协议及与物业有关的若干其他服务由卖方有序过渡至买方，卖方同意自成交日期起，按双方将于成交日期或之前签署的过渡服务协议(“过渡服务协议”)所载的条款及条件，向买方提供过渡服务。买方和卖方应真诚合作，在合理可行的情况下尽快并不迟于截止日期前三十(30)个历日就过渡服务协议的格式进行谈判，双方应尽速行动。买方律师应准备过渡服务协议初稿，并应尽其合理的商业努力在七(7)个工作日内向卖方提供过渡服务协议初稿

- 30 -

在生效日期之后。过渡服务协议应包含附表F所列的关键条款。

8.5单笔交易

在买方律师和卖方律师合理要求登记结算文件之前，所有文件和支票应在成交日期以第三方托管方式交付。根据《土地登记改革法》(安大略省)和《电子登记法》(安大略省)，此项交易应以电子方式完成，并以第三方托管方式完成。每一方应自费编制自己的土地电子转让/契约部分，并应按照第8.3条的规定，在自己的文件上支付登记费用和税费。

如果交易将根据《土地登记改革法》(安大略省)第三部分以及《电子登记法》(安大略省)(包括对其的任何修订)以电子登记方式完成，则卖方和买方同意，交换结算资金、不可登记的结算文件以及其他物品(“必要的交付”)并将其发放给卖方和买方将不会：(A)与土地转让/契据的电子登记以及与完成本协议预期的交易相关的和/或需要登记的任何其他文件的电子登记同时进行，及(B)须受以下条件所规限：卖方律师及买方律师在收到任何必需的交付后，须以托管方式持有该等文件，且除非符合该等律师之间的文件登记协议的条款，而该协议的格式须不时由安大略省律师会推荐，并须作出买方律师及卖方律师可能合理地要求及同意的修订。必要交付的交换应在买方律师和卖方律师同意的地点进行。

8.6剩余的供应商机密文件

卖方和买方承认，尽管卖方在关闭前尽了一切合理努力将其删除(“剩余的供应商保密文件”)，但关闭后物业中可能存在包含与卖方或其业务有关的专有或非公开信息的文件或材料，而这些文件或材料在关闭前没有从物业中删除。在得知物业关闭后仍有任何此类卖方机密文件时，买方应通知卖方，卖方及其代表将有权在合理时间、不干扰买方使用和享用物业的情况下，在物业关闭后前往物业取回这些机密文件。此外，在卖方提出要求时，买方应允许卖方及其代表在关闭后六十(60)天内的合理时间内前往物业，在不影响买方使用和享用物业的情况下，搜索和检索卖方合理地认为仍然位于物业内的任何剩余的卖方机密文件。

供应商确认并同意，尽管有第11.10条的规定，保密协议或本协议中包含的任何其他规定：

(D)买方没有义务在关闭后搜索物业以寻找剩余的供应商机密文件，也没有义务在关闭时审查物业中剩余的每一份文件，以确定其中是否有任何潜在的剩余供应商机密文件；

- 31 -

(E)成交后，买方在现场将有第三方承包商和其他各方，他们可能会遇到剩余的供应商机密文件，尽管本合同中有任何其他规定，买方不对在成交日期后落入任何该等第三方承包商或现场其他各方手中、由其处置或以其他方式处理的任何剩余供应商机密文件不负责任；

(F)虽然买方将作出合理的商业努力以确定剩余的供应商机密文件并将其通知供应商，但买方不参与供应商的业务运作，也不了解大麻生产，因此不对错误识别、错误归档、错放、处置或以其他方式处理剩余的供应商机密文件不负责任；和

(G)卖方应赔偿买方，并使其不会因以下任何和所有索赔而受到损害：(I)关闭后剩余的卖方机密文件留在物业内；以及(Ii)卖方访问物业以收集本第8.6节规定的任何剩余的卖方机密文件。

本第8.6节的规定不应合并，但应在关闭后继续存在，并应纳入《过渡性服务协议》。

第九条
运行到关闭为止

9.1运行至关闭

(A)持续管理。在过渡期间，卖方应考虑建筑物的楼龄和其他相关因素，安排维修物业，就像谨慎的类似物业的业主一样。在过渡期内，卖方应继续有效目前维持的有关财产的所有保险单，并应及时发出所有保险单下的所有通知和提出索赔。

(B)未来协议。在尽职调查期(及延长的尽职调查期，如适用)及/或过渡期内，卖方将不会订立任何与物业有关的协议或合约，或任何租赁或分租协议(就本条款第9.1(B)条而言，统称为“新协议”)，而该等协议在未事先取得买方事先书面批准的情况下仍可继续成交，而该等批准将不会被无理扣留。就本第9.1(B)条而言，卖方应立即向买方交付一份不时建议执行的影响物业的所有新协议的副本以及与之相关的所有通信，包括与任何拟议承租人和/或合同方有关的足够财务信息，以使买方能够做出知情同意决定。卖方应随时向买方通报有关所购资产的所有重大事态发展，包括卖方从任何政府当局收到的任何重大请求。

(C)终止协议。供应商确认并同意，它将终止所有合同和运营协议，自成交之日起生效

- 32 -

包括但不限于与物业运营有关的所有服务和管理协议，以及与此相关的所有担保、保证和赔偿，但假定合同和TSA合同除外。买方将不承担与终止任何此类协议相关的任何费用。

(D)没有免责声明或竞争销售。如果卖方就与其债权人的妥协或安排或其清盘、清算或解散启动任何程序，卖方不得试图放弃本协议或寻求批准与所购买资产相关的任何其他竞争性出售交易。这一规定不得合并，但在两(2)年内继续有效。

(五)关键员工。卖方确认并同意，在未提前至少两(2)周向买方发出书面通知的情况下，不得终止关键员工名单中不时列出的任何关键员工的聘用。

9.2风险

在本协议规定的交易完成之前，该财产的风险由卖方承担。如果在成交日期当日或之前发生任何财产损失或损坏，总额超过5,000,000美元，或者如果财产或财产的重要部分被政府当局没收，买方有权在卖方向买方发出损坏或没收通知后五(5)个工作日内或在成交日期之前(以较早者为准)终止本协议或根据本协议的规定结束交易，买方可根据自己的选择向卖方发出书面通知。如果买方未能在该期限内送达该通知，买方应被视为已选择按照本协议的规定继续进行交易。如果买方终止本协议，除与接入协议中所载买方的修理和赔偿义务有关外：(I)押金连同由此赚取或累积的利息将退还买方，不得扣除或抵销；(Ii)本协议无效，且不再有任何效力或效果；(Iii)买方和卖方应免除其在本协议项下的所有责任和义务。如果买方选择按照本条款的规定完成交易，或者如果任何损失或损害不超过5,000,000美元，或者如果财产的任何征收不是实质性的，买方有权就任何财产的任何损失或损害获得任何保险收益的全部金额以及所有征收收益，并且卖方应如此转让和解除其在任何该等保险收益和征收收益中的权益。此外，如果卖方未支付任何免赔额，则物业的购买价格(视情况而定)应减去相当于适用保险范围下的任何免赔额的金额。

9.3排他性

考虑到买方将承担的时间、精力和费用，双方同意，卖方应从生效日期至成交日期(“排他期”)，专门与买方、其联属公司及其每一位继承人和受让人打交道。在排他期内，卖方不得、也不得授权或允许其任何代表直接或间接地：(I)征求、发起或采取任何具有主要意图的行动

- 33 -

促进或鼓励买方及其联营公司以外的任何人士或团体提出可能构成或可合理预期导致直接或间接收购所购买资产的任何查询或任何建议(“替代交易”)；(Ii)与买方及其联属公司以外的任何人士或团体就替代交易进行任何讨论或谈判；或(Iii)订立替代交易或任何协议、安排或谅解，包括但不限于与替代交易有关的任何意向书、条款说明书、谅解备忘录或其他类似文件。卖方确认，在生效日期之前，根据《意向书》的条款，卖方已促使其代表终止与买方及其关联方以外的任何个人或团体就替代交易进行的所有预先存在的讨论或谈判。本协议的任何规定均不得禁止或以其他方式阻止卖方讨论、订立或完成关于卖方全部或多数普通股或卖方全部或几乎所有资产(单独或集体)的交易(在任何一种情况下，均为“出售卖方业务”)，前提是：(I)此类出售卖方业务的主要目的不是为了减少、削弱或以其他方式规避卖方在本协议中规定的排他性义务；和(Ii)卖方业务的任何出售应以收购方同意受本协议的条款和条件约束为条件，就像收购方是该协议的原始卖方一样。

9.4默认

为清楚起见，尽管本协议中有任何其他规定：

(A)卖方违约。如果卖方未能或拒绝履行其在本协议项下的义务，并且在卖方收到买方关于此类违约的通知后十(10)个工作日内未得到纠正，则买方有权退还定金，但不限制买方因卖方违约(包括但不限于特定履约和禁令)而对卖方行使的任何其他法律或衡平法权利或补救措施。

(B)买方的失责。如果买方未能或拒绝履行其在本协议项下的义务，并且在买方收到卖方关于此类违约的通知后十(10)个工作日内未得到纠正，则卖方应保留押金作为其唯一和唯一的补救措施(通过向买方提供书面通知)，作为全部、完全和最终违约金，而不是作为一种惩罚。卖方和买方特此同意，很难(如果不是不可能)确定买方在本协议项下违约对卖方造成的损害，但双方已就违约前支付的保证金作为合理估计金额达成一致。因此，支付上述违约金应构成卖方在法律和衡平法上对买方的唯一和排他性补救，并应取代卖方因买方违约而对买方行使的任何其他法律或衡平法权利或补救。

- 34 -

第十条
规划法案合规性

10.1规划法案合规性

(A)本协定的订立须符合一项明确条件，即只有在遵守经修订的《规划法》第50节的规定时，本协定才有效。

(B)卖方确认其已与该市就城市土地转让进行谈判，自生效日期起及之后，卖方应自费努力争取完成城市土地转让。卖方应随时向买方通报此类谈判的最新情况。

(C)如果城市土地转让在2023年8月21日(“申请同意日期”)前仍未完成，卖方应自费申请并在此后努力争取(包括编制任何必要的参考图则)同意，以根据《规划法》第VI部分将所购买的土地从相关政府当局分割，包括满足任何政府当局就此类同意施加的所有条件，但未经买方事先批准的条件除外(“不可接受的条件”)，但除非买方另有书面同意，否则卖方应：此外，在申请同意日期后，卖方将继续努力按照第10.1(B)条的规定完成城市土地转让，如果获得城市土地转让，卖方将没有任何义务根据《规划法》申请和寻求此类同意。如果买方没有预先批准一项会严重阻碍或干扰买方预期使用所购土地的条件，则买方在本节中的行为并非不合理。如果任何预先批准的条件以履行的方式给予卖方选项，买方将有机会确定选择哪个选项。为清楚起见，卖方有义务对任何政府当局拒绝同意或未能作出决定的任何情况及时提出上诉，并自费为任何上诉辩护，重新起草和重新提交遣散费申请，并采取一切必要的其他行动以获得Severance同意。卖方应随时向买方通报离境同意申请的进展情况和所有相关程序，并应向买方提供出席任何听证会或与政府当局举行的初步规划会议的机会，并在买方希望的范围内积极参与离境同意申请过程。所有准备并提交给相关政府当局的材料(包括但不限于任何必要的参考计划)应首先提供给买方审查和批准，并采取合理的行动。

10.2延长截止日期

如果在计划法案遵从性截止日期前仍未获得计划法案遵从性，则卖方和买方均有权单方面延长计划法案遵从性截止日期和截止日期一次或多次，每次延长至少三十(30)天和最多九十(90)个日历日。

- 35 -

促进获得规划法案遵从性的命令。尽管有上述规定，截止日期不得延长至2024年9月30日(“境外终止日期”)之后。

10.3购物者自助权利

于2023年12月31日后的任何时间，如：(A)城市土地转易尚未完成，而卖方未取得卖方同意；及(B)买方认为卖方在合理行事下，并未努力争取取得卖方同意，买方应向卖方发出书面通知，列明买方关注的理由。如果在卖方收到此类通知后十(10)个日历日之后，买方在合理的情况下仍不信纳卖方已解决其注意到的问题并重新努力争取获得遣散费同意，则买方可选择接管遣散费同意申请，在这种情况下，卖方应合作，向买方提供其拥有的所有遣散费同意材料，完成所需的任何和所有必要的授权和转让文件，并以其他方式采取一切必要步骤，以使上述规定生效。为清楚起见，就经修订的《规划法》第53(1.1)条而言，该条款构成买方在上述情况下提出或继续提出离职金同意申请的授权。在此情况下，买方寻求和取得离岸同意所产生的合理成本应从买入价中扣除，作为成交调整报表中对买方有利的调整。

10.4未获得规划法案合规性

尽管本协议中有任何其他规定，

(A)如果买方合理地认为，在外部服务日期之前尚未获得或预计不会在外部服务日期之前获得《规划法》的遵守，则双方确认并同意，买方有权自行选择通过向卖方或卖方律师发送书面通知来取消本协议，但不对买方承担此类终止的责任，但根据准入协议承担的修理和赔偿义务除外；和

(B)如在申请同意日期前仍未取得规划法遵从性，双方将在商业上合理的努力下谈判达成一项协议，根据该协议，买方有权在买方合理地认为未能在申请同意日期前取得规划法遵从性或未能在外部确认日取得规划法遵从性的情况下，选择购买卖方的全部土地，并将剩余土地租回。双方承认，任何此类协议均须经卖方董事会和买方董事会批准。

第十一条
一般信息

11.1卖方的连带责任

Canopy Growth公司和特威德公司确认并同意，他们各自对本协议中规定的供应商义务负有连带责任。

- 36 -

11.2作为契诺的义务

本协定所载各方的每项协定和义务，即使没有明示为契约，在任何情况下都应被视为契约。

11.3协议的修订

除非双方以与签署本协议相同的方式以书面签署，否则对本协议的任何修改或修改均不具约束力。

11.4进一步保证

此后，每一方应不时应另一方的任何合理要求，作出或促使作出为更有效地实施和实现本协议的真正意图和意义而可能需要或必需的所有进一步的行为、行为、保证和事情。

11.5豁免权

对于本协议项下的任何违约、违约或不遵守规定的放弃，除非以书面形式并由受放弃约束的一方或其律师签署，否则无效。一方当事人对任何过失、违反或不遵守行为的任何不作为或拖延，或另一方当事人所做或不做的任何事情，均不能推断或暗示放弃。一方对本协议项下的任何违约、违约或不遵守行为的放弃，不应视为放弃该方在本协议项下就任何持续或随后的违约、违约或不遵守(无论是相同或任何其他性质的违约、违约或不遵守)享有的权利。

11.6分舱控制

本协议只有在卖方在成交日期或之前遵守经修订的《规划法案》(安大略省)的分拆控制条款的情况下，才能在物业中产生权益。

11.7作为代理人的律师

本协议所允许、要求或预期的任何通知、批准、弃权、协议、文书、文件或通讯，均可由买方律师代表买方和卖方律师代表卖方律师发出或交付、接受或接收，而成交文件和购买价格余额的任何投标均可由买方律师和卖方律师(视情况而定)作出。

11.8非合并

除本协议中明确规定的在本协议结束或终止后仍然有效的任何条款外，本协议的所有条款应在本协议预期的交易完成时合并。

11.9公告

根据任何适用法律的要求，未经另一方同意，任何一方不得就本协议或本协议拟进行的交易发表任何公开声明或声明。

- 37 -

11.10机密性

“机密信息”是指机密信息，包括本协议的条款和存在情况、买方或供应商向其他方提供的与本协议相关的任何信息，包括供应商交付的所有内容，以及任何其他专有或非公开信息。每一方应严格保密对方的保密信息，不得披露任何保密信息，除非为本协议的目的而需要了解保密信息的董事、高级管理人员、员工、律师、代理人和代表，或讨论本协议所设想的交易。机密信息不包括以下信息：(A)公开信息，只要不因违反本协议而变得公开；(B)接收方在另一方披露它之前就知道；(C)由接收方独立开发；或(D)由没有义务将信息视为机密的消息来源披露。在法律、法规、法院或政府命令要求的范围内，双方均可披露对方的保密信息；但首先，被要求披露的一方应立即向另一方发出关于披露的合理事先书面通知，尽合理努力拒绝披露保密信息，并与另一方合作限制此类披露。本保密条款在本协议终止后继续有效，直至此类信息根据本协议的条款不被视为机密为止。

除不限制前述条款的一般性外，双方确认并同意本协议受保密协议的约束，无论本协议是否终止，该协议均继续完全有效。第11.10节规定的保密义务应是保密协议规定的义务的补充，而不是替代，但如果保密协议与本协议的条款不一致，应以保密协议的条款为准。双方确认并同意，尽管特威德公司不是保密协议的一方，但特威德公司应遵守其中适用于Canopy Growth Corporation的保密协议的条款，并受其共同和个别约束，就像它是保密协议的原始一方一样。

11.11费用和经纪佣金

每一方应对与本协议和本协议预期的交易的谈判、准备、执行、交付和履行有关的法律费用和其他费用负责。尽管有上述规定，卖方确认并同意其有责任(根据单独协议)向买方经纪人支付与购买资产的买卖有关的任何费用或佣金，并就买方的任何索赔或要求赔偿买方。买方代表卖方并向卖方保证，除买方经纪人外，其并未就本协议或物业聘请任何房地产代理或经纪人，并同意就买方经纪人以外声称已与买方或其代表聘用的任何其他代理人或经纪人提出的任何索偿或佣金或费用要求，向卖方作出赔偿及免除损害。卖方声明并向买方保证，其并未就本协议或物业聘请任何房地产代理或经纪，并同意就卖方或其代表所作的任何其他代理或经纪提出的任何索偿或佣金或费用要求，向买方作出赔偿及免除损害。该等赔偿在本条例结案后仍然有效。

- 38 -

11.12作业

买方无权转让本协议。尽管有上述规定，买方仍可在未经卖方同意的情况下将本协议转让给买方的联营公司(定义见加拿大商业公司法)，条件是在任何转让的同时，买方和受让人须提交令卖方信纳(合理行事)的证据，证明受让人是买方的联营公司(该术语定义见加拿大商业公司法)，并且受让人与卖方书面同意以买方身份承担本协议并受其约束，以及本协议中买方的契诺和义务。如果发生任何此类转让，在交易完成时，买方应免除与本协议有关的任何义务。

11.13继承人和受让人

本协定所载的所有契诺和协议对双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应符合双方及其各自的继承人和允许的受让人的利益，并可根据本协议的条款和条件强制执行。

11.14通知

根据本协议要求或允许发出或作出的任何通知、证书、同意、决定或其他通信应以书面形式进行，并且如果(I)面交、(Ii)通过预付费快递服务发送或(Iii)通过电子邮件发送，在每种情况下均应有效地发送到下列适用地址：

买家：

赫尔希加拿大公司
5750 Explorer Drive，S. 500
密西索加，在
L4W 0B1

并附上一份副本：

赫尔希加拿大公司
东巧克力大街19号
收件人：法律部
Hershey，PA 17033.

电子邮件：www.example.com
注意：总法律顾问

Miller Thomson LLP
伦敦广场一号
皇后大道255号，套房2010
伦敦，安大略省N6A 5R8

电子邮件：www.example.com
收件人：Aaron Atcheson

供应商：

- 39 -

C/O Canopy Growth Corporation
好时大道1号
史密斯瀑布，安大略省
K7A 0A8

电子邮件：conducts@canopyrowth.com
注意：首席法务官

将副本复制到：

Cassel Brock&Blackwell LLP
Scotia Plaza 2100套房
国王西街40号
安大略省多伦多，M5H 3C2

电子邮件：asalem@Cassels.com
注意：安德鲁·塞勒姆

如此发出或作出的任何该等通讯应被视为已发出或作出，并于交付当日或电邮发送当日收到，但在上述两种情况下，该日均为营业日，且该等通讯于下午5：00前如此交付或发送。(多伦多时间)在这样的日子。否则，此类通信应被视为已发出并已在下一个营业日收到。任何一方均可按本节规定的方式向另一方发出通知，随时更改其在本节项下的地址。

11.15电子邮件和对应邮件

双方同意，本协议可以签署任何数量的副本，每个副本都将被视为正本，所有副本加在一起将被视为构成同一份文书。本协议可以通过电子方式签署和交付，每一方都可以依赖这种电子执行，就像它是原始的手写签名一样。

[签名页面如下]

双方已于本协议生效之日签署本协议，特此为证。

附表
卖方土地的法律描述

附表
购入的土地

双方同意以上内容仅为近似值，仅供参考。

- B - 2 -

附表B-1
城镇土地

附表
供应商交付

[***]

附表
准许的产权负担

一般产权负担

1.《土地权法》第44条第(1)款所载的例外情况和限制条件，除第11段外，以及其任何修正案或任何后续立法。

2.官方在原有授权书中明示的保留、限制、但书及条件。

3.以任何政府当局或公用事业机构为受益人的任何已登记的地役权或通行权，但上述规定不得对财产的当前使用造成任何实质性的不利影响，且卖方不得知悉有任何违约行为。

4.已累积但尚未到期和拖欠的税款、评税、公用事业收费、政府收费或征款的初期留置权。

5.为物业提供水电、水、热、电、下水道、电话或通讯服务的所有已登记的公用事业和服务协议，但上述各项不得对物业的当前用途造成任何重大不利影响，且卖方不得知悉有任何违约行为。

6.就向该财产提供公用事业或通讯服务而言，任何未予登记的地役权、通行权或其他未经已登记业权披露的权益或申索。

7.归因于买方的任何产权负担或登记。

8.对邻近土地上的财产的轻微侵占或对邻近土地的改善和/或与这种其他土地的所有人达成的协议所允许的产权负担，只要不对财产造成实质性的不利影响。

9.业权上性质轻微的瑕疵或违规行为，总的来说不会对物业的使用、营运或适销性造成重大损害。

特定的产权负担
 

1.仪器编号BLS548-1969年10月29日登记的《城镇附例》，以指定一个细分控制区。

2.文书编号RS110799-1987年10月29日登记的《与城镇签订的场地平面图控制协议通知书》，前提是卖方没有违约。

3.文书编号RS118479-1987年10月29日登记的《与城镇签订的场地平面图控制协议通知书》，前提是卖方没有违约。

4.文书编号RS194987--1998年9月10日登记的城镇地役权协议，前提是卖方没有违约。

- D - 2 -

5.文书编号LC186478-2018年6月4日登记的城镇工地平面图控制协议通知，前提是卖方没有在该协议下违约。

6.文书编号LC 195550-2019年3月29日登记的与城镇的场地平面图协议通知，前提是卖方没有违约。

进度表
访问协议

请参阅附件。

- E - 2 -

接入协议

特威德公司(“特威德”)与好时加拿大公司(“买方”)之间的准入协议(“协议”)。

独奏会

答：特威德是位于安大略省史密斯瀑布好时大道1号的房地产的所有者，邮编：K7A 0A8。

B.特威德和买方等一直在讨论买方可能收购附表A黑色轮廓中所示的1好时部分的事宜(“财产”)。

C.买方希望直接或间接地通过其代理人(定义见下文)对物业内的空气质量、建筑材料、土壤和地下水进行潜在侵入性测试，或进行买方认为合理适用于物业评估目的的其他测试(如本文中进一步规定的“测试”)。

考虑到上述情况和本协议中包含的相互承诺以及其他良好和有价值的对价，特威德和买方同意如下：

1.进入处所。特威德特此授权买方及其代理人，包括但不限于其环境和建筑条件顾问，为允许进行测试的目的而进入物业。测试应由买方承担全部费用，可包括制造和/或维护钻孔和监控水井，从物业中采集和分析土壤和地下水样本，以及采集和分析空气质量样本和建筑材料样本。在进行任何测试活动之前，买方应就测试或物业的任何辅助活动的日程安排与特威德进行接触，双方在安排测试或任何附属活动时应采取合理的行动。买方及其代理人在物业期间将遵守适用的法律和公认的安全程序(包括针对物业的程序和安全要求)，并且不会不合理地干扰特威德、其员工和代理人在物业的运营或任何适用的占用。就本协议而言，“代理人”应指买方的关联公司及其每一位董事、高级职员、雇员、承包商、顾问、代理人、代表和其他与测试或其他方面有关的专业人员，以及该等代理人的任何分包商。

2.准入期限。特威德或买方可在提前五(5)个工作日书面通知另一方后，以任何理由终止本协议。

3.废物处理和处置。买方和/或其代理人将对买方及其代理人在测试活动中产生的任何废物进行表征、处理、储存和妥善处置。

4.承担风险。

买方知道并理解，测试和一般进入物业可能涉及风险、危险和危险，包括但不限于重伤、死亡或财产损失的风险。买方承认IT及其代理是自愿的

- E - 3 -

参加活动。买方自愿接受并完全承担所涉及的任何和所有风险、危险和危险，以及受伤、死亡或财产损失的可能性，但因特威德或其受让人的严重疏忽或故意不当行为而造成的任何伤害、死亡或财产损失除外。

买方特此明确放弃并免除其在未来因测试或因任何原因进入物业而对特威德或其他免税品承租人提出的任何或所有索赔，但仅在特威德或其他免税品承租人的严重疏忽或故意不当行为，或违反任何法定或其他注意义务的情况下除外。买方承诺不会向特威德或任何其他受让人提出或提出任何此类索赔。

买方明确承认上述放弃条款：/S/BH

5.赔偿。买方特此同意为特威德及其联营公司及其股东、董事、高级职员、雇员、代理人及其各自的继承人和受让人(统称“受让人”)辩护、赔偿并使其不受损害：i)损失；ii)费用；iii)索赔；iv)损害；或v)在每种情况下，由于测试和买方及其代理人进入物业而引起、相关或产生的费用，包括但不限于任何实际或据称的伤害、死亡、财产损坏或由第三方或买方的任何代理人(包括买方自己的雇员及其代理人的雇员)提出的任何其他索赔、诉讼、诉讼或诉讼，除非该等索赔、损失、损害或费用是由于特威德或其联属公司的严重疏忽或故意不当行为而引起的。

6.财产损失。买方还同意，如果其或其任何代理人在进入物业或进行测试时损坏或损坏物业，买方应对由此造成的损坏或破坏负全部责任，并应在特威德选择的情况下迅速进行维修，费用和费用由买方承担，或立即向特威德支付特威德对物业进行维修或更换所需的合理估计费用，并由第三方报价或最终发票证明。在预期购买交易结束的情况下，买方不对与测试相关的任何此类损坏负责。

7.继承人和受让人。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并将使其受益。

8.依法治国。本协议将根据安大略省的法律进行解释。

9. 同行本协议可签署一份或多份副本，所有副本将被视为同一份协议。

特威德和买方已于2023年5月12日签署本协议，以昭信守。

- E - 4 -

TWEED INC.

Per：/s/Christelle Gedeon

Name：jiang

职务：首席法务官

我有权约束公司

Hershey Canada INC.

Per：/s/Bjork Hupfeld

姓名：比约克·胡普菲尔德

头衔：财务主管

我有权约束公司

附表A

进度表
过渡服务协议关键条款

[***]