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第1.1节年会。股东周年大会应于董事会决定并于会议通知内列明的日期、时间及特拉华州境内或以外的地点举行；但董事会可全权酌情决定会议不得在任何地点举行，而可根据第9.5(A)节的规定以远程通讯方式举行。在每次周年大会上，有权就该等事宜投票的股东须选出该等公司的董事，以填补于该周年会议日期届满的任何董事任期，并可处理任何适当地提交该会议处理的其他事务。

第1.2节特别会议。在本公司任何已发行系列优先股(“优先股”)持有人的权利及适用法律规定的规限下，为任何目的或任何目的，股东特别会议只可由董事会主席、行政总裁或董事会根据董事会多数成员通过的决议召开，且不得由任何其他人士召开。股东特别会议应在特拉华州境内或以外的地点举行，时间和日期由董事会决定，并在公司的会议通知中注明；但董事会可全权酌情决定，会议不得在任何地点举行，而可以根据第9.5(A)节的规定仅以远程通信的方式举行。

第1.3节通知。每次股东大会的书面通知，说明股东和代表股东可被视为亲自出席会议并在会上投票的地点、日期和时间，以及远程通信方式(如有)，以及确定有权在会议上投票的股东的记录日期(如果该日期不同于确定有权获得会议通知的股东的记录日期)，应以第9.3节允许的方式向每一位有权在会议上投票的股东发出通知，以确定有权获得会议通知的股东的记录日期。除非特拉华州公司法(以下简称“DGCL”)另有要求，否则公司须在会议日期前不少于10天至60天。如该通知是为股东大会而非周年大会发出的，则该通知须另外述明召开该会议的目的，而在该会议上处理的事务只限于在公司的会议通知(或其任何补编)内所述事项。任何已发出通知的股东大会及任何已发出通知的股东会议可由董事会在先前安排召开该等会议的日期前作出公告(定义见第2.7(C)节)后予以推迟，并可取消已发出通知的任何股东会议。

如不时(“公司注册证书”)或本附例规定，有权在该会议上表决的公司已发行股本股份持有人有权在该会议上表决，而该等股份持有人代表公司所有已发行股本的过半数投票权，则亲自或委派代表出席该股东大会，即构成该会议处理事务的法定人数，但如指明的事务须由某类别或某一系列的股份表决，则属例外。该类别或系列流通股的投票权占多数的股份持有人应构成该类别或系列交易的法定人数。如出席本公司任何股东大会的人数不足法定人数或委派代表出席，会议主席可不时以第2.6节所规定的方式休会，直至出席人数达到法定人数为止。出席正式召开的会议的股东可以继续办理业务，直至休会，尽管有足够的股东退出，不到法定人数。属于本公司或另一家公司的本身股票，如果在该另一家公司的董事选举中有权投票的股份的多数投票权直接或间接由本公司持有，则既无权投票，也不计入法定人数；但前述规定并不限制本公司或任何该等其他公司以受信身份对其持有的股份进行投票的权利。

(A)投票名单。本公司秘书(“秘书”)须于每次股东大会前至少10天，或安排负责本公司股票分类账的高级人员或代理人编制及制作一份完整的有权在该会议上投票的股东名单；但如决定有权投票的股东的记录日期少于会议日期前10天，则该名单应反映截至会议日期前第10天有权投票的股东，按字母顺序排列，并显示以每名股东名义登记的地址、股份数目及股份类别。第2.5(A)节中包含的任何内容均不要求公司在该列表中包括电子邮件地址或其他电子联系信息。就任何与会议有关的目的而言，该名单应在会议前至少10个工作日的正常营业时间内公开供任何股东查阅：(I)在合理可访问的电子网络上查阅，只要查阅该名单所需的信息与会议通知一起提供，或(Ii)在正常营业时间内在公司的主要营业地点查阅。如果公司决定在电子网络上提供名单，公司可采取合理步骤，确保此类信息仅向公司股东提供。如会议在某一地点举行，则应在会议的整个时间和地点出示和保存该名单，并可由出席的任何股东查阅。如果股东会议仅以第9.5(A)节允许的远程通信方式举行，则在会议的整个时间内，名单应在合理可访问的电子网络上开放给任何股东审查，访问该名单所需的信息应与会议通知一起提供。股票分类账应是有权审查第2.5(A)节所要求的名单或有权亲自或委托代表在任何股东会议上投票的股东的唯一证据。

(B)表决方式。在任何股东大会上，每一位有权投票的股东都可以亲自或委托代表投票。如获董事会授权，股东或代表持有人在以远距离通讯方式进行的任何会议上的投票，可透过电子传输方式(定义见第9.3节)以投票方式进行，惟任何该等电子传输方式必须载明或连同本公司可根据其确定电子传输方式为股东或代表持有人授权的资料一并提交。董事会或股东大会主席可酌情要求在该会议上所作的任何表决须以书面投票方式进行。

(C)委托书。每名有权在股东大会上投票或在没有会议的情况下以书面形式对公司诉讼表示同意或异议的股东，可授权另一人或多名人士代表该股东行事，但该等代表自其日期起计三年后不得投票或行事，除非该代表的任期较长。在召开会议之前，委托书不需要向秘书提交，但在表决前应向秘书提交。在不限制贮存商授权另一人或多於一人代为行事的方式下

(Ii)股东可授权另一人或多名人士以代表股东的身份行事，方法是将电子传输传送或授权传送给将成为委托书持有人的人或委托书征集公司、委托书支援服务组织或获委托书持有人正式授权接收该项传送的类似代理人，但任何该等电子传送必须载明或连同可确定电子传送已获该股东授权的资料一并提交。授权他人作为股东代表的文字或传播的任何副本、传真、电信或其他可靠复制，可用于原始文字或传输可用于任何及所有目的的替代或使用，但该复制、传真、电信或其他复制应是整个原始文字或传输的完整复制。

(D)所需票数。在一个或多个优先股系列的持有人根据一个或多个优先股系列的条款按类别或系列分开投票的权利的规限下，在所有出席法定人数的股东会议上，董事的选举应由出席会议并有权就此投票的亲身或受委代表投票决定。在有法定人数的会议上向股东提交的所有其他事项，应由亲自出席会议或由受委代表出席会议并有权就该事项投票的股东以过半数票决定，除非根据适用法律、公司注册证书、本章程或适用的证券交易所规则，需要对该事项进行不同的表决，在这种情况下，该条款应管辖和控制该事项的决定。

(E)选举督察。董事会可于任何股东大会或其任何续会上委任一名或以上人士为选举检查员，并在股东大会或其任何续会上以其他身分为本公司服务，如有法律规定，董事会可于任何股东大会召开前委任一名或多名人士为选举检查员，并就该等选举作出书面报告。委员会可委任一名或多名人士为候补检查员，以取代任何没有采取行动的检查员。如委员会并无委任选举督察或候补选举督察，则会议主席须委任一名或多名选举督察代为出席会议。每一检查人员在履行职责前，应当宣誓并签署誓词，严格公正、尽力而为地履行检查人员的职责。检查专员应查明并报告流通股的数量和每一股的投票权；确定亲自出席会议或由受委代表出席会议的股份数量以及委托书和选票的有效性；清点所有投票和选票并报告结果；确定并在合理期限内保留对检查人员任何决定提出质疑的处置记录；证明他们对出席会议的代表股份数量的确定及其对所有投票权和选票的计数。任何在选举中参选职位的人，均不得在该选举中担任督察。审查员的每份报告均须以书面作出，并须由审查员签署，如有多於一名审查员出席会议，则须由过半数审查员签署。督察人数超过一人的，以过半数的报告为准。

第1.6节休会。任何股东大会，不论年度会议或特别会议，均可由会议主席不时休会，不论是否有法定人数，以便在同一地点或其他地点重新召开。如任何该等延会的日期、时间及地点(如有)及远程通讯方式(如有)已在进行延会的会议上公布，股东及受委代表可被视为亲身出席该等延会并于会上投票，则无须就该等延会发出通知。在续会上，股东或有权作为一个类别单独投票的任何类别或系列股票的持有人(视情况而定)

可以，可以处理在原会议上可能已经处理的任何事务。如果休会超过30天，应向有权在会议上投票的每一名记录在册的股东发出休会通知。如于延会后为有权投票的股东定出新的记录日期，董事会应根据第9.2节为该延会的通知定出一个新的记录日期，并应向每名有权在该续会上投票的记录股东发出关于该续会的通知，通知日期为该延会通知的记录日期。

(A)股东周年大会。股东周年大会上不得处理任何事务，但下列事务除外：(I)由董事会或根据董事会指示发出的本公司会议通知(或其任何补编)中指明的事务，(Ii)由董事会或在董事会指示下以其他方式适当地带到股东周年大会上，或(Iii)由本公司任何股东以其他方式适当地带到股东周年大会上，而该股东(X)是在发出本条例第2.7(A)节规定的通知之日及在决定有权在该股东周年大会上投票的股东的记录日期有权于该股东周年大会上表决的股东(X)及(Y)符合本条例第2.7(A)条所载通知程序的股东。尽管本条第2.7(A)节有任何相反规定，只有被提名为董事的候选人才会被考虑参选，以填补根据第3.2节的规定于年会日期届满的任何董事任期。

(I)除任何其他适用的规定外，股东如要将业务(提名除外)恰当地提交股东周年大会，该股东必须以适当的书面形式及时向秘书发出有关通知，而该等业务必须是股东采取适当行动的适当事项。除第2.7(A)(Iii)节另有规定外，秘书必须在不迟于前一年度股东年会周年纪念日前第90天的营业结束，也不得早于前一年度股东年会周年日的第120天，在公司的主要执行办公室及时收到股东就此类业务向秘书发出的通知；然而，倘若召开股东周年大会的日期不在周年纪念日期之前或之后30天内，股东发出的及时通知必须不早于大会前第120天开始营业之日，且不迟于(X)大会前第90日营业结束之日或(Y)本公司首次公布周年大会日期后第10日营业结束之日。公开宣布年会休会不应开始本章程第2.7(A)节所述的发出股东通知的新时间段。

(Ii)为采用适当的书面形式，就任何业务(提名除外)向秘书发出的贮存商通知，必须就该贮存商拟在周年会议席前提出的每项该等事宜列明(A)意欲在周年会议上提出的业务的简要描述、建议或业务的文本(包括任何建议供考虑的决议的文本，如该等业务包括修订本附例的建议，则须列明拟议修订的语文)及在周年会议上处理该等业务的理由，(B)该贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；。(C)该贮存商及代其提出建议的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本股份的类别或系列及数目；。(D)该贮存商与实益拥有人(如有的话)之间的所有安排或谅解的描述，。(E)该股东的任何重大权益及代表其就该业务提出建议的实益拥有人(如有)及(F)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或委派代表出席股东周年大会，以将该业务提呈大会。

(Iii)如股东已根据经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第14a-8条规则(或其任何继承者)通知本公司有意在年会上提出任何建议(提名除外)，且该股东已遵守该规则的要求，将该建议纳入本公司为征集该年度会议的委托书而拟备的委托书内，则该股东须视为已就任何建议(提名除外)符合本规则的前述通知规定。股东周年大会上不得处理任何事务，但根据第2.7(A)节规定的程序提交股东周年大会的事务除外，但前提是一旦按照该等程序将事务妥善提交年度会议，则第2.7(A)节的任何规定均不得被视为阻止任何该等事务的股东讨论。如果董事会或年会主席确定任何股东提案不是按照第2.7(A)节的规定提出的，或者股东通知中提供的信息不符合第2.7(A)节的信息要求，则该提案不应提交股东周年大会采取行动。尽管本条款第2.7(A)节有前述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东年会提出建议的业务，即使公司可能已收到有关该事项的委托书，该建议的业务仍不得处理。

第1.8节举行会议。每次股东周年大会及特别大会的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则为首席执行官(如其为董事人)，或如行政总裁缺席(或如其为董事人)，则由董事会委任的其他人士为总裁(如其为董事人士)，或如总裁缺席(或如总裁并非董事)，则董事会委任的其他人士。股东将在会议上表决的每一事项的投票开始和结束的日期和时间应由会议主席在会议上宣布。董事会可通过其认为适当的股东会议规则和条例。除与本附例或董事会通过的该等规则及规例有抵触的范围外，任何股东大会的主席均有权及有权召开及延会、制定其认为对会议的适当进行适当的规则、规例及程序，以及作出其认为适当的一切行动。该等规则、规例或程序，不论是由董事会通过或由会议主席订明，均可包括但不限于：(A)订立会议议程或议事次序；(B)维持会议秩序及出席者安全的规则及程序；(C)限制公司记录在案的股东、其妥为授权及组成的代理人或会议主席决定的其他人士出席或参与会议；(D)在所定的会议时间过后限制进入会议。

会议开始；(E)对与会者提问或评论的时间限制。除非董事会或会议主席决定召开股东会议，否则股东会议不需要按照议会议事规则举行。每次股东周年大会及特别会议的秘书须为秘书，或如秘书缺席(或无能力或拒绝行事)，则由会议主席委任一名助理秘书署理职务。在秘书及所有助理秘书缺席(或不能或拒绝署理)的情况下，会议主席可委任任何人署理会议秘书。

第1.9节在会议记录中提出异议。要求或允许公司股东采取的任何行动，必须由股东召开正式召开的年度会议或特别会议，不得经股东书面同意。每份同意书均须注明签署同意书的每名股东的签署日期，而任何同意书均不得有效采取该同意书所指的公司行动，除非在按本条规定的方式向公司递交日期最早的同意书起计60天内，由足够数目有权投票采取行动的持有人签署的同意书，以交付公司在特拉华州的注册办事处、公司的主要营业地点或保管记录股东会议议事程序的簿册的公司高级人员或代理人。投递至本公司注册办事处，须以专人或挂号或挂号邮递方式，并索取回执。

(A)只有按照以下程序提名的人士才有资格当选为本公司董事，除非一个或多个优先股系列的条款就一个或多个优先股系列持有人选举董事的权利另有规定。提名在任何股东周年会议或为选举董事而召开的任何股东特别会议上选举董事的人士提名，可(I)由董事会或在董事会指示下作出，或(Ii)由本公司任何有权在第3.2节规定的董事选举中有权投票的股东在发出第3.2节规定的通知之日以及在决定有权在该会议上投票的股东的记录日期提出，以及(Y)由符合第3.2节规定的通知程序的公司的任何股东提出。

(B)除任何其他适用的规定外，如要由贮存商作出提名，该贮存商必须及时以适当的书面形式通知秘书。为及时起见，秘书必须在以下情况下向秘书发出股东通知：(1)如果是年度会议，则不迟于第90天营业结束，也不迟于上一次股东年会周年纪念日前120天营业开始；但如召开周年大会的日期并非在该周年纪念日期之前或之后的30天内，则股东发出的适时通知，不得早于会议前第120天开始营业之时，亦不得迟于(X)大会前第90日营业结束之日或(Y)公司首次公布周年大会日期之日后第10日营业结束之日，以较迟者为准；但条件是，就将于2024年举行的股东周年大会而言，秘书于2024年3月31日或之前在本公司主要执行办事处收到的股东通知应被视为及时；及(Ii)如为选举董事而召开的股东特别会议，不迟于本公司首次公布特别会议日期后第10天的营业时间结束。在任何情况下，

(C)即使(B)段另有相反规定，如在周年大会上选出的董事人数多于其任期于该年度会议日期届满的董事人数，而本公司并无公布所有将选出的新增董事的提名人选，或在紧接上一届股东周年会议周年日期前第90天营业结束前指明增加的董事会的规模，则本条例第3.2节所规定的股东通知亦应视为及时。但只限於因该项增加而增加的董事职位的获提名人，而该等获提名人须在该周年大会上以选举方式填补，但须在地铁公司首次作出该公告的日期后第10天的办公时间内，由秘书在地铁公司的主要行政办事处接获。

(D)为采用适当的书面形式，贮存商给予运输司的通知必须就该贮存商建议提名参加董事选举的每名人士列明(I)该人的姓名、年龄、营业地址及住址，(B)该人的主要职业或受雇，(C)该人实益拥有或记录在案的公司股本的类别或系列及股份数目；及。(D)根据《交易所法令》第14节及根据该法令颁布的规则及条例，就招揽董事选举委托书而规定须在委托书或其他文件中披露的与该人有关的任何其他资料；。及(Ii)发出通知的贮存商(A)载于公司簿册上的贮存商的姓名或名称及记录地址，以及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)的姓名或名称及地址；(B)由该贮存商及代其作出提名的实益拥有人(如有的话)实益拥有的公司股本的类别或系列及股份数目；(C)描述该贮存商、实益拥有人(如有的话)就该项提名而须作出的一切安排或谅解，(D)表示该股东(或该股东的合资格代表)有意亲自或由受委代表出席会议，以提名其通知内所指名的人士；及(E)提供与该股东及获提名的实益拥有人(如有)有关的任何其他资料，而该等资料须在委托书或其他文件中披露，而该等资料须在根据交易所法令第(14)节及据此颁布的规则及规例所规定就董事选举的委托书征集事宜中披露。该通知必须附有每一位提名的被提名人的书面同意，同意被提名为被提名人并在当选后作为董事服务。

(E)如果董事会或股东大会主席认定任何提名不是按照第3.2节的规定作出的，或股东通知中提供的信息不符合第3.2节的信息要求，则该提名不应在有关会议上审议。尽管本条款第3.2节有前述规定，但如果股东(或股东的合格代表)没有出席公司股东会议提出提名，则即使公司可能已收到与该提名有关的委托书，该提名仍应不予理会。

第1.3节特别会议。董事会特别会议(A)可由董事会主席或总裁召开及(B)董事会主席总裁或秘书应至少应在任董事或唯一董事(视情况而定)的书面要求而召开，并须于召开会议的人士决定的时间、日期及地点(在特拉华州以内或以外)举行，或如应董事或唯一董事的请求而要求，则于该书面请求指定的时间、日期及地点举行。董事会每次特别会议的通知应按照第9.3节的规定，在以下情况下送达各董事：(I)如果通知是亲自或通过电话发出的口头通知，或以专人递送或电子传输和交付形式发出的书面通知；(Ii)如果通知是通过国家认可的隔夜递送服务发送的，则至少在会议前两天；及(Iii)如果通知是通过美国邮件发送的，则至少在会议前五天内发出。如秘书没有或拒绝发出该通知，则该通知可由召集会议的高级人员或要求会议的董事发出。任何及所有可在董事会例会上处理的事务，均可在特别会议上处理。除适用法律、公司注册证书或本附例另有明确规定外，任何特别会议的通知或放弃通知中均不需指明要在该特别会议上处理的事务或该特别会议的目的。如所有董事均出席或未出席董事根据第9.4节豁免会议通知，则可随时召开特别会议，而无须另行通知。

第1.4节法定人数；所需投票。董事会过半数成员应构成任何董事会会议处理事务的法定人数，出席任何会议有法定人数的过半数董事的行为应为董事会行为，除非适用法律、公司注册证书或本章程另有明确规定。如出席任何会议的董事人数不足法定人数，则出席会议的过半数董事可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。

第1.5节在会议记录中同意。除公司注册证书或此等附例另有限制外，如董事会或委员会(视属何情况而定)全体成员以书面或以电子传输方式同意，且书面或书面或电子传输(或其纸质副本)已连同董事会或委员会的议事纪要送交存档，则须于董事会或其任何委员会会议上采取或准许采取的任何行动均可在没有会议的情况下进行。如果会议记录以纸质形式保存，则应以纸质形式提交；如果会议记录以电子形式保存，则应以电子形式保存。

第1.6节组织。每次董事会会议的主席应为董事会主席，或如董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)，则为首席执行官(如其为董事人)，或如首席执行官缺席(或如其为董事)，则为总裁(如其为董事)或如总裁不是董事，则由出席董事推选一名主席。秘书应担任董事会所有会议的秘书。在秘书缺席(或不能或拒绝行事)的情况下，助理秘书须在该会议上执行秘书的职责。在缺席(或无法或拒绝采取行动)的情况下

第1.3节候补成员。董事会可委任一名或多名董事为任何委员会的候补成员，该候补成员可在该委员会的任何会议上代替任何缺席或丧失资格的成员。如委员会成员缺席或丧失资格，则出席任何会议但并无丧失投票资格的一名或多于一名成员，不论是否构成法定人数，均可一致委任另一名董事会成员代为出席会议。

第1.4节程序。除非董事会另有规定，否则委员会会议的时间、日期、地点(如有)及通知须由该委员会决定。在委员会会议上，委员会成员(但不包括任何候补成员，除非该候补成员在该次会议举行时或与该会议有关连时已取代任何缺席或丧失资格的成员)的过半数即构成处理事务的法定人数。除适用法律、公司注册证书、本附例或董事会另有明确规定外，出席任何有法定人数的会议的过半数成员的行为应为委员会的行为。如委员会会议的出席人数不足法定人数，则出席会议的委员可不时宣布休会，直至出席会议的人数达到法定人数为止。除董事会另有规定及本附例另有规定外，董事会指定的各委员会可就其业务处理订立、更改、修订及废除规则。在没有该等规则的情况下，各委员会应按照董事会根据本附例第III条及第IV条获授权处理业务的相同方式处理事务。

第1.1节高级职员。由董事会选出的本公司高级职员为董事会主席、行政总裁、总裁、首席财务官、秘书及董事会不时决定的其他高级职员(包括但不限于副总裁、助理秘书及司库)。除本条第VI条的具体条文另有规定外，由董事会选出的高级职员均具有一般与其各自职位有关的权力及职责。该等高级职员亦应具有董事会不时授予的权力及职责。行政总裁或总裁亦可委任本公司进行业务所需或适宜的其他高级人员(包括但不限于一名或多名副总裁及财务总监)。该等其他高级人员应具有本附例所规定或董事会所订明的权力及职责，或如该等高级人员已由行政总裁或总裁委任，则按委任高级人员所订明的条款任职。

(B)行政总裁。行政总裁为本公司的行政总裁，在董事会最终权力的规限下，全面监督本公司的事务及全面控制本公司的所有业务，并负责执行董事会有关该等事宜的政策，但根据上文第6.1(A)节向董事会主席规定的任何该等权力及职责除外。在董事会主席缺席(或无法或拒绝行事)的情况下，首席执行官(如他或她为董事)将主持股东和董事会的所有会议。首席执行官和总裁的职位可以由同一人担任。

(三)总裁。总裁应就通常由首席执行官承担最终执行责任的所有业务事项向首席执行官提出建议。如董事会主席及行政总裁缺席(或不能或拒绝行事)，则出席所有股东会议及董事会会议时，应由总裁(如其为董事)主持。总裁亦须履行董事会指定的职责及拥有董事会指定的权力。总裁和首席执行官可以由同一人担任。

(I)秘书须出席股东、董事会及(视需要而定)董事会委员会的所有会议，并应将该等会议的议事程序记录在为此目的而备存的簿册内。秘书须发出或安排发出所有股东会议及董事会特别会议的通知，并须履行董事会、董事会主席、行政总裁或总裁可能指定的其他职责。秘书须保管公司的法团印章，而秘书或任何助理秘书有权在任何要求盖上该印章的文书上盖上该印章，而在如此加盖后，该印章可由其本人签署或由该助理秘书签署核签。董事会可一般授权任何其他高级人员加盖公司印章，并由其签署证明加盖印章。

第1.2节任期；免职；空缺。公司的民选人员由董事会任命，任期至其继任者经董事会正式选出并符合资格为止，或直至其较早去世、辞职、退休、丧失资格或被免职为止。委员会可随时将任何人员免职，不论是否有因由。除董事会另有规定外，任何由行政总裁或总裁委任的高级职员，亦可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)免职，不论是否有理由。公司任何经选举产生的职位如有空缺，可由董事局填补。如行政总裁或总裁委任的任何职位出现任何空缺，可由行政总裁或总裁(视属何情况而定)填补，除非董事会随即决定该职位须由董事会选举产生，在此情况下，董事会须选举该官员。

第1.2节多种股票类别。如果公司被授权发行一类以上的股票或任何类别的一系列以上的股票，公司应(A)安排在公司为代表该类别或系列的股票而发行的任何证书的正面或背面，在发行或转让该等股票后的合理时间内，将每一类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、可选择或其他特别权利，以及该等优先及/或权利的资格、限制或限制，全部列明或概述，或(B)如属无证书股份，则在该等股票发行或转让后的一段合理时间内，向登记车主发送一份书面通知，其中载有上文(A)款规定的证书上规定的信息；然而，除非适用法律另有规定，否则可在该等股票或(如属无证书股份)的正面或背面载明本公司将免费向要求每类股票或其系列的权力、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利的每名股东提供的声明，以代替上述要求，以及该等优先或权利的资格、限制或限制。

第1.3节签名。代表本公司股本的每份证书须由本公司或以本公司名义由(A)董事会主席、行政总裁、总裁或总裁副董事长及(B)本公司的司库、助理司库、秘书或助理秘书签署。证书上的任何或所有签名可以是传真。如任何已签署证书或已在证书上加上传真签署的高级人员、转让代理人或登记员，在该证书发出前已不再是该高级人员、转让代理人或登记员，则该证书可由地铁公司发出，其效力犹如该人在发出当日是上述高级人员、转让代理人或登记员一样。

根据适用法律和公司注册证书，在全部对价支付之前，股份不得发行，除非在代表任何部分支付股本的股份而发行的每张证书的正面或背面，或者在部分支付的非证书股份的情况下，在公司的账簿和记录上，应列明为此支付的代价总额以及截至并包括代表证书股份或非证书股份的证书发行时已支付的金额。

(A)如代表股份的股票的拥有人声称该股票已遗失、损毁或被错误地取用，则在下列情况下，公司须以无证书形式发出代表该等股份或该等股份的新股票：(I)在公司知悉代表该等股份的股票已被受保护买家取得之前，公司已要求发出新股票；(Ii)如公司提出要求，须向公司交付一份足够的保证金，以补偿公司因指称遗失、不当取得或销毁该股票或发行该新股票或无证书股份而向公司提出的任何申索；及(Iii)符合地铁公司施加的其他合理规定。

(b)If代表股份的证书已遗失、明显毁坏或被错误取得，而所有人在知悉该等遗失、明显毁坏或错误取得后，未能在合理时间内将该事实通知公司，而公司在接获通知前已登记该等股份的转让，则该拥有人不得向公司提出任何申索，要求登记该项转让，或申索代表该等股份或该等股份的无证书形式的新证书。

(Ii)(A)就有凭证股份而言，该项批注是由该证明书指明为有权获得该等股份的人作出的；。(B)就无凭证股份而言，该项批注或指示是由该等无凭证股份的登记车主作出的；或。(C)就有凭证股份或无凭证股份而言，该项批注或指示是由任何其他适当的人或由有实际权力代表适当的人行事的代理人作出的；。

第1.7节登记股东。在妥为出示代表公司股份的证明书的转让登记或要求登记无证书股份转让的指示前，公司可将登记车主视为唯一有权为任何适当目的查阅公司的股票分类账及其他簿册及纪录、就该等股份投票、就该等股份收取股息或通知及以其他方式行使该等股份拥有人的一切权利及权力的人，但该等股份的实益拥有人(如以有表决权信托形式持有或由代名人代表该人持有)则可，在提供该等股份的实益所有权的文件证据并满足适用法律规定的其他条件后，也可以检查公司的账簿和记录。

(A)对公司股份转让的转让或登记的书面限制，或对任何人或任何一群人可拥有的公司股份数额的书面限制，如获政府总部准许，并在代表该等股份的证书上显眼地注明，或如属无证书股份，则载于公司在该等股份发行或转让之前或之后的合理时间内送交该等股份的登记拥有人的通知、要约通告或招股章程内，可针对该等股份的持有人或该持有人的任何继承人或受让人(包括遗嘱执行人、遗产管理人、受托人、被委托对持有人的个人或财产负有同样责任的监护人或其他受托人。

(B)本公司对转让或登记本公司股份或任何人士或一群人士可能拥有的本公司股份金额施加的限制，即使是合法的，对任何人士而言亦属无效，除非：(I)该等股份已获发证，而该等限制已显眼地注明于证书上；或(Ii)该等股份未获发证，而该等限制已载于本公司在发行或转让该等股份之前或之后一段合理时间内向该等股份的登记拥有人发出的通知、要约通函或招股章程内。

(A)除第7.10(B)节另有规定外，本公司普通股持有人(“锁定持有人”)根据(I)特拉华州的FCAC合并附属公司与特拉华州的Sharecare，Inc.的合并(“Sharecare交易”)或(Ii)在结算或行使截至Sharecare交易紧接Sharecare交易结束前尚未完成的Sharecare，Inc.的奖励的限制性股票单位、股票期权或其他股权奖励时，向本公司的董事、高级职员和雇员发出(I)作为代价的Sharecare，Inc.为免生疑问，收购认股权证(定义见本公司、Sharecare，Inc.及FCAC合并附属公司于2021年2月12日订立的合并协议及计划，经不时修订的“合并协议”)(第7.10(A)(Ii)节所指的股份，“Sharecare股权奖励股份”)，在禁售期(“禁售期”)结束前不得转让任何禁售股。

公司高级职员或董事，(B)公司高级职员或董事的任何联营公司或家庭成员，或(C)其他禁售股持有人或任何直接或间接合伙人、禁售股持有人的成员或股权持有人、禁售股持有人的任何联营公司或由该等人士或实体或其各自联营公司控制或管理的任何相关投资基金或工具；(Ii)如属个人，则借馈赠予该个人的直系亲属成员或某信托基金，而该信托的受益人是该个人的直系亲属成员或该个人或实体的联属成员，或属慈善组织；。(Iii)就个人而言，凭借继承法及个人去世后的分配法；。(Iv)就个人而言，依据有限制的家庭关系命令；。(V)就任何善意贷款或债务交易或其下的强制执行(包括止赎)而向金融机构作出的任何善意按揭、产权负担或质押；(Vi)向本公司作出；或(Vii)向本公司作出清盘、合并、证券交换、重组、董事会或其正式授权委员会批准的要约收购或其他类似交易，导致本公司所有股东有权于Sharecare交易结束日期后将其普通股股份交换为现金、证券或其他财产。

(Iv)“转让”系指(A)出售或转让、要约出售、合同或协议出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权或直接或间接处置的协议，或就任何证券建立或增加看跌头寸或清算或减少《交易法》第16条所指的看涨等价头寸或减少任何证券；(B)订立将任何证券所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人的任何掉期或其他安排；不论该等交易是否以现金或其他方式交割该等证券，或(C)公开宣布拟进行第(A)或(B)款所指明的任何交易。

第1.1节要求赔偿的权利。在适用法律允许的最大范围内，如现有法律或以后可能修订的法律，公司应保障每个人成为或被威胁成为任何受威胁的、待决的或已完成的诉讼、诉讼或法律程序(无论是民事、刑事、行政或调查程序)的一方或使之不受损害，无论是民事、刑事、行政或调查(下称“诉讼”)，因为他或她现在或过去是公司的董事或高级人员，或者在担任董事或公司的高级人员期间，是应公司的要求作为另一家公司或另一家公司的董事的高级人员、雇员或代理人服务于公司

合伙企业、合资企业、信托、其他企业或非营利实体，包括与员工福利计划有关的服务(下称“受偿方”)，不论该诉讼的依据是指控以董事、高级职员、雇员或代理人的正式身份，或以任何其他身份，就该等诉讼所蒙受的一切法律责任及损失以及因该等诉讼而合理招致的开支(包括但不限于律师费、判决、罚款、税项及罚款及和解金额)，提起诉讼；然而，除第8.3节关于强制执行赔偿权利的程序的规定外，只有在董事会授权的情况下，公司才应就由该受赔人发起的程序(或其部分)对该受赔人进行赔偿。

第1.2节垫付费用的权利。除第8.1款赋予的赔偿权利外，受赔人还有权在适用法律不加禁止的范围内，向公司支付在最终处置前为任何此类诉讼辩护或以其他方式参与所产生的费用(包括但不限于律师费)(下称“预支费用”)；然而，如获弥偿人以董事或公司高级人员的身分(而非以该获弥偿人曾经或正在提供服务的任何其他身分，包括但不限于向雇员福利计划提供服务)的身分垫支开支，则只有在公司收到由该获弥偿人或其代表作出的偿还所有垫付款项的承诺(下称“承诺”)时，如最终确定该受弥偿人无权根据本条第八十八条或其他规定获得弥偿，则可预支所有垫付款项。

第1.3节受偿人提起诉讼的权利。如果公司在收到书面索赔后60天内仍未全额支付根据第8.1节或第8.2节提出的索赔，但预支费用索赔除外，在这种情况下，适用期限为20个工作日，此后，受赔人可随时向公司提起诉讼，要求追回未支付的索赔金额。如在任何该等诉讼中全部或部分胜诉，或在公司依据承诺条款提出追讨垫支开支的诉讼中胜诉，则获弥偿保障人亦有权获支付起诉该诉讼或为该诉讼辩护的费用。在(A)由受偿方提起的任何诉讼中(但不是在受偿方为强制执行垫付费用的权利而提起的诉讼中)，在以下情况下，公司有权以此为抗辩理由：和(B)在公司根据承诺条款提起的任何追讨预支费用的诉讼中，公司有权在最终司法裁决(以下称为“最终裁决”)时追回此类费用，该最终司法裁决表明，受偿方没有达到DGCL规定的任何适用的赔偿标准。公司(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立法律顾问或其股东)未能在该诉讼开始前作出裁定，证明因受弥偿人已符合《公司条例》所载的适用行为标准而在有关情况下对受弥偿人作出适当的弥偿是适当的，或由公司作出的实际裁定(包括不参与该诉讼的董事、由该等董事组成的委员会、独立律师或其股东)裁定该受弥偿人不符合该等适用的行为标准，应设定一种推定，即被补偿者未达到适用的行为标准，或者，如果是由被补偿者提起的此类诉讼，应作为对该诉讼的抗辩。在由受弥偿人提起的任何诉讼中，或由公司根据承诺的条款提起的强制执行赔偿或垫付费用的权利，或由公司根据承诺的条款追讨垫付费用的诉讼中，证明受偿人根据本条款第八八条或其他规定无权获得弥偿或垫付费用的举证责任应由公司承担。

第1.6节对他人的赔偿。本条款第八条不应限制公司在法律授权或允许的范围内以法律授权或允许的方式向受赔人以外的人进行赔偿和垫付费用的权利。在不限制前述规定的情况下，本公司可在董事会不时授权的范围内，向本公司的任何雇员或代理人，以及现时或过去应本公司要求担任另一法团或合伙企业、合营企业、信托或其他企业的董事高级职员、雇员或代理人的任何其他人士授予获得弥偿及垫付开支的权利，包括就雇员福利计划提供服务，并在本细则第八八条有关弥偿及垫付本细则第八条下受弥偿对象的开支的规定的范围内，授予本公司获得弥偿及垫付开支的权利。

第1.7节修订。董事会或公司股东对本章程第八条的任何废除或修订，或对适用法律的更改，或采用本附例中与本章程第八条不一致的任何其他条款，在适用法律允许的范围内，仅为前瞻性的(除非适用法律的此类修订或更改允许本公司在追溯的基础上向被赔者提供比以前允许的更广泛的赔偿权利)，并且不会以任何方式减少或不利影响本章程下就此类不一致条款被废除、修订或通过之前发生的任何行为或不作为而存在的任何权利或保护；然而，修改或废除本第八条规定，应要求持有公司所有已发行股本中至少66.7%投票权的股东投赞成票。

第1.8节某些定义。就本第八条而言，(A)凡提及“其他企业”，应包括任何雇员福利计划；(B)凡提及“罚款”，应包括就雇员福利计划对个人评估的任何消费税；(C)凡提及“应公司要求提供服务”，应包括就任何雇员福利计划、其参与者或受益人对某人施加责任或涉及其服务的任何服务；及(D)任何人如真诚行事，并以合理地相信符合雇员福利计划参与者及受益人利益的方式行事，则就《公司利益条例》第145条而言，须被视为以“不违反公司最佳利益”的方式行事。

第1.10节可伸缩性。如本细则第八八条的任何一项或多项规定因任何原因被裁定为无效、非法或不可执行：(A)本细则第八八条其余条文的有效性、合法性及可执行性不应因此而受到任何影响或损害；及(B)在可能范围内，本细则第八八条的条文(包括但不限于本细则第八八条的每一上述部分，包括任何该等被裁定为无效、非法或不可执行的条文)的解释，应为使被裁定为无效、非法或不可执行的条文所显示的意图生效。

第1.1节会议地点。如本附例规定须发出通知的任何股东会议、董事会会议或委员会会议的地点并未在该会议的通知内指定，则该会议应于本公司的主要业务办事处举行；但如董事会全权酌情决定会议不应在任何地点举行，而应根据本章程第9.5节以远距离通讯方式举行，则该会议不得在任何地点举行。

(A)为使本公司可决定有权获得任何股东大会或其任何续会通知的股东，董事会可定出一个记录日期，该日期不得早于董事会通过厘定记录日期的决议案之日，且记录日期不得早于该会议日期前60天或之前10天。如董事会如此厘定日期，则该日期亦应为决定有权在该会议上投票的股东的记录日期，除非董事会在厘定该记录日期时决定于该会议日期当日或之前的较后日期为作出该决定的日期。如董事会并无指定记录日期，决定有权在股东大会上通知及表决的股东的记录日期应为发出通知当日的下一个营业日的营业结束时，或如放弃通知，则为会议举行日的下一个营业日的营业结束时。对有权收到股东大会通知或有权在股东大会上表决的记录股东的决定应适用于任何延会；但条件是，董事会可为延会确定新的记录日期，在此情况下，也应将有权获得延会通知的股东的记录日期定为与根据本章程第9.2(A)节前述规定在续会上有权投票的股东确定的日期相同或更早的日期。

(B)为使本公司可厘定有权收取任何股息或其他分派或配发任何权利的股东，或有权就任何股额更改、转换或交换或任何其他合法行动行使任何权利的股东，董事会可厘定一个记录日期，该记录日期不得早于厘定记录日期的决议案通过之日，且记录日期不得早于该行动前60天。如果没有确定记录日期，为任何该等目的确定股东的记录日期应为董事会通过有关决议当日营业时间结束时。

(A)发给董事的通知。当根据适用法律、公司注册证书或本细则要求向任何董事发出通知时，此类通知应以(I)书面形式通过邮寄或通过国家认可的递送服务发出，(Ii)通过传真、电信或其他形式的电子传输，或(Iii)通过亲自或通过电话发出口头通知。向董事发出的通知将被视为发出如下通知：(I)如果是以专人递送、口头或电话方式发出的，则在董事实际收到时；(Ii)如果是通过美国邮寄的，则在寄往美国邮件时，应预付邮资和费用，收件人为董事，地址为公司记录中的董事；(Iii)如果由国家认可的隔夜递送服务寄出，次日送达，则寄存时应将费用预付，地址为董事的地址，地址为公司记录中的董事，(Iv)如以传真方式发送，则发送至公司记录内有关董事的传真传输号码；(V)如以电子邮件发送，则发送至公司记录内有关董事的电子邮件地址；或(Vi)如以任何其他电子传输形式发送，则发送至公司记录内有关董事的地址、位置或号码(视情况而定)。

(B)向股东发出通知。当根据适用法律，公司注册证书或本附例要求向任何股东发出通知时，此类通知可以(I)以书面形式发出，并通过专人递送、美国邮寄或全国认可的隔日递送服务发送，或(Ii)以股东同意的电子传输形式发出，在DGCL第232节允许的范围内并受其限制。向股东发出的通知应被视为已发出如下内容：(1)如果是以专人递送的方式发出，则在实际收到时由股东收到；(2)如果是通过美国邮寄的，则寄往公司股票分类账上显示的股东地址，邮资和费用均已预付；(3)如果通过国家认可的隔夜递送服务寄往次日递送，则在寄存此类服务时，应将费用预付，并按公司股票分类账上的股东地址寄给股东；以及(4)如果是以获得通知的股东同意的电子传输形式发出，并以其他方式满足上述要求，(A)如果是传真传输，则发送到股东同意接收通知的号码；(B)如果是电子邮件，则发送到股东同意接收通知的电子邮件地址；

收到通知，(C)如果通过在电子网络上张贴，连同向股东发出关于该指定张贴的单独通知，则在(1)该张贴之后和(2)在发出该单独通知时，(D)如果通过任何其他形式的电子传输，则向该股东发出通知。股东可以通过向公司发出书面通知，撤销股东对以电子通信方式收到通知的同意。在下列情况下，任何此类同意应被视为撤销：(1)如果公司无法通过电子传输方式交付公司根据该同意连续发出的两份通知，以及(2)如果秘书或助理秘书、公司的转让代理或其他负责发出通知的人知道这种不能发送通知的情况，则该同意应被视为被撤销；但无意中未能将这种不能视为撤销处理并不会使任何会议或其他行动无效。

(D)向地址相同的股东发出通知。在不限制公司以其他方式有效地向股东发出通知的情况下，公司根据《公司条例》、公司注册证书或本附例的任何条文向股东发出的任何通知，如以单一书面通知方式向共用一个地址的股东发出，并经获通知的股东同意，即属有效。股东可以通过向公司递交撤销的书面通知来撤销股东的同意。任何股东如未能在公司发出书面通知表示有意发出该单一书面通知后60个月内，向该公司提出书面反对，应视为已同意接收该单一书面通知。

(E)通知要求的例外情况。凡根据《香港公司条例》、《公司注册证书》或本附例规定须向任何与其通讯属违法的人发出通知，则无须向该人发出该通知，亦无责任向任何政府主管当局或机构申请许可证或许可证以向该人发出该通知。如与任何该等人士的通讯属违法，则无须向该人发出通知而采取的任何行动或举行的任何会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书应说明(如果是这样的情况)，并且如果需要通知，则已向所有有权接收通知的人发出通知，但与其通信是非法的人除外。

凡公司须根据《公司条例》、《公司注册证书》或本附例的任何条文，向下列股东发出通知：(1)连续两次股东周年会议的通知及所有股东会议的通知，或在该连续两次股东周年会议之间的期间内，股东未经股东书面同意而采取行动的通知，或(2)全部，以及在至少12个月期间内至少两次支付股息或证券利息(如以第一类邮递方式发送)，按公司记录所示的股东地址邮寄给该股东，但被退回时无法投递，则无需向该股东发出该通知。任何未向该股东发出通知而采取或举行的行动或会议，其效力及作用犹如该通知已妥为发出一样。如果任何这样的股东向公司递交书面通知，列明该股东当时的当前地址，则应恢复向该股东发出通知的要求。如果公司采取的行动要求向特拉华州州务卿提交证书，则证书不需要说明没有向根据DGCL第230(B)条要求通知的人发出通知。第(1)款第(1)款中关于发出通知的要求的第一句中的例外情况不适用于以电子传输方式发出的作为无法递送的通知退回的任何通知。

(Ii)须当作亲自出席股东会议并在该会议上表决，不论该会议是在指定地点举行或仅以遥距通讯方式举行；但条件是：(A)公司应采取合理措施，核实每个被视为出席会议并获准以远程通信方式投票的人是否为股东或代表股东；(B)公司应采取合理措施，向这些股东和代表股东提供参加会议的合理机会，并在有权投票的情况下，就提交给适用股东的事项进行表决，包括有机会在会议进行的同时阅读或听取会议记录；以及(C)如果任何股东或代表股东以远程通信方式在会议上投票或采取其他行动，公司应保存该等投票或其他行动的记录。

(B)董事会会议。除适用法律、公司注册证书或此等附例另有限制外，董事会成员或其任何委员会可透过电话会议或其他通讯设备参与董事会或其任何委员会的会议，所有参与会议的人士均可透过该等通讯设备互相聆听。这种参加会议应构成亲自出席会议，但如参加会议的明示目的是以会议并非合法召开或召开为由反对任何事务的处理，则属例外。

第1.8节合同和票据。除适用法律、公司注册证书或本附例另有规定外，任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书均可由董事会不时授权的公司高级人员或其他雇员以公司名义及代表公司签立及交付。这种授权可以是一般性的，也可以局限于董事会可能决定的特定情况。董事会主席、行政总裁、董事总经理总裁、首席财务官、财务总监、司库或任何副总裁总裁均可以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文件。在董事会施加的任何限制的规限下，董事会主席、行政总裁总裁、首席财务官、司库或任何副总裁总裁可将以本公司名义及代表本公司签立及交付任何合约、债券、契据、租赁、按揭或其他文书的权力，转授予该等人士监督及授权下的本公司其他高级人员或雇员，但须理解，任何此等权力的转授并不解除该等高级人员在行使该等转授权力方面的责任。

第1.12节辞职。任何董事、委员会成员或高级职员均可向董事会主席、首席执行官、总裁或秘书发出书面通知或以电子方式提出辞职。辞职应在通知中规定的时间生效，如果没有规定时间或规定的时间早于收到通知的时间，则在收到通知时生效。除非其中另有规定，否则不一定要接受这种辞职才能使其生效。

第1.13节担保债券。董事会主席、行政总裁、总裁或董事会不时指示的本公司高级职员、雇员及代理人(如有)须按董事会主席、行政总裁、总裁或董事会厘定的数额及担保公司所厘定的数额及担保公司，在彼等去世、辞职、退休、丧失资格或免任时，将其拥有或控制的所有簿册、文据、凭单、金钱及其他属于本公司的簿册、文据、凭单、金钱及其他财产归还本公司，以忠实履行其职责。该等债券的保费须由地铁公司支付，而如此提供的债券须由运输司保管。

第1.14节其他法团的证券。与本公司拥有的证券有关的授权书、委托书、会议通知豁免、书面同意及其他文书，可由董事会主席、行政总裁总裁、任何副总裁或董事会授权的任何高级人员以本公司名义并代表本公司签立。任何该等高级人员可采取任何该等高级人员认为合宜的行动，以亲自或委派代表在公司可能拥有证券的任何法团的证券持有人的任何会议上表决，或以公司作为持有人的名义以书面同意该等法团的任何诉讼，而在任何该等会议上或就任何该等同意，须管有及可行使任何及所有附带于该等证券的拥有权的权利及权力，而作为该等证券的拥有人，公司本可行使及管有该等权利及权力。委员会可不时将同样的权力授予任何其他人士。

第1.15节修正案。董事会有权通过、修订、更改或废除附例。附例的通过、修订、更改或废除须经董事会过半数成员的赞成票通过。本章程亦可由股东采纳、修订、更改或废除；但除适用法律或公司注册证书所规定的本公司任何类别或系列股本的持有人的任何表决外，本公司所有有权在董事选举中投票的已发行股本中至少有过半数投票权(第8.7节另有规定者除外)的持有人须投赞成票方可采纳、修订、更改或废除本章程。