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美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_____________________________________________
表格10-K
_____________________________________________
(标记一)
| | | | | |
| ☒ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告 |
截至本财政年度止12月31日, 2023
或
| | | | | |
| ☐ | 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
的过渡期 至 委托文件编号：001-39535
SHARECARE，INC.
(注册人的确切姓名载于其章程)
| | | | | | | | | | | |
| 特拉华州 | | | 08-1365053 |
(述明或其他司法管辖权
公司或组织) | | | (国际税务局雇主身分证号码) |
| | | |
东佩斯渡轮道东北255号套房700 亚特兰大, 佐治亚州 | | | 30305 |
| (主要行政办公室地址) | | | (邮政编码) |
(404) 671-4000
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| 普通股，每股面值0.0001美元 | SHCR | 纳斯达克股市有限责任公司 |
| 认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为11.50美元 | SHCRW | 纳斯达克股市有限责任公司 |
根据该法第12(G)条登记的证券：没有。
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是的☐不是 ☒
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒没有☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒没有☐
用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非-加速归档，一个较小的报告公司，或一个新兴的增长公司。参见《交易法》第12b—2条中对“大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司”和“新兴增长公司”的定义。
| | | | | | | | | | | |
| 大型加速文件服务器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☒ |
| 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | ☐ |
| | 新兴成长型公司 | ☒ |
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐
如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐
用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐没有☒
截至2023年6月30日，注册人最近完成的第二财政季度的最后一个营业日，注册人的非关联公司持有的普通股的总市值为美元。624,039,437（根据纳斯达克股票市场有限责任公司报告的注册人普通股当日的收盘价）。每名执行官、董事和注册人普通股10%以上持有人实益拥有的普通股股份已被排除在外，因为这些人可能被视为关联公司。对于其他目的，这种附属机构地位的确定不一定是决定性的确定。
截至2024年3月22日， 358,572,273注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。
以引用方式并入的文件
注册人2024年股东年会的最终委托书的部分将于2023年12月31日起的120天内提交给美国证券交易委员会，通过引用纳入本年度报告的第三部分，表格10—K。
目录表
| | | | | | | | |
第一部分 | 页面 |
第1项。 | 业务 | 3 |
第1A项。 | 风险因素 | 14 |
项目1B。 | 未解决的员工意见 | 43 |
项目1C | 网络安全 | 43 |
第二项。 | 属性 | 44 |
第三项。 | 法律诉讼 | 44 |
第四项。 | 煤矿安全信息披露 | 44 |
第II部 | |
第五项。 | 注册人普通股市场、相关股东事项与发行人购买股权证券 | 45 |
第六项。 | 已保留 | 45 |
第7项。 | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 46 |
第7A项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 62 |
第八项。 | 财务报表和补充数据 | 63 |
第九项。 | 会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧 | 96 |
第9A项。 | 控制和程序 | 96 |
项目9B。 | 其他信息 | 97 |
项目9C。 | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 98 |
第三部分 | |
第10项。 | 董事、高管与公司治理 | 99 |
第11项。 | 高管薪酬 | 99 |
第12项。 | 某些实益所有人的担保所有权和管理层及相关股东的事项 | 99 |
第13项。 | 某些关系和相关交易，以及董事的独立性 | 99 |
第14项。 | 首席会计费及服务 | 99 |
第IV部 | |
第15项。 | 展示、财务报表明细表 | 100 |
第16项。 | 表格10-K摘要 | 103 |
签名 | 104 |
第一部分
项目1.业务
除文意另有所指外，“我们”、“本公司”和“Sharecare”指的是Sharecare，Inc.、特拉华州的一家公司及其合并的子公司。
概述
我们是一家领先的数字医疗保健公司，帮助人们访问、导航和统一资源，以在一个地方改善他们的健康和福祉，无论他们在健康之旅的哪里。我们全面的、数据驱动的可互操作生态系统旨在通过实现积极的行为改变，帮助个人、提供者、雇主、医疗计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。在Sharecare，我们致力于从个人健康的角度为每个人提供支持，并确保每个人都更容易获得和负担得起高质量的医疗服务。
我们的数字优先生态系统是以人为中心的。我们相信，每个人的健康和福祉都是内在联系在一起的。正如一个人的身体健康与其心理和情绪健康密不可分一样，一个人的健康也与一个更大的集体有关，这个集体包括他们的雇主、提供者、保险公司、同事、家人、朋友和当地社区。然而，这些团体历来与提供可能数百个支离破碎的点解决方案的不同利益攸关方保持脱节，每个解决方案只涉及一个或两个与卫生有关的具体目标。通过集成零散的点解决方案，并将医疗保健生态系统中不同的利益相关者聚集到一个连接的、可互操作的虚拟医疗平台中，我们相信我们可以发挥统一者的作用，并利用智能手机技术来培养无摩擦的用户友好体验，使人们参与到其医疗需求的动态连续体中来。我们已经将我们的平台打造成我们认为是数字医疗领域目前最全面和最无缝的体验。
我们的平台提供了一个可访问、互动、个性化和有益的环境，旨在将用户对其医疗保健的参与度从间歇性转变为日常。该平台为人们、患者和护理人员提供了一个单一的目的地，以访问高质量和经过临床审查的内容；与其他患者、社区成员和医疗保健专业人员进行数字连接；并采用来自顶级机构的医疗保健专业人员提供的行动计划。我们集中在这个动态的数字平台上，提供健康评估和健康工具以及人口健康服务，以创建个性化的行动计划，提高生产率并降低与健康相关的成本。我们的工具促进了不同人群对福利、评级和下游结果的采用、参与、导航和利用，包括针对商业、医疗补助、联邦医疗保险优势(MA)和双重符合条件的人群的特定配置和相关体验。例如，我们由Sharecare Platform提供的WeCare平台旨在转变医疗补助体验，提供全面的医疗服务，专门针对医疗补助人群在整个市场和市场内部表现出的独特社会风险、技术素养、财务压力来源和资源需求，加速健康结果和最需要的人的公平。
Sharecare利用这些相同的数字技术和基础设施，通过互联的高接触、居家和过渡护理计划，还能够参与与医生、提供者和付款人基于风险和价值的护理安排，包括旨在弥合护理缺口并促进提供者接触点之间的健康和福祉的患者参与生态系统。此外，我们还为医院系统和医生实践提供安全、自动化的信息发布、电子病历存档和业务咨询服务，以简化患者和医疗机构的病历流程，实现与提高评级、报销和患者访问权限挂钩的风险调整。
Sharecare还代表其生命科学和制药合作伙伴，通过利用数据驱动和背景线索生成、赞助、受众定位和特定条件营销的消费者获取活动，获得强劲的投资业绩回报。最后，我们通过我们的家庭照顾者和护士网络支持护理。我们通过我们的提供商、企业和生命科学渠道提供价值，实现强大的激活和程序性战略，这些战略可以旋转，以支持跨Sharecare细分市场的患者和成员的登记、激活和保留。
自2012年推出Sharecare平台以来，该平台已发展到约1250万符合条件的生命以及8000家医院和医生诊所。
业务合并
我们的前身公司猎鹰资本收购公司(“FCAC”)于2020年6月5日注册为特拉华州的一家公司，目的是与一家或多家运营企业进行合并、资本证券交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似业务合并。2021年7月1日，FCAC完成了一项业务
根据日期为2021年2月12日的协议和合并计划的条款(“合并协议”)，由FCAC、FCAC的全资子公司FCAC合并子公司(“合并子公司”)、Sharecare，Inc.、特拉华州的一家公司(“Legacy Sharecare”)以及股东代表之间的合并(“业务合并”)。在业务合并及合并协议预期的其他交易完成后，合并子公司与Legacy Sharecare合并和与Legacy Sharecare合并作为公司的全资子公司(作为FCAC的继任者).关于业务合并，我们将名称从“Falcon Capital Acquisition Corp.”更改为“Falcon Capital Acquisition Corp.”。"Sharecare，Inc."和 传统Sharecare更名为Sharecare运营公司，Inc.我们继续将我们的普通股和公开认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，代码分别为“SHCR”和“SHCRW”。见标题为“”的部分SPAC交易“在Sharecare的合并财务报表附注1包括在本年度报告的其他地方的Form 10-K中，以了解有关业务合并的更多信息。
我们的优势
综合平台。我们的可互操作平台旨在帮助个人、劳动力和社区优化其整体福祉，基于以人为本的设计原则，集成零散的点解决方案和不同的利益相关者，为成员提供单一场所，与我们和我们的合作伙伴提供的所有功能和服务进行互动，以培养无摩擦的用户友好体验。此外，我们的平台既有灵活的基础设施，又可扩展和配置，这使我们能够满足客户的不同和不断变化的需求。这种能力的整合不仅使我们能够改善个人体验和提高他们的参与度，而且还可以降低我们的客户向其人口提供这些服务的总体成本。此外，我们平台基础设施的灵活性和适应性还允许我们在适当的时候为产品贴上白标，并与第三方解决方案合作，并将其无缝集成到我们的生态系统中，以通过集成的数据流促进高度的认知度、参与度和成果。
久负盛名的客户. 我们拥有庞大、多样化和成熟的客户基础--包括健康计划和其他管理型医疗组织、财富100强公司、健康系统和公共部门客户--我们相信，这为我们提供了从已签署的合同中获得大量现有收入的机会，以及增加我们的产品和服务的渗透率以及优化会员参与度和注册的机会。
多样化的产品组合。我们拥有多样化的产品和解决方案组合，面向企业、供应商和生命科学渠道中的各种用户进行营销。我们相信，这些产品的多样性，加上我们将它们捆绑成一个全面和集成的平台的能力，提供了比其他数字健康平台或更狭隘地专注于一两个特定健康相关需求的点式解决方案更具吸引力的价值。我们的产品组合还通过医疗保健系统和/或提供商的各种整合接触点为成员提供临床连接，并使我们能够提供定制和个性化的工具，包括在我们的平台上直接与家庭和临床倡导者以及生活方式管理和疾病管理教练互动的能力。
技术、创新和数据的价值。我们从我们的专有技术平台中获得了显著的价值，该平台利用创新的架构和数据聚合功能为成员提供超个性化的体验。通过我们的平台，我们提供隐私优先的API技术和AI软件服务组合，以推动我们的数字资产的个性化，并为成员创造更高的价值。我们强大的平台旨在服务我们所有的利益相关者，包括消费者、健康计划成员、员工、医疗补助人口、联邦医疗保险人口、提供者群体、医疗系统和蓝色地带项目网站/社区，该平台建立在先进的多租户支持的技术堆栈之上，该堆栈使用最新的设计模式来实现规模和灵活性。
我们的数据架构使我们能够近乎实时地从多个来源获取大量的多变量数据集，例如健康数据的资格、索赔、生物特征和社会决定因素。我们可以从我们的数据的质量和数量(超过1.8 PB)向成员提供的价值(30 TB)使我们在扩展、商业化、情景干预和与成员进行实质性接触方面具有得天独厚的优势。
综合内容库。我们有一个全面的图书馆，包括来自180多个组织(包括国家卫生研究院、疾病控制/疾控中心和美国糖尿病协会等)的原始材料和内容。我们每隔两年对发布的内容进行医学审查，但通常更频繁，以确保准确性、及时性和相关性。对该时间表进行审查也符合我们的NCQA健康与健康促进和疾病管理认证标准。我们内容库的规模和质量使我们能够向我们的成员提供高度个性化的内容，从而促进参与度并建立信任。
增长战略
扩大我们的足迹和现有的客户关系。我们相信，我们目前的客户群只代表了一小部分可以从我们高度差异化的解决方案中受益的潜在客户。我们还相信，通过保持和扩大与现有客户的关系，我们有很大的机会实现增长，包括：
•在我们现有的企业客户中增加合格成员的参与度和注册人数；
•促进Sharecare+的干预，我们的高接触、数字优先的倡导推动高质量的体验、关怀和价值支持；
•促进我们现有的靶向数字疗法市场，以弥补高成本领域的护理差距(每个参与者收取增量费用)；以及
•e扩大我们与前25家提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到另外10,500多个医疗保健地点。
继续扩大我们平台的功能。我们正在不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来拓宽和增强我们的客户和成员体验、改善临床结果和增加收入的方法。例如，在2023年期间，我们开发了我们的Medicaid解决方案，通过简单的AI聊天界面全面实时地查看所有符合条件的福利，包括动态财务余额、无缝访问数字治疗、一键地理位置服务以导航成员到最合适的资源和护理、跨索赔、生物识别和护理团队的全面健康概况，以及无缝安排专门为Medicaid人群设计的健康计划提供的家庭干预的能力。此外，我们相信，我们成功收购的成功记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会主义地寻求有吸引力的并购机会。我们打算继续寻找机会，利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断发展和未来的需求提供先行者解决方案。
我们的通道
以个人为中心，我们的目标是提供比其他数字平台更全面的解决方案，将经过科学验证的临床计划和参与内容整合在一起，为我们的成员提供个性化体验。我们的业务在战略上和有意地建立在这一概念的基础上，通过三个主要渠道构建：企业、供应商和生命科学。虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台旨在将利益相关者无缝连接到他们所需的健康管理工具，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果，而不考虑切入点。
企业解决方案
我们的企业解决方案基于软件即服务(SaaS)模式，允许企业客户通过一个平台发送消息、激励和管理他们的员工，并衡量他们的进展。我们的企业客户可以利用我们经过科学验证的临床方案和个性化方法，推动高影响力的参与，以实现可衡量的结果并弥合其人口护理方面的差距。通过我们的高科技家庭护理，我们能够在整个护理连续体系中进一步支持高接触和高科技护理。我们的企业客户包括一系列利益相关者，从大型雇主和医疗系统到政府机构、管理医疗组织和医疗计划S，他们使用我们的数字平台与他们的人口互动，动态衡量这种互动的影响，并高效地提供健康和健康服务。我们从我们的企业客户那里获得收入，方法是为每个会员每月提供对我们数字平台的访问，并向每个参与者收取访问我们数字治疗市场的增量费用。
提供商解决方案
我们为提供商提供一套数据和信息驱动的解决方案，旨在提高生产力和效率，加强患者护理和管理，同时遵守最新的合规、安全和隐私标准。我们集成了一系列功能，并以多种方式推出了新服务来支持提供商，我们目前提供的服务包括：
•健康信息管理：使用简单高效的基于同意的记录访问管理解决方案，自动执行健康记录请求。
•基于价值的护理：通过提供识别护理差距、准确记录诊断的能力，提供高质量的报告解决方案，帮助提供商、实践和系统通过基于价值的计划衡量其实践的绩效和成功，使提供商和医疗系统能够参与基于价值的护理安排；并帮助我们的客户驾驭复杂的要求、提高质量分数和衡量绩效，进而增加他们的报销和高质量收入。
我们根据健康文档请求量以及各种基于技术和其他相关服务的费用，从为付款人、人寿、法律、患者和政府生态系统的请求者提供服务，以及我们为提供者客户所做的工作中创造收入。
生命科学
我们的生命科学产品是一个强大的平台和数字产品和医学专家知识套件，为成员提供个性化的信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉。为了支持制药和其他消费品牌，Sharecare使用独特的内容库在我们的消费者受众中促进了重要的患者参与度。来自Sharecare营销活动的最新生命科学创新包括人口视角、生命无脚本、肿瘤学路线图、神话信息和护理点网络解决方案。此外，生命科学部门通过其收购和营销专业知识，为更广泛的健康与健康生态系统提供支持。
为了代表我们的合作伙伴提高知名度、采用率和参与度，我们制定了一项全面的战略，通过独特的外联组合接触会员，包括社交媒体、搜索引擎优化与营销相结合，以及使用Zero Party Health Data精确定位受众。我们通过引导生成、赞助、受众定位和特定条件内容等产品从我们的生命科学客户那里获得收入。
我们的平台
我们的平台从RealAge开始，这是一个NCQA认证的健康评估，使用基于科学的方法来评估我们成员的各种行为和现有状况，并为他们提供一个易于理解的身体健康指标。自1998年成立以来，约有4800万人完成了这项评估，RealAge提供了关于如何改善成员健康的即时结果和建议，并确定了可能影响健康的积极和消极行为。使用RealAge作为一个人的基线，我们的算法支持与成员进行数据驱动的对话，创建内容丰富的个性化体验，为他们提供相关的福利计划、资源和提供者，以满足那些需要医疗保健和福利支持的人。随着会员行为的改变，该平台会改进其预测分析，以提供越来越有说服力的建议。
通过我们的数字平台，除了来自智能手机的数据、资格和索赔、健康的社会决定因素，在某些情况下，还包括医疗记录，我们还从自我报告的数据中收集了对每个成员健康状况的关键见解。然后，在每个成员的许可下，分析这些数据，以推荐个性化的资源、工具、信息和计划，以满足每个人在他们的医疗保健之旅中的需求。通过我们的平台，会员可以在一个地方存储和访问他们的所有健康数据，浏览他们的福利，并通过我们高接触的数字优先倡导解决方案Sharecare+访问个人家庭和临床倡导者。然后，我们通过生活方式或疾病管理和指导计划(如糖尿病管理和戒烟)、福利解决方案(如财务健康和焦虑管理)以及护理导航工具(如找医生、处方储蓄、临床决策支持和医疗记录)为成员提供管理其健康所需的资源。我们的产品设计理念为我们提供了独特的定位，使我们能够推动有意义的参与，同时还聚合了大量的行为数据，我们将人工智能应用于这些数据以更准确地个性化建议，以预测和影响每个人的积极结果。我们推动基于人工智能的洞察，通过关于身体、心理、行为、财务和社区健康因素的广泛和专有的360度数据，提供个性化的体验和改善的结果。
除了我们专注于个人健康和福祉的服务外，我们的平台还为全国各地的提供商组织提供定制和创新的健康数据服务，帮助他们变得更有利可图、更有生产力和更安全。我们的主要产品概述如下，其中许多产品由Sharecare拥有。然而，我们采用了与同类最佳解决方案合作的方法，并将它们集成到我们的平台中，为我们的企业客户带来额外的好处。因此，我们提供的一些数字治疗和其他工具受制于我们与第三方市场解决方案提供商达成的协议和安排。
我们旗舰平台的主要功能
数字福利导航。在Sharecare平台内，福利导航为医疗、牙科、视力和处方福利、医疗授权、支出账户和数字钱包提供了一个集中的位置。
每日运行状况跟踪。以RealAge为基准，我们通过跟踪成员的“绿色日子”来激励他们参与到健康中来，我们使用专有的健康货币来衡量他们每天在13个对RealAge影响最大的关键健康因素方面的进展：体重、压力、吸烟、睡眠、人际关系、药物、健身、饮食、胆固醇、血压、步数、血糖和酒精。随着时间的推移，会员会被提示重新计算他们的RealAge，看看他们的健康状况改善了多少。
引人入胜、灵活的挑战。我们的挑战旨在影响影响我们成员健康和年龄的核心健康因素，我们的挑战是基于时间的计划，专注于推动整个平台的参与度。企业客户可以创建专门针对其人群的定制挑战，成员可以通过排行榜跟踪他们在社区中相对于其他人的进展。
健康档案。通过我们的健康档案，个人健康记录，作为一个活生生的，呼吸，不断发展的成员的健康故事，成员可以遵循自己的健康之旅。健康档案由会员控制，是个人随时存储和访问其生物识别和健康数据的一个地方。
生活方式风险计划.在完成RealAge测试后，会员可以开始参与RealAge计划，这是我们全面的健康行为计划，针对四个主要类别的生活方式风险：压力；睡眠；营养；以及根据RealAge测试反应和所声明的兴趣收集的每个生活方式类别的风险水平，为个人个性化的活动。
奖励和激励。旨在激励参与度并推动行为改变，从而导致 为了改善健康结果，我们基于成熟的行为科学原则设计了我们的奖励方法，这些原则推动了成员的敬业度。我们专注于为个人量身定做的战略活动和奖励，并易于理解，我们使用个性化的内容和沟通来教育和吸引成员，以保持长期的参与。奖励活动可按人口进行配置，以支持提高参与度或节省成本等关键目标。可以开展以初始和持续参与为重点的活动，以及符合参与性或注重成果的要求的活动。
症状检查器。AskMD是一款个性化的健康咨询和全面的症状检查工具，将会员的答案与最新的临床研究相匹配，帮助会员掌握自己的健康状况，并在就诊前获得更好的信息。
Sharecare+倡导. Sharecare+是一个数字优先的精准倡导解决方案，让个人和家庭参与他们的整体福祉之旅。通过提供对所有福利的直接、简化的访问以及来自专业倡导者的专家高接触支持，成员可以更轻松、更有效地管理其健康体验-无论是慢性病、帮助应对心理健康挑战、导航复杂的福利、找到合适的医生、理解索赔、导航到合适的护理、管理总体生活方式风险，还是只是学习更健康的习惯。Sharecare+无缝地构建在我们的旗舰数字参与平台之上，旨在帮助医疗计划和自我保险的雇主提高效率、生产力和质量，降低护理成本，同时让成员和员工及其家人更幸福、更健康、更有生产力。Sharecare+和我们的倡导者帮助会员在他们需要的时候找到他们需要的东西。
由Sharecare提供的WeCare。 Sharecare的WeCare是专门为医疗补助人群设计的，促进了福利、评级和下游结果的采用、参与、导航和利用，并根据每个成员及其独特的需求进行了个性化。这种体验促进了跨不同数据生态系统的集成信息学，并通过数字优先解决方案激活和吸引用户，以提供对所有符合条件的福利的简单和实时访问，这些福利是专门为医疗补助人群设计的。
VSA。度假消费账户，或称VSA，是一种度假消费福利，让会员可以享受特殊的会员费率和旅行福利，以促进旅行、新体验和改善福祉。研究表明，旅行可以降低心脏病风险和减轻压力，以及其他心理健康好处，VSA的好处有助于雇主促进假期旅行，以便成员可以走得更远。
数字治疗市场
一系列直接集成到我们的旗舰平台中的增值专有和合作伙伴支持的解决方案可供企业和提供商客户购买。
行为健康。除了免费内容和 通过Sharecare平台提供的资源，帮助人们应对一系列行为健康挑战，包括指导冥想和放松练习，我们提供几种数字疗法来帮助焦虑和压力管理，消费者可以直接购买的烟草和蒸发戒烟和暴饮暴食，或者企业客户可以为他们自己的人口“解锁”和赞助。
糖尿病与糖尿病预防。作为首个面向健康系统和医生群体的端到端交钥匙糖尿病护理和血糖管理计划，我们将个性化的高接触干预与高科技产品相结合，以改善整个护理过程中糖尿病患者的管理。我们的专有内容由临床和手术专家开发，旨在确保患者和专业教育遵守最新的护理标准和基于证据的最佳实践，并与FDA批准的用于糖尿病管理优化的数字疗法相结合。我们的正念驱动的糖尿病预防计划(DPP)为我们的下一代提供正念饮食和减肥
计划，现在就吃，采取全人类的方法，解决心理和身体因素，以减少与渴望相关的饮食，并培养可持续的积极饮食习惯，并随着时间的推移保持下去。
疾病管理。我们结合使用先进的疾病算法和专有的预测风险模型，分析医疗和药房索赔、程序和资格数据，以适当地识别患有糖尿病、冠状动脉疾病、心力衰竭、慢性阻塞性肺疾病和哮喘等主要慢性病的个人。然后，通过Sharecare平台，针对目前或近期有较高医疗保健利用率的个人进行积极主动的外联和干预。
心脏病。作为第一个也是唯一一个被科学证明可以逆转心脏病进展的项目，Orish Lifestyle Medicine专注于四个关键领域：饮食、压力、爱和支持以及活动。我们提供了一种多平台的方法来培训和认证卫生系统，以便有效地向他们的患者提供Orish Lifestyle Medicine计划。
生活方式指导。我们积极针对和吸引有患病风险的个人，并通过私人教练的支持，教他们如何采取健康的步骤来改变行为。针对参与者的个性化，该计划旨在解决有助于整体身体健康和福祉的领域，如锻炼、健康饮食、压力管理、戒烟和体重管理。
通过伙伴关系实现数字治疗。除了我们拥有的数字疗法外，我们还利用合作伙伴关系通过无缝的会员体验来增强我们平台上的产品。例如，我们目前合作推出了一套应用程序，在整个育儿过程中支持女性和她们的伴侣，包括生育、怀孕和育儿。此外，我们的平台已经包括评估、教育内容和工具，以帮助成员采取行动缓解财务压力并步入财务健康。通过伙伴关系，我们还可以帮助企业客户为他们的人群提供预防和改善肌肉骨骼问题的循证解决方案。
社区主导型护理解决方案
在Sharecare，正如我们以帮助每个人--无论他们在健康之旅的哪个地方--活得更长、更好的使命为指导一样，我们也坚定地致力于确保健康选择成为人们在工作、生活、娱乐和停留的地方的轻松选择。
蓝色地带项目。我们的蓝区项目是与基督复临安息日健康合作的社区福祉改善倡议，旨在通过鼓励和促进更好的生活方式选择，如通勤、饮食和社交习惯，改变人们体验周围世界的方式。因为更健康的环境自然会推动人们做出更健康的选择，蓝色地带项目专注于影响生活半径®，这是一个离家很近的地区，人们90%的时间都在那里度过。我们在15个州的75个社区拥有更幸福的人口、更好的健康结果、更低的成本和更高的公民自豪感，所有这些都支持健康的经济发展。
Sharecare社区福祉指数。基于500多万项调查和600多项健康数据的社会决定因素，我们的社区福祉指数(CWBI)是衡量整个人群和人群内部社区福祉的最终指标。作为Sharecare和波士顿大学公共卫生学院的合作项目，CWBI将幸福感指数得出的个人风险与社会健康决定因素指数得出的社区风险相结合，创建了一个单一的综合衡量标准，定义了我们的集体健康风险和机会。
我们对幸福感的数据和洞察力提供了更有效的战略，鼓励人们持续改变生活方式，使之茁壮成长，发挥最大潜力。对于雇主、卫生计划、卫生系统和社区领导人来说，这种全面的健康观点为了解健康状况差的根本原因提供了框架，使健康成为容易选择的高度针对性的干预措施。
CareLinx：家庭护理和护士随需应变
CareLinx by Sharecare由经过背景调查的科技护理员组成的广泛的全国网络提供支持，在人们的家中提供按需个人护理服务，同时利用移动技术促进丰富的数据捕获、人口健康分析，并实现与远程临床团队的实时护理协调。CareLinx通过其设施人员配备服务线，提供包括非医疗、陪伴和家务以及个人和临床护理在内的一整套护理服务。除了支持会员进行日常生活活动，如洗澡、穿衣、打扮、做饭、做家务活等，CareLinx的专业照顾者还帮助识别家庭中的风险或所需资源-从食物不安全到不健康的生活条件。通过与健康计划的全面和无缝数据集成，CareLinx by Sharecare帮助会员填补护理缺口，同时支持慢性病管理、护理协调和过渡期护理管理，以减少重新入院并帮助会员在家中更长时间保持健康。由Sharecare提供的Carelinx为家庭评估中的MA构建了产品，将所需的准确诊断过程整合到所需的护理连续体中。
CareLinx通过其HCP人员配置业务线，利用我们已建立的全国性技术支持的护理专业人员网络进行按需派遣和医疗人员，以更好地为患者提供服务，无论患者身在何处，在家中或医疗设施内。我们的护士利用技术促进患者健康数据采集、人群健康分析以及与远程临床团队进行实时护理协调。
销售和市场营销
我们通过直销组织和合作伙伴关系销售我们的解决方案。我们的直销团队由销售专业人员组成，分为三个渠道：企业渠道、供应商渠道和生命科学渠道。在每个类别中，我们的直销团队主要根据地理位置、细分市场和/或客户规模进行组织。我们的企业和提供商的合同期限从一年到五年不等，大多数合同是自动续订的，通常由任何一方在续订日期前90天通知取消。这些协议包含标准的商业条款和条件，包括付款条款、账单频率和赔偿。我们解决方案的销售周期从与潜在客户的初始接触到客户发布，很难预测，而且根据客户和细分市场的不同而变化很大，从不到六个月到一年多不等。
我们的技术
我们的“旗舰”平台包括一个可在iOS、Android和网络上使用的移动应用程序，以及一套托管在Amazon Web Services或AWS云中的基础设施和业务服务。
作为移动优先、可扩展、可配置且易于操作的平台，我们专门构建了企业级框架、正常运行时间保证、流程和组织结构；并针对开发新服务和功能、变更管理、事件管理、服务管理、成员和客户端以及新客户端实施进行了优化。
为了提供高水平的可用性和增强安全性，我们的系统设计包括冗余子系统和分区网络。为了确保遵守隐私和安全法规以及我们对客户和成员的义务，我们实施了从软件开发到部署和网络管理的行业标准流程和技术控制，包括定期安排的漏洞扫描和第三方渗透测试，以降低我们系统中的安全风险。我们每年还接受独立的第三方ISO27001、HITRUST、1996年《健康保险可携性和责任法案》(HIPAA)和SSAE 16的审计。我们的系统受到持续监控，以确保可用性，我们已将问题上报和事件管理机制制度化。
竞争
我们在数字医疗行业的主要竞争对手是其他医疗科技公司，它们服务于成员在广泛的健康相关需求方面的需求，并不局限于单一的人群。这些数字健康公司一般属于以下一种或多种平台类型：
•健康/幸福感提供一系列解决方案以支持其成员的健康/福祉的平台，包括健康风险评估、奖励管理、针对生活方式和疾病管理的指导和支持计划、生物识别筛查、健康和健康挑战以及活动跟踪以及其他与健康相关的内容。
•福利导航提供解决方案以帮助会员浏览他们的健康福利计划的平台，包括整合第三方福利信息的解决方案、用于管理医疗支出账户和其他数字钱包产品的工具、引导福利登记和其他通信工具，以使会员更容易获得福利导航。
•健康导航提供帮助会员完成个人医疗保健之旅的平台，包括健康礼宾和倡导服务、居家护理、护理协调和决策支持，以及帮助会员获得护理、确保价格透明度和提供索赔驱动的个性化的解决方案。
我们还面临着来自数字医疗领域许多其他供应商的竞争，这些供应商提供的点式解决方案只解决个人健康的一个特定方面。这些点解决方案可以独立提供，也可以通过合作伙伴关系安排纳入更大的数字医疗平台，如我们。我们预计将面临日益激烈的竞争，包括来自现有竞争对手的竞争，这些竞争对手可能已经站稳脚跟，享有更大的资源或其他战略优势，以及进入我们市场的新进入者，其中一些人可能在未来成为重要的竞争对手。随着新技术和市场进入者的引入，我们预计竞争环境将是并将继续激烈的。
员工与人力资本管理
截至2023年12月31日，我们在全球拥有3352名员工，其中包括大约238名护士、临床医生和健康教练，以及每周工作不到40小时的合同制和兼职员工。在我们的员工总数中，有2187人居住在美国，1165人在其他国家，如印度和菲律宾。我们的员工没有加入工会，也没有参加集体谈判的成员。我们相信，我们强大的员工基础，加上他们对我们文化的承诺和坚定不移的价值观，为我们公司的成功奠定了基础。
吸引、留住和发展有才华的同事是我们成功的关键。我们实现这一目标的部分途径是通过学习、发展和绩效管理计划来发展我们的团队成员。这些计划包括一致的新员工入职、新经理培训、结构化目标设定和年度绩效管理审查流程，以及团队或个人层面的其他定制发展方法。
我们的员工负责支持我们的最终目标，即连接医生、健康计划、雇主、有用的工具和高质量的信息，在一个易于使用的平台中提供强大的解决方案。我们认识到，每个员工都有机会发挥作用，我们制定了技能和能力期望，以支持他们充分发挥潜力。除了个人绩效目标外，我们每年都会对团队成员进行评估，包括沟通、变更管理、问题解决、决策和冲突解决等方面，以及他们推动成果、指导他人、建立信任和作为有效团队成员的能力。
为了让我们的领导团队随时了解我们人力资本资产的需求，我们在内部跟踪和报告关键指标，包括按职能领域划分的员工人数、入职经验、员工敬业度水平和离职数据。
随着业务的发展，我们继续审查和磨练我们的组织结构，因此，我们根据需要设立新的角色，以反映我们的业务所需的人才和能力。
我们的人力资本实践受到各种联邦、州和地方法规的监管。我们监控关键的雇佣活动，如招聘、解雇和薪酬实践，以确保遵守世界各地的既定法规。
多样性
我们的多元化、公平和包容性的目标是成为一家公司，在这里，我们组织中的每一个人都真正属于我们组织，受到尊重和重视，并能够尽其所能。我们拥护多样性、公平和包容。一支真正创新的劳动力队伍需要多样化，并利用丰富的背景和经验的技能和观点。为了吸引多元化的劳动力，我们努力融入一种员工可以全身心投入工作的文化。
截至2023年12月31日，我们的劳动力包括女性-71%，少数族裔-31%，残疾-6%，退伍军人-2%。截至2023年12月31日，我们的18人执行团队包括9名女性和4名少数族裔。截至2023年12月31日，我们的医疗咨询委员会由20人组成，其中包括8名女性和2名少数民族。我们的招聘计划考虑到所有Sharecare部门的员工多样性、包容性和公平性，为所有同事创造未来的机会。
安全问题
员工的安全和福祉始终是我们的首要任务，也是我们领导人的首要关注点。所有与安全有关的政策和程序每年都会得到同事的审查和认可。
在整个新冠肺炎疫情期间，我们专注于保护团队成员的健康和安全，同时满足客户的需求。在新冠肺炎疫情爆发后的几周内，我们将大约90%的办公室团队成员转移到了对生产力影响最小的在家工作模式。我们立即制定并不断评估和修改协议和指南，以确保员工的健康和安全。我们继续为我们的团队成员提供灵活性，让他们在家工作，并做出适合他们情况的决定。
优势
我们的薪酬计划基于我们的理念，即总薪酬应支持公司的使命和价值观。我们相信，我们的薪酬计划是一种管理工具，在与有效的沟通计划保持一致时，旨在支持、加强和调整我们的价值观、业务战略以及运营和财务需求，以实现增长和盈利的目标。该计划旨在吸引、激励和留住致力于组织成功的有才华的同事。
认识到需要聘用顶尖人才，我们努力为完全熟练并达到预期的同事提供符合或超过市场要求的基本工资。公司利用激励或浮动薪酬作为实现公司战略目标的一种方式。在考虑了许多因素后，一些同事可以获得激励性薪酬，并以与公司目标和整体公司业绩相关的个人目标为基础。补偿
流程的目的是公平和简单，以便所有员工和经理都能理解流程的目标和结果。我们致力于以一致和无歧视的方式管理补偿计划。
作为我们全部奖励计划的一部分，我们提供有竞争力的福利、基于证据的计划和健康工具，以帮助我们的员工每天做出正确的选择，代表我们对员工健康和健康的承诺。我们为员工提供健康、福利和退休福利，包括医疗、健康储蓄账户(“HSA”)补助金、牙科、视力、人寿保险、短期和长期残疾、带薪休假、各种自愿保险计划、学费报销、健全的员工援助计划(“EAP”)和401(K)退休计划。我们的产品旨在通过为我们的团队成员提供他们过上最健康、最幸福和最有成效的生活所需的工具，来提高员工的工作效率和忠诚度。作为数字医疗领域的领导者，我们还与创新者合作，提供额外的工具，解决个人和财务健康的特定方面。
培训
我们继续强调员工的发展和培训。为了使员工能够释放他们的潜力，我们提供了一系列的发展计划和机会、技能和资源。我们的学习管理系统平台通过在线门户网站补充我们的人才发展战略，使员工能够访问讲师指导的课堂或虚拟课程和基于网络的自我指导课程。
我们的全公司能力侧重于从一线经理到高级经理的个人贡献者。这些能力侧重于我们如何指导他人，推动结果，解决问题和做出决定，解决冲突，建立信任，建立有效的团队，管理变化和沟通。我们相信，这些行为预期已整合到我们评估和选择人才、管理业绩和发展员工的方式中。
我们致力于发掘和发展我们下一代领导人的才能。对于被提升或聘用为人事经理的员工，我们会在30—60天内进行新经理必备培训。该培训的重点是人力资源法律法规，小时工的工资和工时标准，批准工时卡，面试的基本知识，如你可以问什么，不能问什么，作为经理的绩效管理，包括管理绩效改进计划过程，以及从同事到经理的过渡。
对于我们的中层领导者，我们开展了一个为期多日的计划，继续支持我们的关键能力，如团队建设，情商辅导，领导过渡和变革，适当沟通，管理困难情况。为了补充我们的领导者发展计划，我们提供内部开发的季度通讯，重点关注与我们业务相关的当前主题。
我们与LinkedIn Learning合作，通过扩大他们在感兴趣领域的知识，让同事在他们目前的角色中发展。此外，我们还开设了关于以下主题的内部培训课程：关键对话；远程员工管理；如何给予和接收反馈；进行面试；时间管理/优先顺序；设定绩效管理目标；以及指导实现这些目标。利用我们自己同事的经验，我们还为我们的一些运营制定了指导计划。
知识产权
我们的知识产权对我们的业务很重要。我们依靠商标、专利、版权、商业秘密、许可协议、知识产权转让协议、保密协议和其他类似协议来建立和保护我们的专有权利。尽管我们在一定程度上依赖于这些法律和合同保护，但我们相信，对我们业务的总体意义是微乎其微的，我们员工的技能和创造力以及我们解决方案的功能和频繁增强等因素是我们成功的更大贡献。
截至2023年12月31日，我们在美国拥有47个注册商标，在其他司法管辖区也拥有111个注册商标。此外，截至2023年12月31日，我们拥有一些我们在业务中使用的网站的版权和注册域名，例如Www.sharecare.com.
截至2023年12月31日，我们还在美国拥有(A)17项已发布专利和(B)11项未决专利申请。在外国司法管辖区，截至2023年12月31日，我们有3项专利申请，没有已发布专利。如下所述，我们认为我们的专利组合的影响相对较小，我们目前的解决方案和收入主要由我们的品牌(包括我们的注册商标)以及我们的知识和商业秘密推动。
从历史上看，我们通过收购获得了很大一部分知识产权。在我们收购doc.ai(见下文)之前，我们获得的几乎所有专利都是通过2016年收购Healthways的人口健康业务获得的，包括各种自动化医疗诊断和治疗建议系统、疾病管理系统、面板诊断系统和寿命结束预测模型的专利。剩余的专利
从Healthways收购的产品将于2024年至2032年到期，我们不认为其中任何一项是我们现有解决方案的功能所不可或缺的。
我们通过收购MindSciences获得了一项未决的专利申请，该申请与行为改变用户界面响应有关。与上面讨论的Healthways专利类似，我们不认为这项专利申请是我们现有解决方案的任何功能所不可或缺的。
在收购doc.ai的过程中，我们进一步加强了我们的知识产权组合，收购了包括一项已发布专利、25项专利申请(包括在美国、中国和日本的申请)和三项在美国的商标注册/申请。Doc.ai的专利和专利申请包括与医疗保健领域的软件和人工智能有关的申请，将于2038年至2042年到期。
与专利相比，我们更依赖非专利的商业秘密和专有技术以及持续的技术创新来发展和保持我们的竞争地位。然而，商业秘密和技术诀窍可能很难保护。我们寻求通过与我们的员工和其他合作伙伴签订保密协议和知识产权转让协议来保护我们的专有信息。我们签订的保密协议旨在保护我们的专有信息，而要求将发明转让给我们的协议或条款旨在授予我们通过我们与相应交易对手的关系开发的技术的所有权。然而，我们不能保证我们已经与所有员工和其他合作伙伴签署了此类协议，或者在协议到位的情况下，该协议不会被违反，或将为我们的知识产权和专有权利提供足够的保护。有关更多信息，请参阅“风险因素-与法律和监管事项相关的风险-未能保护或执行我们的知识产权可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果.”
许可和协作协议
我们过去一直利用并打算继续利用许可和其他第三方合作协议，以扩大和增强我们能够向客户和成员提供的解决方案套件。
例如，我们已经就通过我们的市场解决方案套件提供的每个数字治疗解决方案签订了许可和/或合作协议，这些解决方案集成到我们的平台中，如下所述。我们的平台-数字治疗市场“尽管集成到我们平台中的每个MarketPlace解决方案都为我们的成员提供了满足其针对特定健康问题的医疗保健需求的机会，但这些MarketPlace解决方案加起来在截至2023年12月31日的一年中占我们总收入的不到5%，我们不认为任何单一的MarketPlace解决方案对我们的平台至关重要。此外，我们希望我们的市场解决方案套件随着医疗保健需求的变化而不断发展。因此，随着现有市场解决方案过时或无法满足我们成员不断变化的需求，我们预计会定期转向其他或替代市场解决方案(或开发我们自己的解决方案替代方案)。
除了与我们的市场解决方案套件相关的许可和/或合作协议外，我们的某些其他产品也受许可协议的约束，例如我们与基督复临安息日会健康合作的蓝区项目计划。我们还从第三方供应商处获得与平台和业务运营有关的各种软件和服务的许可。见"风险因素—与技术和数据隐私相关的风险—我们依赖互联网基础设施、带宽供应商、第三方计算机硬件和软件以及其他第三方为我们的客户和会员提供服务。以及这些第三方提供的服务的任何故障或中断，或无法在第三方访问我们的平台，派对操作系统可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果造成不利影响.”
监管事项
我们的业务受到广泛、复杂和快速变化的联邦、州和外国法律和法规的约束。具体地说，我们的解决方案在个人健康信息的隐私和安全方面受到广泛的监管。作为一家医疗保健公司，维护我们平台的安全以及保护个人信息的安全和保密是我们最重要的责任，因此我们的运营结构以合规为重点。我们继续监测和应对监管格局的变化，但不能保证我们的运营不会受到此类变化的挑战或影响。
HIPAA和其他隐私和安全要求
美国有许多联邦和州法律法规与个人信息的隐私和安全有关，特别是受保护的健康信息(PHI)。HIPAA建立了隐私和安全标准，限制了PHI的使用和披露，并要求实施行政、物理和技术保障措施，以确保PHI的机密性、完整性和可用性。我们既是商业伙伴，也是承保实体
HIPAA。除了HIPAA，我们开展业务的一些州还制定了保护敏感和个人信息(包括健康信息)隐私和安全的法律。这样的州法律可以类似于HIPAA，甚至比HIPAA更具保护性，在这种情况下，我们必须遵守更严格的法律。随着我们继续在国际上拓展业务，我们也可能越来越多地受制于管理个人信息隐私和安全的外国法律，如一般数据保护条例(EU)2016/679(以下简称GDPR)。因此，可能有必要修改我们计划的操作，以确保我们遵守更严格的国家或外国法律。
为了遵守HIPAA和其他类似州法律的要求，我们实施了保障措施来保护我们的成员的PHI，包括按照HIPAA安全规则安全地存储和传输PHI，使用提供任何特定服务所需的最低数据，限制PHI的使用和共享，限制授权人员访问PHI，维护关于如何保护PHI的培训计划，并确保与适当各方达成业务伙伴协议和数据共享协议。
数据保护和违规行为
近年来，发生了多起广为人知的数据泄露事件，涉及不当披露个人个人健康保险或其他个人信息。某些州已经对这些违规行为做出了反应，颁布了法律和法规，要求此类信息的持有者采取额外的措施，包括在特定的时间范围内对违规行为做出回应，以保护这些信息。虽然HIPAA要求我们在发现违规行为后60天内向客户报告无担保PHI的违规行为，但我们自己的合规标准和合同协议条款要求我们更早报告任何此类违规行为。我们还被要求通知美国卫生与公众服务部，在涉及大规模违规的情况下，还必须通知媒体。
除上述HIPAA合规措施外，我们还对数据进行去身份识别、加密和备份，维持全公司的安全意识培训，与我们的合作伙伴签订业务伙伴协议，并确保我们的合作伙伴在存储我们数据的数据中心实施物理安全和保障措施，并定期进行内部和外部安全审计。请参阅“风险因素— 与法律和监管事项有关的风险— 我们对PII和PHI的使用、披露和其他处理受到HIPAA和其他联邦、州和外国的隐私和安全法规的约束，我们如果不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、成员基础和收入产生重大不利影响。”
其他医疗保健法规
除了数据隐私法外，我们与医疗保健专业人员、客户和第三方付款人的运营和安排可能会使我们受到各种联邦、州和外国医疗保健法律法规的约束，包括但不限于欺诈和滥用法律，如联邦反回扣法规；民事和刑事虚假索赔法律；医生透明度法律；以及关于企业执业药品和费用拆分禁令的州法律。这些法律可能会影响我们的销售和营销运营，以及我们与医疗保健专业人员的互动。尽管我们采取了旨在遵守这些医疗法律和法规的政策和程序，但未能保持合规性可能会导致重大处罚，并要求我们的业务运营发生变化。
国际运营
我们在巴西和法国的国际业务为企业和健康保险公司客户提供健康和健康服务。在巴西，我们与该国最大的保险公司之一SulAmerica(“SAS”)的合资协议为SAS和其他第三方客户提供服务。通过我们的平台和当地联系中心提供服务，包括针对疾病管理的护理和生活方式管理外展、高级计划、培训和入站护士分诊呼叫热线。截至2023年12月31日止年度，本公司终止与SulAmerica的服务合约，并停止Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的业务。在法国，我们为健康保险人群提供戒烟服务。未来，我们可能会在机会出现时扩大我们的国际业务。
可用信息
在我们以电子方式向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料或向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交材料后，我们将在合理可行的范围内尽快在我们的网站www.Sharecare.com上免费提供我们的年度报告(Form 10-K)、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及根据1934年证券交易法(“SEC”)第13(A)或15(D)节提交或提交的对该等报告的修正。美国证券交易委员会设有一个互联网网站，其中包含我们的报告、委托书、信息声明以及我们提交的其他美国证券交易委员会备案文件。该网站网址为https://www.sec.gov/.
我们在我们的投资者关系网站上对我们的收益电话会议和我们与投资界成员一起参与或主办的某些活动进行了网络直播，网址是：https://investors.sharecare.com.此外，作为我们投资者关系网站的一部分，我们提供有关我们财务业绩的新闻或公告的通知，包括美国证券交易委员会备案文件、投资者事件以及新闻和收益新闻稿。我们一直使用，并打算继续使用我们的投资者关系网站作为披露重要信息的手段，并履行我们根据公平披露监管规定的披露义务。进一步的公司治理信息，包括我们第四次修订和重述的公司注册证书(“章程”)、第二次修订和重述的章程(“章程”)、治理指南、董事会委员会章程以及商业行为和道德准则，也可在我们的投资者关系网站上“公司治理”的标题下找到。我们网站的内容既不是本年度报告(Form 10-K)或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分，也不是以引用的方式并入本报告或文件中，对本网站的任何提及仅是非主动的文字参考。
第1A项。风险因素
我们已经确定了以下风险和不确定性，这些风险和不确定性可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大不利影响。下面描述的风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道的或我们目前认为不是实质性的其他风险也可能对我们的业务、财务状况、运营结果或声誉产生重大影响。这些风险中的任何一个都可能损害我们的业务。在评估这些风险时，您还应参考本10-K表格年度报告中所载的其他信息，包括本10-K表格年度报告其他部分所载的综合财务报表和附注。
风险因素摘要
我们的业务受到许多风险和不确定因素的影响，所有这些都在下面的风险因素中得到了更全面的描述。这些风险包括但不限于：
•我们有能力适应快速发展的行业，并促进和提高我们平台的效益；
•我们与当前和未来竞争对手竞争的能力；
•我们维持和扩大与客户和合作伙伴关系的能力，包括但不限于医疗保健行业的饱和或整合；
•与使用我们产品的用户数量减少相关的风险；
•与我们经营业绩的周期性波动相关的风险；
•经济不确定或衰退的风险，特别是当它影响医疗保健行业时；
•突发公共卫生事件的影响，如新冠肺炎大流行等灾难性事件；
•我们的平台和解决方案未能获得市场认可，以及我们通过收购或合作开发或整合新解决方案或增强功能、新功能和对现有解决方案进行修改的能力；
•失去我们的任何重要合作伙伴或合作伙伴或客户无法履行其对我们的合同义务的风险；
•我们有能力招聘、保留和发展我们的员工队伍，特别是我们的关键人员和高级管理团队；
•我们与第三方建立和维护战略关系的能力；
•我们成功识别、完善和整合收购和投资的能力；
•我们保持历史增长率并有效管理未来增长的能力；
•虚拟护理市场的快速技术变化或无法开发新的解决方案、功能和采用的修改；
•安全漏洞、数据丢失和其他中断；
•我们的网络安全措施失败，暴露了我们、我们的企业合作伙伴或成员的机密信息；
•我们的互联网基础设施、带宽提供商和其他第三方供应商的服务出现任何故障或中断；
•我们可能受到法律诉讼的风险，我们维持的保险可能不能完全覆盖所有潜在的风险；
•我们遵守不断变化的法规的能力，包括医疗保健、隐私和安全法规；
•我们保护或执行我们知识产权的能力；
•我们的负债水平，以及我们在债务工具中为债务提供资金和履行金融契约的能力；
•我们在未来获得额外资本的能力；
•我们作为上市公司运营的能力，包括由于遵守额外的法律和法规而增加的成本和管理要求；
•我们有能力建立和维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，包括纠正财务报告内部控制中已发现的重大弱点的能力；以及
•我们普通股的交易价格一直不稳定，而且可能会继续波动，你可能会损失你的全部或部分投资。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的行业正在迅速发展，并经历着重大的技术变革。如果我们不能成功地适应这种不断变化的环境，促进和提高我们平台的效益，我们的增长可能会受到限制，我们的业务可能会受到不利影响。
数字医疗行业的特点是快速的技术变革、新产品和服务的推出、不断发展的行业标准、不断变化的客户需求和激烈的竞争。此外，由于我们快速发展的行业以及我们现有和潜在竞争对手可用的大量资源，可能有一个有限的时间机会来实现和保持这一市场的相当大份额。我们的市场是否会达到并保持高水平的需求和市场采用率还不确定。为了保持竞争力，我们不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来拓宽和改善我们的客户和会员体验的方法。
我们的成功在很大程度上取决于个人是否愿意更多地使用数字健康平台来管理他们的医疗保健之旅，我们向当前和未来客户展示我们解决方案的价值的能力，以及我们在当前和未来客户群体中推动参与和激活的能力。如果我们现有或未来的客户没有认识到我们平台的好处，或者我们没有实现客户群体的充分参与和激活，那么我们解决方案的市场发展可能会比我们预期的要慢，这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
我们可能无法有效地与当前和未来的竞争对手竞争，这可能会对我们的运营结果、财务状况、业务和前景产生实质性的不利影响。
我们的解决方案市场竞争激烈，发展迅速，而且支离破碎。我们与其他数字健康技术公司竞争，这些公司服务于成员在广泛的健康相关需求方面的需求，通常通过专注于健康/福祉、福利导航和/或健康导航的平台。我们还面临着来自数字医疗行业许多其他供应商的竞争，这些供应商提供的点式解决方案只解决个人健康的一个特定方面。
如果我们的一个或多个竞争对手与另一个竞争对手合并或合作，竞争格局的变化可能会对我们有效竞争的能力产生实质性的不利影响。我们的竞争对手还可能与我们当前或未来的赞助商或合作伙伴建立或加强合作关系，从而限制我们与此类各方发展战略关系的能力。我们现有的单点解决方案合作伙伴还可能随着时间的推移开发新的功能
满足我们平台其他部分的类似需求，并与之竞争。如果我们不能有效地与这些或其他竞争对手竞争，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的许多竞争对手也可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术、营销和其他资源。因此，这些竞争对手中的一些可能会将更多的资源投入到其产品和服务的开发、推广、销售和支持上，并已经或可能在未来提供越来越受潜在客户欢迎的更广泛的产品和服务，他们还可能使用(包括亏损领导者)实现更广泛品牌认知度或接受度的广告和营销策略。
我们在价格的基础上竞争，可能会受到定价压力的影响，原因包括行业内的竞争、管理型医疗机构的做法、政府行动以及客户经历的财务压力。如果我们的价格面临巨大的下行压力，我们的业务利润将会减少，我们的经营业绩将受到不利影响。我们不能确定在这种竞争的环境中，我们是否能够留住现有客户或扩大客户基础。如果我们不留住现有客户或扩大客户基础，或者如果我们不得不重新谈判现有的合同，以不那么有利的条款，我们的业务将受到损害。
我们收入的很大一部分来自我们最大的客户。与此类客户的任何合同的损失、终止或重新谈判都可能对我们的业绩产生负面影响。
从历史上看，我们的总收入和应收账款的很大一部分依赖于有限数量的最大客户。在截至2021年和2022年12月31日的年度中，一个客户分别占我们收入的11%和9%。在截至2023年12月31日的财年中，两家客户贡献了12%的收入。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度中，我们最大的10个客户分别占我们收入的40%、40%和35%。突然失去任何最大的客户或重新谈判任何最大的客户合同都可能对我们的运营结果产生不利影响。在正常的业务过程中，我们与客户就我们提供的解决方案和客户协议的条款(包括我们的费用)进行积极的讨论和重新谈判。随着我们客户的业务对市场动态和财务压力做出反应，当我们的客户就他们所从事的业务和他们参与的项目做出战略性的商业决策时，我们预计我们的某些客户将不时地寻求调整他们与我们的协议。在我们的正常业务过程中，我们与客户重新谈判与续签或延长这些协议有关的协议条款。这些讨论和未来的讨论可能会导致我们最初的客户合同所考虑的费用减少和服务范围的改变，从而可能对我们的收入、业务和前景产生负面影响。
由于我们收入的很大一部分依赖于有限数量的最大客户，我们依赖于这些客户的信誉。如果我们客户的财务状况下降，我们的信用风险可能会增加。如果我们的一个或多个重要客户宣布破产、被宣布破产或受到州或联邦法律或法规的限制，不能继续部分或全部业务，这可能会对我们的持续收入、应收账款的可收回性产生不利影响，影响我们的坏账准备金，并对我们的净收入产生负面影响。
医疗保健行业的饱和或整合可能会导致现有客户的流失，我们潜在客户基础的减少，以及我们产品和服务价格的下行压力。
随着医疗保健信息系统市场的持续发展，我们的产品或竞争对手的产品在这个市场上的饱和可能会限制我们的收入和增长机会。近年来，医疗保健行业参与者之间的整合也在不断增加，创建了具有更大市场力量的集成医疗保健提供系统。我们无法将我们的系统初始销售给正在更换或大幅修改其医疗信息系统的新成立的集团和/或医疗保健提供商，或无法与其保持关系，或者如果我们被迫降低价格，可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。
我们的销售周期可能又长又复杂，需要相当多的时间和费用。因此，我们的销售额和收入很难预测，可能会在不同时期有很大差异，这可能会导致我们的运营结果大幅波动。
我们的销售和相关收入确认的时间很难预测，因为我们的销售周期很长，特别是关于我们的企业客户，其中包括从大型雇主和医疗系统到政府机构和医疗计划的一系列客户。我们解决方案的销售周期从与潜在客户的首次接触到注册启动，变化很大，从不到六个月到一年多不等。我们的销售工作包括教育我们的客户了解我们平台的易用性、技术能力和潜在优势。我们的一些企业客户进行了一个重要而漫长的评估过程，包括确定我们的平台是否满足他们的特定医疗需求，这通常不仅涉及对我们的平台的评估，还包括对其他可用的服务和解决方案的评估。一旦企业客户与我们达成协议，我们通常会再次向符合条件的客户解释我们的解决方案的好处
鼓励员工注册成为会员。在这一过程中，我们在销售和营销活动上花费了大量资源，这可能会对我们的运营利润率产生负面影响，特别是在没有销售的情况下。有许多因素导致客户购买的时间和我们收入确认的可变性，包括预算限制、资金授权和客户人员的变化。此外，我们产品改进的重要性和时机，以及我们的竞争对手推出新产品，也可能会影响我们客户的购买。由于旅行限制和新冠肺炎疫情等突发公共卫生事件造成的业务中断，我们的销售流程也可能会延长。因此，很难预测销售是否会完成，销售将完成的特定时期，或销售收入将被确认的时期。未来我们可能会经历更长的销售周期，更复杂的客户需求，更高的前期销售成本，以及更难预测的完成部分销售，因为我们将继续扩大我们的直销队伍，扩展到新的领域，并营销更多的解决方案。此外，我们今后可能会达成协议，根据这些协议，在我们完成漫长的执行周期之前，我们不会收到任何付款或确认任何收入。如果我们的销售周期延长或我们大量的前期销售和实施投资不能产生足够的销售额来证明我们的投资是合理的，我们的利润率可能会受到不利影响，我们的收入可能会低于预期，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们在确认收入的时间上也经历了一些不可预测性和周期性，与其他季度相比，某些季度的收入更高。例如，对于我们的企业客户，特别是合同年开始于日历年开始的客户，我们在本财年第四季度从这类客户获得的收入与本财年前三个季度相比不成比例。此外，由于我们的赞助商承诺在本财年增加营销资金，我们的生命科学渠道在本财年第四季度的收入也创下了不成比例的高水平。如果我们业务的这些周期性波动在未来变得更加明显，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到进一步的波动。
如果我们现有的客户不与我们续签或续签合同，以较低的费用水平续签或拒绝从我们那里购买额外的解决方案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们预计很大一部分收入将来自续签现有客户合同和向现有客户销售额外的解决方案。例如，作为我们增长战略的一部分，我们专注于为我们的现有客户提供更多的解决方案，以增强会员体验，改善临床结果，并增加我们每年的收入。我们还认为，向现有客户交叉销售我们的提供商解决方案的机会很大。因此，扩大我们为现有客户群提供的解决方案对我们未来的业务、收入增长和运营结果至关重要。
可能影响我们销售其他解决方案的能力的因素包括但不限于：我们解决方案的价格、性能和功能；竞争解决方案的可用性、价格、性能和功能；我们开发和销售互补应用程序和服务的能力；我们托管基础设施和托管服务的稳定性、性能和安全性；医疗保健、数据隐私和其他法律、法规或趋势的变化；以及我们客户的商业环境和发展。
对于我们的企业客户，与健康计划和综合医疗系统的合同一般从三到五年不等，其中几个全面的战略协议最长可达十年，而与大雇主的合同通常有两到四年的期限。我们的提供商渠道的收入基于完成的健康文档请求量和各种技术相关服务的订阅费，这些服务帮助提供商提供性能和风险调整工具、计费合同遵从性和增强的患者护理。订阅费在一到三年的合同期内按比例确认。我们的客户通常没有义务在初始条款到期后续签我们的解决方案合同。此外，我们的客户在续约时可能会协商对我们不太有利的条款，这可能会减少我们从这些客户那里获得的收入。我们未来的手术结果还在一定程度上取决于我们扩展到新的临床专科以及跨护理环境和用例的能力。如果我们的客户未能续签他们的合同，以不太优惠的条款或更低的费用水平续签合同，或者不从我们那里购买新的解决方案，我们的收入可能会下降，或者我们未来的收入增长可能会受到限制。
此外，在最初的合同期限之后，我们的大量客户合同允许客户在某些时间终止此类协议，通常是在提前通知的情况下。如果客户提前终止合同，客户预期的收入和现金流在预期的时间段内没有实现或根本没有实现，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
经济不明朗或衰退，特别是当它影响到某些行业时，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
近年来，全球市场经历周期性低迷，全球经济状况仍不确定。新冠肺炎疫情、通胀、供应链中断、利率上升、金融机构中断等突发公共卫生事件，以及俄罗斯入侵乌克兰、加沙地带和中东冲突等地缘政治紧张局势，都加剧了这种不确定性。经济不确定性和相关的宏观经济状况使我们和我们的客户非常难以准确预测和规划未来的业务活动，并可能导致我们的客户减缓在我们平台上的支出，这可能会推迟和延长销售周期。此外，在不确定的经济时期，我们的客户可能会面临及时获得足够信贷的问题，这可能会导致他们向我们及时付款的能力受损。我们的客户向我们及时付款的能力也可能受到他们自己客户的财务状况或及时获得信贷的能力的影响，导致向我们客户的付款被推迟。如果我们的客户不能及时向我们付款，我们可能会被要求增加坏账准备，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的负面影响。
此外，涉及金融服务业流动性有限或违约的事件，或对此类事件的担忧或传言，过去曾导致、并可能在未来导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行被加州金融保护和创新部关闭，后者任命联邦存款保险公司为接管人。虽然Sharecare没有受到这一事件的直接影响，但其他银行和金融机构未来可能会进入破产程序或破产，这将损害和/或威胁我们获取现金和现金等价物的能力，并可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，我们在各种不同行业都有企业客户。可归因于任何特定行业的经济活动的显著下滑可能会导致组织做出反应，总体上减少其资本和运营支出，或专门减少其在医疗保健方面的支出。此外，我们的企业客户可能会推迟或取消医疗保健项目，或者通过重新谈判供应商合同来降低成本。这种推迟或削减一般医疗支出可能会对我们的收入造成不成比例的影响。此外，竞争对手可能会通过降价和试图吸引我们的客户来应对具有挑战性的市场状况。
我们无法预测任何经济放缓或随后的普遍复苏的时间、强度或持续时间，特别是任何行业。如果整体经济和我们经营的市场的状况从目前的水平恶化，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的增长在一定程度上依赖于我们企业客户的增长和成功，以及能够访问我们产品的成员数量，这些都很难预测，并且受到我们无法控制的因素的影响。如果我们企业客户群体的成员数量减少，或者使用我们解决方案的成员数量减少，我们的收入可能会减少。
根据我们的大多数企业客户合同，我们的费用基于企业客户订阅的解决方案中注册的个人数量。此外，如果未达到某些绩效标准，某些费用将被扣分，在某些情况下，这取决于我们成员的行为和健康状况，例如他们是否继续使用我们的解决方案，以及我们无法控制的其他因素。许多因素可能会导致我们的企业客户覆盖的个人数量和我们客户订阅的解决方案数量减少，这些因素包括但不限于：企业客户成员的自然流失；雇主赞助的医疗保健或私人医疗保险覆盖的普及率下降；成员和潜在成员继续接受我们的解决方案；开发和发布新解决方案的时机；引入和开发竞争对手成本更低的替代方案的特性和功能；我们在服务的市场内无法应对的技术变化和发展；以及医疗行业的变化。我们企业客户的增长预测也受到重大不确定性的影响，这些预测基于的假设和估计可能被证明是不准确的，他们在我们解决方案中的会员注册人数可能无法以预期的速度增长(如果有的话)。如果我们的企业客户覆盖的个人数量减少，或者他们订阅的解决方案数量减少，出于任何原因，我们的投保率可能会下降，我们的收入可能会减少，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的销售和营销工作的成功在一定程度上取决于我们能否号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。未能获得这样的推荐人可能会对我们扩大客户基础的能力产生不利影响，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面和不利的影响。
我们的销售和营销工作的成功在一定程度上取决于我们能否号召现有客户向新的、潜在的客户提供积极的推荐信。我们的客户，特别是我们的大型长期企业客户，包括由于我们的平台提供糟糕的会员体验而导致的损失或不满，可能会对我们的品牌和声誉以及我们依赖客户提供积极参考的能力产生不利影响。如果发生这种情况，可能会严重损害我们维持现有客户、吸引新客户、销售和广泛采用我们的解决方案的能力，进而损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们面临风险，例如与我们通过我们的平台制作、许可和分发的内容相关的不可预见的成本和潜在责任。
作为内容的生产者和发行者，我们可能面临疏忽、版权和商标侵权的责任，或基于我们生产和分发的材料的性质和内容的其他索赔。我们还可能面临用于推广我们服务的内容的潜在责任，包括营销材料。我们可能会购买我们最终决定不在我们的平台上放置、从我们的平台上移除、或停止或更改的内容，如果我们认为此类内容可能不被我们的客户或成员很好地接受或可能损害我们的品牌和业务。
如果我们没有准确预测成本或降低风险，包括我们获得但最终没有出现在我们的平台上或从我们的平台上删除的内容，或者如果我们在我们生产或分发的内容方面产生不可预见的责任，我们的业务可能会受到影响。为相关索赔辩护的诉讼可能代价高昂，任何责任产生的费用和损害可能会损害我们的运营结果。对于这些类型的索赔或费用，我们可能不会获得赔偿，并且我们可能没有为这些类型的索赔提供保险。
我们业务的增长和未来的成功在一定程度上依赖于我们与第三方的伙伴关系和其他关系，如果我们不能保持或扩大这些关系，我们的业务可能会受到损害。
在我们的正常业务过程中，我们可能会与第三方建立合作伙伴关系和其他合作关系、许可内安排、合资企业和战略联盟，以开发建议的解决方案，或将现有解决方案整合到我们的平台中。提议、谈判和实施伙伴关系、协作、许可内安排、合资企业或战略联盟可能是一个漫长而复杂的过程。其他公司，包括那些拥有更多财务、营销、销售、技术或其他业务资源的公司，可能会与我们竞争这些机会或安排。我们可能不会及时、在成本效益的基础上、以可接受的条款或根本不确定、确保或完成任何此类交易或安排。具体地说，这些协作可能不会导致开发或集成实现商业成功或带来可观收入的解决方案，并且可能会在开发或集成任何解决方案之前终止。此外，我们合作者的财务状况和生存能力超出了我们的控制。未能保持和扩大我们的任何合作伙伴关系或其他第三方关系，或我们的合作者未能继续经营下去，都可能损害我们与客户的关系以及我们的声誉和品牌。
此外，我们可能无法对某些交易或安排行使唯一决策权，这可能会造成决策陷入僵局的潜在风险，并且我们的合作者可能具有与我们的商业利益或目标不一致或可能变得不一致的经济或商业利益或目标。我们对未来业绩的预期假设了我们目前的合同下的业务以及我们的客户和合作伙伴对这些协议下他们的合同义务的满意，这不在我们的控制范围内。因此，如果客户或合作伙伴未能履行其合同义务，我们的实际结果可能会受到负面影响。例如，我们目前正与客户发生合同纠纷，原因是该客户试图终止我们认为不可终止的合同，在合同有效期内欠公司的剩余费用总计5000万美元。交易对手扣留了未付发票的款项，并表示不打算根据合同向本公司支付任何额外款项。虽然我们认为合同明确禁止交易对手终止或扣留应付给公司的任何费用，交易对手不汇款和拒绝未来付款义务构成了明显和实质性的违反合同，但交易对手的遵守不在我们的控制范围之内。因此，我们对所谓的终止提出了异议，并正在努力追回合同项下的欠款以及从交易对手那里获得的损害赔偿。我们还与同一方的某些子公司签订了我们认为被该等子公司违反的其他商业合同，我们正在采取行动，以执行我们在适用合同下的权利和补救措施。这一合同纠纷涉及定价、合同规定的欠款和相关事项，与Sharecare提供服务的问题无关。这些纠纷已经并预计将继续影响我们的财务业绩，我们无法估计上述纠纷出现有利或不利结果的可能性。我们还预计在追求我们的合法权利和补救措施时会产生额外的成本。
可能会与我们的合作者产生冲突，例如关于实现业绩里程碑的冲突，或对任何协议下重要术语的解释，例如与合作期间形成的财务义务或知识产权所有权或控制权有关的术语。如果与我们当前或未来的合作者发生任何冲突，他们可能会出于自身利益行事，这可能与我们的最佳利益背道而驰，他们可能会违背他们对我们的义务。此外，我们对我们当前的合作者或任何未来的合作者投入到他们自己或我们未来的解决方案中的资源的数量和时间的控制有限。我们与我们的合作者之间的纠纷可能会导致诉讼或仲裁，这将增加我们的费用并转移我们管理层的注意力。此外，该等交易及安排属合约性质，并可根据适用协议的条款终止或解散，在此情况下，吾等可能不会继续拥有与该等交易或安排有关的产品权利，或可能需要以溢价购买该等权利。
由于传递不准确或不完整的信息，我们可能面临客户和成员的声誉损害或失去信任，以及潜在的监管风险或处理信息错误的其他责任，所有这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们提供与医疗保健相关的信息，供我们的合作伙伴、客户和会员使用。然而，医疗保健行业的数据来源通常是零散的，格式不一致，而且往往不完整。如果我们从第三方转移的信息不正确或不完整，我们可能遭受声誉风险，并失去我们的合作伙伴、客户和成员的信任。我们还可能面临潜在的监管风险或对我们的合作伙伴、客户和成员的其他责任，如果我们由于自己的处理错误而传输不准确或不完整的数据，而不是简单地传递第三方信息。例如，如果由于此类处理错误，我们向错误的一方提供了敏感信息，或者此类错误导致不正确的服务交付，我们可能面临HIPAA项下的监管不合规风险，或者州法律规定的对我们的合作伙伴、客户和成员的个人责任，例如疏忽。我们还可能因错误提供或处理医疗服务或错误的健康信息而承担责任。虽然我们对这类索赔保持保险范围，但这一范围可能被证明是不充分的，或者可能不再以可接受的条款提供给我们，如果有的话。即使索赔不成功，也可能导致巨额费用和管理资源的转移。对我们提出的没有保险或保险不足的索赔可能会损害我们的业务、财务状况和经营结果。
我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到流行病或流行病(如新冠肺炎)或其他不利公共卫生事态发展的不利影响。
新冠肺炎疫情导致许多国家的政府实施隔离和大幅限制旅行，或者建议人们尽可能呆在家里，避开人群。世界各地的医疗保健提供者，包括我们的某些合作伙伴和客户，在治疗新冠肺炎患者方面面临着巨大的挑战，例如医院员工和资源从日常职能转移到新冠肺炎的治疗，供应、资源和资金短缺，以及员工和资源能力过重。在美国，政府当局还建议(在某些情况下需要)暂停或取消选择性、专科和其他程序和预约，包括某些初级保健服务，以避免非必要的患者暴露在医疗环境中并可能感染新冠肺炎，并将有限的资源和人员能力集中用于新冠肺炎的治疗。
新冠肺炎或其他突发公共卫生事件的卷土重来，以及为遏制此类病毒传播而采取的相关措施，可能会造成中断并严重影响我们的业务，包括但不限于：增加客户不与我们续签合同或无法按照协议条款向我们付款的可能性；由于可选程序和医院及其他医疗设施的使用受到限制，降低了我们平台上提供的解决方案的需求；导致我们的一个或多个客户或合作伙伴申请破产保护或关闭；对我们向客户和会员提供解决方案的能力造成负面影响；损害我们的业务、财务状况和经营结果。相反，我们的某些平台，例如我们的医疗安全解决方案，可能会因为爆发或大流行导致收入增加，而随着旨在遏制此类病毒传播的政府限制和授权的消退，需求可能会上升。
此外，我们无法肯定地预测任何大流行造成的干扰及其反应是否会影响我们、我们的客户和我们的行业，以及影响的程度，反过来，我们可能难以准确预测我们的内部财务预测。
我们的业务可能会受到灾难性事件和人为问题的干扰，例如电力中断、数据安全漏洞、恐怖主义和突发公共卫生事件。
我们的系统容易受到任何灾难性事件发生的损害或中断，包括地震、火灾、洪水、海啸或其他天气事件，包括气候变化、停电、电信故障、软件或硬件故障、网络攻击、战争、公共卫生紧急情况、恐怖袭击或大规模暴力事件，这些都可能导致我们平台的访问长时间中断。此外，恐怖主义行为，包括基于互联网的恶意活动，可能会对互联网或整个经济造成破坏。即使有我们的灾难恢复安排，对我们平台的访问也可能中断。如果我们的系统因灾难或灾难性事件而出现故障或受到负面影响，我们向客户和成员交付平台和解决方案的能力将受到损害，或者我们可能会丢失关键数据。如果我们不能制定和执行足够的计划，以确保我们的业务职能在灾难或灾难性事件发生期间和之后继续运营，我们的业务、财务状况和运营结果将受到损害。
我们实施了一项灾难恢复计划，使我们能够在发生灾难时将平台流量转移到备份数据中心。然而，在某种程度上，我们的灾难恢复计划不能有效地支持
及时或完整的交通一旦发生灾难，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们依赖我们的人才和企业文化来发展和运营我们的业务，如果我们无法招聘、整合、发展、激励和留住我们的人员，包括我们的高级管理层、Sharecare+倡导者、临床和各种产品和技术角色，我们的业务可能会受到不利影响，我们可能无法有效增长。
我们的成功在很大程度上取决于我们在销售、服务、宣传、护理、工程、营销、运营、财务和支持部门吸引和留住高素质员工的能力。在我们的行业中，对合格员工的竞争非常激烈，在过去一年中，大多数行业的竞争都在加剧，即使是几名合格员工的流失，或者无法吸引、留住和激励我们计划中的业务扩张所需的更多高技能员工，都可能损害我们的经营业绩，并削弱我们的增长能力。如果我们面临劳动力短缺或因员工或独立承包商竞争加剧而增加的劳动力成本，以及其他员工福利成本，我们的运营费用可能会增加，我们的盈利能力和增长可能会受到负面影响。为了吸引和留住关键员工，我们采取了各种措施，包括对关键员工的股权激励计划。然而，这些措施可能不足以吸引和留住我们有效运营业务所需的人员。 此外，如果员工所拥有的我们的股本股份或作为其股权激励奖励基础的我们股本股份的价值大幅缩水，员工可能更有可能离开我们。相反，如果员工从公开市场上出售既得股权奖励中获得可观的收益，他们继续为我们工作的动力可能会降低。
我们未来的成功在一定程度上取决于我们是否有能力识别、吸引、整合和留住富有同情心和知识的倡导者和护理者，以及高素质和积极主动的产品开发人员和工程师，他们体现了我们的使命驱动的文化。我们寻求聘请具有同理心和解决问题能力的倡导者和照顾者，并从不同的专业背景招聘，包括社会工作、教学、客户关怀和福利。我们过去不时遇到招聘和留住具备适当资历的员工的困难，将来也可能会遇到这种情况。在我们设有办事处的地区，对合格人才的需求很高，我们可能会花费大量成本来吸引他们。此外，由于目前美国许多地区缺乏某些合格的护理员，争夺这些专业人员的竞争仍然激烈。我们与许多其他公司争夺合格的人才，其中许多公司比我们拥有更多的财务和其他资源。此外，在未来，我们可能会试验不同的人员配备和调度模式，以帮助吸引和留住合格的人员，包括聘用远程工作的个人，纳入更灵活的工作时间表，或部署临时劳动力。如果我们不能有效地管理我们的招聘需求或成功地整合新员工，我们的员工士气和留任可能会受到影响。这些事件中的任何一项都可能对我们的客户和会员满意度产生不利影响，并损害我们的业务。
我们的未来还取决于我们的高级管理团队的持续贡献，他们中的每一个人都很难被取代。我们在运营、技术、营销、销售以及一般和行政职能方面依靠我们的领导团队。我们的高级管理团队可能会不时发生变动，这可能会扰乱我们的业务，特别是如果我们未能制定并执行有效的继任计划的话。如果我们的高级管理团队，包括我们可能聘用的任何新员工，不能有效地合作，不能及时执行我们的计划和战略，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
此外，我们相信，我们的文化一直是，并将继续是我们成功的关键因素，以及我们吸引和留住高技能人才的能力。如果我们不继续发展我们的企业文化，或随着我们在美国和国际上的成长和发展而保持和维护我们的核心价值观，我们可能无法培养我们认为支持我们的增长和招聘更多人才所需的创新、好奇心、创造力、专注于执行、团队合作以及促进关键知识转移和知识共享。
如果我们不能保持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
我们相信，保持和提高我们的声誉和品牌认知度对于我们与现有客户、合作伙伴和赞助商的关系以及我们吸引新客户、合作伙伴和赞助商的能力至关重要。推广我们的品牌可能需要我们进行大量投资，我们预计，随着我们的市场竞争日益激烈，这些营销举措可能会变得越来越困难和昂贵。品牌推广和营销活动可能不会成功或增加收入，如果这些活动增加了收入，增加的收入可能无法抵消我们产生的费用，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。此外，任何损害我们或我们管理层声誉的因素，包括未能满足我们客户、合作伙伴或赞助商的期望，都可能损害我们的声誉和品牌，并使我们更难吸引新的客户、合作伙伴和赞助商。如果我们不成功地维持和提高我们的声誉和品牌认知度，我们的业务可能不会增长，或者我们目前的收入可能会下降，我们可能会失去与现有客户的关系。
合作伙伴和赞助商，特别是我们的企业客户，这将损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们使用位于印度、菲律宾和其他国家的离岸第三方合作伙伴，这使我们受到监管、经济、社会和政治不确定性以及适用于在海外运营的美国公司的法律以及全球运营的其他风险的影响。
我们在使用印度、菲律宾和其他国家的第三方服务提供商时会面临几个风险。我们的技术、金融和客户服务表现可能会受到我们劳动力可能工作的国家的总体经济状况和经济和财政政策的不利影响，包括汇率和控制、利率和税收政策的变化，以及未来影响这些国家的社会稳定和政治、经济或外交发展。特别是，印度在过去几年中经历了显著的经济增长，但在未来几年保持这种增长方面面临着重大挑战。这些挑战包括需要大力发展基础设施，以及改善获得医疗保健和教育的机会。此外，我们可能会在使用离岸资源代替国内工作方面遇到负面宣传或其他反应。
与未来增长相关的风险
收购和投资可能导致经营困难、稀释和其他有害后果，可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。此外，如果我们不能找到并成功收购合适的业务，我们的经营业绩和前景可能会受到损害。
我们已经进行了许多收购，并预计将继续进行收购，以增加员工、补充公司、解决方案、技术或收入。这些交易可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。我们还期望继续评估和讨论一些潜在的伙伴关系和与第三方的其他交易。确定合适的收购候选者可能是困难、耗时和昂贵的，而且我们可能无法以有利的条件完成收购，如果有的话。整合被收购的公司、业务或技术的过程已经并将继续造成不可预见的经营困难和支出。我们面临风险的领域包括：
•将管理时间和重点从运营我们的业务转移到应对收购整合挑战；
•失去被收购公司的关键员工，以及与将新员工融入我们的文化相关的其他挑战，如果整合不成功，还会损害声誉；
•在被收购公司实施或补救控制、程序和政策；
•难以整合和管理被收购公司的综合业务、技术、技术平台和解决方案，难以及时实现预期的经济、运营和其他效益，这可能导致大量成本和延误或其他运营、技术或财务问题；
•整合被收购公司的会计、人力资源和其他管理系统，并协调产品、工程和销售和营销职能；
•未能成功地进一步开发所获得的技术或实现我们预期的商业战略；
•我们对不熟悉的附属公司和被收购企业的合作伙伴的依赖；
•进入我们以前经验有限或没有经验的市场，或竞争对手拥有更强大的市场地位的市场的不确定性；
•与寻求收购相关的意外成本；
•未能成功吸引客户或保持被收购公司的品牌质量；
•对被收购企业的责任，包括未向我们披露或超出我们估计的责任，以及但不限于因其未能保持有效的数据保护和隐私控制并遵守适用法规而产生的责任；
•无法维持我们的内部标准、控制程序和政策；
•难以遵守反垄断和其他政府法规；
•在合并和审计被收购公司的财务报表方面面临的挑战，这些公司在历史上没有按照美国公认的会计原则(“公认会计原则”)编制财务报表；
•潜在的会计费用，如与收购有关的无形资产，如商誉、商标、客户关系或知识产权，后来被确定为减值和减记价值；以及
•未能准确预测收购交易的影响。
此外，我们严重依赖被收购公司的卖方向我们提供的陈述和保证，包括与知识产权的创造、所有权和权利、开放源码的存在以及遵守法律和合同要求有关的陈述和保证。如果这些陈述和保证中的任何一项不准确或被违反，这种不准确或违反可能导致昂贵的诉讼和责任评估，部分原因是合同时间限制和责任限制，这些诉讼和责任评估可能无法向此类卖方提出足够的追索。
未来的收购还可能导致大量现金支出、股权证券的稀释发行、债务的产生、对我们业务的限制、或有负债、摊销费用或商誉注销，任何这些都可能损害我们的财务状况。此外，我们宣布的任何收购都可能被合作伙伴、客户、成员、投资者或我们的其他利益相关者负面看待。
此外，我们行业内部在收购业务、技术和资产方面的竞争也很激烈。即使我们能够确定我们想要完成的收购，我们也可能无法以商业合理的条款完成收购，或者目标可能被另一家公司收购。我们可能会就最终未完成的收购进行谈判。这些谈判可能导致管理时间的转移和大量的自付费用。如果我们不能成功地评估和执行收购，我们可能无法实现这些收购的好处，我们的经营业绩可能会受到损害。如果我们不能成功应对这些风险中的任何一个，我们的业务、财务状况和运营结果都可能受到损害。
我们可能不会以历史上实现的速度增长，或者根本不会增长，即使我们的关键指标可能表明增长。
在过去的10年里，我们经历了显著的增长。未来的收入可能不会以同样的速度增长，或者可能会下降。我们未来的增长将在一定程度上取决于我们是否有能力扩大我们的足迹和建立新的客户关系，扩大我们现有的客户关系，包括为我们现有的客户提供更多的解决方案，以及随着行业不断变化的需求增长和发展我们的平台能力。我们不能保证我们将成功地执行这些增长战略，或者即使我们的关键指标表明未来的增长，我们也不能保证我们的收入将继续增长或产生净收入。我们执行现有销售渠道、创建更多销售渠道和扩大客户群的能力取决于我们的解决方案相对于竞争对手提供的解决方案的吸引力、我们展示现有和未来解决方案的价值的能力、我们培育和发展现有和新的合作伙伴关系的能力，以及我们吸引和保留足够数量的合格销售和营销领导和支持人员的能力。此外，我们现有的客户采用我们的解决方案的速度可能比我们目前预期的要慢，这可能会对我们的运营结果和增长前景产生不利影响。
如果我们不能有效地管理我们的增长，我们可能无法执行我们的业务计划，无法充分应对竞争挑战或保持我们的企业文化，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们历史上的快速增长和扩张增加了我们业务的复杂性，并给我们的管理、人员、运营、系统、技术表现、财务资源以及内部财务控制和报告职能带来了巨大的压力。我们可能无法有效地管理增长，这可能会损害我们的声誉，限制我们的增长，并对我们的经营业绩产生负面影响。如果我们的业务持续增长或我们的第三方关系数量增加，我们的信息技术系统以及我们的内部控制程序可能不足以支持我们的业务。为了有效地管理我们的增长，我们必须继续改进我们的运营、财务和管理流程和系统，并有效地扩大、培训和管理我们的员工基础。随着我们的组织不断发展壮大，我们被要求实施更复杂的组织管理结构，我们可能会发现越来越难保持我们的企业文化带来的好处，包括我们通过收购或新的合作伙伴关系快速开发和推出新的创新解决方案或执行我们的扩张战略的能力。这可能会对我们的业务表现产生负面影响。
本文中包含的对市场机会的估计和对市场增长的预测可能被证明是不准确的，即使我们竞争的市场实现了预测的增长，我们的业务可能也不会以类似的速度增长，或者根本没有增长。
市场机会估计和增长预测受到重大不确定性的影响，并基于可能被证明不准确的假设和估计。本年度报告Form 10-K中有关数字医疗保健市场预期增长的估计可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们的规模估计和预测增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。
我们面临着与我们的国际业务相关的政治、法律和合规、运营、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比我们的国内业务更严重。预计我们对这些风险的敞口将会增加。
我们面临着与我们的国际业务相关的政治、法律和合规、运营、监管、经济和其他风险，这些风险我们没有面临，或者比我们的国内业务更重大。这些风险因国家而异，包括不同的区域和地缘政治商业条件和需求、政府干预和审查、歧视性监管、资产国有化或没收以及定价限制。我们的国际解决方案需要满足特定国家的客户和成员偏好以及特定国家的法律要求，包括与许可、数字医疗、隐私、数据存储、位置、保护和安全相关的要求。我们在国际上提供解决方案的能力取决于管理远程医疗和该地区医疗实践的适用法律，这些法律的解释正在演变，并因国家和地区的不同而有很大差异，并由政府、司法和监管当局以广泛的自由裁量权执行。然而，我们不能确定我们对此类法律和法规的解释在我们如何构建我们的手术、我们与医生的安排、服务协议和客户安排方面是正确的。
我们的国际业务增加了我们对非美国司法管辖区的隐私和数据保护法律以及美国的反贿赂、反腐败和反洗钱法律(包括《反海外腐败法》)以及其他司法管辖区的类似法律的风险敞口，并要求我们投入管理资源来实施控制和系统，以遵守这些法律。在我们扩展到新的国家和地区后，实施和维护我们的合规政策、内部控制和其他系统可能需要在几年内投入大量的管理时间和财务和其他资源，才能产生任何重大收入或利润。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的高级管理人员或员工的罚款、刑事制裁、限制或直接禁止我们的业务开展，以及严重的品牌和声誉损害。我们必须定期重新评估我们全球基础设施的规模、能力和位置，并进行适当的更改，并且必须制定有效的更改管理流程和内部控制，以应对我们业务和运营中的更改。我们的成功在一定程度上取决于我们预测这些风险和管理这些困难的能力，如果我们不能做到这一点，可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况、品牌、声誉和/或长期增长产生实质性的不利影响。
我们的国际业务要求我们克服基于不同语言、文化、法律和监管制度以及时区的后勤和其他挑战。我们的国际业务遇到了劳动法、海关和员工关系，这些可能会很困难，比我们国内业务更不灵活，修改或终止成本也很高。在一些国家，我们被要求或选择与当地业务合作伙伴合作，这要求我们管理我们的合作伙伴关系，并可能降低我们的运营灵活性和快速响应业务挑战的能力。我们的国际业务也可能使我们面临外汇兑换风险。
与技术和数据隐私相关的风险
如果我们的平台未能达到并保持市场接受度，可能会导致我们的销售额低于预期，这将导致我们的业务、财务状况和经营业绩受到实质性的不利影响。
我们目前的业务战略高度依赖于我们的平台能否获得并保持市场接受度。市场对我们平台的接受和采用取决于教育我们的客户和成员，让他们了解我们平台上提供的解决方案与竞争对手的解决方案相比所具有的独特功能、易用性、对生活方式的积极影响、成本节约和其他可感知的好处。如果我们不能成功地向现有的和潜在的客户和成员展示我们的解决方案的好处，我们的销售额可能会下降，或者我们可能无法按照我们的预测增加我们的销售额。
实现和保持市场对我们的解决方案的接受度可能会受到许多因素的负面影响，包括与传统医疗解决方案相比，使用数字医疗技术总体上相关的感知风险和接受率。此外，我们的合作伙伴、客户和成员可能会认为我们的平台比传统方法更复杂或效率更低，人们可能不愿采用我们的平台解决方案。
如果我们不能通过收购或合作开发新的解决方案或对现有解决方案进行成功的增强、新功能和修改，或以其他方式整合此类新解决方案或增强、新功能或对现有解决方案的修改，则我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们经营的市场的特点是快速的技术变革，频繁推出和增强新产品和服务，不断变化的客户需求，以及不断发展的行业标准。引入包含新技术的产品和服务会迅速使现有产品和服务过时和滞销。此外，法律和法规的变化可能会影响我们解决方案的有用性，并可能需要对我们的解决方案进行更改或修改以适应此类变化。例如，我们家的消费者因收购CareLinx而实施的解决方案通常依赖于包括保险公司和联邦医疗保险在内的第三方付款人的报销。如果适用的法律和法规发生变化，或者如果保险公司减少或取消对某些住房保险解决方案的补偿，对这些解决方案的需求可能会受到不利影响。
我们投入大量资源进行研究和开发，或通过收购或合作将新的解决方案或增强的现有解决方案整合到我们的平台中，通过加入更多功能、改进功能和添加其他改进来满足客户和成员不断变化的需求。我们解决方案的任何增强或改进或任何新解决方案的成功取决于几个因素，包括及时完成、具有竞争力的定价、充分的质量测试、与我们平台上的新技术和现有技术以及第三方合作伙伴的技术的集成，以及整体市场接受度。我们可能无法成功地开发或整合、营销和及时、经济高效地提供对我们的解决方案或任何新解决方案的增强或改进，以响应市场需求或新客户要求的持续变化，并且对我们的解决方案或任何新解决方案的任何增强或改进可能无法获得市场接受。由于通过收购或合作开发或整合我们的解决方案是复杂的，发布新解决方案和对现有解决方案进行增强的时间表很难预测，我们可能不会像客户要求或期望的那样迅速提供新的解决方案和更新。我们开发或整合到我们平台中的任何新解决方案，或通过收购或合作，可能不会以及时或具有成本效益的方式推出，可能包含错误或缺陷，或者可能无法获得产生足够收入所需的广泛市场接受度。此外，即使我们推出新的解决方案，我们也可能会遇到现有解决方案的收入下降，而新解决方案的收入不会抵消这一下降。例如，客户可能会推迟采用新的解决方案，以允许他们对这些解决方案进行更彻底的评估，或者直到行业和市场评论变得广泛可用。由于担心新解决方案的性能，一些客户可能会对迁移到新解决方案犹豫不决。此外，我们可能会失去选择竞争对手的产品和服务的现有客户。这可能会导致暂时或永久性的收入不足，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能会在软件开发、行业标准、设计或营销方面遇到困难，这可能会延迟或阻止我们的开发或在我们的平台中整合、引入或实施新的解决方案、增强功能、附加功能或功能。如果客户不广泛购买和采用我们的解决方案，我们可能无法实现投资回报。如果我们没有准确预测客户需求，或者我们无法及时且经济高效地开发、许可或获取新的特性和功能，或者如果这些增强功能没有获得市场认可，则可能导致负面宣传、收入损失或市场接受度或客户或成员对我们提出的索赔，每一种情况都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
我们依赖互联网基础设施、带宽提供商、第三方计算机硬件和软件以及其他第三方向我们的客户和会员提供服务，而这些第三方提供的服务的任何故障或中断或无法在第三方操作系统上访问我们的平台可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响，对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们提供基于互联网的服务的能力取决于第三方对互联网基础设施的开发和维护。这包括维护具有必要速度、数据容量、带宽容量和安全性的可靠网络主干。我们的服务旨在不间断地运行。然而，我们未来可能会不时地遇到服务和可用性方面的中断和延误。如果我们的一个或多个系统发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户和会员的关系产生负面影响。
我们的平台在一定程度上依赖于与一系列操作系统和第三方应用程序的广泛互操作性。我们依赖于我们的平台在这些我们不能控制的第三方操作系统和应用程序中的可访问性。第三方服务和产品在不断发展，随着开发变化，我们可能无法修改我们的平台以确保其与其他第三方的平台兼容。如果我们的平台跨设备、操作系统和第三方应用程序的互操作性降低，或者如果成员无法轻松无缝地访问我们平台中存储的应用程序或信息，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害。
我们还依赖第三方授权的软件来提供我们的服务。这些许可证通常以不同的条款在商业上获得。但是，该软件可能不会以商业上合理的条款继续提供，或者根本不会提供。任何失去使用本软件的权利都可能导致我们服务的提供延迟，直到我们开发出同等的技术，或者如果可用，识别、获取和集成。此外，我们使用其他或替代第三方软件将需要我们与第三方签订许可协议，而将我们的软件与新的第三方软件集成可能需要大量的工作，需要投入大量的时间和资源。此外，第三方软件中任何未检测到的错误或缺陷都可能阻止部署或损害我们软件的功能，延迟对我们解决方案的新更新或增强，导致我们的解决方案失败，并损害我们的声誉。
我们的解决方案可能无法正常运行，这可能会损害我们的声誉，引发对我们或我们的合作伙伴的索赔，或者将我们的资源应用转移到其他目的，任何这些都可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
软件开发是耗时、昂贵和复杂的，并且可能涉及不可预见的困难。我们可能会遇到技术障碍，我们可能会发现问题或设计缺陷，阻止我们的解决方案和平台，包括集成到我们平台中的第三方解决方案，正常运行。此外，我们可能会遇到由于我们平台中包含的专有和/或第三方解决方案相互作用而导致的不兼容或其他技术问题。如果我们的专有或第三方解决方案不能可靠地运行、出现故障或未能达到客户在性能方面的预期，客户可以向我们或我们的合作伙伴提出责任索赔，或试图取消他们与我们的合同。这可能会损害我们的声誉，或我们合作伙伴的声誉，并削弱我们吸引或维持客户的能力。
我们平台背后的软件非常复杂，可能包含未检测到的错误或漏洞，其中一些可能只有在代码被我们的客户和成员使用后才能发现。在我们的代码中发现的任何实际或认为的错误、故障、错误或其他漏洞都可能导致负面宣传和对我们的声誉或我们合作伙伴的声誉的损害，客户的流失，会员的流失，市场对我们平台的接受程度的丧失或延迟，竞争地位的丧失，收入的损失，或损害赔偿、多付和/或少付的责任，任何这些都可能损害我们的投保率。在这种情况下，我们可能需要或可能选择花费额外资源来补救问题。这些努力可能代价高昂，或者最终不会成功。即使我们成功地解决了问题，我们的声誉和品牌也可能会受到损害。不能保证我们与合作伙伴的协议中通常包含的试图限制我们对索赔的风险的条款是可执行的或足够的，或者以其他方式保护我们免受与特定索赔有关的责任或损害。即使不成功，任何客户或合作伙伴对我们提出的索赔可能会耗费时间和成本，并可能严重损害我们的声誉和品牌。
如果我们的企业资源规划系统或其他授权软件系统被证明无效，我们可能无法及时或准确地准备财务报告，向我们的供应商和员工付款，或向我们的成员和客户开具发票并收取款项。
可能会发现我们的企业资源规划系统或其他授权软件系统中的数据完整性问题或其他问题，如果不纠正这些问题，可能会影响我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们可能会因为使用此类系统、迁移或改进我们的系统、将新收购的业务整合到我们的系统中、其他定期升级或更新，或其他我们无法控制的外部因素而导致我们的财务功能周期性或长期中断。我们不时地实施额外的软件系统，我们也可能过渡到新系统，如果它们不能按计划工作或如果我们遇到与其实施相关的问题，这可能会中断我们的业务。这种中断可能会影响我们及时或准确地向供应商和员工付款的能力，也可能会抑制我们向用户开具发票和收取款项的能力。如果我们的企业资源规划系统或其他相关系统和基础设施遇到无法预见的问题，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
安全漏洞、数据丢失和其他中断可能会危及与我们的业务、合作伙伴、客户或成员相关的敏感信息，或者阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能会对我们的业务和声誉造成不利影响。
在我们的正常业务过程中，我们收集、存储、使用和披露敏感数据，包括受保护的健康信息(“PHI”)和其他类型的个人数据或个人身份信息(“PII”)。我们还处理和存储敏感信息，并使用其他第三方来处理和存储敏感信息，包括知识产权和其他专有业务信息，包括我们合作伙伴、客户和成员的信息。我们的用户信息是加密的，但并不总是被取消身份。我们使用现场系统、托管数据中心系统和基于云的计算中心系统的组合来管理和维护我们的平台和数据。
我们高度依赖信息技术网络和系统，包括互联网，来安全地处理、传输和存储这些关键信息。这一基础设施的安全漏洞，包括物理或电子入侵、计算机病毒、黑客攻击和类似漏洞，包括先进的黑客工具和技术，如人工入侵
情报，以及员工或承包商的错误、疏忽或渎职已经造成并可能在未来造成系统中断、关闭或未经授权披露或修改机密信息，导致未经授权访问或获取成员健康信息，或成为公开可用信息。我们利用第三方服务提供商收集、存储和传输客户、用户和患者信息以及其他机密和敏感信息的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。由于PHI、其他PII和其他机密信息的敏感性，我们和我们的服务提供商收集、存储、传输和以其他方式处理、我们技术平台的安全性和我们服务的其他方面，包括由我们的第三方服务提供商提供或促进的服务，对我们的运营和业务战略非常重要。我们采取了一定的行政、物理和技术保障措施来应对这些风险，例如要求为我们处理客户和成员信息的外包分包商签订协议，根据合同义务这些分包商必须尽合理努力保护PHI、其他PII和其他敏感信息。为保护我们的系统、分包商的系统或PHI、其他PII或我们或分包商处理或维护的其他敏感数据而采取的措施可能无法充分保护我们免受与收集、存储和传输此类信息相关的风险。尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息不受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或因第三方操作、员工疏忽或错误、渎职、用户疏忽或其他中断而造成的破坏。
安全漏洞或侵犯隐私行为导致披露或未经授权使用或修改会员信息，或阻止访问或以其他方式影响会员信息(包括PHI或其他PII)或我们或我们的分包商维护或以其他方式处理的其他敏感信息的机密性、安全性或完整性，可能会损害我们的声誉，迫使我们遵守违规通知法，导致我们在补救、罚款、处罚、通知个人以及旨在修复或更换系统或技术以及防止未来发生的措施方面产生重大成本，并可能增加保险费，并要求我们验证数据库内容的准确性，从而导致成本增加或收入损失。如果我们无法防止此类安全违规行为或侵犯隐私行为或实施令人满意的补救措施，或者如果我们被认为无法做到这一点，我们的运营可能会中断，我们可能无法提供对我们平台的访问，可能会失去客户或会员，或者我们平台的使用可能会减少，我们可能会遭受声誉损失、对客户、会员和投资者信心的不利影响、财务损失、政府调查或其他行动、监管或合同处罚以及其他索赔和责任。此外，安全漏洞和对信息的其他不当访问、获取或处理可能难以发现，在确定此类事件或提供此类事件的任何通知方面的任何延误都可能导致更大的危害。
对我们的系统或我们的任何第三方信息技术合作伙伴的任何此类入侵或中断已经并在未来可能危及我们的网络或数据安全流程，敏感信息可能无法访问或可能被未经授权的各方访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类对访问、不正当访问、披露或其他信息丢失的干扰都可能导致法律索赔或诉讼、根据保护会员信息或其他个人信息隐私的法律和法规承担责任，以及监管处罚。未经授权的访问、丢失或传播也可能扰乱我们的运营，包括我们执行服务、提供会员援助服务、开展发展活动、收集、处理和准备公司财务信息、提供有关我们当前和未来解决方案的信息以及参与其他教育和外展工作的能力。任何此类信息泄露也可能导致我们的商业秘密和其他专有信息的泄露，这可能会对我们的业务和竞争地位产生不利影响。虽然我们为某些安全和隐私损害和索赔费用提供保险，但我们可能不会投保或维持足以补偿所有责任的保险，而且在任何情况下，保险范围都不会解决安全事件可能造成的声誉损害。
此外，我们目前正在并预计将继续在我们的信息技术系统、基础设施和人员方面进行大量投资，在某些情况下，我们会在战略合作伙伴和其他第三方服务提供商(国内外)的协助下进行投资。这些投资包括用后续系统替换现有系统，其中一些是灵活性和效率较低的较旧的遗留系统；将某些技术和业务流程外包给包括印度在内的第三方服务提供商；对现有系统进行更改，包括将应用程序迁移到云端；维护或增强目前未被替换的遗留系统；或设计或以具有成本效益的方式采购具有新功能的新系统。这些努力可能导致重大的潜在风险，包括系统无法按设计运行、数据可能丢失或损坏、安全流程和内部控制发生变化、费用超支、执行延迟或出错、业务中断以及可能无法满足业务和报告要求。任何系统实施和过渡都可能导致运营挑战、安全故障、声誉损害和成本增加，这些都可能对我们的业务运营和运营结果产生不利影响。请参阅
有关更多信息，请参阅本10-K的项目1C。
与法律和监管事项有关的风险
我们可能会受到法律诉讼、诉讼、监管和其他纠纷以及政府调查的影响，这些诉讼和调查的辩护成本很高，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在正常业务过程中，我们可能是诉讼、法律程序和其他纠纷的一方。这些问题往往代价高昂，而且会对正常的商业运营造成干扰。我们已经并可能面临有关数据隐私、医疗责任、安全、劳动和就业、消费者保护和知识产权侵权、挪用或其他侵权行为的指控、诉讼和监管查询、审计和调查，包括与隐私、专利、宣传、商标、版权、合同义务和其他权利有关的索赔。此外，我们可能会对违反对公司的义务的交易对手提起法律诉讼，这将导致我们产生可能高额的费用。
我们使用的部分技术包含开源软件，我们可能面临要求拥有开源软件或与该软件相关的专利、我们的知识产权或违反开源许可条款的索赔，包括要求发布我们源代码的材料部分，或以其他方式寻求强制执行适用的开源许可的条款。我们还可能面临与我们的收购、证券发行、商业实践或其他合同义务有关的指控或诉讼，包括公开披露我们的业务。
诉讼和监管程序，特别是我们可能面临的专利侵权和集体诉讼，可能会旷日持久，代价高昂，结果很难预测。其中某些事项可能包括对巨额或不确定数额的损害赔偿的投机性索赔，并包括对强制令救济的索赔。此外，我们的诉讼费用可能很高，不在适用的赔偿安排范围内，或超过我们的保险限额。诉讼或任何此类法律程序或其他纠纷的不利结果可能会导致巨额和解费用或判决、处罚和罚款，或者要求我们修改解决方案或要求我们停止提供某些功能，所有这些都可能对我们的投保率和收入增长产生负面影响。我们还可能接受定期审计，这可能会增加我们的合规成本，并可能要求我们改变业务做法，这可能会对我们的收入增长产生负面影响。管理法律程序、诉讼和审计，即使我们取得了有利的结果，也是耗时的，并转移了管理层对我们业务的注意力。
医疗保险市场、ERISA法律、州保险法或其他法律的变化可能会损害我们的业务。
美国的私人健康保险市场正在发展，由于我们的客户包括将我们的服务部署给成员/员工及其家人的健康计划/雇主，我们未来的财务业绩将在一定程度上取决于这一市场的增长。美国医疗保险制度的变化和发展可能会减少对我们现有和未来产品的需求，并损害我们的业务。此外，有关1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)的法律或法规的变化、州保险法的变化或法律的其他变化可能会对自我保险的雇主医疗保健和福利市场或我们其他现有或潜在客户购买和提供福利的市场产生重大影响。
不断变化的政府法规可能需要增加成本，或对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
在不确定的监管环境中，我们的运营可能会受到各种法律法规的直接和间接采用、扩展或重新解释的影响。为了遵守这些未来的法律和法规，我们可能需要改变我们的做法，最初的金钱和年度支出无法确定，甚至可能是巨大的。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用，这可能会 对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
此外，还存在不确定性，即是否、何时以及将采取哪些其他健康或数据隐私改革举措，以及这些努力对我们的业务以及我们合作伙伴和客户的业务的影响。这些建议的影响可能是意想不到的，如果这些措施得到实施，可能会改变我们行业的格局，对我们的业务产生不利影响。特别是，我们的医疗记录发布信息业务受到有关患者及其代表访问医疗记录的联邦和州法律的影响。
可能存在我们尚未确定的适用于我们业务的法律和法规，或者如果更改，我们可能会付出高昂的代价，并且我们无法预测此类法律和法规的实施可能会以何种方式影响我们。
在我们运营的州，我们相信我们遵守了所有适用的重要法规，但由于不确定的监管环境，某些州可能会确定我们违反了他们的法律和法规。同样，我们相信我们遵守了我们运营的每个国际司法管辖区的所有适用的重要法规。在我们必须对此类违规行为进行补救的情况下，我们可能需要在这些状态或其他状态下修改我们的解决方案
如果我们认为这些州或其他司法管辖区的合规运营要求过于繁重，我们可能会选择终止我们在这些州或其他司法管辖区的运营。在每一种情况下，我们的收入都可能下降，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
此外，引入新的解决方案可能需要我们遵守其他尚未确定的法律和法规。合规可能需要获得适当的州或司法辖区医学委员会执照或证书、家庭护理或家庭健康执照、工作人员执照、增加我们的安全措施，并花费额外资源来监控适用规则的发展并确保合规。未能充分遵守这些未来的法律和法规可能会延迟或可能阻止向客户和会员提供我们的解决方案，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果我们不遵守医疗保健和其他政府法规，我们可能面临重大处罚、责任或声誉损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们的解决方案以及我们的业务活动正在或可能在未来受到一套复杂的法规和严格执法的约束，包括美国食品和药物管理局(FDA)、联邦贸易委员会(FTC)、美国司法部、美国卫生与公众服务部(HHS)、监察长办公室和民权办公室以及许多其他联邦和州政府机构。
我们的员工、顾问和商业合作伙伴可能从事不当行为或其他不当活动，包括不遵守监管标准和要求。可能影响我们开展业务能力的联邦、州和外国医疗保健法律法规包括但不限于：
•HIPAA，经《卫生信息技术促进经济和临床健康法》及其实施条例修订，对某些医疗保健提供者、健康计划和医疗保健信息交换所及其业务伙伴访问或以其他方式处理个人可识别的健康信息的隐私、安全和传输施加了某些要求；HIPAA还规定了明知和故意伪造或隐瞒重大事实或作出与提供或支付医疗福利、项目或服务有关的重大虚假陈述的刑事责任；
•管理健康信息以外的个人信息隐私和安全的国家法律，包括国家违反通知要求，这些法律在范围、应用和要求方面存在重大差异，往往超过HIPAA的标准，从而使合规工作复杂化；
•管理个人信息隐私和安全的外国法律，如GDPR；
•监管企业如何在线运营的法律，包括与隐私和数据安全相关的措施以及如何将此类信息传递给客户(I)根据联邦贸易委员会法案赋予的不公平和欺骗性贸易实践权力，以及(Ii)根据州消费者保护法和数据隐私法来自州总检察长的法律；
•管理医药和其他保健行业的公司业务的州法律和相关的费用分割法；
•在我们的CareLinx业务范围内，管理家庭护理、家庭健康、医疗保健人员配备和员工租赁的州法律可能会牵涉到这些法律；
•FDA可能对我们的某些解决方案和研究进行监管；联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止任何人直接或间接故意提供、索取、接受或提供报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如联邦医疗保险和医疗补助服务计划中心)可能支付的任何商品或服务；
•联邦民事虚假索赔和民事罚金法，包括但不限于联邦虚假索赔法，除其他外，禁止个人或实体故意提出或导致提出虚假索赔，或故意使用虚假陈述，以从联邦政府获得付款；
•联邦刑法禁止执行诈骗任何医疗福利计划的计划或作出与医疗保健事项有关的虚假陈述；以及
•州法律相当于上述每一项联邦法律，例如反回扣和虚假索赔法律，这些法律可能适用于任何第三方付款人(包括商业保险公司)报销的项目或服务。
经《医疗保健和教育和解法案》(《平价医疗法案》)等修订的《患者保护和平价医疗法案》修改了联邦《反回扣法规》和《医疗欺诈刑事法规》的意图要求。个人或实体不再需要实际了解这一法规或违反它的具体意图。此外，《平价医疗法案》规定，根据联邦《虚假申报法》，政府可以断言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔。
由于这些法律的广泛性，以及可获得的法定和监管豁免的范围很窄，我们的一些活动可能会受到一项或多项此类法律的挑战。任何因违反这些法律或法规而对我们提起的诉讼，即使成功辩护，也可能导致我们招致巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。我们可能会受到个人举报人代表联邦或州政府提起的私人“Qui tam”诉讼，根据联邦虚假索赔法案，潜在的责任包括强制性的三倍损害赔偿和重大的按索赔计算的处罚。
尽管我们采取了旨在遵守这些法律法规的政策和程序，并对我们遵守这些法律的情况进行了内部审查，但我们的遵守情况也受到政府的审查。我们业务和销售组织的增长以及未来在美国以外的任何扩张都可能增加违反这些法律或我们的内部政策和程序的可能性。我们被发现违反这些或其他法律法规的风险进一步增加，因为许多法律法规没有得到监管部门或法院的充分解释，其条款可以有多种解释。任何因违反这些或其他法律或法规而对我们提起的诉讼，即使我们成功地进行了抗辩，也可能导致我们产生巨额法律费用，并转移管理层对我们业务运营的注意力。如果我们的业务被发现违反了上述任何联邦、州和外国法律，或适用于我们的任何其他当前或未来的欺诈和滥用或其他医疗保健法律和法规，我们可能会受到惩罚，包括重大的刑事、民事和行政处罚、损害和罚款、交还、额外的报告要求和监督，如果我们受到公司诚信协议或类似协议的约束，以解决有关违反这些法律的指控、个人监禁和被排除在参与政府计划(如Medicare和Medicaid)之外，以及合同损害和声誉损害。上述任何后果都可能严重损害我们的业务、财务状况和经营结果。
个人可能会声称我们的出站参与技术，包括数字推广，不符合HIPAA或联邦营销法。
几项联邦法律旨在保护消费者免受各种类型和模式的营销的影响。HIPAA禁止向使用PHI的个人进行某些类型的营销，但某些治疗和保健操作除外，包括描述由福利计划提供或包含在福利计划中的与健康相关的产品或服务(或此类产品或服务的付款)的通信。虽然我们不会出于营销目的出售或共享任何PHI，但我们的解决方案，包括但不限于营销我们自己的产品或服务，可能会受到监管机构的审查，并被认为违反了HIPAA，这可能会对我们处以罚款或其他处罚。此外，《电话消费者保护法》(TCPA)是一项联邦法规，旨在保护消费者免受不必要的电话和传真的影响。自成立以来，TCPA的权限已扩展到发送给消费者的短信。我们可能会通过多种沟通方式，包括电子邮件和安全信息，与会员进行沟通和联系。我们必须确保我们利用安全报文传送的解决方案符合TCPA法规和机构指导。虽然我们努力遵守严格的政策和程序，但联邦通信委员会作为实施和执行TCPA的机构，可能会不同意我们对TCPA的解释，并使我们因不遵守而受到惩罚和其他后果。法院或监管机构认定我们的解决方案违反了TCPA，可能会使我们受到民事处罚，可能会使我们的某些客户合同全部或部分无效，可能会要求我们更改或终止部分产品，可能需要我们退还部分费用，并可能对我们的业务产生不利影响。即使消费者或监管机构对我们的活动提出不成功的挑战，也可能导致负面宣传，并可能要求我们做出代价高昂的回应。其他法律侧重于未经请求的电子邮件，例如2003年的《控制攻击非请求的色情和营销法》(“CAN-Spam Act”)，该法案规定了传输商业电子邮件消息的要求，并规定了对遵循收件人选择退出请求或欺骗接收消费者的未经请求的商业电子邮件消息的惩罚。
此外，我们的一些营销活动要求我们获得符合HIPAA和适用的州健康信息隐私法的许可。如果我们无法获得这样的许可，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用此类信息方面面临限制，这可能会损害我们的业务。
如果我们与客户的安排被发现违反了禁止企业行医或拆分费用的州法律，我们的业务、财务状况、运营结果以及我们在这些州的运营能力可能会受到不利影响。
大多数州的法律，包括我们客户所在的州，禁止我们行医，提供任何治疗或诊断，或以其他方式对注册医生的医学判断或决定行使任何控制权，并禁止参与某些财务安排，例如与医生分享专业费用。这些法律及其解释因州而异，由州法院和监管机构执行，各自拥有广泛的自由裁量权。我们与客户签订合同，提供某些解决方案，以换取费用。尽管我们在适用的范围内遵守了国家对企业医药和费用分割做法的禁令，但执行这些法律的国家官员或其他第三方可能会成功挑战我们现有的组织和合同安排。如果索赔成功，我们可能会受到民事和刑事处罚，并可能被要求重组或终止适用的合同安排。如果确定这些安排违反了州法律，或者我们无法成功重组我们与客户的关系以遵守这些法律，可能会将位于某些州的客户或成员排除在我们的解决方案市场之外，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
如果某些独立承包商被 被归类为雇员。
我们的部分业务依赖于吸引独立承包商提供服务，特别是我们的家庭护理和按需护士平台。2021年8月，我们收购了CareLinx，这是一个全国性的家庭护理平台，能够提供间歇性、按需个人护理服务。我们的CareLinx网络聘请美国的护理提供者作为独立承包商，通过我们的平台提供他们的家庭护理服务。我们还提供按需护士服务，使我们平台上的护士能够寻找轮班机会，并作为独立承包商向医疗保健提供者提供服务。2022年，我们最近在加利福尼亚州解决了关于将我们平台上的某些护士归类为独立承包商的集体诉讼。虽然我们相信我们的独立承包商的分类是正确的，因为他们可以选择是否、何时和在哪里在我们的平台上提供服务，并可以在我们的竞争对手的平台上自由提供服务，但我们可能无法成功地辩护、和解或解决与独立承包商分类相关的未决和未来的诉讼。如果我们没有成功地为这些索赔辩护，或者如果我们出于任何原因(包括避免未来的诉讼)而选择改变我们对照顾者和/或护士分类的方法，我们可能会产生额外的补偿这些工人的费用，包括与适用工资和工时法(包括最低工资、加班和用餐和休息时间要求)、员工福利、社会保障缴费、税收(直接和间接)以及可能的处罚相关的费用。作为收购CareLinx的一部分，卖方就截至2023年2月报告的这些工人的错误分类所造成的任何损失向我们提供了赔偿。如果CareLinx卖家未能赔偿我们造成的全部或部分损失，我们将对金钱损失负责，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们不认为由于将CareLinx员工归类为独立承包商，可能会产生损失，也不会对我们的业务、财务状况或运营结果产生实质性的不利影响。
此外，我们的家庭护理和按需护理平台的成功取决于我们通过吸引参与者在我们的平台上提供服务来保持或扩大我们的规模的能力。如果我们的平台对用户的吸引力下降，包括被要求成为员工或其他原因，我们的增长前景可能会受到影响。
如果我们用来提供家庭护理服务的独立承包商从事或受到犯罪、暴力或不适当行为的影响，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们无法控制或预测我们用来提供家庭护理服务的独立承包商的行为，例如作为我们CareLinx产品的一部分提供的服务。如果这些独立承包商从事犯罪、暴力或不适当的行为，我们的声誉、业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。虽然我们在使用这些独立承包商之前管理某些资格程序，包括背景调查，但这些资格程序和背景调查可能不会暴露所有潜在的相关信息，并且根据国家和当地法律，这些资格程序和背景调查在某些司法管辖区受到限制，个人可能无法披露可能与资格确定相关的信息。
此外，如果这些独立承包商在我们的平台上提供服务时受到刑事、暴力或不适当行为的影响，我们可能会承担责任，我们招募和维持独立承包商在我们的平台上提供居家服务的能力可能会受到不利影响。
如果不遵守反贿赂、反腐败和反洗钱法律，我们可能会受到惩罚和其他不利后果。
在我们开展业务的司法管辖区，我们受到美国《反海外腐败法》(“FCPA”)以及其他反腐败、反贿赂和反洗钱法律的约束。这些法律一般禁止我们和我们的员工为了获得或保留业务、将业务转给任何人或获得任何不正当利益而以不正当方式影响政府官员或商业团体。《反海外腐败法》和类似适用的反贿赂和反腐败法也禁止我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理人从事腐败和
贿赂。我们和我们的第三方业务合作伙伴、代表和代理可能与政府机构或国有或附属实体的官员和员工有直接或间接的互动。我们可能被要求对这些第三方业务合作伙伴和中介、我们的员工、代表、承包商、合作伙伴和代理的腐败或其他非法活动负责，即使我们没有明确授权此类活动。这些法律还要求我们保持准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的内部控制和合规程序。虽然我们有政策和程序来解决此类法律的合规性问题，但我们不能向您保证，我们的员工和代理人不会采取违反我们的政策或适用法律的行为，我们可能最终要对此负责。随着我们在国际上的扩张以及我们在更多的外国司法管辖区开始销售和运营，我们违反这些法律的风险可能会增加。任何违反《反海外腐败法》或其他适用的反贿赂、反腐败法律和反洗钱法律的行为都可能导致举报人投诉、媒体不利报道、调查、征收巨额法律费用、严厉的刑事或民事制裁或暂停或取消美国政府合同的资格、管理层注意力的大量转移、股价下跌或对我们业务的整体不利后果，所有这些都可能对我们的声誉、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们对PII和PHI的使用、披露和其他处理受到HIPAA和其他联邦、州和外国的隐私和安全法规的约束，我们如果不遵守这些法规或未能充分保护我们持有的信息，可能会导致重大责任或声誉损害，进而对我们的客户基础、成员基础和收入产生重大不利影响。
许多州和联邦法律和法规管理PHI和PII的收集、传播、使用、隐私、保密性、安全性、可用性、完整性和其他处理。这些法律和法规包括HIPAA，它建立了一套国家隐私和安全标准，通过健康计划、医疗信息交换中心和某些医疗保健提供者(称为承保实体)以及与这些承保实体签订服务合同的商业伙伴来保护PHI。我们通常被认为是HIPAA下的商业伙伴，但在有限的情况下也将作为承保实体。HIPAA要求承保实体和业务伙伴，如我们，制定和维护与使用或披露的PHI有关的政策和程序，包括采取行政、物理和技术保障措施来保护此类信息。作为HIPAA环境演变的一个例子，2022年12月，美国卫生与公众服务部发布了指导意见，指出由HIPAA监管的实体提供的经过身份验证的网站和应用程序-甚至一些面向公众的、未经身份验证的网站-收集的某些数据可能被视为PHI，并警告不要在此类网站上使用常见的第三方跟踪技术；如上所述，Sharecare有时作为HIPAA监管的实体运营，提供各种网站和应用程序。
我们的一些业务活动要求我们或我们的合作伙伴获得与HIPAA一致的许可，以提供某些营销和数据聚合服务，以及那些需要创建和使用非身份信息的活动。如果我们或我们的合作伙伴无法确保这些权利，或者如果未来法律发生变化，我们可能会在使用PHI以及我们提供营销服务和使用非身份信息的能力方面面临限制，这可能会损害我们的业务或使我们受到潜在的政府行动或处罚。此外，正在进行公共政策讨论，讨论去身份、匿名或假名健康信息的标准是否足够，重新身份识别的风险是否足够小，以充分保护患者隐私。这些讨论可能导致对此类信息使用的进一步限制，或造成额外的监管负担。不能保证这些举措或未来举措不会对我们获取和使用数据或开发或营销当前或未来服务的能力产生不利影响。
此外，我们可能会定期接受HHS和我们的客户对HIPAA隐私和安全标准的遵守情况的审计。目前，对违反HIPAA及其执行条例的罚款从每次违规137美元起，每一历年不超过207万美元。然而，单个违规事件可能会导致违反多个标准。HIPAA还授权州总检察长代表当地居民提起诉讼。在这种情况下，法院可以判给与违反HIPAA有关的损害赔偿、费用和律师费。虽然HIPAA没有建立私人诉讼权利，允许个人就违反HIPAA的行为在民事法院起诉我们，但其标准已被用作州民事诉讼中注意义务的基础，例如那些因滥用或违反PHI而疏忽或鲁莽的民事诉讼。
除HIPAA外，许多其他联邦、州和外国法律法规保护PHI和其他类型的PII的机密性、隐私、可用性、完整性和安全性。例如，对于我们在欧洲提供的有限产品，根据GDPR和相关的欧盟(EU)隐私法律和法规，我们有义务使用、传输和保护与员工相关的数据。在许多情况下，这些法律和条例可能比HIPAA及其实施细则更具限制性，而且不能先发制人。这些法律和法规还可能要求与Sharecare及其子公司之间的数据传输有关的额外合规义务。监管机构可能会确定我们没有及时或适当地履行我们的合规义务，这是有风险的。根据GDPR和相关的欧盟隐私法，对不遵守规定的处罚可能包括巨额罚款，最高可达2000万欧元，或全球营业额的4%。此外，随着我们在国际上寻求商机，外国司法管辖区新采用的和新出现的法规可能需要不同的基础设施。
今天没有说明的发展和安全措施。这些法律法规往往是不确定、不明确的，可能会有变化或不同的解释，我们预计未来将提出并颁布有关隐私、数据保护和信息安全的新法律、规则和法规。
这种新的法规和立法行动(或对有关数据隐私和安全的现有法律或法规的解释以及适用的行业标准的变化)可能会增加我们的业务成本。在这方面，我们预计美国、欧盟和其他司法管辖区将继续有与隐私和数据保护有关的新法律、法规和行业标准，例如2018年加州消费者隐私法案(CCPA)，该法案被描述为美国将颁布的第一部类似GDPR的隐私法规，我们无法确定监管机构将在多大程度上解释和执行这些新的法律、法规和标准，以及它可能对我们的业务产生的相应影响。尽管我们正在修改我们的数据收集、使用和处理做法和政策，以努力遵守法律，但加州总检察长仍有可能发现我们的做法或政策不符合CCPA，这可能会使我们受到民事处罚或无法使用从加州消费者那里收集的信息。此外，此类法律和法规可能会限制我们存储和处理个人数据的能力(尤其是，由于CCPA对个人信息的广泛定义，我们将某些数据用于风险或欺诈规避、营销或广告目的的能力)，我们通过使用某些供应商或服务提供商控制成本的能力，或影响我们在某些司法管辖区提供某些服务的能力。此外，CCPA要求覆盖的公司向加州消费者提供新的披露信息，为这些消费者提供新的方式来选择退出某些个人信息的销售(这可能不属于CCPA HIPAA豁免范围内)，并允许数据泄露的新诉因。此外，此类法律和法规经常不一致，可能会被修改或重新解释，这可能会导致我们产生巨大的成本，并花费大量的努力来确保遵守。例如，CCPA已经被2023年1月1日生效的2020年加州隐私权法案大幅修订。鉴于要求可能不一致和不断变化，我们对这些要求的反应可能不符合我们客户和/或用户的期望，这可能会减少对我们服务的需求。值得注意的是，美国最高法院在#年的裁决多布斯诉杰克逊妇女健康组织案这导致公众对女性健康信息方面的数据隐私做法进行了更严格的审查，一些人认为，执法部门要求获取此类信息的威胁增加了。虽然我们没有收到任何执法部门对此类信息的要求，并相信我们的隐私、安全和合规实践充分保护了此类信息，但我们收集和维护某些女性健康信息的事实存在固有的法律和声誉风险。此外，一些客户可能会对这些不断变化的法律和法规做出回应，要求我们做出我们无法或不愿做出的某些隐私或数据相关的合同承诺。这可能会导致现有或潜在客户或其他业务关系的丧失。最后，由于多布斯诉杰克逊妇女健康组织案如果做出决定，各州或联邦政府可能会通过额外的隐私法，对女性健康信息的收集、使用和披露进行监管，我们可能会产生额外的成本，以确保我们的隐私、安全和合规实践符合适用的和不断变化的法律要求。
这种关于隐私、数据保护和信息安全的复杂、动态的法律环境给我们和我们的客户带来了严重的合规问题，并可能使我们面临额外的费用、负面宣传和责任。尽管我们采取措施帮助保护机密和其他敏感信息，使其免受未经授权的访问或披露，但我们的信息技术和基础设施一直受到并在未来可能容易受到黑客或病毒的攻击、故障或第三方操作造成的入侵，包括高级黑客工具和技术，如人工
情报、员工疏忽或错误、渎职或其他事件或中断。此外，虽然我们为遵守与隐私和数据保护相关的适用法律和法规而实施了数据隐私和安全措施，但某些PHI和其他PII或机密信息是由第三方或由我们向第三方传输的，这些第三方可能没有实施足够的安全和隐私措施，并且与隐私、数据保护或信息安全相关的法律、规则和法规的解释和应用可能与我们的做法或向我们传输PHI和其他PII或机密信息的第三方的做法不一致。如果我们或这些第三方被发现违反了此类法律、规则或法规，可能会导致政府施加罚款、要求我们或这些第三方改变我们或他们的做法的命令或刑事指控，这可能会对我们的业务产生不利影响。
我们外包客户和成员信息存储和传输的重要方面，因此依赖第三方来管理具有重大网络安全风险的功能。如果分包商侵犯此类信息的隐私或安全，可能会导致针对我们的执法行动。我们试图通过要求处理此类信息的外包分包商签署业务关联协议、数据使用协议和信息安全附录来解决这些风险，并在合同中要求这些分包商充分保护此类信息。然而，我们不能保证这些合同措施和其他保障措施将充分保护我们免受与我们的分包商代表我们存储和传输此类信息相关的风险。
遵守这些不同的法律和法规可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法、系统和合规程序。我们还向我们的客户和成员发布声明，描述我们如何处理和保护PHI(例如，通过与我们的网站、移动应用程序和其他数字工具相关的隐私政策)。如果联邦或州监管机构，如联邦贸易委员会或州检察官
如果一般或私人诉讼当事人认为这些陈述的任何部分不真实，我们可能会受到欺骗行为的索赔，这可能会导致重大责任和后果，包括回应调查、抗辩诉讼、解决索赔以及遵守监管或法院命令的成本。上述任何后果都可能严重损害我们的业务和财务业绩。此外，遵守适用于我们客户业务的法律、法规和政策的成本和其他负担可能会限制我们现有和未来解决方案的使用和采用，并减少对我们现有和未来解决方案的总体需求。上述任何后果都可能损害我们的业务、财务状况和经营结果。
对我们获取或使用数据能力的任何限制都可能损害我们的业务。
我们的业务在一定程度上依赖于健康计划、福利管理人员、数据仓库、电子数据交换交易数据提供商和我们值得信赖的供应商等来源向我们提供的数据。任何第三方数据或其他技术中的任何错误或缺陷都可能导致我们现有和未来的解决方案出现错误，这可能会损害我们的业务、损害我们的声誉并导致收入损失，我们可能需要花费大量额外资源来解决任何问题。此外，我们的某些解决方案依赖于维护我们的数据和分析技术平台，该平台由第三方提供的数据填充。虽然我们与这些数据提供商的现有协议有多年的条款，但这些协议可能会被终止，和/或这些提供商可能会成为我们未来的竞争对手。任何失去使用任何健康计划提供商、福利管理人员或其他向我们提供数据的实体提供的数据的权利，都可能导致我们解决方案的生产或交付延迟，直到确定并整合同等的数据、其他技术或知识产权，这可能会损害我们的业务。在这种情况下，我们将被要求要么重新设计我们的解决方案，以利用其他方提供的技术、数据或知识产权运行，要么自己开发这些组件，这将导致成本增加。此外，我们可能会被迫限制现有或未来解决方案中可用的功能。如果我们不能维护或重新谈判这些技术或知识产权许可中的任何一项，我们在尝试开发类似或替代解决方案或许可和集成与该技术或知识产权的功能等价物时，可能会面临重大延误和资源转移。任何此类事件的发生都可能损害我们的业务。
如果不保护或执行我们的知识产权，可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们的成功部分取决于我们获得、维护、保护和执行我们的知识产权和其他专有权利(包括通过收购获得的知识产权和其他专有权利)的能力。我们依靠商标、专利、版权和商业秘密法律以及许可协议、知识产权转让协议、保密协议和其他类似协议来保护我们的知识产权和其他专有权利。这些法律、程序和限制只能提供有限的保护，我们的任何知识产权都可能受到挑战、无效、规避、侵权、挪用或以其他方式侵犯。也不能保证第三方不会独立开发或提供与我们的技术、产品和服务类似或竞争的产品、服务和/或技术。尽管我们努力保护我们的知识产权，但未经授权的各方也可能试图披露、复制、使用、复制或获取和使用我们的技术，包括开发与我们的解决方案具有相同功能的应用程序，而监管未经授权使用我们的技术和知识产权是困难的、成本高昂的，而且可能无效。为了充分保护我们的知识产权和其他所有权，我们可能需要投入大量的时间和资源来抗辩索赔或保护和执行我们自己的权利。此外，试图对第三方强制执行我们的知识产权也可能促使这些第三方主张他们自己的知识产权或其他针对我们的权利，或者导致持有使我们的权利全部或部分无效或缩小范围的控股。这些行动以及任何未能保护我们的知识产权和其他专有权利的行为都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与融资和税收相关的风险
我们有净亏损的历史，我们预计未来的支出会增加，我们可能无法实现或保持盈利。
我们处于累积亏损状态，截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度，我们发生了可归因于Sharecare的净亏损分别为8500万美元、1.187亿美元和1.285亿美元。我们预计，在可预见的未来，我们的成本将大幅增加，我们的亏损将继续，因为我们预计将投入大量额外资金，以发展我们的业务并作为一家上市公司运营，同时我们将继续投资于扩大我们的客户基础，扩大我们的营销渠道和运营，招聘更多的员工，开发新的解决方案，以及通过收购或合作将新的解决方案纳入我们的平台。这些努力可能会比我们目前预期的更昂贵，我们可能无法成功地增加足够的收入来抵消这些更高的支出。从历史上看，我们的运营资金主要来自出售我们的股权、销售我们的解决方案的收入以及产生的债务。尽管我们在2017年实现了调整后的EBITDA盈利能力，但可能无法实现
在任何给定时期内来自运营或盈利的正现金流。我们未能实现或保持盈利能力，可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
截至2023年12月31日，我们的联邦和州所得税净营业亏损(NOL)结转约为4.39亿美元和4.182亿美元，请注意具体而言，可用于抵消未来应纳税所得额。该州和2018年前的联邦净营业亏损结转开始在2023年到期(到2037年)，而国外和2017年后的联邦净营业亏损结转是不确定的。
根据1986年《国税法》(下称《国税法》)第382条的修订，公司如发生“所有权变更”(如该法第382条和适用的财政部条例所界定)，其利用变更前的NOL抵销其未来应纳税所得额的能力可能会受到限制。一般来说，如果公司的某些股东的股权在三年滚动期间的累计变化超过50个百分点，就会发生所有权变更。经历所有权变更的公司，其所有权变更前NOL的使用将受到年度限制。根据第382条，对公司现有净营业亏损的实现情况进行了分析，以确定是否有任何亏损将根据第382条加以限制。
本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层已考虑本公司自成立以来累计净亏损的历史，并得出结论，本公司更有可能无法实现递延税项资产的收益。因此，针对递延税项净资产设立了估值备抵。因此，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，净营业亏损和研究的税收抵免没有记录任何联邦税收优惠。
此外，我们利用已收购或未来可能收购的公司的NOL的能力可能会受到限制。还有一个风险是，由于法律的变化，例如暂停使用NOL或其他不可预见的原因，我们现有的NOL可能到期或以其他方式无法用于减少未来的所得税负担，包括用于州所得税目的。由于这些原因，我们可能无法利用我们的NOL的很大一部分，即使我们实现了盈利，这可能会导致我们未来的纳税义务增加，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条款获得，如果根本没有的话。
我们打算继续进行投资以支持我们的业务增长，并可能需要额外的资金来应对业务挑战，包括开发新的解决方案或增强我们现有的解决方案，增强我们的运营基础设施，以及收购互补的业务和技术。为了实现这些目标，我们可能需要进行股权或债务融资，以获得更多资金。如果我们通过进一步发行股权或可转换债务证券筹集更多资金，我们现有的股东可能会受到稀释，我们发行的任何新股权证券都可能拥有高于普通股持有人的权利、优惠和特权。我们未来获得的任何债务融资都可能涉及与我们的筹资活动以及其他财务和运营事宜有关的限制性公约。如果我们无法获得足够的融资或在我们需要的时候以令我们满意的条款获得融资，我们继续支持我们的业务增长和应对业务挑战的能力可能会受到极大的限制。
我们的债务协议包含某些限制，可能会限制我们经营业务的能力。
本公司现有债务协议及相关抵押品文件的条款包含多项限制性契诺，而任何未来的债务可能会对本公司施加重大的经营及财务限制，包括对本公司及本公司附属公司采取符合本公司最佳利益的行动的能力的限制，包括(其中包括)处置资产、进行控制权变更交易、合并或收购、招致额外债务、给予本公司资产留置权、宣布及派发股息、以及同意进行上述任何行动。我们履行金融契约的能力可能会受到我们无法控制的事件的影响，我们可能无法继续履行这一契约。违反任何此等契诺或发生债务协议及/或相关抵押品文件所指明的其他事件(包括重大不利影响或无法产生现金以履行吾等债务协议下的义务)，均可能导致债务协议项下的违约事件。一旦发生违约事件，我们的贷款人可以选择宣布所有未偿还的金额(如果有)立即到期和支付，并终止所有延长进一步信贷的承诺。如果我们无法偿还这些金额，贷款人可以对授予他们的抵押品(如果有的话)进行诉讼，以确保这些债务的安全。根据贷款文件，我们已将我们各自的几乎所有资产(知识产权除外)作为抵押品。如果贷款人加快偿还借款，如果有的话，我们可能没有足够的资金来偿还现有债务。
销售、使用和其他税收法律或法规对我们业务的适用性是不确定的。可能会颁布不利的税收法律或法规，或可能对我们或我们的客户或成员适用现有法律，这可能会使我们承担额外的税收责任和相关的利息和罚款，增加我们解决方案的成本，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
联邦、州、地方和国际税法对以电子方式提供的服务的适用正在演变。新的收入、销售、使用、增值税或其他税收法律、法规、规则、法规或条例可随时颁布(可能具有追溯力)，并可完全或不成比例地适用于通过互联网提供的服务，或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
此外，州、地方和外国税务管辖区对销售、使用、增值税和其他税收有不同的规则和条例，这些规则和条例可能很复杂，并受到不同解释的影响，这些解释可能会随着时间的推移而改变。现有的税收法律、法规、规则、法规或条例可能会被解释、更改、修改或适用于我们(可能具有追溯力)。我们并未在我们向客户销售的所有司法管辖区征收销售税，我们相信我们可能会承担潜在的销售税责任，包括利息和罚款，我们已在财务报表中为此建立了准备金，任何销售税风险敞口可能会对我们的经营业绩产生重大影响。尽管我们的合同通常规定我们的客户必须支付所有适用的销售税和类似的税款，但我们的客户可能不愿偿还税款和相关利息或罚款，或者我们可能认为寻求补偿在商业上是不可行的。此外，我们或我们的客户可能被要求为未来和之前的销售支付额外的税款，并可能被要求为逾期税款支付罚款或罚款和利息。如果我们被要求收取和偿还税款以及相关利息和罚款，如果我们被要求收取和支付的金额超过我们的估计和准备金，或者如果我们未能从客户那里收取该等金额，我们可能会产生潜在的巨额计划外费用，从而对我们的经营业绩和现金流产生不利影响。对我们未来的解决方案征收此类税款或向我们的客户收取与先前销售相关的销售税也可能对我们的销售活动产生不利影响，并对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
一个或多个州可能寻求对我们施加增量或新的销售、使用、增值或其他税收义务，包括我们或我们合作伙伴过去的销售。如果一个州、国家或其他司法管辖区成功断言我们应该或应该对我们的解决方案征收额外的销售、使用、增值税或其他税收，除其他外，可能会导致过去销售的巨额税收负担，给我们带来重大的行政负担，阻碍用户使用我们的解决方案，或以其他方式损害我们的业务、财务状况和运营结果。
某些美国州税务机关可能会声称我们与州有联系，并试图征收州和地方所得税，这可能会损害我们的经营业绩。
我们有资格在多个州开展业务并提交所得税申报单。我们目前没有提交州所得税申报单的某些州税务机关可能会声称，根据分配给这些州的收入或总收入，我们有责任缴纳州和地方所得税。各州正变得越来越咄咄逼人，为了国家所得税目的而主张一种联系。如果州税务机关成功地断言我们的活动产生了联系，我们可能会受到州和地方税的影响，包括可归因于前几个时期的罚款和利息。这样的纳税评估、罚款和利息可能会对我们的运营结果产生不利影响。
与上市公司相关的风险
由于遵守影响上市公司的法律法规，我们面临着高昂的成本和对管理的要求，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
作为一家上市公司，我们必须遵守 交易所法案、纳斯达克上市标准等适用的证券规章制度。这些规章制度的要求已经增加，我们预计将继续增加我们的法律、会计和财务合规成本，使一些活动变得更加困难、耗时和昂贵，并给我们的人员、系统和资源带来巨大压力。例如，《交易法》要求我们及时提交关于我们的业务和经营结果的年度、季度和当前报告。由于遵守适用于上市公司的规章制度涉及的复杂性，我们管理层的注意力可能会转移到其他业务上，这可能会损害我们的业务、财务状况和运营结果，尽管我们已经聘请了额外的员工来帮助我们遵守这些要求，但我们未来可能需要雇佣更多员工或聘请外部顾问，这将增加我们的运营费用。
此外，与公司治理和公开披露相关的不断变化的法律、法规和标准正在给上市公司带来不确定性，增加了法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时。这些法律、条例和标准有不同的解释，在许多情况下是因为它们缺乏
因此，随着监管机构和理事机构提供新的指导，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这可能导致关于遵守事项的持续不确定性，以及不断修订披露和治理做法所需的更高成本。我们打算继续投入大量资源来遵守不断变化的法律、法规和标准，这一投资可能会导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从业务运营转移到合规活动上。如果我们遵守新法律、法规和标准的努力由于与其应用和实践相关的含糊不清而与监管机构的预期活动不同，监管机构可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。
我们还预计，这些新的规章制度将使我们获得董事和高级管理人员责任保险的成本更高，我们可能被要求接受保险减少或产生更高的保险成本。这些因素也可能使我们更难吸引和留住合格的董事会成员(“Sharecare董事会”)，特别是在我们的审计委员会、薪酬和人力资本委员会任职，以及合格的高管。
由于上市公司需要在申报文件中披露信息，我们的业务和财务状况比私人公司更明显，这可能会导致威胁或实际诉讼的风险增加，包括竞争对手和其他第三方。如果此类索赔成功，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到损害，即使索赔不会导致诉讼或以有利于我们的方式解决，这些索赔以及解决这些索赔所需的时间和资源可能会转移我们管理的资源，损害我们的业务、财务状况和运营结果。
我们是一家“新兴成长型公司”，作为一家上市公司，我们选择遵守降低的披露要求，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
只要我们仍然是JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)中定义的“新兴成长型公司”，我们就可以利用适用于非“新兴成长型公司”的上市公司的各种要求的某些豁免，包括不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的独立审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务，要求提供更少年限的经审计财务报表，以及免除就高管薪酬和股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款进行无约束力咨询投票的要求。
我们可能会失去我们的新兴成长型公司身份，并成为美国证券交易委员会对财务报告管理和审计师认证要求的内部控制的约束。如果我们无法证明我们内部控制的有效性，或者如果我们的内部控制存在重大弱点，我们可能会受到监管审查和股东的信心丧失，这可能会损害我们的业务，并对我们普通股的市场价格产生不利影响。在下列情况中，我们将不再是“新兴成长型公司”：(I)财政年度的最后一天，我们的年收入超过12.35亿美元；(Ii)我们有资格成为大型加速申报公司的日期，非关联公司持有至少7亿美元的股权证券；(Iii)我们在任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期；以及 (Iv)2025年12月31日(上市公司五周年后财政年度的最后一天)。
作为一家新兴的成长型公司，我们可能会选择利用部分但不是全部这些减轻的报告负担。因此，我们向我们的股东提供的信息可能与您从您持有股票的其他上市公司获得的信息不同。此外，JOBS法案还规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。根据《就业法案》，我们选择利用这一延长的过渡期。因此，我们的经营业绩和财务报表可能无法与采用新的或修订的会计准则的其他公司的经营业绩和财务报表相比较。因此，一些投资者可能会发现我们的普通股吸引力下降，这可能会导致我们的普通股交易市场不那么活跃，我们的股价波动更大。
投资者可能会发现我们的普通股不那么有吸引力，因为我们可能会依赖这些豁免。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会出现不那么活跃的交易市场，我们的股价可能会更加波动，可能会下跌。
如果我们未能维持有效的财务报告披露控制和内部控制制度，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。
《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制。关于本公司截至及截至该年度的财务报表的审计
2023年12月31日，我们发现我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。具体地说，由于跨职能团队之间的沟通不及时，由于向客户提供的服务发生变化，公司没有对其收入确认评估保持足够的内部控制。这一缺陷导致本公司截至2023年12月31日的年度综合财务报表中与该合同收入确认相关的申报前调整，并可能导致年度或中期综合财务报表的重大错报没有得到防止或发现。因此，公司管理层认定这一控制缺陷构成重大缺陷。管理层正在制定一项全面的补救计划，并已开始加强某些控制措施，以包括对与缺陷有关的控制措施的改进和改进，但不能保证我们采取的措施将补救重大弱点，或未来不会出现更多重大弱点。在管理层设计和实施有效的控制措施，并在足够长的时间内运作，并且管理层通过测试得出这些控制措施是有效的结论之前，不会认为实质性的弱点得到了补救。
我们正在继续发展和完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的主要高管和财务官。我们还在继续改进我们对财务报告的内部控制，包括补救所述的重大弱点。为了保持和提高我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制的有效性，我们已经并预计将继续花费大量资源，包括与会计相关的成本和重要的管理监督。如果这些新的或改进的控制和系统中的任何一个没有按照预期执行，我们可能无法补救已确定的重大缺陷，或者可能在我们的控制中遇到更多的重大缺陷。
由于我们业务环境的变化，我们目前的控制和我们开发的任何新控制可能都不够充分。此外，我们在财务报告披露控制和内部控制方面的弱点可能会在未来被发现。任何未能发展或维持有效控制，或在实施或改善过程中遇到任何困难，均可能损害我们的经营业绩，或导致我们未能履行我们的报告义务，并可能导致我们重述前几个期间的财务报表。任何未能实施和维持有效的财务报告内部控制并完成所需补救措施的行为，也可能对有关财务报告内部控制有效性的定期管理评估和年度独立注册会计师事务所认证报告的结果产生不利影响，我们最终将被要求将这些报告包括在我们提交给美国证券交易委员会的定期报告中。无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。此外，如果我们无法继续满足这些要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。
美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条通过的规则要求对财务报告的内部控制进行年度评估，对于某些发行人来说，需要由发行人的独立注册会计师事务所对这一评估进行认证。管理层评估财务报告内部控制是否有效必须达到的标准是不断发展和复杂的，需要大量的文件、测试和可能的补救措施才能达到详细的标准。我们预计将产生巨额费用，并将资源持续用于遵守第404条。我们很难预测完成对我们每年财务报告内部控制的有效性的评估需要多长时间或成本有多高，以及补救我们财务报告内部控制的任何缺陷。因此，我们可能无法及时完成评估和补救过程。此外，尽管我们的独立注册会计师事务所的认证要求目前不适用于我们，但我们未来可能会受到这些要求的约束，我们可能会在完成财务报告内部控制任何由此产生的变化的实施方面遇到问题或延误。如果我们的首席执行官或首席财务官认定我们对财务报告的内部控制不符合第404条的规定，我们无法预测监管机构将如何反应或我们的股票的市场价格将如何受到影响；但是，我们认为存在投资者信心和股票价值可能受到负面影响的风险。
我们的独立注册会计师事务所不再需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，直到我们不再是JOBS法案所定义的“新兴成长型公司”之后。此时，如果我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报告内部控制的记录、设计或操作水平不满意，它可能会出具一份不利的报告。任何未能纠正已发现的重大弱点并对财务报告保持有效的披露控制和内部控制的做法都可能对我们的业务和运营结果产生不利影响，并可能导致我们的普通股价格下跌。
我们的业务、财务状况和经营结果可能会在季度和年度基础上发生波动，如果这种波动导致无法满足证券分析师或投资者的预期，可能会导致我们的股价下跌。
我们的经营业绩在过去和未来可能会因季度和年度的不同而有很大差异，可能会因为各种因素而与我们过去的业绩、我们的预测或证券分析师的预期不符，其中许多因素是我们无法控制的，因此，不应依赖于作为未来业绩的指标。因此，我们可能无法准确预测我们的经营业绩和增长率。任何这些事件都可能导致我们普通股的市场价格波动。可能导致我们的经营业绩波动的因素包括本节中讨论的风险因素。这些因素中的一个或多个的影响可能会导致我们的经营业绩大不相同。
会计原则的变化可能会导致我们的财务结果出现以前意想不到的波动，这种变化的实施可能会影响我们满足财务报告困扰的能力。
我们根据公认会计准则编制财务报表，财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和其他为颁布和解释适当的会计原则而成立的机构可能会对这些财务报表进行解释或更改。新的会计声明和会计原则的变化在过去和预计将在未来发生，这可能会对我们的财务业绩产生重大影响。此外，在实施会计原则变更方面的任何困难，包括修改我们的会计制度的能力，都可能导致我们无法履行我们的财务报告义务，这可能导致监管纪律，并损害投资者对我们的信心。
如果我们对关键会计政策的估计或判断被证明是不正确的，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到不利影响。
根据公认会计原则和我们的关键指标编制财务报表要求管理层作出估计和假设，这些估计和假设会影响综合财务报表中报告的金额以及我们的关键指标中报告的附注和金额。我们根据历史经验和我们认为在当时情况下合理的各种其他假设作出估计，如题为“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。这些估计的结果构成了对资产、负债和权益的账面价值以及从其他来源不易看出的收入和支出金额作出判断的基础。编制综合财务报表时使用的重大假设和估计包括与坏账准备、评估长期资产的使用寿命和可回收性、收入安排中包含的担保的公允价值以及基于股票的奖励、认股权证、或有对价和所得税的公允价值相关的假设和估计。如果我们的假设发生变化，或者如果实际情况与我们的假设不同，我们的运营结果可能会受到不利影响，这可能会导致我们的运营结果低于证券分析师和投资者的预期，导致我们普通股的交易价格下降。
与持有我们的证券相关的风险
我们普通股和认股权证的交易价格可能会波动。
我们证券的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，并受到广泛波动的影响，其中一些因素是我们无法控制的。下列任何因素都可能对您对我们证券的投资产生重大不利影响，如果此类证券的交易价格明显低于您为其支付的价格。在这种情况下，我们证券的交易价格可能无法回升，可能会进一步下跌。
影响我们证券交易价格的因素可能包括：
•我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们相似的公司的季度财务业绩波动；
•市场对我们经营业绩的预期发生变化；
•未能达到我们的预期；
•竞争对手的成功；
•经营业绩未能达到证券分析师或投资者在特定时期的预期；
•证券分析师对我们或我们经营的整个行业的财务估计和建议的变化；
•投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；
•有能力及时营销新的和增强的产品和服务；
•影响我们业务的法律法规的变化；
•提起诉讼或者参与诉讼；
•我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
•可供公开出售的普通股数量；
•Sharecare董事会的任何重大变动；
•我们的董事、高管或大股东出售大量Sharecare普通股，或认为可能发生此类出售；以及
•一般经济和政治条件，如经济衰退、通货膨胀、利率、燃料价格、国际货币波动和战争行为(如俄罗斯入侵乌克兰以及加沙地带和中东的冲突)或恐怖主义。
无论我们的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对我们证券的市场价格造成实质性损害。整个股市，尤其是纳斯达克，经历了极端的波动，这种波动往往与特定公司的经营业绩无关。由于这种波动，你可能无法以或高于收购时的价格出售你的证券。对于投资者认为与Sharecare类似的其他公司的股票，如果投资者对市场失去信心，可能会压低我们的股价，无论我们的业务、前景、财务状况或运营结果如何。我们证券市场价格的下跌也可能对我们发行更多证券的能力以及我们未来获得更多融资的能力产生不利影响。
我们不能保证我们的证券将继续在纳斯达克上市，也不能保证我们的证券能够符合纳斯达克继续上市的标准。
如果我们未能满足纳斯达克的持续上市要求，例如最低财务和其他持续上市要求和标准，包括关于最低股东权益、最低股价和某些公司治理要求的要求和标准，纳斯达克可能会采取措施将我们的普通股退市。这样的退市可能会对我们普通股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们普通股时出售或购买我们普通股的能力。如果发生退市事件，我们预计会采取行动恢复遵守纳斯达克的上市要求，但我们不能保证我们采取的任何此类行动会允许我们的普通股重新上市、稳定市场价格或提高我们普通股的流动性、防止我们的普通股跌破纳斯达克最低买入价要求，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
例如，在2023年期间，我们的普通股收盘价低于每股1.00美元。 如果我们普通股的最低投标价格连续三十(30)个交易日保持在每股1.00美元以下，纳斯达克将立即向Sharecare发送不足通知，Sharecare可能无法重新遵守适用的要求。如果我们的普通股继续以如此低的水平交易，或者纳斯达克因未能达到上市标准而将公司证券在其交易所退市，公司和我们的股东可能面临严重的负面后果，包括：
•公司证券的市场报价有限；
•确定我们的普通股是“细价股”，这将要求交易我们普通股的经纪商遵守更严格的规则；
•可能降低我们普通股二级交易市场的交易活动水平；
•机构投资者对投资我们的普通股的兴趣可能降低，或者根据他们的内部政策可能不允许投资我们的普通股；
•有限数量的分析师报道；以及
•未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
股东维权努力或第三方主动提出的要约可能会对我们的业务和财务业绩造成实质性破坏。
由于股东维权人士提起的诉讼或主动提出的第三方要约，我们可能会受到各种法律和商业挑战。股东行动主义对我们未来方向的不确定性可能会导致我们对业务方向发生变化或其他不稳定的看法，并可能影响我们与供应商、潜在和现有客户、潜在和现有员工以及其他人的关系。拟议或未来的法律法规可能会增加我们成为股东维权运动目标的机会。如果发起针对我们的股东维权运动，我们对此类行动的反应可能代价高昂且耗时，这可能会分散董事会、首席执行官和高级管理人员的注意力和资源，使他们无法追求我们的业务战略，这可能会损害我们的业务，对我们的股票价格产生负面影响，并对我们的业务和财务业绩产生不利影响。
我们未来可能会发行额外的普通股(包括行使认股权证或转换我们的优先股)，这将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致我们的股东稀释。
截至2023年12月31日，我们拥有(I)公开认股权证及私募认股权证，可购买合共17,433,334股普通股；(Ii)认股权证，可购买与客户就Legacy Sharecare认股权证协议发行的最多1,171,661股普通股；及(Iii)5,000,000股A系列可转换优先股，每股票面价值0.0001美元(“A系列优先股”)，目前可转换为5,000,000股普通股。我们还可能在未来发行大量额外普通股(或可转换、可行使或可交换为普通股的证券)，包括与客户的合同关系、收购、根据补偿安排(包括根据Sharecare，Inc.2021综合激励计划)或作为融资交易的结果。例如，我们已经并可能在未来与某些客户和其他方订立与收购相关的合同安排和融资安排，在每一种情况下，我们都规定在实现指定里程碑时发行认股权证和/或普通股。截至2023年12月31日，这些协议规定发行最多3,238,675股普通股(金额包括溢价股份(如本文定义))和6,353,577股认股权证，以购买普通股。关于这些安排，截至2023年12月31日，已赚取但未发行的权证有107,085份。
由于上述任何交易而增发普通股，可能会稀释我们普通股的持有者，并增加有资格在公开市场转售的股票数量。在公开市场上出售大量这类股票可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，这种影响随着我们股票价格的上升而增加。
我们可能会在对持有人不利的时间赎回未到期的认股权证，从而使该等认股权证变得一文不值。
如果我们普通股的收盘价在截至我们发出赎回通知日期前第三个工作日的30个交易日内的任何20个交易日内等于或超过每股18.00美元，我们将有能力在到期前的任何时间赎回已发行的公共认股权证，每股认股权证的价格为0.01美元。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的认股权证可能迫使持有人(I)行使该等认股权证，并在可能不利的情况下支付其行使价，(Ii)在持有人可能希望持有该等认股权证时，以当时的市价出售该等认股权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等尚未赎回的认股权证时，名义赎回价格可能会大大低于该等认股权证的市值。任何私人配售认股权证，只要由其初始购买者或其获准受让人持有，本公司将不会赎回。
不能保证认股权证在可行使时会以现金形式存在，而且它们可能到期时一文不值。
我们绝大多数已发行认股权证的行权价为每股普通股11.50美元。不能保证我们的认股权证在到期之前就在货币中，因此到期可能一文不值。
我们未来的任何优先股系列可能拥有优先于我们普通股的权利和优先股，或优先于我们普通股的权利和优先股。
我们的章程授权我们发行最多15,000,000股优先股(包括5,000,000股A系列优先股)。关于完成业务合并，根据合并协议的条款，在转换Legacy Sharecare的D系列可赎回可转换优先股(“Legacy Sharecare D系列优先股”)时，发行了5,000,000股A系列优先股。A系列优先股拥有，未来任何一系列优先股都可能拥有优先于我们普通股的权利、优先权和特权，或附加于普通股的权利、优先权和特权。例如，A系列优先股有权在Sharecare清算时从可供分配给股东的资产中获得优先金额，然后才能向我们普通股的持有人进行任何分配。如果我们申请破产，仍未偿还的优先股持有人在破产时的债权将优先于我们普通股的任何债权持有人。A系列优先股亦须于发行五周年时由本公司强制赎回。未来的优先股系列也可能拥有优先于普通股分红的权利。我们优先股持有人的这些权利、优惠和特权可能会对普通股持有人的投资产生负面影响。普通股的持有者可能无法获得他们原本可能获得的股息，并且可能因未来出售Sharecare、清算或任何其他基础而获得较少的收益。
如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场在一定程度上依赖于行业或金融分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们不能控制这些分析师。此外，如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票或行业，或我们任何竞争对手的股票，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股票价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止跟踪我们，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在市场上的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。 如果证券分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们下调我们的股票或行业评级，我们的股价和交易量可能会下降。
我们宪章中包含的反收购条款以及特拉华州法律的规定可能会损害收购企图。
我们的宪章包含一些条款，这些条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。根据特拉华州法律，Sharecare还受到反收购条款的约束，这可能会推迟或阻止控制权的变更。总而言之，这些规定可能会增加解除管理层的难度，并可能阻碍可能涉及为我们的证券支付高于当前市场价格的溢价的交易。这些规定包括：
•在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力；
•具有三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变Sharecare董事会多数成员的能力；
•分享保险董事会有权选举一名董事填补因股份保险董事会扩大或董事辞职、死亡或免职而造成的空缺，在某些情况下，这会阻止股东填补分享保险董事会的空缺；
•禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在股东年度会议或特别会议上采取行动；以及
•股东会议只能由Sharecare董事会主席、我们的首席执行官或Sharecare董事会根据Sharecare董事会多数成员通过的决议召开，这可能会推迟我们的股东强制考虑提案或采取行动(包括罢免董事)的能力。
这些条款单独或一起可能会推迟敌意收购和Sharecare控制权的变更，或者Sharecare董事会和我们管理层的变更。作为一家特拉华州公司，我们还必须遵守特拉华州法律的条款，包括特拉华州公司法第203条，该条款禁止持有超过15%已发行Sharecare普通股的一些股东在未经几乎所有Sharecare普通股持有人批准的情况下进行某些业务合并。宪章或章程或特拉华州法律中任何具有推迟或阻止控制权变更的条款都可能限制我们的股东从其普通股获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意为普通股支付的价格。
我们的宪章指定特拉华州衡平法院作为某些类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，联邦地区法院作为其他类型的诉讼和程序的唯一和独家论坛，在每种情况下，这些诉讼和程序都可能由我们的股东发起，这可能限制我们的股东获得这些股东认为是与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的有利司法论坛的能力。
宪章规定，除非Sharecare书面同意选择替代法庭，否则特拉华州衡平法院应是任何股东提起以下事宜的唯一和独家法庭：(I)代表Sharecare提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称Sharecare的任何高管或其他雇员违反其对Sharecare股东的受信责任的任何诉讼；(Iii)根据DGCL、宪章或章程的任何规定对Sharecare、其董事、高级职员或雇员提出索赔的任何诉讼；或(Iv)针对Sharecare提出索赔的任何诉讼。其董事、高级职员或雇员受内部事务原则管辖，但下列诉讼除外：(A)特拉华州衡平法院裁定存在不受衡平法院管辖权管辖的不可或缺的一方(且不可或缺的一方在作出此项裁定后10天内不同意衡平法院的属人管辖权)、(B)属于衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的诉讼、(C)衡平法院对其没有标的管辖权的诉讼，或(D)根据《证券法》引起的任何诉讼，关于衡平法院和特拉华州联邦地区法院应同时拥有管辖权的问题。任何个人或实体购买或以其他方式获得Sharecare股本的任何股份的权益，应被视为已知悉并同意《宪章》中的法院条款。这些选择法院的条款可能会限制股东在司法法院提出他或她或它认为有利于与Sharecare或Sharecare的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻碍此类诉讼。我们注意到，法院是否会执行这些条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。《证券法》第22条规定，州法院和联邦法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。
另一种情况是，如果法院发现《宪章》的这些规定或无法对一种或多种特定类型的诉讼或法律程序强制执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
项目1B。未解决的员工意见
不适用。
项目1C。网络安全
风险管理与战略
我们认识到制定、实施和维护网络安全措施的关键作用，以保护我们的信息技术网络和系统以及我们合作伙伴、客户和成员的敏感数据。为了管理网络安全风险，我们使用多层安全方法，涉及数据隐私、应用程序安全、物理和环境安全、网络访问控制、监控和事件报告、行政和服务可用性控制以及法规遵从性。作为这种多层方法的一部分，Sharecare为其安全运营中心使用托管服务，全天候监控我们的安全信息和事件管理(SIEM)系统中收集的所有安全相关事件。SIEM应用程序将来自各种系统和应用程序的事件关联起来，寻找危害指标，如果找到，则启动我们的事件响应协议。通过数据保护、高可用性和内置冗余，Sharecare降低了应用程序可用性的风险，并将网络安全事件、业务中断或其他事件期间的意外数据丢失或破坏降至最低。
由于我们利用第三方服务提供商进行与收集、存储和传输敏感数据相关的重要方面，因此我们需要基于风险的供应商管理流程，以确保他们存储或处理的敏感数据的安全。我们对提供利用或创建敏感信息的服务的所有第三方服务提供商进行正式的供应商管理流程，包括由经验丰富的第三方风险管理人员执行的初始和年度风险评估、年度供应商绩效评估(包括对处理敏感客户数据的供应商的安全计划进行现场审查)，以及与信息安全附录签订的业务伙伴协议，以及处理Sharecare敏感信息的供应商合同中的数据使用协议，这些信息定义了安全要求、事件报告、纠正措施管理和数据处理。
截至2023年12月31日，我们没有检测到任何对公司、我们的业务或我们的财务业绩产生重大影响的网络安全威胁，包括之前的事件。有关可能对我们产生实质性影响的网络安全威胁的检查，请参阅我们在题为“安全漏洞、数据丢失和其他中断可能危及与我们的业务、合作伙伴、客户或成员相关的敏感信息，或阻止我们访问关键信息并使我们承担责任，这可能对我们的业务和声誉造成不利影响”一节中的风险因素讨论。
治理
我们的审计委员会监督公司与数据隐私和安全相关的政策和监控计划，包括与网络或技术相关的攻击或故障，并与管理层审查和讨论公司与数据隐私和安全有关的风险暴露，以及管理层的风险管理政策。我们的网络安全管理团队定期向审计委员会提供更新，不少于每年一次。 此类更新包括与威胁格局、风险、计划和安全事件相关的信息。如果任何事项需要升级，该事项将提交董事会；然而，自业务合并以来，任何事项都没有需要升级。
项目2.财产
我们签署了一项办公租赁协议，该协议有效期至2028年，是我们在佐治亚州亚特兰大的公司总部所在地的办公空间。我们还在田纳西州、佛罗里达州、亚利桑那州、纽约和马萨诸塞州租赁了额外的办公空间。我们相信我们的设施足以满足我们目前的需求，如果需要的话，我们将提供合适的额外或替代空间来容纳我们的业务。
项目3.法律程序
在我们正常的业务活动中，我们可能会不时地受到各种法律程序和索赔的影响。虽然这些法律程序、索赔和调查的结果不能确切地预测，但我们不相信我们或我们的任何子公司目前涉及的任何事项的最终结果可能会对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。然而，无论最终结果如何，任何此类诉讼、索赔和调查都可能给管理层和员工带来巨大负担，而且辩护成本高昂，初步或临时裁决不利。
题为“法律事务”在Sharecare合并财务报表附注13中，本年度报告中其他地方的Form 10-K通过引用并入本文。
项目4.矿山安全披露
不适用。
第II部
项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券
我们的证券市场信息
Sharecare的普通股和公开认股权证目前分别在纳斯达克上市，代码为“SHCR”和“SHCRW”。Sharecare普通股和公募认股权证在2024年3月22日的收盘价分别为0.93美元和0.03美元。
本公司证券持有人
截至2024年3月22日，我们普通股的记录持有人约有183人，A系列优先股的记录持有人约有1人，认股权证的记录持有人约有34人。登记持有人的数量不包括由银行、经纪商和其他金融机构登记在册的“街头名字”持有人或受益持有人的普通股和认股权证。我们的A系列优先股没有公开市场。
股利政策
到目前为止，我们还没有为我们的普通股支付任何现金股息。现金股息的支付取决于Sharecare的收入和收益(如果有的话)、资本要求和总体财务状况。我们的A系列优先股在股息方面可能优先于我们的普通股，我们的高级担保信贷协议也对我们支付股息的能力施加了某些限制。任何现金股息的支付均由Sharecare董事会酌情决定。Sharecare董事会目前没有考虑，也预计不会在可预见的未来宣布任何股票股息。
发行人购买股票证券
2023年5月31日，Sharecare董事会宣布，它已重新批准了一项5000万美元的股票回购计划。股票回购计划的期限为12个月，从2023年5月31日到2024年5月31日。截至2023年12月31日，仍有价值约4,080万美元的授权股票可供回购。截至2023年12月31日，没有宣布其他回购计划。
下表提供了截至2023年12月31日的年度内购买我们普通股的信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期间 | | 购买的股份总数 | | 每股平均支付价格 | | 作为公开宣布的计划的一部分购买的股票总数 | | 根据该计划可能尚未购买的股票的大约美元价值 |
| 2023年10月1日至2023年10月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 40,774,500 | |
| 2023年11月1日至2023年11月30日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 40,774,500 | |
| 2023年12月1日至2023年12月31日 | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | 40,774,500 | |
| 总计 | | 7,443,035 | | | $ | 1.24 | | | 7,443,035 | | | $ | 40,774,500 | |
未登记的股权证券销售和收益的使用
在本报告所述期间，没有未在Form 10-Q季度报告或Form 8-K当前报告中披露的未登记的股权证券销售。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
与授权发行我们普通股的补偿计划有关的信息在本年度报告的表格10-K中的第三部分第12项下列出，这些信息通过引用并入本文。
项目6.保留
没有。
项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对Sharecare，Inc.(就本节而言，包括“公司”、“Sharecare”、“我们”、“我们”和“我们”)的财务状况和经营结果的讨论和分析应与公司截至2023年、2022年和2021年12月31日及截至2021年12月31日的综合财务报表一起阅读，在每种情况下，都应连同附注一起阅读，包括在本年度报告中其他地方的10-K表格。本讨论包含前瞻性陈述，涉及许多风险和不确定因素，包括但不限于“风险因素”部分所述的风险和不确定因素。实际结果可能与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同。
关于前瞻性陈述的警告性声明
这份Form 10-K年度报告包括有关Sharecare的商业和财务方面的计划、战略和前景的前瞻性陈述。这些陈述是基于我们管理层的信念和假设。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图和期望是合理的，但我们不能向您保证我们将实现或实现这些计划、意图或期望。前瞻性陈述本身就会受到风险、不确定性和假设的影响。一般而言，非历史事实的陈述，包括有关未来可能或假定的行动、业务战略、事件或经营结果的陈述，均为前瞻性陈述。这些陈述可以在“相信”、“估计”、“预期”、“预测”、“可能”、“将”、“应该”、“寻求”、“计划”、“预定”、“预期”、“可能”、“继续”、“可能”、“可能”或“打算”或类似的表述之前、之后或包括这些词语。本报告中包含的前瞻性陈述包括但不限于关于我们对以下方面的期望的陈述：
•我们的业务、运营和财务业绩，包括：
•对我们的财务和业务表现的预期，包括财务预测和业务指标及其下的任何基本假设；
•未来业务计划和增长机会，包括新客户或现有客户提供的收入机会，以及对加强平台能力和增加新解决方案产品的期望；
•与我们的竞争对手和数字医疗行业相关的发展和预测；
•通胀上升、利率上升、突发公共卫生事件、金融机构中断和其他宏观经济因素对我们业务的影响以及我们可能采取的应对措施；
•我们对预期和未来的合作伙伴关系或与第三方的其他关系以及未来收购的期望；
•我们未来的资本需求以及现金的来源和使用，包括可能的股票回购以及我们在未来获得额外资本和全面使用我们的循环贷款的能力；以及
•我们确认以业绩为基础的收入的能力；
•我们作为EGC的地位，以及我们打算利用《就业法案》为EGC提供的便利；
•我们成功地留住或招聘了我们的高级职员、主要员工或董事，或需要对其进行变革，以及我们的工作场所全球化努力取得了成功；以及
•本年度报告表格10-K中“风险因素”和“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”部分所述的其他估计和事项。
这些前瞻性陈述基于截至本报告发表之日可获得的信息以及当前的预期、预测和假设，涉及许多判断、风险和不确定性。重要因素可能导致实际结果与前瞻性陈述所表明或暗示的结果大不相同，这些因素包括但不限于本年度报告10-K表格中题为“风险因素”一节所述的那些因素。例如，公司对未来业绩的预期假定我们的客户目前在合同下的业务，以及客户对这些协议下的合同义务的满意，这不在公司的控制范围内。如果客户未能履行其合同义务，实际结果可能会受到负面影响。因此，前瞻性陈述
除适用证券法可能要求外，我们不承担任何义务更新前瞻性陈述，以反映它们作出之日后的事件或情况，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。
如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本的假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。
概述
我们是一家领先的数字医疗保健公司，帮助人们访问、导航和统一资源，以在一个地方改善他们的健康和福祉，无论他们在健康之旅的哪里。我们全面的、数据驱动的可互操作生态系统旨在通过实现积极的行为改变，帮助个人、提供者、雇主、医疗计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。在Sharecare，我们致力于从个人健康的角度为每个人提供支持，并确保每个人都更容易获得和负担得起高质量的医疗服务。
我们的数字优先生态系统是以人为中心的。我们相信，每个人的健康和福祉都是内在联系在一起的。正如一个人的身体健康与其心理和情绪健康密不可分一样，一个人的健康也与一个更大的集体有关，这个集体包括他们的雇主、提供者、保险公司、同事、家人、朋友和当地社区。然而，这些团体历来与提供可能数百个支离破碎的点解决方案的不同利益攸关方保持脱节，每个解决方案只涉及一个或两个与卫生有关的具体目标。通过集成零散的点解决方案，并将医疗保健生态系统中不同的利益相关者聚集到一个连接的、可互操作的虚拟医疗平台中，我们相信我们可以发挥统一者的作用，并利用智能手机技术来培养无摩擦的用户友好体验，使人们参与到其医疗需求的动态连续体中来。我们已经将我们的平台打造成我们认为是数字医疗领域目前最全面和最无缝的体验。
我们的业务结合了企业对企业和直接对消费者的销售模式，并在更独特的企业对个人模式上发挥了作用。以个人为中心，我们的目标是提供一种我们认为比其他数字平台更全面的解决方案，方法是将经过科学验证的临床程序和参与内容整合在一起，为我们的成员提供个性化体验，无论他们是通过工作场所、检查室还是客厅来到我们身边。
我们从多个利益相关者那里获得收入，虽然我们专注于个人的独特体验，但我们的平台是专门为将利益相关者无缝连接到他们推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果所需的健康管理工具而构建的。随着我们扩展我们的产品并寻求进一步开发我们的技术，我们将继续考虑每个客户渠道的不同需求，以及在我们发展解决方案并将其集成到一个无缝平台中的同时，更好地连接和交叉销售的机会。
我们的One平台可以分为三个客户端渠道：
•企业解决方案：我们的企业渠道包括一系列客户-从大型雇主和医疗保健系统到政府机构和健康计划-使用我们的平台与他们的人口接触，动态衡量这种接触的影响，并高效地提供健康和健康服务。
•提供商解决方案：我们为医疗保健提供商提供的一套数据和信息驱动的解决方案旨在提高生产率和效率，增强患者护理和管理，同时保持最新的合规、安全和隐私标准。
•生命科学：我们强大的数字产品和医疗专家知识平台和套件为会员提供个性化的信息、计划和资源，以改善他们的健康和福祉，并为赞助商提供机会，在高度相关、相关和有针对性的环境中将他们的品牌整合到Sharecare的消费者体验中。
影响我们经营业绩的主要因素和趋势
我们的财务状况和经营结果一直并将继续受到一些因素的影响，包括我们在以下方面的成功：
•扩大我们的足迹。我们相信，我们目前的客户群只代表了一小部分可以从我们高度差异化的解决方案中受益的潜在客户。我们将继续投资于我们的销售和营销
努力并利用我们的合作伙伴关系继续获得新的客户，包括个人、供应商、雇主、医疗计划、政府组织和社区。
•扩展我们现有的客户关系。我们还相信，通过保持和扩大与现有客户的关系，我们有很大的机会实现增长，包括：
•通过持续的销售和营销努力，包括有针对性的下一代数字建模和营销，并利用索赔吸收(我们从客户那里接收和处理信息的过程)、人口风险分层和激励管理的洞察力，增加符合条件的成员与我们现有企业客户的接触和注册；
•促进Sharecare+的干预，我们的高接触、数字优先的倡导推动高质量的体验、关怀和价值支持；
•推广我们现有的靶向数字疗法市场，以填补高成本领域的护理缺口，我们认为这在我们目前的合同客户中代表着10亿美元的收入机会；以及
•扩大我们与前25家提供商客户的关系，有机会将我们的提供商产品和服务扩展到另外8,500多个医疗保健站点。
•提供其他解决方案。我们相信，向现有客户交叉销售我们的提供商解决方案是一个重要的机会，包括向大约6,000名医疗系统客户部署我们基于价值的医疗保健解决方案。
•扩展我们的平台。我们正在不断评估市场，寻找通过产品创新、合作伙伴关系和收购来拓宽和增强我们的客户和成员体验、改善临床结果并增加收入的方法。我们打算通过增加数字治疗合作伙伴关系以及收购与我们现有客户直接相关的产品和服务来继续利用我们的专业知识。此外，我们相信，我们牢固的、根深蒂固的客户关系为我们提供了独特的视角，了解他们不断变化的需求和他们人口的需求。例如，在2023年1月，我们推出了Sharecare+，这是我们的数字优先、全面的倡导解决方案，旨在通过福利导航、临床参与、虚拟护理以及慢性病例和利用管理来实现价值。
•不断发展我们的产品以迎合不断发展的行业。随着数字医疗行业的发展，我们密切关注不断发展的消费者趋势和组织的需求，以便我们可以调整我们的平台，以更好地满足客户的需求。自2020年3月以来，新冠肺炎疫情极大地加速了对虚拟医疗解决方案的需求，导致数字医疗技术的快速增长和更多人采用，而Sharecare在这方面处于独特的地位。凭借我们在处理和管理海量健康数据方面的深厚专业知识，我们推出了一套独特但互补的数字工具和计划，以应对疫情带来的不断演变的情感、教育、临床和操作挑战。我们打算继续寻找机会，利用我们的平台和专业知识，为数字医疗行业不断发展和未来的需求提供先行者解决方案。
•收购。我们相信，我们成功收购的成功记录，加上我们平台的灵活性和能力，使我们能够继续机会主义地寻求有吸引力的并购机会。我们相信，我们的多个客户渠道和不断扩大的会员基础进一步突出了这一潜力。未来的收购可能会以多种方式推动价值和增长，包括获得新客户和潜在的交叉销售机会；释放新的客户渠道或地理位置；添加新的解决方案以服务于我们现有的客户基础；以及添加新的功能以增强我们现有的解决方案产品或我们平台的效率。此外，我们相信，我们的收购记录表明，我们有能力实现协同效应，并优化潜在并购合作伙伴的业绩。
•全球化努力和成本节约。通过我们的全球化努力，我们相信有机会实现约3000万美元的年化成本节约，其中将包括运营和资本化费用的削减。我们的提供商和企业渠道的这些努力已经开始产生成本节约，这始于2023年第一季度，并随着我们全年的进展而增加。全球共享服务中心预计将在2024年上半年全面投入运营。
•合同纠纷。我们目前正与一位客户发生合同纠纷，原因是该客户试图终止我们认为不可终止的合同，在合同有效期内欠公司的剩余费用总计5000万美元。交易对手扣留了未付发票的款项，并表示不打算根据合同向本公司支付任何额外款项。我们相信，合同明确禁止交易对手终止或扣留应付给公司的任何费用
对手方不汇出款项并拒绝履行未来付款义务的行为构成了对合同的明确和实质性违约。因此，我们对所谓的终止提出了异议，并正在努力追回合同项下的欠款以及从交易对手那里获得的损害赔偿。我们还与同一方的某些子公司签订了与宣传服务有关的其他商业合同，我们认为这些子公司违反了这些合同，我们正在采取行动，以执行我们在适用合同下的权利和补救措施。这一合同纠纷涉及定价、合同规定的欠款和相关事项，与Sharecare提供服务的问题无关。然而，我们在2023年第四季度继续提供合同服务变得不可行，这对我们2023年第四季度的财务业绩产生了负面影响。预计这些纠纷将继续影响我们的财务业绩，目前我们无法估计这些纠纷出现有利或不利结果的可能性。我们还预计在追求我们的合法权利和补救措施时会产生额外的成本。
我们运营结果的组成部分
收入
企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人群的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字疗法、家庭健康产品、宣传解决方案和Sharecare平台订阅。收入按每个会员每月(“PMPM”)或所提供的服务确认。提供者的收入主要基于健康数据服务业务线中填写的健康文档请求，以及帮助提供者实现业绩和最大限度报销的各种技术相关服务的订阅费。生命科学的收入主要来自对Sharecare庞大的会员数据库的广告赞助。
收入成本
收入成本包括与提供我们的各种创收活动相关的成本。成本主要由与请求、参与和激励履行相关的数量驱动。我们收入成本的主要组成部分是支持计划交付和客户服务的人员成本，以及向客户提供产品和服务的员工的基于股份的薪酬、与文件处理相关的数据管理费，以及提供可能需要第三方供应商的特定服务的可变费用、直销、履行、交易费、与退出合同相关的成本、合同义务的清偿，或可以减少以抵消收入下降的其他成本。由于我们的增长战略包括扩展低人员成本产品的大量机会，我们预计随着这些低人员成本产品的成熟，未来收入的增长速度将快于收入成本。收入成本不包括单独核算的折旧或摊销。
销售和营销费用
销售和营销费用主要包括与员工相关的费用，包括工资、福利、佣金、就业税、差旅、全球化努力，以及我们从事销售、客户管理、营销、公关和相关支持的员工的基于股份的薪酬成本。此外，这些费用还包括营销赞助和参与度营销支出。这些费用不包括占用费用以及折旧和摊销的任何分配。
我们预计，随着我们进行战略性投资以扩大业务，同时削减营销赞助，我们的销售和营销费用将会波动。随着我们在中长期内扩展我们的销售和营销人员，我们预计这些费用将以绝对美元和占收入的百分比波动。
产品和技术费用
产品和技术费用包括用于软件工程、信息技术基础设施、商业智能、技术帐户管理、项目管理、安全、产品开发、全球化努力和基于股份的薪酬的人员和相关费用。产品和技术费用还包括间接托管和相关成本，以支持我们的技术、外包软件和工程服务。我们的技术和开发费用不包括占用费用和折旧及摊销的任何分配。
我们将继续投资于我们的技术平台的开发，并更加专注于
我们技术团队的全球化，这有助于减少总体支出。这一努力大大减少了运营费用和资本支出。我们的技术和开发费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动，部分原因是我们的技术和开发费用的时间和幅度。
一般和行政费用
一般和行政费用包括行政、财务、法律和人力资源部门的人事和相关费用，以及各部门的所有非服务交付、销售和营销、产品和技术以及我们的全球化努力的间接员工的费用。它们还包括专业费用、以股份为基础的薪酬、法律义务的结算、租赁终止费用、企业资源规划实施成本、收购相关成本、租金、水电费和维护相关成本。我们的一般和行政费用不包括任何折旧和摊销的分配。我们的一般和行政费用占总收入的百分比可能会在不同时期波动，部分原因是我们的一般和行政费用的时间和幅度。
折旧及摊销
折旧和摊销主要包括固定资产折旧、软件摊销、资本化软件开发成本摊销和与收购相关的无形资产摊销。
利息收入
利息收入主要涉及在货币市场确认的利息和隔夜计息账户。
利息支出
利息支出主要涉及我们的信贷额度产生的利息和费用以及债务发行成本的摊销。
其他收入
其他收入主要涉及第三方非营利组织备用信用证的担保费用以及或有对价和认股权证负债的公允价值变动。
经营成果
2023年、2022年和2021年12月31日终了年度比较
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合业务报表以及这三年间的美元和百分比变化：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： | | 2022年至2023年 | | 2021年至2022年 |
| (单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 | | 更改百分比 | | 更改百分比 |
| 收入 | | $ | 445,251 | | | $ | 442,415 | | | $ | 412,815 | | | 1 | % | | 7 | % |
| 成本和运营费用： | | | | | | | | | | |
| 收入成本（不包括下文摊销和折旧） | | 254,545 | | | 238,293 | | | 203,218 | | | 7 | % | | 17 | % |
| 销售和市场营销 | | 57,420 | | | 55,870 | | | 51,407 | | | 3 | % | | 9 | % |
| 产品和技术 | | 70,046 | | | 70,527 | | | 74,438 | | | (1) | % | | (5) | % |
| 一般和行政 | | 138,008 | | | 171,811 | | | 136,594 | | | (20) | % | | 26 | % |
| 折旧及摊销 | | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | | | 35 | % | | 39 | % |
| 总成本和运营费用 | | 581,226 | | | 581,757 | | | 498,258 | | | — | % | | 17 | % |
| 运营亏损 | | (135,975) | | | (139,342) | | | (85,443) | | | (2) | % | | 63 | % |
| 其他收入(支出)： | | | | | | | | | | |
| 利息收入 | | 6,296 | | | 1,867 | | | 96 | | | 237 | % | | 1845 | % |
| 利息支出 | | (1,760) | | | (2,431) | | | (27,662) | | | (28) | % | | (91) | % |
| 债务清偿损失 | | — | | | — | | | (1,148) | | | — | % | | 100 | % |
| 其他收入 | | 1,218 | | | 20,215 | | | 27,007 | | | (94) | % | | (25) | % |
| 其他收入(费用)合计 | | 5,754 | | | 19,651 | | | (1,707) | | | (71) | % | | (1251) | % |
| 所得税优惠前亏损 | | (130,221) | | | (119,691) | | | (87,150) | | | 9 | % | | 37 | % |
| 所得税优惠 | | 209 | | | 206 | | | 2,021 | | | 1 | % | | (90) | % |
| 净亏损 | | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | | | 9 | % | | 40 | % |
| 可归因于子公司非控股权益的净亏损 | | (1,514) | | | (778) | | | (129) | | | 95 | % | | 503 | % |
| Sharecare，Inc.的净亏损。 | | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | | | 8 | % | | 40 | % |
对终了年度的比较2023年12月31日和2022年12月31日
收入
收入从截至2022年12月31日的4.424亿美元增加到截至2023年12月31日的4.453亿美元，增幅为1%。收入增长主要是由于供应商渠道内审计和发布信息记录的数量增加，以及企业宣传服务的新收入。抵消了这些增长的是，我们的家庭健康服务下降，以及企业渠道内人口健康的定价压力。
渠道收入变化如下：企业渠道减少了1470万美元(从2022年的2.586亿美元减少到2023年的2.439亿美元)，提供商渠道增加了1510万美元(从2022年的1.042亿美元增加到2023年的1.193亿美元)，生命科学渠道增加了240万美元(从2022年的7960万美元增加到2023年的8200万美元)。企业渠道减少6%的主要原因是决定减少无利可图的护士随需应变地点，重新定价核心遗留合同，以及我们巴西业务的停止。此外，正如公司经审计的财务报表的脚注所概述的以及上文在影响我们的经营业绩的关键因素和趋势-合同纠纷中所讨论的那样，与在某些合同事项得到解决之前根据单一合同签订的辩护服务的预期相比，截至2023年12月31日的年度对收入产生了800万美元的负面影响，以及相关的620万美元的合同资产减值费用被记录为收入的减少，因为该合同下的服务是否或何时可能恢复存在不确定性。提供商渠道增长15%是由于新客户和病历审计业务处理的病历数量增加。生命科学渠道增长3%归因于核心药品广告支出的增长。
成本和开支
收入成本
收入成本从截至2022年12月31日的2.383亿美元增加到截至2023年12月31日的2.545亿美元，增幅为1千620万美元，增幅为7%。收入成本增加的百分比高于主要来自与本公司新的宣传服务有关的成本构成的收入增加百分比。
销售和市场营销
截至2022年12月31日的一年，销售和营销支出增加了150万美元，增幅为3%，从截至2022年12月31日的5590万美元增至2023年12月31日的5740万美元。这一增长包括基于股票的非现金薪酬增加了240万美元，以及差旅、软件和一般办公室费用增加了70万美元，所有这些都与人员配备的增加有关。营销赞助和企业活动减少了150万美元，抵消了这些增长。
产品与技术
产品和技术支出从截至2022年12月31日的7,050万美元下降到截至2023年12月31日的7,000万美元，降幅为1%。这是由于与全球化相关的遣散费增加，以及220万美元的成本节约努力和100万美元的非现金股份薪酬，但平台、软件和硬件费用减少了300万美元，抵消了这一增长。
一般和行政
一般和行政费用从截至2022年12月31日的年度的1.718亿美元减少到截至2023年12月31日的年度的1.38亿美元，降幅为20%。减少的原因是影响2022年的几项一次性支出，包括2580万美元的非现金、基于股票的薪酬支出，这些支出主要与一次性高管薪酬计划有关，以及我们家庭健康部门与收购相关的工资支出400万美元。此外，与重组和其他一次性费用有关的费用减少了460万美元，外部征聘费用减少了100万美元。
折旧及摊销
折旧和摊销增加了1600万美元，或35%，从截至2022年12月31日的年度的4530万美元增加到截至2023年12月31日的年度的6120万美元。这一增长与过去几年更加重视利用资本化的员工开发我们的平台，以及2023年第四季度确认的收购知识产权290万美元减值费用有关，这是因为使用知识产权预计产生的现金流的时间和规模发生了变化。
利息收入
截至2022年12月31日的一年，利息收入增加了440万美元，增幅为237%，从截至2022年12月31日的190万美元增加到2023年12月31日的630万美元。增加的原因是投资于货币市场和隔夜计息账户，以及2023年全年的现行利率比上年更高。
利息支出
利息支出从截至2022年12月31日的年度的240万美元减少到截至2023年12月31日的180万美元，降幅为28%。减少的主要原因是递延融资费用的摊销减少。
其他收入
其他收入减少了1,900万美元，或94%，从截至2022年12月31日的年度收入2,020万美元降至截至2023年12月31日的收入120万美元。收入的减少主要与对或有对价和认股权证负债的非现金市价调整有关，这些调整与公司普通股每股价格的变化有关。见本年度报告中其他地方的Form 10-K中Sharecare合并财务报表的附注1。
2022年和2021年12月31日终了年度比较
收入
REvenue从截至2021年12月31日的年度的4.128亿美元增加到截至2022年12月31日的年度的4.424亿美元，增幅为2960万美元，增幅为7%。收入增长6910万美元是由新产品线(包括宣传)和新收购的产品(如家庭健康)以及现有产品线的有机增长推动的。抵消这一增长的是3950万美元的负面影响，原因是与保健保障和医疗家庭护理有关的服务暂停。
渠道收入变化如下：企业渠道增加了1520万美元(从2021年的2.434亿美元增加到2022年的2.586亿美元)，提供商渠道增加了1330万美元(从2021年的9090万美元增加到2022年的1.042亿美元)，生命科学渠道增加了110万美元(从2020年的7850万美元增加到2021年的7960万美元)。企业渠道的增长归因于新产品和客户在数字、宣传和家庭保健领域的收益，但被上述服务线路暂停的影响部分抵消。提供商渠道增加是
这主要归因于我们现有产品线的业务量增加和新客户，主要是病历审计业务。生命科学渠道的增长归因于消费者健康服务部门和行为健康服务部门。
成本和开支
收入成本
收入成本从截至2021年12月31日的203.2美元增加到截至2022年12月31日的238.3美元，增幅为17%。收入成本增加的百分比高于主要来自产品组合变化的收入增加的百分比，家庭保健、宣传和病历审计的增加被健康保障服务的暂停所抵消。
销售和市场营销
销售和营销支出从截至2021年12月31日的5,140万美元增加到截至2022年12月31日的5,590万美元，增幅为9%。这一增长主要是由于人员编制和相关人员支出增加了310万美元，营销赞助和广告成本增加了220万美元，以及基于股份的非现金薪酬支出增加了190万美元。2021年与参与营销和销售咨询相关的290万美元支出抵消了这一增长，2022年没有重复这一支出。
产品与技术
产品和技术支出从截至2021年12月31日的7,440万美元下降至截至2022年12月31日的7,050万美元，降幅为5%。减少的原因是基于股份的薪酬减少了880万美元，优化工作人员和合同服务减少了120万美元。用于支持部署新技术和新收入流的平台和软件费用增加了210万美元，与优化员工和承包商相关的遣散费和重组费用增加了400万美元，抵消了这一下降。
一般和行政
一般和行政支出增加了3520万美元，即26%，从截至2021年12月31日的年度的1.366亿美元增加到截至2022年12月31日的1.718亿美元。非现金、基于股票的薪酬支出占增长的2940万美元。员工成本和相关人员支出增加了550万美元，与前一年的收购、增长和合规需求有关。保险、税收和行政费用增加了390万美元，其中大部分增长与上市公司所需的商业保险有关。专业费用增加了200万美元，主要与新产品线的交付和坡道有关。减少的设施占地面积减少了210万美元，非经常性、重组和非运营开支减少了350万美元，抵消了这些增长。
折旧及摊销
折旧和摊销从截至2021年12月31日的年度的3,260万美元增加到截至2022年12月31日的年度的4,530万美元，增幅为39%。这一增长与我们对产品改进和新产品的持续投资以及最近收购的无形资产产生的摊销有关。
利息支出
利息支出从截至2021年12月31日的年度的2,770万美元减少到截至2022年12月31日的年度的240万美元，降幅为91%。减少的原因是于2021年偿还与完成业务合并有关的债务。
其他收入
其他收入和支出从截至2021年12月31日的年度的2,700万美元收入减少到截至2022年12月31日的年度的2,020万美元，降幅为25%。这项活动主要涉及对或有对价和认股权证负债的非现金按市值计价的调整，这些调整与公司普通股每股价格的变化有关。见本年度报告中其他地方的Form 10-K中Sharecare合并财务报表的附注1。
非公认会计准则财务指标
除了我们根据美国公认会计原则确定的财务结果外，我们认为非公认会计原则衡量的调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股亏损在评估我们的经营业绩时都是有用的。我们使用调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股亏损来评估我们的持续运营，并用于内部规划和预测目的。我们认为，当这些非公认会计准则的财务措施与相应的
GAAP财务指标，通过排除某些可能不能反映我们的业务、经营结果或前景的项目，提供关于我们业绩的有意义的补充信息。特别是，我们认为使用调整后的EBITDA、调整后的净亏损和调整后的每股亏损对我们的投资者是有帮助的，因为它们是管理层在评估我们的业务健康状况和我们的经营业绩时使用的指标。然而，非公认会计准则的财务信息仅供补充信息之用，作为一种分析工具有其局限性，不应孤立地考虑或作为根据公认会计准则提出的财务信息的替代品。此外，其他公司，包括我们行业的公司，可能会以不同的方式计算类似名称的非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来评估其业绩，所有这些都可能降低我们的非GAAP财务指标作为比较工具的有效性。调整后EBITDA、调整后净亏损和调整后每股亏损与净亏损(根据公认会计准则陈述的最直接可比财务指标)的对账如下。我们鼓励投资者审查对账情况，不要依赖任何单一的财务指标来评估我们的业务。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA是管理层用来评估我们经营业绩的关键业绩指标。由于调整后的EBITDA便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的。
我们计算调整后的EBITDA为调整后的净亏损，以不包括(I)折旧和摊销，(Ii)利息收入，(Iii)利息支出，(Iv)所得税(福利)支出，(V)债务清偿损失，(Vi)其他(收入)支出(营业外)，(Vii)以股份为基础的薪酬，(Viii)与收入合同一起发行的认股权证，(Ix)摊销用于研究和开发的非现金付款，(X)非运营、非经常性成本，(Xi)重组和遣散费，和(十二)与收购有关的成本。我们不认为被排除的项目代表我们的业务和服务运营所必需的正常、经常性、现金运营费用。
本年度非营业、非经常性成本 截至2023年12月31日，包括实施我们的ERP系统的成本、与陷入财务困境的供应商相关的合同义务成本，以及与某些法律事务相关的成本。企业资源规划和法律事务成本在一般和行政运营费用中入账，陷入财务困境的供应商成本在综合经营报表和综合业务报表中的收入成本中入账，并分别列报各期间的全面亏损。
法律事务成本包括与先前收购引发的纠纷相关的律师费，以及与于2023年10月11日提交给美国证券交易委员会的附表13D所述主动收购要约相关的律师费。这些问题有独特的事实和情况，与我们的行动没有直接关系。我们不认为这些成本是正常的、经常性的、运营我们业务所必需的现金运营费用。
企业资源规划的实施被视为一项变革性的工作，因为从不同的遗留系统过渡到新的单一解决方案的企业资源规划系统所涉及的范围很广，而且涉及固有的变革管理。这些成本包括实施企业资源规划系统的内部和第三方成本，不包括资本化成本、折旧和(或)摊销，也不包括软件应用程序或系统投入生产使用后的支持或维护费用。企业资源规划系统已全面实施，预计在可预见的将来不会再发生这种费用。我们不认为这些成本是正常的、经常性的、运营我们业务所必需的现金运营费用。
陷入财务困境的供应商成本包括我们为应对供应商的财务困难而向供应商提供的财务支持，如果没有这种支持，我们对客户的服务将会中断。由于我们致力于为我们的客户提供不间断的服务，并将这种中断的风险降至最低，因此我们向供应商支付了与从供应商采购的服务相关的应支付给供应商的额外预付款。我们在2023年第二季度停止从供应商那里采购服务，在此之后就没有再支付任何款项。由于向供应商支付的额外付款的成本是我们为向客户提供服务而产生的成本的增量，我们认为这些费用不是运营我们业务所必需的正常、经常性的现金运营费用。
重组和遣散费是我们全球化努力和成本节约的一个组成部分，如影响我们经营业绩的关键因素和趋势中所述。这些成本是由于我们的劳动力全球化和集中化的努力，并将在2024年上半年全面投入使用。我们从来没有一个全球共享服务中心，我们认为这项业务超出了正常运营的范围。成本包括工资、福利、股权和奖金补偿，以及那些被确定为被解雇或从事转型工作的员工的其他员工成本。这些成本根据员工各自的工作职能，在所列期间的综合经营和全面亏损报表中计入销售和营销、产品和技术以及一般和行政运营费用。由于这些成本是一项特定且史无前例的计划的一部分，我们不认为这些费用是运营我们业务所必需的正常、经常性、现金运营费用。
某些上期调整后的EBITDA对账金额已重新分类，以符合本期列报，并更准确地描述这些金额的同比性质
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的每一年的调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标--净亏损的对账(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 净亏损 | | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
| 添加： | | | | | | |
| 折旧及摊销 | | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | |
| 利息收入 | | (6,296) | | | (1,867) | | | (96) | |
| 利息支出 | | 1,760 | | | 2,431 | | | 27,662 | |
| 所得税优惠 | | (209) | | | (206) | | | (2,021) | |
| 债务清偿损失 | | — | | | — | | | 1,148 | |
| 其他收入 | | (1,218) | | | (20,215) | | | (27,007) | |
| 基于股份的薪酬 | | 46,945 | | | 69,628 | | | 46,780 | |
| 随收入合约发出的认股权证 | | 38 | | | 62 | | | 79 | |
| 用于研究和开发的非现金付款摊销 | | 4,762 | | | 2,460 | | | 1,235 | |
非营业、非经常性成本(a) | | 5,852 | | | 11,113 | | | 10,592 | |
重组和遣散费(b) | | 31,995 | | | 10,789 | | | 1,504 | |
| 与收购相关的成本 | | 1,653 | | | 5,832 | | | 19,680 | |
调整后的EBITDA(C)(D) | | $ | 16,477 | | | $ | 5,798 | | | $ | 27,028 | |
____________
(a)截至2023年12月31日的年度，主要是与法律事务有关的费用190万美元、企业资源规划实施费用100万美元和合同债务90万美元。截至2022年12月31日的年度，主要是与法律事务有关的费用350万美元、新商机260万美元和企业资源规划实施150万美元。
(b)截至2023年12月31日的年度，主要是与公司员工全球化有关的成本2680万美元和遣散费520万美元。截至2022年12月31日的一年，主要是与公司员工全球化有关的成本960万美元和遣散费120万美元。
(c)包括与所收购业务相关记录的合同负债相关的非现金摊销。
(d)从2023年9月30日起，我们不再从调整后的EBITDA计算中排除与退出合同、租赁终止和间接全球化员工成本相关的成本。在截至2022年12月31日的一年中，这些成本总额分别为380万美元、470万美元和150万美元。2022年调整后的EBITDA已重新计算，以符合当期计算方法。
调整后净额(亏损)
调整后的净亏损是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的净亏损便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估我们的业绩。
我们计算调整后净亏损为Sharecare，Inc.应占净亏损，经调整后不包括(I)已收购无形资产摊销、(Ii)递延融资费用摊销、(Iii)认股权证负债及或有代价的公允价值变动、(Iv)以股份为基础的补偿、(V)以收入合约发行的认股权证、(Vi)摊销非现金研发付款、(Vii)非营运、非经常性成本、(Viii)重组及遣散费成本及(Ix)收购相关成本。我们不认为被排除的项目代表我们的业务和服务运营所必需的正常、经常性、现金运营费用。
关于非营业、非经常性费用、重组和遣散费等类别的费用性质的讨论，见上文调整后的EBITDA。
某些前期调整后的净亏损调节金额已重新分类，以符合本期列报，并更准确地描述这些金额的同比性质。
调整后每股亏损
调整后的每股亏损是管理层用来评估我们经营业绩的一项关键业绩指标。由于调整后的每股亏损便于在更一致的基础上对我们的历史经营业绩进行内部比较，因此我们将这一衡量标准用于业务规划目的和评估我们的业绩。
我们将调整后每股亏损计算为调整后净亏损除以加权平均已发行普通股数量--基本普通股和稀释后普通股。我们不认为被排除的项目代表我们的业务和服务运营所必需的正常、经常性、现金运营费用。
下表列出了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度的调整后净亏损和根据最具可比性的GAAP衡量标准--净亏损--调整后的每股亏损(以千为单位，不包括股份数量和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| Sharecare，Inc.的净亏损。 | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | |
| 添加： | | | | | |
已获得无形资产的摊销(a) | 6,529 | | | 6,526 | | | 5,321 | |
| 递延融资费摊销 | 31 | | | 280 | | | 15,537 | |
| 认股权证负债及或然代价之公平值变动 | (3,521) | | | (18,492) | | | (26,123) | |
| 基于股份的薪酬 | 46,945 | | | 69,628 | | | 46,780 | |
| 随收入合约发出的认股权证 | 38 | | | 62 | | | 79 | |
| 用于研究和开发的非现金付款摊销 | 4,762 | | | 2,460 | | | 1,235 | |
非营业、非经常性成本(b) | 5,852 | | | 11,113 | | | 10,592 | |
重组和遣散费(c) | 31,995 | | | 10,789 | | | 1,504 | |
| 与收购相关的成本 | 1,653 | | | 5,832 | | | 19,680 | |
调整后净亏损(D)(E) | $ | (34,214) | | | $ | (30,509) | | | $ | (10,395) | |
| | | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 352,076,785 | | | 348,103,491 | | | 281,026,365 | |
| | | | | |
| 每股亏损 | $ | (0.36) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.30) | |
| 调整后每股亏损 | $ | (0.10) | | | $ | (0.09) | | | $ | (0.04) | |
____________
(a)指与所收购业务有关的无形资产摊销有关的非现金开支。
(b)截至2023年12月31日的年度，主要是与法律事务有关的费用190万美元、企业资源规划实施费用100万美元和合同债务90万美元。截至2022年12月31日的年度，主要是与法律事务有关的费用350万美元、新商机260万美元和企业资源规划实施150万美元。
(c)截至2023年12月31日的年度，主要是与公司员工全球化有关的成本2680万美元和遣散费520万美元。截至2022年12月31日的一年，主要是与公司员工全球化有关的成本960万美元和遣散费120万美元。
(d)本公司的非公认会计原则对账项目的所得税影响被相同金额的估值备抵调整所抵消，因为本公司处于完全估值备抵的位置。
(e)自2023年9月30日起，我们不再在计算经调整亏损时排除与终止合同、终止租赁及间接全球化员工成本相关的成本。截至2022年12月31日止年度，这些成本分别为380万美元、470万美元和150万美元。二零二二年之经调整亏损已重新计算，以符合本期计算方法。
流动性与资本资源
我们衡量流动性的标准是，我们有能力用运营现金流和其他资金来源为我们的业务运营的现金需求提供资金，包括营运资本和资本支出需求、股票回购、合同义务和其他承诺。我们扩大和发展业务的能力将取决于许多因素，包括我们的营运资金需求和我们运营现金流的演变。
截至2023年12月31日，我们拥有1.282亿美元的现金和现金等价物。截至2023年12月31日，我们的主要承诺包括运营租赁和购买承诺。本公司维持其高级担保信贷协议。截至2023年12月31日，循环贷款机制下可供借款的资金为5430万美元。见本年度报告中其他表格10-K中Sharecare合并财务报表的附注8和附注13。
我们相信，我们手头的现金将足以满足我们的运营现金流、营运资本、资本支出要求，并在短期内(即，自本Form 10-K年度报告日期起12个月内)为股票回购提供资金。我们的长期流动性需求包括支持我们业务增长所需的现金和合同承诺。我们相信，未来可供我们使用的潜在融资资本足以满足我们的长期流动性需求，然而，我们正在不断审查我们的资本资源，以确定我们是否能够实现我们的短期和长期目标，我们可能需要额外的资本来做到这一点。我们还可能需要额外的现金资源，因为业务条件或其他发展的潜在变化，包括意想不到的监管发展、重大收购和竞争压力。我们预计，随着我们寻求扩大我们的解决方案产品，我们的资本支出和营运资本需求在不久的将来将继续增加。如果我们目前的资源不足以满足我们的现金需求，我们可能需要寻求额外的股权或债务融资。如果无法获得所需的融资，或者如果融资条款不如我们预期的那么可取，我们可能会被迫减少对新产品供应和相关营销活动的投资水平，或者缩减我们现有的业务，这可能会对我们的业务和财务前景产生不利影响。见Sharecare经审计综合财务报表附注1和风险因素-与融资和税收相关的风险-我们可能需要额外的资本来支持业务增长，而这些资本可能无法以可接受的条件获得，如果根本没有的话。包括在本年度报告10-K表格的其他部分
下表汇总了我们在报告期间的现金流活动：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至十二月三十一日止的年度： |
(单位：千) | | 2023 | | 2022 | | 2021 |
用于经营活动的现金净额 | | $ | (13,974) | | | $ | (49,657) | | | $ | (54,103) | |
用于投资活动的现金净额 | | $ | (28,775) | | | $ | (44,354) | | | $ | (112,387) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | | $ | (11,727) | | | $ | 5,511 | | | $ | 415,220 | |
经营活动
截至2023年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为1,400万美元。这一期间使用的现金包括截至2023年12月31日的年度的1.3亿美元净亏损，但被1.15亿美元的非现金项目抵消，这些非现金项目可归因于折旧和摊销费用、合同负债的摊销、租赁使用权资产支出、用于研究和开发的非现金付款的摊销、认股权证负债和或有对价的公允价值变化以及基于股份的薪酬。此外，营业资产和负债的变动导致现金使用净额，可归因于应收账款和其他应收账款、应付账款和应计费用以及递延收入。
截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为4970万美元。这一期间使用的现金包括截至2022年12月31日的年度的1.195亿美元净亏损，但被1.032亿美元的非现金项目抵消，这些非现金项目可归因于折旧和摊销费用、合同负债的摊销、租赁使用权资产支出、认股权证负债和或有对价的公允价值变化以及基于股份的薪酬。此外，3340万美元的营业资产和负债的变化导致现金使用净额，可归因于应收账款和其他应收账款、预付费用和其他资产、应付账款和应计费用以及递延收入。
截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额为5410万美元。在此期间使用的现金包括截至2021年12月31日的年度的8510万美元的净亏损，但被5850万美元的非现金项目所抵消，这些非现金项目可归因于折旧和摊销费用、递延融资费用和债务折扣的注销、合同负债的摊销、认股权证负债和或有对价的公允价值变化、基于股票的薪酬和支付实物支付(PIK)利息。此外，由于应收账款和其他应收账款、预付费用和其他资产增加，营业资产和负债发生变化，导致使用的现金净额增加。应收账款增加的主要原因是收入增加。预付费用和其他资产增加的主要原因是与发行传统Sharecare系列D优先股相关的前期研究和开发成本的非现金支付(见本年度报告10-K表格中其他部分的Sharecare综合财务报表附注10)。
投资活动
截至2023年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为2880万美元，而截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为4440万美元。现金流出同比减少的主要原因是为资本化的内部使用软件以及购买的财产和设备支付的现金减少。
截至2022年12月31日的一年，用于投资活动的净现金为4440万美元，而2021年用于投资活动的净现金为1.124亿美元。现金流出同比下降的主要原因是我们在2021年收购CareLinx和doc.ai时支付的现金。
截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金净额为1.124亿美元，而2020年用于投资活动的现金净额为1920万美元。现金流出的增加主要是由于我们为收购CareLinx和doc.ai支付的现金，以及为资本化的内部使用软件成本支付的现金增加。
融资活动
在截至2023年12月31日的一年中，用于融资活动的现金净额为1170万美元，主要是由于回购股票所支付的现金。
在截至2022年12月31日的一年中，融资活动提供的现金净额为550万美元，主要是由于行使股票期权收到的现金。
截至2021年12月31日的一年，融资活动提供的现金净额为4.152亿美元，主要是由于我们与FCAC合并的反向资本重组收到的现金。
合同义务
自截至2022年12月31日上次呈交以来，除本公司订立高级担保信贷协议第九号修正案(“第九修正案”)外，合约责任并无重大变动。此外，我们还有与某些服务提供商的租赁和购买义务相关的合同义务。见本年度报告中其他表格10-K中Sharecare合并财务报表的附注6和附注13。
融资安排
高级担保信贷协议
本公司的优先担保循环信贷安排(“循环信贷”)受一份日期为二零一七年三月九日的信贷协议(经修订，“高级担保信贷协议”)管限，该协议由本公司、本公司若干附属公司作为借款人(“借款人”)、其中点名的贷款人及富国银行全国协会作为行政代理订立。2023年2月10日，该公司续签了高级担保信贷协议。高级担保信贷协议将于2023年2月10日到期，本公司签订了高级担保信贷协议第九次修订，将高级担保信贷协议的到期日延长至2026年2月10日。由于第九修正案的结果，循环贷款下的总承付款保持在6,000万美元不变，但信用证的分项限额从1,000万美元增加到1,500万美元。循环融资机制下的可用资金一般以适用的符合条件的应收款的百分比为借款基数。循环融资项下借款的利息利率为(A)基本利率加0.75%保证金，或(B)1、3或6个月有担保隔夜融资利率(SOFR)加1.75%，利率由适用借款人自行选择。第九修正案修订了现有高级担保信贷协议的其他条款，包括取消最低流动资金和最低EBITDA契约、提高某些允许交易的门槛、修改报告和其他变化。
高级担保信贷协议包含一些惯常的肯定和否定公约，截至2023年12月31日，我们遵守了这些公约。截至2023年12月31日，循环贷款下有50万美元的未偿还借款。
关键会计估计
我们的财务报表是根据公认会计准则编制的。按照公认会计准则编制合并财务报表要求管理层对合并财务报表日期的资产和负债额以及报告期内的收入和支出作出若干估计和假设。我们在持续的基础上评估我们的重大估计，包括但不限于收入确认、在业务合并中收购的资产和负债的估值、业务合并前普通股的估值、基于股份的薪酬和所得税。我们的估计是基于历史经验、已知趋势以及我们认为在
情况。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
我们认为下文所述的会计政策涉及很大程度的判断和复杂性。因此，我们认为这些是帮助充分了解和评估我们的综合财务状况和运营结果的最关键的。欲了解更多信息，请参阅本年度报告10-K表中其他部分所列Sharecare合并财务报表附注1。
收入确认
收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了我们预期有权换取该货物或服务的对价。销售税和使用税不包括在收入中。我们为不同的客户群体提供服务。除了CareLinx，我们是所有未完成收入安排的主体。CareLinx有B2C和B2B2C服务线，CareLinx通常是这些服务线的代理，我们根据“开发票”的实际权宜之计，根据账单金额确认佣金收入。
企业营收
企业渠道为雇主和健康计划提供面向大量人群的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、数字疗法、家庭护理健康服务、宣传解决方案和Sharecare平台订阅。收入在PMPM基础上或在提供服务时确认。会员参与费一般是用合同商定的会员费率乘以当月有资格享受服务的会员数量来确定的。会员参与率是在与客户进行合同谈判期间确定的，通常基于项目预期创造的部分价值。与保健计划、保健系统和政府组织的合同一般从三年到五年不等，其中几项全面的战略协议延长了更长的期限。与较大雇主客户的合同通常有两到四年的期限。
健康管理计划合同通常包括订阅Sharecare数字平台和doc.ai下的各种其他平台的费用，这些费用也可以单独销售。这些服务允许会员通过一整套健康和健康管理程序、内容和工具访问Sharecare的专有移动应用程序。在提供服务时，收入按每个会员或固定费用确认。
Sharecare的蓝区项目是一个社区福祉改善倡议，旨在通过鼓励和促进更好的生活方式选择，如通勤、饮食和社交习惯，改变人们体验周围世界的方式。因为更健康的环境自然会推动人们做出更健康的选择，蓝色地带项目专注于影响生活半径®，这是一个离家很近的地区，人们90%的时间都在那里度过。蓝色区域项目最佳实践使用人员、地点和政策作为杠杆来改变这些环境。这些合同通常包括两项履约义务，即合同的每一年的发现期和后续内容交付。收入根据履约义务的相对独立销售价格在一段时间内平均确认。这些合同不包括终止条款，通常有两到四年的期限。
Sharecare的doc.ai产品通过许可人工智能模块和为包括付款人、制药公司和提供商在内的一系列客户创建产品来释放健康数据的价值。这些合同一般包括两项履约义务。软件许可和维护/支持被认为是一系列不同的性能义务，而专业服务被认为是一种不同的性能义务。在提供服务时，确认所有已确定的绩效义务的收入。
Sharecare的CareLinx产品专注于将照顾者与需要额外支持的机构或个人联系起来。这些服务通常被认为是一系列不同的履约义务。确认所有已确定的履约义务的收入，并使用“开具发票”的实际权宜之计进行记账。
某些合同基于实现某些绩效指标，如成本节约和/或临床结果改善(基于绩效)，将部分费用置于风险之中。我们使用最可能的数量方法来估计这些业绩保证的可变对价。我们在交易价格中计入部分或全部可变对价金额，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。我们利用客户数据来衡量业绩。
如果在测算期结束时(通常为一年)仍未达到业绩水平，则需要退还部分或全部按业绩计算的费用。在合同项下的结算过程中，通常在合同年度结束后6至8个月，按业绩计算的费用将进行对账和结算。
客户通常按月向客户收取上个月注册合同到期的全部费用，其中通常包括基于绩效的金额(如果有的话)，如果未达到绩效目标，可能需要退款。参与费用通常在提供服务后的一个月内开具账单。递延收入产生于允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，通常为六个月至一年。有限数量的合同规定了某些基于业绩的费用，只有在与客户对账后才能开具账单。
提供商收入
我们的提供商渠道收入主要基于在向客户满意交付后满足和确认的健康文档请求量。此外，提供商的收入来自各种与技术相关的服务的订阅费，这些服务帮助提供商提高效率和生产力，并增强患者护理。订阅费在合同期内按比例确认。
生命科学收入
我们的生命科学频道的收入主要来自广告赞助和内容交付。内容交付收入在内容交付给客户端时确认。广告赞助收入在交付合同页面浏览量或印象并且交易符合收入确认标准时确认。
某些客户交易可能包含多个履行义务，可能包括随时间推移的内容交付、页面浏览量和广告赞助。为了分别说明这些要素中的每一个，交付的要素必须能够是不同的，并且在合同上下文中必须是不同的。
企业合并
我们根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。我们将收购成本计量为收购日期、转让资产的公允价值、承担的负债和发行的权益工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。我们记录商誉超过(I)收购总成本和任何非控股权益的公允价值超过(Ii)被收购企业的可确认净资产的公允价值。
收购会计方法要求我们根据收购日企业合并要素的公允价值，包括可确认无形资产的公允价值、递延税项资产估值准备、与不确定税务状况有关的负债以及或有事项，作出判断、估计和假设。我们还必须在一年的计量期内完善这些估计，以反映获得的关于截至收购日期存在的事实和情况的任何新信息，如果知道，将影响到截至该日期确认的金额的计量。我们在估计未来收购的技术、用户名单和其他可识别无形资产的公允价值时必须做出的估计和假设包括我们预计从收购的资产中产生的未来现金流。如果随后的实际结果和基础业务活动的更新预测与用于开发这些价值的假设和预测相比发生变化，我们可能会记录减值费用。此外，我们估计了某些收购资产的经济寿命，这些寿命用于计算折旧和摊销费用。如果我们对经济寿命的估计发生变化，折旧或摊销费用可能会加速或放缓，这可能会对我们的运营结果产生实质性影响。
商誉
商誉是指收购价格超过在企业合并中获得的净资产的公允价值。商誉在报告单位水平进行减值测试，报告单位水平与经营部门相同或低一水平。我们有一个运营部门和两个报告单位。我们通过评估我们的经营部门中是否有构成业务的组成部分来确定我们的报告单位，这些业务的离散财务信息可供部门经理定期审查，并考虑是否应将该等组成部分汇总到一个报告单位中。我们在第四财季至少每年测试一次商誉减值，如果本财年存在减值指标，则更频繁地测试商誉。可能引发减值审查的事件或情况包括市值大幅下降、法律因素或商业环境的不利变化、关键客户的流失、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、重大的负面行业或经济趋势或相对于预期的历史或预期的未来经营业绩的重大不佳表现。在测试商誉减值时，我们首先进行定性评估。如果我们确定报告单位的公允价值不太可能少于其账面价值，那么就没有必要进行进一步的分析。如果我们确定报告单位的公允价值更有可能少于其账面价值，则我们将报告单位的估计公允价值与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的估计公允价值超过其账面价值，商誉
不被认为是受损的。然而，如果报告单位的公允价值少于其账面价值，账面价值与公允价值之间的差额将计入减值损失。任何减值损失以分配给报告单位的商誉账面金额为限。
我们使用加权方法估计我们报告单位的公允价值，该方法考虑了贴现现金流法和市场倍数法，以及类似的交易法。根据贴现现金流法，我们使用加权平均资本成本分析预测未来现金流量，该分析反映当前市场状况，并根据特定报告单位风险(主要是实现预计运营现金流的不确定性)进行调整，以得出报告单位的公允价值。在市场倍数法下，我们根据可比公司的市场营收倍数估计公允价值，而在类似交易法下，我们使用可比公司的市场营收倍数(可获得有关最近市场交易的信息)来估计公允价值。
在商誉减值评估中，管理层的判断至关重要。计算需要管理层做出估计和假设，实际结果可能大不相同，特别是在运营环境发生重大不利变化的情况下。用作量化商誉评估一部分的关键假设包括：
•报告单位未来的潜在收入、EBITDA和现金流。这些预测使用了管理层对预测期内经济和市场状况的假设，以及我们对未来业绩和报告单位收入、毛利率、费用和其他因素的估计。由此产生的收入、EBITDA和现金流估计是基于我们最新的业务运营计划，并假设在当前业务计划期之后的几年内有各种增长率。这些运营计划包括增加我们的销售额的计划，公司劳动力全球化的计划，降低运营成本的计划，以及增强我们的技术和平台基础设施的计划。我们认为，我们在2023财年减值评估中使用的假设、估计和比率是合理的；然而，假设、估计和比率的变化可能会导致对公允价值的估计有很大不同。
•选择合适的贴现率。计算未来现金流的现值需要选择一个适当的贴现率，这是基于加权平均资本成本分析的。贴现率受到短期利率和长期收益率变化以及市场参与者典型资本结构差异的影响。鉴于目前的经济状况，贴现率可能会在短期内波动。我们聘请第三方专家协助确定用于对商誉减值测试的现金流进行贴现的加权平均资本成本。我们报告单位2023年年度减值测试用于现金流量贴现的贴现率(加权平均资本成本)分别为15.0%和16.0%。
作为2023年进行的中期和年度测试的结果，本公司确定，我们每个报告单位的公允价值超过各自账面价值约10%，不存在减值。我们对商誉的评估并未导致在2022财年或2021财年计入减值费用。
新会计公告
见本年度报告其他部分所载Sharecare综合财务报表附注1。
新兴成长型公司会计选举
《就业法案》第102(B)(1)条豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到私营公司被要求遵守新的或修订的财务会计准则。JOBS法案规定，公司可以选择不利用延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，任何此类选择不利用延长的过渡期是不可撤销的。在完成业务合并后，我们仍然是一家新兴的成长型公司，并预计将继续利用延长过渡期的好处。这可能使我们很难或不可能将我们的财务业绩与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用新兴成长型公司的延长过渡期豁免。欲了解更多信息，请参阅“风险因素--与上市公司相关的风险--我们是一家‘新兴成长型公司’，我们选择遵守降低的披露要求作为一家上市公司，可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。”包括在本年度报告10-K表格的其他部分。
第7A项。关于市场风险的定量和定性披露
在我们的正常业务过程中，我们过去和未来可能会面临某些市场风险，包括利率、外汇和金融工具风险。目前，这些风险对我们的财务状况或运营结果并不重要，但可能在未来。
项目8.财务报表和补充数据
| | | | | |
| 页面 |
| 经审计的财务报表： | |
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42) | 64 |
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表 | 65 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营报表和全面亏损 | 66 |
截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表 | 67 |
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的综合现金流量表 | 68 |
合并财务报表附注 | 69 |
独立注册会计师事务所报告
致Sharecare，Inc.股东和董事会。
对财务报表的几点看法
我们审计了Sharecare，Inc.(本公司)截至2023年12月31日、2022年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日的三个年度的相关综合经营表和全面亏损、可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)、现金流量以及相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了公司于2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量，符合美国公认会计原则。
意见基础
这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了表达对公司财务报告内部控制有效性的意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
/s/ 安永律师事务所
自2011年以来，我们一直担任本公司的审计师。
佐治亚州亚特兰大
2024年3月29日
SHARECARE，INC.
合并资产负债表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日， |
| 2023 | | 2022 |
| 资产 | | | |
| 流动资产： | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 128,187 | | | $ | 182,508 | |
应收账款，净额（扣除可疑账款备抵2000美元）8,544及$7,197，分别) | 128,173 | | | 116,877 | |
| 其他应收账款 | 2,262 | | | 4,114 | |
| 预付费用 | 6,007 | | | 12,612 | |
| 其他流动资产 | 3,178 | | | 4,515 | |
| 流动资产总额 | 267,807 | | | 320,626 | |
| 财产和设备，净额 | 3,375 | | | 5,082 | |
| 其他长期资产(附注4) | 13,863 | | | 20,362 | |
| 无形资产，净额 | 136,552 | | | 163,114 | |
| 商誉 | 192,037 | | | 191,817 | |
| 总资产 | $ | 613,634 | | | $ | 701,001 | |
| 负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | | | |
| 流动负债： | | | |
| 应付帐款 | $ | 45,388 | | | $ | 8,838 | |
| 应计费用及其他流动负债（附注4） | 65,706 | | | 81,627 | |
| 递延收入 | 5,517 | | | 9,032 | |
| 合同负债，流动 | — | | | 1,535 | |
| 流动负债总额 | 116,611 | | | 101,032 | |
| 认股权证负债 | 403 | | | 2,441 | |
| 长期债务（附注8） | 519 | | | — | |
| 其他长期负债 | 8,032 | | | 16,723 | |
| 总负债 | 125,565 | | | 120,196 | |
| 承付款和或有事项(附注13) | | | |
A系列可赎回可转换优先股，$0.0001票面价值；5,000,000授权股份；5,000,000已发行和已发行股票，总清算优先权为$50,000截至2023年12月31日和2022年12月31日 | 58,205 | | | 58,205 | |
| 股东权益： | | | |
普通股，$0.0001票面价值；600,000,000和600,000,000授权股份；353,430,357和354,463,620截至2023年12月31日和2022年12月31日的已发行和已发行股票 | 35 | | | 35 | |
| 额外实收资本 | 1,157,737 | | | 1,120,024 | |
| 累计其他综合损失 | (2,263) | | | (2,794) | |
| 累计赤字 | (725,373) | | | (595,820) | |
| Total Sharecare公司股东权益 | 430,136 | | | 521,445 | |
| 附属公司的非控股权益 | (272) | | | 1,155 | |
| 股东权益总额 | 429,864 | | | 522,600 | |
| 总负债、可赎回可转换优先股和股东权益 | $ | 613,634 | | | $ | 701,001 | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SHARECARE，INC.
合并经营报表和全面亏损
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
收入（包括美元）55,688, $46,605、和$77,221截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的关联方收入） | $ | 445,251 | | | $ | 442,415 | | | $ | 412,815 | |
| 成本和运营费用： | | | | | |
收入成本（不包括折旧和摊销；包括美元28,634, $18,010、和$0截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的关联方收入成本） | 254,545 | | | 238,293 | | | 203,218 | |
| 销售和市场营销 | 57,420 | | | 55,870 | | | 51,407 | |
| 产品和技术 | 70,046 | | | 70,527 | | | 74,438 | |
| 一般和行政 | 138,008 | | | 171,811 | | | 136,594 | |
| 折旧及摊销 | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | |
| 总成本和运营费用 | 581,226 | | | 581,757 | | | 498,258 | |
| 运营亏损 | (135,975) | | | (139,342) | | | (85,443) | |
| | | | | |
| 其他收入(支出)： | | | | | |
| 利息收入 | 6,296 | | | 1,867 | | | 96 | |
| 利息支出 | (1,760) | | | (2,431) | | | (27,662) | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | (1,148) | |
| 其他收入 | 1,218 | | | 20,215 | | | 27,007 | |
| 其他收入(费用)合计 | 5,754 | | | 19,651 | | | (1,707) | |
| 所得税优惠前亏损 | (130,221) | | | (119,691) | | | (87,150) | |
| 所得税优惠 | 209 | | | 206 | | | 2,021 | |
| 净亏损 | (130,012) | | | (119,485) | | | (85,129) | |
| 可归因于子公司非控股权益的净亏损 | (1,514) | | | (778) | | | (129) | |
| Sharecare，Inc.的净亏损。 | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | |
| | | | | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.36) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.30) | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 352,076,785 | | | 348,103,491 | | | 281,026,365 | |
| | | | | |
| 净亏损 | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
| 其他全面亏损调整： | | | | | |
| 外币折算 | 618 | | | (611) | | | (1,486) | |
| 综合损失 | (129,394) | | | (120,096) | | | (86,615) | |
| 附属公司非控股权益应占全面亏损 | (1,427) | | | (656) | | | (256) | |
| 应占Sharecare，Inc. | $ | (127,967) | | | $ | (119,440) | | | $ | (86,359) | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SHARECARE，INC.
可赎回非控制性权益、可赎回可换股股票及股东权益（亏损）综合报表
(单位为千，不包括份额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 可赎回的非控股权益 | 可赎回可转换优先股 | | | 普通股 | | 额外实收资本 | | 累计其他综合收益(亏损) | | 累计赤字 | | 附属公司的非控股权益 | | 股东权益合计(亏损) | |
| | 股票 | | 金额 | | | 股票 | | 金额 | | | | | | |
| 2020年12月31日余额 | | $ | 4,000 | | — | | | $ | — | | | | 217,106,957 | | | $ | 22 | | | $ | 377,134 | | | $ | (702) | | | $ | (392,113) | | | $ | 2,203 | | | $ | (13,456) | | |
| 行使的股票期权 | | — | | — | | | — | | | | 15,067,237 | | | 2 | | | 15,432 | | | — | | | — | | | — | | | 15,434 | | |
| 为www.example.com收购发行普通股 | | — | | — | | | — | | | | 8,435,301 | | | 1 | | | 81,292 | | | — | | | — | | | — | | | 81,293 | | |
| 结算WhitehatAI收益的或有负债 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 595 | | | — | | | — | | | — | | | 595 | | |
| 发行D系列可赎回可转换优先股，扣除发行成本及反稀释拨备 | | — | | 4,453,659 | | | 51,754 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 为Carelinx收购发行股票 | | — | | — | | | — | | | | 1,262,475 | | | — | | | 10,348 | | | — | | | — | | | — | | | 10,348 | | |
| 关于www.example.com反稀释条款的股票发行 | | — | | — | | | — | | | | 1,052,398 | | | — | | | 12,682 | | | — | | | — | | | — | | | 12,682 | | |
| 发行D系列反稀释条文的股票 | | — | | 546,341 | | | 6,451 | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 与债务及收入安排有关的认股权证的发行 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 79 | | | — | | | — | | | — | | | 79 | | |
| 为结算以往年度收购或有代价而发行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 1,078,213 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 31,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 认股权证转换为普通股 | | — | | — | | | — | | | | 11,647,316 | | | 1 | | | 11,480 | | | — | | | — | | | — | | | 11,481 | | |
| 可换股票据转换为普通股 | | — | | — | | | — | | | | 37,695,910 | | | 4 | | | 136,395 | | | — | | | — | | | — | | | 136,399 | | |
| 企业合并和私募融资，扣除发行成本 | | — | | — | | | — | | | | 57,451,915 | | | 6 | | | 376,570 | | | — | | | — | | | — | | | 376,576 | | |
| 采用ASU 2021—08的累积效应 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | 593 | | | — | | | 593 | | |
| 解散Visualize Health的可赎回非控制性权益 | | (4,000) | | — | | | — | | | | 895,435 | | | — | | | 4,136 | | | — | | | — | | | (136) | | | 4,000 | | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 46,780 | | | — | | | — | | | — | | | 46,780 | | |
| 其他 | | — | | — | | — | | — | | | | 66,555 | | | — | | | (988) | | | — | | | — | | | — | | | (988) | | |
| 货币换算调整 | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (1,341) | | | — | | | (145) | | | (1,486) | | |
| 与行使雇员股票期权有关的普通股回购股份 | | — | | — | | — | | — | | | | (6,002,255) | | | (1) | | | (29,771) | | | — | | | — | | | — | | | (29,772) | | |
| 附属公司非控股权益应占净收入（亏损） | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (18) | | | — | | | (111) | | | (129) | | |
| 应占Sharecare，Inc. | | — | | — | | — | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (85,593) | | | — | | | (85,593) | | |
| 2021年12月31日的余额 | | $ | — | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | 58,205 | | | 345,788,707 | | | $ | 35 | | | $ | 1,042,164 | | | $ | (2,061) | | | $ | (477,113) | | | $ | 1,811 | | | $ | 564,836 | | |
| 行使的股票期权 | | — | | — | | | — | | | | 9,421,590 | | | — | | | 10,829 | | | — | | | — | | | — | | | 10,829 | | |
| CareLinx周转金调整 | | — | | — | | | — | | | | (92,495) | | | — | | | (658) | | | — | | | — | | | — | | | (658) | | |
| WhitehatAI盈利的股票发行 | | — | | — | | | — | | | | 132,587 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| www.example.com托管股票的发行 | | — | | — | | | — | | | | 677,680 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 与债务及收入安排有关的认股权证的发行 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 62 | | | — | | | — | | | — | | | 62 | | |
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 857,343 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 72,011 | | | — | | | — | | | — | | | 72,011 | | |
| 其他 | | — | | — | | | — | | | | (5,097) | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 货币换算调整 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | (733) | | | — | | | 122 | | | (611) | | |
| 与行使股票期权有关的回购普通股股份 | | — | | — | | | — | | | | (2,166,093) | | | — | | | (4,135) | | | — | | | — | | | — | | | (4,135) | | |
| 回购股份 | | — | | — | | | — | | | | (150,602) | | | — | | | (249) | | | — | | | — | | | — | | | (249) | | |
| 附属公司非控股权益应占净收入（亏损） | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (778) | | | (778) | | |
| 应占Sharecare，Inc. | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (118,707) | | | — | | | (118,707) | | |
| 2022年12月31日的余额 | | $ | — | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | | | 354,463,620 | | | $ | 35 | | | $ | 1,120,024 | | | $ | (2,794) | | | $ | (595,820) | | | $ | 1,155 | | | $ | 522,600 | | |
| 行使的股票期权 | | — | | — | | | — | | | | 523,585 | | | — | | | 518 | | | — | | | — | | | — | | | 518 | | |
| 2016-13年度采用ASU的累积效果 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,055) | | | — | | | (1,055) | | |
| 与债务及收入安排有关的认股权证的发行 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 38 | | | — | | | — | | | — | | | 38 | | |
| 在归属限制性股票单位时发行的普通股 | | — | | — | | | — | | | | 7,033,508 | | | 1 | | | (1) | | | — | | | — | | | — | | | — | | |
| 基于股份的薪酬 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | 48,147 | | | — | | | — | | | — | | | 48,147 | | |
| 其他 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | (131) | | | — | | | — | | | — | | | (131) | | |
| 货币换算调整 | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | 531 | | | — | | | 87 | | | 618 | | |
| 与行使股票期权有关的回购普通股股份 | | — | | — | | | — | | | | (1,147,321) | | | — | | | (1,615) | | | — | | | — | | | — | | | (1,615) | | |
| 回购股份 | | — | | — | | | — | | | | (7,443,035) | | | (1) | | | (9,243) | | | — | | | — | | | — | | | (9,244) | | |
| 附属公司非控股权益应占净收入（亏损） | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (1,514) | | | (1,514) | | |
| 应占Sharecare，Inc. | | — | | — | | | — | | | | — | | | — | | | — | | | — | | | (128,498) | | | — | | | (128,498) | | |
| 2023年12月31日的余额 | | $ | — | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | | | 353,430,357 | | | $ | 35 | | | $ | 1,157,737 | | | $ | (2,263) | | | $ | (725,373) | | | $ | (272) | | | $ | 429,864 | | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
SHARECARE，INC.
合并现金流量表
(单位为千，不包括每股和每股金额)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 经营活动的现金流： | | | | | |
| 净亏损 | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
对净亏损与(用于)经营活动的现金净额进行的调整： | | | | | |
| 折旧及摊销费用 | 61,207 | | | 45,256 | | | 32,601 | |
| 非现金利息支出 | 549 | | | 967 | | | 4,680 | |
| 递延融资费用和债务贴现的核销 | — | | | — | | | 12,063 | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 1,148 | |
| 合同负债摊销 | (1,804) | | | (4,380) | | | (5,616) | |
| 合同负债的增加 | 272 | | | 880 | | | 1,561 | |
| 租赁使用权资产支出 | 3,163 | | | 5,911 | | | — | |
| 用于研究和开发的非现金付款摊销 | 4,760 | | | 2,459 | | | 1,236 | |
| 认股权证负债及或然代价之公平值变动 | (3,521) | | | (18,492) | | | (26,123) | |
| 基于股份的薪酬 | 46,945 | | | 69,628 | | | 46,780 | |
| 递延所得税 | (187) | | | (227) | | | (2,196) | |
| 支付PIK利息 | — | | | (1,106) | | | (8,717) | |
| 其他 | 3,623 | | | 2,324 | | | 1,034 | |
| 经营性资产和负债变动情况： | | | | | |
| 应收账款净额和其他应收款 | (15,186) | | | (16,188) | | | (31,469) | |
| 预付费用和其他资产 | 7,319 | | | (3,926) | | | (4,810) | |
| 应付账款和应计费用 | 13,238 | | | (8,904) | | | 9,381 | |
| 经营租赁负债 | (825) | | | (1,751) | | | — | |
| 递延收入 | (3,515) | | | (2,623) | | | (527) | |
用于经营活动的现金净额 | (13,974) | | | (49,657) | | | (54,103) | |
| 投资活动产生的现金流： | | | | | |
| 收购CareLinx | — | | | — | | | (54,774) | |
| 收购www.example.com | — | | | — | | | (16,784) | |
| 购置财产和设备 | (1,627) | | | (3,687) | | | (2,423) | |
| 资本化的内部使用软件成本 | (27,148) | | | (40,667) | | | (38,406) | |
| 用于投资活动的现金净额 | (28,775) | | | (44,354) | | | (112,387) | |
| 融资活动的现金流： | | | | | |
| 发行可赎回可转换优先股及认股权证所得款项，扣除发行成本 | — | | | — | | | 50,000 | |
| 发行债券所得款项 | — | | | — | | | 20,000 | |
| 偿还债务 | — | | | — | | | (66,350) | |
| 与Falcon Capital Acquisition Corp.进行反向资本重组的所得款项净额。 | — | | | — | | | 426,240 | |
| 行使普通股期权所得收益 | 518 | | | 6,692 | | | 5,964 | |
与行使雇员股票期权有关的普通股回购股份 | — | | | — | | | (19,581) | |
| 回购股份付款 | (10,975) | | | (250) | | | — | |
| 融资租赁债务的支付 | (1,270) | | | (931) | | | (1,053) | |
融资活动提供的现金净额(用于) | (11,727) | | | 5,511 | | | 415,220 | |
| 汇率对现金及现金等价物的影响 | 155 | | | (97) | | | (228) | |
| 现金及现金等价物净(减)增 | (54,321) | | | (88,597) | | | 248,502 | |
| 期初现金及现金等价物 | 182,508 | | | 271,105 | | | 22,603 | |
| 期末现金及现金等价物 | $ | 128,187 | | | $ | 182,508 | | | $ | 271,105 | |
| 补充披露现金流量信息： | | | | | |
| 支付利息的现金 | $ | 674 | | | $ | 1,112 | | | $ | 19,946 | |
| 缴纳所得税的现金 | $ | 34 | | | $ | 24 | | | $ | 52 | |
| 非现金融资活动： | | | | | |
| CareLinx周转金调整 | $ | — | | | $ | 659 | | | $ | — | |
附注是这些合并财务报表的组成部分。
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
1.企业性质和重大会计政策
业务性质
Sharecare，Inc.(“Sharecare”或“公司”)成立于2009年，旨在开发一个互动的健康和健康平台，并于2010年10月开始运营。Sharecare的虚拟健康平台旨在通过推动积极的行为改变，帮助人们、患者、提供者、雇主、健康计划、政府组织和社区优化个人和整个人群的福祉。该平台旨在将每个利益攸关方与他们需要的健康管理工具联系起来，以推动参与、建立持续参与、提高满意度、降低成本和改善结果。Sharecare在经过科学验证的临床计划与为其成员提供个性化体验的内容之间架起了桥梁，从RealAge®测试开始，这是Sharecare的健康风险评估，向成员显示他们身体的真实年龄，利用人们与生俱来的好奇心将他们吸引到平台上来。Sharecare平台为会员提供个性化的行动计划，以指导和教育他们的习惯和行为对他们的RealAge产生最大的积极和消极影响。Sharecare通过生活方式或疾病管理和指导计划，如糖尿病管理和戒烟，提供会员管理健康所需的资源；福利和解决方案，如财务健康和焦虑管理；护理导航工具，如查找医生、处方储蓄、临床决策支持、医疗记录、家庭护理等。2023年1月，Sharecare推出了Sharecare+，这是一个数字优先的全面倡导解决方案，旨在通过福利导航、临床参与、虚拟护理以及慢性病例和利用管理来实现价值。此外，Sharecare还提供安全、自动化的信息发布、审计和业务咨询服务，以简化医疗机构的医疗记录流程。Sharecare通过其提供商、企业和生命科学渠道提供价值。
SPAC交易
2021年7月1日，公司的前身、特拉华州的一家公司(“FCAC”)Falcon Capital Acquisition Corp.根据日期为2021年2月12日的合并协议和计划(“合并协议”)的条款，与Sharecare，Inc.、特拉华州的一家公司(“Legacy Sharecare”)、FCAC的合并子公司、FCAC的一家全资子公司(“合并子公司”)以及股东代表完成了业务合并(“业务合并”)。于业务合并及合并协议拟进行的其他交易(“交易”)完成后，与Legacy Sharecare合并及与Legacy Sharecare合并的合并附属公司将作为本公司的全资附属公司(作为FCAC的继承人)继续存在。此外，随着业务合并的完成，公司更名为“Sharecare，Inc.”。Legacy Sharecare更名为Sharecare Operating Company，Inc.
根据合并协议，FCAC收购了Legacy Sharecare的所有未偿还股权，交易价值约为#美元。3.821000亿美元。在收盘时，Legacy Sharecare股东总共收到了271,051,959本公司普通股，面值$0.0001每股(“普通股”)和大约$91.7按比例就现金选择股份(定义见合并协议)支付现金代价1,000,000美元。作为业务合并的结果，公司获得了超过#美元的毛收入5712000万美元，在交易费用和支付现金对价之前。业务合并将在附注2中进一步说明。
列报和合并政策的依据
公司的综合财务报表是按照财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)和会计准则编纂委员会(“美国会计准则委员会”)确定的美国公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的规定编制的。
根据合并协议，Merge Sub与Legacy Sharecare之间的合并按公认会计原则(“反向资本重组”)入账为反向资本重组。在这种会计方法下，FCAC被视为“被收购”公司，Legacy Sharecare被视为财务报告中的收购人。
因此，为了会计目的，反向资本重组被视为等同于为FCAC的净资产发行股票，并伴随着资本重组。FCAC的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
根据交易时的以下主要因素，传统Sharecare被确定为业务合并中的会计收购人：
•Legend Sharecare的现有股东在公司中拥有最大的投票权；
•公司最大的个人少数股东是Legacy Sharecare的股东；
•传统Sharecare的董事代表了公司新董事会的大多数成员；
•Legend Sharecare的高级管理人员是公司的高级管理人员；以及
•传统Sharecare是基于历史收入的较大实体，拥有更大的员工基础。
反向资本重组前的合并资产、负债和运营结果是Legacy Sharecare的资产、负债和运营结果。于反向资本重组前，股份及相应资本金额及每股亏损已根据反映换股比率的股份追溯重列。71.26(“交换比率”)在业务合并中确立。
合并财务报表包括Sharecare公司及其全资子公司的账目。所有公司间余额和交易均已在合并中冲销。
细分市场信息
该公司作为一个单一的经营部门进行运营。公司的首席运营决策者是其首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以便做出运营决策、评估财务业绩和为整个公司分配资源。
预算的使用
根据公认会计原则编制这些合并财务报表需要使用管理估计和假设，这些估计和假设会影响合并财务报表日期的资产和负债报告金额以及报告期内报告的收入和支出金额。这些合并财务报表中反映的重要估计和假设是收入确认、在企业合并中获得的资产和负债的估值、企业合并前普通股的估值、基于股票的薪酬和所得税。该公司根据历史经验、已知趋势以及其认为在当时情况下合理的其他特定市场因素或其他相关因素作出估计。随着环境、事实和经验的变化，管理层不断评估其估计数。估计的变化被记录在它们被知道的时间段。实际结果可能与这些估计或假设不同。
信用风险集中
公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金存款存放在知名金融机构，可能会超过联邦保险的限额。该公司在正常业务过程中向客户提供信贷，通常不需要客户提供抵押品。
来自运营的国内收入约占98%, 97%，以及95在截至2023年12月31日、2022年和2021年的年度内，分别占总收入的1%。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有任何客户的收入占我们总收入的10%以上。在截至2021年12月31日的一年中，一个客户占了11占公司总收入的%。
截至2023年12月31日，我们目前与一个客户发生了活跃的纠纷，分别占了37公司应收账款的%，净额。截至2022年、2022年及2021年12月31日止年度，并无个别客户占本公司应收账款净额的10%以上。
公允价值计量
本公司金融工具的账面价值，包括现金等价物、应收账款、应付账款和应计负债，由于其短期性质，接近公允价值。
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司在每个报告期按公允价值计量金融资产和负债，采用公允价值层次结构，要求管理层最大限度地使用可观察到的投入，并最大限度地减少使用不可观察到的投入。公允价值被定义为在计量日期出售资产或在有意愿的市场参与者之间有序交易中转移负债而支付的价格。公允价值是通过应用以下层次结构来估计的，该层次结构将用于计量公允价值的投入划分为三个等级，并根据对公允价值计量具有重要意义的可用投入的最低等级进行分类：
•第1级-相同资产或负债在活跃市场的报价
•第2级-相同资产和负债的活跃市场报价以外的可观察投入，非活跃市场相同或类似资产或负债的报价，或基本上整个资产或负债期限的可观测或可被可观测市场数据证实的其他投入
•第3级--通常无法观察到的投入，通常反映了管理层对市场参与者在为资产或负债定价时将使用的假设的估计
在非经常性基础上按公允价值计量的资产和负债
可按公允价值按非经常性基础计量的资产和负债主要涉及本公司的有形固定资产和其他无形资产。就该等资产而言，除非出现减值，否则本公司不会定期将账面价值调整至公允价值。当本公司确定已发生减值时，资产的账面价值减值至其公允价值，减值费用计入综合经营报表和全面亏损表的营业收入(亏损)。
此外，在业务合并和资产收购方面，收购的某些资产的价值已使用第三级投入按公允价值入账。在该等收购中收购的已确定存续无形资产的公允价值主要根据收益法进行估计。收益法根据资产预期在未来产生的现金流的现值估计公允价值。该公司对收购资产的预期现金流量进行内部估计，并对现值计算中使用的贴现率进行估计。在某些情况下，在使用市场法时，本公司也根据可比公司的市场倍数来估计公允价值。
现金和现金等价物
现金和现金等价物包括手头现金和自购买之日起原始到期日为三个月或更短的高流动性投资。现金等价物通常包括对货币市场基金的投资。
应收账款与坏账准备
应收账款净额包括根据要求付款的正常贸易条件到期的贸易应收账款，通常是在发票开出之日起45天内支付。坏账准备是根据管理层对未付贸易应收账款预期信贷损失的估计计算的，作为应收账款的抵销入账。坏账准备的变动在合并经营和全面损失报表中归类为一般费用和行政费用。本公司根据历史注销经验、对未偿还应收账款账龄的分析、客户付款模式确定预期的信贷损失，并根据宏观经济状况变化的预期和可能影响未偿还应收账款可收回性的特定客户信息进行调整。公司在每个报告期重新评估坏账准备的充分性。
坏账准备的变动情况如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 |
| 坏账准备--期初余额 | $ | 7,197 | | | $ | 6,212 | |
| 坏账准备 | 3,023 | | | 3,210 | |
| 注销金额和其他调整 | (1,676) | | | (2,225) | |
| 坏账准备--期末余额 | $ | 8,544 | | | $ | 7,197 | |
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
财产和设备
财产和设备按原始购置成本入账，并使用直线法在其估计使用年限内折旧。维修和维护费用在发生时计入费用。
企业合并
该公司根据ASC主题805“企业合并”对企业收购进行会计处理。本公司将收购成本计量为收购日收购方转让的资产的公允价值、收购方对被收购方前所有人产生的负债、收购方向被收购方承担的负债以及收购方发行的股权工具的总和。直接应归属于收购的交易成本计入已发生的费用。本公司记录的商誉超出(I)收购总成本和任何非控股权益的公允价值超过(Ii)被收购企业的可确认净资产的公允价值。
其他长期资产
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，其他长期资产包括可用于减少公司海外应纳税所得额的税收抵免(或如果不在以下时间内使用则以现金形式应收三年)、采用ASC 842的经营租赁使用权资产(附注6)，以及2023年第四季度因收入合同停止服务而被视为完全减值的合同资产，等待未决合同纠纷的解决，以及与是否或何时可能恢复此类服务有关的不确定性(附注14)。
无形资产
本公司以直线方式摊销已确认的使用年限有限的无形资产，其摊销方式与经济利益的消耗模式相近。被视为具有无限期寿命的无形资产不摊销，但须接受年度减值测试，或在确认减值指标时更频繁地进行减值测试。
在2023年第四季度，由于预期使用知识产权产生的现金流的时间和规模发生变化，某些知识产权被确定为减值(附注7和14)。
无形资产的使用寿命在下列范围内：
| | | | | |
| 内部使用软件 | 3–5年份 |
| 技术-功能/内容 | 5–15年份 |
| 商号 | 4-无限期的年份 |
| 客户关系 | 9–16年份 |
合同责任
在某些收购方面，公司确认了流动和非流动合同负债，代表与某些健康计划特许权使用费协议相关的场外价值。截至2023年12月31日止年度的这些合同负债摊销为#美元。1.8在综合经营和全面亏损报表中计入收入成本。截至2022年12月31日止年度的这些合同负债摊销为#美元。4.4百万美元。其中，$1.8百万美元计入收入成本和美元2.6在合并业务和全面亏损报表中，一般和行政费用中列有100万美元。在截至2021年12月31日的年度内，这些合同负债的摊销为#美元5.6百万美元。其中，$1.7百万美元计入收入成本和美元3.9在合并业务和全面亏损报表中，一般和行政费用中列有100万美元。此外，公司确认了欠前关联方的某些合同债务，数额为#美元。17.5与服务协议有关的100万美元，截至2023年12月31日，全部归类为流动负债，并在综合资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。此外，截至2022年12月31日和2021年12月31日的上一年结余包括与采用ASC 842之前的办公室租赁协议有关的某些合同负债。
递延融资费用，净额
在获得前期贷款方面，该公司产生了以现金和认股权证结算的费用并将其资本化。此外，关于修改历史上的可转换债务工具，并通过
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在发行可转换债务工具方面，公司对业务合并前已发行的B系列、B-3系列和B-4系列可转换票据具有有益的转换功能。融资费和受益转换功能在贷款期限内摊销，作为利息支出的一部分。2021年7月，公司B系列、B-3系列和B-4系列可转换票据全部转换为普通股与完成业务合并有关(见附注8)。截至2023年12月31日止年度，于综合经营报表确认的费用及与递延融资费用有关的全面亏损合共不到$0.1100万美元，这是递延融资费用的摊销。截至2022年12月31日止年度，于综合经营报表确认的开支及与递延融资费有关的全面亏损合共为$0.3100万美元，其中主要包括债务转换损失。截至2021年12月31日止年度，于综合经营报表确认的开支及与递延融资费有关的全面亏损合共为$15.5100万美元，这是递延融资费用和有益转换特征的摊销。
所得税
本公司采用资产负债法核算所得税，递延税项资产及负债是根据资产及负债的财务报告及课税基准之间的差异而厘定，并顾及营业净亏损及税项抵免结转。递延税项资产及负债按预期将于差额逆转时生效的已制定税率计量。
本公司评估递延税项资产从未来应课税收入中收回的可能性，并在必要时设立估值拨备，以将递延税项资产减少至比预期更有可能变现的金额。该公司将其递延所得税归类为综合资产负债表中的非流动所得税。
递延收入
根据美国会计准则第606条，公司记录合同负债，包括递延收入和超过赚取收入的合同账单。
递延收入来自允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，合同服务期通常是六至12个月并提前履行相关合同中确定的履约义务。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，此类费用为1美元。5.5百万美元和美元9.0分别为100万美元。该公司确认了$4.7在截至2023年12月31日的年度内，包括在2022年12月31日的递延收入中的收入为100万美元。该公司确认了$6.4在截至2022年12月31日的年度内，包括在2021年12月31日的递延收入中的收入为100万美元。
收入确认
收入在承诺的货物或服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权获得该货物或服务的对价。销售税和使用税不包括在收入中。该公司为不同的客户群体提供服务。我们是所有未完成收入安排的主体，但某些CareLinx收入安排除外，对于这些收入安排而言，此类金额并不重要。CareLinx拥有B2C(企业对消费者)和B2B2C(企业对企业)服务线，CareLinx是这些服务的代理，我们根据“开具发票”的实际权宜之计确认佣金收入。
企业营收
该公司为雇主和健康计划提供针对其员工基础或覆盖人群的健康管理计划，包括数字参与、电话指导、激励、生物识别、患者护理管理健康和宣传解决方案。收入以每月每名会员(“PMPM”)为基础，以每名个别客户所购买的个别产品为基础，并根据提供服务的时间而有所不同，作为收入的一部分。会员参与费一般是用合同商定的会员费率乘以当月有资格享受服务的会员数量来确定的。会员参与率是在与客户进行合同谈判期间确定的，通常基于计划预期创造的部分价值。与健康计划和综合医疗保健系统签订的合同通常包括三-到-五年有几个全面的战略协议延长了更长的期限。与自我保险的雇主签订的合同通常有二-到-四年制条款。
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健康管理计划合同通常包括订阅Sharecare数字平台的费用，该费用也可以单独销售。这项服务允许会员通过一整套健康和健康管理程序、内容和工具访问专有的健康参与移动应用程序。在提供服务的一段时间内，收入按每个会员或固定费用确认。
该公司为客户提供蓝区项目解决方案，这是一个交钥匙计划，供社区应用蓝区项目计划原则，使社区赞助商(如医疗计划、雇主和医疗系统)能够以切实、可衡量的方式改善社区的健康状况。这些合同一般包括二每一年的绩效义务、发现期和后续内容交付。收入根据履约义务的相对独立销售价格在一段时间内平均确认。这些合同不包括终止条款，通常有二-到-四年制条款。
该公司的doc.ai产品通过许可人工智能模块并通过为包括付款人、制药公司和供应商在内的客户组合创建产品来释放健康数据的价值。这些合同一般包括二履行义务。软件许可和维护/支持被认为是一系列不同的性能义务，而专业服务被认为是一种不同的性能义务。随着服务的交付，所有确定的绩效义务的收入都会随着时间的推移而确认。
该公司的CareLinx产品侧重于将照顾者与需要额外支持的机构或个人联系起来。这些服务通常被认为是一系列不同的履约义务。确认所有已确定的履约义务的收入，并使用“开具发票”的实际权宜之计进行记账。
某些合同基于实现某些绩效指标，如客户成本节约和/或临床结果改善(基于绩效)，将部分费用置于风险之中。该公司使用最可能金额法来估计这些履约保证的可变对价。该公司在交易价格中包括部分或全部可变对价金额，前提是当与可变对价相关的不确定性随后得到解决时，确认的累计收入很可能不会发生重大逆转。该公司利用客户数据来衡量业绩。由于(1)客户数据不足以或不完整来衡量业绩，或(2)中期业绩指标显示本公司不可能达到相关业绩目标(S)，本公司未确认为收入而须退还的绩效费用通常是由于：(1)客户数据不足以或不完整来衡量业绩；或(2)中期业绩指标表明本公司不可能实现相关业绩目标(S)。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，包括在递延收入中的此类费用为$4.9百万美元和美元4.4分别为100万美元。
客户通常按月向客户收取上个月注册合同到期的全部费用，其中通常包括基于绩效的金额(如果有)，如果未达到绩效目标，可能会被退款。参与费用通常在提供服务后的一个月内开具账单。递延收入产生于允许在整个合同服务期内预付帐单和收取费用的合同，通常为六个月至一年。有限数量的合同规定了某些基于绩效的费用，这些费用在与客户对账后才能开具账单。
在测算期结束时未满足绩效指标的情况下，通常一年，部分或全部绩效收费需退还。在合同项下的结算过程中，通常会发生六至八个月在合同年度结束后，按业绩计算的费用将进行对账和结算。
大约$7.51000万，$7.7百万美元，以及$10.0分别在截至2023年、2022年和2021年12月31日的年度内确认的收入中，有100万是基于业绩的。截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日，已达到认定标准且已确认但尚未与客户结算的绩效会计收入累计金额为美元。3.0百万，$6.3百万美元和美元5.7分别为100万美元，所有这些都是基于实际结果。在截至2023年12月31日的年度内，1.9在2022年12月31日之前提供的服务相关的收入中确认了100万美元。
提供商收入
提供商的收入主要基于为医疗保健提供商提供数据和信息驱动的解决方案的服务，这些解决方案旨在提高生产力和效率，增强患者护理和管理，同时遵守最新的合规、安全和隐私标准。收入是基于满足并在向客户满意地交付后确认的健康文件请求量。此外，提供商的收入来自以下项目的订阅费
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各种与技术相关的服务，帮助提供商提供效率、生产力、质量、性能和风险调整工具、计费合同合规性和增强的患者护理。订阅费按年度按比例确认。一-到-三年制合同期。
生命科学收入
该公司的生命科学收入主要来自广告赞助和内容交付。内容交付收入在内容交付给客户时确认。广告赞助收入在交付合同页面浏览量或印象并且交易符合收入确认标准时确认。
某些客户交易可能包含多个履行义务，可能包括随时间推移的内容交付、页面浏览量和广告赞助。为了分别说明这些要素中的每一个，交付的要素必须能够是不同的，并且在合同上下文中必须是不同的。
剩余履约义务
剩余履约债务是指由于未履行或部分履行履约义务而尚未确认的不可注销的合同收入。这包括递延收入和将在未来期间开具发票并确认为收入的金额。截至2023年12月31日，报告所述期间终了时未履行或部分未履行的一年以上履约义务的未来估计收入约为#美元。70.1百万美元。截至2023年12月31日，公司预计将确认收入约为90这些未履行的履约债务的百分比如下24几个月，其余时间在此之后。
分类收入
下表列出了按收入来源分列的公司收入(以千为单位)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 企业 | $ | 243,942 | | | $ | 258,642 | | | $ | 243,404 | |
| 提供商 | 119,343 | | | 104,170 | | | 90,921 | |
| 生命科学 | 81,966 | | | 79,603 | | | 78,490 | |
| 总收入 | $ | 445,251 | | | $ | 442,415 | | | $ | 412,815 | |
外币
公司境外子公司的本位币为各自的当地货币。本公司境外子公司的所有资产和负债账户均按资产负债表日的汇率换算成美元。将外币折算成美元的财务报表所产生的调整在综合经营报表和全面亏损中作为单独的组成部分进行记录。股权交易按历史汇率换算。收入和支出按年内平均汇率换算。
外币交易收益(损失)计入公司综合经营报表和全面亏损的其他费用。截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，外币交易收益(亏损)微不足道。
广告费
广告费用按已发生费用计算，总额为#美元。10.5百万，$10.3百万美元和美元8.82023年、2022年和2021年分别为100万。
员工福利计划
本公司已设立一项固定供款储蓄计划。《国税法》第401(K)条。该计划基本上涵盖了符合最低年龄和服务要求的所有员工，并允许参与者在受法律限制的情况下，在税前基础上推迟支付部分年度薪酬。公司对该计划的贡献可由Sharecare董事会酌情决定。该公司贡献了$1.6百万，$2.0百万美元和美元1.5在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内分别为1.2亿美元。
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基于股份的支付
本公司以授予员工、董事和非员工的所有基于股份的薪酬奖励的估计公允价值为基础来衡量这些奖励的薪酬。对于根据持续服务授予的奖励，以服务为基础的补偿成本在必要的服务期内以直线方式确认，所需服务期通常是奖励的获得期。对于在直线基础上确认补偿费用的服务授予奖励，既得奖励的累计授予日期值在任何时间点都不超过已确认的补偿费用累计金额。包含服务或业绩条件的股票期权的授予日期公允价值是使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计的。本公司对发生的没收行为进行核算。
对于包含业绩条件的奖励，应在可能实现业绩目标的期间确认属于已经提供必要服务的期间的补偿费用。尚未提供必要服务，但很可能达到业绩目标的补偿成本，在剩余的必要服务期内预期确认。在某些情况下，可实现业绩目标的期限不同于必要的服务期限。在员工停止提供服务之日未达到绩效目标的绩效奖励将被没收。
对于在流动性事件或控制权变更时授予的奖励，在事件发生之前，业绩条件不太可能实现。因此，在达到基于绩效的归属条件之前，不会确认任何补偿费用，届时将确认累计补偿费用。
每股净亏损
由于本公司已发行符合参与证券定义的股份，因此本公司在计算每股净亏损时采用两级法。两级法根据宣布或累积的股息以及未分配收益的参与权来确定每一类普通股和参股证券的每股净亏损。两级法要求普通股股东在该期间可获得的收入或损失根据他们各自获得股息的权利在普通股和其他参与证券之间分配，就好像这一期间的所有收入或损失都已分配一样。然而，本公司的可赎回可转换优先股在合同上赋予该等股份的持有人参与分红的权利，但在合同上并不要求该等股份的持有人分担本公司的亏损。在公司报告普通股股东应占净亏损期间，普通股股东应占稀释每股净亏损与普通股股东应占基本每股净亏损相同，因为稀释性普通股不被假定为已发行，因为它们的效果是反摊薄的。该公司报告了截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度普通股股东应占净亏损。
普通股股东应占每股基本净亏损的计算方法为：普通股股东应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数。普通股股东应占稀释净亏损是通过调整普通股股东应占净亏损以根据稀释证券的潜在影响重新分配未分配收益来计算的。普通股股东应占稀释每股净亏损的计算方法是，普通股股东应占稀释净亏损除以当期已发行普通股的加权平均股数，包括潜在的稀释性普通股。
其他收入(费用)
截至2023年12月31日、2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，其他收入(支出)包括以下内容(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度： |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 或有对价的重新计量 | $ | 1,484 | | | $ | 10,113 | | | $ | 13,447 | |
| 权证负债的重新计量 | 2,037 | | | 8,379 | | | 12,676 | |
| 其他 | (2,303) | | | 1,723 | | | 884 | |
| 其他收入(费用)合计 | $ | 1,218 | | | $ | 20,215 | | | $ | 27,007 | |
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尚未采用的会计准则
作为一家新兴成长型公司(“EGC”)，JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)允许本公司推迟采纳适用于上市公司的新的或经修订的会计声明，直至该等声明适用于非上市公司(即那些尚未根据1933年证券法(修订本)(“证券法”)宣布生效的注册声明，或没有根据1934年证券交易法(修订本)(“交易法”)注册的证券类别)。本公司已根据《就业法案》选择使用这一延长的过渡期，直至本公司不再被视为EGC。下面讨论的收养日期反映了这次选举。
最近采用的会计准则
业务合并。2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：根据与客户的合同对合同资产和合同负债进行会计处理。更新要求收购实体应用主题606来确认和计量业务组合中的合同资产和合同负债，如递延收入，并消除了在收购日期按公允价值确认此类项目的要求。对于公共企业实体，本更新中的修正案自2022年12月15日之后的财年起生效。允许早日通过修正案，包括在过渡期内通过。公司选择在2021年第四季度提前采用ASU 2021-08号。因此，本公司对收购日期在2021年1月1日或之后的所有业务合并追溯适用最新情况。这一决定并未对公司的综合财务报表产生实质性影响。
租约。2016年2月，FASB发布了ASU 2016-02，租赁(主题842)。承租人被要求将其资产负债表上的大部分租赁确认为使用权(ROU)资产和租赁负债。就损益表而言，FASB保留了双重模式，要求租赁被归类为经营性租赁或融资租赁。分类基于的标准与以前租赁会计中应用的标准基本相似，但没有明确的亮线。出租人会计类似于当前模式，但进行了更新，以与ASC 606中承租人模式和收入确认指南的某些更改保持一致。
2018年7月，财务会计准则委员会批准了另一种可选的过渡方法，允许实体在采用之日初步应用新的租赁标准，并确认在采用期间对留存收益期初余额的累积影响调整。自2022年1月1日起，本公司采用了使用此可选过渡方法的标准。资本租赁的会计核算基本保持不变。该公司应用了现有的一揽子实际权宜之计，以及选择不对短期租赁适用确认和计量要求。有关详细信息，请参阅注释6。
所得税。2019年12月，FASB发布了ASU 2019-12，简化了所得税的会计处理。ASU 2019-12取消了与期间内税收分配方法、中期所得税计算方法以及确认外部基差的递延税项负债有关的某些例外情况。它还澄清和简化了所得税会计的其他方面。本公司于2022年1月1日采用ASU 2019-12，并未对本公司合并财务报表产生实质性影响。
信用损失。2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具--信贷损失(专题326)：金融工具信贷损失计量(“ASU 2016-13”)，旨在改善确认的时机，并加强金融资产信贷损失的会计和披露。这一更新修改了与可供出售债务证券、可回收再保险和应收账款的减值评估有关的现有会计准则，并可能导致设立信贷损失准备作为资产冲销账户。美国会计准则要求在适用的范围内，对采用期间的留存收益(累计亏损)进行累积效应变化。ASU 2016-13年的修正案在2022年12月15日之后的财年生效，包括财年内的过渡期。本公司于2023年1月1日采用美国会计准则2016-13年度，并未对本公司未经审计的中期综合财务报表产生重大影响，主要影响是与本公司应收贸易账款相关的坏账准备增加。采纳调整计入累计亏损，如可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表所示。
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2. 业务合并
如附注1所述，FCAC于2021年6月29日召开了股东特别会议(“特别会议”)，会上FCAC股东审议并通过了合并协议等事项。于2021年7月1日，合并协议各方完成交易，Legacy Sharecare作为本公司的全资子公司在合并中幸存下来。
已发行和已发行的Legacy Sharecare普通股被注销，并转换为接受权71.26普通股。除非另有说明，在本综合财务报表中，交换比率已适用于Legacy Sharecare的股份数目及股价。
在特别会议之前，持有19,864,030在FCAC首次公开募股中出售的FCAC A类普通股行使了赎回这些股票的权利，以现金的价格约为1美元10.00每股，总赎回价格约为$198.61000万美元。在实施业务合并(包括上述赎回的结果)后，立即有333,875,179公司普通股的已发行和流通股(不包括本文定义的溢价股份)。此外，在业务合并结束时，公司发布了5,000,000A系列可换股优先股(“A系列优先股”)于一名投资者根据合并协议的条款交换由一名投资者持有的D系列可赎回可转换优先股的股份时。
根据合并协议，1,713,000普通股以托管方式持有，并将发行给FCAC的保荐人(“保荐人获利股”)。此外,1,500,000普通股以托管方式持有，并将发放给传统Sharecare股东和期权持有人(“Sharecare溢价股份”，与保荐人溢价股份一起，称为“溢价股份”)。溢价股份于完成合并协议所界定的若干触发事件后可予解除。截至2023年12月31日，溢价条件尚未满足。分配给Legacy Sharecare股东的溢价股份作为负债工具入账，并归类于第1级，因为它们是公开交易的，在活跃的市场中具有可观察到的市场价格(见附注3)。分配给Legacy Sharecare期权持有人的溢价股份被归类为股权工具，并根据ASC 718入账。
根据公认会计原则，业务合并被记为反向资本重组，没有商誉或其他无形资产记录。根据这种会计方法，FCAC在财务报告中被视为“被收购”的公司。因此，为了会计目的，企业合并被视为等同于为FCAC的净资产发行股票并伴随资本重组的Legacy Sharecare。现金：$146.42000万美元，其中包括以前在FCAC信托中持有的现金(扣除赎回)，以及FCAC的营运资本账户，按历史成本入账，这接近于公允价值。本公司亦从FCAC取得私募认股权证及公开认股权证(各认股权证定义见下文)，该等认股权证按收购日期公允价值入账(见附注3)。为发行成本和咨询费支付的现金约为$54.01000万美元。此外，在业务合并方面，公司一次性支付了#美元的奖金。11.6已在一般和行政费用中记录的向某些管理人员支付的600万美元，导致运营现金流减少。
在业务合并完成时，公司的公司注册证书进行了修订和重述，其中包括将所有类别股本的法定股份总数增加到615,000,000股份，其中600,000,000股票被指定为普通股，面值为$。0.0001每股，以及15,000,000股票被指定为优先股，面值为$0.0001每股，包括5,000,000A系列优先股的股份。
关于业务合并，FCAC与某些投资者(“投资者”)签订了认购协议，每份协议的日期均为2021年2月12日，根据这些协议，除其他事项外，FCAC以私募方式发行和出售了总计42,560,000FCAC A类普通股价格为$10.00每股(“定向增发”)。私募在业务合并前完成。向投资者发行的FCAC A类普通股在业务合并完成后成为公司普通股。
下表将业务合并的要素与FCAC反向资本重组的净收益进行了核对，如截至2021年12月31日的年度合并现金流量表所述(以千为单位)：
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合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | |
| 资本重组 |
| 私募融资收到的现金 | $ | 425,600 | |
| 支付给Legacy Sharecare股东的现金 | (91,698) | |
| 从FCAC信托收到的现金和扣除赎回后的手头现金 | 146,363 | |
| 为发行成本和咨询费支付的现金 | (54,025) | |
| 与FCAC进行反向资本重组的净收益 | $ | 426,240 | |
下表将业务合并完成后FCAC的普通股与公司普通股的数量进行了核对，这反映在截至2021年12月31日的年度的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)合并报表中(股票数量不是以千计)：
| | | | | |
| 资本重组 |
| 普通股，在企业合并前已发行 | 34,500,000 | |
| FCAC保荐人股份 | 5,627,250 | |
| 溢价股份 | 3,213,000 | |
| FCAC普通股 | 43,340,250 | |
| 减：赎回FCAC股票 | (19,864,030) | |
| 定向增发融资中发行的股票 | 42,560,000 | |
| 传统Sharecare股票转换为普通股 | 271,051,959 | |
| 企业合并后紧接的普通股股份总数 | 337,088,179 | |
3. 公允价值计量
公司的金融工具包括现金等价物、应收账款、应付账款、应计负债、权证负债和或有对价负债。现金等价物由货币市场基金组成，由于离到期日较短，货币市场基金按摊余成本列示，该成本与资产负债表日的公允价值大致相同。应收账款、应付账款和应计负债按账面价值列报，由于距预期结算日的时间较短，因此账面价值接近公允价值。认股权证负债及或有代价负债涉及过往收购及业务合并，并按估计公允价值入账。
下表列出了截至2022年12月31日、2023年和2022年按公允价值计量的资产和负债的公允价值等级(单位：千)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总公允价值 |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 10,431 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,431 | |
| 按公允价值计算的现金等价物总额 | $ | 10,431 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,431 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | 403 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 403 | |
| 或有考虑—其他负债 | — | | | — | | | 395 | | | 395 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | 403 | | | $ | — | | | $ | 395 | | | $ | 798 | |
目录表
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合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 1级 | | 2级 | | 3级 | | 总公允价值 |
| 现金等价物 | | | | | | | |
| 货币市场基金 | $ | 10,526 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,526 | |
| 按公允价值计算的现金等价物总额 | $ | 10,526 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,526 | |
| | | | | | | |
| 负债 | | | | | | | |
| 认股权证负债 | $ | 2,441 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 2,441 | |
| 或有考虑—其他负债 | — | | | — | | | 1,879 | | | 1,879 | |
| 按公允价值计算的负债总额 | $ | 2,441 | | | $ | — | | | $ | 1,879 | | | $ | 4,320 | |
FCAC首次公开发行的单位所发行的认股权证(“公开认股权证”)和FCAC以私募方式同时发行的认股权证(“私人配售认股权证”)均被归类为一级，因为它们是公开交易的，并且在活跃的市场中具有可观察到的市场价格。公开认股权证及私募认股权证均可行使一普通股股份，行使价为$11.50.
或有对价被归入第三级，因为它是使用某些不可观察到的投入进行估值的。或有代价的公允价值是根据本公司的股票价格和预期发行的与前几年收购相关的股份数量来估计的。分配给Legacy Sharecare股东和FCAC发起人的溢价股份的公允价值包括在或有对价中，并使用蒙特卡洛模拟方法估计，其中包括公司股价、预期波动率、无风险利率、第一和第二溢价障碍和预期期限。
以下是所列期间或有对价--分类为3级的其他负债的变动表(单位：千)：
| | | | | |
| |
| |
| 2021年12月31日 | $ | 13,897 | |
| 解决HDS留存股份的或有对价 | (1,905) | |
| 或有对价(其他(收入)支出)的重新计量 | (10,113) | |
| 2022年12月31日 | 1,879 | |
| 或有对价(其他(收入)支出)的重新计量 | (1,484) | |
| 2023年12月31日 | $ | 395 | |
4. 资产负债表组成部分
财产和设备
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，财产和设备净额如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 估计使用寿命（年） | | 2023 | | 2022 |
| 计算机硬件 | 3 | | $ | 9,408 | | | $ | 10,171 | |
| 家具/固定装置 | 5–7 | | 1,666 | | | 1,345 | |
| 租赁权改进 | 1–5 | | 2,771 | | | 2,204 | |
| 财产和设备，毛额 | | | 13,845 | | | 13,720 | |
| 减去：累计折旧 | | | (10,470) | | | (8,638) | |
| 财产和设备，净额 | | | $ | 3,375 | | | $ | 5,082 | |
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
截至2023年、2022年和2021年12月31日止年度的折旧费用共计美元，2.9百万，$3.2百万美元，以及$2.7分别为100万美元。
长期资产
截至2023年及2022年12月31日，长期资产包括以下各项（单位：千）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 证券保证金 | $ | 541 | | | $ | 572 | |
| 外国税收抵免 | 2,139 | | | 1,811 | |
| 购置相关资产 | 1,400 | | | 1,770 | |
| 经营性租赁使用权资产 | 6,844 | | | 7,755 | |
| 关联方合同资产 | — | | | 5,802 | |
| 其他 | 2,939 | | | 2,652 | |
| 长期资产总额 | $ | 13,863 | | | $ | 20,362 | |
应计费用和其他流动负债
于2023年及2022年12月31日，应计费用及其他流动负债包括以下各项（以千计）：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 应计费用 | $ | 15,546 | | | $ | 18,526 | |
| 应计补偿 | 16,235 | | | 23,762 | |
| 应计媒体成本 | 5,168 | | | 4,515 | |
| 应计税 | 1,837 | | | 1,602 | |
| 经营租赁负债，流动 | 1,826 | | | 2,941 | |
| 应付关联方的合同负债，流动 | 17,496 | | | 10,000 | |
| 应付关联方的应计费用 | 6,084 | | | 18,011 | |
| 应计其他 | 1,514 | | | 2,270 | |
| 应计费用和其他流动负债总额 | $ | 65,706 | | | $ | 81,627 | |
5. 收购
2021
doc.ai
于二零二一年二月二十二日，本公司收购www. example.com Incorporated的所有未行使股权。与收购有关的总收购价为美元120.6百万美元，其中包括$29.0百万现金（包括美元15.0收盘时到期100万美元，美元14.0以应付票据支付的百万美元），美元10.3百万或有代价（包括最多 1,145,790普通股及以下股份485,922股票期权）和美元81.31000万美元，以9,039,117普通股股份(8,435,301在闭幕时发布， 603,816于收购一周年时发行的股份）及 2,444,361股票期权应付票据及或然代价已于二零二一年七月一日就业务合并结清。 这是E Fair与收购有关的所收购资产及所承担负债的价值如下（千）：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | |
| 现金和现金等价物 | $ | 12,217 | |
| 预付费用 | 244 | |
| 其他流动资产 | 400 | |
| 发达的技术 | 15,668 | |
| 客户关系 | 17,389 | |
| 商誉 | 85,811 | |
| 应付账款和其他应计负债 | (5,965) | |
| 递延收入 | (2,274) | |
| 债务 | (904) | |
| 递延税项负债 | (1,688) | |
| 其他长期负债 | (302) | |
| 总计 | $ | 120,596 | |
分配给已开发技术的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，该方法估计了预期从现有客户获得的直接现金流。该公司发生了与交易相关的费用#美元0.81.15亿美元，在合并业务和全面亏损报表中记入一般和行政费用项下。该公司还产生了#美元的补偿费用。8.8通过发行在综合经营和全面亏损报表中记录在一般和行政费用以及产品和技术费用项下的重置股票期权，将产生600万美元。商誉是指购买对价超出估计收购日期所取得的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉还代表了此次收购的未来收益，这将增强公司的产品可供新客户和现有客户使用，并提高公司的竞争地位。这项收购所产生的商誉不能扣税。该公司在2021年第四季度完成了对doc.ai收购的购买会计处理。
CareLinx
2021年8月11日，公司收购了CareLinx Inc.(“CareLinx”)的所有未偿还股权。T他总 与这笔收购相关的购买价格为$64.9百万美元，其中包括$55.2百万美元的现金和9.72000万股权对价，包括1,169,980普通股和普通股295,758股票期权。与收购有关的收购资产和承担的负债的公允价值如下(以千计)：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | |
| 现金 | $ | 445 | |
| 应收账款 | 4,629 | |
| 其他应收账款 | 59 | |
| 预付费用 | 234 | |
| 其他流动资产 | 300 | |
| 发达的技术 | 14,800 | |
| 客户关系 | 13,300 | |
| 商号 | 2,600 | |
| 其他长期资产 | 1,789 | |
| 商誉 | 31,349 | |
| 应计费用 | (1,371) | |
| 合同负债--流动负债 | (45) | |
| 非流动合同负债 | (53) | |
| 其他长期负债 | (3,125) | |
| 总计 | $ | 64,911 | |
分配给已开发技术的公允价值是使用特许权使用费减免法确定的。客户关系的公允价值是使用多期超额收益法确定的，该方法估计了从现有客户获得的预期产生的直接现金流。该公司发生了与交易相关的费用#美元1.11000万美元，在合并业务和全面亏损报表中记入一般和行政费用项下。商誉是指购买对价超出估计收购日期所取得的有形和可识别无形资产净值以及承担的负债的公允价值。商誉还代表此次收购的未来收益，这将加强公司对新客户和现有客户的服务，并提高公司的竞争地位。这项收购所产生的商誉不能扣税。该公司在2022年第三季度完成了对CareLinx收购的收购会计处理。
6. 租契
在主题842下，公司确定一项安排在合同开始时是否为租赁。经营租赁使用权(ROU)资产和负债包括在其他长期资产, 应付帐款和应计费用、其他流动负债，以及其他长期负债在综合资产负债表中。融资租赁ROU资产和负债计入综合资产负债表中的财产和设备、应付帐款和应计费用以及其他长期负债。
经营租赁ROU资产及租赁负债按开始日期租赁期内未来固定租赁付款的现值确认。由于本公司的大部分租约并未提供隐含利率，因此本公司在厘定营运租赁未来付款的现值时，一般会根据与每个租约开始日期及租期相对应的现有资料，采用其季度递增借款利率。
该公司的经营租赁主要涉及办公空间。这些租赁可能包含可变的非租赁组成部分，包括公共区域维护、运营费用、保险和我们占用的办公空间的类似成本。本公司已采取实际权宜之计，不将这些非租赁组成部分与租赁组成部分分开，而是将其作为所有租赁的单一租赁组成部分进行核算。经营租赁ROU资产包括未来支付的固定租赁付款以及产生的任何初始直接成本，不包括租赁激励。可变租赁付款不包括在经营租赁ROU资产或租赁负债中，并在发生这些支出的期间支出。租赁条款可包括在合理确定公司将行使该选择权时延长或终止租约的选择权。经营性租赁的最低租赁付款的租赁费用在租赁期内按直线原则确认。本公司已选择不计入期限为12个月或以下的短期租赁的经营租赁ROU资产和负债。租赁费用包括短期租赁成本，该成本对合并财务报表并不重要。
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
运营租赁费用为$2.61000万，$6.21000万，$6.2截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度分别为2.5亿美元。截至2023年12月31日，本公司为一加州CareLinx办公空间的不可取消分租协议。截至2023年12月31日止年度的分租收入为0.5百万美元。
截至2023年12月31日的年度内与经营租赁有关的其他资料如下(单位：千)：
| | | | | | | | |
| 补充现金流信息 | | 截至2023年12月31日的年度 |
| 为计量租赁负债所包括的金额支付的现金： | | |
| 包括经营活动现金在内的经营租赁付款 | | $ | 3,231 | |
| 为交换租赁义务而获得的资产： | | |
| 经营租约 | | $ | 2,084 | |
| | |
| 加权-平均剩余租赁年限(年)： | | |
| **经营租赁合同 | | 4.8 |
| | |
| 加权平均贴现率： | | |
| **经营租约 | | 5.5 | % |
截至2023年12月31日，不可撤销经营租赁的估计未来最低付款责任如下（千）：
| | | | | | | | |
| 租约： | | 经营租约 |
| 2024 | | $ | 2,129 | |
| 2025 | | 1,794 | |
| 2026 | | 1,805 | |
| 2027 | | 1,716 | |
| 2028 | | 889 | |
| 此后 | | 634 | |
| 未贴现的未来现金流量合计 | | 8,967 | |
| 减去：推定利息 | | (1,113) | |
| 租赁负债现值 | | $ | 7,854 | |
| | |
| 租赁负债，流动 | | 1,826 | |
| 非流动租赁负债 | | 6,028 | |
| 租赁负债现值 | | $ | 7,854 | |
7. 商誉及其他无形资产
于二零二三年及二零二二年十二月三十一日，无形资产及各类无形资产的相关累计摊销如下（千）：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 加权 平均值 剩余寿命（年） |
| 无产无产的无形资产 | | | | | | | |
| 技术—功能/内容 | $ | 65,905 | | | $ | (31,117) | | | $ | 34,788 | | | 8.8 |
| 商号 | 3,549 | | | (1,979) | | | 1,570 | | | 3.6 |
| 客户关系 | 77,849 | | | (39,633) | | | 38,216 | | | 8.8 |
| 内部使用软件 | 186,620 | | | (131,199) | | | 55,421 | | | 1.9 |
| 确定寿命的无形资产共计 | $ | 333,923 | | | $ | (203,928) | | | $ | 129,995 | | | |
| | | | | | | |
| 不需摊销的无形资产 | | | | | | | |
| 正在进行的内部使用软件项目 | $ | 1,527 | | | $ | — | | | $ | 1,527 | | | |
| 不确定寿命的商品名 | 5,030 | | | — | | | 5,030 | | | |
| 无需摊销的无形资产共计 | $ | 6,557 | | | $ | — | | | $ | 6,557 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 340,480 | | | $ | (203,928) | | | $ | 136,552 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2022年12月31日 |
| 成本 | | 累计摊销 | | 网络 | | 加权 平均值 剩余寿命（年） |
| 无产无产的无形资产 | | | | | | | |
| 技术—功能/内容 | $ | 68,083 | | | $ | (21,806) | | | $ | 46,277 | | | 7.8 |
| 商号 | 3,549 | | | (1,534) | | | 2,015 | | | 4.6 |
| 客户关系 | 77,849 | | | (33,549) | | | 44,300 | | | 9.1 |
| 内部使用软件 | 156,661 | | | (93,703) | | | 62,958 | | | 2.1 |
| 确定寿命的无形资产共计 | $ | 306,142 | | | $ | (150,592) | | | $ | 155,550 | | | |
| | | | | | | |
| 不需摊销的无形资产 | | | | | | | |
| 正在进行的内部使用软件项目 | $ | 2,534 | | | $ | — | | | $ | 2,534 | | | |
| 不确定寿命的商品名 | 5,030 | | | — | | | 5,030 | | | |
| 无需摊销的无形资产共计 | $ | 7,564 | | | $ | — | | | $ | 7,564 | | | |
| 无形资产总额 | $ | 313,706 | | | $ | (150,592) | | | $ | 163,114 | | | |
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
下表列出了截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内公司商誉账面金额的变化(以千为单位)：
| | | | | |
| 2021年12月31日 | $ | 192,442 | |
| 采购会计期初资产负债表调整 | (161) | |
| 外币折算调整 | (464) | |
| 2022年12月31日 | 191,817 | |
| 外币折算调整 | 220 | |
| 2023年12月31日 | $ | 192,037 | |
被视为具有无限寿命的商誉和无形资产不摊销，但须接受年度减值测试。本公司于第四季度每年对商誉及无限期无形资产进行减值测试，如发生事件或情况变化，则于年度测试之间进行减值测试，以显示账面金额更有可能减值。“公司”(The Company)初步评估定性因素，以确定报告单位的公允价值是否更有可能少于其账面价值。如果定性评估不是决定性的，则对报告单位的公允价值进行量化评估，以测试商誉的减值。使用收入和市场相结合的方法。自本公司成立以来，并无任何商誉减值。
由于本公司股价及相关市值持续下跌，本公司于2023年第三季度进行了减值测试。用于商誉减值测试的报告单位的公允价值同时采用收益法和市场法确定。收益法的基础是每个报告单位的贴现预测未来(无债务)现金流量。适用于这些现金流的贴现率是基于每个报告单位的加权平均资本成本，其中考虑了市场参与者的假设。对于市场法，我们同时使用了指导公司和类似的交易方法。指导公司法分析一组可比上市公司的收入和EBITDA的市场倍数。在类似交易法下，估值倍数是利用被视为与报告单位相似的目标公司的实际交易价格和收入及EBITDA数据计算的。作为中期和年度测试的结果，公司确定我们每个报告单位的公允价值超过其各自的账面价值，超过约10%，无损伤。截至2023年12月31日止年度并无其他减值指标。
对于最近的年度减值测试，增加了100加权平均资本成本下降基点或下降100年度预测收入的基点将导致5%和7本报告单位之公平值分别下跌%，而不会导致减值。
于2023年第四季度，若干知识产权被厘定为减值，原因是预期使用知识产权产生现金流量的时间及幅度发生变化。所产生的减值亏损为美元2.9 百万元（注14）， 摊销费用合并经营报表和全面亏损知识产权的公平值乃采用豁免特许权使用费法厘定，截至2023年12月31日的余额为美元。3.1百万美元。
无形资产摊销费用总额为1美元58.3百万，$42.1百万美元和美元29.9截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，本集团已分别于2023年、2022年及2021年12月31日止年度的折旧及摊销中计入综合经营报表及全面亏损。
以下为截至2023年12月31日的无形资产估计未来摊销费用表（千）：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 45,340 | |
| 2025 | 30,227 | |
| 2026 | 16,569 | |
| 2027 | 10,004 | |
| 2028 | 6,922 | |
| 此后 | 20,933 | |
| 总计 | $ | 129,995 | |
8. 债务
截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月，债务由未偿还借款组成，金额为#美元。0.51000万美元和300万美元0分别根据本公司的优先担保循环信贷安排(“循环贷款”)。循环贷款受日期为二零一七年三月九日的信贷协议(经修订，“高级担保信贷协议”)管限，该协议由本公司、本公司若干附属公司作为借款人(“借款人”)、其内点名的贷款人及作为行政代理的富国银行管理。2023年2月10日，该公司续签了高级担保信贷协议。高级担保信贷协议将于2023年2月10日到期，而本公司订立了高级担保信贷协议第九号修正案(“第九修正案”)，将高级担保信贷协议的到期日延长至2026年2月10日。循环贷款下的承付款总额保持不变，仍为#美元60.09亿美元，但信用证的分项限额从#美元增加到10.02000万美元至2000万美元15.01000万美元。循环融资机制下的可用资金一般以适用的符合条件的应收款的百分比为借款基数。循环贷款项下的借款产生利息的利率等于：(A)基本利率加#%的差额0.75%，或(B)1、3或6个月SOFR加1.75%。第九修正案修订了现有高级担保信贷协议的其他条款，包括取消最低流动资金和最低EBITDA契约、提高某些允许交易的门槛、修改报告和其他变化。
高级担保信贷协议包含一些惯常的肯定和否定契约，截至2023年12月31日，公司遵守了这些契约。截至2023年12月31日，美元54.3根据循环贷款机制，在扣除信用证(附注13)和相关杂项费用后，有100万美元可供借款。
9. 所得税
截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日止年度的所得税支出(福利)组成部分如下(以千计)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 当期费用(福利)： | | | | | |
| 外国 | $ | (31) | | | $ | (47) | | | $ | 133 | |
| | | | | |
| 联邦制 | — | | | 56 | | | — | |
| 状态 | 9 | | | 12 | | | 42 | |
| (22) | | | 21 | | | 175 | |
| 递延费用(福利)： | | | | | |
| 外国 | 11 | | | 764 | | | (84) | |
| 联邦制 | (213) | | | (308) | | | (1,469) | |
| 状态 | 15 | | | (683) | | | (643) | |
| (187) | | | (227) | | | (2,196) | |
| 所得税支出(福利)合计 | $ | (209) | | | $ | (206) | | | $ | (2,021) | |
所得税开支（利益）与按联邦法定税率计算除所得税前亏损的金额不同，主要是由于递延税项资产的估值拨备所致。 美国联邦法定所得税率与公司有效所得税率的对账如下：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 按联邦法定税率享受所得税优惠 | 21.00 | % | | 21.00 | % | | 21.00 | % |
| 更改估值免税额 | (22.74) | % | | (30.29) | % | | (22.43) | % |
| | | | | |
| 州所得税 | 5.80 | % | | 8.50 | % | | 10.43 | % |
| 永久性：公平市值调整 | 0.57 | % | | 3.25 | % | | 6.29 | % |
| 永久性：补偿 | 0.02 | % | | 1.07 | % | | (0.83) | % |
| 推迟：股票补偿 | (3.68) | % | | (2.19) | % | | (12.65) | % |
| 交易成本 | — | % | | — | % | | 1.80 | % |
| 研发学分 | — | % | | (0.12) | % | | 1.20 | % |
| 法律和解 | — | % | | — | % | | (1.20) | % |
| 其他 | (0.81) | % | | (1.05) | % | | (1.29) | % |
| 有效所得税率 | 0.16 | % | | 0.17 | % | | 2.32 | % |
截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司合并资产负债表中确认的递延所得税资产及负债的组成部分如下（单位：千）：
| | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 递延税项资产： | | | |
| 净营业亏损 | $ | 119,160 | | | $ | 99,551 | |
| 基于股份的薪酬费用 | 32,049 | | | 26,542 | |
| 应计费用 | 1,570 | | | 3,385 | |
| 财产和设备及内部使用软件 | 713 | | | 527 | |
| 合同责任 | — | | | 476 | |
| 利息支出 | 13,840 | | | 15,199 | |
| 税收抵免 | 4,368 | | | 4,472 | |
| 递延收入 | 638 | | | 706 | |
| 无形资产 | 20,298 | | | 10,117 | |
| 无形资产(无限期) | 816 | | | 816 | |
| 其他 | 2,561 | | | 1,974 | |
| 估值免税额 | (178,038) | | | (148,366) | |
| 递延税项资产总额 | 17,975 | | | 15,399 | |
| | | |
| 递延税项负债： | | | |
| 无形资产 | (13,791) | | | (11,471) | |
| 无形资产(无限期) | (2,377) | | | (2,194) | |
| 预付资产 | (1,992) | | | (2,223) | |
| 其他 | (633) | | | (514) | |
| 递延税项负债总额 | (18,793) | | | (16,402) | |
| 递延税项净负债 | $ | (818) | | | $ | (1,003) | |
所得税优惠前(亏损)收入的组成部分如下(以千计)：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 国内 | $ | (126,556) | | | $ | (120,766) | | | $ | (91,261) | |
| 外国 | (3,665) | | | 1,075 | | | 4,111 | |
所得税优惠前亏损 | $ | (130,221) | | | $ | (119,691) | | | $ | (87,150) | |
本公司已对影响其实现递延税项资产能力的正面和负面证据进行了评估。管理层已考虑本公司自成立以来累计净亏损的历史，并得出结论，本公司更有可能无法实现递延税项资产的收益。因此，已针对递延税项资产设立估值备抵。因此，在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，净营业亏损和研究税收抵免没有记录任何联邦税收优惠。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，结转净营业亏损情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
净营业亏损-联邦 | $ | 438,959 | | | $ | 371,836 | |
净营业亏损-国家 | 418,199 | | | 325,409 | |
净营业亏损-国际 | 2,705 | | | 4,284 | |
| 净营业亏损合计 | $ | 859,863 | | | $ | 701,529 | |
该州和2018年前的联邦净营业亏损结转开始在2023年到期(到2037年)，而国外和2017年后的联邦净营业亏损结转是不确定的。在估计的$439.02023年12月31日存在的联邦净运营亏损1亿美元229.12017年后产生了1.8亿美元，不会过期。对该公司现有联邦净营业亏损的实现情况进行了分析，以确定是否有任何亏损将根据第382条加以限制。根据历史上的所有权变更和收购，确定了439.0截至2023年12月31日存在的净营业亏损2,000万美元279.6600万人在不同的时间点受到第382条的限制，其中一些可以追溯到2012年1月。在382个有限的联邦NOL中，$232.41000万美元现可供使用，$1.5100万美元将无限期限制，剩余的美元45.73.82亿净营业亏损是有限的，到2032年将按比例提供。
在2017年12月31日之后的应税年度中产生的联邦净营业亏损可以无限期结转，但任何一年的应纳税所得额不得超过80%。因此，与无限期存在的无形资产相关的应税暂时性差异现在可以作为未来应税收入的来源，用于评估2017年后联邦亏损结转的变现能力。本公司递延税项资产(包括结转营业亏损净额)的变现已予分析，并根据正面及负面证据，在不太可能变现的情况下建立估值拨备。估值免税额增加#美元。29.7 于截至2023年12月31日止年度，本集团录得约100，000万港元。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日止年度递延税项资产估值准备变动情况如下(单位：千)：
| | | | | | | | | | | |
| 2023 | | 2022 |
| 年初的估值免税额 | $ | 148,366 | | | $ | 112,146 | |
| 年度内估值免税额的增加 | 29,672 | | | 36,220 | |
| 截至年底的估值免税额 | $ | 178,038 | | | $ | 148,366 | |
2017年12月31日，美国总裁签署了《2017年减税和就业法案》，对美国税法进行了重大修订，包括将美国联邦公司税率从35%降至21%，并为国际业务创建了修改后的地区税制。在制定的各项外国收入纳入条款中，本公司直接受到“全球无形低税收入”(“GILTI”)的影响。本公司的会计政策选择是将GILTI税作为期间成本处理。根据这一规定，其控制的外国公司产生的外国收入须缴纳美国税；不是2022年和2023年的GILTI税。
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司尚未根据其海外子公司固有的差额确认所得税，因为这些金额将继续永久地再投资于海外业务。外国收入将在汇回时缴纳美国所得税。尚未确定境外业务的基差或与基差相关的任何未确认递延所得税负债的金额。由于假设计算的复杂性，确定数额是不切实际的。
本公司采用更可能的确认门槛来评估待确认的税务仓位，而符合确认资格的税务仓位将被计量为在与完全了解所有相关信息的税务机关进行有效结算后实现的可能性大于50%的最大税收优惠金额。该公司确认与不确定的税务状况相关的应计利息和罚款，作为税务拨备的一部分。截至2023年12月31日，本公司不确定的税务状况并不重要，因此，与不确定的税务状况相关的应计利息或罚款也不是重大的。不是联邦政府所得税分别在2023年、2022年和2021年缴纳。
10. 可赎回可转换优先股
以下为截至2023年12月31日各系列可赎回可转换优先股的授权股、已发行股和流通股的明细表和金额(单位为千股，但股份金额除外)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 股票类别 | | 授权股份 | | 已发行及已发行股份 | | 账面净值 | | 总清算优先权 |
| A系列优先股 | | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | $ | 58,205 | | | $ | 50,000 | |
A系列优先股是可转换的，一-持有者随时以一对一的方式(视惯例调整而定)转换为公司的普通股。起头三年在2021年4月7日发行日期后，如果公司普通股的收盘价超过130的发行价的百分比20离开30连续几个交易日。在发行日五周年时，公司将被要求按发行价赎回任何已发行的A系列优先股。A系列优先股将在转换后的基础上与公司普通股的所有其他股票一起投票。
可赎回物品的分类 可转换优先股
可赎回可转换优先股的当作清算优先条款被视为或有赎回条款，不完全在本公司的控制范围内。因此，可赎回可转换优先股已在综合资产负债表夹层部分的永久股本之外列报。由于目前不可能发生被视为清算的事件，可转换优先股的账面价值不会计入其赎回价值。只有当可能发生被视为清算事件时，才会对可转换优先股的账面价值进行后续调整。
11. 普通股和股东亏损
截至2023年12月31日，本公司获授权发行最多600,000,000普通股。
认股权证
就债务及股权融资及若干合伙安排而言，本公司可发行认股权证。分类为负债的认股权证一般即时归属，于发行时可行使，并于 七年了自发布之日起。股本权证一般于其后归属 三年自发布之日起，到期日止。 七年了自签发之日起生效。
截至2023年12月31日，下列认股权证已发行及尚未行使：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 分类 | | 认股权证
杰出的 | | 行使价格
每股收益 |
| 权益 | | 1,171,661 | | | $4.21 - $5.61 |
| 负债 | | 17,433,334 | | | $11.50 |
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
本公司亦已与若干客户及其他人士订立，并可于未来订立与收购有关的合约安排及溢价安排，在每种情况下，该等安排均规定在达到指定里程碑时发行认股权证及/或普通股。截至2023年12月31日，这些协议规定发行最多3,238,675普通股股份(包括与企业合并有关的套现股份)和6,353,577购买普通股的认股权证。关于这些安排，有107,085截至2023年12月31日，已赚取但未发行的权证。
基于股份的支付
2021年7月，Sharecare董事会通过了Sharecare，Inc.2021年综合激励计划(“2021年计划”)。2021年计划在业务合并完成后生效，并继承了公司遗留的股权激励计划。根据2021年计划，公司可以授予基于股票的奖励，以购买或直接向员工、董事和供应商发行普通股。限制性股票单位也是根据2021年计划授予的。2021年计划还允许公司根据业绩或市场条件授予基于股票的奖励。
截至2023年12月31日，根据2021年计划，可为满足奖励而交付的公司普通股的最大数量为165,024,197(包括144,295,240在行使购买普通股股份或结算限制性股票单位的未偿还期权时可发行的公司普通股)。奖项的最长寿命一般为10好几年了。股票期权授予的行权价格估计大于或等于授予之日的公平市场价值。基于服务的奖励通常在以下服务期间授予四年而基于绩效的奖励则取决于各种绩效目标的完成情况。截至2023年12月31日，公司约有20,728,957可供发行的普通股股份，以满足2021年计划下的未来奖励.
截至2022年12月31日、2023年和2022年的年度内，股票期权和限制性股票单位活动、价格和价值如下(以千为单位，不包括股票和每股金额)：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 未完成的期权 | | 限售股单位 |
| 数量：
选项 | | 加权的-
平均值
锻炼
价格 | | 加权
平均值
剩余
合同
期限：年(年) | | 集料
内在价值 | | 已发行股份数 | | 加权平均授出日期每股公平值 |
| 截至2021年12月31日的未偿还债务 | 116,623,461 | | | $ | 2.81 | | | 7.64 | | $ | 300,125 | | | 2,179,941 | | | $ | 7.39 | |
| 授与 | 416,665 | | | $ | 2.85 | | | | | | | 17,206,322 | | | $ | 2.88 | |
| 练习/释放 | (9,421,583) | | | $ | 1.15 | | | | | $ | 4,258 | | | (857,423) | | | $ | 5.82 | |
| 取消/没收 | (4,061,296) | | | $ | 3.83 | | | | | | | (2,478,046) | | | $ | 4.25 | |
| 截至2022年12月31日的未偿还债务 | 103,557,246 | | | $ | 2.88 | | | 6.88 | | $ | 25,753 | | | 16,050,794 | | | $ | 3.21 | |
| 授与 | — | | | $ | — | | | | | | | 46,634,902 | | | $ | 1.70 | |
| 练习/释放 | (527,883) | | | $ | 0.99 | | | | | $ | 88 | | | (7,033,508) | | | $ | 2.46 | |
| 取消/没收 | (10,811,024) | | | $ | 2.31 | | | | | | | (6,644,422) | | | $ | 2.66 | |
| 截至2023年12月31日的未偿还债务 | 92,218,339 | | | $ | 3.01 | | | 5.87 | | $ | 1,256 | | | 49,007,766 | | | $ | 1.93 | |
| 截至2023年12月31日已获授权及/或可行使 | 73,902,493 | | | $ | 1.89 | | | 5.49 | | $ | 1,256 | | | | | |
| 截至2022年12月31日已获授权及/或可行使 | 75,439,358 | | | $ | 1.96 | | | 6.50 | | $ | 22,030 | | | | | |
内在价值计算为标的普通股期权奖励的行使价与本公司普通股的估计公允价值之间的差额。于2023年及2022年12月31日已获行使但未发行的受限制股票单位并不重大。
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
上表包括限制性股票单位， 70,950和25,873于截至二零二三年及二零二二年十二月三十一日止年度分别授予非雇员之购股权。 不是截至2023年及2022年12月31日止年度，购股权已授予非雇员。
有几个不是2023年授予的期权。截至2022年及2021年12月31日止年度授出的购股权于授出日期的加权平均公平值为美元。2.50及$3.15分别为每股。
截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，行使购股权的总内在价值为美元。0.11000万，$4.31000万美元和300万美元54.4分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
于截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度内归属的股份的总公平价值为$9.71000万，$2.01000万美元和300万美元0.1分别为2.5亿美元和2.5亿美元。
估值假设
公司对布莱克-斯科尔斯期权的使用-评估授予员工的股票期权公允价值的定价模型需要主观假设的输入。这些假设和估计如下：
预期波动率-预期波动率是对股价预期波动幅度的衡量。由于本公司没有足够的普通股交易历史，因此它通过计算一组可比上市公司在与期权预期寿命相等的一段时间内的加权平均历史波动率来估计其股票期权在授权日的预期波动率。
预期期限：由于本公司并无足够的历史资料对未来的行权模式及归属后的雇佣终止行为作出合理的预期，故本公司根据股票期权预期持续未清偿的平均期间厘定预期期限，一般按股票期权归属期限及合约到期日的中点计算。非员工股票期权的预期期限为合同期限，或10好几年了。
无风险利率-该公司使用美国国债收益率作为其与预期期限相对应的无风险利率。
预期股息收益率为-本公司利用股息收益率 零，因为该公司目前没有发放股息，预计未来也不会发放股息。
以下假设已用于计算以下期间以股份为基础的薪酬奖励的公平值：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至12月31日的年度， |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 预期波动率 | 88% | | 55% | | 55% |
| 预期期限(以年为单位) | 5.5 | | 5.0 | | 5.0 - 10.0 |
| 无风险利率 | 3.94% | | 1.67% | | 0.40% – 1.54% |
| 预期股息收益率 | —% | | —% | | —% |
估值非雇员购股权所用之假设与雇员购股权所用者大致一致，惟上文所讨论之预期期限除外。
分享-截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度，计入综合经营报表及全面亏损的雇员及非雇员购股权及受限制股票单位的薪酬开支如下（千）：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 收入成本 | $ | 723 | | | $ | 410 | | | $ | 44 | |
| 销售和市场营销 | 5,851 | | | 3,755 | | | 1,835 | |
| 产品和技术 | 6,220 | | | 3,687 | | | 12,502 | |
| 一般和行政 | 35,772 | | | 61,776 | | | 32,399 | |
| 基于股份的总薪酬 | $ | 48,566 | | | $ | 69,628 | | | $ | 46,780 | |
截至2023年12月31日止年度的可赎回非控制性权益、可赎回可转换优先股和股东权益（亏损）综合报表中的额外实缴资本反映的基于股份的补偿成本包括约$1.6分别与可资本化的内部开发的软件活动有关。
截至2023年12月31日，公司与期权和限制性股票单位相关的未确认补偿成本总额为$11.0百万美元和美元69.2，预计将在加权平均归属期间不到一和2.35分别是几年。
2023年5月31日，公司的每一位首席执行官、首席财务官、其他被点名的高管和某些合资格的员工自愿选择放弃25下一年现金基本工资的%12月，取而代之的是收到限制性股票单位(“RSU”)，其价值等于他们选择放弃的现金金额12个月句号。考虑到放弃保证的现金补偿，每个人将获得额外数量的RSU，其价值等于25他们选择放弃的现金工资的%。RSU于2023年6月发布，将归属于四下一季度的等额分期付款123个月，视个人是否继续受雇而定。经Sharecare董事会薪酬和人力资本委员会批准，被任命的高管和其他符合条件的员工有能力做出这样的选择，放弃有保证的现金薪酬，并获得RSU取而代之。未授权的RSU被归类为负债。截至2023年12月31日，有1美元0.41百万未归属RSU被归类为负债，并在合并资产负债表中计入应计费用和其他流动负债。因此，基于股份的薪酬在截至2023年12月31日的年度可赎回可转换优先股和股东权益(赤字)综合报表中反映的额外实收资本中反映的成本并未反映与这些奖励相关的成本。在归属这些RSU后，金额将从负债重新分类为权益。
12. 非控制性权益
股权非控股权益
与公司于2016年收购Healthways有关，在业务合并之前，公司收购了51在Healthways Brasil Servicos de ConsulVictoria Ltd.的控股权。(《健康巴西》)。该公司合并了其在Healthways巴西的投资，并记录了49%权益作为股权的一个组成部分的非控股权益。截至2023年12月31日止年度，本公司已停止Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的业务。
13. 承付款和或有事项
购买承诺
以下是与某些服务提供商未来不可取消购买义务的时间表(以千为单位)：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | |
| 截至12月31日的年度： | |
| 2024 | $ | 6,840 | |
| 2025 | 5,821 | |
| 2026 | 4,876 | |
| 2027 | 3,139 | |
| 2028 | 2,688 | |
| 此后 | 4,000 | |
| $ | 27,364 | |
云计算服务安排
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司资本化美元1.91000万美元和300万美元2.0与云计算服务安排相关的实施成本分别计入综合资产负债表中的预付费用和其他长期资产。云计算安排所产生的资本化实施成本按直线摊销至综合营运报表内的营运开支及相关托管安排期间的全面亏损。
信用证
自.起 截至2023年12月31日，本公司的未偿还信用证总额为$5.2根据日常业务需求发放了100万份。
法律事务
在正常的业务过程中，公司不时会受到诉讼。本公司认为，根据目前掌握的信息，任何此类法律问题的解决不会对本公司的综合财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响。该公司已累计了可能和可估测的损失。
我们也是与某些事项相关的调查和法律纠纷和损失的当事方，这些事项有可能出现不利结果，但目前我们无法估计损失或损失范围。
14. 关联方交易
该公司最大的客户是美元的投资者20.0B-3系列可转换票据中的400万美元，在业务合并之前有一名指定的董事会代表，因此是2021年的关联方。在业务合并后，由于失去董事会席位，客户不再被视为关联方。该公司从客户那里获得的收入为$48.0在截至2021年12月31日的一年中，
Sul américa Serviços de Saúde S.A.(Sul américa)，是的客户，并拥有49在Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的权益。于截至2023年12月31日止年度，本公司终止与该关联方的合约，并停止Sharecare Brasil Servicios de ConsulVictoria，Ltd.的业务。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元0及$1.4在Sul américa的应收票据中分别有100万美元未偿还。在截至2023年12月31日、2022年和2021年12月31日的年度内，南美国银行确认的收入总额为5.0百万，$8.9百万美元和美元11.6分别为100万美元。
本公司有关联方提供销售和销售支持服务，包括为代表本公司处理的交易收取未付应收账款。不是在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认了收入。截至2021年12月31日的年度，$0.3确认了100万美元的收入。该公司支付的费用不到$0.12021年，与这些服务相关的支出为2.5亿美元。
A系列优先股由一名客户持有，该客户也有一名员工在Sharecare董事会任职。在截至2023年6月30日的三个月内，董事会成员停止了与客户的雇佣关系。在董事会成员终止与该客户的雇佣关系后，该客户不再被视为关联方。在截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，从客户确认的收入总计为18.9百万，$20.3百万美元，以及$17.3分别为100万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，美元13.0百万美元和美元3.1应收账款分别为百万美元
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
从这一前关联方中脱颖而出。此外，截至2023年12月31日和2022年12月31日，流动资产包括0及$4.8分别与此关联方相关联的百万。流动资产与收到的与发行A系列优先股相关的前期研究和开发费用的非现金付款有关。截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度，公司支付了0, $2.0百万美元，以及$1.8与此前关联方的员工健康保险的行政费用和止损保险有关的百万美元。
在2022年第三季度，我们与A系列优先股东签订了一份收入合同，提供患者倡导服务。我们还签订了单独的协议，购买不同的商品和服务。这些协议现在面临争议。除上述披露的金额外，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与这些不同服务相关的确认收入总计为美元27.9百万美元和美元17.4分别为100万美元。截至2023年12月31日的年度，27.9确认的收入中包括美元的影响6.21000万合同资产减值，记为收入减少，如下所述。销售成本总计为$28.6百万美元和美元18.0截至2023年和2022年12月31日的年度分别为100万美元。根据协议支付的未被确定为不同数额的款项被记为收入减少。
截至2023年12月31日，有$34.3应收账款百万美元0当前和长期合同资产，#美元51.1应付账款和应计费用百万美元，以及0与这些不同的协议有关的记录的长期负债。截至2022年12月31日，有美元18.1应收账款百万美元1.7百万美元的当前合同资产，美元5.8百万美元的长期合同资产，28.0百万美元的应计费用，以及$6.9与这些不同的协议有关的记录的长期负债为100万美元。合同资产正在摊销，作为合同期限内收入的减少。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度收入包括7.5百万美元和美元0.6该等合同资产的摊销金额分别为100万美元。
此外，本公司于2022年收购了某些被确定为独特的知识产权，并记录了一项无形资产，该资产将在其估计使用寿命内摊销。无形资产未摊销余额为#美元。3.1百万美元和美元7.9分别截至2023年12月31日和2022年12月31日。
2023年10月，本公司停止根据与A系列优先股股东签订的收入合同提供患者辩护服务，以待争议的某些合同事项得到解决。由于服务已停止，且不确定服务是否或何时可能恢复，本公司使用特许权使用费减免法评估了在合同开始时确认的相关合同资产的减值。因此，公司确认合同资产减值#美元。6.22023年第四季度录得收入减少。另外，本公司使用特许权使用费减免方法对某些知识产权进行了减值评估，该减值评估在收入合同开始时确认。由于预期使用知识产权产生的现金流的时间和规模发生变化，所获得的知识产权被确定为减值。减值损失$2.91,000,000美元计入综合经营报表和全面亏损中的摊销费用。
本公司有一名客户因与Sharecare董事会一名成员有关联而在截至2023年12月31日的年度内为关联方。该成员是在2023年第一季度被提名的，随后已停止受雇于该客户。自2023年12月31日起，该客户不再被视为关联方。截至2023年12月31日，美元1.0客户的应收账款为百万美元，截至2023年12月31日的年度确认收入总计为美元3.9百万美元。
15. 每股净亏损
业务合并前所有期间计算的每股净亏损已按紧随业务合并后的等值流通股数目进行追溯调整，以实施反向资本重组。在业务合并之后，每股净亏损是根据当时已发行普通股的加权平均数计算的。
普通股股东应占每股基本净亏损和摊薄净亏损计算如下(以千计，不包括每股和每股金额)：
目录表
Sharecare，Inc.
合并财务报表附注
2023年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 分子 | | | | | |
| 净亏损 | $ | (130,012) | | | $ | (119,485) | | | $ | (85,129) | |
| 减去：可归因于子公司非控股权益的净亏损 | 1,514 | | | 778 | | | 129 | |
| 普通股股东可获得的净亏损 | $ | (128,498) | | | $ | (118,707) | | | $ | (85,000) | |
| | | | | |
| 分母 | | | | | |
| 加权平均已发行普通股、基本普通股和稀释后普通股 | 352,076,785 | | | 348,103,491 | | | 281,026,365 | |
| 普通股股东应占每股基本亏损和稀释后每股净亏损 | $ | (0.36) | | | $ | (0.34) | | | $ | (0.30) | |
公司潜在的稀释证券，包括可转换债务、股票期权和限制性股票单位、购买普通股的认股权证、可赎回的可转换优先股和或有发行的股票，已被排除在截至2021年12月31日、2023年、2022年和2021年的年度稀释每股净亏损的计算之外，因为它们是反稀释的，其效果将是减少每股净亏损。因此，用于计算普通股股东应占基本净亏损和稀释后每股净亏损的加权平均已发行普通股数量是相同的。在计算所指期间普通股股东应占每股摊薄净亏损时，该公司不计入基于每个期间末已发行金额提出的下列潜在普通股等价物，因为计入它们将产生反摊薄效果：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至十二月三十一日止的年度， |
| 2023 | | 2022 | | 2021 |
| 可转债 | — | | | — | | | 18,796,999 | |
| 股票期权和限制性股票单位 | 12,332,875 | | | 30,145,693 | | | 61,896,591 | |
| 购买普通股的认股权证 | — | | | — | | | 5,665,985 | |
| 可赎回可转换优先股 | 5,000,000 | | | 5,000,000 | | | 3,544,003 | |
| 或有发行股份 | — | | | 111,357 | | | 1,537,463 | |
| 总计 | 17,332,875 | | | 35,257,050 | | | 91,441,041 | |
16. 后续事件
根据ASC 855，后续事件，该公司考虑了在资产负债表日期之后但在综合财务报表发布之前发生的事件或交易，以提供与某些估计相关的额外证据或确定需要额外披露的事项。该公司对截至2024年3月29日(合并财务报表发布之日)的后续事件进行了评估，指出没有此类重大事件。
项目9.与会计师在会计及财务披露方面的变动及分歧
没有。
第9A项。控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保根据交易所法案提交或提交的公司报告中要求披露的信息被累积并传达给管理层，包括我们的首席执行官(担任我们的首席执行官)和首席财务官(担任我们的首席财务官)，以便及时决定需要披露的信息。
信息披露控制和程序的评估
根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对截至2023年12月31日我们的披露控制程序和程序的设计和运营的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，由于我们对以下财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)截至2023年12月31日尚未生效。管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们在所述期间的财务状况、经营成果和现金流量。
管理层关于财务报告内部控制的报告
Sharecare管理层负责建立和维护对财务报告的适当内部控制。根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中建立的财务报告有效内部控制标准，管理层评估我们的财务报告内部控制截至2023年12月31日无效。我们的独立会计师事务所将不需要正式证明我们对财务报告的内部控制的有效性，只要我们是根据JOBS法案的规定的“新兴成长型公司”。
重大缺陷与内部控制的变化
在对截至2023年12月31日和截至2023年12月31日的年度的财务报表进行审计时，我们发现财务报告的内部控制存在重大弱点。截至2023年12月31日，由于跨职能团队之间的沟通不及时，公司没有对因向客户提供的服务发生变化而导致的收入确认评估保持足够的内部控制。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。2024年第一季度，我们开始实施具体补救行动，以解决实质性薄弱环节，包括：
•与跨职能小组举行培训和辅导会议，就可能对会计结论和财务报告产生影响的具有合同和业务意义的事项对有关各方进行教育；
•建立和维护专门针对复杂客户合同的跨职能团队之间的定期会议，以评估向客户提供的关系和服务可能影响会计决策的潜在变化。
除上文所述外，于截至2023年12月31日止财政年度内，管理层根据《外汇法案》第13a-15(D)或15d-15(D)条进行的评估发现，我们对财务报告的内部控制并无重大影响，或合理地可能会对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
对控制和程序有效性的限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制将防止所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。此外，控制系统的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，并且必须考虑控制的好处相对于其成本。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。这些固有的局限性包括这样的现实，即决策过程中的判断可能是错误的，故障可能会因为一个简单的错误或错误而发生。此外，某些人的个人行为、两个或更多人的串通或通过控制的管理凌驾，都可以规避控制。任何控制系统的设计也部分基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计在所有可能的未来条件下都能成功地实现其所述目标；随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
项目9B。其他信息
在截至2023年12月31日的财政季度内，我们的董事或高管通过、修改或
已终止购买或出售普通股的任何合同、指示或书面计划，其目的是满足
规则10b5-1(C)或任何“非规则10b5-1交易安排”的积极抗辩条件。
项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。
没有。
第三部分
项目10.董事、高管和公司治理
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2023年12月31日至120日内提交。
项目11.高管薪酬
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2023年12月31日至120日内提交。
项目12.某些实益所有人和管理层的担保所有权及有关股东事项
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2023年12月31日至120日内提交。
项目13.某些关系和相关交易，以及董事的独立性
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2023年12月31日至120日内提交。
项目14.主要会计费和服务
本项目所要求的信息是通过参考我们为2024年股东年会提交给美国证券交易委员会的最终委托书而纳入的，该年度股东大会将于2023年12月31日至120日内提交。
第IV部
项目15.证物和财务报表附表
•财务报表
以下为Sharecare，Inc.的财务报表。已列入本年报表格10—K的第8项：
i.独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：42)
二、截至2023年12月31日和2022年12月的合并资产负债表
三、截至2023年12月31日、2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的综合经营和全面亏损报表
四、截至2023年、2022年及2021年12月31日止年度的可赎回非控股权益、可赎回可转换优先股及股东权益（亏损）综合报表
v.截至2023年、2023年、2022年和2021年12月31日止年度的合并现金流量表
六、合并财务报表附注
•以下财务报表附表与本年度报告一起以Form 10-K的形式提交：
◦不适用。
•以下证据作为本年度报告的10-K表格的一部分提交，或以引用方式并入本年度报告：
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
2.1 † | | 猎鹰资本收购公司、FCAC合并子公司Sharecare，Inc.和科林·Daniel仅以Sharecare，Inc.股东代表的身份签署的截至2021年2月12日的合并协议和计划(合并内容参考2021年5月26日提交的FCAC Form S-4修正案3附件A(文件编号333-253113))。 |
| 3.1 | | 第四次修订和重新发布的Sharecare，Inc.公司注册证书(通过引用FCAC于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的表格8-A注册声明第1号修正案的附件3.1而并入)。 |
| 3.2 | | A系列可转换优先股指定证书(参考FCAC于2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书第1号修正案附件3.2)。 |
3.3* | | Sharecare，Inc.的第二和修订和重新修订的附则。 |
| 4.1 | | Sharecare，Inc.普通股证书样本格式(合并内容参考FCAC于2021年7月1日向美国证券交易委员会提交的Form8-A注册声明第1号修正案附件4.1)。 |
| 4.2 | | 猎鹰资本收购公司和大陆股票转让信托公司于2020年9月21日签署的认股权证协议(包括认股权证表格)(合并内容参考2020年9月24日提交给美国证券交易委员会的FCAC当前8-K表格报告的附件4.1)。 |
| 4.3 | | 证券说明(引用2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的附件4.3)。 |
| 10.1 # | | Sharecare，Inc.2021年综合激励计划(合并内容参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K12B的附件10.1)。 |
| 10.2 # | | 指定高管股票期权授予通知表格(合并内容参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A表格1修正案第10.4号附件)。 |
| 10.3 # | | 限制性股票单位授出通知书表格(参照本公司于2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的8-K/A表格修订案第1号附件10.5并入)。 |
| 10.4 # | | 认股权授予通知书表格(参照本公司于2021年8月12日提交予美国证券交易委员会的8-K/A表格修订案第1号附件10.6并入)。 |
| 10.5 # | | 股票期权奖励协议表格(适用于之前根据Sharecare，Inc.2010年股权激励计划颁发的奖励)(合并内容参考2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格中的附件10.5)。 |
| 10.6 # | | 股票期权奖励协议表格(用于以前根据Sharecare，Inc.2020股权激励计划发放的奖励)(通过引用2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的10-K表格10.6并入)。 |
| 10.7 | | 赔偿协议表(通过参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K12B的附件10.2而并入)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
| 10.8 † | | 修订和重新签署的注册权协议，日期为2021年7月1日，由猎鹰资本收购公司、Sharecare，Inc.和其中所列的某些股东(通过参考2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的本公司当前报告8-K12B的附件10.3合并而成)。 |
| 10.9 † | | 2021年7月1日由Sharecare，Inc.科林·Daniel单独以股东代表身份、猎鹰股权投资者有限责任公司和大陆股票转让信托公司(通过引用2021年7月1日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明8-A号修正案第1号附件4.3合并而成)签署的收益托管协议。 |
| 10.10 | | 保荐人协议，日期为2021年2月12日，由Falcon Equity Investors LLC和Sharecare，Inc.(通过引用FCAC于2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告的附件10.5合并而成)。 |
| 10.11 | | 由猎鹰资本收购公司、其高管、董事和猎鹰股权投资者有限责任公司(通过参考2020年9月24日提交给美国证券交易委员会的FCAC当前8-K表格报告附件10.5合并而成)签署的、日期为2020年9月21日的信函协议。 |
| 10.12 | | 由猎鹰资本收购公司与签署认购协议的订阅方签署的、日期为2021年2月12日的认购协议表格(合并时参考了2021年2月12日提交给美国证券交易委员会的FCAC当前8-K表格中的附件10.1)。 |
| 10.13 | | 锁定协议表格(参考2021年5月11日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明第2号修正案S-4号附件10.8而并入)。 |
| 10.14 # | | 由Sharecare，Inc.、Sharecare运营公司和Jeffrey T.Arnold签署并于2021年8月13日生效的雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A表第1号修正案的附件10.1合并而成)。 |
| 10.15 # | | 由Sharecare，Inc.、Sharecare运营公司和贾斯汀·费雷罗签署并于2021年8月13日生效的雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A表第1号修正案的附件10.2合并而成)。 |
| 10.16 # | | 由Sharecare公司、Sharecare运营公司和Dawn Whaley公司签署并于2021年8月13日生效的雇佣协议(通过参考2021年8月12日提交给美国证券交易委员会的公司当前报告8-K/A表第1号修正案的附件10.3合并而成)。 |
10.17#†* | | 雇佣协议，自2024年2月5日起生效，由公司、Sharecare运营公司和Brent Layton共同签署。 |
10.18 † | | 信贷协议，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人一方，以及Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明第3号修正案10.1的附件10.1合并)。 |
10.19 † | | 信贷协议修正案一，日期为2017年5月11日，涉及信贷协议，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明表S-4修正案第3号附件10.2合并)。 |
10.20 † | | 截至2018年6月11日的信贷协议修正案2，涉及截至2017年3月9日的信贷协议，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明表S-4修正案第3号附件10.3合并)。 |
10.21 † | | 信贷协议修正案三，日期为2020年2月12日，涉及信贷协议，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明表格S-4修正案第3号附件10.4合并)。 |
10.22 † | | 信贷协议修正案四，日期为2020年5月4日，涉及信贷协议，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明表格S-4修正案第3号附件10.5合并)。 |
| | | | | | | | |
展品 | | 描述 |
10.23 † | | 信贷协议修正案五，日期为2021年2月22日，涉及信贷协议，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(通过引用2021年5月26日提交给美国证券交易委员会的FCAC登记声明表格S-4修正案第3号附件10.6并入)。 |
10.24 † | | 对信贷协议和同意书的第六号修正案，日期为2021年7月1日，涉及信贷协议，日期为2017年3月9日，由富国银行全国协会作为行政代理，不时作为贷款人，Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(合并通过引用Sharecare于2021年7月8日提交给美国证券交易委员会的当前报告8-K12B的附件10.14)。 |
10.25 † | | 对信贷协议的第八号修正案，日期为2022年5月11日，涉及信贷协议，日期为2017年3月9日，由作为行政代理的富国银行全国协会作为行政代理、不时作为贷款人的贷款人，以及作为借款人的Sharecare运营公司，Inc.f/k/a Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司(通过参考2022年5月12日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告的附件10.1合并). |
10.26 † | | 信贷协议修正案九和担保和担保协议修正案一，日期为2023年2月10日，由作为行政代理的富国银行全国协会、不时作为借款人的贷款人、Sharecare，Inc.和Sharecare，Inc.的某些子公司作为借款人(合并通过引用Sharecare于2023年2月16日提交给美国证券交易委员会的当前Form 8-K报告的附件10.1)。 |
10.27 #† | | 限制性股票单位授出通知表格(参考Sharecare于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.6而并入)。 |
10.28 #† | | 业绩限制性股票单位授出通知表格(参考Sharecare于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.6而并入)。 |
10.29 # | | Sharecare，Inc.控制计划变更(合并内容参考Sharecare于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.6)。 |
10.30 # | | Sharecare，Inc.非员工董事延期计划(合并内容参考Sharecare于2022年8月10日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告的附件10.2)。 |
21.1 | | 子公司名单(通过引用Sharecare于2023年3月31日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.6而并入)。 |
23.1* | | 安永律师事务所同意。 |
| 24.1 | | 授权书(包括在签名页上)。 |
| 31.1* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
| 31.2* | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
| 32.1** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席执行官证书。 |
| 32.2** | | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条颁发首席财务官证书。 |
97.1*# | | 退还政策 |
| 101.INS* | | 内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
| 101.Sch* | | 内联XBRL分类扩展架构文档 |
| 101.卡尔* | | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
| 101.定义* | | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
| 101.实验所* | | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
| 101.前期* | | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
| 104 | | 公司10—K表格年度报告的封面页已采用内联XBRL格式，并包含在附件101中 |
____________
*在此提交的文件。
**随函提供的材料。
# 表示管理合同或补偿计划或安排。
†根据法规S—K第601（a）（5）项，本附件的某些附件和附表已被省略。注册人同意应SEC的要求向SEC提供所有遗漏的证物和附表的副本。
项目16.表格10-K摘要
没有。
签名
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。
| | | | | | | | |
| Sharecare Inc. |
| /S/布伦特·莱顿 |
| 姓名： | 布伦特·莱顿 |
| 标题： | 首席执行官 |
授权委托书
个人签名如下的每个人特此授权并任命布伦特·莱顿、贾斯汀·费雷罗、科林·Daniel和嘉莉·拉特利夫，而他们每一人均有完全的替代及替代权力及在没有另一人的情况下以其真实及合法的事实受权人及代理人身分行事的完全权力，并有权以每一人的名义及代表每一人以下述个别及每一身分行事，并向证券及交易委员会提交对本表格10-K年报的任何及所有修订，并将该年报连同其所有证物及其他相关文件提交证券及交易委员会，以授予该等实名受权人及代理人及他们每一人。完全有权进行和执行每一项行为和事情，批准和确认上述事实代理人和代理人或他们中的任何一人或他们的一名或多名替代者可以合法地作出或导致作出的所有行为和事情。
根据1934年《证券交易法》的要求，本报告已由以下人员以注册人的身份在指定的日期签署。
| | | | | | | | | | | | | | |
名字 | | 标题 | | 日期 |
| /S/布伦特·莱顿 | | 首席执行官 | | 2024年3月29日 |
| 布伦特·莱顿 | | (首席行政主任) | | |
| | | | |
| /s/Justin Ferrero | | 首席财务官 | | 2024年3月29日 |
| 贾斯汀·费雷罗 | | (首席财务官) | | |
| | | | |
| /s/Michael Blalock | | 首席会计官 | | 2024年3月29日 |
| 迈克尔·布拉洛克 | | (首席会计主任) | | |
| | | | |
/s/Jeff Arnold | | 执行主席 | | 2024年3月29日 |
Jeff·阿诺德 | | | | |
| | | | |
| /s/Jeffrey A.奥尔雷德 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Jeffrey a.奥尔雷德 | | | | |
| | | | |
| /s/John H.查德威克 | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| John H.查德威克 | | | | |
| | | | |
| /s/Sandro Galea | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Sandro Galea | | | | |
| | | | |
| /s/Kenneth R. Goulet | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 肯尼斯河Goulet | | | | |
| | | | |
/s/Veronica Mallett | | 董事 | | 2024年3月29日 |
维罗妮卡·马利特 | | | | |
| | | | |
| /s/Alan G. Mnuchin | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 艾伦·G. Mnuchin | | | | |
| | | | |
| /s/Rajeev Ronanki | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| Rajeev Ronanki | | | | |
| | | | |
| /s/Jeffrey Sagansky | | 董事 | | 2024年3月29日 |
| 杰弗里·萨甘斯基 | | | | |
| | | | |
| | 董事 | | 2024年3月29日 |
妮可·托拉科 | | | | |