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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单 8-K
当前报告
根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条
报告日期（最早报告事件的日期）： 2024年4月5日
SHARECARE, INC.
（注册人的确切姓名如其章程所示）
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特拉华 | 001-39535 | 85-1365053 |
（州或其他司法管辖区） 公司注册的） | （委员会 文件号） | （美国国税局雇主 证件号） |
东北地区东帕斯渡轮路 255 号, 700 套房
亚特兰大, 格鲁吉亚30305
（主要行政办公室地址）
注册人的电话号码，包括区号:(404) 671-4000
不适用
（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的地址。）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
☐ 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信
☐ 根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料
☐根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信
☐根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信
根据该法第12（b）条注册的证券：
| | | | | | | | |
| 每个班级的标题 | 交易
符号 | 每个交易所的名称
在哪个注册了 |
普通股，面值每股0.0001美元 | SHCR | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
| 认股权证，每份认股权证可行使一股普通股，每股行使价为每股11.50美元 | 该死的 | 纳斯达克股票市场有限责任公司 |
用复选标记表明注册人是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2条）所定义的新兴成长型公司。
新兴成长型公司 x
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。
☐
项目 3.01。除牌通知或未能满足持续上市规则或标准的通知；上市转移。
2024年4月5日，Sharecare, Inc.（“公司”）收到纳斯达克股票市场上市资格部门的一封信（“信函”），通知该公司其普通股的收盘价连续30个交易日低于1.00美元，因此公司没有遵守纳斯达克上市规则5450 (a) (1) 下继续在纳斯达克全球精选市场上市的最低出价要求（“投标价格要求”）。
该信函对公司普通股的上市或交易没有直接影响，该公司继续在纳斯达克全球精选市场上交易，股票代码为 “SHCR”，也没有直接影响公司的业务、运营或美国证券交易委员会的报告要求。公司打算监控其普通股的收盘价，并可能在适当的情况下考虑实施可用期权，包括反向股票拆分，以恢复对投标价格要求的遵守。
根据纳斯达克上市规则，自信函发出之日起，公司有180个日历日的时间来恢复对投标价格要求的遵守（视公司可能有资格进入的额外时间段而定）。因此，公司必须在2024年10月2日（“合规日期”）之前重新遵守投标价格要求。为了恢复合规，公司普通股的收盘价必须在合规日前至少连续十个工作日至少为1.00美元。
项目 9.01。财务报表和附录。
(d) 展品。
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| | 描述 |
| 104 | | 封面交互式数据文件（嵌入在行内 XBRL 文档中） |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
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| SHARECARE, INC.
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日期：2024 年 4 月 5 日 | |
| 作者：/s/ 贾斯汀·费雷罗 |
| 姓名：贾斯汀·费雷罗 |
| 职务：首席财务官 |