附件1.1
戴姆勒股份公司
公司章程 *
§1姓名、注册办事处
该公司的名称是戴姆勒股份公司。 该公司的注册办事处在斯图加特。
§2目的
(1)据称，组建公司的一般目的是直接或间接从事 产品的开发、生产和销售业务，并提供服务，特别是在以下业务领域：
·新的地面车辆
·在运输、航空航天和海洋技术领域生产海上交通工具、航空航天器和其他产品，
·使用先进发动机和 其他推进系统，
·购买电子设备、机械和系统，
·支持通信和信息技术，
·支持各类金融服务、保险经纪和
·支持房地产的管理和开发。
(2)除其他事项外，公司可采取上述附带或必要或可取的一切行动和措施以达到上述目的。
(3)外国投资者同意，公司可在境内和境外设立子公司，并收购其他公司的权益。公司可以 购买、处置、联合管理并与其他公司签订公司间协议，或仅限于管理其在此类公司的 权益。该公司有权将其子公司的业务全部或部分剥离。
(4)根据规定，公司不得直接从事 受许可要求的任何金融服务交易或银行交易和不动产交易。
*方便翻译
§3股本*
(1)据统计，公司股本总额为2,766,223,611.40股，分配为964,080,082股无面值登记股份。
(2)经董事会同意，经监事会同意，董事会获授权在截至2013年4月8日的期间，通过发行新的登记无面值股份以换取现金出资(法定资本I)，一次性增加S公司股本500,000,000.00澳元，或在不同时间增加若干部分股本。
将向 股东授予认购权。
但是，经监事会同意，管理委员会有权 排除股东剩余或零头认购权 。如果需要向戴姆勒股份公司或其子公司之前或将来发行的认股权证或可转换债券或票据的持有人授予认购权，管理层董事会也被授权在监事会的同意下排除股东认购权 ，认购权的金额与该等持有人在 行使认股权证或转换权或履行其 转换义务时有权获得的金额相同。
此外，如果新股的发行价不明显低于股票市场价格， 管理层经监事会 同意，授权董事会排除股东认购权。但是，仅当根据《德国证券公司法》第186条第3款第4款发行的排除认购权的股票的价值(阿克提恩格塞茨) 在此 授权生效或行使时，均不超过股本的10%。如果出售自己的股份时， 根据《德国证券公司法》第186条第3款第4句的规定，排除了认购权 ，则出售自己的股份应包括在股本10%的这一限额内。阿克提恩格塞茨)在本授权或替代授权的时间 有效。此外，如果 债券发行时由于根据第186条授权发行债券而不包括认购权，则以兑现债券的方式发行或将以具有转换和/或认股权证的方式发行的股票 也应包括在股本10%的这一限额内。
*§3股本反映截至2008年1月的股本状况
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《德国证券公司法》第3款第4款(阿克提恩格塞茨)在本授权生效之时有效 或以授权代替生效。
经监事会同意，授权管理委员会 规定股份权利的其他细节和发行这些股份的条件。
(3)根据协议，经监事会同意，经监事会同意，董事会获授权在截至2013年4月8日的期间内，通过发行新的登记无面值股份以换取非现金出资(法定股本 II)，一次性增加S公司股本共计500,000,000.00澳元，或在不同时间增加若干部分股本。
经监事会同意，管理委员会有权排除股东认购权。
经监事会 同意，授权管理董事会 规定股份权利的其他细节和发行该等股份的条件。
(4)根据规定，公司的股本应 有条件地增加，金额不得超过300,000,000.00士 (有条件资本I)。有条件增资应仅在符合以下条件的范围内进行
A)根据2005年4月6日股东周年大会的授权决议，截至2010年4月5日，戴姆勒股份公司或其多数股权的直接或间接子公司将发行的转换权或附带 权证的可转换债券和票据的转换权或期权证书的持有人或债权人，将根据2005年4月6日股东周年大会的授权决议， 实际行使其转换或期权权利或
B)根据2005年4月6日股东周年大会的授权决议，戴姆勒股份公司或其持有多数股权的直接或间接子公司将于2010年4月5日之前发行的可转换债券的持有人或债权人必须履行转换义务。
新股应在通过行使转换或期权或履行转换义务而设立的财政年度开始时，从公司的利润中分享。
(5)根据规定，通过发行最多40.678.829股无面值登记股份(有条件的 资本二期)，公司的股本将有条件地增加，金额不得超过116,719,285.20士 。有条件增资只能在戴姆勒股份公司在截至2005年4月18日的期间内由戴姆勒股份公司发行的期权的持有者符合戴姆勒股份公司在
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2000年4月19日举行的年度会议 实际上行使了他们的期权，公司不会授予其任何 自己的股份来履行期权。新股将分享公司自其发行的财政年度开始之日起的利润。
§4股票
(1)根据股票的形式和内容，股息券和续发券(如有)应经监事会批准后由管理委员会确定。这同样适用于债券和利息券。
(2)除股票上市地证券交易所规则要求外，在法律允许的范围内，不允许将股东股票和股息券权利证券化 。公司可以发行股票， 代表个人股票或全球股票。
管理委员会应由不少于两名成员组成。监事会应根据《证券公司法》和《共同决定法》(Mitbstimgsgesetz)的规定任命管理委员会成员，并由监事会自行决定成员人数。
§6公司的代表
公司可由两名管理委员会成员或一名管理委员会成员与一名持有一般商业授权书(普罗库拉)的人共同代表。
(1)监事会拥有法律、公司章程或其他 方法和手段规定的所有权利和责任，特别是规则。
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程序。具体而言，它应监测管理委员会的管理活动并向其提供咨询。
(2)董事会应在法律规定的范围内向监事会报告。可在议事规则中规定进一步报告的义务。
(3)公司章程的任何修改，如仅影响书面形式，可经监事会决议批准。
§8组成、任期、辞职
(一)监事会的组成应当 符合法定要求。监事会成员的每一次任命的期限应不迟于批准成员任期开始后第四个财政年度的年度会议结束，而不考虑上述任期开始的财政年度 。股东周年大会可以为股东选举产生的成员指定较短的任期。
(2)股东周年大会选举产生的公司前董事会成员不得超过两名为监事会成员。此外，股东周年大会不得选举任何在选举时在本公司或其附属公司的主要竞争对手中担任 行政职位或顾问职务的 人为监事会成员，或如他们亦为上市公司管理层成员，则除本公司的监事会授权外，亦不得在本集团以外的上市公司担任其他四项以上的监事会 授权。
(3)监事会主席和监事会成员可通过向监事会主席和管理委员会提交四周书面通知 ，即使在没有理由的情况下也可辞去监事会职务。友好地缩短通知期是可以接受的。
§9监事会主席、副主席
(一)监事会选举主席一人、副主席一人。
(二)主席、副主席辞职时，应立即推选继任者。
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(3)主席由监事会主席主持，监事会主席缺席时由其副手主持监事会会议，决定议程的先后顺序和表决方式。
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§监事会的10个委员会
按照《共同决定法》第27节第3款的规定，监事会组成一个委员会。此外，监事会还可以为特定的任务和权力组建更多的委员会。 这些委员会应代表整个监事会，并在法律上允许的范围内，代表整个监事会履行其分配的任务。
§11监事会的决议
(1)董事会：监事会的法定人数为 监事会全体成员按其最后为人所知的地址发出的通知，且至少有十名监事会成员参与决议的通过。在确定是否有法定人数时，包括监事会成员的弃权票。
(2)除非在合理的例外情况下，监事会成员经主席批准，可通过电话或视频会议参加监事会或其委员会的 会议。
(3)未参加会议或未按第2款所述方式参加会议的监事会成员可在 表决前将其 投票以书面(或传真)方式提交给会议主持人，以参与监事会及其委员会的决议。这也应适用于主席的附加决定性一票。
(4)根据决议，如果监事会 成员并非全部出席监事会会议，且缺席的监事会成员未按第3款所述提交表决，如果至少有两名参加会议的监事会成员提出要求，则应推迟决议的通过。如果 监事会推迟召开特别会议，则决议应推迟到下一次例会进行。第二项决议不允许少数人提出延期请求。
如果监事会主席 出席会议，或者出席会议的一名成员持有以第三款所述方式提交的表决权，则当监事会中的股东代表参加会议或以第三款所述方式提交表决参与通过决议时，或者当不平衡的情况被某些监事会成员的投弃权票抵消时，不适用前述 款。
(5)代理主席或在主席缺席时，代理主席也可以安排对监事会的决议进行书面表决、传真或电子邮件表决。
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如果监事会成员在 主席决定的适当时间内没有反对此程序，则可通过这些通信或这些通信的组合 媒体提出异议。主席应确定程序的细节。这一规定也适用于委员会的决议。
(6)其他决议应以简单多数票通过，除非法律要求其他形式的多数票。在决定表决结果时，不计入弃权票。在票数均等的情况下，监事会的任何成员均可要求进行第二次投票。主席或在主席缺席的情况下由代理主席决定何时重复表决。如果第二次表决也出现票数均等的情况，监事会主席应获得额外的决定性一票。
本条也适用于委员会的决议，但监事会主席及其副手应由委员会主席或其副手取代，除非具有约束力的法律规定另有规定。
§12监事会成员的保密义务
（1） 监事会成员对 公司机密信息，特别是公司或商业秘密，在其任职期间向监事会成员披露 ；此义务 在监事会成员任期结束后继续存在。 监事会成员特别有义务对机密报告和机密审议保密 。在 其任期终止时，所有机密文件必须返还给 监事会主席。
(2)如果监事会成员因特殊原因 违反第1款的规定，打算将监事会会议的内容和事件以及监事会提交的文件和决议的内容传达给第三方，则必须首先通知监事会主席，以解决与保密义务有关的任何意见分歧。
(3)任何监事会成员应确保其涉及的任何员工 同样遵守保密义务。
§13监事会薪酬，责任保险
(1)对监事会成员，应报销他们的 费用(包括他们在履行 职责时产生的任何增值税的成本)。
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并领取财政年度结束后支付的固定报酬 。个人成员的报酬为100,000.00元，监事会主席为该数额的三倍，监事会副主席和审计委员会主席为该数额的两倍，其他监事会委员会主席和审计委员会成员为该 数额的1.5倍，其他 监事会委员会的成员为该数额的1.3倍。监事会成员行使上述多项职能的，按照报酬最高的职能统一 给予报酬。一个财政年度的委员会成员只有在有关委员会 在该财政年度内至少举行过一次履行其职责的会议的情况下才能获得报酬。监事会成员作为监事会成员出席监事会及其委员会的每一次会议，应收取1100.00英镑的固定费用。
如果任何监事会成员在财政年度期间退出监事会，他们 将获得与任职时间成比例的报酬。如果监事会成员 辞去报酬增加的职务，前一句适用于相关职务的 报酬。
(2)除监事会成员外，监事会成员应 投保金钱损失保险，为公司的利益为执行机构和某些高级管理人员投保，只要存在此类 保险。保险费由公司支付。
§14召开年度会议
年会由管理委员会或监事会召集。会议应在公司的注册办事处或德国证券交易所的地点举行。此外，年会可在居民超过25万人的任何国内地点 举行。
§15年会
年度会议应在每个财政年度的前八个月内举行，批准管理委员会和监事会的行动，批准未分配利润的分配、审计师的任命，在法律规定的情况下，批准经审计的财务报表和接受合并财务报表(年度会议)。
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§16参与和行使投票权的要求
(1)股东如于股东周年大会当日于 股东名册登记，并于股东周年大会前第三日前通知本公司，则 有权参与股东周年大会并行使其投票权。
(二)股东可由其指定的代理人行使表决权。
(3)根据股东的指示，公司应选举一名代表行使股东的表决权。授权委托书可以书面、传真或使用电子媒体的方式授予公司代表，具体方式由管理委员会确定。有关授权和撤销授权的形式和条款的细节，尤其是关于授权和撤销授权的条款的细节，应与年会的会议一起公布。
§17投票权
每股 代表一票。
§18年度会议主席
(1)董事会主席应由监事会主席 主持年会。如主席缺席，会议应由主席委任的监事会成员主持，如无委任，则由股东代表根据共同决定法第27节第3节选出监事会成员。前述人员均不出席或者无人同意主持会议的，由监事会选举会议主席。
(2)会议主席由主席主持会议，决定议事顺序和表决方式。
(3)根据董事会的要求，董事长可以就股东的发言和提问权利设定适当的时限 。具体而言，他有权为整个年度会议、讨论个别议程项目以及在年度会议开始或期间发表评论或问题的个别 意见或问题设定适当的时间限制。此外，主席有权决定结束辩论，如果认为适当进行会议是必要的。
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§19项决议
(1)除具有约束力的《证券公司法》条款另有规定外，股东周年大会应以简单多数票通过所有决议。如果《股份公司法》还要求决议必须由出席会议的代表股本的多数通过，则代表股本的简单多数即可 ，除非法律另有要求。
(2)候选人应根据实际提交的最高赞成票选出候选人。
§20信息的传送
向股东提供的信息也可以通过电子方式 传达。
§21财政年度，会计
(一)本财政年度为历年。
(2)在本财政年度的前三个月，管理委员会应编制上一财政年度的财务报表和管理报告以及合并财务报表和集团管理报告，并应立即将其提交监事会和审计师。管理委员会在年度会议上提出的分配未分配利润的提案将与财务报表和管理报告一起提交给监事会。
§22未分配利润的中期分配
财务年度结束后，如果上一财政年度的初步财务报表显示该年度盈利，经监事会批准，管理层董事会可就可预见的未分配利润向股东支付 中期付款。中期付款不得超过扣除法律或公司章程规定应转入留存收益的金额后剩余年度未分配利润的一半。此外，中期付款不得超过上一年度S未分配利润的一半。
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§23股东分享利润
(一)根据规定，向股东支付的股息应与其在公司股本中的份额 成比例。当发行新的 股票时，可以指定不同的利润权利。
(2)除派发现金股利外，股东周年大会亦可在法律允许的范围内，批准派发非现金股利。
§24个公告
公司的公告应在《联邦公报》(德国联邦公报)的电子版中公布。
八、减少组建费用。
第25节费用
与公司的成立及其在商事登记处的注册有关的费用和税收（特别是公证和法院费用、公告费用、 税款、法律和税务顾问费用、评估员费用、银行费用）应由公司 承担，总额为5，112.92卢比。’’€
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