附件4.9
VIATRIS INC.的描述根据《交易法》第12条注册的公司
截至2023年12月31日，我们的普通股，面值0.01美元，是Viatris Inc.的唯一证券。（“Viatris”、“我们”、“我们的”或“我们的”）根据1934年证券交易法第12条（“交易法”）注册。以下对我们的普通股（简称Viatris普通股）的描述并不完整，而是参考我们修订和重述的公司注册证书（“Viatris章程”）和章程（“Viatris章程”）以及特拉华州一般公司法（“DGCL”）进行完整的描述。Viatris宪章和Viatris章程的副本已作为附件列入表格10-K的年度报告，本说明已提交。
英文名称：Viatris Common Stock
一般信息
Viatris章程授权3，000，000，000股普通股，每股面值0.01美元，以及300，000，000股优先股，每股面值0.01美元，总授权股本为3，300，000，000美元。
截至2024年2月22日，我们已发行和流通1，187，569，149股Viatris普通股，面值0.01美元。Viatris普通股的所有已发行股份均已缴足且不可课税。
截至2024年2月22日，没有Viatris优先股流通股。Viatris董事会（“Viatris董事会”）可以根据Viatris章程的规定不时建立优先股的权利和优先权。Viatris宪章不授权任何其他类别的股本。
普通股
Viatris普通股的持有人有权对Viatris股东投票的所有事项进行一次投票。除非法律要求或《Viatris宪章》或《Viatris章程》特别要求进行不同的投票，否则如果任何股东会议达到法定人数，股东应已批准任何事项（除选举董事外，如下所述）如果亲自出席会议或由代理人代表出席会议并有权就该事项投票的股东就该事项所投的多数票，赞成这样的事。根据任何系列Viatris优先股的持有人在特定情况下选举董事的权利，如果任何股东会议上存在法定人数，如果在任何会议上投票选举该董事的多数票赞成该选举，则股东已批准该董事的选举。尽管有上述规定，如果出现“有争议的选举”，董事将在任何有法定人数出席的董事选举会议上通过多数票选举产生。“有竞争的选举”是指任何董事选举，其中候选人的人数超过董事人数当选，其决定由Viatris的秘书。
根据Viatris优先股任何持有人的权利，Viatris普通股持有人有权获得Viatris董事会不时宣布的按比例分配的股息（如有），这些股息是从合法可用于支付股息的资金中获得的。如果维亚翠斯破产，
解散或清盘后，所有负债，并在适用的情况下，每个系列的优先股的持有人已全部支付，持有人的Viatris普通股将有权按比例分享所有剩余的资产。Viatris普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。没有赎回或偿债基金的规定适用于Viatris普通股。Viatris普通股持有人的权利、优先权和特权受Viatris未来可能指定和发行的任何系列优先股持有人的权利的影响，并可能受到其不利影响。
优先股
Viatris董事会可以发行一个或多个系列的优先股，并且根据特拉华州的适用法律，Viatris董事会可以设定此类优先股的权力、权利、优先权、资格、限制和约束。
Viatris董事会有权发行具有投票权、转换权和交换权的Viatris优先股，这可能对Viatris普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，Viatris董事会可以在未经股东批准的情况下采取此类行动。发行Viatris优先股可能会推迟或阻止Viatris控制权的变化。
《特拉华州法》、《Viatris宪章》和《Viatris章程》各项规定的反收购效力
《DGCL》、《Viatris宪章》和《Viatris章程》的规定可能会使通过要约收购、代理权争夺或其他方式收购Viatris变得更加困难，也可能使罢免现任官员和董事变得更加困难。下文概述的这些规定预计将阻止Viatris董事会可能认为不适当的某些类型的强制收购做法和收购出价，并鼓励寻求获得Viatris控制权的人首先与Viatris谈判。
优先股。Viatris董事会有权发行具有投票权、转换权和交换权的Viatris优先股，这可能对Viatris普通股股东的投票权或其他权利产生负面影响，Viatris董事会可以在未经股东批准的情况下采取这一行动。发行Viatris优先股可能会推迟或阻止Viatris控制权的变化。
董事会空缺由其余董事而非股东填补。维亚特里斯宪章规定，维亚特里斯董事会的任何空缺，包括任何新设立的董事职位，将由其余在任董事的多数赞成填补，即使这些董事构成的法定人数不足法定人数，或由唯一剩余的董事填补。
股东罢免董事。《维亚特里斯宪章》和《维亚特里斯章程》规定，股东可以通过有权投票的已发行股本的多数投票权的赞成票，在有理由或无理由的情况下将董事免职。
特别会议。Viatris附例规定，股东特别会议可由Viatris董事会主席、Viatris董事会主席、Viatris董事会主席或Viatris秘书召开，如果所有空缺或未填补的董事职位均已填补，则Viatris董事会主席或Viatris董事会秘书应拥有至少25%投票权的有权在会议上投票的股东的书面要求召开。
在下列情况下，《维亚特里斯附例》不允许应股东的要求举行特别会议：(A)根据适用法律、《维亚特里斯宪章》或《维亚特里斯附例》，提交特别会议的事务不是股东采取行动的适当标的；(B)维亚特里斯董事会已要求或要求在特别会议请求送交维亚特里斯后90天内召开年度会议，而维亚特里斯董事会确定特别会议的事务与年度会议的事务项目相同或实质上相似，(C)在最近一次周年会议或一年内举行的任何特别会议上处理的业务包括该等类似业务，或(D)该请求是在就同一业务召开特别会议的不同请求最早签署日期后61至365天内交付的。
股东行动。维亚特里斯章程和维亚特里斯章程不允许股东以书面同意采取行动，除非该书面同意得到有权投票的已发行股本的100%投票权的持有人的批准。
董事提名及股东提案预告。《维亚特里斯章程》规定了股东提名董事候选人或将其他业务提交年度股东大会的事先通知程序。如维亚特里斯公司章程所规定，董事提名和供股东考虑的业务建议只能根据会议通知、在董事会的指示下或由有权在会议上投票且已遵守维亚特里斯公司章程规定的预先通知程序的股东作出。
为了及时，股东对董事的提名或股东向年会提交的业务通知必须在上一年年会一周年前不少于90天也不超过120天送达维亚特里斯主要执行办公室的维亚特里斯秘书；然而，如股东周年大会日期较周年大会日期提前30天或延迟60天以上，股东为使通知及时，必须不早于股东周年大会前120天送达，但不得迟于(A)股东周年大会前第90天或(B)周年大会日期首次公布日期少于100天的股东周年大会日期公布日期的翌日，即Viatris首次公布股东周年大会日期的翌日，以较迟者为准。
如为选举一名或多名董事而召开股东特别会议，任何有权投票的股东均可提名一名或多名Viatris附例所指定的人士，惟股东通知须在不迟于该特别会议前120天及不迟于营业时间较后(A)该特别会议举行前第90天或(B)首次公布特别大会日期及Viatris董事会建议在该会议上选出的被提名人的日期后第10天送交Viatris主要执行办事处的Viatris秘书。
《维亚特里斯宪章》和《维亚特里斯附例》修正案。根据DGCL，维亚特里斯宪章不能仅通过股东行动来修改。维亚特里斯宪章的修正案要求董事会决议获得有权投票的已发行股本的多数批准。股东可在有权投票的已发行股本的多数投票权持有人的赞成票后修改《维亚特里斯章程》。在符合上一句所述股东权利的情况下，Viatris董事会也可采纳、修订或废除Viatris章程。
特拉华州反收购法规。Viatris受DGCL第203节的规定约束。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
·董事会批准收购该人成为利益股东的股票，或在该人成为利益股东之前，批准导致该人成为利益股东的交易；
·在导致该人成为有利害关系的股东的交易完成后，该人至少拥有公司已发行有表决权股票的85%，不包括由兼任高级管理人员的董事和某些雇员股票计划拥有的有表决权股票；或
·该交易由董事会批准，并以三分之二的已发行有表决权股票的赞成票通过，但该股票并非由感兴趣的股东拥有。
一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些条款可能具有延迟、推迟或阻止威亚特里斯控制权变更的效果。
没有累积投票。《维亚特里斯宪章》禁止在董事选举中进行累积投票。
独家论坛。《维亚特里斯宪章》规定，除非维亚特里斯另有书面同意，否则特拉华州衡平法院将是代表维亚特里斯提起的任何派生诉讼或法律程序、任何声称董事或维亚特里斯的高管或其他雇员违反其对维亚特里斯或其股东、债权人或其他组成人员的受信责任的索赔的诉讼或法律程序的唯一和独家论坛，任何声称对维亚特里斯或其任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的诉讼依据维亚特里斯或维亚特里斯宪章或维亚特里斯附例的任何规定产生或寻求强制执行其下的任何权利、义务或补救措施。针对Viatris或其任何董事、高级管理人员或其他雇员提出索赔的任何诉讼或程序，或DGCL授予特拉华州衡平法院管辖权的任何诉讼或程序。《维亚特里斯宪章》还规定，除非维亚特里斯书面同意选择替代法院，否则在法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据修订后的《1933年证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。在其他公司的章程和附则中选择类似的法院地条款的可执行性在法律程序中受到了质疑，对于根据联邦证券法或其他方式引起的索赔，法院可能会认定《维亚特里斯宪章》中所载的专属地地条款不适用或不可执行。
高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
维亚特里斯宪章“包括一项根据《董事宪章》授权的条款，该条款免除了董事和高级职员因违反作为董事或高级职员(视情况而定)的受信责任而须承担的个人赔偿责任，而这一点得到了大连市政府允许的最大限度。
维亚特里斯宪章和维亚特里斯附例还包括条款，要求维亚特里斯在特拉华州法律允许的范围内，在特拉华州法律允许的范围内，对作为维亚特里斯或维亚特里斯高管采取的行为，或应维亚特里斯以任何身份在另一家公司或企业服务的行为，向董事或高级管理人员提供金钱损害赔偿，视情况而定。维亚特里斯宪章及维亚特里斯附例亦规定，维亚特里斯必须向维亚特里斯董事及高级职员作出弥偿及垫付合理开支，但须视乎维亚特里斯已收到受弥偿一方的承诺，即在最终确定受弥偿一方无权获得弥偿时，偿还垫付的所有款项。我们还与我们的每一位董事和我们的某些高级管理人员签订了赔偿协议，为他们提供了与《维亚特里斯宪章》和维亚特里斯附例所规定的基本相似的赔偿权利。维亚特里斯宪章和维亚特里斯附例还明确授权维亚特里斯购买董事和高级管理人员保险，以保护维亚特里斯及其董事和高级管理人员承担部分责任。维亚特里斯目前维持着这样的保单。此处对赔偿的描述仅是《维亚特里斯宪章》、《维亚特里斯章程》和其他赔偿协议条款的摘要，此类描述不得限制或改变《维亚特里斯宪章》、《维亚特里斯章程》或其他赔偿协议的条款。
《维亚特里斯宪章》和《维亚特里斯章程》中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反受托责任为由对董事或高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员提起衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Viatris和Viatris的股东受益。然而，这些条款并不限制或消除维亚特里斯或任何股东在董事或高级职员违反其受托责任时寻求非金钱救济(如禁令或撤销)的权利。此外，这些条款不会改变联邦证券法规定的董事或高级管理人员的责任。此外，如果在集体诉讼或直接诉讼中，Viatris根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。