附件2.3(D)

综合修订第2号

这项于2023年12月19日生效的第2号综合性修正案(“本修正案”)是由Viatris Inc.(特拉华州的一家公司(“Viatris”))、Biocon Biologics UK Limited(一家英国私人有限公司(“Biocon UK”))、Biosimars Newco Limited(一家英国私人有限公司(“Biosimars Newco”，并与Biocon UK统称为“供认方”)，以及Biocon Biologics Limited，一家根据2013年印度公司法注册成立的上市有限公司(“Biocon”)共同提出的。本合同的每一方单独称为“当事人”，统称为“当事人”。

重要通知：本协议包含一项判决认罪条款，构成放弃认罪各方可能拥有的重要权利，并允许卖方父母在没有任何通知或机会的情况下获得并执行针对认罪各方的命令。

独奏会

鉴于，Viatris和Biocon是该特定交易协议(日期为2022年2月27日)的缔约方，该交易协议经日期为2022年11月28日的交易协议的特定修正案1修订，并由Viatris和Biocon之间的日期为2023年5月17日的特定综合修正案1修订(以下简称交易协议)；

鉴于，Viatris和Biocon UK是关于支付结算营运资金的特定信函协议(日期为2022年2月27日)的缔约方，该协议由日期为2022年11月29日的特定信函协议第1号修正案修订，并由Viatris和Biocon UK之间的日期为2023年5月17日的特定综合修正案1修订(“营运资金信函”和与交易协议统称为“指定文件”)；以及

鉴于双方希望根据本合同规定的条款修改每一份指定文件。

因此，现在，考虑到房屋以及本修正案和指定文件中包含的陈述、保证、契诺和协议，并在符合本修正案和本修正案中规定的条件的情况下，双方同意如下：

1.大写术语。除非本协议另有说明，本协议中使用但未另有定义的大写术语应具有交易协议中赋予该等术语的各自含义。

2.对周转资金函的修正。尽管周转资金函或其他交易文件中有任何相反规定：

(A)在2023年12月22日或之前，卖方母公司应通过电汇立即可用的资金到由生物相似合作公司以书面指定的帐户(S)，向生物相似合作爱尔兰有限公司支付2.2亿美元(2.2亿美元)

2023年12月20日或之前(这种付款，“提前规定的WC/现金付款”)；

(B)在早期规定的WC/现金付款之后，对于周转资金函的所有目的(但为免生疑问，不是为了任何其他交易文件的目的)，周转资金目标的定义应被视为经修订，以使周转资金目标是30,000,000美元(3,000万美元)，而不是250,000,000美元(2.5亿美元)；

(C)为免生疑问，由于对营运资金目标的定义作了这样的修订，(1)在早期指定的WC/现金付款之后的具体WC/现金应为30,000,000美元(3,000万美元)，而不是250,000,000美元(2.5亿美元)，以及(2)根据早期指定的WC/现金付款后的周转资金函，卖方母公司可能有义务向被收购公司(或在卖方母公司事先书面同意的情况下，买方的另一家全资附属公司)转让、转让和转让的最高金额应为30,000,000美元(3,000万美元)；和

(D)卖方母公司承认并同意上述第2(A)款要求支付的款项不受任何条件或其他或有事项的约束，卖方母公司对此类付款没有抵销权、追回权或类似权利，卖方母公司不得争辩说，此类款项不应在上述金额和到期日支付给Biosimilar Collaboration。

3.其他。

(A)根据Biocon股东协议致谢。为免生疑问，未能完成血清交易并不构成BIOCON股东协议所界定的最高强制转换率或可选转换率调整的基础。

(B)承认判决。在不限制或修改认罪方及其各自联属公司(包括Biocon)在交易协议下的义务(为免生疑问，包括Biocon在交易协议第1.05节下的义务)的情况下，Biocon UK和Biosimars Newco仅就各自各自承认，在Biocon UK的情况下，他们各自(而不是共同和各自)有义务导致支付爱尔兰未来现金付款，如果Biosimars Newco的情况下，在每种情况下，在交易协议规定的金额和日期之前导致支付ROW Future Cash Payment。即使交易协议或其他交易文件(交易协议第8.09节或营运资金函第5节除外)有任何相反规定，如果英国Biocon或BioSimplars Newco(视情况而定)因任何原因(交易协议第8.09节或营运资金书第5节规定的抵销权的适当行使除外)未能在2024年4月10日或之前向爱尔兰卖方支付或导致向爱尔兰卖方支付175,000,000美元(1.75亿美元)(除非卖方母公司和Biocon UK相互书面同意)，或

$160,000,000(1.6亿美元)于2024年12月3日或之前支付给ROW卖方(除非卖方母公司和BioSimilars Newco双方达成书面协议)，以履行Biocon UK和BioSimilars Newco(视情况适用)分别根据交易协议第1.05(A)节支付爱尔兰未来现金付款和根据交易协议第1.05(B)节支付ROW未来现金付款的各自义务，然后Biocon UK或Biosimars Newco(视情况适用)仅代表其自身，特此授权(I)在特拉华州任何法院或在卖方母公司或其任何关联公司可执行根据交易协议第9.12节或第9.13节或本第3(B)款获得的任何命令的任何法院(执行法院)执业的任何律师(“执行法院”)和(Ii)特拉华州任何法院或任何执行法院的书记员或类似官员，在每个情况下，(A)在特拉华州的任何法院或任何执行法院出庭，或在特拉华州的任何法院或任何执行法院的任何书记员或类似官员面前出庭，(A)代表英国Biocon或BioSimplars Newco(视何者适用而定)出庭，(B)供认判决，并授权登录针对Biocon UK或BioSimplars Newco(如适用)的判决，全数支付有关供认方没有支付或导致支付的款项，以及与获得或执行该判决有关的所有费用和费用，包括律师费和费用，以及(C)在特拉华州的任何法院或任何执行法院执行根据第9.12节或交易协议第9.13节或本第3(B)款针对Biocon UK或BioSimplars Newco(视情况适用)获得的任何判决。为适用的供认方出庭并作出或执行判决的权力不得因一次或多次行使或因行使任何不完善的判决而用尽，也不得因依据该判决作出但未完全执行的任何判决而失效。;可在卖方母公司或其任何附属公司认为必要、方便或适当的情况下，不时在同一司法管辖区或不同司法管辖区一次或多次行使该等权力。

为避免疑问，在不限制前述规定的情况下，Biocon和供述各方承认并同意未来现金付款不受任何条件或其他或有事项的约束，且供述各方除交易协议第8.09节和营运资金函件第5节所述外，没有关于未来现金付款的抵销权、追回权或类似权利，BIOCON和认罪各方不得争辩说，未来现金付款不会在本第3款(B)项规定的相应金额和各自的到期日支付给卖方母公司，也不得反对根据本第3款(B)项的条款授予或执行任何订单，除非在每种情况下，根据交易协议第8.09节或营运资金函第5节适当行使抵销权。为免生疑问，交易协议第8.09节或营运资金函件第5节规定的抵销权的适当行使应要求在适用付款到期日之前行使该权利，包括向Viatris发出书面通知。

II.本修正案所述的供认判决可能是不经过程序的，供认各方充分意识到，通过授权供认判决，供认各方各自放弃了在输入这些供认判决之前获得任何通知或机会的权利，而有利于卖方父母。

(C)供认判决的誓章。在执行本修正案的同时，Biocon UK和BioSimplars Newco各自已根据并满足特拉华州法典第2306(C)节的规定，以附表1的形式签署并向卖方父母交付了一份供认判决的宣誓书，日期为本修正案的日期，并在此分别授权卖方父母向特拉华州的任何法院或任何执行法院交付该供认判决的宣誓书，以根据本修正案第3(B)款强制执行卖方父母的权利。

(D)修订的效力。每一方都承认并同意，根据交易协议第9.05节和营运资金函第7节，本修正案构成代表双方的书面文书。为免生疑问，凡提及交易协议的日期，以及在交易协议中提及“本协议的日期”、“本协议的日期”或具有类似含义的词语，应继续指2022年2月27日。

(E)有限修订。除本文明确规定外，本修正案不应被视为修改、放弃、影响或以其他方式改变指定文件或其他交易文件的任何条款或规定，指定文件和其他交易文件的所有条款和规定应继续完全有效。

(F)杂项。交易协议第9.01节和第9.04节至第9.15节中规定的规定应在必要的情况下适用于本修正案，并以引用的方式并入本修正案，如同在此全面阐述一样。

[故意将页面的其余部分留空]

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。

自上文第一次写明之日起，双方已正式签署本修正案，特此为证。