目录
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表单
截至的季度期间
要么
在过渡期内 到
委员会档案编号：
（注册人的确切姓名如其章程所示）
| ||
（公司或组织所在的国家或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主识别号） |
| ||
（主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
(
（注册人的电话号码，包括区号）
根据该法第12（b）条注册的证券：
每个班级的标题 | 交易品种 | 注册的每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人 (1) 在过去的12个月中（或注册人被要求提交此类报告的较短时间）中是否提交了1934年《证券交易法》第13或15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受此类申报要求的约束。
用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。
用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
加速过滤器☐ | 非加速过滤器☐ | 规模较小的申报公司 | 新兴成长型公司 |
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ☐
用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的
截至 2023 年 11 月 30 日，有
目录
AAR CORP. 及其子公司10-Q表季度报告
截至2023年11月30日的季度
目录
页面 | ||
第一部分 — 财务信息 | ||
第 1 项。 | 财务报表 | |
简明合并资产负债表 | 3 | |
I 的简明合并报表收入 | 5 | |
简明综合收益表 | 6 | |
简明合并现金流量表 | 7 | |
简明合并权益变动表 | 8 | |
简明合并财务报表附注 | 9 | |
第 2 项。 | 管理层对财务的讨论与分析 | 22 |
状况和运营业绩 | ||
第 3 项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 | 29 |
第 4 项。 | 控制和程序 | 30 |
第二部分 — 其他信息 | ||
第 1 项。 | 法律诉讼 | 30 |
第 1A 项。 | 风险因素 | 30 |
第 5 项。 | 其他信息 | 31 |
第 6 项。 | 例如hibits | 31 |
展品索引 | 31 | |
签名s | 32 | |
2
目录
第一部分 — 财务信息
项目 1 — 财务报表
AAR 公司及其子公司
简明合并资产负债表
截至2023年11月30日和2023年5月31日
（以百万计，股票数据除外）
资产 | ||||||
十一月 30, | 5月31日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
| （未经审计） |
| ||||
流动资产： | ||||||
现金和现金等价物 | $ | | $ | | ||
限制性现金 | | | ||||
应收账款，减去美元备抵金 | | | ||||
合同资产 | | | ||||
库存 |
| |
| | ||
短期租赁或可供短期租赁的可轮换资产和设备 |
| |
| | ||
已终止业务的资产 | | | ||||
预付费用和其他流动资产 | | | ||||
流动资产总额 |
| |
| | ||
不动产、厂房和设备，扣除累计折旧金额 | | | ||||
其他资产： | ||||||
善意 |
| |
| | ||
无形资产，扣除累计摊销额 $ |
| |
| | ||
经营租赁使用权资产，净额 | | | ||||
支持长期计划的可轮换资产 | | | ||||
其他非流动资产 |
| |
| | ||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
随附的简明合并财务附注
陈述是这些陈述不可分割的一部分。
3
目录
AAR 公司及其子公司
简明合并资产负债表
截至2023年11月30日和2023年5月31日
（以百万计，股票数据除外）
负债和权益 | ||||||
十一月 30, | 5月31日 | |||||
2023 | 2023 | |||||
| （未经审计） |
| ||||
流动负债： | ||||||
应付账款 | $ | | $ | | ||
应计负债 |
| |
| | ||
已终止业务的负债 | | | ||||
流动负债总额 |
| |
| | ||
长期债务 |
| |
| | ||
经营租赁负债 | | | ||||
递延所得税负债 |
| |
| | ||
其他负债 |
| |
| | ||
| |
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股权： | ||||||
优先股，$ |
|
| ||||
普通股，$ |
| |
| | ||
资本盈余 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
库存股， |
| ( |
| ( | ||
累计其他综合亏损 |
| ( |
| ( | ||
权益总额 |
| |
| | ||
$ | | $ | | |||
随附的简明合并财务附注
陈述是这些陈述不可分割的一部分。
4
目录
AAR 公司及其子公司
简明合并损益表
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以百万计，股票数据除外）
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 十一月 30, | 十一月 30, | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
销售： | ||||||||||||
产品销售额 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
服务销售额 |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
成本和运营费用： | ||||||||||||
产品成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
服务成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
| |
| |
| |
| | |||||
毛利 | | | | | ||||||||
信贷损失准备金（追回） | — | ( | | ( | ||||||||
销售、一般和管理 | | | | | ||||||||
合资企业的收益（亏损） | | ( | ( | ( | ||||||||
营业收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
养老金结算费 | — | — | ( | — | ||||||||
与业务出售和退出有关的损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出），净额 | ( | | ( | | ||||||||
利息支出 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
利息收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税前持续经营业务的收入 | | | | | ||||||||
所得税支出 | | | | | ||||||||
持续经营的收入 | | | | | ||||||||
已终止业务的收入，扣除税款 | — | — | — | | ||||||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益——基本： | ||||||||||||
持续经营的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
来自已终止业务的收入 | — | — | — | | ||||||||
每股收益—基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益——摊薄： | ||||||||||||
持续经营的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
来自已终止业务的收入 | — | — | — | | ||||||||
每股收益——摊薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
随附的简明合并财务附注
陈述是这些陈述不可分割的一部分。
5
目录
AAR 公司及其子公司
简明综合收益表
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以百万计）
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 十一月 30, | 十一月 30, | ||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
净收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
扣除税款的其他综合亏损： | ||||||||||||
货币折算调整 |
| ( |
| ( | | ( | ||||||
退休金和其他退休后计划，扣除税款 |
| — |
| | | | ||||||
其他综合收益（亏损），扣除税款 |
| ( |
| ( | | ( | ||||||
综合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
随附的简明合并财务附注
陈述是这些陈述不可分割的一部分。
6
目录
AAR 公司及其子公司
简明合并现金流量表
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月内
（未经审计）
（以百万计）
六个月已结束 | ||||||
十一月 30, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
用于经营活动的现金流： | ||||||
净收入 | $ | | $ | | ||
减去：来自已终止业务的收入 | — | ( | ||||
持续经营的收入 | | | ||||
对持续经营收入与经营活动中使用的净现金进行对账的调整： | ||||||
折旧和无形摊销 |
| |
| | ||
基于股票的薪酬 |
| |
| | ||
养老金结算费 | | — | ||||
合资企业的损失 | | | ||||
信贷损失准备金（追回） | | ( | ||||
递延税 |
| ( |
| — | ||
某些资产和负债的变化： | ||||||
应收账款 |
| ( |
| ( | ||
合同资产 | ( | ( | ||||
库存 |
| ( |
| ( | ||
预付费用和其他流动资产 | ( | ( | ||||
支持长期计划的可轮换资产 |
| ( |
| ( | ||
应付账款 |
| |
| — | ||
应计负债和其他负债 |
| ( | ( | |||
长期计划的递延收入 | ( | | ||||
其他 | ( |
| ( | |||
用于经营活动的净现金——持续经营 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金——已终止的业务 |
| ( |
| ( | ||
用于经营活动的净现金 | ( | ( | ||||
用于投资活动的现金流： | ||||||
不动产、厂房和设备支出 | ( | ( | ||||
其他 | ( | ( | ||||
用于投资活动的净现金——持续经营 | ( | ( | ||||
融资活动提供的现金流： | ||||||
循环信贷额度的短期借款，净额 | | | ||||
购买库存股票 | — | ( | ||||
股票补偿活动 | | | ||||
融资活动提供的净现金——持续经营 |
| |
| | ||
汇率变动对现金的影响 |
| — | ( | |||
现金、现金等价物和限制性现金减少 | ( | ( | ||||
期初的现金、现金等价物和限制性现金 |
| | | |||
期末现金、现金等价物和限制性现金 | $ | | $ | | ||
随附的简明合并财务附注
陈述是这些陈述不可分割的一部分。
7
目录
AAR 公司及其子公司
简明合并权益变动表
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月中
（未经审计）
（以百万计）
累积的 | ||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||
常见 | 资本 | 已保留 | 财政部 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 盈余 |
| 收益 |
| 股票 |
| 损失 |
| 权益总额 | |||||||
余额，2023 年 5 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净亏损 |
| — |
| — |
| ( | — | — | ( | |||||||||
股票期权活动 |
| — |
| ( |
| — | | — | | |||||||||
限制性股票活动 |
| — |
| ( |
| — | | — | | |||||||||
其他综合收益，扣除税款 |
| — |
| — |
| — | — | | | |||||||||
余额，2023 年 8 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 | — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | |||||||
股票期权活动 | — |
| |
| — |
| |
| — |
| | |||||||
限制性股票活动 | — |
| |
| — |
| — |
| — |
| | |||||||
扣除税款的其他综合亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额，2023 年 11 月 30 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
累积的 | ||||||||||||||||||
其他 | ||||||||||||||||||
常见 | 资本 | 已保留 | 财政部 | 全面 | ||||||||||||||
| 股票 |
| 盈余 |
| 收益 |
| 股票 |
| 损失 |
| 权益总额 | |||||||
余额，2022年5月31日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 |
| — |
| — |
| |
| — |
| — |
| | ||||||
股票期权活动 |
| — |
| |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
限制性股票活动 |
| — |
| ( |
| — |
| |
| — |
| | ||||||
回购股票 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
扣除税款的其他综合亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额，2022 年 8 月 31 日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
净收入 | — | — | | — | — | | ||||||||||||
股票期权活动 | — | | — | | — | | ||||||||||||
限制性股票活动 | — | | — | — | — | | ||||||||||||
回购股票 | — | — | — | ( | — | ( | ||||||||||||
扣除税款的其他综合亏损 | — | — | — | — | ( | ( | ||||||||||||
余额，2022年11月30日 | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
随附的简明合并财务附注
陈述是这些陈述不可分割的一部分。
8
目录
注1 — 列报基础
除非上下文另有说明，否则AAR CORP. 及其子公司在此统称为 “AAR”、“公司”、“我们” 或 “我们的”。随附的简明合并财务报表包括AAR及其子公司在扣除公司间账户和交易后的账目。
根据美国证券交易委员会（“SEC”）的规章制度，我们在未经审计的情况下编制了这些报表。截至2023年5月31日的简明合并资产负债表来自经审计的财务报表。为了根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表，管理层对报告的资产负债金额以及或有资产和负债的披露做出了许多估计和假设。实际结果可能与这些估计有所不同。根据美国证券交易委员会的此类规章制度，某些信息和附注披露通常包含在根据公认会计原则编制的综合财务报表中，已被简要或省略。这些简明合并财务报表应与我们截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表及其附注一起阅读。
管理层认为，简明合并财务报表反映了公允列报截至2023年11月30日的AAR CORP及其子公司的简明合并资产负债表、截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间的简明合并收益表和简明合并综合收益表、截至11月30日的六个月期间的简明合并现金流量表，所必需的所有调整（仅包括正常的经常性调整）2023 年和2022年，以及截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间的简明综合权益变动表。此类过渡期的经营业绩不一定代表全年的业绩。
注2-已终止业务
在2018财年第三季度，我们决定出售以前包含在远征服务领域的承包商拥有、承包商运营（“COCO”）业务。由于这一战略转变，我们COCO业务的资产、负债和经营业绩在所有报告期内均被报告为已终止业务。除非另有说明，否则这些简明合并财务报表附注中的金额和披露与我们的持续经营有关。
继2020年出售COCO业务的最后一份运营合同之后，我们对COCO业务的持续参与仅限于租赁某些飞机，这是COCO业务收购方的义务。我们已终止业务的资产和负债主要由使用权（“ROU”）资产和租赁相关负债组成。
附注3 — 收入确认
收入是根据与客户签订的合同中规定的对价来衡量的，不包括任何销售激励措施和代表第三方收取的金额。当我们通过将产品或服务的控制权移交给客户来履行履约义务时，我们就会确认收入。
我们的收入确认会计单位是客户合同中包含的履约义务。履约义务反映了我们必须向客户转让的独特商品或服务。在合同开始时，我们会评估合同是否应作为单一履约义务入账，或者合同是否包含多项履约义务。在某些情况下，我们与客户签订的合同被视为一项履约义务，因为它包括诸如所提供的商品或服务是否与合同中的其他承诺显著整合，所提供的服务是否对另一种商品或服务进行了重大修改或定制，或者商品或服务是否高度相互依存或相互关联。如果合同有多项履约义务，我们将确定每项履约义务所依据的每种不同商品或服务的独立价格，并根据其相对独立的销售价格分配交易价格。
合同的交易价格可以包括固定金额和可变金额，分配给确定的每项履约义务。有些合同包含可变对价，其中可能包括与绩效相关的增量费用或罚款条款。根据当前假设和历史信息可以合理估算的可变对价包含在合同签订之初的交易价格中，但仅限于确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的金额。当已知时，将记录无法合理估计的可变对价。
9
目录
随着工作的进展，我们的履约义务将随着时间的推移而得到履行，或者根据产品和服务的控制权移交给我们的客户，在某个时间点得到履行。我们的大部分产品销售额通常代表不同的履约义务，并在控制权移交给客户后的某个时间点得到确认，这种情况通常发生在发货时。在某些产品的销售方面，我们还提供物流服务，包括库存管理、补货和其他相关服务。此类服务的价格通常包含在交付给客户的产品的价格中，收入在交付产品时确认，此时客户已获得对产品的控制权。我们不将这些服务与相关产品销售分开计算，因为这些服务是履行从客户那里收到的零件订单所需的投入。
对于随着时间的推移而履行的履约义务，我们以描述向客户移交控制权的绩效的方式来衡量进展。因此，我们使用成本对成本的输入法来确认一段时间内的收入，这描述了何时将承诺的商品或服务的控制权转移给客户。收入的确认依据是迄今发生的实际费用与履约义务完成时的估计总成本之间的关系。
我们必须做出某些判断和估计，包括估计的收入和成本，以及通货膨胀和该安排的整体盈利能力。涉及的关键假设可能包括客户数量、未来的人力成本和效率、维修或大修成本、管理费用以及产品交付的最终时机。管理层做出的判断和估计与实际的项目结果之间可能会出现差异。对于被视为亏损合约的合约，我们为已知期间超过估计对价总额的估计成本设立远期损失准备金。
对于某些需要加时收入确认的合同，我们使用投资组合方法来估算要确认的收入金额。此类合同按收入来源、客户或产品线分组，每个合同组合根据具有相似特征进行分组。只有在会计结果预计不会与适用于个别合同的会计结果有重大差异时，才使用投资组合方法。
作为从国外的某些政府客户那里获得我们的产品和服务订单的一部分，我们还可能签订抵消协议或条件。这些协议旨在通过要求承包商促进在该国的投资来改善该国的社会和经济环境。这些协议也可以通过我们使用现金或其他方式为当地公司的国内项目提供财政支持来实现。最终根据我们的抵消协议收取的金额是基于与客户的谈判，我们对抵消义务的满意度包含在我们完成合同的总成本估算中。
修改合同时，我们会考虑修改是创建新的还是更改现有的可执行权利和义务。由于与所提供的原始货物或服务高度整合，对与现有合同没有区别的商品或服务的合同修改按现有合同的一部分进行核算，合同修改的效力被确认为累计追补基础上的收入调整。如果修改包括不同的额外履约义务，则将其记为新的合同和履约义务，这些义务在未来予以确认。
与客户签订的某些合同允许客户选择购买额外的商品或服务。在大多数情况下，这些期权的定价反映了商品或服务的独立销售价格。这些期权不向客户提供实质性权利，只有在客户行使购买额外商品或服务的选择权时才考虑在内。如果客户合同上的期权并不表示商品或服务的独立销售价格，则实质性权利将作为一项单独的履约义务入账。
根据我们的大多数美国政府合同，如果为方便起见终止合同，我们有权获得交付物品的款项，对所做工作的公平补偿，结算和支付其他索赔的费用，以及从所产生或承诺的费用中获得合理的利润。
在正常业务过程中，美国和其他政府的机构对我们索赔的间接费用进行审计，并对我们在政府合同方面的业务行为进行调查和调查，以确定我们的业务是否按照这些要求和相关合同的条款进行。包括国防合同审计局（“DCAA”）在内的美国政府机构定期审计我们申报的间接成本，以确定其是否符合《成本会计准则》和《联邦采购条例》。这些机构还对我们的会计和其他系统进行审查和调查，询问与我们在政府合同和分包合同方面的业绩和商业惯例有关的问题。
10
目录
根据合同的具体事实和情况，考虑履行和获得合同的成本进行资本化。履行合同的增量成本，包括履约期开始前的设置和实施成本，可以在开始履行履约义务之前发生费用时资本化。资本化成本随后在合同履行期内记作支出。
我们选择使用某些
累积补差额
使用成本对成本法核算的与我们的安排相关的估计和假设的变化是使用累积补会计法记录的。这些变化主要是对我们长期计划的估计盈利能力的调整，在这些计划中，我们提供组件库存管理、供应链物流计划和/或维修服务。
在截至2023年11月30日的三个月期间，我们确认有利和（不利的）累计补贴调整为美元
在截至2023年11月30日的六个月期间，我们确认的累计补贴调整为美元
合同资产和负债
收入确认、客户账单和现金收取的时间在每个报告期末产生合同资产或合同负债。如果我们在拥有无条件的付款权之前确认收入，我们会记录合同资产或负债。当存在无条件的对价权时，我们会减少合同资产或负债，并确认未开票或交易应收账款。当金额取决于客户到期付款的时间流逝以外的因素时，我们会记录合同资产，其中包括使用成本对成本比模型在一段时间内确认的收入超过向客户开具的账单金额所产生的成本。合同负债包括预付款和超过已确认收入的账单。某些客户在履行合同规定的履约义务之前先支付预付款。在履行此类履约义务之前，这些金额记为合同负债，要么随着时间的推移而产生费用，要么在交货的某个时间点。合同资产和合同负债按合同逐项确定。
合约资产和负债净额如下：
十一月 30, | 5月31日 | ||||||||
| 2023 |
| 2023 |
| 改变 | ||||
合约资产 — 当前 | $ | | $ | | $ | | |||
合约资产 — 非流动 | | | | ||||||
合同负债： | |||||||||
递延收入-当前 | ( | ( | | ||||||
长期合同的递延收入 | ( |
| ( |
| | ||||
净合约资产 | $ | | $ | | $ | | |||
合同资产——非流动资产在其他非流动资产中报告，合同负债——流动资产在应计负债中报告，长期合同的递延收入在我们的简明合并资产负债表的其他负债中报告。合同资产和合同负债的变化主要是由于我们的服务履行与客户付款之间的时间差异。
11
目录
为了支持我们的按小时供电的客户合同，我们之前与一家组件维修机构签订了一项协议，将部分组件维修和大修服务外包。该协议包括某些最低维修量保障，根据下述修正案，我们历来没有达到这些保障。迄今为止，我们已经确认了美元的费用
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间，我们的递延收入变化如下：
| 三个月已结束 |
| 六个月已结束 | |||||||||
十一月 30, | 十一月 30, | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
期初的递延收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
延期收入 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
确认的收入 | | |
| |
| | ||||||
其他 (1) | ( | |
| ( |
| | ||||||
期末递延收入 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
(1) | 其他包括累积补差额调整、外币折算和其他调整。 |
剩余的履约义务
截至 2023 年 11 月 30 日，我们有大约 $
收入分解
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间，我们每个运营板块在主要客户市场的第三方销售额如下：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 十一月 30, | 十一月 30, | ||||||||||
2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | ||||||
零件供应： |
| |||||||||||
商用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府和国防 |
| |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
维修与工程： | ||||||||||||
商用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府和国防 |
| |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
综合解决方案： | ||||||||||||
商用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府和国防 |
| |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
远征服务： | ||||||||||||
商用 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
政府和国防 |
| |
| | | | ||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
12
目录
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间，按地理区域划分的合并销售额如下：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
十一月 30, | 十一月， | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
美国/加拿大 |
| $ | | $ | | $ | | $ | | |||
欧洲/非洲 | | | | | ||||||||
亚洲/南太平洋 | | | | | ||||||||
其他 | | | | | ||||||||
$ | | $ | | $ | | $ | | |||||
附注4 — 应收账款
可能使我们面临市场或信用风险集中的金融工具主要包括贸易应收账款。虽然我们的贸易应收账款多种多样，涉及多个实体和地理区域，但大多数来自美国政府及其航空业的承包商和实体。我们的应收账款构成如下：
十一月 30, | 5月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
美国政府合同： |
|
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| ||
贸易应收账款 | $ | | $ | | ||
未开单应收账款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
所有其他客户： |
|
| ||||
贸易应收账款 |
| |
| | ||
未开单应收账款 |
| |
| | ||
| |
| | |||
$ | | $ | | |||
附注5 — 股票薪酬的会计处理
限制性股票
在截至2023年8月31日的三个月期间，作为年度长期股票激励薪酬的一部分，我们发放了
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，向限制性股票运营收取的费用为美元
股票期权
2023 年 7 月，作为年度长期股票激励薪酬的一部分，我们发放了
无风险利率 |
| | % |
普通股的预期波动率 |
| | % |
股息收益率 |
| % | |
预期期权期限（年） |
|
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间，行使的股票期权的总内在价值为美元
13
目录
2023 年 30 日和 2022 年分别为 $
附注6 — 库存
清单摘要如下：
十一月 30, |
| 5月31日 | ||||
| 2023 |
| 2023 | |||
飞机和发动机零件、部件和制成品 | $ | | $ | | ||
原材料和零件 |
| |
| | ||
在处理中工作 | | | ||||
$ | | $ | | |||
附注7 — 补充现金流信息
六个月已结束 | ||||||
十一月 30, | ||||||
| 2023 |
| 2022 | |||
已付利息 | $ | | $ | | ||
缴纳的所得税 |
| |
| | ||
已收到所得税退款 | | | ||||
因获取或重新衡量投资回报率资产而产生的经营租赁负债 | | | ||||
附注8 — 应收账款的销售
2018年2月23日，我们与花旗银行（“买方”）签订了购买协议，不时出售某些客户应付的某些应收账款（“购买协议”）。根据购买协议，出售的应收账款的最大金额限制为美元
我们有
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的六个月期间，我们卖出了美元
附注9 — 融资安排
我们的债务账面金额摘要如下：
十一月 30, | 5月31日 | |||||
| 2023 |
| 2023 | |||
按月支付利息的循环信贷额度 | $ | | $ | | ||
债务发行成本，净额 |
| ( |
| ( | ||
长期债务 | $ | | $ | | ||
截至2023年11月30日，我们的债务的公允价值接近其账面价值，在公允价值层次结构中被归类为二级。
14
目录
2022年12月14日，我们与作为贷款人的多家金融机构以及作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州富国银行签订了信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了 $
2022年12月14日，由于我们签订了信贷协议，我们终止了经修订的2011年4月12日信贷协议（“2011年信贷协议”）下的循环信贷额度，2011年信贷协议终止之日下的未偿借款将延期至信贷协议。
截至2023年11月30日，循环信贷额度下的未偿借款为美元
我们的融资安排要求我们遵守杠杆率和利息覆盖率，并遵守某些肯定和否定的承诺，包括与财务报告和通知、适用法律的遵守以及对额外留置权、债务、收购、投资和资产处置的限制有关的协议。我们的信贷协议还要求我们的重要国内子公司根据信贷协议提供付款担保。2023年11月30日，我们遵守了融资协议中的财务和其他契约。
附注10 — 其他非流动资产
投资印度合资企业
我们在合资企业中的投资包括 $
我们保证
我们使用权益法计算我们在印度合资企业收益或亏损中所占的份额，报告延迟两个月，因为印度合资企业的财务报表未及时完成，不足以使我们在当前基础上采用权益法。截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月期间，我们在印度合资企业的收入（亏损）中所占份额为美元
附注11——每股收益
每股基本收益的计算基于每个时期已发行普通股的加权平均数。摊薄后每股收益的计算基于该期间已发行普通股的加权平均数，再加上增量股票，包括受股票期权约束的股票和受限制性股票奖励归属时可发行的股票。
根据 ASC 260-10-45， 基于股份的支付安排和参与证券以及两类方法，我们的未归属限制性股票奖励被视为参与证券，因为这些股票有权参与普通股申报的股息。在净收入期间，普通股每股收益的计算不包括分子中归因于未归属的限制性股票奖励的收入，不包括分母中这些股票的摊薄影响。在净亏损期间，
15
目录
截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间的基本和摊薄后每股收益信息的计算对账如下：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
十一月 30, | 十一月 30, | |||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
每股基本收益和摊薄收益: | ||||||||||||
持续经营的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
减去归属于分红股票的收益 | ( | ( |
| ( |
| ( | ||||||
归属于普通股股东的持续经营收入 | | | | | ||||||||
归属于普通股股东的已终止业务的收入 | — | — | — | | ||||||||
归属于普通股股东的每股收益净收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加权平均份额： | ||||||||||||
加权平均已发行普通股——基本 | | |
| |
| | ||||||
假设行使股票期权所产生的额外股份 | | | | | ||||||||
已发行普通股的加权平均值——摊薄 | | | | | ||||||||
每股收益——基本： | ||||||||||||
持续经营的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
来自已终止业务的收入 | — | — |
| — |
| | ||||||
每股收益—基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
每股收益——摊薄： | ||||||||||||
持续经营的收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
来自已终止业务的收入 | — | — |
| — |
| | ||||||
每股收益——摊薄 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在截至2023年11月30日的三个月和六个月期间，没有确定任何股票期权具有反稀释性。的潜在稀释效应
附注12——固定福利养老金结算
在截至2023年8月31日的三个月期间，我们结清了冻结的美国固定福利退休计划（“美国退休计划”）下的所有未来债务。和解协议包括向选择领取补助金的参与者一次性付款，以及根据团体年金合同将剩余的福利义务转移给第三方保险公司。购买团体年金合约的资金直接来自美国退休计划的资产，不需要我们额外缴纳现金或资产。结算后，我们确认了非现金的税前养老金结算费用为美元
剩余的剩余计划资产预计将用于支付剩余的美国退休计划费用以及与我们符合条件的401（k）计划之一相关的某些缴款。未用于这些支出或401（k）笔缴款的剩余计划资产将受以下约束
16
目录
附注13 — 累计其他综合亏损
在截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月期间，我们按组成部分分列的累计其他综合亏损（“AOCL”）的变化如下：
| 货币 |
| |||||||
翻译 | 养老金 | ||||||||
| 调整 |
| 计划 |
| 总计 | ||||
2023 年 9 月 1 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合收入 |
| ( |
| — |
| ( | |||
从 AOCL 中重新分类的金额 |
| — |
| — |
| — | |||
其他综合损失总额 |
| ( |
| — |
| ( | |||
截至 2023 年 11 月 30 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
2022 年 9 月 1 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合损失 |
| ( |
| — |
| ( | |||
从 AOCL 中重新分类的金额 |
| — |
| |
| | |||
其他综合收益总额（亏损） |
| ( |
| |
| ( | |||
截至2022年11月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
货币 | |||||||||
翻译 | 养老金 | ||||||||
| 调整 |
| 计划 |
| 总计 | ||||
截至 2023 年 6 月 1 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合收入 |
| |
| — |
| | |||
从 AOCL 中重新分类的金额 |
| — |
| |
| | |||
其他综合收益总额 |
| |
| |
| | |||
2023 年 11 月 30 日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
截至2022年6月1日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
重新分类前的其他综合损失 |
| ( |
| — |
| ( | |||
从 AOCL 中重新分类的金额 |
| — |
| |
| | |||
其他综合收益总额（亏损） |
| ( |
| |
| ( | |||
截至2022年11月30日的余额 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
附注14 — 收购
2023 年 3 月 20 日，我们以收购价收购了 Trax USA Corp.（“Trax”）的已发行股份
除美元外，收盘时支付了购买价格
或有对价基于调整后的收入目标，要求某些前所有者在2024年12月31日之前继续工作，并被视为销售、一般和管理费用中的薪酬支出。调整后的收入目标基于根据美国公认会计原则确认的收入，该收入已针对与递延收入、客户承诺和其他调整相关的某些事件进行了调整。我们确认的薪酬支出为 $
我们使用收购方法对收购进行了核算，并将Trax的经营业绩纳入了自收购生效之日起的合并财务报表。Trax 的业绩将在我们的综合解决方案部门中报告。此次收购的资金来自我们的循环信贷额度收益和手头现金。与收购美元相关的交易成本
17
目录
某些资产和负债的记录金额本质上是初步的，可能会在获得有关其收购日期公允价值的更多信息后进行调整。收购价格的分配是初步的，随着收购资产和负债（包括与营运资本和所得税相关的负债）的公允价值估算的最终确定，收购价格的分配可能会在未来时期发生变化。公允价值的最终确定将在一年的计量期内完成。收购资产和负债的初步公允价值如下：
应收账款 |
| $ | |
其他资产 |
| | |
无形资产 |
| | |
递延收入 |
| ( | |
递延所得税负债 |
| ( | |
其他负债 |
| ( | |
收购的净资产 |
| | |
善意 |
| | |
收购价格，扣除获得的现金 | $ | |
收购的可摊销无形资产包括美元的客户关系
附注15 — 业务板块信息
在2024财年第一季度，我们的首席运营决策者（“CODM”）改变了其组织业务、分配资源和评估绩效的方式。具体而言，这种新结构导致我们以前的航空服务部门分为
在调整的同时，我们的CODM现在根据营业收入而不是毛利来评估每个细分市场的业绩，因为我们的CODM认为营业收入是衡量每个运营细分市场的更全面的盈利能力。
我们先前报告的细分市场财务信息已重新编制，以符合我们的新细分市场结构。我们运营部门的变化对我们先前报告的合并经营业绩、财务状况或现金流没有影响。
我们的运营部门包括：
| ● | 零件供应，主要包括我们二手可维修发动机和机身零部件的销售以及新零件的分销； |
| ● | 维修与工程，主要包括我们的机身和部件（包括起落架）的维护、维修和大修服务； |
| ● | 综合解决方案，主要包括我们的机队管理和客户自有飞机的运营、为美国国防部、美国国务院和外国政府提供支持的基于性能的定制供应链物流计划、商业航空公司的飞行时段部件库存和维修计划，以及包括Trax在内的集成软件解决方案；以及 |
| ● | Expeditionary Services，主要包括支持美国、外国政府和非政府组织设备和人员流动的产品和服务，销售来自托盘、避难所和集装箱的工程、设计、集成和制造。 |
各分部的会计政策与截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1中所述的相同。销售成本主要由产品成本组成，包括制造业务中使用的材料、直接人工和管理费用。
公司没有为了确定可报告的细分市场而对运营分部进行汇总。分部间销售按公允价值记录，这会导致分部间销售的公司间利润在合并中被抵消。企业销售，
18
目录
一般和管理费用包括法律、财务、财务和人力资源等集中职能，部分成本分配给我们的运营部门。
每个分部的选定财务信息如下：
| 截至 2023 年 11 月 30 日的三个月 | ||||||||
第三方 |
| 分段间 |
| 总计 | |||||
销售 | 销售 | 销售 | |||||||
零件供应 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
维修与工程 |
| | | | |||||
综合解决方案 |
| |
| ( |
| | |||
远征服务 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年11月30日的三个月 | |||||||||
| 第三方 |
| 分段间 |
| 总计 | ||||
销售 | 销售 | 销售 | |||||||
零件供应 |
| $ | |
| $ | |
| $ | |
维修与工程 | | | | ||||||
综合解决方案 |
| |
| — |
| | |||
远征服务 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至 2023 年 11 月 30 日的六个月 | |||||||||
| 第三方 |
| 分段间 |
| 总计 | ||||
销售 | 销售 | 销售 | |||||||
零件供应 | $ | | $ | | $ | | |||
维修与工程 |
| |
| |
| | |||
综合解决方案 |
| |
| |
| | |||
远征服务 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
截至2022年11月30日的六个月 | |||||||||
| 第三方 |
| 分段间 |
| 总计 | ||||
销售 | 销售 | 销售 | |||||||
零件供应 | $ | | $ | | $ | | |||
维修与工程 |
| |
| |
| | |||
综合解决方案 |
| |
| — |
| | |||
远征服务 |
| |
| — |
| | |||
$ | | $ | | $ | | ||||
19
目录
下表将分部营业收入与所得税前持续经营收入进行对账：
三个月已结束 | 六个月已结束 | |||||||||||
| 十一月， |
| 十一月， | |||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| 2023 |
| 2022 | |||||
分部营业收入： | ||||||||||||
零件供应 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
维修与工程 |
| |
| | | | ||||||
综合解决方案 |
| |
| | | | ||||||
远征服务 |
| |
| | | | ||||||
| |
| | | | |||||||
企业和其他 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
营业收入 |
| |
| | | | ||||||
养老金结算费 |
| — |
| — | ( | — | ||||||
与业务出售和退出有关的损失 | ( | ( | ( | ( | ||||||||
其他收入（支出），净额 |
| ( |
| | ( | | ||||||
利息支出 |
| ( |
| ( | ( | ( | ||||||
利息收入 |
| |
| | | | ||||||
所得税前持续经营的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
附注16 — 法律诉讼
我们参与了在正常业务过程中出现的各种索赔和法律诉讼，包括环境问题。除我们业务附带的例行诉讼外，我们不是任何重大未决法律诉讼（包括任何政府或环境诉讼）的当事方，但以下情况除外：
自我举报潜在的违反《反海外腐败法》的行为
公司聘请外部法律顾问调查与公司在尼泊尔和南非的活动有关的可能违反公司《行为准则》、《美国反海外腐败法》和其他适用法律的行为。根据这些调查，我们在2019财年向美国司法部、美国证券交易委员会和英国严重欺诈办公室自行报告了这些问题。该公司正在全力配合这些机构的审查，尽管我们目前无法预测他们可能采取什么行动（如果有的话）。
俄罗斯破产诉讼
在2016年和2017日历年中，AAR CORP的某些子公司（“公司”）已购买
2023年9月26日，俄罗斯第十一仲裁上诉法院（“俄罗斯上诉法院”）发布命令，(i) 确认俄罗斯审判法院就四台发动机之一对公司的不利判决；(ii) 推翻俄罗斯审判法院驳回与其余三台发动机有关的索赔的决定；以及 (iii) 对公司作出总额为美元的判决
20
目录
该公司对俄罗斯上诉法院宣布的判决的有效性提出强烈异议，并继续对追回诉讼中提出的所有索赔提出强烈异议。2023年10月25日，该公司向俄罗斯最高上诉法院申请许可，要求俄罗斯最高上诉法院对俄罗斯上诉法院2023年9月26日的命令进行上诉审查。2023年11月13日，俄罗斯最高上诉法院批准了该公司的申请。该公司向俄罗斯最高上诉法院提起的上诉尚待审理。
该公司认为，俄罗斯上诉法院于2023年9月26日宣布的判决是外国公司在俄罗斯面临的敌对商业和法律环境等因素造成的，这是俄罗斯/乌克兰冲突的事态发展造成的，包括美国及其北大西洋公约组织盟国对俄罗斯实体和个人实施一系列制裁和出口管制。鉴于公司有义务遵守可能适用于VIM-AVIA破产财产中未公开债权人的美国贸易限制，因此公司履行俄罗斯判决的任何部分或以其他方式解决收款人索赔的能力可能会受到限制且未知。尽管无法保证，但该公司认为，对于为承认和执行俄罗斯上诉法院在俄罗斯境外宣布的不利判决而可能做出的任何尝试，它将有强有力的辩护。截至2023年11月30日，我们的简明合并资产负债表包括总负债为美元
性能保证
在2021财年出售我们的复合材料业务的同时，根据为A220飞机提供翻盖轨道整流罩的现有合同（“A220合同”），我们保留了对复合材料业务客户（“客户”）的履约担保。A220 合同的期限和我们的履约保证期限延长 A220 飞机的使用期限，客户将继续为 A220 飞机提供支持。履约保证书不包含财务上限。
2022年3月，复合材料业务的买方（“买方”）申请破产，并要求破产法院驳回A220合同。客户还通知我们，它认为买方未能按照A220合同的条款及时交付产品，并且客户因声称的违规行为而蒙受了损失，客户认为这些损失属于我们的履约担保范围。迄今为止，客户向我们提供的详细信息有限，以支持客户声称的与A220合同有关的损失范围，以及客户关于根据履约保证我们可能有责任向客户偿还其索赔损失的任何部分的论点。客户在 2023 财年第四季度对我们提起诉讼，要求赔偿至少 $
在这方面，尽管我们将继续就客户因A220合同提出的损失索赔以及客户根据履约担保提出的相应索赔的事实和法律依据寻求更多细节，但我们强烈不同意客户根据我们目前所掌握和已知的信息提出索赔的前提，我们相信我们将大力争取针对该索赔的抗辩理由。尽管根据履约保证，我们有可能因索赔而蒙受损失，但我们无法估计该索赔的损失范围。无法保证客户根据履约担保提出的索赔不会对我们的运营、财务状况和现金流产生重大不利影响。
注 17 — 后续事件
待收购凯旋集团的产品支持业务
2023年12月21日，我们与凯旋集团（“卖方”）签订了收购卖方产品支持业务（“产品支持业务”）的最终协议。产品支持业务是全球领先的商业和国防市场关键飞机部件专业维修能力提供商，为结构部件、发动机和机身配件、内饰翻新以及车轮和制动器提供维修服务。产品支持业务还设计专有的指定工程代表维修和零件制造商批准的零件。
根据协议条款并视成交条件而定，我们将以美元的价格收购产品支持业务
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目录
项目 2 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析（百万美元）
总体概述和展望
在2024财年第一季度，我们的首席运营决策者（“CODM”）改变了其组织业务、分配资源和评估绩效的方式。具体而言，这种新结构使我们以前的航空服务部门分为三个新的运营部门：零件供应、维修和工程以及综合解决方案。
在调整的同时，我们的CODM现在根据营业收入而不是毛利来评估每个细分市场的业绩，因为我们的CODM认为营业收入是衡量每个运营细分市场的更全面的盈利能力。
我们先前报告的所有细分市场财务信息均已重新编制，以符合我们的新细分市场结构。我们运营部门的变化对我们先前报告的合并经营业绩、财务状况或现金流没有影响。
我们的运营部门包括：
| ● | 零件供应，主要包括我们二手可维修发动机和机身零部件的销售以及新零件的分销； |
| ● | 维修与工程，主要包括我们的机身和部件（包括起落架）的维护、维修和大修服务； |
| ● | 综合解决方案，主要包括我们的机队管理和客户自有飞机的运营、为美国国防部、美国国务院和外国政府提供支持的基于性能的定制供应链物流计划、商业航空公司的飞行时段部件库存和维修计划，以及包括Trax在内的集成软件解决方案；以及 |
| ● | Expeditionary Services，主要包括支持美国、外国政府和非政府组织设备和人员流动的产品和服务，销售来自托盘、避难所和集装箱的工程、设计、集成和制造。 |
各分部的会计政策与截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注1中所述的相同。销售成本主要由产品成本组成，包括制造业务中使用的材料、直接人工和管理费用。
公司没有为了确定可报告的细分市场而对运营分部进行汇总。分部间销售按公允价值记录，这会导致分部间销售的公司间利润在合并中被抵消。公司销售、一般和管理费用包括法律、财务、财务和人力资源等集中职能，部分成本分配给我们的运营部门。
从长远来看，鉴于我们为商业、政府和国防客户提供增值解决方案，我们预计我们的航空产品和服务将保持强劲势头。我们认为，商业售后市场的长期增长趋势是有利的。随着我们继续投资政府市场的机会渠道，我们的长期战略继续强调投资商业和利用商业和政府市场的机会。
22
目录
讨论运营业绩
截至 2023 年 11 月 30 日的三个月和六个月期间
截至11月30日的三个月 | 截至11月30日的六个月 |
| |||||||||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||||
销售： |
|
|
|
|
|
| |||||||||||
商用 | $ | 385.2 | $ | 311.8 | 23.5 | % | $ | 777.7 | $ | 605.4 |
| 28.5 | % | ||||
政府和国防 | 160.2 | 158.0 | 1.4 | % |
| 317.4 |
| 310.7 | 2.2 | % | |||||||
$ | 545.4 | $ | 469.8 | 16.1 | % | $ | 1,095.1 | $ | 916.1 |
| 19.5 | % | |||||
毛利： |
|
|
|
| |||||||||||||
商用 | $ | 78.7 | $ | 57.3 | 37.3 | % | $ | 154.3 | $ | 110.8 |
| 39.3 | % | ||||
政府和国防 | 24.7 | 28.5 | (13.3) | % |
| 50.4 |
| 56.9 |
| (11.4) | % | ||||||
$ | 103.4 | $ | 85.8 | 20.5 | % | $ | 204.7 | $ | 167.7 |
| 22.1 | % | |||||
毛利率： | |||||||||||||||||
商用 | 20.4 | % | 18.4 | % | 19.8 | % | 18.3 | % | |||||||||
政府和国防 | 15.4 | % | 18.0 | % | 15.9 | % | 18.3 | % | |||||||||
合并 | 19.0 | % | 18.3 | % | 18.7 | % | 18.3 | % | |||||||||
截至 2023 年 11 月 30 日的三个月期间
2024财年第二季度的合并销售额比上年同期增长了7,560万美元，增长了16.1％，这主要是由于对商业客户的销售额增加。与上一季度相比，商业客户的合并销售额增长了7,340万美元，增长了23.5％，这主要是由于我们的零件供应板块在新零件分销和二手可维修材料方面的强劲需求和销量增长。我们对政府客户的合并销售额增长了220万美元，增长了1.4％，这主要是由于我们的综合解决方案板块政府计划的增长被远征服务板块托盘、集装箱和避难所销售量的减少部分抵消了。
合并销售成本比上一季度增加了5,800万美元，增长了15.1％，这主要是由于整体销售量比上年同期增加。
2024财年第二季度的合并毛利比上一季度增加了1760万美元，增长了20.5％。由于对新零件和二手可维修材料的强劲需求和销量增长，商业客户的销售毛利比上一季度增加了2140万美元，增长了37.3％。向商业客户销售的毛利率从上一季度的18.4％增至20.4％，这主要是由于在2023财年第四季度收购了Trax及其利润率更高的数字服务。
向政府客户销售的毛利润比上一季度下降了380万美元，下降了13.3％，向政府客户销售的毛利率从18.0％降至15.4％。这些下降主要归因于我们的综合解决方案部门销售的产品和服务组合的变化。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用比上一季度增加了1,290万美元，增长了24.4％，这主要是由于为支持我们商业活动的销售增长而进行的投资。这些投资包括Trax的270万美元摊销和收购相关费用。占销售、销售、一般和管理费用的百分比从上一季度的11.2％增至12.0％，这主要是由于这些增量投资。
营业收入
营业收入比上一季度增加了590万美元，增长了18.2％，这主要是由于上述销售量的增加和利润率的提高。
23
目录
利息支出
2024财年第二季度的利息支出增加了410万美元，这反映了更高的利率和用于为业务投资（包括我们收购Trax）提供资金的平均借款增加的影响。我们在2024财年第二季度的平均借款利率为6.7％，而上一季度的平均借款利率为4.1％。
所得税
我们在2024财年第二季度的持续经营业务的有效所得税税率为24.9％，而上一季度为26.9％。有效税率的下降主要归因于本季度股票期权行使的税收优惠增加，从而降低了有效所得税税率。
截至 2023 年 11 月 30 日的六个月期间
截至2023年11月30日的六个月期间，合并销售额比上年同期增长了1.790亿美元，增长19.5％，这主要是由于对商业客户的销售额增加。与去年同期相比，商业客户的合并销售额增长了1.723亿美元，增长了28.5％，这主要是由于我们的零件供应板块在新零件分销和二手可维修材料方面的强劲需求和销量增长。我们对政府客户的合并销售额增长了670万美元，增长了2.2％，这主要是由于我们的综合解决方案板块政府计划的增长被零件供应领域向政府客户提供的新零件销售量的减少部分抵消了。
合并销售成本比上年同期增加了1.42亿美元，增长了19.0％，这与上文讨论的19.5％的合并销售增长基本一致。
截至2023年11月30日的六个月期间，合并毛利比上年同期增长了3,700万美元，增长22.1％。由于对新零件和二手可维修材料的强劲需求和销量增长，向商业客户销售的毛利润比上年同期增加了4,350万美元，增长了39.3％。向商业客户销售的毛利率从上年同期的18.3％增至19.8％，这主要是由于收购了Trax及其更高的利润率服务。
向政府客户销售的毛利润比上年同期减少了650万美元，下降了11.4％。向政府客户销售的毛利润下降的主要原因是我们的零件供应部门对政府客户的销售减少。向政府客户销售的毛利率从18.3％下降至15.9％，这主要是由于所售产品和服务组合的变化。
销售、一般和管理费用
销售、一般和管理费用比上年同期增加了3,750万美元，增长了36.4％，这主要是由于确认了2024财年第一季度与俄罗斯法院不利判决有关的1,120万美元费用。销售、一般和管理费用的剩余增长主要归因于为支持销售增长而进行的投资，因为我们的商业活动继续从 COVID-19 的影响中恢复过来。这些投资包括Trax的550万美元摊销和收购相关费用。
营业收入
截至2023年11月30日的六个月期间，营业收入与上年同期持平，原因是销量的增加和利润率的提高被确认的1,120万美元费用所抵消，这些费用与俄罗斯法院的不利判决以及为支持进一步增长而对该业务的投资有关。
养老金结算费
在2024财年第一季度，我们结清了冻结的美国固定福利退休计划下的所有未来债务。和解协议包括向选择领取补助金的参与者一次性付款，以及根据团体年金合同将剩余的福利义务转移给第三方保险公司。和解的结果是，在截至2023年11月30日的六个月期间，我们确认了2670万美元（税后1,610万美元）的非现金税前养老金结算费用，这与加速确认累计其他综合亏损中所有未摊销的净精算亏损有关。
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目录
利息支出
截至2023年11月30日的六个月期间，利息支出比上年同期增加了880万美元，这反映了更高的利率和用于为业务投资提供资金的平均借款增加的影响，包括我们对Trax的收购。截至2023年11月30日的六个月期间，我们的平均借款利率为6.6％，而去年同期为3.4％。
所得税
截至2023年11月30日的六个月期间，我们持续经营业务的有效所得税税率为4.1％，而去年同期为26.8％。有效税率的下降主要归因于2024财年第一季度在养老金结算中确认的递延税收优惠。
运营分部经营业绩
截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的三个月期间
零件供应部门
截至11月30日的三个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 227.6 | $ | 183.6 |
| 24.0 | % | ||
营业收入 |
| 28.4 |
| 21.3 |
| 33.3 | % | ||
营业利润率 |
| 12.5 | % |
| 11.6 | % | |||
零件供应板块的销售额比上一季度增长了4,400万美元，增长了24.0％，这主要是由于对二手可服务材料的需求增加导致售后零件贸易活动的销售额增长了2,220万美元。2024财年第二季度，我们的售后零件交易活动的总资产销售额比上一季度增加了1460万美元。
零件供应板块的营业收入比上年同期增长了710万美元，增长了33.3％，这主要是由于新零件分销和二手可维修材料的销售量增长。营业利润率从上一季度的11.6％增至12.5％，这主要是由于我们在新的零件分销活动中销售的产品组合。
维修与工程部门
截至11月30日的三个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 145.4 | $ | 134.8 |
| 7.9 | % | ||
营业收入 |
| 11.3 |
| 8.6 |
| 31.4 | % | ||
营业利润率 |
| 7.8 | % |
| 6.4 | % | |||
维修与工程板块的销售额比上一季度增长了1,060万美元，增长了7.9％，这主要是由于我们的机身维护设施的销售额增长了1,650万美元。这一增长被我们的起落架和部件维修设施销售额减少的590万美元所部分抵消。
维修与工程板块的营业收入比上一季度增长了270万美元，增长了31.4％，这主要是由于我们的机身维护设施的销量增加。营业利润率从上一季度的6.4％增至7.8％，这主要是由于我们采取了减少固定和可变成本结构的行动。
综合解决方案板块
截至11月30日的三个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 156.6 | $ | 127.3 |
| 23.0 | % | ||
营业收入 |
| 6.4 |
| 7.1 |
| (9.9) | % | ||
营业利润率 |
| 4.1 | % |
| 5.6 | % | |||
25
目录
综合解决方案板块的销售额比上一季度增长了2930万美元，增长了23.0％，这主要是由于商业和政府计划活动的增加以及2023财年第四季度对Trax的收购，该收购为本年度季度带来了950万美元的销售额。
使用成本对成本法核算的与我们的安排相关的估计和假设的变化是使用累积补会计法记录的。在2024财年第二季度，我们确认净不利的累计补贴调整为30万美元，而上一季度的有利累计补贴调整为290万美元。这些调整主要与我们的长期按小时供电计划有关，在该计划中，我们提供组件库存管理和维修服务以及某些长期政府计划。
综合解决方案板块的营业收入比上一季度下降了70万美元，下降了9.9％，营业利润率从5.6％降至4.1％。这些下降主要归因于上文讨论的累积补贴调整带来的好感度降低。
远征服务板块
截至11月30日的三个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 15.8 | $ | 24.1 |
| (34.4) | % | ||
营业收入 |
| 0.9 |
| 2.0 |
| (55.0) | % | ||
营业利润率 |
| 5.7 | % |
| 8.3 | % | |||
远征服务板块的销售额比上年同期下降了830万美元，下降了34.4％，这主要是由于托盘、集装箱和避难所的销售量减少。
远征服务板块的营业收入比上一季度下降了110万美元，下降了55.0％，这主要是由于销售量下降。营业利润率从上一季度的8.3％下降至5.7％，这主要是由于销售、一般和管理费用比上一季度增加。
截至 2023 年 11 月 30 日和 2022 年 11 月 30 日的六个月期间
零件供应部门
截至11月30日的六个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 464.4 | $ | 352.2 |
| 31.9 | % | ||
营业收入 |
| 43.5 |
| 39.6 |
| 9.8 | % | ||
营业利润率 |
| 9.4 | % |
| 11.2 | % | |||
截至2023年11月30日的六个月期间，零件供应板块的销售额比上年同期增长了1.122亿美元，增长了31.9％，这主要是由于对二手可维修材料的需求增加导致我们的售后零件贸易活动的销售额增长了6,840万美元。我们的售后零件交易活动的总资产销售额比上年同期增加了3560万美元。
零件供应板块的营业收入比上年同期增长了390万美元，增长9.8％，这主要是由于新零件分销和二手可维修材料的销售量增加，但2024财年第一季度确认的与俄罗斯法院不利判决有关的1,120万美元费用部分抵消了这一增长。
维修与工程部门
截至11月30日的六个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 282.9 | $ | 262.4 |
| 7.8 | % | ||
营业收入 |
| 20.4 |
| 16.0 |
| 27.5 | % | ||
营业利润率 |
| 7.2 | % |
| 6.1 | % | |||
26
目录
截至2023年11月30日的六个月期间，维修与工程板块的销售额比上年同期增长了2,050万美元，增长7.8％，这主要是由于我们的机身维护设施的销售额增长了2990万美元。这一增长被我们的起落架和部件维修设施销售额减少1,050万美元所部分抵消。
维修与工程板块的营业收入比上年同期增长了440万美元，增长了27.5％，这主要是由于我们的机身维护设施的销量增加。营业利润率从上年同期的6.1％增至7.2％，这主要是由于我们采取了减少固定和可变成本结构的行动。
综合解决方案板块
截至11月30日的六个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 312.9 | $ | 255.1 |
| 22.7 | % | ||
营业收入 |
| 14.1 |
| 15.4 |
| (8.4) | % | ||
营业利润率 |
| 4.5 | % |
| 6.0 | % | |||
截至2023年11月30日的六个月期间，综合解决方案板块的销售额比上年同期增长了5,780万美元，增长22.7％，这主要是由于商业和政府计划活动的增加以及2023财年第四季度对Trax的收购，本年度的销售额为1710万美元。
在截至2023年11月30日的六个月期间，我们确认的净有利累计补贴调整数为20万美元，而去年同期的累计补贴调整额为580万美元。这些调整主要与我们的长期按小时供电计划有关，在该计划中，我们提供组件库存管理和维修服务以及某些长期政府计划。
综合解决方案板块的营业收入比上年同期下降了130万美元，下降了8.4％，营业利润率从6.0％降至4.5％。这些减少主要归因于每个时期净有利的累积补贴调整数额的变化。
远征服务板块
截至11月30日的六个月 |
| ||||||||
| 2023 |
| 2022 |
| % 变化 |
| |||
第三方销售 | $ | 34.9 | $ | 46.4 |
| (24.8) | % | ||
营业收入 |
| 2.2 |
| 4.3 |
| (48.8) | % | ||
营业利润率 |
| 6.3 | % |
| 9.3 | % | |||
截至2023年11月30日的六个月期间，远征服务板块的销售额比上年同期下降了1150万美元，下降了24.8％，这主要是由于托盘、集装箱和避难所的销售量减少。
远征服务板块的营业收入比上年同期下降了210万美元，下降了48.8％，这主要是由于销售量下降。营业利润率从上年同期的9.3％下降至6.3％，这主要是由于销售、一般和管理费用较上年同期增加。
流动性、资本资源和财务状况
我们的运营活动通过运营产生的现金来提供资金和兑现承诺。我们从运营中产生现金的能力主要受我们的经营业绩和营运资金变化的影响。除运营外，我们目前的资本资源还包括下述信贷协议下的无抵押循环信贷额度和应收账款融资计划。我们还可能定期通过公开或私人市场的普通股和债务融资筹集资金。我们不断评估各种融资安排，包括发行普通股或债券，这将使我们能够改善流动性状况，并以商业上合理的条件为未来的增长提供资金。我们将来继续向贷款机构借款以及向公开和私人市场发行债务和股权证券的能力可能会受到多种因素的负面影响，包括信贷市场的整体健康状况、总体经济状况、航空业状况、地缘政治事件和我们的经营业绩。
27
目录
截至2023年11月30日，我们的流动性和资本资源包括8.143亿美元的营运资金，其中包括6,510万美元的现金。
2022年12月14日，我们与作为贷款人的多家金融机构以及作为贷款人管理代理人的北卡罗来纳州富国银行签订了新的信贷协议（“信贷协议”）。信贷协议规定了6.2亿美元的无抵押循环信贷额度（“循环信贷额度”），我们可以将其用于营运资金和一般公司用途。在某些情况下，我们可能会要求将信贷协议下的贷款承诺总额增加至多3亿美元，总额不超过9.2亿美元。信贷协议将于2027年12月14日到期。
截至2023年11月30日，循环信贷额度下的未偿借款为2.77亿美元，未偿还的信用证约为1,100万美元，这使该融资机制下的可用性减少到3.320亿美元。没有其他条款或契约限制循环信贷额度的可用性。
截至2023年11月30日，我们还有其他不限制循环信贷额度的可用性的融资安排，包括1170万美元的未偿信用证和940万美元的外国信贷额度。
我们与花旗银行（“买方”）签订购买协议，不时出售某些客户应付的某些应收账款（“购买协议”）。根据购买协议，出售的应收账款的最大金额限制为1.5亿美元，买方可以但不必购买我们提议出售的符合条件的应收账款。购买协议的期限将在2024年2月22日之后到期，但是，在某些情况下，购买协议可能会提前终止。除非任何一方提前通知他们不打算延长该期限，否则购买协议的期限将自动延长为年度期限。
在某些情况下，除了有限的追索权义务外，我们在已售应收账款中没有保留权益，并且仅为买方履行收款和管理职能。我们将这些应收账款转账记作ASC 860下的销售额， 接送和服务，并从我们的合并资产负债表中取消确认已出售的应收账款。截至2023年11月30日，我们已经使用了1,260万美元，使购买协议下的可用性降至1.374亿美元。
2023年11月30日，我们遵守了每项融资安排下的所有财务和其他契约。
在2024财年第二季度，我们的一个重要区域航空公司客户继续延迟收款，因此向该客户发出了付款和其他违约通知，要求付款并保留我们在协议下的权利。尽管我们目前预计客户将全额支付所有到期款项，并且不认为信用损失储备金是有保障的，但客户的财务状况可能会继续恶化，将来我们可能会因客户违约和相关的应收账款余额未付款而遭受损失。截至2023年11月30日，我们的简明合并资产负债表包括1190万美元的应收账款，包括540万美元的过期账款，以及与该客户相关的940万美元的合同资产。
2021 年 12 月 16 日，董事会批准续订股票回购计划，根据该计划，我们可以回购不超过1.5亿美元的普通股，没有到期日。在2023财年，我们回购了120万股股票，总收购价为5,010万美元。在截至2023年11月30日的六个月期间，没有进行任何回购。自续期授权开始以来，我们已经回购了220万股股票，总收购价为9,240万美元。回购的时间和金额取决于当前的市场状况和其他考虑因素，包括我们的流动性和收购以及其他投资机会。
来自经营活动的现金流
在截至2023年11月30日的六个月期间，用于经营活动的净现金——持续经营业务为110万美元，而去年同期使用的现金为3,890万美元。使用的现金较上年3,780万美元有所减少，这主要归因于营运资金的变化，包括本年度新零件和二手可使用材料库存投资的支付时间。
来自投资活动的现金流
截至2023年11月30日的六个月期间，用于投资活动的净现金为2,030万美元，而去年同期为1,830万美元。与上年相比，用于投资活动的现金增加了200万美元，这主要与本年度资本设备支出增加有关。
28
目录
来自融资活动的现金流
在截至2023年11月30日的六个月期间，融资活动提供的净现金为1,530万美元，而去年同期提供的现金为5,000万美元。融资活动提供的现金较上年减少3,470万美元，主要与上年同期的股票回购5,010万美元有关，而2024财年没有回购。
待收购凯旋集团的产品支持业务
2023年12月21日，我们与凯旋集团（“卖方”）签订了收购卖方产品支持业务（“产品支持业务”）的最终协议。产品支持业务是全球领先的商业和国防市场关键飞机部件专业维修能力提供商，为结构部件、发动机和机身配件、内饰翻新以及车轮和制动器提供维修服务。产品支持业务还设计专有的指定工程代表维修和零件制造商批准的零件。
根据协议条款并视成交条件而定，我们将以7.25亿美元的现金收购产品支持业务，我们预计将通过新的股权和债务融资为该业务提供资金。我们还获得了债务融资承诺，以支持计划中的新融资。此次收购预计将在2024日历年第一季度完成，但须遵守包括监管部门批准在内的惯例成交条件。
关键会计政策和重要估计
我们在编制财务报表时做出了许多重要的估计、假设和判断。请参阅 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析在截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中，讨论我们的关键会计政策。在2024财年，我们的关键会计政策的应用没有重大变化。
前瞻性陈述
本报告包含某些前瞻性陈述，该术语在1995年《私人证券诉讼改革法》中定义。这些前瞻性陈述基于我们管理层的信念，以及基于截至做出此类假设和估计之日我们获得的信息的假设和估计，并且存在某些风险和不确定性，这些风险和不确定性可能导致实际业绩与历史业绩或预期结果存在重大差异，具体取决于各种因素，包括截至2023年5月31日的10-K表年度报告第一部分第1A项中规定的因素。如果其中一项或多项风险或不确定性出现不利影响，或者基本假设或估计被证明不正确，则实际结果可能与所描述的结果存在重大差异。这些事件和不确定性很难或不可能准确预测，而且许多事件和不确定性是我们无法控制的。我们没有义务更新任何前瞻性陈述以反映此类陈述之日之后的事件或情况，也没有义务反映预期或意外事件的发生。
第 3 项 — 关于市场风险的定量和定性披露
我们的市场风险敞口包括信贷协议下的利率波动、外汇汇率的变化以及应收账款的信用损失。有关应收账款风险敞口的讨论，请参阅我们截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中合并财务报表附注1。
外币风险。我们在国外业务的收入和支出按该期间的平均汇率折算，资产负债表账目按期末汇率折算。资产负债表折算调整不包括在经营业绩中，作为累计其他综合亏损的组成部分记入股东权益。假设美元兑外币贬值10％不会对我们截至2023年11月30日的季度的财务状况或持续经营产生重大影响。
利率风险。请参阅截至2023年5月31日止年度的10-K表年度报告中的市场风险定量和定性披露部分。在截至2023年11月30日的季度中，没有重大变化。
29
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项目 4 — 控制和程序
评估披露控制和程序
根据1934年《证券交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条的要求，我们对截至2023年11月30日的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。该评估是在我们的首席执行官和首席财务官的监督和参与下进行的。任何披露控制和程序制度的有效性都有固有的局限性。因此，有效的披露控制和程序只能为实现其控制目标提供合理的保证。根据我们的评估，我们的首席执行官兼首席财务官得出结论，我们的披露控制和程序自2023年11月30日起生效，目的是合理地保证根据1934年《证券交易法》提交的报告中要求披露的信息得到及时记录、处理、汇总和报告。
在截至2023年11月30日的季度中，我们的财务报告内部控制没有发生重大影响或合理可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
第二部分 — 其他信息
项目 1 — 法律诉讼
本10-Q表季度报告第一部分第1项中包含的简明合并财务报表附注16中的信息以引用方式纳入此处。除了本10-Q表季度报告中包含的截至2023年11月30日的季度简明合并财务报表附注16中引用本项目的事项外，没有任何其他构成我们所参与的重大未决法律诉讼的事项。
第 1A 项 — 风险因素
我们截至2023年5月31日财年的10-K表年度报告中第一部分第1A项 “风险因素” 下报告的信息没有重大变化，但增加了以下风险因素：
我们可能无法完成对Triumph Group产品支持业务的待定收购，如果我们这样做，我们可能无法实现预期的收益，并可能在整合运营方面面临困难，这可能会对公司的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
2023年12月21日，我们与凯旋集团（“卖方”）签订了收购卖方产品支持业务（“产品支持业务”）的最终协议。产品支持业务是全球领先的商业和国防市场关键飞机部件专业维修能力提供商，为结构部件、发动机和机身配件、内饰翻新以及车轮和制动器提供维修服务。产品支持业务还设计专有的指定工程代表维修和零件制造商批准的零件。我们预计，即将进行的收购将加深和扩大我们在全球的客户关系，扩大我们的足迹并扩大我们的产品供应。
我们在完成收购时面临风险。根据协议条款并视成交条件而定，我们将以7.25亿美元的现金收购产品支持业务，我们预计将通过新的股权和债务融资为该业务提供资金。我们还获得了债务融资承诺，以支持计划中的新融资。我们面临的风险与我们能够以优惠条件或完全获得任何预期融资的能力有关。此次收购预计将在2024日历年第一季度完成，但须遵守包括监管部门批准在内的惯例成交条件。我们可能无法满足成交条件或获得在预期的时间范围内完成收购所需的批准，或者根本无法完成。
此外，如果我们完成收购，我们可能无法实现预期的收益，包括任何协同效应、交叉销售机会、成本节约、财务或业务增长机会。与收购相关的收益可能无法在预期的时间范围内实现，或者根本无法实现。此外，我们可能无法执行产品支持业务的整合计划，并可能面临管理层从现有业务上转移注意力、意想不到的成本和与收购以及进一步向全球MRO市场扩张相关的风险。未能实现预期的收益和整合产品支持业务的困难可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
30
目录
项目 5 — 其他信息
在截至2023年11月30日的三个月中，我们的任何董事或 “高级职员”（定义见根据《交易法》颁布的第16a-1（f）条）
项目 6 — 展品
本报告的证物列在以下索引中：
展览没有。 |
| 描述 |
|
| 展品 | |
|---|---|---|---|---|---|---|
31. | 规则 13a-14 (a) /15 (d) -14 (a) 认证 | 31.1 | 第 302 节注册人首席执行官证书（随函提交）。 | |||
31.2 | 第302节注册人首席财务官证书（随函提交）。 | |||||
32. | 第 1350 节认证 | 32.1 | 第 906 节注册人首席执行官证书（随函提交）。 | |||
32.2 | 第906节注册人首席财务官证书（随函提交）。 | |||||
101. | 交互式数据文件 | 101 | 注册人截至2023年11月30日的季度10-Q表季度报告中的以下材料，格式为行内XBRL（可扩展业务报告语言）：（i）2023年11月30日和2023年5月31日的简明合并资产负债表，（ii）截至2023年11月30日和2022年11月30日的三个月和六个月的简明合并收益表，（iii）三个月和六个月的简明综合收益表截至2023年11月30日和2022年11月30日的月份，（iv）六个国家的简明合并现金流量表-截至2023年11月30日和2022年11月30日的月份，（v）截至2023年和2022年11月30日的三个月和六个月的简明合并权益变动表，以及（vi）简明合并财务报表附注。** | |||
104. | 封面交互式数据文件 | 104 | 封面交互式数据文件（嵌入在 Inline XBRL 文档中，包含在附录 101 中）。 |
** | 根据S-T法规第406T条，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，本协议附录101中的交互式数据文件被视为未提交，或者是注册声明或招股说明书的一部分，根据经修订的1934年《证券交易法》第18条，则不承担这些条款规定的责任。 |
31
目录
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| AAR CORP. | ||
（注册人） | |||
日期： | 2023年12月21日 | /s/ SEAN M. GILLEN | |
Sean M. Gillen | |||
高级副总裁兼首席财务官 | |||
（首席财务官） |
32