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Axalta涂层系统有限公司(“本公司”)董事会(“董事会”)认为，采用多德-弗兰克激励性薪酬补偿补偿政策(“政策”)符合公司及其股东的最佳利益，该政策规定在发生会计重述(定义见下文)的情况下收回某些激励性薪酬。本政策旨在遵守经修订的1934年《证券交易法》(下称《交易法》)第10D条、根据《交易法》颁布的第10D-1条规则(下称《规则10D-1》)和《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.14条(下称《上市标准》)，并将其解释为符合该条规定。

除本政策特别规定或董事会其后决定外，本政策应由董事会的薪酬委员会(该委员会或董事会以其他方式决定执行本政策的机构，即“管理人”)管理。管理员有权解释和解释本政策，并有权对本政策的管理作出必要、适当或可取的决定。管理人的任何决定都是最终的，对所有受影响的个人都有约束力，不需要对保险单所涵盖的每个人都是一致的。在执行本政策时，管理人获授权及指示就董事会全体或董事会其他委员会的责任及权力范围内的事宜，向董事会全体或董事会其他委员会进行必要或适当的谘询。

在适用法律的任何限制下，管理人可授权和授权公司的任何高级职员或雇员采取任何必要或适当的行动，以实现本保单的目的和意图(涉及该高级职员或雇员的本保单下的任何追偿除外)。

“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而对公司财务报表进行的会计重述，包括为更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误而要求进行的任何会计重述，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报的会计重述。下列事项不应构成会计重述：(1)期间外调整；(2)追溯适用会计原则的变化；(3)因本公司合并集团内部组织结构变化而追溯修订应报告分部信息；(4)因停止经营而追溯重新分类；(5)追溯适用报告实体的变化，例如因共同控制下的实体重组而发生的变化；(6)追溯修订股票拆分、反向股票拆分、股票股息或其他资本结构变化。

“会计重述日期”指以下日期中较早的日期：(A)董事会、董事会委员会或授权采取行动的一名或多名本公司高级职员(如董事会无须采取行动，或合理地应得出结论，认为本公司须编制会计重述)或(B)法院、监管机构或其他合法授权机构指示本公司编制会计重述的日期，两者中以较早者为准，不论重述财务报表是否或何时提交。

“适用期间”是指紧接会计重述日期之前的三个完整会计年度，以及该三个完整会计年度内或紧接该三个完整会计年度之后的任何过渡期(因公司会计年度的变动而产生的过渡期)(但至少九个月的过渡期应计为一个完整的会计年度)。

“财务报告措施”是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的任何措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施。财务报告指标包括但不限于以下(以及源自以下各项的任何指标)：公司股价和股东总回报(“TSR”)。财务报告措施不需要在公司的财务报表中提出，也不需要包括在提交给证券交易委员会的文件中。

“激励性薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而授予、赚取或授予的任何薪酬。就本政策而言，激励薪酬是在公司达到激励薪酬奖励中规定的财务报告措施的会计期间内“收到”的，即使此类激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。

根据第9条的规定，本政策适用于以下情况：(A)在开始担任代保高管后；(B)如果此人在绩效期间的任何时间担任代保高管以获得此类激励薪酬；以及(C)当公司在国家证券交易所上市类别的证券。

如果公司被要求编制会计重述，公司应在适用期间迅速收回任何被覆盖高管根据本协议第5节计算的任何错误判给的补偿金额。

根据保险单获得赔偿的“错误判给赔偿额”由署长确定，其数额为：(A)被保险人收到的奖励补偿额，超过被保险人在实施适用的会计重述后根据适用的财务报告计量确定的奖励补偿额，加上(B)根据(A)款所述数额计算的或以其他方式归因于(A)款所述数额的任何其他补偿金。在计算错误判给的赔偿金时，署长应不考虑承保行政人员就错误判给的赔偿金支付的任何税款。

举例来说，对于考虑到激励性补偿的任何补偿计划或计划，本协议项下错误判给的补偿金额包括但不限于，根据错误判给的补偿向任何名义账户缴款的金额，以及按该名义金额迄今应计的任何收入。

对于基于股票价格或TSR的激励性薪酬：(A)管理人应根据会计重述对激励薪酬所依据的股票价格或TSR的影响的合理估计，确定错误授予的赔偿金额

行政长官应自行决定迅速追回错误赔偿的时间和方法，其中可包括但不限于(A)寻求补偿所有或部分基于现金或股权的赔偿，(B)取消先前的现金或股权赔偿，无论是既得或未得，或已支付或未支付，(C)没收递延赔偿，但须遵守《国税法》第409a条及其颁布的条例，以及(D)适用法律或合同授权的任何其他方法。在遵守任何适用法律的前提下，管理人可以影响根据本政策向被保险人支付的任何金额的追回，包括根据任何其他适用的公司计划或计划向此人支付的金额，包括基本工资、奖金或佣金以及被保险人之前递延的补偿。

根据本政策，本公司被授权和指示按照本政策追回错误判给的赔偿，除非董事会的赔偿委员会已确定追回不可行，仅出于以下有限的原因，并受以下程序和披露要求的约束：

(I)为协助执行本政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在得出结论认为基于执行费用追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，管理署署长必须作出合理的尝试追回该等错误判给的赔偿，并记录这种追回的合理尝试(S)，并将该文件提供给纽约证券交易所；

(Ii)追回将违反发行人所在国家的法律，该法律是在2022年11月28日之前通过的。在断定基于发行人违反母国法律而追回错误判给的任何数额的赔偿是不切实际之前，管理人必须满足规则10D-1和上市标准的适用意见和披露要求；或

(Iii)追回可能会导致符合税务条件的退休计划未能符合《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或第26篇《美国法典》第411(A)条及其规定的要求，而根据该计划，本公司雇员可获得广泛的福利。

尽管任何赔偿或保险单的条款或与任何投保高管的任何合同安排可能被解释为相反的，本公司不应就任何错误判给的赔偿的损失向任何投保高管进行赔偿，包括支付或报销任何投保高管为履行本保单下的潜在赔偿义务而购买的第三方保险的任何费用。

任何协助执行本政策的管理人成员和董事会成员不对与本政策有关的任何行动、决定或解释承担个人责任，并应根据适用法律和公司政策就任何此类行动、决定或解释向本公司提供最大限度的赔偿。上述判决不应限制董事会成员根据适用法律或公司政策获得赔偿的任何其他权利。

生效日期，即使此类激励薪酬在生效日期之前被批准、授予、发放或支付给承保高管。在不限制本协议第6条的一般性的情况下，并在符合适用法律的情况下，管理人可影响在生效日期之前、当天或之后根据本政策向被保险人追回已批准、授予、授予、支付或支付给被保险人的任何金额的赔偿。

董事会可随时及不时酌情修订、修改、补充、撤销或替换本政策的全部或任何部分，并应在其认为必要时修订本政策，以符合适用法律或本公司证券上市所在的国家证券交易所采纳的任何规则或标准。

董事会希望本政策在法律的最大范围内适用。本政策项下的任何补偿权是对本公司根据适用法律或根据任何类似政策条款可能获得的任何其他补救或补偿权的补充，而不是取代，无论是单独的，还是在任何雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中，以及本公司可用的任何其他法律补救措施。

本保单所载任何事项，以及本保单所预期的任何赔偿或追讨，均不限制本公司或其任何联属公司因承保行政人员的任何行动或不作为而可能对承保行政人员提出的任何索偿、损害赔偿或其他法律补救。

在遵守规则10D—1和上市准则的情况下，本政策及其任何修订应张贴在公司网站上，并作为本公司10—K表格年度报告的附件存档。