展品99
对麦格纳国际公司和其他借款人之间的信贷协议的第七项修正案，以及本文中指定为借款人的金融机构和丰业银行，花旗集团，美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，法国巴黎证券公司。和出口发展加拿大作为联席牵头安排人和联席簿记管理人-丰业银行作为行政代理-丰业银行作为欧洲代理-花旗银行加拿大分行，美国银行，N.A.，法国巴黎证券公司，出口发展加拿大作为联合辛迪加代理-加拿大帝国商业银行加拿大皇家银行和多伦多道明银行作为文件代理-和-4140-6823-4062.6
德国商业银行纽约分行、荷兰国际银行阿姆斯特丹分行、兰西/日内瓦分行、摩根大通银行、加拿大汇丰银行和富国银行加拿大分行为高级管理代理，而莱菲森银行国际银行纽约分行、工商银行有限公司、高盛银行美国纽约分行和工商银行(加拿大)为联席代理，日期为2024年3月28日。
4062.6截至2024年3月28日对信贷协议进行的第七次修订。A M O N G：麦格纳国际公司。和在本合同签字页上注明的其他借款人(下称“借款人”)，-和-在本合同签字页上注明的金融机构(下称“贷款人”)，-作为贷款人的行政代理的丰业银行(下称“行政代理”)，-和-丰业银行，作为贷款人对欧洲借款人的欧洲资金代理(以下称为“欧洲代理”，与行政代理和欧洲代理统称为“代理”)，-鉴于借款人，代理，花旗国际有限公司，作为亚洲代理(“亚洲代理”)，和若干贷款人是2011年7月8日(于2013年6月20日、2014年5月16日、2018年5月3日、2021年4月28日、2022年5月18日和2023年4月27日修订的“信贷协议”)的信贷协议的当事人；鉴于亚洲代理商已辞职；鉴于本协议双方希望进一步修订信贷协议的某些条款和条件；因此，本协议特此证明，考虑到本协议所包含的契诺和协议，以及出于其他良好和有价值的代价，本协议双方同意按照本协议的规定修订本信贷协议：
在信贷协议(“修订协议”)的本修正案(包括朗诵)中，除非本文另有规定或文意另有所指外，所有大写术语应具有信贷协议中规定的各自含义。2.与信贷协议一并理解本修订协议是对信贷协议的修订。除非本修订协议的上下文另有要求，否则信贷协议和本修订协议应一并阅读，并应具有效力，犹如信贷协议和本修订协议的条款包含在一个协议中一样。在信贷协议中使用的“协议”一词是指经不时修改、补充或修改的信贷协议。3.对信贷协议的修订(A)自本修订协议之日起生效，现对信贷协议进行修订，删除已删除的文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加如本修订协议附件A所述的粗体下划线文本(在以下示例中以相同的方式在文本中表示：下划线文本)。为清楚起见，所附附件A中反映的所有变更包括适用于信贷协议各方在本协议日期之前签订的每项修订协议的删除和添加，因此，所有此类修订协议均被本修订协议的条款所取代。(B)现将信贷协议的附表A和F全部删除，代之以本修订协议的附表A和F。4.为促使行政代理和贷款人订立本修订协议，借款人向行政代理和贷款人作出下列陈述和保证：(A)信贷协议第7条所载的陈述和保证在本修订协议的日期在各重要方面均属真实和正确，犹如是在该日期作出的一样，但如任何该等陈述和保证是就某一特定日期或特定期间而特别作出的，并与该日期或该期间有关，则该等陈述及保证在该日期或该期间在各要项上均属真实和正确；(B)已采取一切必要的行动，包括公司或其他方面，授权每个借款人签署、交付和履行本修订协议。每个借款人都已正式签署并交付了本修订协议。本修订协议是每个借款人的一项法律、有效和有约束力的义务，可由代理人和贷款人根据其条款对其强制执行，但其可执行性可
-3-受适用的破产、破产、暂停、重组和其他一般适用法律的限制，这些法律一般限制债权的执行，以及法院可能拒绝授予或执行衡平法救济的事实；以及(C)自本修订协议规定的信贷协议修正案全面生效之日起，不存在任何违约或违约事件。5.借款人自本修订协议之日起，借款人(按加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人和墨西哥借款人划分)列于本修订协议的附表X。6.麦格纳担保的确认书麦格纳特此承认、确认和同意，尽管有本修订协议，(I)麦格纳担保继续充分有效，并构成麦格纳根据其条款可对其强制执行的法律、有效和有约束力的义务，以及(Ii)麦格纳担保在此得到批准和确认。7.本修订协议的先决条件在满足下列条款后方可生效，每个条款均令行政代理和贷款人满意，并合理地行事：(A)本修订协议应由借款人、代理人和贷款人签立和交付；(B)代理人应已收到以下内容，其形式和实质内容令贷款人满意：(I)麦格纳高级人员证书，附：(A)麦格纳章程和细则的副本，且这些文件具有充分的效力和作用，未经修改；以及(B)签署本修订协议的麦格纳高级管理人员和董事的在任情况(该证书包括样本签名)；(C)行政代理代表延长贷款人收到相当于其各自承诺的费用；行政代理代表适用贷款人在其各自增加的承诺上增加承诺的费用相当于10个基点；(D)(E)行政代理和每个贷款人应已收到其可能合理要求的所有其他文件、文书和协议。4140-6823-4062.6
费用借款人应支付代理人和贷款人因本修订协议的准备、谈判、完成、执行、交付和审查而发生的一切合理费用和开支。9.贷款文件和信贷协议的继续贷款文件和信贷协议经本修订协议更改、更改、修订或修改后，应具有并继续具有充分的效力和效力，并在此予以确认，各方在贷款文件和信贷协议项下的权利和义务不得以任何方式受到影响或损害，除非本修订协议有明确规定。10.本修正协议的副本可以任何数量的单独副本签署，每个副本应被视为正本，所有上述副本加在一起应被视为构成一个相同的协议。11.适用法律本修订协议应按照安大略省的法律和加拿大的法律进行解释和解释，并根据信贷协议第1.08节的规定，本协议的每一方不得撤销。12.可分割性如果本修订协议的任何条款或条款或其对任何一方或情况的适用在任何方面都被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行，则本修订协议其余条款和条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害，受影响的条款或条款应在法律允许的最小程度上进行修改，以最充分地实现本修订协议的目的。[故意将页面的其余部分留空]
兹证明本协议已由双方于上文首次写明的日期签署，特此为证。PER：\lrq1 H·_-fr-e-‘？RJ Re-r Per：标题：v{L GB-f t lls.；I：FL.：1 J姓名：6词.新--，S；._/G：，J，UEL标题：V，le·-f\f-/A5fo CA f；e，，，/o，y-J Eor Go，/；JF.VRET，，1麦格纳金库服务LP，由其普通合作伙伴麦格纳金库：V·：：1T=--=-标题：V，·(，.-.Prars；‘k，tCl>-4tre.--SV r-e-per：N_AME：O c，S5，S i-.F-ee_/，标题：VIS>uGC.如果G/Covf(f{，\，，...J 0i r f o‘rv1-k：>S’e urr fi‘i 1 Magna Interner]，PNAL O America，Inc.PER：姓名：Po.vi，&F‘i？标题：L/1(.6-fff ic，TI.；；·t- DocuSign信封ID：E9E82F5A-2D0C-4920-817D-CF677271CAEA S-2 Magna International INVe Z TM NTS S.A.；J/)PER·PER：F V‘tttA，LS[7rbV..p J，//t：--c·名称：/J n：：n.，(]0。-u>/，HJC Hie，0 u-，._C t‘“’；‘”_“’名称：RR，，，.，1ve，U 1.I 8F4886 f；t，.l(”标题：/)1 I PER：PER：名称：\JC.5
S-3丰业银行，作为行政代理人PER：姓名：Agnes Podbielski职称：董事PER：姓名：Melody五项职称：信贷协议助理第七修正案(麦格纳) S-4标题：助理丰业银行，作为欧洲代理商PER：姓名：Agnes Podbielski标题：董事PER：姓名：Melody五项信贷协议第七修正案(麦格纳) S-5标题：PER：名称：标题：安德鲁·普赖尔董事丰业银行，作为A-1批贷款人PER：姓名：Anuj Dhawan信贷协议第七修正案(麦格纳)管理董事&Head S—6标题：根据：产品名称：标题：Andrew Pryor副董事诺瓦斯科蒂亚银行，作为A—2批执行人：姓名：Anuj Dhawan第七次信贷协议修正案（麦格纳）董事总经理兼负责人 S—7名称：标题：Andrew Pryor副董事，诺瓦斯科蒂亚银行，作为A—3批经理人：姓名：Anuj Dhawan职务：董事总经理&负责人：信贷协议第七修正案（麦格纳） S—8斯科蒂阿班克INVERLAT，S.A.， Institutional de Banka Multiple，Grupo FINANCIERO SCOTIABANK INVELAT，as A A TRAKE B TRAKE：我：Fabiola Palacio Vaca itle：实际律师Per：姓名6：is Michel Lugo P i na标题：实际律师信用协议第七修正案（Magna） S—9花旗银行，N.A.，加拿大分公司，作为A—1批投资人：姓名：Daljeet Lamba职务：董事总经理：姓名：职务：信贷协议第七次修正案（麦格纳） S-10花旗银行A部分A-2贷款人PER：姓名：理查德·里维拉标题：副行长信贷协议第七修正案(麦格纳) S-11花旗银行，N.A.作为A-3批贷款人PER：姓名：理查德·里维拉标题：副总裁信贷协议第七修正案(麦格纳) S-12标题：美国银行加拿大分行作为A-1批贷款人PER：姓名：禤浩焯付款人：姓名：标题：董事信贷协议第七修正案(麦格纳) S-13美国银行A-2贷款人姓名：埃里卡·墨菲标题：副总裁姓名：名称：标题：信贷协议第七修正案(麦格纳) S-14美国银行，N.A.，伦敦分行，作为A-3批贷款人PER：-C‘·r NAMA௭ITSKY标题：董事PER：名称：标题：信贷协议第七修正案(麦格纳) S-15法国巴黎银行，作为A-1部分贷款人信贷协议第七修正案(MAGNA) S-16法国巴黎银行，作为A-2部分贷款人信贷协议第七修正案(MAGNA) S-17法国巴黎银行荷兰分行，作为A-3部分贷款人Pér：名称：标题：PER：名称：标题：QJ_g总签署日期：189440年024.03.25 14：46：29+01‘00’第七次信贷协议修正案(麦格纳) 第七项信贷协议修正案(麦格纳)S-18出口发展加拿大，作为A-1批贷款人PER：，4姓名：Camille Poirier职称：财务经理PER：D；T，NFUNE：Cylan Thompson职称：高级助理 第七项信贷协议修正案(麦格纳)S-19出口发展加拿大，作为A-2批贷款人PER：/J&-t/U4/4，姓名：Camille Poiyer职称：财务经理PER：姓名：职称： 第七项信贷协议修正案(麦格纳)S-20出口发展加拿大，作为A-3批贷款人PER：/JO名称：Camille Poirier职称：财务经理PER：姓名：职称： S-21第七次信贷协议修正案(MAGNA)加拿大帝国商业银行，作为A-1档贷款人。。姓名：Natasa\/uJCIC职称：董事Per：Per：姓名：Stephen Reddinef职称：经理校长z-
S-22加拿大帝国商业银行，作为部分A-2贷款人PER：姓名：娜塔莎·武吉奇标题：董事PER：姓名：斯蒂芬·雷丁标题：管理董事信贷协议第七修正案(麦格纳) S-23加拿大帝国商业银行，AS批A-3贷款人PER：姓名：娜塔莎·武吉奇标题：董事PER：姓名：斯蒂芬·雷丁标题：管理董事信贷协议第七修正案(麦格纳) 第七次信贷协议修正案(麦格纳)S-24加拿大皇家银行，作为A-1批贷款人，--7_/PER：名称：T I TIL：C H R是考恩授权的签字人P E R：名称：T I TIL： S-25加拿大皇家银行，作为A-2批贷款人PER：姓名：头衔：PER：姓名：头衔：克里斯·考恩授权签字人信贷协议第七修正案(麦格纳) S-26标题：PER：姓名：标题：加拿大皇家银行，作为A-3批贷款人PER：姓名：克里斯·考恩信贷协议第七修正案授权签字人 S-27标题：多伦多道明银行，AS批A-1贷款人PER：姓名：蒂姆·托马斯标题：管理董事PER：姓名：阿曼·切马副总裁信贷协议第七修正案(麦格纳) S-28多伦多道明银行纽约分行，作为A-2部分贷款人PER：姓名：标题：PER：姓名：标题：标题：泰龙·尼科尔森授权签字人第七次修订信贷协议(MAGNA) S-29多伦多道明银行，作为A-3批贷款人PER：姓名：菲利普·贝茨职称：管理董事，欧洲信贷发起主管PER：姓名：职称：信贷协议第七修正案(麦格纳) S-30第七次信贷协议修正案(麦格纳)富国银行，加拿大分行，作为A-1批贷款人PER：/；；EW，&，.，南6：S GB..8H‘E.-，M标题：P RCE？“O..Z每：名称：标题： S-31信贷协议第七修正案(麦格纳)富国银行，N。A.，加拿大分行，作为A-2批贷款人PER：名称？SE，；N标题：D11T GB ER-.E PER：名称：标题： S-32富国银行，加拿大分行，作为A-3档贷款人PER：CEW。&E：4.，NAMF：.S第七次信贷协议修正案(麦格纳).&EN‘.-w标题：Po treroR per：姓名：标题： 文件签名新L作品ID：EC83 1273-7203-4D80-BF43-65253 CDAC187 S-33德国商业银行纽约分行，作为A-1批贷款人PER：F1：/FJC-5？2=>第七次信贷协议修正案(MAGNA)PER： 文件签名环境L建议：EC83 1273-7203-4D80-BF43-65253 CDAC187 S-34德国商业银行纽约分行，A-2贷款人O：：DB：U PER：NANN W FL，J 3 4第七次信贷协议修正案(MAGNA)标题：F-“1！L，RU/，/”PER：姓名：J，标题：IFIE S-35德国商业银行A-PER：名称：标题：塞巴斯蒂安·奥特·L>1 RL欧元CRO P-‘信贷协议(MAGNA)第七修正案PER：-S=>J
S-36标题：标题：PER：姓名：詹姆士·桑德斯管理董事，环球银行汇丰银行加拿大分行A-1贷款人PER：姓名：安东尼·里德信贷协议第七修正案(麦格纳)副总裁 S-37标题：标题：PER：姓名：詹姆士·桑德斯管理董事，环球银行汇丰银行加拿大分行A-2级贷款人PER：姓名：安东尼·里德信贷协议第七修正案(麦格纳)副总裁 S-38标题：标题：PER：姓名：詹姆士·桑德斯管理董事，环球银行汇丰银行加拿大分行A-3级贷款人PER：姓名：安东尼·里德信贷协议第七修正案(麦格纳)副总裁 S-39荷兰国际集团银行阿姆斯特丹兰西/日内瓦分行，A-1批贷款人每：名称：标题：每：名称：标题：标题：名称：标题：标题：由格雷戈里·雅克·B·兰比伦数字签署日期：2024.03.22 17：27：33+01‘00’亨德里克·埃格伯林克第七次修订信贷协议(麦格纳)赫尔门·布拉姆由赫尔曼·布拉姆·亨德里克·埃格伯林克数字签署日期：2024.03.22 17：40：50+01‘00’ S-40荷兰国际商业银行阿姆斯特丹兰西/日内瓦分行，A-2批贷款人每：名称：标题：每：名称：标题：由格雷戈里·雅克·B签署的格雷戈里·雅克·B日期：2024.03.22 LAMBILLON 17：28：10+01‘00’亨德里克·埃格伯林克第七次修订信贷协议(麦格纳)由赫尔曼·布拉姆·赫尔曼·布拉姆·亨德里克·埃格伯林克数字签署日期：2024.03.22 17：41：43+01‘00’ S-41荷兰国际集团银行阿姆斯特丹兰西/日内瓦分行，A-3档贷款人每：名称：标题：每：名称：标题：标题：名称：标题：由格雷戈里·雅克·B·兰比伦签署日期：2024.03.22 17：28：50+01‘00’赫尔门·布拉姆·亨德里克·埃格伯林克数字签署第七次信贷协议修正案(麦格纳)日期：2024.03.22 17：42：34+01‘00’ S-42信贷协议第七修正案(麦格纳)摩根大通银行多伦多分行，作为A-1批贷款人 S-43摩根大通银行，N。A.，AS批A-2贷款人PER：姓名：马龙·马修斯标题：E x高管董事第七修正案信贷协议(麦格纳) S-44摩根大通银行N。A.，AS部分A-3贷款人PER：姓名：马龙·马修斯标题：执行董事信贷协议第七修正案(麦格纳) S-45第七次信贷协议修正案(麦格纳)莱菲森银行国际银行，AS TracheA-1，1；，：；；J‘Per：v名称：Nikolaus Somo9yi标题：O/“-Per：P名称/标题：Johan AIGNfR董事 S-46第七次信贷协议修正案(麦格纳)莱菲森银行国际银行，AS TranscheA-；，，·r.1，1·PER：V L/N_AME：尼古拉斯·索莫吉联系人：标题：！(O UI I L e：F Joha：；；：gtt r董事 S-47《信贷协议(麦格纳)第七修正案》莱菲森银行国际股份公司，A-3 GB_PER：VVA。N T I a t L m e：e··N“1 k o I Aus S名著，·FFQ，41：1/L约翰娜·伊格纳董事按名字标题： S-48中国银行，纽约分行，A-1贷款人信贷协议第七修正案(MAGNA) S-49中国银行，纽约分行，A-2贷款人信贷协议第七修正案(MAGNA) S-50中国银行，纽约分行，A-3贷款人信贷协议第七修正案(MAGNA) S-51 PER：工商银行有限公司，纽约分行，AS A-1贷款人数字签名：张轩日期：2024.03.22姓名：彭园园名称：高管董事PER：10：15：09-05‘00’姓名：张轩职务：助理副总裁彭园园签署日期2024.03.22 10 38 48-05 00‘第七次修订信贷协议(麦格纳) S-52 PER：名称：张轩工商银行有限公司纽约分行A-2批贷款人数字签名：张轩日期：2024.03.22 PER：董事高管姓名：彭园园10：15：24-05‘00’助理副总裁签署日期：彭园园日期2024.03.22 11 21 28-05‘00’第七次修订信贷协议(麦格纳) S-53 PER：名称：张轩工商银行有限公司纽约分行A-3贷款人数字签名：张轩日期：2024.03.22 PER：姓名：彭园园董事10：15：33-05‘00’彭园园数字签署总裁助理日期2024.03.22 11 21 46-05‘00’第七次修订信贷协议(麦格纳) S-54工商银行(加拿大)，AS批A-1贷款人Per：姓名：Harry han职称：加拿大东部地区负责人Per：姓名：Sherry曹职称：董事，多伦多企业银行信贷协议第七修正案(麦格纳) S-55高盛美国银行，作为A-1批贷款人PER：姓名：乔纳森·德沃金标题：授权签字人PER：姓名：标题：信贷协议第七修正案(麦格纳) S-56高盛美国银行，作为A-2批贷款人PER：姓名：乔纳森·德沃金标题：授权签字人PER：姓名：标题：信贷协议第七修正案(麦格纳) S-57高盛美国银行，作为A-3批贷款人PER：姓名：乔纳森·德沃金标题：授权签字人PER：姓名：标题：信贷协议第七修正案(麦格纳) 4062.6展品A 麦格纳国际有限公司、麦格纳金库服务有限公司、美国麦格纳国际有限公司、麦格纳国际投资有限公司、麦格纳国际墨西哥公司、S.A.de C.V.、麦格纳国际(香港)有限公司、麦格纳技术及工具系统(天津)有限公司、麦格纳汽车技术及服务(上海)有限公司、广东麦格纳汽车镜片有限公司、麦格纳汽车镜子(上海)有限公司、科斯玛汽车(上海)有限公司、麦格纳关闭件(昆山)有限公司、麦格纳(福州)汽车座椅有限公司、麦格纳电子(张家港)有限公司、麦格纳汽车零部件(苏州)有限公司、麦格纳斯太尔汽车科技(上海)有限公司、麦格纳镜片(太仓)汽车科技有限公司、麦格纳动力总成(天津)有限公司。作为借款人-以及本文中确定的贷款人-以及-丰业银行，花旗全球市场公司。美林美国银行证券，皮尔斯，芬纳和史密斯公司法国巴黎银行加拿大分行、法国巴黎银行加拿大分行、法国巴黎银行证券公司和加拿大出口发展公司，以及出口发展加拿大公司作为联席辛迪加代理，丰业银行为行政代理，丰业银行为欧洲代理，花旗国际有限公司为亚洲代理-花旗银行加拿大分行 --加拿大帝国商业银行、加拿大皇家银行和多伦多道明银行作为文件代理-德国商业银行纽约分行、荷兰国际银行阿姆斯特丹分行、兰西/日内瓦分行、蒙特利尔银行JP摩根大通银行N.A.、汇丰银行加拿大分行和富国银行加拿大分行作为高级管理代理-和-Raiffeisen银行国际银行纽约分行、工商银行中国银行有限公司纽约分行、高盛银行美国和工商银行有限公司，纽约分行作为协办代理的日期截至2011年7月8日4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 目录第1条解释.......................................................................................6 4 1.定义....................................................................................................................6 4 2.性别及编号....................................................................................................37 3.贷款人关于差饷的证明书，Etc...................................................................37 4.感兴趣的Act...................................................................................................................37 5.无效，等。...........................................................................................................37 38 6.标题，Etc...............................................................................................................38 7.管理法律.............................................................................................................38 8.服从司法管辖权............................................................................................38 9.参考文件..................................................................................................38 39 10.Currency......................................................................................................................39 11.本Govern...........................................................................................39协议12.贷款额的厘定...............................................................39 40 13.时间段的计算......................................................................................40 14.在银行业务日以外的日子采取的行动......................................................40 15.The Time of the Essence......................................................................................40 16.同意及Approvals...............................................................................40 17.借款人的责任.............................................................................................40 18.指定借贷联营公司......................................................................................40 18.[故意删除]..................................................................................................40 19.没有其他职责，Etc................................................................................................40 41 20.利率..............................................................................................................41 21.附表..........................................................................................41第2条的合并信贷安排........................................................................................42 1.建立信贷机构...................................................................................42 2.信贷安排...........................................................................的循环性质...47 3.自愿减少承诺额........................................................48 47 4.Oral Instructions...........................................................................................................48 5.贷方付款安排.................................................................................48 6.延期最后还款日期......................49 48 7.基准过渡事件的效力.........................................................................50第3条与信贷安排有关的一般规定......52 51 1.Advance.................................................................................................................52 51 2.借款人就借用通知书所负的责任......54 53 3.贷款人对Loans............................................................的义务54 53 4.Payments General................................................................................................54 53 5.Markets............................................................................................的干扰55 54 6.选择感兴趣的Periods...........................................................和BA周期57 55 7.展期和转换.........................................................................................58 55 8.加拿大摇摆线Facility..............................................................................59 58 9.美国摇摆线设施......................................................................................61 60 10.欧洲摇摆线基金.............................................................................64 62 11.墨西哥摇摆线Facility................................................................................66 64 12.Circumstances........................................................................................的变化67 65 13.Illegality...................................................................................................................。70 684166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -II-14.弥偿..............................................................................................................70 69 15.强制还款-货币超额..............................................................73 71 16.美国负债证据...............................................................................75 73 17.加拿大、欧洲、墨西哥及亚洲的债项证据......75 73 18.免税支付.........................................................................75 74 19.与自由兑换货币有关的条件......79 77 20.[故意删除]..................................................................................................78 3.20亚洲融资协议.....................................................................................79第4条银行承兑汇票........................................................80 4.01与银行承兑汇票有关的程序.............................................................80 3.21 CORA基准更换设置..................................................................78第4条[故意删除].................................................................................80 2.BA利率贷款.................................................................................................84 3.授权书........................................................................84条款第5条CREDIT...............................................的信函..86 80 1.与Credit..................................................................信笺有关的程序86 80 2.报销.......................................................................................................87 81 3.贷款人不是Liable...................................................................................................87 81 4.Fees.........................................................................................................................89 83 5.逾期的Amounts....................................................................................................89 83 6.Acceleration.............................................................................................................90 84 7.Conflict.....................................................................................................................信用证以.......................................................................单据为准91 85 9.Overpayments.........................................................................................退款91 85 10.续签信用证...................................................................................92 86 11.弥偿..............................................................................................................92 86 12.[故意删除]..................................................................................................87 12.亚洲融资协议....................................................................................93 13.联营公司...............................................................................93第87条第六条利息和费用.............................................................................93 87 1.利率..........................................................................................................93 87 2.Interest........................................................................的计算和支付94 88 3.一般权益Rules.............................................................................................96 90 4.设施费用/承诺额Fee..................................................................................97 91 5.讼费及Expenses.............................................................................的支付97 92 6.[故意删除].....................................................................................93 7.损失赔偿....................................................................................93 6.06调整在Advance...............................................中支付的费用第九十八条第七条的陈述和保证99 93 1.陈述和保证.............................................................................99 93 2.陈述和保证的存续.........................................................第103-97条--第八条COVENANTS..........................................................................................103 974166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -III-1.肯定性Covenants............................................................................................103 97 2.负面公约............................................................................................105 100 3.收购出价......................................................................................................106 101 4.某些ERISA Matters........................................................................................第107条101条第九条................................................................的先决条件109 104 1.根据信贷安排进行初步垫款的先决条件109 104 2.后续预付款的先决条件.................................................111 105 3.Waiver..................................................................................................................111第一百零六条第十条违约事件及补救办法......111 106 1.Default.............................................................................................事件111 106 2.关于Default...................................................................................的补救措施115109 3.抵消.............................................................................................................116第110条第11条信贷安排..........................................................................................................的代理人和管理......117110 1.约会和Authorization........................................................................117110 2.代理人的职责和义务....................................................................117 111 3.代理人处理借款人的权力........................................................119 112 4.独立信贷Decisions..........................................................................119 112 5.Indemnification.................................................................................................119 113 6.继任代理............................................................................................120 113 7.由Lenders...................................................................采取行动并征得其同意120 113 8.宽免及修订................................................................................120 114 9.接受和强制执行补救措施............................................................121 114 10.借款人对Agents...............................................................的依赖122 115 11.代理.......................................................................................不承担任何法律责任122 116 12.抵消..............................................................................................................122 116 13.制作Loans............................................................................的程序123 116 14.Payments..................................................................................的汇款125 118 15.Payments..............................................................................的重新分配125 118 16.几个Liability................................................................................................126 119 17.调整以反映应课差饷部分.......................................................126 120 18.通知等的分发...............................................................................127 120 19.Partial Payments..............................................................................................127 120 20.非融资性贷款机构......................................................................................127 121 21.错误的付款.........................................................................................129 122第12条一般...........................................................................................130 124 1.修正案.....................................................................................................130 124 2.信用信息............................................................................................131 124 3.Borrowers............................................................................不得抵销131 124 4.贷款人的信赖..................................................................................131 124 5.通告.............................................................................................................131 125 6.进一步保证.........................................................................................131 125 7.Assignment......................................................................................................132 125 8.交换Information..................................................................................134128 9.货币兑换和赔偿...............................................................134 1284166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -IV-10.服务律师.........................................................................................135 128 11.对口....................................................................................................135 129 12.继承人......................................................................................................135 129 13.整个Agreement.............................................................................................136 129 14.放弃陪审团审判..........................................................................................136129 15.美国爱国者Act................................................................................................136 129 16.反洗钱法例.................................................................137 130 17.保密性..................................................................................................137 131 18.退还墨西哥钞票.................................................................................138 131 19.[故意删除]............................................................................................131 19.亚洲借款人所欠的债项......20.亚洲代理商...............................................................138委任的付款代理商20.[故意删除]............................................................................................131 21.确认并同意受影响金融机构的纾困...138 131附表A-加拿大借款通知-A-1部分附表B-美国借款通知-A-2部分附表C-欧洲借款通知-A-3附表D-欧洲摆动贷款通知附表E-墨西哥借款通知附表F-承诺额附表G-美国票据附表H-排除的子公司附表I-转让表格附表J-通知地址附表K-合规证书附表L-粘合协议附表M-强制性成本附表O-麦格纳担保时间表P-墨西哥票据41660486-9966.2 4166-0486-9966.7 本协议自2011年7月8日起生效.其中包括：麦格纳国际公司。，根据安大略省法律合并的公司-和麦格纳国库服务有限责任公司，根据安大略省法律成立的有限合伙企业(这里称为“麦格纳有限责任公司”)-和美国麦格纳国际公司。、根据特拉华州(本文称为“Magna America”)法律注册成立的公司-和Magna International Investments S.A.(卢森堡公司(本文称为“Magna Europe”)的瑞士分公司)-and-Magna Internacional de墨西哥，S.A.de C.V.，根据墨西哥(本文称为“Magna墨西哥”)法律注册的公司-和Magna International(香港)有限公司，根据香港法律注册的公司(本文称为“Magna Hong Kong”)和Magna Technology and Toing Systems(天津)有限公司。，根据中华人民共和国法律注册成立的公司Republic of China 41660486-9966.2 4166-0486-9966.7 -2-(本文称天津)和麦格纳汽车技术服务(上海)有限公司。、根据中华人民共和国法律注册成立的Republic of China公司(本文简称“上海”)和广东麦格纳汽车镜子有限公司。、根据中华人民共和国法律注册成立的Republic of China公司(本文简称“广东”)和麦格纳汽车镜片(上海)有限公司。，根据中华人民共和国法律注册成立的公司Republic of China(这里称为“麦格纳上海”)和科斯玛汽车(上海)有限公司。，根据《中华人民共和国Republic of China法》(以下简称《科斯玛》)和麦格纳百货(昆山)有限公司注册成立的公司。、依照中华人民共和国法律注册成立的Republic of China公司(本文简称“昆山”)和麦格纳(福州)汽车座椅有限公司。，是根据《中华人民共和国Republic of China法》(本文简称福州)和《福州公司》注册成立的公司 -3-麦格纳电子(张家港)有限公司、依照中华人民共和国法律注册成立的Republic of China公司(本文简称“麦格纳张家港”)和麦格纳汽车零部件(苏州)有限公司。，根据中华人民共和国法律成立的公司Republic of China(这里称为“麦格纳苏州”)和麦格纳·斯太尔汽车技术(上海)有限公司。、根据中华人民共和国法律注册成立的Republic of China公司(本文简称“麦格纳·斯太尔”)和麦格纳镜子(太仓)汽车技术有限公司。、依照中华人民共和国法律注册成立的Republic of China公司(本文简称“麦格纳太仓”)和麦格纳动力总成(天津)有限公司。，根据《中华人民共和国法律》注册成立的公司Republic of China(这里称为“麦格纳天津”)和丰业银行，花旗银行加拿大分行，美国银行加拿大分行，法国巴黎银行，加拿大出口发展银行，加拿大帝国商业银行，加拿大皇家银行，多伦多道明银行，蒙特利尔银行，桑坦德银行，N.A.，德国商业银行纽约分行，汇丰银行加拿大分行，荷兰国际银行阿姆斯特丹兰西/日内瓦分行，4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -4-摩根大通银行，N.A.多伦多分行，富国银行N.A.分行，高盛银行美国分行，Raiffeisen Bank International AG，中国银行纽约分行和工商银行有限公司，纽约分行和其他金融机构，前述任何人或其获准受让人可不时向其转让贷款文件中不可分割的权益，并同意作为A-1批贷款人受本章条款约束，或根据本章条款成为A-1批贷款人(在此，作为A-1档加拿大借款人的贷款人，统称为“A-1档贷款人”，个别称为“A-1档贷款人”)-以及-丰业银行，花旗银行，美国银行，加拿大分行，法国巴黎银行，加拿大出口发展银行，加拿大帝国商业银行，加拿大皇家银行，多伦多道明银行(德克萨斯州)有限责任公司，蒙特利尔银行，芝加哥分行，桑坦德银行，德国商业银行，纽约分行，汇丰银行加拿大分行，荷兰国际银行。阿姆斯特丹兰西/日内瓦分行、摩根大通银行N.A.、富国银行N.A.分行、高盛银行美国分行、Raiffeisen bank International AG、中国银行纽约分行和工商银行有限公司、纽约分行和其他金融机构，前述任何人或其获准受让人可不时将贷款文件中的不可分割权益转让给这些金融机构，并同意作为A-2级贷款人受本协议条款约束，或根据本协议条款成为A-2级贷款人(在此，以A-2部分下美国借款人的贷款人身份，统称为“A-2部分贷款人”，个别称为“A-2部分贷款人”)4166-0486-9966.2 -5-丰业银行，花旗银行，N.A.，伦敦分行，美国银行，N.A.，伦敦分行，法国巴黎银行，荷兰分行，加拿大出口发展部，伦敦分行，加拿大帝国商业银行，加拿大皇家银行，多伦多道明银行，蒙特利尔银行伦敦分行，桑坦德银行，N.A.，德国商业银行，汇丰银行加拿大，荷兰国际银行，阿姆斯特丹，兰西/日内瓦分行，摩根大通大通银行伦敦分行，富国银行，北美分行，高盛美国银行，Raiffeisen Bank International AG、中国银行、纽约分行和工商银行有限公司、纽约分行和其他金融机构，上述任何一家或其获准受让人可不时向其转让贷款文件中的不可分割权益，并根据本协议条款同意受本协议条款约束的A-3档贷款人(在此，他们以A-3档项下欧洲借款人的贷款人身份，统称为A-3档贷款人，个别称为“A-3档贷款人”)-和-加拿大丰业银行INVERLAS.A.，INSTITUCION de Banca，LIPLE，Grupo Financiero Scotiabank INVERLAT和其他金融机构，前述或其获准受让人可不时转让贷款文件中的不可分割权益，并同意作为B档贷款人受本协议条款约束，或根据本协议条款成为B档贷款人(在此，他们以B档墨西哥借款人的贷款人身份统称为“B档贷款人”，个别称为“B档贷款人”)-和-4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -6-上述任何人士或其获准受让人可不时转让贷款文件中不可分割权益，并同意受本协议条款约束的美国银行、美国银行、花旗银行香港分行及其他金融机构(以下统称为“C部分贷款人”，并个别称为“C部分贷款人”)及丰业银行(在此，以C部分贷款人身份成为C部分贷款人)。丰业银行(在此，以贷款人对欧洲借款人的欧洲资金代理，在此称为“欧洲代理”)及花旗国际有限公司(在此，其作为贷款人对亚洲借款人的亚洲资金代理，称为“亚洲代理”)：鉴于借款人、代理人及贷款人已同意按本协议所载条款订立本协议。因此，本信贷协议证明，考虑到本信贷协议所载的契约和协议，双方同意如下：第1条解释第1.01条本协议的定义：4166.0486-9966.2 4166.0486-9966.7 -7-“承兑费用”是指，就每笔银行承兑贷款而言，按365天或366天的年利率计算的费用，按相关BA期间实际天数的年利率计算，等于此类银行承兑汇票签发之日的适用保证金，可根据第6.06节进行调整，再乘以适用银行承兑汇票的面值总额；“附随协议”是指附在L和L承兑汇票上的保证金；“调整后每日复合汇率调整数”是指，就任何计算而言，等于(A)每日复合汇率调整数加(B)每日复合汇率调整数的年率：但如如此厘定的调整后每日复合汇率调整数应小于下限，则调整后每日复合汇率调整数应视为下限：“调整后复合汇率调整数”指，就任何计算而言，等于(A)计算期间的年率。加上(B)术语CORA调整：但如果临时调整的术语CORA的最终下限应小于下限，则调整后的术语CORA应被视为下限：4166 Q4869966。2 4 1 66-0 4 86-99 66.7“调整后期限”系指当月时间少于1个月，或S月薪少于1个月的，应视为女L；男高音：L的年薪为“行政代理人”之和，指丰业银行，包括其继任者S及任何替代行政代理人；“预付款”是指借款人对信用证的任何使用(任何性质或种类)(未偿还贷款展期或转换除外)，不含任何限制，就加拿大银行而言，包括预付利率L、加拿大基准利率贷款或软银、欧洲银行同业拆借或签发银行承兑汇票(包括BA利率贷款)。一笔定期Corra贷款。每日复利的Corra贷款或信用证，或在U的情况下。美国基本利率贷款或SOFR贷款的垫款、欧洲银行同业拆借利率贷款或信用证的担保，或者，如果是欧洲借款人，则是SOFR贷款、欧洲银行同业拆借利率贷款或欧盟S银行贷款的垫款，或者是签发信用证的贷款，如果是墨西哥银行，则是SOFR贷款或比索贷款的垫款或信用证的担保，或者对于亚洲借款人来说，根据《亚洲融资协定》中规定的条款提供的预付款；“受影响的金融机构”是指(A)任何欧洲金融机构或(B)任何英国金融机构；“附属公司”就任何公司而言，是指任何直接或直接由S或我与该公司共同控制的人；而在S定义中，“控制”(包括L的相对含义，“受控”和“共同受控”)指的是通过投票权或合同对公司进行监督、管理和监督的人员；“代理商”指代办机构的行政人员L，以及欧盟和亚洲地区的代理商，“代理商”系指以下任何一项； -8-“协议”是指S签署的协议和本协议所附的所有附表，在每种情况下，本协议或该等附表可随时修改、重述或S u p L提出；“本协议”、“本协议”和“本协议”(经不时修订或补充的)和“本协议”一词仅指本协议(经不时修订或补充)，而不是指本协议中的任何特定文章、章节、日程或本协议上的其他端口，“本协议”和“本协议”中的“条款”和“部分”均以数字或数字和L等表示，而“S规则”则由L撰稿人使用。指的是本协议的特定条款或条款，除非在此明确规定；“反腐败法”是指美国在1977年颁布的反腐败法、2010年的英国反贿赂法以及其他所有反腐败法，包括L和S，以及任何司法管辖区的规则和规章，涉及贿赂或腐败的任何司法管辖区的规则和条例；“适用的反腐败费”应具有上升到美国证券交易委员会6号中此类费用的含义。04；“可适用法律”，对于任何人、财产、交易或事件而言，是指所有与S、身份、如L和L有关的法律法规，以及所有适用于政府机构的公务文件、命令、判决和裁决，但只要他们具有L的效力(并且，仅在第3.12节的情况下，如果他不具有L的法律效力，则指L和L)。只要银行或非银行贷款人(视情况而定)习惯上与L竞争；“可申请并购”是指，在任何特定时间，表中L根据信用评级确定的年利率百分比。就垫款、转换或展期而言，适用的抵押贷款应为在垫款、转换或展期(视情况而定)的相关日期适用的抵押贷款。A p p plicab L e Ma rg in应在调节剂成为C级更改的日期(“适用边际调整日期”)之日更改。一旦信用评级发生变化，麦格纳应立即通知广告代理商。各应用Li驾驶室L e保证金调整日期为A pp驾驶室L e保证金调整日。尽管如此，银行承兑汇票、BA利率贷款和信用证在适用的调整日期仍未偿还；---4166 Q486 9966。2 4 1 66-0 4 86-99 66.7年前，B a s R a t e C a n a da，美国a s R at e CRE e dit R at ing：FI TC h和S&P&M od d y‘S Le Vel Accept f’.例如，8A速率很容易出现在Corra，Sofr，EURIBOR，Tiie Ra t e，Tiie Ra t e，L e 1111 1111 1111--1111 1111--1111 II 111 I V I -9-“适用保证金调整日期”具有适用保证金定义中所述的含义；“亚洲代理”指花旗国际有限公司，并包括其继承人和任何替代的亚洲代理；“亚洲借款人”统称为麦格纳香港、天津、麦格纳上海、上海、广东、麦格纳太仓、Cosma、昆山、福州、麦格纳张家港、麦格纳苏州、麦格纳施泰尔、麦格纳天津，以及根据亚洲融资安排协议并通过执行本协议或附随协议而在截止日期后不时成为C部分下借款人的每个其他人，“亚洲借款人”是指其中任何一方；“亚洲融资协议”统称为行政代理、亚洲代理、C档贷款人和亚洲借款人之间不时签订的协议，确立适用于该亚洲借款人根据C部分(包括但不限于中华人民共和国补充协议)获得信贷的能力的条款，每项此类协议均可不时修改、重述、补充或替换，而“亚洲融资协议”是指其中任何一项；“可用期限”指，自确定之日起，就当时的基准(如适用)而言，(X)如果基准是定期利率，则是指该基准(或其组成部分)的任何期限，该基准(或其组成部分)用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，指根据该基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该基准(或其组成部分)用于或可用于确定支付根据该基准计算的利息的任何频率，在每种情况下，如该基准为该日期，则不包括，为免生疑问，根据第2.07(D)节从“利息期”的定义中删除的该基准的任何基期；“自救行动”是指适用的决议机构对受影响金融机构的任何负债行使任何减记和转换权力；“自救立法”是指：(A)就执行欧洲议会和欧洲联盟理事会指令2014/59/EU第55条的任何欧洲经济区成员国而言，欧盟自救立法附表中不时描述的针对该欧洲经济区成员国的实施法律、规则、条例或要求；(B)就英国而言，指英国《2009年联合王国银行法》(经不时修订)和适用于联合王国的任何其他与解决不健全或破产银行有关的法律、法规或规则。投资公司或其他金融机构或其关联公司(通过清算、管理或其他破产程序以外)；“银行承兑期限”，就银行承兑而言，指由加拿大借款人在适用的借款通知中选定的期限，每次自银行承兑被承兑之日起计，并在银行承兑后不少于一(1)个月或不超过三(3)个月的银行日届满(或，视情况而定，不少于1个月的期限，最多10个BA期限)；“BA利率”指BA附表I利率或BA附表II利率(视属何情况而定)；“BA利率贷款”应具有第4.02节中赋予的含义；41660486-9966.2 41660486-9966.7 -10-“BA附表I利率”指，就同一到期日将由附表I贷款人承兑的银行承兑汇票而言，每年的贴现率，以365天的一年为基础计算，(I)等于行政代理确定的附表I参考贷款人在上午10：20左右出现在Refinitiv屏幕CDOR页上的附表I参考贷款人的贴现率的算术平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍数)。(多伦多时间)在此类银行承兑汇票的签发和承兑之日，对于面值与此类银行承兑汇票的面值和到期日相同的银行承兑汇票，或(Ii)如果该页上没有显示所有附表I参考贷款人的该汇率，则等于行政代理人所选择的三家主要加拿大银行在该时间向行政代理人报价的具有该条款的加元银行承兑汇票的年利率的算术平均值，但行政代理人应真诚行事以获得代表报价；“BA附表II利率”指，就本协议下将由非附表I贷款人承兑的具有相同到期日的银行承兑汇票而言，(I)以365天的一年为基础计算的年贴现率，由行政代理厘定为附表II参考贷款人于上午10：20左右根据其正常做法厘定的贴现率的算术平均值(向上舍入至0.01%的最接近倍数)，以较小者为准。(多伦多时间)在发出及承兑该等银行承兑汇票之日，如银行承兑汇票的面值及到期日与该等银行承兑汇票的面值及到期日相同，且(Ii)附表一所列贷款人将会承兑的银行承兑汇票的到期日与该银行承兑汇票的面值及到期日相同，则为BA附表I利率加0.10%年利率；“银行承兑汇票”系指由加拿大借款人签发并由A1期贷款人根据第4条的规定承兑的任何汇票，除其他外，包括根据《存托汇票和票据法》(加拿大)的存托汇票和根据《汇票法案》(加拿大)的汇票；“银行承兑汇票贷款”指在任何特定时间以银行承兑汇票或BA利率贷款方式未偿还的任何贷款，为更确切起见，指就单一借款通知而作出的所有银行承兑汇票和BA利率贷款的面值总额，而“银行承兑贷款”指在任何时间指当时的所有银行承兑贷款；“银行日”指(I)就SOFR贷款或EURIBOR贷款或对借款人的垫款、转换或展期以外的所有目的，指银行普遍营业且可在多伦多、安大略省和魁北克省蒙特利尔进行外币交易和银行间兑换的日子，就预付款而言，是指以加元、纽约、纽约以外的货币进行的转换或展期，以及(Ii)对美国借款人的预付款、转换或展期(SOFR贷款或EURIBOR贷款除外)，(Iii)就欧洲银行同业拆借利率贷款(向欧洲借款人提供的EURIBOR贷款除外)而言，银行一般照常营业而在安大略省多伦多、纽约、纽约及英国伦敦进行外币交易及银行间兑换的日子；及(Iv)就向欧洲借款人发放的预付款、兑换或展期而言，A 4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -11-银行普遍营业的日子，在这一天，银行可以在英国伦敦进行外币交易和银行之间的外汇交易，(V)对于欧洲Swingline贷款，银行在奥地利维也纳一般营业的日子，这是一个目标日，(Vii)对于墨西哥借款人的预付款、转换或展期(SOFR贷款除外)，银行通常营业的日子，银行之间可以在墨西哥城进行外汇和外汇交易的日子，就SOFR贷款予墨西哥借款人而言，指银行一般营业及可在墨西哥城、墨西哥及英国伦敦进行外币及银行间兑换交易的日期，及(Viii)根据适用的亚洲融资协议的规定，向亚洲借款人垫付、转换或展期。除本定义中的上述规定外，以欧元计价的任何垫款、转换或展期仅应在目标日进行；“加拿大基本利率”是指，在任何特定时间，指(A)年利率，指定为“基本利率加拿大”，行政代理在其多伦多的主要办事处确定为参考利率，以确定其向加拿大客户提供的美元贷款在此时收取的利率，该利率将在每次更改时自动调整，而无需通知加拿大借款人；(B)当时的联邦基金利率加每年1%；“基本利率加拿大贷款”是指在任何特定时间未偿还的任何贷款，其利息将根据基本利率加拿大计算，而“基本利率加拿大贷款”是指在任何特定时间，在任何特定时间，所有基本利率加拿大贷款；“基准”最初指术语SOFR参考利率；如果就术语SOFR参考利率或当时的基准发生了基准转换事件，则“基准”是指适用的基准替换，范围是该基准替换已根据第2.07(D)节取代了先前的基准利率；“基准利率替代”是指(A)代理人和麦格纳在适当考虑(I)任何替代基准利率的选择或建议或相关政府机构确定该利率的机制后选择的替代基准利率，或(Ii)确定基准利率以替代当时美元银团信贷安排当前基准的任何演变或当时盛行的市场惯例，以及(B)相关的基准替代调整；但如如此确定的基准替换将低于下限，则就本协定和其他贷款文件而言，此类基准替换将被视为下限；“基准替换调整”是指，就以未经调整的基准替换当时的基准的任何替换而言，利差调整或用于计算或确定该利差调整的方法(可以是正值、负值或零)由代理商和麦格纳适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由相关政府机构用适用的未经调整的基准替换来替换该基准，或(B)任何发展中的或当时盛行的确定利差调整的市场惯例，或41660486-9966.2 41660486-9966.7 -12-计算或确定这种利差调整的方法，以美元计价的银团信贷安排适用的未经调整的基准替代基准取代这种基准；“基准更换日期”是指与当时的基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，(1)其中提及的公开声明或信息的发布日期和(2)该基准(或用于计算基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该基准的所有可用基准期(或其组成部分)的日期；或(B)在“基准过渡事件”定义(C)条款的情况下，该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表确定并宣布该基准管理人(或其组成部分)的管理人不再具有代表性或不符合《国际证券委员会组织(国际证监会组织)财务基准原则》的第一(1)日；但该等不具代表性或不符合规定的情况，将参照该(C)条所指的最新声明或公布予以确定，即使该基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)款或第(B)款关于任何基准的情况下，“基准更换日期”将被视为在该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的所有当时可用的承诺书(或其计算中使用的已公布组成部分)的适用事件发生时发生；“基准过渡事件”是指与当时的基准有关的下列一个或多个事件的发生：(A)由该基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人或其代表发表的公开声明或信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该基准(或其组成部分)的所有可用男高音，但在该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该基准(或其该部分)的任何可用男高音；(B)由监管监管人为该基准的管理人(或在计算该基准时使用的已公布的组成部分)、联邦储备委员会、纽约联邦储备银行、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产管理人员、对该基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该基准(或该组成部分)的管理人具有类似的破产或处置权限的法院或实体所作的公开陈述或资料发布，声明该基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供所有可用的41660486-9966.2 41660486-9966.7 -13-永久或无限期地提供这种基准(或其组成部分)的基调，条件是在发表声明或公布时，没有继任管理人将继续提供这种基准(或其组成部分)的任何可用基调；或(C)由该基准管理人(或计算该基准时所公布的部分)的管理人或该基准管理人(或其部分)的监管主管的公开声明或信息发布，宣布该基准(或其部分)的所有可用承诺人不再具有代表性，或自指定的未来日期起不再具有代表性，或由于指定的未来日期不再符合国际证券事务监察委员会组织(国际证监会组织)的《财务基准原则》。为免生疑问，如果就任何基准的当时可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)发表了上述公开声明或发布了上述信息，则就该基准而言，将被视为发生了“基准过渡事件”；“基准不可用期间”是指(A)自基准更换日期发生之时开始的期间(如有)，如果此时没有基准更换就本协议项下和根据第2.07节的任何贷款文件的所有目的替换当时的基准，以及(B)结束于基准替换已经为本协议项下的所有目的和根据第2.07节的任何贷款文件替换当时的基准之时；“借款人”是指加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人、墨西哥借款人、亚洲借款人和根据第2.01(K)节或(L)节规定成为本协议当事方的任何其他借款人，“借款人”是指其中任何一方；“借款人法律顾问”统称为：Osler，Hoskin&HarCourt LLP of Toronto，Ontario，Baker&McKenzie of Toronto，Ontario，Baker&McKenzie，瑞士苏黎世；Allen&Overy of Hong Kong and Goodrich，Riquelme y ASocial ados，墨西哥城，和/或麦格纳不时以书面形式合理地向行政代理人指定的贷款人不能接受的其他法律顾问；“借款日期”指提前、转换或展期的任何银行日；“借款通知”，就A-1档向加拿大借款人发放的预付款而言，指实质上采用附表A形式的通知；就B档向墨西哥借款人发放的垫款而言，指实质上采用附表E形式的通知；就A-2档向美国借款人发放的垫款而言，指实质上采用附表B形式的通知；就A-3档向欧洲借款人发放的垫款而言，指实质上采用附表C形式的通知；对于根据A-3部分向欧洲借款人提供的欧洲Swingline贷款，基本上采用本协议附表D格式的通知，以及关于根据C部分向亚洲借款人提供的垫款的通知，采用《亚洲融资协议》规定的形式的通知；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -14-“加拿大借款人”，统称为Magna、Magna LP和根据加拿大某省或地区的法律或加拿大联邦法律存在并根据本协议第2.01(K)节不时增加为加拿大借款人的任何其他借款人；“加拿大借款人”是指其中任何一个；“加拿大账户”是指位于安大略省多伦多国王西街720号的行政代理的全球批发服务、贷款业务，或Magna和行政代理同意的位于加拿大的其他分支机构或贷款办事处；“加元等值”是指任何数额的美元、欧元或其他可自由兑换货币的加元等值；“加元”或“加元”。$“指加拿大的合法资金；”加拿大互惠贷款“应具有第3.08(A)节中规定的含义；”加拿大互惠贷款“指丰业银行；”加拿大互惠贷款“应具有第3.08(B)节中规定的含义；“资本租赁债务”对任何人而言，是指该人根据公认会计原则要求在其资产负债表上作为资本租赁进行分类和核算的债务，就本协定而言，该等债务的数额均应为按照公认会计原则确定的资本化金额；“现金等价物”是指由加拿大或其任何省份或美国政府或其任何机构或机构发行或无条件担保的、并由加拿大、该省或美国(视属何情况而定)完全信任和信用支持的可交易的直接债务；“截止日期”是指2011年7月8日；“联席牵头协调人”指丰业银行、花旗全球市场公司、美林美银证券、皮尔斯·芬纳和史密斯公司、法国巴黎银行证券公司和加拿大出口发展公司；“守则”指1986年修订的“美国国税法”及其颁布的规则和条例；“承诺额”是指(I)对于每个A-1期贷款人、每个A-2期贷款人和每个A-3期贷款人，该A-1期贷款人、A-2期贷款人和每个A-3期贷款人承诺在A期项下垫款的美元金额，以及(Ii)关于每个B期贷款人的美元金额。S。B档贷款人承诺在B档项下垫款；及(Iii)就每名C档贷款人而言，金额为U。S。C档贷款人承诺根据C档(视属何情况而定)垫款，但该数额可根据本合同条款不时修订；4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -15-“合规证书”是指按照本合同第8.01(I)节的规定，按照附表K所附格式发出的高级人员证书；“利益冲突”是指贷款人本着诚信和合理的态度，确定其直接或通过附属公司与接受收购投标的实体有现有业务关系的情况；“符合变更”是指使用术语SOFR的管理或使用、管理、采用或实施任何基准替代，任何技术、管理或操作变更(包括对“银行日”的定义、“利息期”的定义、“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率、借款请求或预付款的时间和频率、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度、违约条款的适用性以及其他技术方面的变更，行政或业务事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；“污染物”系指受任何环境法管制、禁止、限制或控制的任何生物、化学或物理制剂，包括但不限于环境法中定义的任何石油产品、化学品、污染物、污染物、排放物、污水、废物和有毒、危险、危险或潜在有毒、危险或危险物质或材料；“受控集团”是指属于“受控公司集团”的成员、处于“共同控制”之下、或属于本守则第414(B)、(C)或(M)节所指的美国借款人的“附属服务集团”的每个企业或实体，或根据守则第414(O)节被要求与美国借款人合并的每个企业或实体，或根据ERISA第4001(A)(14)节的含义与美国借款人处于“共同控制”之下的每一家企业或实体；“转换日期”就贷款而言，是指将计算贷款利息或费用的方法从一种方法转换为另一种方法，并且为了更明确起见，还包括转换为银行承兑贷款或信用证或从银行承兑贷款或信用证转换；就贷款而言，“转换日期”指进行转换的银行日；“折换率”是指，就某一特定日期将一种货币兑换成另一种货币而言，(I)就行政代理而言，指该日中午时分由行政代理所报的即期汇率；(Ii)就欧洲代理而言，指上午11点所报的汇率。(英国伦敦时间)由欧洲代理在适用的亚洲融资协议中指定的日期和(Iii)在亚洲代理的情况下；；“Corra”指由加拿大银行(或任何后续管理人)管理和公布的加拿大隔夜回购平均利率；4166486-9966.2 41660486-9966.7 --“CORA贷款”是指定期CORA贷款和每日复合CORA贷款；“CORA可用期限”指，截至任何确定日期，就当时的CORA基准(如适用)而言，(X)如果该CORA基准是定期利率，则该CORA基准(或其组成部分)的任何期限用于或可用于根据本协议确定一个利息期的长度，或(Y)在其他情况下，参照该CORA基准(或其组成部分)计算的任何利息付款期，该期限是或可用于确定根据本协议计算的利息支付的任何频率，在每种情况下，截至该日期但不包括：为免生疑问，根据第3.21(4)节的规定，从“CORA利息期”的定义中删除的此类CORA基准的任何基调；“CORRA基准”最初是指术语CORRA参考利率或每日复合CORRA，视具体情况而定；条件是，如果CORRA基准转换事件已就CRRA参考利率、每日复合CORRA或当时的CORA基准发生，则“CORRA基准”是指适用的CORA基准替代，前提是该CORA基准替换已根据第3.21(4)节取代了先前的基准利率；“CORA基准替换”是指，就任何CORA基准转换事件而言：(A)对于期限CORA参考利率已发生CORA基准转换事件的，每日复合CORA；及(B)如就Corra基准而非Corra参考利率发生Corra基准转换事件，则指(I)由代理人及借款人选定的替代基准利率，并适当考虑(A)任何替代基准利率的选择或建议，或Corra相关政府机构厘定该利率的机制，或(B)任何发展中的或当时盛行的市场惯例，以决定基准利率以取代当时以美元计价的银团信贷融资基准及(Ii)相关的Corra基准替换调整。如果根据上述(A)或(B)款确定的CORA基准替换将低于下限，则就本协议和其他贷款文件而言，CORA基准替换将被视为下限；“CORA基准替换调整”是指，就以CORA未调整基准替换当时的CORA基准的任何替代而言，指由行政代理和借款人选择的用于计算或确定该利差调整的利差调整(可以是正值、负值或零)，并适当考虑到(A)任何选择或建议的利差调整，或用于计算或确定该利差调整的方法，以便由CORA相关政府机构用适用的CORA未经调整的基准替换，或(B)用于确定利差调整的任何不断变化的或当时流行的市场惯例。或用于计算或确定这种价差调整的方法，用于用4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7取代这种基准 -17-适用的CRRA未经调整的基准替换Cdn。以美元计价的银团信贷安排；“CORA基准更换日期”是指代理商确定的日期和时间，该日期应不迟于与当时的CORA基准有关的下列事件中最早发生的一个：(A)在“CORA基准过渡事件”的定义(A)或(B)款的情况下，以下列日期为准：(I)公开声明或公布其中提及的信息的日期，以及(Ii)该CORA基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人永久或无限期停止提供该CORA基准(或其组成部分)的所有可用男高音的日期；或(B)在“CORRA基准转换事件”定义的第(C)款的情况下，监管主管已确定并宣布该CORA基准(或其计算中使用的已公布组成部分)的首(1)日，以使该CORA基准(或其组成部分)的管理人不具代表性；但这种非代表性将通过参考该(C)款中引用的最新声明或出版物来确定，即使该CORA基准(或其组成部分)的任何可用基调在该日期继续提供。为免生疑问，在第(A)或(B)款的情况下，就任何CORA基准而言，“CORA基准更换日期”将被视为在该基准的所有当时可用CORA可用男高音(或用于计算该基准的已公布组成部分)的适用事件发生时发生；“CORRA基准转换事件”是指与当时的CORRA基准有关的以下一个或多个事件的发生：(A)这种CORA基准(或用于计算其已公布的组成部分)的管理人或其代表发表公开声明或发布信息，宣布该管理人已经停止或将永久或无限期地停止提供该CORA基准(或其组成部分)的所有CORA可用男高音；但在作出该声明或发布时，没有继任管理人将继续提供该CORA基准(或其组成部分)的任何CORA可用男高音；(B)监管监督人为该CORRA基准(或用于计算该基准的已公布组成部分)的管理人、加拿大银行、对该CORA基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的破产官员、对该CORA基准(或该组成部分)的管理人具有管辖权的解决机构、或对该CORA基准(或该组成部分)的管理人具有类似破产或解决权限的法院或实体的公开声明或信息发布，声明该CORA基准(或该组件)的管理员已经停止或将停止提供所有41660486-9966.2 41660486-9966.7 -18-CORA基准(或其组成部分)的CORA可用男高音永久或无限期；条件是，在该声明或公布时，没有任何继任管理人将继续提供该CORA基准(或其组成部分)的任何CORA可用男高音；或(C)监管主管为该CORA基准(或其计算中使用的已公布部分)的管理人发表的公开声明或发布的信息，宣布该CORA基准(或其该组成部分)的所有CORA可用男高音不具有代表性，或截至指定的未来日期将不具有代表性。为免生疑问，如果就任何CORA基准(或在计算其时使用的已公布部分)的每个当时的CORA可用基调(或用于计算该基准的已公布组成部分)已发表上述声明或发布上述信息，则对于任何CORA基准而言，将被视为发生了“CORA基准过渡事件”；“CORA基准不可用期间”是指：(A)从发生CORA基准更换之日起的期间(如果有)，如果此时没有CORA基准替换在本协议项下和根据第3.21节的任何贷款文件项下的所有目的替换当时的CORA基准；和(B)结束于根据第3.21节的任何贷款文件项下和在任何贷款文件项下的所有目的的CORA基准替换已经替换当时的CORA基准之时；“符合CORRA标准的变化”是指，在使用或管理CORRA基准或使用、管理、采用或实施任何CORRA基准替代时，任何技术、行政或业务变化(包括对“基本利率加拿大”的定义、“银行日”的定义、“CORRA利息期”的定义或任何类似或类似定义的变化(或增加“利息期”的概念)、确定利率和支付利息的时间和频率、提款或预付款的时间、转换或继续通知、回顾期限的适用性和长度的变化，第3.21节的适用性和其他技术、行政或操作事项)，行政代理决定可能是适当的，以反映任何此类费率的采用和实施，或允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式使用和管理(或者，如果行政代理决定采用此类市场惯例的任何部分在行政上不可行，或者如果行政代理确定不存在用于管理任何此类费率的市场惯例，则以行政代理决定的与本协议和其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)；“CORA利息期”是指(A)就每笔定期CORA贷款而言，初始期间(取决于适用于该定期CORA贷款的借款日期、转换日期或CORA展期日期(视属何情况而定)开始的一(1)个月或三(3)个月的可获得性，并在该初始期间的最后一天结束并不包括在内)，此后，由加拿大借款人选择并以书面形式通知行政代理人的每一连续期间(取决于可获得性)，大约一(1)个月或三(3)个月(或行政代理和贷款人允许的其他期间)，从先前Corra利息期的最后一天开始并包括在内；和(B)就每笔每日复合CORA贷款而言，初始期限(视情况而定)为4166486-9966.2 41660486-9966.7 -19-大约一(1)个月或三(3)个月，从借款日期、转换日期或Corra展期日期(视情况而定)开始并包括适用于这种每日复合CORA贷款的日期，并在该初始期间的最后一天结束并不包括在内，此后，从上一次Corra利息期的最后一天开始并包括在内的每一连续期间(视情况而定)大约一(1)个月或三(3)个月(或行政代理和贷款人允许的其他期间)；但条件是：(A)在CORA展期的情况下，每个CORA利息期的最后一天也应是下一个CORA利息期的第一(1)天；(B)每个Corra利息期的最后一天应为银行日，如果不是，适用的加拿大借款人应被视为已选择了Corra利息期的最后一天，而该日的最后一天是借款人选择的Corra利息期最后一天之后的第一(1)个银行日，除非该第一(1)个银行日是在接下来的一个日历月中，在这种情况下，该Corra利息期的最后一天应是紧接在前一个银行日；及(C)尽管有上述任何规定，每个Corra利息期的最后一天应在最后还款日期或之前；“Corra相关政府机构”指加拿大银行，或由加拿大银行正式认可或召集的委员会，或其任何继任者；“Corra展期”是指就任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款而言，在适用于该贷款的初始或任何后续的Corra利息期之后，该贷款的全部或部分(在符合本协议条款和条件的情况下)继续存在；“Corra展期日期”是指适用于定期Corra贷款或每日复合Corra贷款的新的Corra利息期的开始日期；“CORA未调整基准替换”是指适用的CORA基准替换，不包括相关的CORA基准替换调整。“信贷安排”指根据第2.01(A)节设立的信贷安排；“信用评级”是指根据S、惠誉或穆迪基于下列基础建立的对麦格纳信用质量的评级：(A)对于S、惠誉和穆迪，相关评级应为：(I)该信用评级机构对麦格纳优先无担保长期债务的信用质量的评级，或(Ii)如果该信用评级机构无法获得该评级机构对麦格纳的信用质量的评级，则发行人信用评级或该信用评级机构对麦格纳的一般公司信用评级。或(Iii)如果该信用评级机构无法获得上述评级，则该信用评级机构对麦格纳次级债务的信用质量评级高一个等级，或(Iv)如果该信用评级机构无法获得上述评级，麦格纳与贷款人应真诚地协商修改本定义，以采用该信用评级机构的替代评级，并在作出修改之前，采用第4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -20-信用评级应是该信用评级机构的最后一次评级，如果麦格纳和贷款人在上述信用评级机构停止提供上述信用评级之日起三十(30)天内无法就此类修订进行谈判，则对该信用评级机构的评级应被视为低于BB+或BA1的评级；(B)如果麦格纳被分开评级，并且最高评级和下一个最高评级之间的评级差异为一个级别，则应适用最高评级中的最高评级；(C)如果麦格纳是分评级的，并且最高评级和下一个最高评级之间的评级差异超过一个级别，则应使用比最高评级低一个级别的评级；及(D)如果仅由S、惠誉或穆迪之一对麦格纳进行评级，则应使用该单一评级；“货币”指加元、美元、比索、欧元或任何其他可自由兑换的货币；“每日复合Corra汇率”是指，对于任何一天(“每日复合Corra汇率日”)，相当于当日(该日，“每日复合Corra汇率确定日”)的Corra年利率(以复合每日为基础计算利息，该利率的方法和惯例由行政代理自行制定)，即(A)如果该每日复合Corra汇率日是银行日，则该每日复合Corra汇率日不是银行日，或(B)如果该每日复合Corra汇率日不是银行日，则指(A)该每日复合Corra汇率日是银行日，则该每日复合Corra汇率日不是银行日，紧接在上述每日复合汇率日之前的银行日，在每一种情况下，都是由管理人公布的；然而，如果截至下午5：00，(多伦多时间)在任何每日复合Corra决定日，管理人尚未公布适用基期的Corra，且未发生每日复合Corra基准更换日期，则每日复合Corra将为管理人公布的CORA，只要该银行日之前的第一(1)个工作日不超过该每日复合Corra决定日之前的三(3)个银行日；但上述利率在任何时间均应低于下限，则该利率应被视为本文中所有目的的下限。“每日复合Corra调整数”是指一(1)个月和三(3)个月期间分别等于每年和每年的百分比。“每日复利Corra贷款”是指以调整后的每日复利Corra为基准计息的贷款。“每日复合Corra保证金”是指就每日复合Corra贷款而言，在“适用保证金”定义中对定价网格中“每日复合Corra”的引用所示的适用年利率。“违约“是指任何事件，如果不是由于时间流逝或发出通知，或两者兼而有之，就会构成违约事件；”贴现收益“是指，就任何银行承兑汇票而言，A1批贷款人在任何特定日期承兑的金额，以加元(四舍五入至4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -21-最接近的整数分，1分之半在该日向上舍入)，计算方法为：(A)该银行承兑汇票的总面值；(B)一个因子，该因数等于1除以1加以下乘积之和：(I)适用于该银行承兑汇票的BA利率(以十进制表示)；及(Ii)分数，其分子为该银行承兑汇票在BA期间内的天数，其分母为365；“欧洲经济区金融机构”是指(A)在任何欧洲经济区成员国设立的、受欧洲经济区决议机构监督的任何信贷机构或投资公司；(B)在欧洲经济区成员国设立的、作为本定义(A)款所述机构的母公司的任何实体；或(C)在欧洲经济区成员国设立的、属于本定义(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的任何金融机构；“欧洲经济区成员国”是指欧盟、冰岛、列支敦士登和挪威的任何成员国；“欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)；“环境批准”是指任何政府机构根据适用的环境法颁发或授予的任何批准、许可、命令、同意或其他授权；“环境法”系指适用的联邦、省、州、地方、市政、政府或半政府法律、附则、规则、条例和根据适用法律、政策、准则、指令和决定制定或发出的命令(只要勤勉尽责的人在其业务活动中合理地被要求遵守)以及与职业或公共健康和安全或环境有关的其他法律要求(包括但不限于任何污染物的使用、处理、运输、生产、处置、排放或储存)以及据此发布的任何合法命令、禁令、判决、声明、通知或要求；“雇员退休收入保障法”系指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(美国)和任何类似的后续法规，连同其下的任何相关条例，在每一种情况下均不时生效；对《雇员退休收入保障法》各节的提及也指任何后续章节；《雇员退休收入保障法》第4043节和根据其发布的条例所述的“可报告事件”指：(1)《雇员退休收入保障法》第4043节和根据该条例发布的条例中所述的“可报告事件”，但PBGC已根据条例或其他指导放弃法定通知要求的情况除外；(2)美国借款人的退出 -22--或受控集团的任何成员在《雇员退休制度法》第4001(A)(2)条所界定的计划年度内为“主要雇主”或从多雇主计划中获得退休金计划，(3)提交终止养恤金计划的意向通知，或根据《雇员权益法》第4041条将养恤金计划修正案视为终止，(4)PBGC提起终止养恤金计划的诉讼，或(5)根据《雇员退休保障条例》第4042条构成终止任何养恤金计划或指定受托人管理任何养恤金计划的任何其他事件或条件；“欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)不时发布的欧盟自救立法时间表；“EURIBOR”是指，对于Euribor贷款的一个利息期，年利率以百分比(向上舍入到最接近的1/16)表示，(I)在截至上午11：00的Telerate第3750页上显示该利息期。(I)如果第(I)款描述的利率没有出现在任何相关确定日期的适用屏幕页面上，则为行政代理根据其正常做法准备提供给欧洲银行间市场主要银行的年利率，以百分比(向上舍入到最接近的1/16)表示，标的利息期开始前两(2)个银行日，在该利息期的第一(1)天交付欧元存款，数额相当于该利息期未偿还的Euribor贷款本金；但在任何时候，EURIBOR不得低于0%；“EURIBOR贷款”是指在任何特定时间未偿还的任何贷款，其利息将根据EURIBOR计算，而“EURIBOR贷款”指在任何特定时间的所有EURIBOR贷款；“欧元等值”是指任何数额的加元、美元或其他可自由兑换货币的欧元兑换等值；“欧元价值”指在任何时间就任何特定数额的货币而言，其在当时以欧元表示的价值，其确定如下：(A)对于该数额中的欧元部分，标明的数额；及(B)对于该数额中非欧元的部分，相当于欧元；“欧洲代理人”指丰业银行，包括其继任者和任何替代的欧洲代理人；“欧洲借款人”是指麦格纳欧洲公司和根据欧盟国家法律存在的任何其他借款人，并根据本协议第2.01(K)节的规定不时增加为欧洲借款人，“欧洲借款人”是指全球批发服务、位于安大略省多伦多国王西街720号的行政代理的贷款业务，或欧洲借款人和欧洲代理可能同意的欧洲代理的其他分支机构或贷款办事处；“欧洲秋千设施”应具有第3.10(A)节中规定的含义；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -23-“欧洲Swingline贷款机构”是指法国巴黎银行(瑞士)公司；“欧洲Swingline贷款”应具有第3.10(B)节规定的含义；对于欧洲Swingline贷款，“欧洲Swingline期间”是指从借款之日起至相应欧洲Swingline贷款还款日结束的期间(由欧洲借款人在相关借款通知中指定和选择的日期)，期限不超过五(5)个目标天；“欧元”是指欧洲联盟成员国作为单一货币采用的共同货币；“违约事件”具有第10.01节中赋予此类术语的含义；“等值兑换”是指在任何特定日期，以加元、美元、比索或欧元或任何其他可自由兑换货币(“原始货币”)表示的任何金额(“原始金额”)，以另一种此类货币表示的金额，需要使用该日期的换算率和该原始货币的可比金额购买原始货币的原始金额；“除外债务”指借款人或受限制附属公司欠借款人或受限制附属公司的债务，以及借款人或受限制附属公司欠任何银行、金融机构或其他贷款人(“FI债权人”)的债务，只要适用的借款人或受限制附属公司在有关FI债权人处有足以偿还该等债务的存款，且该FI债权人有不受限制的权利使用该等存款以偿还该等债务；“被排除子公司”指麦格纳不时将其列为麦格纳的除外附属公司，并须受麦格纳遵守第8.01(M)条的条款所规限。截至截止日期，被排除的子公司如本协议附表H所述；“不含税”是指就代理人或任何贷款人而言，由该代理人或贷款人或其任何适用的贷款办事处的整体净收入、利润、总收入、净值或资本，或参照其整体净收入、利润、毛收入、净值或资本而征收或征收的税项，或由其衡量或厘定的税项。由该人组织的司法管辖区或其任何政治分区或由该人维持常设机构或固定基地的司法管辖区征收的所有特许经营税和经营业务税，以及因(I)A-1档贷款人或A-2档贷款人不是加拿大或美利坚合众国居民而有权享受修订后的《加拿大-美国所得税公约》(1985)的利益的任何预扣税，以及(Ii)美国税法第1471至1474条对向A-2档贷款人的付款的适用，或(3)C档贷款人未能按照适用的《亚洲贷款协议》的规定维持其贷款办事处；“联邦基金利率”是指在任何一天，每年浮动的利率等于：(A)由联邦基金经纪人安排的与联邦储备系统成员的隔夜联邦基金交易利率的加权平均，如4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -24-由纽约联邦储备银行为该日(或，如果该日不是银行日，则为下一个银行日)公布；或(B)如果该利率没有在任何是银行日的日子公布，则为行政代理从其选定的三家具有公认地位的联邦基金经纪收到的该等交易的当日报价的平均值；“费用函”指2013年5月13日麦格纳、丰业银行、美国银行之间的信件协议。以及美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司，花旗全球市场公司。和法国巴黎银行证券公司。关于借款人应支付的与本协议有关的某些费用；“最终还款日期”是指2027年6月24日至2029年6月25日，但须按第2款的规定延长到期日。06；“财政季度”是指每个财政年度的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日结束的每三个月期间；“财政年度”是指麦格纳的财政年度，从每年的1月1日开始，到下一个12月31日结束；“惠誉”是指惠誉公司或其后继者；“下限”是指年利率等于；“可自由兑换货币”是指符合第3.19节规定的条件的货币(加拿大元、美元和欧元除外)；“联邦储备理事会”指美国联邦储备系统理事会或其任何继承者；“融资负债”是指在任何特定时间，(I)受限制子公司当时的借款负债(包括对已签发信用证、保函和银行承兑汇票的偿还义务，但不包括次级债务)的总和，但不包括根据本协议所欠的债务；(Ii)受限制子公司当时的资本租赁义务；(Iii)受限制子公司此时相对于麦格纳或其任何子公司以外的人的借款负债的或有负债，但不包括任何租赁。因ASC-842租赁的实施和有效性而被视为GAAP项下的经营性租赁使用权责任的财产的特许权或许可证，除本文明确规定外，均根据GAAP在综合基础上确定；“融资出借人”是指非融资出借人；“公认会计原则”是指截至本协议之日在美利坚合众国通行的公认会计原则(除非本协议另有特别说明)；“公认会计原则”是指美利坚合众国不时通行的公认会计原则；4166.0486.4166-0486-9966.7 --“政府机构”是指在有关情况下具有管辖权的任何政府、议会、立法机构或任何政府、议会或立法机构的任何监管机构、机构、委员会或董事会，或任何法院或(在不限制前述规定的情况下)任何其他制定法律、规章或制定规则的实体(包括但不限于国际清算银行的银行监管和监督惯例委员会和任何中央银行、财政或货币当局或监管银行的当局)，或根据上述任何机构的授权行事的任何人(包括但不限于任何仲裁员)；“准则”统称是指(1)1986年9月22日关于银行间贷款的准则S-02.123(Merkblatt“Verrechnungssteuer auf Zinsen von Bankguthaben，Deren Gläubiger Banken sind(Interbank Guthaben)”vom 22,1986年9月22日)；(2)关于1999年4月债券的准则S-02.122.1(Merkblatt“Obligationen”1999年4月)；(3)1999年4月关于货币市场工具和账面索赔的准则S-02.130.1(Merkblvum 1999年4月)；(4)2000年1月关于银团信贷安排的准则S-02.128(Merkblatt“Steuerliche Behandlong von Konsortialdarlehen，Schuldscheindarlehen，Wechseln and Unterbeteiligungen”vom 2000年1月)；(5)关于1999年4月存款的准则S-02.122.2(Merkblatt“Kundenguthaben”vom 1999年4月)；和(Vi)2007年2月7日关于作为瑞士联邦所得税、瑞士预扣税和瑞士印花税征税标的的债券和衍生品金融工具的第15号通函(Kreisschreiben Nr.15“Obligationen and Draductor FinanzInstrumente ALS Gegenstand der Drekten Bundessteuer，der Verrechnungssteuer der der Stempelabgabababen”，2007年2月7日)，在每个案件中，均由瑞士联邦税务机关不时发布、修订或取代，或被不时有效的任何法律、法规、条例、法院决定、条例或类似机构取代或取代；“负债”指在任何特定时间就任何人而言，该人在当时的资产负债表上按照公认会计原则应反映的所有债务和负债(递延税项除外)的总额，连同根据任何有条件销售协议产生或产生的所有债务，但如果卖方或贷款人在违约情况下根据该协议享有的权利和补救仅限于收回或出售财产，则“负债”系指该人在任何特定时间的债务总额。该债务的数额应被视为等于(A)该债务的数额和(B)该财产的账面价值中的较小者；但就计算任何人的负债而言，如在任何特定债务到期时或之前，已以信托形式不可撤销地将必要的资金(或其他债务的证据，或其他证券，如产生该债务的文书准许)存入适当的托管机构，以支付、赎回或清偿该等债务，则不包括该债务；而如此存放的该等资金和债务或其他证券，不得计入为本协定的目的而计算的该人的资产；“破产法”系指在任何适用司法管辖区内主要与债务重组、安排、折衷或重新调整债务、解散或清盘有关或以债务重组、安排、折衷或重新调整为中心的立法，或任何类似立法，具体包括《破产管理法》、《公司债权人安排法》(加拿大)、《加拿大存款保险公司法》(加拿大)、《清盘和重组法》(加拿大)和《美国破产法》；4166-0486-9966.2 -26-“知识产权”是指商标、商标申请、商号、证明标志、专利、专利申请、版权、版权权益和外观设计；“利息期”指，就每笔(X)SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，由适用借款人根据本协议的规定选择的期限为1、3或6个月，以及(Y)定期Corra贷款或每日复合Corra贷款，适用于此类贷款的Corra利息期，从借款日期、展期日期或转换日期(视情况而定)开始计算。尽管有上述规定，对于向墨西哥借款人提供的每笔SOFR贷款和比索贷款，墨西哥借款人根据本合同规定选择的期限不得超过30天，从该贷款的借款日期、展期日期或转换日期(视情况而定)开始计算；“L/C合格新贷款人”是指长期信用评级至少为A-的贷款人(或穆迪给予的同等评级)，以及就同时具有S和穆迪长期信用评级的贷款人而言，上述长期信用评级中较低的一个；“L/C开证加拿大贷款人”是指由加拿大借款人选择的丰业银行或任何其他A-1档贷款人，行政代理合理行事，代表A-1档贷款人以书面形式承担开具A-1档信用证的义务；“L/信用证签发欧洲贷款人”是指由欧洲借款人选择并为欧洲代理人和行政代理人合理地接受，并代表A-3档贷款人以书面形式承担签发A-3档信用证义务的任何A-3档贷款人；“L/信用证签发欧洲贷款人”是指L/信用证发行的欧洲贷款人中的任何一家；“L/信用证开证贷款人”是指L/信用证开证的加拿大贷款人、L/信用证开证的美国贷款人、L/信用证开证的欧洲贷款人、L/信用证开证的墨西哥贷款人和任何一批开证银行(该术语在亚洲融资安排协议中定义)，“L/信用证开证贷款人”是指L/信用证开证贷款人中的任何一家；“L/C开证墨西哥贷款人”是指由墨西哥借款人选择的、行政代理合理行事、以书面形式承担B期信用证开具义务的丰业银行、Inverlat和任何其他B档借款人；“L/C开证墨西哥贷款人”是指L/C开证墨西哥贷款人中的任何一家；“L/信用证签发美国贷款人”是指丰业银行或由美国借款人选定并为行政代理合理行事，代表A-2档贷款人书面承担签发信用证义务的任何其他A-2档贷款人；对于任何贷款人或任何直接或间接控制该贷款人的个人(每个人均为“受困人士”)而言，“贷方相关困境事件”是指根据任何破产法，就该受困人士或为该受困人士的资产的任何主要部分而委任托管人、保管人、接管人、监管当局、政府机构或类似官员的自愿或非自愿个案，或该受困人士受到强制清算、合并、出售或其他全部或部分由担保或其他支持(包括但不限于，政府国有化或接管所有权或经营控制权9966.2-0486-9966.7 -27-加拿大、美国或其他政府机构)，或该受困人士为其债权人的利益进行一般转让，或被任何对该受困人士或其资产具有监管权力的政府机构判定或裁定为资不抵债、破产或不符合任何此类政府机构的资本充足性或流动性标准，但不得仅因任何政府机构拥有或收购该受困人士的任何股权而被视为发生与贷款人有关的困境事件。未披露的行政当局不应构成与贷款人有关的困境事件，只要这种行政管理尚未向公众披露，且受影响的贷款人已向行政代理书面确认它将履行《协定》规定的所有供资义务；“贷款人”统称为A档贷款人、B档贷款人和C档贷款人，“贷款人”是指其中任何一个；“贷方律师”统称为安大略省多伦多的Davies Ward Phillips&Vineberg LLP、纽约的Chapman Cutler LLP、墨西哥的Galicia Abogados，S.C.、香港高伟绅律师事务所、北京君合律师事务所、中国，或行政代理人不时以书面向麦格纳指定的合理行事的其他律师；“信用证”是指：(A)以加元、美元、欧元或其他可自由兑换货币计价的、由开证加拿大贷款人满意并签发的备用信用证或保函，根据该信用证或保函，开证加拿大贷款人L应加拿大借款人的请求并按照其指示行事，按照信用证条款和条件向第三方付款或按照第三方的指示付款；或(B)以加元、美元、欧元或其他可自由兑换货币计价的备用信用证或保函，其格式令开证美国贷款人L满意并出具，根据该信用证或保函，开证的美国贷款人应美国借款人的要求并按照其指示行事，按照信用证的条款和条件向第三方付款或按第三方的指示付款；或(C)以美元、欧元或其他可自由兑换货币计价的备用信用证或保函，其格式应L信用证的欧洲贷款人满意并由其出具，根据该信用证，开立L信用证的欧洲贷款人应欧洲借款人的要求并按照其指示行事，按照信用证条款和条件向第三方付款或按照第三方的指示付款；或(D)以比索或美元计价并由开证墨西哥贷款人满意的形式开具的以比索或美元计价的备用信用证或保函，根据该信用证或保函，开证墨西哥贷款人应墨西哥借款人的请求并按照其指示行事，按照信用证的条款和条件向第三方付款或按第三方的指示付款；或 -28-(E)根据任何《亚洲融资协议》不时签发的备用信用证或保函或其他跟单信用证；“留置权”是指任何抵押、留置权、质押、转让、抵押、担保权益、保证资本租赁义务的租赁、附条件销售协议、在任何政府机构中保留的权利、抵押权、征款、执行、扣押、扣押或其他类似的产权负担，并包括任何合同限制，如违反该限制，可能会导致此种产权负担和给予上述任何权利的任何协议；“贷款”是指在任何特定时间，根据同一收益选择权，信贷安排项下当时未偿还的所有债务的本金金额，以相同货币计值，(A)就银行承兑汇票而言，指就单一借款通知作出的所有银行承兑汇票和BA利率贷款；(B)(A)就Corra贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款而言，根据同一日期作出且具有相同到期日的垫款、展期或转换；和(C)(B)在信用证的情况下，与单一信用证有关；“贷款文件”统称为本协议、亚洲融资协议、费用函、麦格纳担保、美国票据以及麦格纳集团任何成员不时就信贷融资向行政代理人提供的任何其他担保，“麦格纳”指其中任何一项；“麦格纳”指安大略省的麦格纳国际公司；“麦格纳美国”指特拉华州的麦格纳国际公司；“Magna Europe”是指Magna International Investments S.A.，是一家卢森堡公司的瑞士分支机构；“Magna Group”是指借款人和Magna的所有其他受限制子公司作为一个整体，“Magna Group的成员”是指借款人或Magna的任何其他受限制子公司；“Magna担保”是指Magna在当日或截止日期为贷款人及其代表的行政代理提供的无条件且不可撤销的担保，在该担保中，它以附表O所附的形式担保其他借款人的债务；“麦格纳香港”指麦格纳国际(香港)有限公司，根据香港法律成立的公司；“麦格纳LP”指麦格纳国库服务有限公司，根据安大略省法律成立的有限合伙企业；“麦格纳墨西哥”指麦格纳国际墨西哥有限公司，S.A.de C.V.，一家墨西哥资本变量公司；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -29--“多数贷款人”是指，在任何特定时间，其总承诺额至少为该时间总承诺额的51%的贷款人，或者，就某一特定付款而言，仅在根据第11.07节的规定需要该付款的贷款人同意或以其他方式确定的情况下，指其在该时间在该付款中的总承诺额至少为(一)A-1期承诺额、(二)A-2期承诺额、(三)A-3期承诺额的51%的贷款人，或(4)B期承诺额或(5)C期承诺额，视情况而定；但是，如果承诺已经终止，“多数贷款人”应以其未偿还贷款总额至少占所有未偿还贷款的51%的贷款人为基础；“强制性成本”是指附表M中确定的成本；“市场中断事件”是指A-3级贷款人，真诚行事，以证书的形式通知欧洲代理商和欧洲贷款人，由于第3.05节所述情况，它无法以SOFR贷款或EURIBOR贷款的方式提供垫款；“重大不利影响”是指在综合基础上对麦格纳的业务或财务状况产生的负面影响，它将(I)使有形净值减少10%或更多；以及(Ii)对麦格纳履行本协议项下付款义务的能力造成重大不利影响；“材料授权”是指对任何人而言，任何环境批准或批准、许可、许可或类似授权，以及该人要求其在每个司法管辖区拥有、持有或租赁其财产和资产或进行业务的任何备案或登记；“到期日”指利息期、BA Corra利息期或信用证期限(视情况而定)的最后一天；“墨西哥借款人”统称为Magna墨西哥和根据墨西哥法律存在并根据本协议第2.01(K)节不时增加为墨西哥借款人的任何其他借款人，“墨西哥借款人”是指其中任何一个。“墨西哥分行”指的是Carretera Libre a Tehuacán y Prol。16 OTE，Colony Zona Industrial 2000，Puebla，Pue，C.P.73000，墨西哥或墨西哥借款人和墨西哥Swingline贷款人可能同意的墨西哥Swingline贷款人在墨西哥的其他分支机构、机构或贷款办事处；“墨西哥Swingline贷款”应具有第3.11(A)节规定的含义；“墨西哥Swingline贷款人”指丰业银行Inverlat和根据B部分向墨西哥借款人提供贷款的未来人员，“墨西哥Swingline贷款人”指其中任何一者；“墨西哥Swingline贷款”应具有第3.11(B)节规定的含义；“墨西哥”指墨西哥联合共和国；电话：41660486-9966.2 --“穆迪”系指穆迪投资者服务公司或其继任者；“多雇主计划”系指ERISA第3(37)或4001(A)(3)节所界定的养老金计划；“非融资贷款人”是指任何贷款人(I)未能为其根据本协议必须支付的任何款项或垫款提供资金，或未能购买根据本协议和贷款文件必须由其购买的所有参与权，或(Ii)已口头或书面通知借款人、代理人或任何贷款人，或以其他方式公开宣布它将无法根据其所属的信贷安排为垫款提供资金，或(Iii)发生一个或多个与贷款人有关的困境事件，或(Iv)已成为纾困行动的标的，或(V)代理人知悉该贷款人未能履行其在一项或多项其他银团信贷安排下的义务(不论是作为代理人、贷款人或信用证发行人)；“非附表I贷款人”是指非附表I贷款人的A1档贷款人；“债务”是指借款人在本协议项下(包括对本协议的任何修订或补充)以及根据本协议交付的任何其他贷款文件(包括对其的任何修订或补充)或根据本协议交付的任何其他文件(包括实际或或有的、直接或间接的、到期或未到期的)项下的所有债务、债务和其他义务；“高级职员证书”就任何人而言，指由董事会主席、任何副主席、总裁、首席执行官、首席运营官、首席财务官、任何执行副总裁总裁、任何副总裁、秘书、财务主管或财务总监中的任何一人签署的证书，并应包括根据本条例第8.01(I)节的规定交付的符合证书；“命令”是指限制L信用证开证贷款人根据并按照信用证付款的命令、判决、禁令或其他裁定，或将L信用证开证贷款人在信用证项下的责任延长至信用证规定的到期日之后的命令、判决、禁令或其他决定；“养老金福利担保公司”是指养老金福利担保公司或继承其任何或全部职能的任何实体；“养老金计划”指ERISA第3(2)节中定义的“养老金计划”，受ERISA第四章的约束，美国借款人或与美国借款人一起属于受控集团成员的任何公司、贸易或企业可能对该计划负有责任，包括由于在过去五年中的任何时候曾是ERISA第4063条所指的主要雇主，或因被视为ERISA第4069条规定的缴款赞助人，或在多雇主计划的情况下(如ERISA第4064(A)节所述)，在紧接之前的五个计划年度内的任何时候都作出了贡献，但不包括多雇主计划；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -31-“准许的产权负担”指与麦格纳集团有关的下列任何一项或多项留置权：(A)尚未到期应付的税款、评税或政府收费或公用事业留置权，或麦格纳集团适用成员真诚质疑其有效性的留置权，(I)麦格纳集团适用成员已在其账面上建立其认为足够的准备金，或(Ii)已向贷款人提供足以确保付款的担保，或(3)此类留置权总额不超过25,000,000美元；(B)与假期工资、工人补偿、失业保险或类似法定义务有关的建造业、机械师、承运人、仓库管理人、工人、维修工、物料工或其他类似的占有性留置权及留置权，但该等留置权所担保的债务尚未到期并须予支付，而就尚未提交的建造工程留置权而言，或就上述任何留置权而言，麦格纳集团的适用成员真诚地对其有效性提出质疑，并且(I)麦格纳集团的适用成员已在其账面上建立其认为足够的准备金，或(Ii)已向贷款人提供足以确保付款的担保，或(Iii)该等留置权的总额不超过25,000,000美元；(C)因法院或仲裁程序而产生的留置权，而该留置权的有效性正由麦格纳集团的适用成员真诚地提出质疑，而麦格纳集团的适用成员已就该留置权在其账面上建立了其认为足够的准备金；。(D)在正常业务过程中为保证投标、投标、合同(偿还借款除外)、租赁、担保、海关、履约保证金和其他类似义务的履行而作出的质押或存款；。(E)保证公共或法定义务的存款，或与引起上文(B)或(I)所述留置权的任何事项有关的存款；。(F)与上文(A)或(C)所述的任何留置权的上诉、审查或争议或引起留置权的任何事项有关的现金或证券存款；。(G)购买金钱担保权益；。(H)麦格纳集团适用成员向公用事业单位或任何政府机构提供的担保，如该公用事业单位或政府机构在其正常业务过程中就麦格纳集团适用成员的业务运作提出要求，而该担保单独或合计不会对有关资产在麦格纳集团适用成员的业务运作中的使用造成重大损害；(I)根据任何租契、特许、专营权、批予或准许的条款或任何法定条文而保留或归属任何政府机构的权利，以终止 -32-同样，采取导致没收任何不动产的行动，批准或指定任何不动产的购买者，或要求每年或其他付款作为继续该不动产的条件；(J)分区法和建筑或土地使用限制、开发协议、拆分协议、场地规划协议、地役权、通行权、地役权、租赁、轻微侵占或其他类似的不动产产权负担或特权，总体上不会对麦格纳集团适用成员在其业务运营中使用此类财产造成实质性损害；(K)在官方的任何原有授予中对任何土地或其中的任何权益的保留；(L)对麦格纳集团任何成员的资产的任何留置权，只要贷款人获得与该留置权同等的留置权；。(M)截至截止日期本定义中未另有规定的留置权，其担保总额不超过100,000,000美元；。(N)借款人和受限制附属公司就其各自的财产和资产授予的未按本定义另有规定的留置权，但如此担保的总额在任何时间不得超过当时有形净值的40%；。(O)为抵销麦格纳集团适用成员公司的债务而以信托形式存放资金或债务证据所产生的留置权；。(P)因任何交通当局就拟建道路或公路发出通知而产生的权利和权益，而该等权利及权益并不会对麦格纳集团适用成员公司在经营业务中使用其拥有或租赁的不动产造成实质损害；。(Q)麦格纳集团的适用成员在其正常业务运作中，就麦格纳集团的适用成员所拥有或租赁的不动产向任何人士授予任何租赁、分租、租赁或占用权；。(R)任何留置权，以保证任何受限制附属公司欠借款人或任何其他受限制附属公司的债务；。(S)贷款人以书面批准为准许产权负担的任何其他留置权；及。(T)留置权，以保证以留置权担保的任何债务的全部或部分续期、延期或再融资；。但条件是：(I)新的留置权应仅限于保证原有留置权的全部或部分财产或资产，以及(Ii)债务 -33-在当时由这种留置权担保的数额不增加到超过以下金额之和：(A)在紧接该续期、延期或再融资之前由该留置权担保的债务的未偿还本金，以及(B)支付与该续期、延期或再融资有关的任何费用和开支所需的金额，包括保险费；“个人”是指任何个人、合伙企业、有限合伙企业、合资企业、有限责任公司、辛迪加、独资企业、有或没有股本的公司或公司、非法人团体、信托、受托人、遗嘱执行人、管理人或其他法定个人代表或政府机构，不论是以个人、受托机构或其他身份行事；“比索等值”是指以比索等值的任何数额的加拿大元、美元、欧元或其他可自由兑换的货币；“比索贷款”是指在任何时候未偿还的任何贷款，其利息将根据提款率计算，而“比索贷款”是指任何时候在任何时候的所有比索贷款；“比索”是指墨西哥的合法货币；“中华人民共和国”是指人民Republic of China，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾；“中华人民共和国交叉违约”一词应具有“中华人民共和国补编”中赋予该术语的涵义；“中华人民共和国补充协议”系指麦格纳香港(为亚洲借款人及代表亚洲借款人)与亚洲代理人之间于截止日期或前后就亚洲融资协议订立的中华人民共和国补充协议；“中华人民共和国C部分贷款”应具有中华人民共和国补充协议中赋予该术语的含义；“中华人民共和国C部分贷款人”应具有中华人民共和国补充协议中赋予该术语的含义；“最优惠利率”是指在任何时候，行政代理在多伦多的主要办事处设立的作为基准利率的年利率，以确定其在此时向加拿大客户发放的加元贷款的利率，该利率称为其“最优惠利率”，该利率将自动调整，并且无需在每次更改该利率时通知加拿大借款人；及(B)(I)当时的英航附表I利率，为期30天；及(Ii)1 A经调整期限CORA的1/2，于该日生效，为期一(1)个月，另加年息；“最优惠利率贷款”是指在任何特定时间未偿还的任何贷款，其利息将根据最优惠利率计算，“最优惠利率贷款”是指在任何特定时间的所有最优惠利率贷款；“私人贷款”是指美国劳工部颁发的被禁止的交易类别豁免，因为任何此类豁免都可以不时修改；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -34-“购买资金担保权益”是指麦格纳集团任何成员因法律的实施而给予、假设或产生的任何留置权，包括保证资本租赁义务的租赁，以提供或担保，或向债务人提供资金支付，最高但不超过财产或资产收购、建设或改善的对价的100%，前提是该留置权担保的债务的本金不超过该收购、建设或改善的资本成本，且该留置权仅适用于债务人正在收购、建造或改善的财产和资产；“合格银行”是指就麦格纳欧洲或任何其他瑞士借款人而言，根据其注册管辖区内有效的银行法自行行事的任何人，以及法人实体的任何分行，该分行根据分行所在管辖区的现行银行法获得银行许可，并且在每一种情况下，其主要目的是行使真正的银行活动，拥有银行人员、场所、自己的通讯设备和决策权，所有这些都符合准则；“应课差饷部分”是指：(A)就任何特定时间的A-1期贷款人而言，是指该A-1期贷款人在该时间的承诺额与该时间的A-1期承诺额之间的比例；(B)就任何A-2期贷款人而言，是指该A-2期贷款人在该时间的承诺额与该时间的A-2期承诺额之间的比例；(C)就任何特定时间的任何A-3档贷款人而言，指该A-3档贷款人在该时间的承诺额与该时间的A-3期承诺额之间的比例；(D)就任何B档贷款人而言，在任何特定时间，该B档贷款人在该时间的承诺额与该时间的B档承诺额之间的比例；及(E)就任何C档贷款人而言，该C档贷款人在该时间的承诺额与该时间的C档承诺额之间的比例；及(F)(E)就任何贷款人在任何特定时间而言，指该贷款人在该时间就信贷安排作出的承诺占该贷款人当时在该信贷安排下的承担总额的比例；而“可应课差饷”及“可应收差饷”一词应具有相应的涵义；“Refinitiv屏幕”指就任何指定页面及利息或折扣率而言，在Refinitiv Financial Services上如此指定的显示页面(或为显示与该利率或贴现率相若而取代该服务上该页面的其他页面)；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --“相关政府机构”系指联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会，或由联邦储备系统理事会或纽约联邦储备银行理事会正式认可或召集的委员会，或其任何后继机构；“相关银行间市场”，就A-1和A-2档而言，是指适用的加拿大银行间市场和美国银行间市场，就A-3档而言，是指伦敦银行间市场，就C档而言是指《亚洲融资协定》中确定的相关银行间市场；“决议授权机构”指EEA决议授权机构，或就任何英国金融机构而言，指英国决议授权机构；“受限子公司”指麦格纳现有和未来的所有子公司，但不包括子公司的除外子公司，这些子公司在截止日期为本协议附表H所列；“展期”是指，就SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑贷款而言，根据本协议的规定，此类贷款或其任何部分在随后的利息期间或BA期间(视属何情况而定)继续存在；“展期日期”，就SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑贷款而言，指全部或部分展期的银行日；“制裁法”系指由美国财政部外国资产管制办公室(“OFAC”)实施、管理或执行的贸易或金融制裁，或由(A)美国国务院根据《国际紧急经济权力法》、《与敌贸易法》、《联合国参与法》、《外国毒品头目指定法》、《全面伊朗制裁、责任追究和撤资法》、《减少伊朗威胁和叙利亚人权法》及相关行政命令和条例实施、管理或执行的类似贸易或金融制裁，(B)联合王国财政部，(C)欧洲联盟、(D)联合国安全理事会或(E)加拿大；“被制裁的人”是指目前在OFAC特别指定国民和受阻人士名单上被点名的任何人，或由该人拥有50%或以上股份的任何实体；由美国国务院维持的受制裁实体名单；由欧盟对外行动委员会维持的受欧盟金融制裁的个人、团体和实体综合名单；由联合王国女王陛下财政部维持的金融制裁目标综合名单；联合国安全理事会制裁名单汇编或任何加拿大政府机构维持的任何受制裁人员名单；“S”是指标准普尔评级服务公司，麦格劳-希尔公司或其继任者的一个部门；“附表I贷款人”是指列入《银行法》(加拿大)附表一的A1档贷款人；“附表I参考贷款人”最初是指丰业银行、加拿大皇家银行、蒙特利尔银行、多伦多道明银行和加拿大帝国银行。 -36--商业，条件是，如果任何附表一参考贷款人不再是A1档贷款人，它将不再是附表一参考贷款人，并可由行政代理选定并经Magna批准的附表一贷款人取而代之；“附表二参考贷款人”最初是指花旗银行加拿大分行、法国巴黎银行(加拿大)、三菱东京日联银行(加拿大)、摩根大通多伦多分行和法国兴业银行(加拿大分行)，但如果任何附表二参考贷款人不再是A1档贷款机构，则它将不再是附表二参考贷款机构，并可由列于《银行法》(加拿大)附表二或附表三中的A1档贷款机构取而代之；“Scotiabank Inverlat”指加拿大丰业银行Inverlero S.A.，Institución de Banca Múltiple，Grupo FinanciScotiabank Inverlat；“第二个截止日期”是指2024年3月28日。“高级管理层”是指麦格纳的所有高级管理人员；“SOFR”是指相当于由纽约联邦储备银行(或有担保隔夜融资利率的后续管理人)管理的有担保隔夜融资利率的利率；“SOFR垫款”是指根据调整后的SOFR期限计息的美元垫款；“SOFR贷款”是指根据调整后的SOFR期限计息的美元垫款；“SOFR保证金”是指就SOFR贷款而言，在“适用保证金”的定义中对定价网格中的“SOFR”的提法如下所示的适用的年利率；“次级债务”是指借款人或受限制附属公司(视情况而定)在任何特定时间的无担保债务数额，该债务的本金和利息的偿还是根据公认会计准则在合并基础上确定的，除非(1)在最终偿还日期之前，要求按其条款偿还本金的任何金额(自愿偿还除外)，以及(2)此类债务的持有人有权要求以现金或现金等价物偿还；“附属公司”是指在本条例生效之日生效的《商业公司法》(安大略省)所界定的个人的“附属公司”，而“附属公司”是指此人的所有附属公司，为更明确起见，包括受另一人直接或间接表决权控制的任何个人；“Swingline设施”统称为加拿大Swingline设施、美国Swingline设施、欧洲Swingline设施和墨西哥Swingline设施，“Swingline设施”是指其中任何一项； -37-“Swingline贷款人”是指加拿大Swingline贷款人、美国Swingline贷款人、墨西哥Swingline贷款人和欧洲Swingline贷款人，“Swingline贷款人”是指其中任何一家；“瑞士借款人”是指在瑞士注册和/或在瑞士注册的借款人和/或根据瑞士预扣税法第9条和/或瑞士印花税法案第4条有资格成为瑞士居民的借款人；“瑞士印花税法案”指1973年6月27日的“瑞士联邦印花税法案”(Bundesgesetzüber die Stempelabgababen)以及经不时修订并适用的相关条例、条例和准则；“瑞士预扣税法”指1965年10月13日的“瑞士联邦预扣税法”(Bundesgesetzüber die Verrechnungssteuer)以及经不时修订并适用的相关条例、条例和指南；“收购要约”是指一个或多个单独、共同或一致行动的人(统称“要约人”)向可转换、可交换或可行使为要约发行人(“受要约人”)的股份或证券的任何持有人(“目标股份”)提出的收购要约，该要约未经要约发行人董事会征求或应要约发行人董事会的要求提出，或受要约人董事会未建议接受的，受要约收购的目标股份连同要约收购人在要约日期持有的目标股份，合计占要约收购当日已发行目标股份总数的20%(或要求遵守有关收购要约的正式要求(如根据适用法律向股东交付通函或同等披露文件)的较低百分比)或更多，但不包括根据提出要约的司法管辖区的适用法律将豁免该等正式要求的任何该等要约；“收购投标融资通知”是指借款人向行政代理发出的通知，由借款人的正式授权人员签署：(1)说明借款人打算使用预付款的全部或部分收益直接或间接为收购投标提供资金；(2)列明受要约人的公司或其他组织的名称、地址和管辖权；“有形净值”系指在任何特定时间的总股本减去当时麦格纳无形资产(包括但不限于(1)商誉和(2)超过100,000,000美元的知识产权)的账面总价值，全部根据公认会计准则在综合基础上确定；“目标”是指跨欧洲自动实时总结算快速转账支付系统；“目标日”是指目标开放进行欧元支付结算的任何日期；“税”是指任何种类或性质的所有税种，包括但不限于所得税、销售税或增值税、资本税、特许经营税、征税、印花税、特许权使用费、关税，以及自本协议之日起或未来任何时候由任何政府征收、扣缴或评估的所有费用、扣除、强制贷款和扣缴。 -38--加拿大、美国或任何其他司法管辖区的机构或境内有权征税，以及罚款、罚款、附加税和利息；“十项非银行规则”是指瑞士借款人在任何时候不符合资格的银行的贷款人总数不得超过10人的规则，所有这一切都符合当时有效的处理相同问题的准则或立法或解释性说明的含义；“定期Corra”是指，就定期Corra贷款的任何计算而言，与适用的Corra利息期相当的期限的Corra参考利率在该Corra利息期的第一(1)天之前的两(2)个工作日(该日为“定期Corra确定日”)，该利率由术语Corra管理人公布；但是，如果截至下午1：00。(多伦多时间)在任何定期期限CORA确定日，适用期限的CORA参考汇率尚未由期限CORA管理人公布，并且关于期限CORA参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限CORA将是由期限CORA管理人在该定期期限CORA确定日之前的第一(1)个银行日发布的该期限CORA参考利率，只要该期限之前的第一个银行日不超过该定期期限CORA确定日的三(3)个银行日；此外，如果期限Corra小于下限，则期限Corra应被视为下限；“期限Corra调整”指，就期限C orra而言，期限为一个月的Corra利息期，期限为(A)一个月，百分比等于，和(B)三个月，百分比等于；“Term Corra管理员”指加拿大基准管理服务公司、多伦多证券交易所公司或任何后续管理人；“Term Corra Loan”是指以调整后的期限Corra为基础计息的贷款；“定期Corra保证金”是指，就定期Corra贷款而言，在“适用保证金”的定义中对定价网格中的“Term Corra”的引用所示的每年适用的百分比利率；“Term Corra参考利率”是指以Corra为基础的前瞻性定期利率；对于适用期限，“SOFR”术语是指在SOFR预付款的适用利息期的第一(1)天之前两(2)个美国政府证券银行日(该日为“SOFR确定日”)的SOFR参考利率，该利率由术语SOFR管理人公布；但是，如果截至下午5：00。(纽约市时间)在任何期限SOFR确定日，适用期限的SOFR参考利率尚未由SOFR署长发布，并且关于期限SOFR参考利率的基准替换日期尚未出现，则期限SOFR将是SOFR管理员在之前的第一个美国政府证券银行日发布的该期限的SOFR参考利率，只要第一个美国政府 -39-证券银行日不超过期限SOFR确定日之前三(3)个美国政府证券银行日；“期限SOFR管理人”是指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或代理人以合理酌情权选择的SOFR期限参考利率的继任管理人)；“Term Sofr Reference Rate”是指基于SOFR的年度前瞻性期限利率；“TIE利率”是指对于任何比索贷款，在每笔比索贷款的第一个银行日，墨西哥银行在联邦日报公布的为期28个二十八(28)天的均衡银行间利率(Tasa de Interécho Interbancaria de Equilibrio)；如果没有公布TIIE利率，则不得以任何理由确定TIIE利率，或者如果该利率不复存在，则适用墨西哥银行公布的替代TIIE利率(“替代TIE利率”)；如果墨西哥银行没有公布替代汇率，则应适用墨西哥银行最近在其官方网站上公布的28个二十八(28)天的联邦证书汇率(“CETE汇率”)，加上(I)过去12个月的TIE汇率的平均值(从其发布的最后一天开始计算)减去(Ii)CETE汇率的最近12个月的平均值。如果替代汇率和汇率没有公布，则适用墨西哥银行第二天在其官方网站上公布的30三十(30)天的汇率(“CCP汇率”)加上(I)最近12个月的平均值(从公布的最后一天开始计算)减去CCP汇率最近12个月的平均值所产生的差额；如果墨西哥银行既没有公布Tiie利率的替代利率，也没有公布CETE利率或CCP利率，行政代理应善意地与墨西哥借款人书面商定适用的Tiie利率；但条件是：(A)如果TIE利率停止公布超过30天，且墨西哥银行在此期间没有公布替代利率、CETE利率或CCP利率，并且墨西哥借款人和行政代理尚未就适用的替代利率达成协议，则适用的利率应为行政代理确定的市场利率，该市场利率的财务成本与TIIE利率的成本类似，并且应由行政代理迅速提供给墨西哥借款人。上述规定应基于这样一项理解，即根据上述条款确定的任何利率应在墨西哥银行再次公布TiIE利率、其替代利率、CETE利率或CCP利率时停止适用；“总资本”是指在任何特定时间，当时的总债务和总股本的总和，在各种情况下都是按照公认会计原则计算和确定的；“总承诺额”是指在任何特定时间，当时的A期承诺额加上当时的B期承诺额加上当时的C期承诺额；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -40-“债务总额”是指，在任何特定时间，麦格纳对借入资金的负债(包括对签发的信用证、保函和银行承兑汇票的偿还义务，但不包括次级债务)在任何特定时间的总和，(Ii)麦格纳当时的资本租赁义务，以及(Iii)麦格纳在当时就麦格纳或其任何子公司以外的个人的或有负债所欠的债务，但不包括任何租赁。因ASC-842租赁的实施和有效性而被视为GAAP项下的经营性租赁使用权责任的财产的特许权或许可证，除本文明确规定外，均根据GAAP在综合基础上确定；“总股本”是指，在任何特定时间，(I)麦格纳当时的股东权益总额(包括所有股份的声明资本、转换任何可转换债务工具后发行的所有股票的声明资本、累计留存收益、任何已缴盈余的金额、麦格纳子公司的少数股权金额和货币换算调整)和(Ii)次级债务的本金金额的总和，所有这些都是根据公认会计原则综合确定的，除非本协议另有明确规定；“A期”系指A期(包括A-1期、A-2期和A-3期)、B期或C期B期；“A期”统称为A-1期、A-2期和A-3期；“A期承诺额”指2,400,000,000 2,550,000,000美元，但须根据本协定条款增加或减少该数额；“A-1期”应具有第2节赋予的含义。01(A)(I)；“A-2部分”应具有第2节中赋予该词的含义。01(A)(二)；“A-3部分”的含义应与第2节中赋予的含义相同。01(A)(三)；“A-1期承诺额”是指1,550,000,000 1,700,000,000美元，但须根据本协定的条款增加或减少；“A-2期承诺额”指150,000,000美元，但须根据本协定的条款增加或减少；“A-3期承诺额”指700,000,000美元，但须根据本协定的条款增加或减少。“A档贷款人”是指A-1档贷款人、A-2档贷款人和A-3档贷款人；“A-1档贷款人”是指A-1档项下加拿大借款人的所有贷款人，“A-1档贷款人”是指这些贷款人中的任何一个；“A-2档贷款人”是指A-2档项下向美国借款人提供的所有贷款人，“A-2档贷款人”是指任何一名此类贷款人；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -41-“A-3档贷款人”是指A-3档项下向欧洲借款人提供贷款的所有贷款人，“A-3档贷款人”是指任何一名此类贷款人；“B档”应具有第2.01(A)(四)节赋予的含义；“B档承诺额”指150,000,000美元，但须根据本协定的条款增加或减少该数额；“B档贷款人”指B档项下墨西哥借款人的所有贷款人；“C档”应具有第2.01(A)(V)节赋予的含义；“C部分承诺额”指150,000,000美元，但须根据本协议的条款增加或减少该数额；“C部分贷款人”是指C部分项下亚洲借款人的所有贷款人，“C部分贷款人”是指上述贷款人中的任何一个；“20个非银行规则”指的是，就瑞士借款人的所有未偿还贷款或其他书面债务确认(包括集团内贷款，如果和在一定范围内，集团内贷款不能根据瑞士联邦委员会2010年6月18日修订自2010年8月1日生效的瑞士预扣税和印花税条例以及根据本协议向瑞士借款人提供的贷款或垫款)而言，不符合资格银行的瑞士借款人的债权人总数在任何时候不得超过20人。所有这些都符合处理当时有效的相同问题的准则或立法或解释性说明的含义；“英国金融机构”指任何BRRD业务(根据英国审慎监管局颁布的PRA规则手册(经不时修订的形式)下的定义)或受英国金融市场行为监管局颁布的FCA手册(经不时修订)第11.6条IFPRU约束的任何个人，包括某些信贷机构和投资公司，以及这些信贷机构或投资公司的某些附属机构；“英国决议机构”是指英格兰银行或任何其他负责英国金融机构决议的公共行政当局；“未披露的行政管理”是指，就依据欧盟一国法律存在的贷款人而言，由监管当局或监管机构根据或依据贷款人受本国司法管辖监管的国家的法律或依据指定的管理人、临时清算人、保管人、接管人、受托人、托管人或其他类似官员的任命，适用法律要求这种任命不得公开披露；“信贷安排未用部分”是指在某一特定日期，总承诺额与A期所有未偿还贷款的美元总值、B期未偿还贷款的美元总值和C期未偿还贷款的美元总值之间的差额。 -42--“美国基本利率”是指，在任何特定时间，指(A)行政代理在其主要办事处确立的作为参考利率的年利率，以确定其在该时间向其在美国的客户发放的美元贷款收取的利率，该利率称为其“美国基本利率”，该利率将在每次改变时自动调整，且无需通知美国借款人；(B)此时的联邦基金利率加1%的年利率；“U.S。基本利率贷款“是指在任何时候未偿还的任何贷款，其利息将以美元为基准计算。S。基准利率和“S基准利率贷款”指的是，在任何时候，都是U。S。此时的基本利率贷款；“美国借款人”统称为麦格纳美国公司和根据美利坚合众国州法律存在并根据本协议第2.01(K)节不时增加为美国借款人的任何其他借款人，“美国借款人”是指其中任何一个；“美国分行”指，就行政代理、全球批发服务公司而言，指位于安大略省多伦多国王街西720号的行政代理的贷款业务，或美国借款人和行政代理同意的行政代理的其他分支机构、代理或贷款办事处；“美元等值”是指以美元等值的任何金额的加拿大元、欧元、比索或任何其他可自由兑换货币；“U。S。“美元价值”是指在任何时间，就任何特定数额的货币而言，其在该时间以U表示的价值。S。美元，确定如下：(A)对于该数额中的美元部分，说明其数额；和(B)对于该数额中的非美元部分，为其等值的美元；“美元”、“美元”、“美元”或“美元”指美利坚合众国的合法货币；“美国政府证券银行日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)证券业和金融市场协会建议其成员的固定收益部门全天关闭以进行美国政府证券交易的任何日子以外的任何日子；“美国票据”是指任何A-2级贷款人要求向其发行的实质上采用本协议附表G形式的美国借款人的本票；“美国摆动贷款机构”应具有第3.09(A)节规定的含义；“美国摆动贷款机构”指摩根大通银行；“美国摆动贷款”应具有第3.09(B)节规定的含义；“福利计划”指“福利计划”，其定义见ERISA第3(1)节；以及4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -43--“减记和转换权力”是指：(A)对于任何欧洲经济区决议授权机构，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时具有的减记和转换权力，欧盟内部救助立法附表规定了这些减记和转换权力；(B)对于联合王国，适用的内部救助立法授权机构根据救助立法，有权取消、减少、修改或改变任何英国金融机构或产生该责任的任何合同或文书的负债形式，将该法律责任的全部或部分转换为该人或任何其他人的股份、证券或义务，规定任何该等合约或文书须犹如已根据该合约或文书行使权利而具有效力，或暂时吊销与该等权力有关或附属于该自救法例所赋予的任何权力或该法律责任的任何义务。2.性别和数字在上下文需要的情况下，表示单数的词语包括复数，反之亦然，表示性别的词语包括所有性别。3.贷款人关于利率等的证书。适用代理人代表贷款人并在与贷款人协商后，就贷款人在任何特定时间作出或维持或将作出或维持的任何贷款证明适用保证金、加拿大基本利率、最优惠利率、美国基本利率、TIE利率、EURIBOR或SOFR的数额，或就本协议下的任何计算证明转换率，应为其内容的表面证据。代理人应应借款人的合理要求，不时出具证明该等费率的证书。4.利率法就《利率法》(加拿大)而言，如在任何贷款文件(I)中，利率是以360或365 360(360)或365(365)天的一年为基础计算的，则相当于360或365 360(360)或365(365)天的年利率是该利率乘以进行计算的一年中的天数，再除以适用的360或365天，或(Ii)如某年利率是在闰年计算的，则该年利率相等的年利率为该年利率乘以366，再除以365。5.无效等。任何贷款文件中所载的每一项规定都是明确和可分割的，而具有司法管辖权的法院对任何该等规定或其部分的无效、非法或不可强制执行的宣布，不得影响该贷款文件或任何其他贷款文件的任何其他规定的有效性或可执行性。在不限制前述一般性的情况下，如果借款人因利息或费用而向贷款人支付的任何金额超过了根据适用法律可收回的最高金额，则根据本合同应支付的金额应减少到根据适用法律可收回的最高金额。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -44-6.标题等。将贷款文件分成条款、章节和条款、列入目录和插入标题仅为方便参考，不应影响此类贷款文件的解释或解释。7.管辖法律本协议应受安大略省国内法律和加拿大联邦法律的管辖和解释，而不考虑其中适用的法律冲突规则。8.每一借款人(墨西哥借款人除外)同意，任何针对其或其任何资产的诉讼、诉讼或法律程序均可在安大略省的任何法院提起(涉及因本协议或任何其他贷款文件而引起或与之相关的所有事宜)，且每一借款人在此均不可撤销地无条件地就任何该等诉讼、诉讼或法律程序的标的物委托并服从该等法院的非排他性司法管辖权。每名墨西哥借款人、行政代理和贷款人同意，针对墨西哥借款人或其任何资产的任何诉讼、诉讼或程序可在安大略省任何法院或墨西哥墨西哥城的任何管辖法院提起(关于本协议或任何其他贷款文件所引起或与之相关的所有事项)，并在此不可撤销地无条件地授权并服从这些法院对任何此类诉讼、诉讼或程序的专属管辖权。行政代理、贷款人和墨西哥借款人特此放弃在安大略省和墨西哥城以外的任何其他司法管辖区对彼此提起诉讼、诉讼或诉讼的任何权利。每一借款人不可撤销地放弃并同意不会在现在或以后对任何该等法院的任何该等诉讼、诉讼或法律程序提出任何反对，包括但不限于该法院所在的地方是一个不便的法院，或在任何其他地方有任何其他全部或部分关乎同一标的物的诉讼、诉讼或法律程序。每一借款人均同意在该法院提出的任何该等诉讼、诉讼或法律程序中的任何判决或命令均为终局判决或命令并对其具约束力(但须受其可能具有的任何上诉权利规限)，并同意任何该等判决或命令在其成立为法团的司法管辖权法院或任何其他法院，借登记或以其他方式予以承认和强制执行，借就该判决或命令而进行的诉讼、诉讼或法律程序，或由多数贷款人选择的任何其他可供强制执行判决或命令的方法，只要以第12.10节规定的方式或法律允许的其他方式对其进行任何所需程序的服务。本节的任何规定均不限制在任何其他司法管辖区的法院提起任何此类诉讼、诉讼或程序。9.除另有特别规定外，任何贷款文件中凡提及：(A)任何合约、协议或任何其他文书，应视为包括对经不时更改、修订、补充、重述或替换的任何合约、协议或任何其他文书的提述； -45-(B)在任何贷款文件中，凡提及任何成文法则，包括但不限于任何成文法则、法律、附例、规例、条例或命令，须视为包括对不时重新制定、修订或引伸的成文法则的提述；及/或(C)任何人均须视为包括对该人的继承人、准许受让人及准许受让人的提述；及/或(D)任何贷款人或任何C档贷款人应被视为包括对C档发行银行(定义见《亚洲融资安排协定》)的提及。如果C档开证行(定义见《亚洲融资安排协议》)不再是该亚洲代理行的贷款人或联属机构，则该停止不应以任何方式影响该C档开证行作为C档开证行(定义见《亚洲融资安排协议》)的权利和义务。1.10货币除本协议另有规定外，本协议中的所有货币金额均以美元表示。凡本协议规定金额应以美元表示，但该金额以加元、欧元、比索或其他可自由兑换货币计价，则该金额应以加元、欧元、比索或其他可自由兑换货币计价的美元等值金额表示。凡本协议规定金额应以加元表示，但该金额以美元、欧元、比索或其他可自由兑换货币计价，则应以加元等值于以美元、欧元、比索或其他可自由兑换货币计价的金额。凡本协议规定金额应以欧元表示，但该金额以美元、加元或其他可自由兑换货币计价，则该金额应以欧元等值于以美元、加元或其他可自由兑换货币计价的金额。凡本协议规定金额以比索表示，但金额以美元、加元、欧元或其他可自由兑换货币计价，应以比索等值的美元、加元、欧元、比索或其他可自由兑换货币计价。11.本协议受第3.20节的条款管辖，如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何不一致之处，则在不一致的范围内以本协议的规定为准。12.贷款额的厘定为厘定任何时间的贷款额或任何贷款额(但不是为了计算利息)，除未偿还和直接垫付的款额外，(I)当时所有未偿还的银行承兑汇票的面值，及(Ii)根据当时未偿还的信用证签发的L信用证的所有或有负债的最高金额，除未偿还和直接垫付的款额外，还应视为未偿还和垫款，而不重复和不影响本合同中关于利息或手续费计算基础的其他规定。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -46-13.除本文另有特别规定外，在计算从某一具体日期到后一规定日期的一段时间时，“自”一词意为“自并包括”，而“至”和“至”则指“至”，但不包括“至”。14.除本协议另有明确规定外，在银行日以外的其他日子采取行动，如果要求在某一天付款或采取任何其他行动，而该日不是银行日，因而不能在该日付款或采取行动，则本协定应被视为规定应在该日之后的第一个(1)银行日付款或采取该行动。如果根据本节规定的任何期间延迟支付任何金额，则除非本条款另有规定，否则在计算本条款下应支付的任何利息或费用时，应将该期限包括在内。15.关键时间在各方面均应是本协定的关键时间。16.只要在特定情况下需要本协议一方的同意或批准，除非本协议另有明确规定，此类同意或批准不得被该方无理拒绝或拖延。17.任何在此述明为借款人的债务的债务，如未述明为借款人的数项债务，亦无任何条文规定在借款人之间分配该等债务，则须当作为借款人的连带债务。即使本合同另有相反规定，借款人的任何借款义务，包括偿还任何贷款或垫款的义务，应被视为借款人的若干义务，而不是借款人的连带义务。借款人根据本协议所欠的债务，在任何时候都应与借款人借款的所有其他优先无担保债务享有同等地位。18.指定借贷联营公司1.18[故意删除]如C档贷款人根据该《亚洲融资协议》的规定指定指定的贷款关联公司(定义见《亚洲融资协议》)，则该指定的贷款关联公司(定义见此定义)应有权根据贷款文件享有该C部分贷款人在履行该C部分贷款机构授予其的职责方面的权利、权力和特权。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -47-19.无其他职责等为确定起见，本协议封面上的任何账簿管理人、联合牵头协调人或联合辛迪加代理均不具有本协议项下或根据任何其他贷款文件以簿记管理人、联合牵头协调人或联合辛迪加代理的身份拥有的任何权力、责任或责任。前述规定不减损上述当事人以贷款人、代理行、L/信用证发证行或摆动行贷款人的身份行事时的权力、义务或责任。20.利率行政代理对(A)继续、管理、提交、计算或与加拿大基准基本利率、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、期限CORA、每日复合CRRA、经调整每日复合CRRA或经调整期限CORA、或其定义中所指的任何组成定义或利率、或其任何替代、后续或替代利率(包括任何基准替代或CORA基准替代)的持续、管理、提交、计算或任何其他事宜不承担任何责任，包括任何该等替代方案的组成或特征，后继率或替代率(包括任何基准替代或CORA基准替代)将与最优惠利率、期限CORA、每日复合CORA、调整后每日复合CORA、调整后期限CORA或任何其他CORA基准或终止或不可用之前的任何其他基准相似，或产生相同的价值或经济等价性，或具有相同的数量或流动性，或(B)任何符合条件的变更或符合CORA的变更的效果、实施或组成。行政代理及其联属公司联属公司或其他相关实体可从事影响基准、基本利率加拿大、期限SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、CORA基准、最优利率、期限CORA、每日复合CORA、经调整期限CORA、经调整每日复合CORA或任何替代、后续或替代利率(包括任何CORA基准替换或基准替换)和/或任何相关调整的交易，在每种情况下均以对借款人不利的方式进行。行政代理可根据本协议条款选择信息来源或服务，以确定基准利率或任何其他基本利率加拿大、SOFR参考利率、经调整期限SOFR、期限SOFR、最优利率、期限CORA、每日复合CORA、经调整每日复合CRRA、经调整期限CORA或任何其他基准或CORA基准，在每种情况下，借款人、任何贷款人或任何其他个人或实体不对借款人承担任何类型的损害责任，包括直接或间接、特殊、惩罚性、附带或后果性损害、成本、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面，无论是在法律上还是在衡平法上)，对任何此类信息来源或服务提供的任何此类费率(或其组成部分)的任何错误或计算。21.附表A附表B附表C-加拿大借款通知-A-1部分-美国借款通知-A-2部分-欧洲借款通知-A-34166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7部分 -48-附表D计划E计划F计划G计划H计划I计划J计划K计划L计划M计划O计划P-欧洲摆动贷款通知-墨西哥借款通知-B部分-承诺额-美国票据-排除子公司-转让表格-通知地址-合规证书-粘合协议-强制性成本-麦格纳担保-墨西哥票据第2条信贷安排2.01信贷安排的建立(A)符合本协议的条款和条件，贷款人特此分别为借款人设立一项金额等于不时总承诺额的循环无担保信贷安排(“信贷安排”)，该信贷安排由以下部分组成：(I)A-1期贷款人不时通过加拿大账户分支机构向加拿大借款人提供的A-1期承诺额，总额相当于A-1期承诺额，其中部分包括加拿大互惠贷款；(Ii)总金额不时相等于A-2期承诺额的一批(“A-2期”)，A-2期贷款人通过美国帐户分支机构向美国借款人提供的金额，以A-2期不时承诺额的范围为限，其中部分包括美国摆动贷款；(3)一笔总额相当于A-3期承诺额的付款(“A-3期”)，由A-3期贷款人通过欧洲账户分支机构向欧洲借款人提供，但以A-3期不定期承诺额为限，其中一部分包括欧洲摆动贷款机制；和(4)总额不时等于B期承诺额的B期贷款(“B期”)，B期贷款人通过墨西哥分行向墨西哥借款人提供的B期承诺额不得超过B期承诺额；以及(五)付款(“C期”)，其总额不时相当于第4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7号文件提供的C期承诺额 -49-C档贷款人向亚洲借款人提供C档贷款，但须不时提供C档承诺额。(B)除非先前终止，否则所有承诺均将终止，并且符合第5条的规定。如第01(D)条所述，与信贷安排有关的所有债务应在最后还款日偿还。(C)A-1部分应由加拿大借款人选择以垫款的形式提供给加拿大借款人：(I)以加元为单位的最优惠利率贷款；(Ii)以美元为单位的基本利率加拿大贷款；(Iii)以加元为单位的银行承兑汇票贷款；(Iv)以美元为单位的SOFR贷款；(V)以欧元为单位的EURIBOR贷款；以及(Vi)以加元、美元、欧元或其他可自由兑换货币为单位的信用证。尽管有上述规定，在第二个截止日期后120天之前，加拿大借款人无权获得定期CORA贷款。(D)根据美国借款人的选择，A-2部分应以以下形式提供给美国借款人：(1)以美元为单位的美国基本利率贷款；(2)以美元为单位的SOFR贷款；(3)以欧元为单位的欧洲银行同业拆借利率贷款；(4)以欧元、美元或其他可自由兑换货币为单位的信用证。(E)根据欧洲借款人的选择，A-3档应以以下形式向欧洲借款人提供：(I)SOFR美元贷款；(Ii)欧元欧元同业拆借利率贷款；以及(Iii)美元、欧元或其他可自由兑换货币的信用证。(F)B期付款应由墨西哥借款人选择，以(1)SOFR美元贷款、(2)比索贷款和(3)美元或比索信用证的预付款形式向墨西哥借款人提供。(G)C期付款应以《亚洲融资安排协定》中确定的垫款的形式提供给亚洲借款人。(G)[故意删除](H)麦格纳(和借款人承认麦格纳有权代表其提出此类请求)可在至少三(3)个银行日书面通知行政代理后，更改A-1期承诺额、A-2期承诺额和A-3期承诺额，但条件是：(1)A-1期承诺额、A-2期承诺额和A-3期承诺额的总和应始终等于A期承诺额；(2)在考虑到所要求的任何数额的变化后，加拿大借款人在A-1期下所有未偿还贷款的美元总值在任何时候均不得超过A-1期承诺额；4166-0486-9966.2 -50-(3)A-2档贷款人根据A-2档向美国借款人提供的所有未偿还贷款的美元总值，在考虑到A-2档所要求的任何变化后，任何时候不得超过A-2档承诺额；(4)A-3档贷款人根据A-3档向欧洲借款人提供的所有未偿还贷款，在考虑到A-3档所要求的任何变化后，任何时候都不应超过A-3档承诺额；(五)在这种变更生效时，A-1档贷款人、A-2档贷款人和A-3档贷款人的承付款应以相应方式改变；和(6)A-1档承诺额、A-2档承诺额和A-3档承诺额的所有变化应在A-1档贷款人、A-2档贷款人和A-3档贷款人之间的每一相关档内按比例进行。(I)麦格纳可在向代理人发出至少三(3)个银行工作日的书面通知后，要求更改A部分承诺额、B部分承诺额和C部分承诺额，方法是将最多200,000,000美元的A部分承诺额转移到B部分和/或C部分。每次申请变更的金额应不少于10,000,000美元(除非承诺额较小)，此后应为5,000,000美元的整数倍。应同意适用代理人提出的此类请求，但每一次付款下的未清偿预付款不得超过该次付款修改后的承付款。一个档次的任何增加必须在另一个档次中有相应的减少。任何此类转让请求应在以下情况下生效：(I)麦格纳(且借款人承认麦格纳有权代表他们提出此类请求)和适用的贷款人向B档贷款人或C档贷款人的适用代理提供书面通知，和(Ii)B档贷款人同意参与增加B档承诺额和/或(Iii)C档贷款人同意参与增加C档承诺额。贷款人没有义务参与对B档或C档的任何增资请求。如果现有贷款人尚未同意参与所请求的增资(或仅参与其中的一部分)，麦格纳可以寻求并包括额外的贷款人(在B部分的情况下，B部分贷款人和L/C发行墨西哥贷款人的同意，以及在C部分的情况下，行政代理和亚洲代理的同意，如果拟议的贷款人是L/C合格的新贷款人，则应提供同意)，以协助为B部分或C部分(视情况而定)的增加提供资金。为确定起见，不参与任何此类承诺转让的贷款人不应被要求批准任何此类转让。如果包括新的贷款人来为B档或C档的增加提供资金，每个这样的新贷款人应签署一份协议，其中它同意受本协议条款的约束，并应在代理人收到已签署的协议并通过4166-0486-9966.2签署协议后生效 -51-代理商。在B部分或C部分增加而A部分相应减少(A部分的这种减少首先适用于接受B部分或C部分增加的贷款人的任何附属机构，然后按比例适用于所有A部分贷款人)之后，行政代理应对本合同附表F作出必要的更改，以反映信贷安排的此类变化。尽管有上述规定，如果B档或C档有所增加，借款人应设法确保任何此类增加的生效日期应为该档下所有未偿还利息期限(或就C档而言为等价期)的到期日。该等新贷款人应提供垫款，使新贷款人及现有贷款人可根据其应课差饷租额，就B部分或C部分(视何者适用而定)取得未清偿垫款。如该项增加的生效日期并非在所有该等利息期的到期日(或就C部分而言为等值的利息期间)，则借款人同意，代理人及贷款人有权终止任何必需的未偿还EURIBOR贷款或SOFR贷款(或就C部分而言为等同的贷款)，以确保该等新贷款人及现有贷款人将根据其应课差饷租值部分，就B部分及C部分(视何者适用而定)预支未偿还款项。每个借款人同意，其应负责支付代理人或任何贷款人因终止任何现有SOFR贷款(或在C部分的情况下为此目的而终止其等价物)而产生的所有违约费用。C部分下的任何新贷款人也应遵守适用的亚洲融资协议的加入要求，签署根据适用的亚洲融资协议的条款所需的任何文件，并应受适用的亚洲融资协议的所有适用条款的约束。麦格纳可在向代理人发出至少三(3)个银行工作日的书面通知后，通过将先前从A部分转回的A部分、B部分或C部分承诺额转回A部分、B部分或C部分B承诺额，请求更改A部分承诺额、B部分承诺额和C部分承诺额。每项要求的更改应不少于10,000,000美元(除非承诺额较小)，此后应为5,000,000美元的整数倍。如果吸收了A期已转让承付款的B期贷款人和/或C期贷款人的关联机构是A期贷款人，则该关联机构应接受从B期或C期转回的承付款，并视情况相应减少已转移的B期承付款或C期承付款。如果没有联属公司接受转让的A部分承诺额，麦格纳可以寻求A部分贷款人同意参与增加A部分承诺额。如果现有贷款人尚未同意参与所请求的增加(或仅部分参与)，麦格纳可以寻求并包括额外的贷款人(须征得行政代理和签发L/C的加拿大贷款人和L/C签发的美国贷款人的同意，如果建议的贷款人是符合L/C资格的新贷款人，则应提供同意)，以协助为A部分的增加提供资金。在A部分增加而B部分或C部分相应减少之后，行政代理应对附表F进行必要的更改，以反映信贷安排的此类变化。尽管有上述规定，如果A档增加，借款人应努力确保任何此类增加的生效日期应为所有利息的到期日4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -52-此类付款下的未清偿期间。如该项增加的生效日期并非在所有该等利息期的到期日，则借款人同意代理人及贷款人有权终止任何未偿还的Corra贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款，以确保该等新贷款人及现有贷款人根据其应课差饷租值部分就A部分预支未偿还款项。每一借款人同意，其应负责支付代理人或任何贷款人因终止任何现有的CORA贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款而发生的所有违约费用。(J)在向代理人和贷款人发出至少十(10)个银行日的书面通知后，(I)麦格纳(且借款人承认麦格纳有权代表其提出此类请求)可请求将A部分承诺额增加总计1,000,000,000美元，以及(Ii)墨西哥借款人可请求将B部分承诺额增加最多25,000,000美元，以及(Iii)亚洲借款人可请求将C部分承诺额增加150,000,000美元，只要不时为所有此类增加而增加的信贷安排的总美元价值不超过1,000,000,000美元。只有在没有违约或违约事件发生且仍在继续的情况下，借款人才能增加A档承诺额、B档承诺额或C、B档承诺额。在适用借款人和适用贷款人向(1)A档贷款人同意参与增加A档承诺额和/或(2)B档贷款人同意参与增加B档承诺额和/或(3)适用C档贷款人同意参与增加C档承诺额的适用代理人发出书面通知后，任何此类增加申请即属有效。贷款人没有义务参与对A档、B档或C档B档的任何增资请求。如果麦格纳指定的现有贷款人(在与适用的一名或多名代理人协商后)尚未同意参与所请求的增资(或仅一部分)，借款人可寻求并包括额外的贷款人(在适用的L/C发行贷款人的情况下，在A部分的同意下，行政代理和适用的Swingline贷款人，在B部分的情况下，行政代理、B部分贷款人和L/C发行的墨西哥贷款人，以及在C部分的情况下，行政代理和亚洲代理的同意，(如建议贷款人为L/C合资格新贷款人，则须提供同意)，以协助为信贷安排的增加提供资金。如加入新贷款人以资助信贷安排的增加，则每一新贷款人须签署一份附连协议，其中同意受本协议的条款约束，并于代理人收到已签立的附连协议及代理人签署附连协议后生效。在信贷额度增加后，行政代理应对本合同附表F作出必要的修改，以反映信贷额度的增加。尽管有上述规定，如信贷安排有所增加，借款人应设法确保任何该等增加的生效日期为所有利息期间及/或该批次下未偿还的BA Corra利息期间的到期日。这些新贷款人应提供垫款，以便新贷款人和4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -53-现有贷款人将根据其应课差饷租额，就A档、B档或C期B档(视何者适用而定)预支未偿还款项。如该项增加的生效日期并非在所有该等利息期的到期日，则借款人同意代理人及贷款人有权终止任何未偿还的Corra贷款、SOFR贷款及EURIBOR贷款，以确保该等新贷款人及现有贷款人将根据其应课差饷租值部分，就A部分或B部分(视何者适用而定)预支未清偿款项。每一借款人同意，其应负责支付代理人或任何贷款人因终止任何现有的CORA贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款而发生的所有违约费用。C部分下的任何新贷款人也应遵守适用的亚洲融资协议的加入要求，签署根据适用的亚洲融资协议的条款所需的任何文件，并应受适用的亚洲融资协议的所有适用条款的约束。(K)在修改本协议(视需要而定)的前提下，建议借款人签署同意受本协议条款约束的附连协议，交付额外所需的贷款文件(包括法律意见)，并按照惯例了解您的客户信息，在麦格纳签署关于麦格纳担保的确认书并满足适用法律和适用部分下的代理人可能要求的其他条款和条件(包括合理行事)(包括不会因增加不受本协议规定补偿的建议借款人而增加贷款人成本)的情况下，麦格纳可以增加额外的借款人，但须由麦格纳向管理代理提供令人满意的通知。为确定起见，不需征得贷款人同意即可增加借款人，但将任何额外借款人纳入A部分不得违反归于加拿大出口发展局的任何贷款授权，也不得违反适用于加拿大出口发展局的任何法律，在这种情况下，加拿大出口发展局可由麦格纳指定的一个或多个贷款人(在与适用的一名或多名代理人协商并经指定贷款人同意后)或由一名或多名新的贷款人取代，在麦格纳的要求下，加拿大出口发展局将应麦格纳的请求将其承诺转让给该贷款人。任何贷款人(S)或新贷款人(S)将同意承担加拿大出口发展公司在本协议项下的全部或部分义务，并同意按照本协议所载的转让条款(包括以附表一形式签署转让协议)接受本协议条款的约束。以新贷款人取代加拿大出口发展银行须征得行政代理、L/C发证贷款人及Swingline贷款人的同意(以该新贷款人将包括在适用于该L/C发证贷款人或Swingline贷款人的部分为限)，如建议的新贷款人为符合L/C资格的新贷款人，则须征得同意。(L)为提高确定性并尽管有第2.01(K)条的规定，任何拟议的新亚洲借款人应在遵守适用的亚洲融资协议中包含的所有适用条款后成为本协议的一方 -54-麦格纳签署关于麦格纳担保的确认书，并由拟议的新亚洲借款人签署附随协议。2.02循环性质信贷安排(A)加拿大借款人可不时提款、偿还及进一步提款至A-1期承诺额，以增加或减少其在A-1期项下的债务。(B)美国借款人可通过不时提取、偿还和进一步提取A-2付款承诺额，增加或减少其在A-2付款项下的债务。(C)欧洲借款人可通过不时支取、偿还和进一步支取不超过A-3部分承诺额的款项来增加或减少其在A-3部分下的债务。(D)墨西哥借款人可通过不时提取、偿还和进一步提取B部分承诺额，从而增加或减少B部分下的债务。(E)亚洲借款人可根据《亚洲融资安排协定》，通过不时提取、偿还和进一步提取C部分承诺额，增加或减少其在C部分项下的债务。2.03在任何时候及不时自愿减少承诺额，借款人有权向代理人发出至少两(2)个银行工作日的通知，该通知一经发出，即不可撤销，并对借款人具有约束力，可将当时适用的A期承诺额、B期承诺额或C B期承诺额削减至不少于当时就A期承诺额、B期承诺额或C期B期承诺额(视属何情况而定)而尚未偿还的所有债务的本金额。该通知应具体说明减少额，减少额A期为1,000,000美元，B期为5,000,000美元，C期为5,000,000美元的整数倍。任何此类减少的数额应是永久性的和不可撤销的。在A档承诺额如此减少的情况下，麦格纳应具体说明其是否希望减少A-1期承诺额、A-2期承诺额和/或A-3期承诺额，并应按比例减少每个贷款人在相关档中的承诺额。在A-1期承诺额如此减少的范围内，每个A-1期贷款人的承诺额应按比例减少。在A-2期承诺额如此减少的范围内，每一A-2期贷款人的承诺额应按比例减少。在A-3档承诺额如此减少的范围内，每个A-3档贷款人的承诺额应按比例减少。在B期承诺额如此减少的范围内，每个贷款人的承诺额应按比例减少。银行家的承兑汇票可能不是预付的。亚洲借款人可根据《亚洲贷款协议》中规定的条款减少C档承诺额。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -55-4.口头指示尽管本合同中有关于借款人交付借款通知的任何其他规定，但代理人和贷款人应有权根据借款人或借款人书面授权的任何人的口头指示采取行动，就任何要求银行承兑汇票的预付款、展期、转换、完成和签发银行承兑汇票或根据信贷安排签发信用证的请求作出指示。所有此类口头指示的风险由适用借款人承担，并且必须在口头指示发出的同一银行日由适用借款人以书面确认。代理人及贷款人对该等指示或执行指示中的任何错误或遗漏概不负责，但代理人或贷款人的疏忽、故意不当行为、欺诈或违法行为除外。5.在符合本协议条款和条件的前提下，借款人应有权在任何银行日按下列条件偿还信贷安排下的全部或部分未偿债务：(A)任何此类付款的金额不得少于5,000,000美元(根据摆动贷款安排的贷款除外)；(B)任何此类付款只能在向代理人发出至少三(3)个银行工作日的通知时作出，该通知应具体说明付款的部分将用于A-1、A-2、A-3和/或B部分，并且一旦发出，应是不可撤销的并对借款人具有约束力；以及(C)不得就银行承兑贷款进行任何此类付款；(D)(C)在到期日之前对Corra贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款或比索贷款的任何付款，无论是否根据本条第2条的规定。05或其他，须支付每个贷款人的所有违约费用(如果有)；以及。(E)与C期有关的任何预付款应受《亚洲融资协定》所规定的条款管辖。2.06最终还款日期延期(A)麦格纳可通过向行政代理发出书面通知，要求将最终还款日期再延长一年，以便在2022年6月24日周年纪念日之前不超过90 90(90)天至不少于60 60(60)天交付给每家贷款人。在收到延期通知后三十(30)天内，每一贷款人应根据延期请求中的要求通知麦格纳和行政代理其选择延长或不延长当时的最终还款日期，但如果任何贷款人未能通知麦格纳和行政代理，则该贷款人应被视为已发出其决定不延期的通知。是否延期应由各贷款人自行决定。如果100%的贷款人同意延期，则应从当时的最终还款日届满之日起，将当时的最后还款日再延长一年。如果贷款人持有超过33⅓%的股份 -56-总承诺额拒绝请求延期，最终还款日期应为当时的最终还款日期。如果持有至少66⅔%总承诺额但低于总承诺额100%的贷款人同意延期，麦格纳可全权酌情(I)以书面形式通知行政代理其决定不延长最终还款日期，在这种情况下，信贷安排将继续按照其条款进行，或(Ii)选择将当时的最终还款日期再延长一年，从当时的最终还款日期到期起计算，此类延期仅适用于同意延期的贷款人(“同意贷款人”)。在任何贷款人(“非同意贷款人”)不同意延期的情况下，该贷款人根据本协议所承担的义务应根据本协议的条款持续到当时的最终还款日期。如果麦格纳根据前述条款就非同意贷款人选择延长当时的最终还款日期，则借款人应在当时的最终还款日期当日或之前的任何时间，根据第2.06(B)和(C)条，(I)偿还该贷款人所作的任何垫款并取消该贷款人的承诺，或(Ii)用麦格纳指定的任何一个或多个贷款人替换该非同意贷款人(在与适用的一名或多名代理人协商并征得指定贷款人的同意后)，或，如果麦格纳指定的贷款人没有获得未经同意的贷款人承诺的100%，包括一个或多个符合L/C合格新贷款人资格的新贷款人。(B)由麦格纳自行选择并支付费用，任何未经同意的贷款人可在当时的最终还款日期当日或之前的任何时间，由麦格纳指定的一个或多个贷款人(在与适用的一名或多名代理人协商并经指定的贷款人同意后)或由一名或多名新的贷款人取代，该新的贷款人将应麦格纳的要求，将其全部或部分承诺转让给该贷款人，并且该贷款人(S)或新的贷款人(S)将同意承担该未经同意的贷款人的全部或部分义务，并同意根据本协议所载的转让条款(包括以附表I的形式签立转让协议)及(如适用)任何亚洲融资协议，受本协议条款的约束。以新贷款人取代未经同意的贷款人，须征得行政代理、L/C发证贷款人及Swingline贷款人的同意(以该新贷款人将包括在适用于该L/C发证贷款人或Swingline贷款人的部分为限)，如建议的新贷款人为符合L/C资格的新贷款人，则须给予同意。(C)如非同意贷款人(S)并未全数承担或预付全部承诺额，则每名非同意贷款人所垫付的款项须予偿还(包括所有到期利息及任何适用的违约费用)，而每名未经同意的贷款人的剩余承诺额应于当时的最后还款日永久减少至零。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -57-2.07基准过渡事件的影响，无论本协议或任何其他贷款文件中是否有相反规定(就本第2节而言，任何利率互换协议均应被视为非贷款文件。07：(A)基准替换如果基准转换事件及其相关基准替换日期发生在当时当前基准的任何设置之前，则(X)如果基准替换是根据该基准替换日期的“基准替换”的定义的(A)条款确定的，则该基准替换将在本合同项下以及关于该基准设置和后续基准设置的任何贷款文件下的所有目的下替换该基准，而不对该基准设置和后续基准设置进行任何修改、任何其他任何一方的进一步行动或同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)如根据基准更换日期的“基准更换”定义(B)条款决定基准更换，则该基准更换将在下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件下的任何基准设定的所有目的更换该基准。(多伦多时间)在基准更换之日后的第五个(5)银行日通知贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订、进一步行动或同意，只要行政代理在该时间尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该基准更换提出反对的书面通知。(B)基准更换与基准更换的使用、管理、采用或实施有关的变更，代理商有权随时进行符合变更，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合变更的任何修订均将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他各方采取任何进一步行动或同意。代理商将立即通知借款人和贷款人任何与SOFR条款的使用或管理有关的一致性更改的有效性。(C)通知；决策和确定标准代理商将立即通知借款人和贷款人：(I)任何基准替换的实施情况，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施基准替换相关的任何符合要求的更改的有效性。代理应根据第2.07节的规定，就基准的任何期限的移除或恢复及时通知借款人。代理人或任何贷款人(如果适用)根据第2.07条作出的任何决定、决定或选择，包括关于期限、利率、调整或事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，可自行决定作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非根据本第2.07条明确要求。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -58-(D)任何时候都无法获得基准的基准期(包括在执行基准替换时)，(I)如果当时的基准是定期利率(包括术语SOFR参考利率)，并且(A)该基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布代理人以其合理酌情权不时选择的利率的其他信息服务上，或(B)该基准的管理或该基准管理人的监管主管已提供公开声明或发布信息，宣布该基准的任何基调不具有或将不具有代表性，或不符合或与《国际证券事务监察委员会组织(IOSCO)金融基准原则》保持一致，则代理商可在该时间或之后修改任何基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以删除该等不可用、不具代表性、不合规或不一致的基调，以及(Ii)如果根据上述第(I)款被移除的基调(A)随后显示在屏幕或基准信息服务上(包括基准替换)，或(B)不具有或将不具有代表性，或不符合或不符合或与国际证券事务监察委员会(IOSCO)基准财务基准原则(包括基准替换)保持一致，然后，代理人可在该时间或之后修改所有基准设置的“利息期限”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基准期。(E)基准不可用期间在借款人收到基准不可用期间开始的通知后，借款人可撤销任何未决请求，要求在任何基准不可用期间提前、转换或继续支付、转换或继续支付SOFR预付款，否则，借款人将被视为已将任何此类请求转换为预付或转换为美国基本利率预付款的请求。第3条与信贷安排3.01垫款有关的一般规定(A)在第2.04节的约束下，加拿大借款人根据A-1部分提出的每一次垫款请求，应由该加拿大借款人代表A-1部分贷款人向行政代理递交一份正式填写并签立的借款通知：(I)如果是在任何拟议借款日期的最优惠利率贷款和银行承兑贷款的垫款，则不得迟于上午11：00。(多伦多时间)在建议借款日期前的第一个(1)银行日(前提是加拿大借款人可获得总额为4166.0486-9966.2的最优惠利率贷款预付款，以及第3.01(A)(I)节规定的加拿大基准利率贷款的任何同日预付款和第3.01(B)(I)节规定的美国基准利率贷款的任何同日预付款的总额，不超过4166.0486.4166.0486-9966.7 -59-10亿美元，在上午11：00前发出当天通知。(多伦多时间))；(Ii)如属加拿大基准利率垫款，在任何建议的借款日期，不得迟于上午11：00(多伦多时间)于建议借款日期前的首个(1)银行日(但加拿大借款人可于上午11：00前发出同日通知，连同第3.01(A)(I)节所规定的最优惠利率贷款的当日垫款总额及第3.01(B)(I)节所规定的美国基本利率贷款的当日垫款总额，最高可达1,000,000,000美元。(多伦多时间))；(Iii)就任何建议借款日期的Corra贷款、SOFR贷款、EURIBOR贷款及信用证的垫款而言，不得迟于上午11：00。(多伦多时间)在建议借款日期之前的第三个(3)银行日。(B)在第2.04节的约束下且不包括美国Swingline贷款，美国借款人根据A-2部分提出的每一项垫款请求，应通过代表A-2部分贷款人向行政代理交付一份正式填写和签立的借款通知来提出：(I)如果是美国基准利率贷款在任何拟议借款日期的垫款，则不得迟于上午11：00。(多伦多时间)在建议借款日期前的第一个(1)银行日(条件是美国借款人可获得最多200,000,000美元的美国基本利率贷款预付款，但须受美国基本利率贷款总额的限制)，连同第3.01(A)(I)节规定的最优惠利率贷款同日垫款总额和第3.01(A)(I)节规定的加拿大基本利率贷款同日垫款总额(不超过1,000,000,000美元)，方法是在上午11：00前发出同日通知。(多伦多时间))；及(Ii)如属SOFR贷款、EURIBOR贷款和信用证的垫款，在任何建议的借款日期，不得迟于上午11：00。(纽约时间)，在建议借款日期之前的第三个银行日(第3个)。(C)在第2.04节的规限下，欧洲借款人每次申请SOFR预付款、EURIBOR贷款或A-3档下的信用证时，应在上午11：00之前代表A-3档贷款人向欧洲代理人递交一份填妥并签立的借款通知，但不包括欧洲摆动额度贷款。(英国伦敦时间)在建议借款日期之前的第三个(3)银行日。(D)除第2.04节另有规定外，墨西哥借款人根据B部分提出的每一项垫款请求，应通过向适用的墨西哥Swingline贷款人交付一份填妥并签署的借款通知提出：4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -60-(I)就任何拟议借款日期的比索贷款垫款而言，不得迟于上午11：00。米。(墨西哥城时间)在建议借款日期前的第一(1)个银行日；及(Ii)如属任何建议借款日期的SOFR贷款和信用证垫款，不得迟于上午11：00。(纽约时间)在建议借款日期之前的第二个(2)银行日。(E)任何借款通知均不可撤销，并对适用的借款人具有约束力。(F)除本第3.01(F)节规定的以外，不包括Swingline贷款、信用证和可自由兑换货币的垫款，所有垫款的金额应为10,000,000美元(或加元)的整数倍。10,000,000加元，如预付款以加元计价。美元，如果预付款以欧元计价，则为1000万欧元)。其他可自由兑换货币的预付款应为适用代理人、适用贷款人和适用借款人商定的最低金额。(G)亚洲借款人提出的每项垫款请求应受适用的《亚洲贷款协议》所规定的条款管辖(第3.02和3.03节的规定不适用于任何此类垫款)。2.借款人关于借款通知的义务每份借款通知应列明借款人、建议的借款日期、展期日期或转换日期(视情况而定)、贷款的类型、贷款的本金和货币，无论该贷款是根据A-1、A-2、A-3或B部分发放的，贷款的BA期限(如果是银行承兑贷款)，贷款的利息期限(如果是Corra贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款)，以及(如果适用)适用的加拿大借款人、适用的美国借款人的账户，适用的欧洲借款人或适用的墨西哥借款人(视属何情况而定)，而该等贷款人的应课差饷租值部分须记入该贷款人的贷方名下。《亚洲融资协议》应包含亚洲借款人将交付的任何借款通知的内容细节。3.贷款人对贷款的义务代理人在收到根据第3.02节收到的借款通知后，应确定每个适用贷款人的应课差饷租额，并应迅速将其金额的计算与借款人的借款通知一起提供给每个适用贷款人。如果贷款人不打算兑现借款通知，它应向行政代理提供书面通知，尽管该通知不应减轻任何给定贷款人根据本协议提供资金的义务。如果贷款人没有提供这样的通知，行政代理可以假设每个贷款人将为其应收差饷部分提供资金。每个适用的贷款人应在借款人在借款通知中指定的借款日期、展期日期或转换日期，将借款人在适用代理人的加拿大分行、美国分行或欧洲分行(视属何情况而定)保持的账户贷记在借款通知中指定的借款人账户中，贷款人的应课税额为4166.0486-9966.2 -61-预付款的一部分，这样贷记的全部金额应在同一日期提供给适用的借款人。3.04一般而言：(A)尽管本合同规定一笔款项由一名、两名或所有借款人向一个或多个贷款人支付，但所有与A-1部分有关的付款(涉及本金、利息、费用或其他)应由加拿大借款人在到期日向行政代理支付给加拿大分行的行政代理账户，该账户由行政代理不时为该日的价值向加拿大借款人支付，并应立即以立即可用的资金支付给适用的一名或多名贷款人。所有付款应通过加拿大借款人账户的即时转账、保兑支票、银行汇票或与该等付款有关的贷款货币的其他即时可用资金支付。(B)尽管本合同中规定由一个、两个或所有借款人向一个或多个贷款人付款，但有关A-2部分的所有付款(关于本金、利息、费用或其他方面)应由美国借款人在到期日向行政代理支付，并在到期日由行政代理不时指定给美国借款人的适用美国分行的行政代理账户中支付，此类付款应立即以立即可用的资金支付给适用的贷款人。所有付款应以立即从美国借款人的账户转账的方式进行，以保兑支票、银行汇票或与该付款有关的贷款货币的其他即时可用资金支付。(C)尽管本合同规定可由一个、两个或所有借款人向一个或多个贷款人付款，但与A-3部分有关的所有付款(本金、利息、费用或其他方面)应由欧洲借款人在到期日向欧洲代理人支付，并应在到期日由欧洲代理人不时指定的适用的欧洲分行账户向欧洲代理人支付，以换取该日期的价值，并应立即以立即可用的资金支付给适用的贷款人。所有付款均应从欧洲借款人的账户中立即转账，并以与付款有关的贷款货币立即可用资金支付。(D)墨西哥借款人就B部分支付的所有款项(关于本金、利息、费用或其他方面)应在到期日支付给墨西哥Swingline贷款人，用于墨西哥Swingline贷款人以比索计价的贷款，或墨西哥Swingline贷款人不时指定的墨西哥借款人在该日以美元计价的贷款，以及墨西哥Swingline贷款人不时向墨西哥借款人指定的位于美国或加拿大的适用墨西哥Swingline贷款人的账户。所有款项应立即从41660486-9966.2 41660486-9966.7账户转账 -62-墨西哥借款人，以这种付款所涉贷款的货币立即可用资金。(E)与C档有关的所有付款(本金、利息、费用或其他方面)应根据亚洲融资协议的条款向C档贷款人支付。3.05市场扰动(1)(A)(A)尽管本协议有任何其他规定，但如果某一特定部分的多数贷款人真诚地决定(该决定应是最终的和具有约束力的)，并就该决定向适用代理人提供证书，证明就以特定货币计算的未来CORA贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款而言：(I)CORA、SOFR或EURIBOR不会充分和公平地反映该等贷款人在特定利息期间为该等CORA贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款提供资金的成本，或(Ii)在CUND的存款。适用于该CORA贷款、SOFR贷款或EURIBOR的美元、美元或欧元在正常业务过程中不能在适用市场上向该贷款人提供足够的金额，或(Iii)由于影响适用市场的情况，不存在足够和公平的手段来确定特定利息期内所请求货币的CORA、SOFR或EURIBOR；则适用代理人须立即将该项决定及其具体依据通知贷款人及适用借款人，而自该通知发出之日起及之后，只要该等条件继续存在，该等借款人即无权从该等贷款人取得以该货币计算的贷款，而就该等贷款人的应课差饷租额而言，任何尚未解决的贷款请求，被视为请求基本利率加拿大贷款(如果是加拿大借款人根据A-1部分申请的此类SOFR贷款)和美国基本利率贷款(如果是美国借款人根据A-2部分请求的以美元计价的此类SOFR贷款)。(B)如A-3档贷款人就某一特定货币的SOFR贷款或EURIBOR贷款在任何利息期内发生市场混乱事件，则该A-3档贷款人在该特定货币预付款中在该利息期所占份额的利率应为年利率，其总和为：(1)适用保证金；(Ii)强制性成本及(Iii)A-3档贷款人在实际可行的情况下，在任何情况下须于就该利息期间支付利息之前尽快通知欧洲代理人的利率，该利率须以年利率表示，该A-3档贷款人参与SOFR贷款或EURIBOR贷款的资金成本，不论其合理选择的来源为何，并认识到有需要尝试取得最低成本的资金。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -63-(C)如果A-3部分下的多数贷款人发生市场混乱事件，而欧洲代理人或A-3部分下的借款人有要求，则A-3部分下的贷款人和A-3部分下的适用借款人应进行谈判(为期不超过30天)，以期就确定利率的替代基准达成一致。在事先征得A-3档适用借款人和A-3档多数贷款人同意的情况下，商定的任何替代基准应对所有这些当事方具有约束力。(2)如果(A)行政代理(合理行事)作出决定，该决定应是决定性的，并对加拿大借款人具有约束力，并通知加拿大借款人，多数贷款人在A1部分项下承兑的银行承兑汇票不再有活跃的市场；(B)持有A1部分承诺的多数贷款人通知行政代理(“贷款人BA暂停承兑通知”)，行政代理又告知加拿大借款人，出于任何原因，银行承兑汇票市场在任何时候都不存在，或贷款人在合理努力后，出于其他原因不能随时出售银行承兑汇票或履行其在本协议下关于银行承兑汇票的义务；然后：(I)加拿大借款人向任何贷款人请求银行承兑或银行承兑贷款的权利应被暂停，直到行政代理确定导致暂停的情况不再存在，并通知麦格纳和A1部分贷款人；(Ii)以银行承兑或银行承兑贷款的方式请求垫款的任何未偿还借款通知应被视为请求以最优惠利率贷款的方式垫付原始借款通知中规定的金额的借款通知；(Iii)任何要求以银行承兑汇票或银行承兑贷款方式转换垫款的未偿还借款通知，应被视为要求以最优惠利率贷款方式将该等垫款转换为垫款的借款通知；及(Iv)任何要求以银行承兑汇票或银行承兑贷款方式将垫款展期的未偿还借款通知，应被视为要求以最优惠利率贷款方式将该等垫款转换为垫款的借款通知。行政代理应立即将加拿大借款人以银行承兑汇票或银行承兑贷款方式申请预付款的权利被暂停以及任何此类暂停的终止通知Magna和A1部分贷款人。贷款人BA暂停通知应在行政代理收到通知后生效，如果该通知是在下午2：00之前收到的。(多伦多时间)乘坐41660486-9966.2 41660486-9966.7 -64-银行日，如果不是，则在下一个银行日，除非与未偿还的借款通知有关，在这种情况下，适用的贷款人BA暂停通知仅对在下午2：00之前由行政代理收到的未偿还借款通知有效。(多伦多时间)在适用于该等未偿还借款通知的建议垫款日期、转换日期或展期日期(视何者适用而定)前2个银行日。本第3.05节不适用于C部分项下的任何垫款，该垫款应受适用的《亚洲融资协定》的规定的约束。6.利息期限的选择尽管本协议另有规定，任何借款人不得就贷款选择利息期限或BA Corra利率期限，导致贷款必须在到期日之前终止，以便在最后还款日偿还信贷安排。7.展期和转换(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，只要没有违约发生和继续发生，借款人可以不时要求将其所欠的贷款或其任何部分根据本协议的规定展期或转换为另一种形式的贷款。(B)适用的借款人应在适用的BA期限或利息期限的到期日全额偿还每一笔银行承兑汇兑CORA贷款、SOFR贷款和EURIBOR贷款(视情况而定)，除非该贷款应在该到期日按照本条款的规定展期或转换为另一种形式的贷款。(C)借款人每次提出展期或转换申请时，须向适用代理人递交一份填妥及签立的借款通知，而第3.01及3.02节的规定应适用于该项展期或转换，犹如该项展期或转换为垫款一样。(D)SOFR贷款、EURIBOR贷款或银行承兑贷款的每一次展期或转换应自适用的利息期限或BA期限的到期日起生效。应自适用的利息期到期日起生效。(E)Corra贷款的每一次展期或转换应自适用于其的Corra利息期到期日起生效。(E)(F)如果借款人没有在第3.01节规定的时间或之前交付借款通知，以及(I)在银行承兑CORA贷款的情况下，没有在相关到期日向行政代理支付其面值本金，或4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -65-(Ii)在SOFR贷款或EURIBOR贷款的情况下，未能在相关到期日向适用代理人支付本金，适用借款人应被视为已请求将此类贷款转换为最优惠利率贷款(如果到期贷款以加元计价)，基本利率加拿大贷款(如果到期的贷款是给加拿大借款人的，以美元计价)或美国基本利率贷款(如果是给美国借款人的，以美元计价的)或此类贷款一个月的展期(如果到期的贷款是以欧元计价的，或者是向墨西哥借款人发放的SOFR贷款)，本协议的所有规定适用于最优惠利率贷款、基本利率加拿大贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款(视情况而定)。(F)(G)如果在递交借款通知时违约已经发生并仍在继续：(I)不得提前、展期或转换为银行承兑汇票贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款；(Ii)在有关借款日期到期的任何银行承兑汇票CORA贷款应自动转换为最优惠利率贷款；(Iii)任何在相关借款日期到期的以美元计价的SOFR贷款，在加拿大借款人的情况下应自动转换为基本利率加拿大贷款，在美国借款人的情况下应自动转换为美国基本利率贷款；以及(Iv)在相关借款日期到期的任何以欧元计价的EURIBOR贷款应自动转换为EURIBOR贷款，期限为一个月。(G)(H)展期或转换并不构成有关贷款的偿还，但应根据本条例的规定，改变此类贷款的利息或费用(视属何情况而定)的计算基础，并在适用的情况下改变贷款的币种。(I)如果没有就任何请求的定期Corra贷款指定Corra利息期，则适用的加拿大借款人应被视为已选择一个为期一个月的Corra利息期。(J)加拿大借款人可在适用的Corra利息期的最后一天展期任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视情况而定)。(K)如加拿大借款人未能在适用的Corra利息期结束前，就定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(视何者适用而定)及时发出通知，则除非该贷款已按本文规定偿还，否则在该Corra利息期结束时，该贷款应转换为最优惠利率贷款。尽管有任何相反规定，4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -66-在此，如果违约事件已经发生并仍在继续，行政代理应多数贷款人的要求通知加拿大借款人，则只要违约事件仍在继续，(I)任何未偿还贷款不得转换为或继续作为定期Corra贷款或每日复合Corra贷款，以及(Ii)除非偿还，否则每笔定期Corra贷款和每日复合Corra贷款应在适用的Corra利息期结束时转换为最优惠利率贷款。(L)如果加拿大借款人在展期或转换中指定根据该通知作出选择的生效日期不是适用的CORA利息期的最后一天，则加拿大借款人应根据第6.07条向贷款人支付违约费。(M)如果加拿大借款人未能就任何到期的定期Corra贷款或每日复合Corra贷款向行政代理提供通知，则该贷款应由行政代理转换为最优惠利率贷款。(H)(N)SOFR贷款的每一次展期应使用相同的货币。(I)(O)EURIBOR贷款的每一次展期应使用相同的货币。(J)每项亚洲融资协议应确定适用于根据该协议进行的垫款展期和转换的条款，本第3.07节的规定不适用于根据亚洲融资协议进行的垫款展期和转换。3.08加拿大交换额度贷款(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，加拿大交换额度贷款机构根据本第3.08节(“加拿大交换额度额度贷款”)的条款，为加拿大借款人设立一项循环定期融资，该额度为A-1部分承诺额的一部分，金额最高为25,000,000美元(或等值的加拿大元)。(B)在加拿大借款人有权根据A-1部分获得最优惠利率贷款或加拿大基本利率贷款的任何时候，该加拿大借款人应有权从其在加拿大Swingline贷款人处不时开立的加元支票账户中提取支票，并在加拿大Swingline贷款人处不时开立美元支票账户，每次开立在加拿大Swingline贷款人位于安大略省多伦多的主要分行(或在加拿大Swingline贷款人可能不时商定的加拿大Swingline贷款人的其他分行的其他账户中)。任何该等账户中不时出现的借方余额应被视为加拿大Swingline贷款人根据A-1部分向该加拿大借款人发放的未偿还的最优惠利率贷款或加拿大基本利率贷款(视情况而定)。在第3.08(D)或3.08(E)款规定的预付款偿还之前，或按照第3.08(F)款预期购买的时间之前，本款预期从加拿大Swingline贷款人获得的最优惠利率贷款或基本利率贷款称为“加拿大Swingline贷款”。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -67-(C)所有加拿大Swingline贷款的未偿还美元价值在任何时候都不得超过：(I)25,000,000美元；和(Ii)A-1部分承诺额的限额超过当时根据A-1部分承诺额未偿还的所有预付款(加拿大Swingline贷款除外)的美元价值的金额(如果有)。(D)双方的意向是，在获得A-1部分下的预付款之前，加拿大借款人可以短期获得加拿大Swingline贷款。因此，在没有以其他方式偿还的范围内，每个加拿大借款人应定期获得A-1部分下的最优惠利率贷款、加拿大基本利率贷款、SOFR贷款或银行承兑汇票贷款，总金额相当于该加拿大Swingline贷款的金额，并应将该等贷款的收益用于偿还此类加拿大Swingline贷款。(E)如果加拿大借款人没有按照第3.08(D)节的要求偿还加拿大Swingline贷款，加拿大Swingline贷款人可以(但没有义务)向行政代理(行政代理应立即向每一批A-1贷款人交付类似的通知)和加拿大借款人发送书面通知，或者行政代理本身可以(但没有义务)向每一批A-1贷款人和加拿大借款人交付书面通知，要求偿还该笔加拿大Swingline贷款。适用的加拿大借款人应被视为已在此时向行政代理发出借款通知，请求A-1部分下的最优惠利率贷款和/或基础利率加拿大贷款(视情况而定)，总金额相当于该加拿大Swingline贷款的金额。A-1档贷款人应随即(无论是否已满足预付款的任何先决条件，在这种情况下，该未满足的条件先例应被视为不适用于该预付款，无论根据A-1档提供的该预付款的金额是否小于、等于或大于本协定规定构成该类型预付款的预付款的最低金额，无论任何违约或违约事件是否已经发生或仍在继续，或是否已根据任何贷款文件或以其他方式发生或开始任何加速或强制执行行动(包括任何信贷安排和承诺的终止)，或是否已发生最终还款日期)，行政代理应根据A-1部分发放此类最优惠利率贷款和/或基本利率加拿大贷款，行政代理应将其收益用于偿还此类加拿大Swingline贷款。行政代理应立即通知加拿大借款人任何此类最优惠利率贷款和/或基本利率加拿大贷款(视属何情况而定)，加拿大借款人同意接受每笔此类最优惠利率贷款和/或基本利率加拿大贷款，并在此不可撤销地授权和指示行政代理将其收益用于支付适用的加拿大Swingline贷款。尽管有上述规定，如果发生违约事件，A-1级贷款人没有义务根据本款就加拿大摆动额度贷款提供最优惠利率贷款和/或基本利率加拿大贷款 -68-在发放加拿大Swingline贷款时已存在，且此类A-1级贷款人应已向加拿大Swingline贷款人和行政代理发出书面通知，且该通知应在加拿大Swingline贷款发放时间的至少一(1)个银行日之前收到。该通知应说明违约事件已经发生并仍在继续，在违约事件持续期间，贷款人不会就加拿大Swingline贷款发放最优惠利率贷款和/或加拿大基本利率贷款。(F)在不限制第3.08(E)节的情况下，在最后还款日期，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则除加拿大Swingline贷款人外的每一批A-1级贷款人同意其将从加拿大Swingline贷款人购买，加拿大Swingline贷款人应以现金价格向该批A-1贷款人出售，加拿大Swingline贷款人无需加拿大Swingline贷款人的陈述或担保或追索权(而且无论是否满足任何垫款的先决条件，任何违约或违约事件已发生或仍在继续，或是否已根据任何贷款文件或其他方式发生或开始任何加速或强制执行行动(包括任何信贷安排及承诺的终止)，或是否已发生最终还款日期(不论是否已发生最终还款日期)，均按应课差饷租值计算，于当时所有未偿还的加拿大Swingline贷款中享有不可分割的权益。行政代理在与适用的贷款人协商后，有权解决证明任何此类购买所需的任何文件，如果行政代理认为合适，则有权作为任何A-1档贷款人的代理人签署任何文件，以完成任何此类购买。加拿大借款人和A-1期贷款人承认，上述安排将由A-1期贷款人在他们之间达成协议，并且每个加拿大借款人明确同意该等贷款人之间的前述安排。(G)每名A-1级贷款人同意在应收费率的基础上，就加拿大Swingline贷款人所作出的任何与加拿大Swingline贷款有关或产生的任何形式或性质的所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、付款或向加拿大Swingline贷款人提出的任何性质的付款或支出，向加拿大Swingline贷款人作出弥偿和保障，并使其无害(但因加拿大Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何此类负债除外)。3.09美国交换额度贷款(A)在符合本协议的条款和条件的前提下，美国交换额度贷款机构为美国借款人设立一项循环定期融资，该额度是A-2部分承诺额的一部分，金额最高为25,000,000美元，符合本条款3.09规定的条款(“美国交换额度贷款”)。(B)在美国借款人有权根据A-2部分获得美国基准利率贷款的任何时候，该美国借款人应有权使用其不时在美国Swingline贷款人在特拉华州的美国Swingline贷款人的主要分支机构(或4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7)保存的美元账户 -69-这类与美国的其他账户。S。美国另一家分行的Swingline贷款人。S。美国可能同意的Swingline贷款人。S。Swingline Lending和美国。S。不时地借款人)。任何此类账户中不时出现的借方余额应被视为U。S。根据A-2部分，美国Swingline贷款人向美国借款人提供的未偿还基本利率贷款。在第3.09(D)或3.09(E)款规定的预付款偿还之前，或按照第3.09(F)款的规定购买的美国Swingline贷款人的美国基准利率贷款被称为“美国Swingline贷款”。(C)所有美国Swingline贷款的未偿还金额在任何时候都不得超过以下金额中较小的一者：(I)25,000,000美元；和(Ii)A-2部分承诺额的限额超过当时根据A-2部分承诺额未偿还的所有预付款(美国Swingline贷款除外)的美元价值的金额(如果有)。尽管本协议有任何相反规定，美国Swingline贷款人没有义务发放美国Swingline贷款，其金额在该等拟议的美国Swingline贷款生效后，将导致(I)美国Swingline贷款人在所有未偿还贷款中的比例份额和(Ii)所有美国Swingline未偿还贷款的总和超过美国Swingline贷款人作为贷款人在A-1部分下的总承诺，(D)双方的意图是，在获得A-2部分的垫款之前，美国借款人可以短期获得美国的Swingline贷款。因此，如果没有偿还，美国借款人应根据A-2部分定期获得美国基准利率贷款或SOFR贷款，总金额与此类美国Swingline贷款的金额相同，并应将此类贷款的收益用于偿还此类美国Swingline贷款。(E)如果美国借款人没有按照第3.09(D)节的要求偿还美国Swingline贷款，则美国Swingline贷款人可以(但没有义务)向行政代理(其应立即向每一批A-2贷款人发送类似的通知)和美国借款人发出书面通知，或者行政代理本身可以(但没有义务)向每一名A-2贷款人和美国借款人发出书面通知，要求偿还此类美国Swingline贷款。美国借款人应被视为已在此时向行政代理发出借款通知，请求A-2部分项下的美国基准利率贷款，总金额相当于此类美国Swingline贷款的金额。A-2档贷款人应随即(不论是否已满足预付款的任何先决条件，在这种情况下，该等未满足的条件先例应被视为不适用于该项垫款，无论A-2档项下可动用的预付款金额是否小于、等于或高于本协定规定构成此类垫款的预付款的最低金额，不论是任何一种预付款 -70-违约或违约事件已发生或仍在继续，或是否已根据任何贷款文件或其他方式发生或开始任何加速或强制执行行动(包括信贷安排和承诺的任何终止)，或是否已发生最终还款日期)根据A-2部分发放此类美国基本利率贷款，行政代理应将其收益用于偿还此类美国Swingline贷款。行政代理应立即将任何此类美国基准利率贷款通知美国借款人，美国借款人同意接受每一笔美国基准利率贷款，并在此不可撤销地授权和指示行政代理将其收益用于支付适用的美国Swingline贷款。尽管有上述规定，A-2级贷款机构没有义务根据本款就美国项目贷款发放美国基准利率贷款，前提是在发放美国项目贷款时存在违约事件，且A-2项目贷款人应已向美国项目贷款机构和行政代理发出书面通知，并应在发放美国项目贷款前至少一(1)个银行日收到该通知。该通知应说明违约事件已经发生并仍在继续，在违约事件持续期间，该贷款人将不会就美国Swingline贷款提供美国基准利率贷款。(F)在不限制第3条的情况下。09(E)，在最后还款日期，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则A-2档每个贷款人(U。S。Swingline Lending)同意从美国购买。S。Swingline Lending，和美国。S。Swingline贷款人应按面值向此类A-2级贷款人出售现金，无需得到该美国Swingline贷款人的陈述或担保或追索权(也不论是否已满足任何垫款先决条件、任何违约或违约事件已经发生或仍在继续，或者是否已根据任何贷款文件或其他发生或开始采取任何加速或强制执行行动(包括信贷安排和承诺的任何终止)，或是否已发生最终还款日期)，按费率计算当时未偿还的所有美国Swingline贷款中的不可分割权益。行政代理在与适用的贷款人协商后，有权解决证明任何此类购买所需的任何文件，如果行政代理认为合适，则有权作为任何A-2档贷款人的代理人签署任何文件，以完成任何此类购买。美国借款人和A-2档贷款人承认，上述安排将由A-2档贷款人在彼此之间达成协议，美国借款人明确同意该等贷款人之间的上述安排。(G)每一批A-2贷款人同意按应课差饷租值对美国Swingline贷款人可能施加的所有债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、付款或任何性质的付款或支出作出赔偿，并使其无害，由美国Swingline贷款人产生的或针对该美国Swingline贷款人提出的任何与美国Swingline贷款有关或由其产生的任何责任(但因美国Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为而产生的任何此类责任除外)。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -71-3.10欧洲互换额度贷款(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，欧洲互换额度贷款机构为欧洲借款人设立一项循环定期贷款，该额度是A-3部分承诺额的一部分，金额最高为15,000,000欧元，按本第3.10节规定的条款计算(“欧洲互换额度贷款”)。(B)在欧洲借款人有权根据A-3部分获得EURIBOR贷款的任何时候，该欧洲借款人应有权从欧洲Swingline贷款人那里获得不少于500,000欧元和不少于500,000美元的欧元预付款。此类垫款的利息应按照第6.01(D)节规定的条款计算。在第3.10(D)或3.10(E)款所设想的垫款偿还之前，或在第3.10(F)款所设想的购买之前，本款所设想的来自欧洲Swingline贷款人的垫款称为“欧洲Swingline贷款”。每笔欧洲Swingline贷款应由欧洲Swingline贷款人在上午11：00或之前通过传真向欧洲Swingline贷款人交付借款通知后发放。中欧时间，在需要这样的欧洲Swingline贷款的当天。(C)所有欧洲Swingline贷款的未偿还欧元价值在任何时候都不得超过以下两者中的较低者：(I)15,000,000欧元的欧元价值；(Ii)A-3部分承诺额的限额超过当时根据A-3部分承诺额未偿还的所有预付款(欧洲Swingline贷款除外)的美元价值的金额(如果有的话)。(D)双方的意向是，在根据A-3部分获得垫款之前，向欧洲借款人提供短期的欧洲Swingline贷款。因此，在没有以其他方式偿还的范围内，欧洲借款人应根据A-3部分定期获得总额相当于此类欧洲Swingline贷款金额的SOFR贷款或EURIBOR贷款，并将这些贷款的收益用于偿还此类欧洲Swingline贷款。欧洲Swingline贷款的期限不得超过五(5)个目标日。(E)如果欧洲借款人没有按照第3.10(D)节的要求偿还欧洲Swingline贷款，欧洲Swingline贷款人可以(但没有义务)向欧洲代理人(其应立即向每一批A-3贷款人发送类似的通知)和欧洲借款人发出书面通知，或者欧洲代理人本身可以(但没有义务)向每一名A-3贷款人和欧洲借款人交付书面通知，要求偿还此类欧洲Swingline贷款。欧洲借款人应被视为已在此时向欧洲代理发出借款通知，要求在A-3部分项下提供SOFR贷款和/或欧洲银行同业拆借利率贷款，总金额相当于上述4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -72-欧洲Swingline贷款。A-3档贷款人应随即(不论是否已满足预付款的任何先决条件，在这种情况下，该等未满足的条件先例应被视为不适用于该项垫款，无论A-3档规定的预付款金额是否小于、等于或高于本协定规定构成此类垫款的预付款的最低金额，无论任何违约或违约事件已经发生或仍在继续，或任何加速或强制执行行动(包括信贷安排和承诺的任何终止)是否已根据任何贷款文件或以其他方式发生或开始，或是否已发生最终还款日期)，根据A-3部分作出该SOFR贷款或EURIBOR贷款，欧洲代理商应将所得款项用于偿还该等欧洲摆动贷款。欧洲代理商应立即通知欧洲借款人任何此类SOFR贷款或EURIBOR贷款，欧洲借款人同意接受每一笔此类贷款，并在此不可撤销地授权和指示欧洲代理商将其收益用于支付适用的欧洲Swingline贷款。尽管有上述规定，A-3级贷款人没有义务根据本款就欧洲SWingline贷款发放SOFR贷款或EURIBOR贷款，前提是此类欧洲Swingline贷款发生违约事件，且该A-3级贷款人应已向该欧洲Swingline贷款人和欧洲代理人发出书面通知，且该通知应在欧洲Swingline贷款发放前至少一(1)个银行日收到。该通知应说明违约事件已经发生并仍在继续，在违约事件持续期间，该贷款人不会就欧洲Swingline贷款发放SOFR贷款或EURIBOR贷款。(F)在不限制第3.10(E)节的原则下，在最后还款日期，或如果违约事件已经发生并仍在继续，则除欧洲Swingline贷款人以外的每一批A-3级贷款人同意其将从欧洲Swingline贷款人购买，且欧洲Swingline贷款人应以现金价格向该批A-3贷款人出售，而欧洲Swingline贷款人不向欧洲Swingline贷款人作出任何陈述或担保或向其追索(不论是否已满足任何垫款的先决条件)，任何违约或违约事件已发生或仍在继续，或是否已根据任何贷款文件或其他方式发生或开始任何加速或强制执行行动(包括任何信贷安排及承诺的终止)，或是否已发生最终还款日期(不论是否已发生最终还款日期)，按应课差饷租值计算，指当时所有未偿还的欧洲Swingline贷款的不可分割权益。在与适用的贷款人协商后，欧洲代理人有权解决证明任何此类购买所需的任何文件，如果行政代理认为合适，则有权作为任何A-3级贷款人的代理人签署任何文件，以完成任何此类购买。欧洲借款人和A-3档贷款人承认，上述安排将由A-3档贷款人在他们之间解决，欧洲借款人明确同意这些贷款人之间的前述安排。(G)每个欧洲A-3档贷款人同意在应计费率的基础上赔偿和保护欧洲Swingline贷款人对所有4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -73-与欧洲Swingline贷款人作出的任何欧洲Swingline贷款有关或因此而产生的任何形式或性质的债务、义务、损失、损害、惩罚、诉讼、判决、诉讼、费用、开支、付款或针对该欧洲Swingline贷款人声称的任何种类或性质的付款或支出(但因该欧洲Swingline贷款人的严重疏忽或故意不当行为而导致的任何此类负债除外)。(H)在到期日之前对欧洲Swingline贷款的任何付款均须支付该欧洲Swingline贷款人的违约费(如有)。3.11墨西哥交换额度贷款(A)在符合本协议的条款和条件的情况下，墨西哥交换额度贷款机构为墨西哥借款人设立一项循环定期贷款，该额度为B档，截至本协议日期，总额最高为50,000,000美元，或按本第3.11节规定的条款以比索等值兑换(“墨西哥交换额度额度贷款”)。自本协议之日起，墨西哥互换贷款机构对墨西哥互惠贷款机构的承诺如附表F所规定。(B)在不违反第3.11(C)条的规定下，墨西哥借款人应有权使用墨西哥互惠贷款机构以比索或美元计价，条件是每次墨西哥借款人希望从墨西哥互惠贷款机构提取资金时，(I)应按照第3.01(D)节的规定递交借款通知，其中除其他细节外，应明确规定：借款将使用的货币以及借款的金额和期限；及(Ii)如墨西哥Swingline贷款人提出要求，应签立并向相应的墨西哥Swingline贷款人交付一张实质上采用本协议附表P格式的承付票(第页)(“墨西哥票据”)。本款所述来自墨西哥Swingline贷款人的SOFR贷款或比索贷款被称为“墨西哥Swingline贷款”。(C)所有墨西哥Swingline贷款的未偿还美元价值在任何时候都不得超过150,000,000美元。(D)如果墨西哥借款人没有按照其各自在墨西哥Swingline贷款机制下的承诺按比例维持为每个墨西哥Swingline贷款人提供的墨西哥Swingline贷款，在发生违约事件时，墨西哥Swingline贷款人可以(但没有义务)向行政代理(后者应随即向其他墨西哥Swingline贷款人发送类似通知)和墨西哥借款人发出书面通知，要求偿还适用的墨西哥Swingline贷款，以便使墨西哥Swingline贷款人的墨西哥Swingline贷款按比例等于其在墨西哥Swingline贷款机制下的承诺。墨西哥借款人应被视为已在此时向适用的墨西哥Swingline贷款人提出请求，要求在适用的墨西哥Swingline贷款机制下垫付一笔总额相当于确保墨西哥Swingline贷款机构的借款按比例等于其在墨西哥Swingline贷款机制下的承诺所需金额的预付款。适用的墨西哥Swingline贷款人电话：41660486-9966.2 41660486-9966.7 -74-此后(无论是否已满足任何垫款先决条件，在这种情况下，该未满足的条件先例应被视为不适用于该垫款)根据适用的墨西哥Swingline贷款进行垫款，行政代理应将其收益用于偿还该等墨西哥Swingline贷款，以确保借款按比例与其在墨西哥Swingline贷款下的承诺相等。行政代理应立即将任何此类预付款通知墨西哥借款人，墨西哥借款人同意接受每一笔此类预付款，并在此不可撤销地授权和指示行政代理将其收益用于支付适用的墨西哥Swingline贷款。3.12情况的变化(1)如果与任何贷款人有关的任何适用法律的引入或任何变化，或任何政府机构对其解释或适用的任何变化，或任何贷款人对任何请求(前提是银行或非银行贷款人，视情况而定，通常会遵守)或任何政府机构的指示(此处称为“法律变更”)的遵守：(A)使任何贷款人服从或导致先前授予的豁免的撤回或终止，对债务的付款征税或改变对任何贷款人的付款的征税基础，或增加对债务付款的任何现有税收(适用于该贷款人的全部收入或资本的税收除外)；(B)对任何贷款人所持有的资产，或任何贷款人所持有或为其账户所作的存款，或为任何贷款人所作的贷款，或任何其他为贷款而取得的资金，施加、修改或当作适用任何储备金、流动资金、现金保证金、资本、特别存款、存款保险或评估，或任何其他监管或类似规定；。(C)就信贷安排中未支取的部分的储备金或当作储备金征收任何税项；。(D)就任何贷款人在本协议项下的义务，向任何贷款人施加或要求任何贷款人维持任何资本充足性或额外资本要求(包括但不限于影响该贷款人将资本资源分配至其债务的要求)，或就任何贷款人就本协议项下的承兑汇票或信用证维持或有负债施加任何其他条件或要求；或(E)对任何贷款人施加与本协议或信贷安排有关的任何其他条件或要求(不包括税项)；而这类事件的后果是：(F)增加贷款人同意作出或作出或维持信贷安排、任何垫款、任何贷款或其任何部分的成本；(G)减少债务的数额； -75-(H)由于签订本协议或由于本协议预期的任何交易或义务，直接或间接降低贷款人在本协议项下或其总资本的有效回报率(不包括因对贷款人的全部收入征收更高的所得税税率或因对贷款人的总资本征收税款而导致的减少)；或(I)导致该贷款人支付任何款项，或放弃该贷款人根据本协议收到或应收的任何款项的任何利息、手续费或其他回报或计算的任何利息、费用或其他回报；然后，贷款人应在贷款人实际意识到法律变更的三十(30)天内(“通知日期”)，向借款人和行政代理发出通知(该通知附有贷款人的证书，说明贷款人有权根据本条款第3.12款要求赔偿金额，并对赔偿要求的依据作出合理详细的解释)，借款人应在收到贷款人的通知和证书后三十(30)天内，向该贷款人支付或导致向该贷款人支付足以完全补偿该贷款人的该等额外费用、减损、付款、放弃利息或其他返还(此处称为“额外补偿”)的额外金额，但仅限于法律变更生效日期之后的期间；但是，(I)借款人不需要根据本节向贷款人赔偿在通知日期之后但在实际通知日期之前发生的关于贷款人因此要求赔偿的意向或由于贷款人或其任何关联公司违反任何适用法律而产生的任何额外赔偿；以及(Ii)贷款人如果在这种情况下不向在该司法管辖区的类似客户(由贷款人的合理酌情决定权确定)要求类似的赔偿，则不应要求贷款人根据本条向贷款人索赔。出借人向该借款人提交的上述关于该额外补偿金额的证明，应为该借款人根据本合同规定须向出借人支付的补偿金额的表面证据。如果任何贷款人意识到它收到了关于借款人对其进行赔偿或借款人支付了额外金额的额外补偿的退款、贷方或津贴，而该退款、贷方或津贴显然可归因于法律和信贷安排的改变并可就其确定，则该贷款人应将其收到的退款、贷方或津贴的金额(扣除获得该等退款、贷方或津贴的成本和支出)汇回适用的借款人。如果(A)借款人意识到贷款人有权就其已被借款人赔偿的或借款人已向贷款人支付额外金额的额外补偿获得退款、信贷或津贴，或(B)贷款人应意识到其有权就其已被借款人赔偿或借款人已向其支付额外金额的额外补偿获得退款、信贷或津贴，则该贷款人应立即将该退款、信贷或津贴通知借款人，在每种情况下，该借款人可向该贷款人发出通知，要求其对该4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7提出索赔 -76-政府机构同意这种退款、信贷或津贴，但须满足以下条件：(I)麦格纳已书面同意支付与该债权相关的所有贷款人成本和开支，以及(Ii)该贷款人确定其不会因提出该债权而受到不利或损害(有一项理解，即借款人同意代表贷款人支付的费用、收费、费用或支出的存在，不应被视为对该贷款人不利)。贷款人在收到上述通知后，如有关的退款、信贷或津贴明显可归因于法律变更及信贷安排，并可识别，则贷款人应向该政府机构提出申索，以寻求该等退款、信贷或津贴。贷款人在收到任何该等退款、贷方或津贴后，在扣除与该项申索有关的费用及开支后，须将该退款、贷方或津贴(视属何情况而定)汇回适用的借款人。如果在收到借款人根据第3.12款向贷款人支付的任何款项后，该贷款人因收到该付款所涉及的额外补偿而获得退款、贷方或津贴，则贷款人应就借款人根据第3.12条向贷款人支付的款项明确归属和识别的范围，以及在不损害其保留该退款、贷方或津贴金额的能力的范围内，向借款人支付的金额，相当于已收到的退款或给予的贷方或津贴扣除其成本和开支后的无息额(相关政府机构支付或贷记的利息除外)，这些利息明显可归因于并可确定为退款、贷方或津贴。如果该贷款人随后被告知要求其偿还该等退款、信贷或津贴，则适用的借款人应将其已入账的任何金额退还给该贷款人。(2)如果任何贷款人根据第3.12(1)条提出付款要求，该贷款人应麦格纳的选择和要求，并在麦格纳同意支付该现有贷款人的实际有据可查的成本和开支(包括与该转让相关的任何印花税或关税)的前提下，将其在本协议项下的所有权利和义务转让给麦格纳指定的一个或多个现有贷款人(在与适用代理人协商后)，这些贷款人已同意承担以本协议所附附表I形式签署的转让协议所证明的权利和义务。如果麦格纳指定的贷款人不愿意接受该贷款人的权利和义务的转让，麦格纳应有权获得一个或多个替代贷款人以获得该贷款人的权利和义务的转让，并且该贷款人应麦格纳的请求，将其在本协议下的所有权利和义务转让给麦格纳选择的该等替代贷款人，但条件是：(I)此类转让给一个或多个替代贷款人，在任何情况下均须事先征得适用的L信用证签发的贷款人的同意。适用的Swingline贷款人和行政代理，如果适用的替代贷款人是L/C合格的新贷款人，则应提供同意；以及(Ii)由该等替代贷款人与所有其他适用的当事人签署一份按本合同附表一所附格式的转让协议。(3)即使第3.12节有任何规定，如果(I)任何A-1出借人或A-2出借人不再是加拿大或美利坚合众国的居民，并不再有权享受4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -77-加拿大《美国所得税公约》(1985)，经修订，或(Ii)任何C档贷款人没有按照适用的亚洲贷款协议的规定设立贷款机构，则该贷款机构无权因因此而需要由适用借款人从付款中扣除的任何税款而获得总收入(或赔偿)。(4)尽管第3.12节另有规定，《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、法规、指导方针和指令，以及国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何继承者或类似机构或任何美国、加拿大或外国监管机构)颁布的关于资本充足率的所有请求、规则、法规、准则和指令，在每一种情况下均应被视为“法律变更”，无论颁布、通过或发布的日期如何，但仅限于适用于要求额外赔偿的贷款人。13.违法性如果任何现行或未来适用的法律的引入或更改，或任何政府机构对其解释或适用的任何改变，将使任何贷款人按本协议和/或任何亚洲融资协议的设想发放或维持任何贷款或履行其对该贷款的义务是非法的，则该贷款人可向借款人和代理人发出通知，宣布其在本协议项下对该贷款的义务须终止，因此，适用借款人应在该适用法律要求的时间内(或在该贷款人酌情同意的较长期限结束时)代表该贷款人向适用代理人预付与该贷款有关的所有债务，包括根据第3.14(D)节和(如适用)适用的亚洲融资协议的规定与该等预付款相关的所有应付金额。如果本合同项下有任何类型的贷款不受此影响，适用的借款人可以将受影响的贷款转换为不受影响的贷款类型之一。第3.13条规定的任何提前还款不应减少任何贷款人的承诺。14.赔偿(A)借款人在共同和各不相同的基础上(符合第1.17条的规定)同意赔偿、免除和扣留代理人、L信用证、Swingline贷款人和每个贷款人及其各自的高级职员、董事、雇员和代理人(统称为“受补偿方”和单独的“受偿方”)，使其免受任何和所有索赔、要求、诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、合理费用(包括但不限于所有单据、记录、归档、抵押或其他印花税或关税)、费用、债务和损害的损害。以及与此相关的合理费用(无论该受补偿方是否为本合同项下寻求赔偿的诉讼的一方)，包括但不限于合理的法律费用和合理的自付费用，以及在麦格纳同意下支付的任何和每一种和解金额(在本条款第3.14(A)节中统称为“受保障的负债”)，以及因(I)本合同中预期的垫款而支付、发生或遭受的或对受赔方或其中任何一方提出的主张，(Ii)在4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7中融资或将融资的任何交易 -78-直接或间接地全部或部分直接或间接地使用本合同项下任何垫款的收益，(Iii)与本合同所述任何预付款有关的任何实际或威胁的调查、诉讼或其他程序，或(Iv)任何贷款文件和任何文书、文件或协议的签署、交付、履行或执行，但任何此类赔偿责任除外；(X)因受补偿方的恶意、疏忽、故意不当行为或非法行为而产生的；或(Y)构成利润损失的；或(Z)任何贷款人对违约贷款人提出的索赔，或任何受补偿方未能履行其任何贷款文件中所载的契诺或义务。(B)在不限制第3.14(A)节规定的赔偿的一般性的情况下，借款人特此进一步同意，在共同和各次的基础上(在符合第1.17节的规定下)，就任何和所有与此相关的索赔、要求、诉讼、诉讼原因、诉讼、损失、合理费用、收费、债务和损害，以及与此相关的合理费用，包括但不限于合理的法律费用和合理的自掏腰包支付，以及在得到麦格纳同意的情况下就和解支付的任何和各种(统称为，在本第3.14(B)节中，对于(I)麦格纳或其任何子公司合法或实益拥有的任何不动产(或所拥有的任何不动产或权益)、租赁、使用或运营的任何污染物，或(Ii)麦格纳或其任何子公司违反或违反任何环境法的下列直接或间接结果，支付、招致或遭受任何污染物的赔偿、招致或遭受的赔偿责任，或向受赔偿方或其中任何一方提出的索赔，无论是否由麦格纳或该附属公司造成或在其控制范围内，(X)因受赔方的恶意、疏忽、故意不当行为或违法行为而产生的任何赔偿责任除外，或(Y)构成该受赔方的利润损失、收入或收入损失或商机损失或(Z)与任何贷款人对违约贷款人提出的索赔或任何受赔方未能履行任何贷款文件所载的契诺或义务有关的赔偿责任除外。(C)如果针对受补偿方的任何诉讼、诉讼、诉讼或索赔，或受补偿方已收到根据第3.14节或其他规定可能要求对借款人进行赔偿的任何调查开始的通知，则受补偿方应立即向麦格纳发出书面通知，告知受补偿方所知的该等诉讼、索赔或调查。受赔方将不时向麦格纳通报在任何此类诉讼、诉讼、诉讼或索赔过程中出现的问题，并将向麦格纳提供有关该等诉讼的状况和该受赔方可能采取的行动的信息，并应向麦格纳提供麦格纳合理要求的有关该诉讼的所有信息；但是，如果受补偿方合理地认为，由于该诉讼、诉讼、诉讼或索赔而导致任何受补偿方与任何借款人之间存在冲突，或者如果该等信息属于特权或保密性质，则该受补偿方不需要向麦格纳提供任何此类信息。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -79-(D)在不限制第3.14(A)节规定的赔偿的一般性的情况下，借款人在几个基础上进一步同意赔偿、免除和使受补偿方免受一切损失、合理费用、合理费用、损害和责任(包括但不限于受补偿方或其任何一方因清算或重新使用贷款人或其任何人为进行任何贷款而借入或获得的全部或部分存款或资金而蒙受的任何损失、合理费用、合理费用、损害或责任)，(I)如果因任何原因而没有在任何借款通知中指定的日期使用，(Ii)如果借款人没有按照本协议规定的方式和时间发出本协议规定的任何通知，(Iii)如果任何Corra贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款或其任何部分的付款因任何原因而发生在不是其到期日的日期，或(Iv)由于借款人在本协议条款要求时未能偿还任何债务的任何其他违约。但在任何情况下，借款人均不会就(X)因受赔方的恶意、疏忽、故意不当行为或违法行为而引起的损失、损害、债务、成本及开支，(Y)构成受赔方的利润损失、收入或收入损失或商机损失，或(Z)与任何贷款人向违约贷款人提出的索赔或任何受赔方未能履行任何贷款文件所载的契诺或义务有关的损失、损害赔偿、债务、成本及开支，向受赔方作出赔偿。如任何该等损失、损害赔偿、负债、费用或开支只可归因于某一借款人，则该赔偿须由该借款人提供，其他借款人不对此负任何责任。在所有情况下，如果本合同中所赔偿的损失、损害、成本或费用不是具体归因于任何一个借款人，则此类赔偿应由麦格纳提供。有关被补偿方或被补偿方的证明，记录相关计算，并列出就该等损失、费用、费用、损害或责任对被补偿方或被补偿方进行赔偿所需的金额，应为根据本第3.14节所欠金额的表面证据。(E)每一受补偿方应在得知受补偿方出于善意而认为可能导致根据本第3.14条提出索赔的事实后，在合理可行的情况下尽快通知麦格纳。(F)除受赔方已知悉或理应知悉但在永久偿还所有未清偿债务及本信贷安排及本协议终止后三十(30)天内仍未通知借款人的债务外，本第3.14节规定的所有债务在本协议项下所有未清偿债务永久清偿及信贷安排及本协议终止后仍继续有效，且不得因代理人或贷款人或其任何一方或其代表所作的任何调查而减少或受损。(G)借款人特此同意，为了有效地分摊第3.14条规定借款人承担的损失风险，代理人和每一位代理人和 -80-贷款人应被视为代表其各自的高级管理人员、董事、雇员和代理人并为其利益行事的代理人或受托人。(H)如果借款人根据第3.14节规定的义务因任何原因无法强制执行，则每个借款人同意尽最大努力偿付和履行适用法律允许的每项义务，除非有管辖权的法院认定此类义务是由于任何受补偿方的恶意、疏忽、故意不当行为或违法行为所致。3.15强制性偿还-货币超额(A)如果A-1档项下所有未偿还债务的本金和加拿大借款人在任何时候欠下的金额超过A-1档承诺额的105%，加拿大借款人应在行政代理向加拿大借款人发出书面通知后五(5)个工作日内偿还该超额金额(通过偿还加拿大借款人选定的预付款)，但前提是且仅在支付该款项之日存在该超额金额(根据本协议计算)。(B)如果美国借款人在任何时候根据A-2档未偿债务本金金额超过A-2档承诺额总和的105%，美国借款人应在行政代理向美国借款人发出书面通知后五(5)个银行日内偿还该超出部分(通过偿还美国借款人选择的预付款)，但前提是且仅在支付该款项之日存在该超出部分(根据本协议计算)。(C)如果A-3档项下所有未偿债务本金的美元价值在任何时候超过A-3档承诺额总和的105%，则欧洲借款人应在行政代理向欧洲借款人发出书面通知后五(5)个银行日内偿还超额金额(通过偿还欧洲借款人选择的预付款)，但前提是且仅在支付该款之日存在超额金额(按本协议计算)。(D)如果墨西哥借款人在任何时候所欠B部分未偿债务本金的美元价值超过B部分承诺额的105%，墨西哥借款人应在行政代理向墨西哥借款人发出书面通知后五(5)个银行日内偿还该超出部分(通过偿还墨西哥借款人选择的预付款)，但只有在支付该款项之日存在该超出部分(根据本协议计算)的情况下且在一定程度上，墨西哥借款人才应偿还该超出部分。任何此类付款均应按照第3.11节的规定支付，且不应减少B期承诺额。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -81-(E)如果在一个财政季度末，A-1部分下所有未偿还债务本金的美元价值超过了A-1部分承诺额的总和，加拿大借款人应在行政代理书面通知加拿大借款人后五(5)个银行日内偿还该超出部分(通过偿还该加拿大借款人选择的预付款)，但前提是该超出部分(根据本协议计算)在付款之日并在一定程度上存在。(F)如果在一个财政季度末，A-2部分下所有未偿还债务本金的美元价值超过了A-2部分的承诺额，美国借款人应在行政代理向美国借款人发出书面通知后五(5)个银行日内偿还该超出部分(通过偿还该美国借款人选择的预付款)，但前提是该超出部分(根据本协议计算)在支付该款项之日并在一定程度上存在。(G)如果在一个财政季度末，A-3档项下所有未偿还债务本金的美元价值超过A-3档承诺额，则欧洲借款人应在欧洲代理人向欧洲借款人发出书面通知后五(5)个银行日内偿还该超出部分(通过偿还该欧洲借款人选择的预付款)，但前提是该超出部分(根据本协议计算)在付款之日并在一定程度上存在。(H)如果在一个财政季度末，B部分下所有未偿还债务本金的美元价值超过了B部分的承诺额，墨西哥借款人应在行政代理或B部分贷款人向墨西哥借款人发出书面通知后五(5)个银行日内偿还该超出部分(通过偿还该墨西哥借款人选择的预付款)，但前提是该超出部分(根据本协议计算)在付款之日并在一定程度上存在。(I)根据上述(A)至(H)条支付的任何款项，应连同根据第3.14(D)条规定的任何款项一并支付。(J)根据上述(A)或(E)条支付的任何款项(如果由加拿大借款人支付)应由加拿大借款人向行政代理支付，且不得减少A-1部分承诺额。(K)根据上述(B)或(F)款支付的任何款项(如果由美国借款人支付)应由美国借款人向行政代理支付，且不得减少A-2部分承诺额。(L)根据上文(C)或(G)款支付的任何款项(如果由欧洲借款人支付)应由欧洲借款人向行政代理支付，且不应减少A-3期承诺额。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -82-(M)根据上文(D)或(H)款支付的任何款项(如果由墨西哥借款人支付)应由墨西哥借款人向适用的B期贷款人支付，且不得减少B期承诺额。3.16美国债务证明证明美国借款人根据A-2档不时对任何特定的A-2贷款人承担的债务，美国借款人应应该贷款人的要求，向该贷款人签署并交付一张美钞。每一批A-2级贷款人，无论是否已发行美钞，均应在贷款人的记录中记录其在本协议项下的每笔预付款的金额、日期和由此产生或适用的利息、手续费和其他费用，以及本协议项下的每笔本金(包括预付款)、利息和手续费的支付。在任何时候，就所有目的而言，此类记录应构成其中所记录事项的表面证据。收到美国票据的每一批A-2贷款人应应美国借款人向行政代理提出的要求，在美国借款人的债务已全额偿还且该贷款人的承诺已终止后，立即归还该美钞。17.加拿大、欧洲、墨西哥和亚洲的债务证据A-1档贷款人、A-2档贷款人、A-3档贷款人、B档贷款人和C档贷款人均应维持并保存账目，显示其在本协议项下的每一笔预付款的金额、日期以及由此产生或不时适用的利息、手续费和其他费用，以及本协议项下的每笔本金(包括预付款)、利息和手续费的支付。在任何时候，就所有目的而言，该等账目应构成其所记录事项的表面证据。18.免税付款(A)借款人根据或依据任何贷款文件所作的任何和所有付款，应免征和不扣除任何和所有现有或将来的税项和与此有关的所有负债，不包括不包括税(税、征款、附加费、扣除额、费用、扣除额、扣除额和除免税额以外的其他负债，以下称为“非排除税”)。如果法律要求借款人从根据或根据任何贷款单据支付给代理人或贷款人的任何款项中扣除任何非排除税或就该款项扣除任何非排除税，则应支付的金额应视需要增加，以便在进行所有必要的扣除(包括适用于根据本第3.18节应支付的额外款项的扣除)并包括该代理人或该贷款人(视属何情况而定)根据本第3.18节收到或应收的任何金额后，不考虑该代理人或该贷款人的任何不相关的扣除或信用或其他津贴，该代理人或该贷款人(视属何情况而定)所收取的款额，相等于其假若没有作出该等扣除时本应收到的款项。(B)每名借款人特此就代理人或贷款人(视属何情况而定)已缴付或应付的全部非排除税项及任何税项(包括不包括税项)向代理人及每名贷款人作出弥偿并使其免受损害 -83-根据第3.18条支付或应付的金额以及由此产生的或与此相关的任何责任(包括罚款、利息和费用)，无论此类税收是否经过正确或合法的评估(在每种情况下，均不考虑该代理人或贷款人的任何不相关的扣减、抵免或津贴)。支付任何此类税款的代理人或贷款人应立即将该付款通知该借款人，如果该付款是根据不正确或非法的评估而支付的，则在任何有关该评估的争议中，应合理地与该借款人合作，但费用由该借款人承担。根据本赔偿规定支付的款项应在代理人或贷款人(视情况而定)提出书面要求之日起30天内支付。(C)本第3.18节规定的所有义务在信贷安排或本协议终止后仍继续有效，不得因代理人或任何贷款人或其代表进行的任何调查而减少或损害。(D)借款人声明并保证本协议中考虑的交易不是为了逃避美国预扣税。(E)如(A)任何贷款人意识到其有权就其已获借款人弥偿或借款人已支付额外款额的税款获得退款、抵免或津贴，或(B)借款人应意识到贷款人有权就其已获借款人弥偿或借款人已就其支付额外款额的税款收取退款、抵免或津贴，而该等退款、抵免或津贴是清楚可识别的，并可归于该借款人及就第3.18条作出的付款，则该贷款人(如属(A)项)须迅速通知该借款人可获退款、贷记或津贴，而该贷款人亦须在接获借款人要求退款、信贷或津贴后三十(30)日内(不论是由於其已通知借款人或因其他原因)，向该政府机构提出退款申索，如果(I)借款人已书面同意支付贷款人与该债权有关的所有费用和开支，并且(Ii)该贷款人已确定其不会因该债权而受到不利或损害(有一项理解，即借款人代表贷款人提出并同意支付的费用、收费、费用或支出的存在，不应被视为对该贷款人不利)。贷款人收到上述请求后，如果有关的退款、信贷或津贴可以清楚地识别并归因于该借款人，并根据第3.18条付款，则贷款人应向该政府机构提出索赔，以寻求退款、信贷或津贴。在收到任何该等退款、贷方或津贴后，在扣除其与该项申索有关的费用及开支后，须将该等退款、贷方或津贴汇回适用的借款人。如果任何贷款人意识到它因借款人赔偿的税款或借款人支付了额外金额而收到了退款、贷方或津贴，而这种退款、贷方或津贴显然可归因于借款人根据第3.18条支付的赔偿金并可就其支付的赔偿金进行识别，则该贷款人应将该退款、贷方或津贴通知该借款人，并在不损害其能力的范围内通知该借款人。 -84-保留这种退款、信贷或津贴的金额，向借款人支付这种退款、信贷、津贴或减免的金额，扣除在获得这种退款、信贷或津贴时发生的成本和开支(相关政府机构支付或贷记的利息除外)，这些利息可以清楚地归因于这种退款、信贷或津贴并可以确定。如果该贷款人随后被告知要求其偿还该等退款、信贷或津贴，则适用的借款人应将其从该贷款人收到的任何款项退还给该贷款人。(F)根据美利坚合众国或其一个州的法律注册或组织的每一批A-2贷款人同意，在根据本协议向其支付任何款项的第一(1)日之前，它将向美国借款人和行政代理提交两份完整的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人有权接受本协议项下的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦备用预扣税。未根据美利坚合众国或其一个州的法律注册或组织的每一批A-2贷款人同意，在根据本协议应向其支付任何款项的第一(1)日之前，它将向美国借款人和行政代理提交美国国税局W-8BEN或W-8ECI或后续适用表格(视情况而定)的两份完整副本，在每种情况下证明该贷款人有权根据本协议接受美国借款人的付款，不扣除或预扣任何美国联邦所得税，或该贷款人应受美国联邦所得税预扣税率的降低；但是，如果任何贷款人不是付款的实益所有人(如财政部法规第1.1441-1(C)(6)节所定义)，并且不能提供W-8BEN或W-8ECI表格，则应向美国借款人和行政代理提供美国国税局W-8IMY表格的执行副本和所有必要的附件，证明其有权在不扣除美国联邦所得税预扣税率的情况下接受付款，或受到降低的扣缴税率的约束。为清楚起见，并在法律要求的范围内，行政代理应在第一(1)日之前向美国借款人交付根据第6.04条应向其支付的任何款项、一份已签署的美国国税表W-8IMY副本以及所有必要的附件，证明其有权在不扣除美国联邦所得税预扣税率的情况下接受付款或受降低的扣缴税率的约束。根据前述语句向美国借款人和行政代理交付W-8BEN、W-8ECI或W-8IMY表格的每一贷款人还承诺在任何此类表格到期、过时或以其他方式要求重新提交作为获得免缴预扣税的条件的日期或之前，向美国借款人和行政代理再提交两份上述表格W-8BEN、W-8EC1或W-81MY、或后续适用表格、或其他方式或证明的副本。或在发生任何需要更改其先前提交给美国借款人的最新格式的事件，以及美国借款人可能合理要求的延期或续订之后，在每种情况下，在W-8BEN或W-8ECI或W-8IMY或后续适用表格的情况下，证明该贷款人有权根据本协议接受美国借款人的付款，而不扣除或扣缴任何美国联邦所得税，或该贷款人有权享受降低的美国联邦所得税预扣税率，除非 -85-条约、法律或条例或其官方解释的更改发生在要求交付任何此类表格的日期之前，致使所有此类表格不适用，或将使贷款人无法适当完成和交付与之有关的任何此类信件或表格。如果不是贷款人未能遵守第3.18(F)条的要求，就不会产生支付额外金额的义务，则美国借款人不应被要求根据第3.18(A)或(B)条向贷款人支付任何额外税款。(G)每一贷款人应应借款人的请求，在提出请求后的一段合理时间内，向该借款人或适用的政府或税务当局(视属何情况而定)交付所需的任何表格、证书或其他文件，以使该借款人根据本协议向该贷款人支付的任何款项得以免税和清偿，且不得因或由于任何税项(包括但不限于根据守则第1471至1474条所征收的任何扣除或扣缴)而予以扣除或扣留(或允许任何此类扣除或扣缴以较低的税率进行)，但该贷款人在法律上有权填写、签立及交付该表格、证明书或其他文件，而在该贷款人的合理判断下，上述填写、签立或呈交不会损害该贷款人的法律地位或导致该贷款人承担任何费用，除非该等费用已立即退还予该贷款人，或该借款人已将款项存入该贷款人，以保障该贷款人免受该贷款人合理地厘定的潜在费用的影响。如果借款人没有遵守第3.18(G)节的要求，就不会产生支付额外金额的义务，则借款人不需要根据第3.18(A)节向贷款人支付任何额外的税款。(H)如果已向贷款人支付了额外款项，并且根据本第3.18节，应麦格纳的选择和要求，并在麦格纳同意支付该现有贷款人的费用(包括与该转让相关的任何印花税或关税)的情况下，该贷款人应将其在本协议项下的所有权利和义务转让给麦格纳指定的一个或多个现有贷款人(在与适用代理人协商后)，这些贷款人已同意承担以本协议所附附表I形式签署的转让协议所证明的权利和义务。如果麦格纳指定的贷款人不愿意接受该等贷款人的权利和义务的转让，麦格纳应有权获得一个或多个替代贷款人以获得该贷款人的权利和义务的转让，并且该贷款人应麦格纳的请求，将其在协议项下的所有权利和义务转让给麦格纳选择的该等替代贷款人，但条件是：(I)此类转让给一个或多个替代贷款人，在任何情况下均须事先征得适用的L信用证签发的贷款人的同意。适用的Swingline贷款人和行政代理，如果适用的替代贷款人是L/C合格的新贷款人，则应提供同意；以及(Ii)该替代贷款人与所有其他适用的当事人签署本合同附表1所附格式的转让协议。为确定起见，买方贷款人应向转让贷款人支付现金，电话号码为4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -86--本合同项下的所有到期和欠款(除非转让贷款人选择同意接受较少的金额)。3.19与可自由兑换货币有关的条件(A)就垫款而言，一种货币将构成可自由兑换货币，条件是：(I)在建议垫款日期前十五(15)天，在有关银行同业市场上，该货币可随时获得所需金额，并可在有关银行同业市场自由兑换为欧元或美元；及(Ii)在适用代理人收到有关垫款借款通知之时或之前，该货币已获适用代理人批准(按该批所有贷款人的指示行事)。为了更好地确定，如果贷款人没有向代理人提供指示，则该贷款人应被视为未给予批准。(B)如果代理人已收到借款人根据上文(A)(Ii)段提出的批准一种货币的书面请求，该代理人将在十(10)天内向适用的借款人确认：(I)适用的贷款人是否已批准；以及(Ii)如果已批准，则该货币随后的任何预付款的最低金额(如果需要，还应确认整数倍)。代理人未能对此类请求作出回应，应视为适用的贷款人拒绝了此类请求。如果该货币未经适用的贷款人批准，且未满足本合同第6.01(F)节的条款，则适用的借款人如有选择，应就本合同所允许的货币申请预付款。(C)就“亚洲融资协定”而言，根据“亚洲融资协定”不时指定的“可自由兑换货币”应构成可自由兑换货币。3.20亚洲融资协议亚洲融资协议应包含与C部分有关的附加条款、条件和规定。如果(A)《亚洲融资协议》(中华人民共和国补充条款除外)中规定的条款与本协议中规定的条款有任何冲突，应以本协议中规定的条款为准(I)除非该条款与适用于相关借款人或相关贷款人的法律相抵触，或(Ii)该亚洲融资协议明确规定该条款对本协议至关重要；或4166-0486-9966.2 -87-(B)本协议中规定的条款与中华人民共和国补充协议中规定的条款有任何冲突，应以中华人民共和国补充协议中规定的条款为重(I)除非该等条款与适用于相关亚洲借款人或相关C档贷款人的法律相抵触，或(Ii)本协议明确规定该条款对中华人民共和国补充协议至关重要。为增加确定性，本协定和《亚洲融资协定》可能有涉及同一主题的条款，但这些条款不同，不应解释为冲突。冲突应被解释为本协定中的一项条款和一项亚洲设施协定中的一项条款，在两者适用时不一致。第4条银行承兑汇票1.与银行承兑汇票有关的程序根据本协议的条款和条件，特别是第4.02条，A1档贷款人应按下列条款和条件接受加拿大借款人的银行承兑汇票：(A)关于银行承兑汇票的每份借款通知应发送给行政代理，并应列明提议的借款日期、展期或转换日期、关于此类银行承兑汇票的BA期限(但到期日不得晚于最终还款日期)；第4.01(B)节中确定的A1档贷款人将承兑的汇票面额，以及适用的加拿大借款人在加拿大分行的账户，该A1档贷款人的应收差饷部分将由行政代理贷记；(B)适用的加拿大借款人根据第4.01(A)条交付借款通知，即构成该加拿大借款人授权该A1批贷款人在到期日发放由该加拿大借款人向该A1批贷款人开出的汇票，本金金额相等于该A1批借款人在其借款通知中指明的借款日期、展期日期或转换日期的建议银行承兑贷款的应课差饷租额。该汇票应由适用的加拿大借款人按A1期贷款人当时有效的标准格式适当地开具和签立，但条件是：(I)该加拿大借款人在任何时间向A1期贷款人提交的每张银行承兑汇票到期时的本金应为加元。500,000美元或加拿大元的整数倍。超过100,000美元(如果该汇票为汇票)或至少为加运费。500,000美元，加拿大元的整数倍。1,000美元(如果这样的汇票是存托汇票)；如果汇票是汇票，否则会被一批A1贷款人承兑，则不是Cdn。500,000美元或加拿大元的整数倍。超过100,000美元，票面金额应四舍五入为最接近的整数倍的加元。$100,000；如果汇票是存托汇票，否则就是4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -88-被一批A1贷款人接受不会是Cdn。500,000美元或加拿大元的整数倍。超过1,000美元，票面金额应四舍五入为最接近的整数倍的加元。1,000美元；(Ii)就单一借款通知向A1部分贷款人交付的每份银行承兑汇票应具有相同的宽限期；及(Iii)本协议的规定，而不是任何部分A1贷款人关于银行承兑的标准协议格式中所载的规定，应规范该加拿大借款人与A1部分贷款人之间的关系；(B)适用的加拿大借款人须就每名银行承兑汇票到期日的面值，向承兑部分A1贷款人作出规定，支付该款额，或根据本条例以垫款、转换或展期的方式，或以上述方式的组合；每名加拿大借款人现放弃出示A1批贷款人就银行承兑汇票付款的要求，以及放弃就银行承兑汇票向A1批贷款人付款的任何免责辩护，而该等免责辩护可能是由于承兑银行承兑汇票的A1批贷款人在到期日持有该等银行承兑汇票所致，并同意不向该A1批贷款人索偿任何有关银行承兑汇票到期付款的宽限期；(C)在A1档贷款人承兑任何汇票后，如第6.06节所规定，适用的加拿大借款人应以第4.01(E)节规定的方式向该A1档贷款人支付适用于该银行承兑汇票的承兑费用；(D)在符合本文所列所有适用条件后，每一批A1级贷款人应接受适用的加拿大借款人的汇票作为银行承兑汇票，并应在该加拿大借款人在借款通知中指明的借款日期、展期日期或转换日期，将一笔数额相等于该日期的贴现收益减去适用的承兑费用的款项记入借款通知所指明的加拿大分行的行政代理人账户的贷方，以便该行政代理人可在同一日期向适用的加拿大借款人提供全部贷方金额；(E)每一批A1级贷款人可随时或不时以结算所为受益人背书、持有、出售、再贴现或以其他方式处置其购买的任何或所有银行承兑汇票；(F)在银行承兑贷款或其部分展期的情况下，接受银行承兑的每一批A1批贷款人应为自己的账户收到适用于新银行承兑的贴现收益，以满足适用的加拿大借款人就到期的银行承兑面值对A1批贷款人的持续债务，并且适用的加拿大借款人应在到期的银行承兑汇票到期日向行政代理支付相当于差额4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7的款项 -89-到期银行承兑汇票的面额与新银行承兑汇票的贴现收益之间的差额，以及适用于新银行承兑汇票的承兑费；(H)如将另一贷款转换为银行承兑贷款，则接受银行承兑贷款的每一批A1批贷款人，如属BA利率贷款，须按照第4.02节收取收益，而如属银行承兑贷款，则须将适用于银行承兑的贴现收益存入其账户，以清偿适用的加拿大借款人对A-1批贷款人所负的经转换贷款的款额，而上述加拿大借款人须于转换日期，为接受银行承兑的A1期贷款人的账户，向行政代理支付一笔款项，数额相等于经转换贷款的款额与银行承兑的贴现收益之间的差额，连同适用于银行承兑的承兑费用，或如该等贷款人作出BA利率贷款，则须支付经转换贷款的款额与依据第4.02节发出的BA利率贷款所得收益之间的差额；(I)在将一项银行承兑汇票转换为另一笔贷款的情况下，为清偿适用的加拿大借款人对A1档贷款人的持续负债，其数额相等于该银行承兑汇票的面值，行政代理人须将该加拿大借款人对A1档贷款人的债务记录为该债务转换成的贷款类型；(J)当债务根据第10.02节到期并须支付时，所有未偿还银行承兑贷款项下的A1档贷款人的或有负债的最高款额应立即到期并由适用的加拿大借款人代A1期贷款人支付给行政代理，即使A1档贷款人在该日期并未被要求根据任何该等银行承兑贷款付款。代表A1档贷款人支付给行政代理人的任何该等款项，须由行政代理人代表A1档贷款人在该加拿大借款人的独立抵押品账户内持有，以抵销该加拿大借款人日后就该等银行承兑贷款而欠A1档贷款人的债务，而在作出上述申请前，为A1档贷款人的账户而支付予行政代理人的任何款项，须按该L/C发证贷款人当时就同类存款向其他借款人支付的利率计算利息，而该利息须为适用的借款人的利益；(K)加拿大借款人不得与已收到银行承兑汇票的任何人订立任何协议或安排，加拿大借款人承诺继续以其他银行承兑汇票取代此类银行承兑汇票，加拿大借款人也不得直接或间接接受、使用或提供银行承兑汇票作为从任何其他人获得的贷款或垫款的担保；4166-0486-9966.2 -90-(L)为方便接受银行承兑汇票，每名加拿大借款人应不时按要求向每一批A1贷款人提供经每名加拿大借款人的授权签字人正式空白背书的A1期贷款人票据，其数量足以使A1期贷款人履行其在本协议项下的义务。如未能承兑银行承兑汇票的全部或部分原因是加拿大借款人未能及时向A-1期贷款人提供银行承兑汇票，则行政代理以代理人或A1期贷款人的身份或任何其他A1期贷款人均不对未能承兑银行承兑汇票负责或负法律责任，行政代理亦不对任何损害负责，因任何此类票据的任何遗失或不当使用而引起的损失或其他索赔，但由于行政代理或A1期贷款人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人的疏忽或故意不当行为而引起的损失或不当使用除外。如果在任何汇票上出现签名的加拿大借款人的任何授权签字人在承兑该汇票之前不再具有该授权，则该签名就所有目的而言仍应有效和充分，犹如该授权在承兑时仍然有效一样；(M)任何银行承兑可在加拿大借款人的选择下，由该加拿大借款人或其代表(如本条例另有规定)，通过机械复制或传真签名的方式，由该加拿大借款人的任何两名高级职员机械复制或传真签名，并不时得到该加拿大借款人的适当指定和授权；由该加拿大借款人如此签立并交付予A1期贷款人的任何银行承兑汇票均属有效，并对该加拿大借款人具约束力，并可由A1期贷款人按所有意图及目的处理，犹如该等银行承兑书是由执行人员亲笔签署一样；(N)每名加拿大借款人均应通知A1期贷款人，其签署可按第4.01(M)节所规定的方式复制和使用，以签立银行承兑书；银行承兑指定高级职员的机械复制或传真签名的承兑汇票可由A1档贷款人使用，并应继续有效，即使其中一名高级职员死亡、终止雇用或终止授权或任何其他情况；(O)每名加拿大借款人在依据本协定拟备、签立、签发及承兑的银行承兑汇票上，因使用机械复制或传真签署而非加拿大借款人的获授权人员签署正本而造成或可归因于的一切损失、损害赔偿、开支及其他责任，现向A1期贷款人作出弥偿并同意使其免受损害，但如具司法管辖权的法院裁定是由于A1期贷款人或其任何高级人员或雇员的疏忽或故意失当行为所致，则属例外；(P)每一A1期贷款人同意，对于根据本协议交付其承兑的加拿大借款人签署的汇票的保管，应采取与其给予4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7相同的谨慎程度 -91-其本身的财产，但不得被当作为其保险人；及(Q)所有将由某一批A1贷款人承兑的银行承兑汇票，在该A1批贷款人的选择下，须以存托票据的形式发出，而根据《存托票据及票据法令》(加拿大)，原本须付予加拿大证券托管有限公司，并存放于该存托凭证有限公司。2.BA利率贷款如果根据A-1档贷款人的单独判断，该A-1档贷款人无法按照本协议签发银行承兑汇票，则该A-1档贷款人应在上午10：00前向行政代理和适用的加拿大借款人发出不可撤销的通知。(多伦多时间)在适用的借用日期、转换日期或展期日期(视情况而定)，并应在上午11：00之前向该加拿大借款人提供。(多伦多时间)在该日，一笔本金金额相当于A1贷款人在该银行承兑汇票贷款中的应课差饷租额的加元贷款(“BA利率贷款”)将根据第3.01、3.03和3.07节以与贷款相同的方式融资。此外，任何A1档贷款人均可向行政代理发出通知，表示其不能签发银行承兑汇票，而该通知将继续有效，直至该A1档贷款人向行政代理递交相反的书面通知为止。该BA利率贷款的期限应与其替代的银行承兑汇票具有相同的期限，并在整个期限内承担的年利率应允许该A1批贷款人获得相同的有效利率，犹如该A1批贷款人已以附表I贷款人会接受和购买该银行承兑汇票的相同承兑费用和贴现收益(如果该A1批贷款人是附表I贷款人或既不是附表I贷款人，也不是非附表I贷款人)或以非附表I贷款人会以相同的实际利率已于上午10时左右接受及购买该等银行承兑汇票(如该A1批贷款人为非附表I贷款人)。(多伦多时间)在发放该BA利率贷款之日，在此基础上，和加拿大借款人特此同意，就该BA利率贷款而言，A1部分贷款人应在预付、转换或展期(视属何情况而定)之日提前支付利息，并从该BA利率贷款本金中扣除就该贷款应支付的利息。由某一批A1贷款人作出的所有BA利率贷款，在该A1批贷款人的选择下，须以按照《存托票据及票据法令》(加拿大)或根据第3.17节的条款，原先须支付予加拿大证券托管有限公司并存放于该证券有限公司的存托票据形式的本票作为证明。本文中对贷款和银行承兑汇票贷款的所有提法应包括BA利率贷款，并对该等提法进行适当修改。3.授权书(A)每名加拿大借款人在此委任每一批A1期贷款人，由该批A1期贷款人的任何获授权签署人员行事，每名加拿大借款人的受权人：(I)作为出票人及(如适用)背书人，代表每名加拿大借款人签署汇票(“汇票”)。 -92-向该贷款人开出汇票，并向CDS&Co.(或加拿大证券托管有限公司的其他代名人名称)付款或按其指示付款；或(Ii)填写该等汇票的金额、日期及到期日；及(Ii)填写该等汇票的金额、日期及到期日；但在任何情况下，该等行为均须由该A1批贷款人按照相关借款通知所规定的适用加拿大借款人向该A1批贷款人发出的指示而进行。该A-1档贷款人的任何授权签字人的签字可根据本协议以传真或电子方式在草稿上复制，该等传真签名应具有约束力和效力，如同它们是由该A1档贷款人的该授权签字人手动签署的一样。(B)加拿大借款人就银行承兑垫款、转换或展期向行政代理发出的书面通知应构成(I)该加拿大借款人授权并指示每一批A1贷款人按照上述信息填写和背书汇票，以及(Ii)该加拿大借款人要求每一A1部分贷款人接受该等汇票并按指示所述付款后交付该汇票。每个加拿大借款人都承认，除非按照本协定的规定，否则每个A1期贷款人都没有义务接受任何此类汇票。如果A1批贷款人合理地相信这些指示是真实的，则每一批A1批贷款人应并在此被授权代表每个加拿大借款人按照并遵守本文规定传达给该等A1批贷款人的指示。(C)每名加拿大借款人同意赔偿每一批A1期贷款人及其董事、高级职员、雇员、联属公司及代理人，并使其免受因任何与本授权书或拟作出的作为有关或引起的任何行动或不作为而招致的任何种类或性质的任何损失、责任、合理开支或申索的损害，但此项弥偿不适用于因该期A1期贷款人或其任何董事、高级职员、雇员、A 1贷款人或其董事、高级职员、雇员、联属公司或代理人在保管该等汇票时所采用的谨慎标准，与A 1贷款人在保管其本身性质类似的财产时所采用的谨慎标准相同。(D)本授权书可在不少于5个银行日的书面通知送达行政代理后，随时撤销所有但不少于所有A1档贷款人的授权书，但此种撤销不得减少、限制或以其他方式影响加拿大借款人在撤销生效前按照本协议签署、完成、背书、贴现和/或交付的任何汇票的义务。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 - 93 - 20. [故意删除]21.CORA基准替换设置(1)基准替换尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，但如果CORA基准转换事件及其相关的CORA基准替换日期发生在当时的CORA基准设置之前，则(X)如果根据该CORA基准替换日期的“CORA基准替换”的定义的(A)条款确定了CORA基准替换，则该CORA基准替换将在本合同项下的所有目的下以及在关于该CORA基准设置和后续CORA基准设置的任何贷款文件下替换该CORA基准，而不对该CORA基准设置和后续CORA基准设置进行任何修改、进一步行动或任何其他方的同意，本协议或任何其他贷款文件及(Y)若根据“CORRA基准更换”定义(B)条款就该CORA基准更换日期决定更换CORA基准，则该CORA基准更换将于下午5：00或之后就本协议项下及任何贷款文件项下任何基准设定的所有目的取代该CORA基准。(多伦多时间)5日[(第五名)]只要行政代理尚未收到由多数贷款人组成的贷款人对该CORA基准替换的书面反对通知，则在该日期之后的银行日通知贷款人，而无需对本协议或任何其他贷款文件进行任何修订，或任何其他各方的进一步行动或同意。如果CORA基准替换为每日调整复合CORA，则所有利息支付将在每个CORA利息期的最后一天支付。利率互换协议不应被视为本第3.21节所指的“贷款文件”。(2)符合CORRA基准变更的CORA基准替换如果与使用、管理、采用或实施CORA基准替代相关，管理代理将有权不时进行符合CORA的变更，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，实施此类符合CORA变更的任何修订都将生效，无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的进一步行动或同意。(3)通知；决策和确定标准行政代理将迅速通知加拿大借款人和贷款人：(I)任何CORA基准替换的实施，以及(Ii)与使用、管理、采用或实施CORA基准替换相关的任何符合CORA的更改的有效性。行政代理将通知加拿大借款人(X)根据第3.21(2)节移除或恢复CORA基准的任何期限，以及(Y)任何CORA基准不可用期间的开始。行政代理或任何贷方(或贷方集团)(如适用)可能作出的任何决定、决定或选择4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -94-根据本第3.21节的规定，包括关于期限、利率或调整、事件、情况或日期的发生或未发生的任何决定，以及采取或不采取任何行动或任何选择的任何决定，将是决定性的和具有约束力的，且无明显错误，且可自行酌情作出，且无需本协议或任何其他贷款文件的任何其他当事人的同意，除非在每种情况下，根据本第3.21节明确要求。(4)无论本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，在任何时候(包括在实施CORA基准更换时)都无法获得基准期限，(I)如果当时的CORRA基准是定期利率(包括期限CORRA)，并且(A)该CORRA基准的任何基调没有显示在屏幕上或发布由行政代理以其合理的酌情决定权不时选择的费率的其他信息服务上，或(B)该CORRA基准的管理人的监管主管已提供公开声明或信息发布，宣布该CORRA基准的任何基调不具有或将不具有代表性，则管理代理可以在该时间或之后修改任何CORA基准设置的“CORA利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以移除这种不可用或不具代表性的基调，以及(Ii)如果根据以上第(I)款被移除的基调(A)随后被显示在基准的屏幕或信息服务上(包括CORA基准替换)，或者(B)不再或不再受到其不是或将不代表CORA基准(包括基准替换)的公告的影响，则管理代理可在该时间或之后修改所有CORA基准设置的“CORA利息期”的定义(或任何类似或类似的定义)，以恢复该先前移除的基调。(5)基准不可用期间在加拿大借款人收到CORA基准不可用期间开始的通知后，借款人可以撤销任何未决的贷款申请、转换为贷款或继续贷款的请求，该贷款的类型是参考当时的CORA基准确定的利率，将在任何CORA基准不可用期间进行、转换或继续，否则，加拿大借款人将被视为已将任何此类请求转换为贷款请求或转换为：(I)关于定期CORA、每日复合CORA贷款的CORA基准不可用期间，以及(Ii)就除定期Corra以外的Corra基准而言的Corra基准不可用期间，最优惠利率贷款。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --95--第四条[故意删除]第5.01条与信用证有关的手续(A)与信用证有关的每份借款通知应寄给适用代理人(墨西哥借款人应寄给开具L信用证的墨西哥贷款人除外)，借款通知应列明拟借款日期、该信用证的金额和币种，不论该信用证是备用信用证还是保函、受益人和到期日。任何借款人均可要求代表其任何子公司签发信用证，只要该借款人仍有义务根据本协议的条款偿还信用证项下的任何提款。代表加拿大借款人签发的每份信用证应由L/C开证的加拿大贷款人开具，代表美国借款人的每份信用证应由适用的L/C开证的美国贷款人开具，每份信用证应由适用的L/C开证的美国贷款人开具，每份信用证应由代表欧洲借款人的L/C开证的欧洲贷款人开具，每份信用证应由L/C开证的欧洲贷款人开具，每份信用证应根据A-3档贷款人的各自应课税率部分开具。代表墨西哥借款人签发的每份信用证应由L信用证签发的墨西哥贷款人自己开立。墨西哥借款人应努力确保未偿还信用证的出具比例与每一家L/C出具的墨西哥贷款人在B部分项下的相应承诺相同。(C)在任何情况下，信贷安排项下所有未偿还信用证(为更明确起见，包括根据亚洲信贷安排协议发出的信用证)的总额不得超过相当于600,000,000美元的美元，且借款人的未偿还信用证总额不得超过300,000,000美元且期限超过一年。由开证的L信用证的墨西哥贷款人签发的信用证的期限不得超过365天，开证的墨西哥贷款人根据B部分签发的所有信用证连同该贷款人的所有其他垫款的面值总额不得超过其在B部分项下的承诺。(D)如果信用证在最后还款日仍未偿还，适用的借款人应在单独的抵押品账户中以适用的L/信用证开证的贷款人或L/信用证开证的贷款人为受益人，用于履行适用借款人对该信用证的义务。现金抵押品的金额相当于在最后还款日未偿还的所有信用证的面值。这些款项应由适用的L信用证签发贷款人以信托形式代适用借款人持有，并应按L信用证签发贷款人当时支付的利率计息。 -96-对于类似类型的存款的其他借款人，这种利息应为适用借款人的利益。5.02偿还(A)加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人和墨西哥借款人各按适用情况无条件且不可撤销地分别以A-1档贷款人的名义无条件和不可撤销地授权L/C票的加拿大贷款人、代表A-2档的贷款人以适用的L/C票发行的美国贷款人、以A-3档的贷款人名义以L/C号票发行的欧洲贷款人和代表适用的B档贷款人的L/C票的墨西哥贷款人分别支付向L/C/C的加拿大贷款人提出的任何要求的金额。签发L信用证的美国贷款人、签发L信用证的欧洲贷款人或签发L信用证的墨西哥贷款人(视属何情况而定)，根据并按照任何即期信用证的条款，无需证明加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或墨西哥借款人的协议(视属何情况而定)，证明所要求的金额已到期，尽管该加拿大借款人、该美国借款人、该欧洲借款人或该墨西哥借款人可能对任何该等要求或付款的有效性提出异议。(B)加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人和墨西哥借款人(视情况而定)应根据第5.02(A)节的规定，应要求A-1档贷款人、A-2档贷款人、A-3档贷款人或B档贷款人(视情况而定)的应课差饷租值账户，分别向开证的加拿大贷款人、开证的美国贷款人、开证的欧洲贷款人和开证的墨西哥贷款人偿还第5.02(A)节所规定的他们不时支付的任何款项。在不限制前述规定的情况下，加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人和墨西哥借款人(视情况而定)应应要求分别向开证的加拿大贷款人、开证的美国贷款人、开证的欧洲贷款人和开证的墨西哥贷款人分别赔偿和挽救因支付任何此类付款(包括但不限于，关于限制开证的加拿大贷款人、L的开证的美国贷款人、开证的欧洲的贷款人或开证的墨西哥的贷款人作出或强迫开证的加拿大的贷款人、开证的L的美国贷款人、开证的欧洲的贷款人或开证的墨西哥的贷款人支付任何此类款项的诉讼)，除非该等损失、费用、损害、开支、索赔、要求或责任是由于开证的加拿大贷款人的疏忽或故意不当行为引起的，签发L汇票的美国贷款人、签发L汇票的欧洲贷款人或签发L汇票的墨西哥贷款人或其各自的任何董事、高级职员、雇员、关联公司或代理人。出借人不承担责任(A)L信用证的签发人或任何其他出借人均无责任或责任，或有义务调查授权、签立事宜 -97-根据任何信用证提交给L信用证开证行的任何证书或其他单据的签名、背书、正确性、真实性或法律效力，加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人和墨西哥借款人(视情况而定)完全和无条件地承担与此有关的所有风险，并且在不限制前述规定的一般性的情况下，任何信用证的任何受益人的作为或不作为与任何信用证的受益人使用任何信用证有关的所有风险。开立L信用证的贷款人或任何其他贷款人均不对：(1)根据任何信用证或与信用证相关交付的证书或其他单据的有效性负责，即使这些证书或其他单据实际上应被证明是无效的、欺诈的或伪造的；(2)对通过邮件、电报、电报、电传或其他方式传输或交付的任何信息的错误、遗漏、中断或延迟，无论它们是否为代码；(Iii)因翻译错误或技术术语解释错误，或在计算任何信用证项下要求的金额时出现错误；(Iv)由于任何适用的法律，或由于主张或行使政府或最高权力的任何人正当或错误地行使任何控制或限制，导致L信用证开证贷款人或任何其他人未能或不能根据任何信用证付款；或(V)因L信用证开证贷款人由于上述L信用证开证贷款人无法控制的原因而未能兑现信用证而产生的任何其他后果；上述任何条款均不影响或损害贷款人在本合同项下的任何权利或权力，或借款人在第5.02(B)节项下的义务。为进一步而不限于上述规定，双方同意，开证加拿大L信用证的贷款人、开证的美国贷款人、开证的欧洲贷款人或开证的墨西哥贷款人根据并依照信用证条款善意支付的任何款项，应分别对加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人和墨西哥借款人具有约束力，且不会导致开证的加拿大贷款人、开证的美国贷款人、开证的欧洲贷款人、开证的欧洲贷款人承担任何责任。L信用证向加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或墨西哥借款人分别签发墨西哥贷款人或任何其他贷款人，且不应减轻第5.02(B)节项下加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或墨西哥借款人的义务。(B)尽管第5.03节另有规定，加拿大借款人、欧洲借款人、美国借款人或墨西哥借款人均不对L汇票的出借人或任何4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7负责 -98-其他贷款人应免除L信用证签发贷款人或任何其他贷款人或其各自的董事、高级管理人员、员工、关联公司或代理人的任何故意不当行为或疏忽的责任。5.04费用(A)加拿大借款人应向A-1期贷款人支付，美国借款人应向A-2期贷款人支付，欧洲借款人应向A-3档贷款人支付，墨西哥借款人应向B档贷款人支付每一财政季度拖欠的每一份该财政季度未付信用证的签发费用，按该财政季度内该信用证未开立天数的未开出票面金额的适用保证金计算(以一年365天、366年、365天或366天为基准)；但每份信用证的最低开具费用应为加元。以加元计价的信用证250美元，以美元计价的信用证250美元，以欧元计价的信用证250欧元，以比索计价的信用证250美元，以及其他可自由兑换货币的信用证代理人指定的其他最低金额。此外，就所有信用证而言，加拿大借款人应不定期向开证的L信用证的加拿大贷款人付款，美国借款人应不定期向开证的美国贷款人付款，欧洲借款人应向开证的欧洲贷款人付款，墨西哥借款人应向开证的墨西哥贷款人支付L信用证开证墨西哥贷款人修改、交付和管理信用证的惯常费用(按当时的现行费率)。为更明确起见，此处提及的费用不应预先支付，而应在每个财政季度的最后一个银行日支付欠款。(B)适用的加拿大借款人应向开证的L信用证的加拿大贷款人付款，适用的美国借款人应向开证的美国贷款人支付L信用证的美国贷款人，适用的欧洲借款人应向适用的L/信用证开证的欧洲贷款人(视情况而定)支付每一财政季度拖欠的费用，以计算该财政季度内未付的每一份信用证的费用。按该等信用证在该财政季度内未兑现天数的未开出面值的年利率计算(以一年365天、366日、365天或366天为基数计算)。这些费用应在每个财政季度的最后一个银行日支付。5.05在不限制本协议任何其他规定的情况下，如果加拿大借款人未能就开证加拿大人L信用证开证的加拿大贷款人在信用证项下的任何付款向开证的加拿大贷款人偿付，如果美国借款人未能就开证的美国借款人L在信用证项下的任何付款向开证的美国贷款人偿付，如果欧洲借款人未能就L信用证签发的欧洲贷款人根据信用证支付的任何款项偿还开证的欧洲贷款人，或者墨西哥借款人未能偿还开证墨西哥贷款人的L信用证。 -99-在第5.02(B)节所述的情况下，就上述L/信用证签发的墨西哥贷款人在信用证项下所作的任何付款而言，开证的加拿大贷款人、开证的美国贷款人、开证的欧洲贷款人或签发L/C的墨西哥贷款人(视情况而定)可在此后的任何时间通知适用的代理人，后者将依次通知其他A-1期贷款人、A-2期贷款人、A-3期贷款人或B期贷款人。且该通知应被视为已交付借款通知，其金额和币种(如为开证的美国L信用证的美国贷款人以加元签发，则为美元，按等值汇率计算)，并在符合本条款的前提下，其他各A-1期贷款人、A-2期贷款人、A-3期贷款人或B期贷款人(视属何情况而定)应立即贷记适用代理人的账户，该代理人又将贷记加拿大分行的账户，开证行加拿大L贷款人、开证行美国贷款人、开证行欧洲贷款人或开证行墨西哥银行的美国分行、欧洲分行或墨西哥分行(视属何情况而定)，连同上述贷款人的应课税额，应视为构成最优惠利率贷款(如果付款是由开证行L的加拿大贷款人以加元支付的)。A-1期贷款人、A-2期贷款人、A-3期贷款人或B期贷款人(视情况而定)提供的加拿大基准利率贷款(如果由发行L/C的加拿大贷款人以美元或欧元付款)、美国基准利率贷款(如果此类贷款是由L/C发行的美国贷款人支付)、SOFR贷款或欧洲银行同业拆借利率贷款(如果此类贷款是由L/C发行的欧洲贷款人或L/C发行的墨西哥贷款人支付的)，以及在不限制适用于此类最优惠利率贷款、基本利率加拿大贷款、美国基本利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款的条款和条件的情况下，当此类最优惠利率贷款、基本利率加拿大贷款、美国基础利率贷款、SOFR贷款或EURIBOR贷款到期并根据本协议规定支付时，应到期并支付。为更明确起见，第5.05款中的义务应作为每份信用证签发时的相关A-1档贷款人、A-2档贷款人、A-3档贷款人或B档贷款人的义务继续存在，尽管该贷款人可以转让其在本信用证项下的权利和义务，除非相关的L/C出具贷款人明确以书面形式解除该等义务或按照第12.07(B)节的规定书面同意该转让。尽管有上述规定，但为确定起见，B档贷款人只负责为其开具的开具信用证提供资金。5.06加速在行政代理根据第10.02款作出声明后，贷款人在任何信用证项下的或有负债的金额应立即到期并应支付，即使在该日期没有L信用证签发的贷款人被要求根据任何该等信用证付款。支付给L/信用证开证借款人的任何该等款项应由该开证贷款人以信托形式存放在L/信用证开证贷款人的一个单独抵押品账户中，该抵押品账户将用于在信用证被提取时履行适用的加拿大借款人、适用的美国借款人、适用的欧洲借款人或适用的墨西哥借款人或适用的亚洲借款人(视属何情况而定)根据第5.02(B)节(或适用的亚洲融资协议(S))就该信用证所承担的义务。所有抵押品账户应按L信用证签发贷款人当时对有可比余额的有息往来账户支付的利率计息，利息应适用于适用的加拿大借款人、适用的美国借款人、适用的欧洲借款人或适用的墨西哥借款人或适用的亚洲借款人(视情况而定)。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 冲突(A)每份信用证应以适用的L/信用证开立的贷款人不时有效的惯例信用证条款和程序为准。借款人应签署和交付L信用证签发人可能不时合理要求的有关信用证的标准格式、赔偿和其他保证。信用证在任何情况下均不得包含要求开证行L信用证的贷款人在根据信用证付款前，除提交规定的单据外，必须信纳开出信用证所规定的任何其他条件的条款。开立L信用证的贷款人的信用证惯例单据中规定的担保可获得性或交叉抵押条款超出或不符合本协议规定的，以本协议的有关规定为准。除非开证行L另有明文约定，否则国际备用惯例1998(“ISP98”)、跟单信用证统一惯例、国际商会出版。600(“UCP600”)，或国际商会公布的即期担保的统一规则。758(“URDG758”)应在各方面适用于每一份信用证，并应被视为本信用证的一部分，如同完全并入本信用证一样。如果ISP98、UCP600或URDG758(如适用)与相关信用证、ISP98、UCP600或URDG758(如适用)中规定的任何司法管辖区的法律发生冲突，应(在法律允许的最大范围内)以消除冲突所需的程度为准。8.在命令的约束下，每个借款人应向有关的L信用证开证贷款人支付相当于任何未到期信用证项下可提取的最高金额的金额，该信用证成为任何命令的标的，如果该命令的效力是将该信用证的到期日延长至最终还款日期之后，或使L信用证开证贷款人在该信用证项下的付款延迟至最终还款日期之后。每份上述信用证的付款应于最终还款日到期，并应由相关L信用证签发的贷款人在加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或墨西哥借款人(视属何情况而定)的单独抵押品账户中以信托形式持有，用于在信用证被提取时，用于履行该加拿大借款人、该美国借款人、该欧洲借款人或墨西哥借款人(视情况而定)根据第5.02(B)条就该信用证所承担的义务。所有抵押品账户应按L信用证开证行对余额可比的有息往来账户当时支付的利率计息，利息由适用借款人承担。9.就有关的L信用证开证贷款人已根据本协议向其支付全部或有负债的每份信用证的多付款项的退还，该L信用证开证贷款人同意在下列日期中最早的一天向有关借款人付款：(A)该信用证的原始副本退还给该开证贷款人要求注销，或该开证贷款人的受益人解除对该信用证的任何进一步债务； -101-(B)信用证到期之日；及(C)有管辖权的法院根据最终裁定永久禁止L信用证签发的贷款人承兑信用证之日；一笔金额，相当于开证行L信用证项下就其或有负债收到的金额，超过开证行(有权动用该笔资金的L开证行)在信用证项下或与开证行支付的款项的总和，以及按第5.01(D)款的规定从存放在开证行L证上的资金所赚取的任何利息。5.10续期信用证(A)借款人可要求在最后还款日期之前，将代表借款人签发的任何信用证续期(或在墨西哥，修改和延长其到期日)，方法是将借款通知送交适用的代理人(墨西哥借款人除外，其请求应交付给适用的L信用证开具的墨西哥贷款人)。(B)每份续签的(或就墨西哥而言，经修订和延期的)信用证的条款应与紧接其续展前(或就墨西哥而言，修改和延长其到期日)之前有关信用证的条款相同，但：(I)其金额可大于或少于紧接其续期前的信用证金额(或就墨西哥而言，其修改并延长其到期日)；和(2)其有效期应从紧接信用证续期前的到期日(或就墨西哥而言，是修改和延长其到期日)开始，并在借款通知中规定的拟议到期日结束。(C)如果已满足本协议规定的条件，适用的L信用证开证行应根据借款通知修改或重新开立任何信用证。5.11赔偿(A)A-1档、A-2档和A-3档项下各适用贷款人应应要求立即(根据其应计比例)赔偿L/信用证签发贷款人因在任何信用证项下担任L/信用证开证贷款人而产生的任何费用、损失或责任(非由于L/信用证开证贷款人的重大疏忽或故意不当行为)(除非L/信用证开证贷款人已根据贷款单据得到借款人的偿付)。(B)每个贷款人在第5.11节下的债务是持续债务，并将延伸到贷款人在4166486-9966.2 4166-0486-9966.7中应支付的最终余额 -102-尊重任何信用证，无论任何中间付款或全部或部分清偿。(C)任何贷款人在第5.11节下的义务不会受到任何行为、不作为、事项或事情的影响，而如果没有第5.11节，该作为、不作为、事项或事情会减少、解除或损害其在第5.11节下的任何义务。5.12亚洲融资协议12.[故意删除]应亚洲借款人的要求签发的任何信用证应依据并按照适用的亚洲融资协议中规定的条款开具，第5.01节(第5.01(C)节除外)至第5.05节和第5.07节至第5.11节的规定不适用于该信用证。13.联营公司开证的欧洲贷款人的关联方有权向欧洲借款人签发信用证，而就本合同的所有目的而言，信用证应被视为由开证的该欧洲贷款人签发的，只要在开出该信用证的当日或之前，开证的欧洲贷款人已将信用证通知欧洲代理人即可。就本信用证项下的所有目的而言，任何此类信用证均应构成信用证，如同是由签发L信用证的欧洲贷款人开具的。第6条利息及手续费6.01利率(A)每名加拿大借款人承诺不时向A-1期贷款人支付A-1期贷款(BA利率贷款除外)的未偿还本金的利息，年利率等于：(I)最优惠利率加每笔最优惠利率贷款的适用保证金；(Ii)调整后的期限Corra加上每笔定期Corra贷款的适用保证金；(3)调整后每日复合CORA加每笔每日复合CORA贷款的适用保证金；(2)(4)加拿大基本利率加每笔基本利率加拿大贷款的适用保证金；(3)(5)调整后期限SOFR加每笔SOFR贷款的不时适用保证金；和4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -103-(Iv)(Vi)对于每笔EURIBOR贷款，EURIBOR加上不时适用的保证金。(B)每名美国借款人特此承诺向A-2期贷款人支付A-2期贷款未偿还本金的利息，年利率等于：(I)美国基本利率加上每笔美国基本利率贷款的适用保证金；(Ii)调整后的期限SOFR加上每笔SOFR贷款的适用保证金；以及(Iii)EURIBOR加每笔EURIBOR贷款的不时适用保证金。(C)每名欧洲借款人特此承诺向A-3期贷款人支付每笔贷款的未偿还本金的利息：A-3期每笔贷款的年利率等于：(I)(I)调整后的期限SOFR加上适用的保证金加上每笔SOFR贷款的强制性成本；以及(Ii)EURIBOR加每笔EURIBOR贷款的不时适用保证金。(D)每名欧洲借款人在此承诺向欧洲Swingline贷款人支付该欧洲借款人每笔欧洲Swingline贷款未偿还本金的利息，利息的年利率等于该欧洲Swingline贷款人收取的欧元/美元存款利率加适用保证金。(E)每名墨西哥借款人在此承诺向墨西哥Swingline贷款人支付B部分项下每笔墨西哥Swingline贷款未偿还本金的利息，年利率等于调整后期限SOFR加适用保证金加每笔SOFR贷款10个基点，年利率等于TiIE利率加适用保证金加每笔比索贷款10个基点。(F)借款人和贷款人同意，如果任何借款人要求以本条款第6.01节规定的货币以外的可自由兑换货币预付款，适用代理人和适用贷款人应与适用借款人协商，确定适用的利率以及适用代理人和适用贷款人可能要求的与该货币预付款相关的任何和所有其他条款。任何规定适用于此类垫款的条款并由适用的借款人、适用的代理人和适用的贷款人签署的书面协议，对此等当事人均有效，无需采取任何进一步行动。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -104-(G)每个亚洲借款人应按照适用的《亚洲融资协议》支付利息。6.02利息的计算和支付(A)最优惠利率贷款和加拿大基本利率贷款的利息应在违约、催缴、到期和判断之前和之后逐日累加，应以实际过去的天数和一年365天或366天为基础计算，如属闰年，则应在每个日历月的第22天(或如果不是银行日，则在紧接的前一个银行日)计算并支付欠款。为提高确定性，如果适用于最优惠利率贷款或加拿大基本利率贷款的利率发生变化，则应在新利率的基础上收取该变化生效之日的利息。(B)美国基础利率贷款的利息应在违约、催缴、到期和判决之前和之后逐日累积，应以实际过去的天数和一年360天为基础计算，并应在每个日历月的第22(22)天(或如果不是银行日，则在紧接的前一个银行日)计算并支付欠款。为了更好地确定，如果适用于美国基本利率贷款的利率发生变化，则应在新利率的基础上收取该变化生效当日的利息。(C)欧洲银行同业拆息贷款及欧洲摆线贷款的利息，不论在违约、提款、到期日及判决之前及之后，均须逐日累算，并须以实际经过的日数及一年365 360天为基准计算，并须于(I)有关的利息期或有关的欧洲摆线期间(视何者适用而定)的最后一天计算及以拖欠方式支付，及(Ii)如任何利息期超过3个月，在该利息期限的第一(1)天之后的三个月或其整数倍的每一天，以及该利息期限的最后一天。(D)借款人须就贷款人作出或维持的每笔SOFR贷款支付利息，而该等贷款须在每一未偿还的利息期间(以一年360(360日)天及实际已过的天数计算)，从该SOFR贷款的垫付或继续发放之日起，或由美国基本利率贷款转为到期之日起计，直至到期为止(不论是以加速或其他方式)，年利率相等于SOFR保证金加适用于该利息期的经调整期限SOFR的总和的利息，由适用的借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)支付。该利息应在(I)该利息期限的最后一天；及(Ii)该SOFR贷款到期并根据本条款全数支付时以美元支付，以较早者为准。该利息应以该期间未偿还的SOFR贷款本金金额计算，并以一年中实际经过的天数为360天计算。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -105-(E)借款人应为贷款人发放或维持的每笔定期Corra贷款支付利息，该等贷款应在其未偿还的每个Corra利息期(以一年365天和实际流逝的天数为基础计算)从该定期Corra贷款提前或继续发放之日起、或从最优惠利率贷款转为到期之日起的未付本金上计收利息，直至到期日(无论是通过加速或其他方式)，年利率等于Corra保证金期限加适用于该Corra利息期的调整后期限Corra的年利率，由适用的借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)支付。该利息应在(I)该利息期限的最后一天；及(Ii)该定期Corra贷款到期并根据本条款全额支付时以加元支付，以较早者为准。该利息应以该期间未偿还的定期Corra贷款的本金金额计算，并应以一年365天的实际天数为基础计算。(F)借款人须就贷款人作出或维持的每笔每日复合Corra贷款支付利息，而该等贷款须在每一个未偿还的Corra利息期(以一年365(365)天及实际经过的日数计算)自该每日复合Corra贷款垫付或延续之日起计息，或由最优惠利率贷款转换而成，直至到期为止(不论是以加速或其他方式)，年利率相等于适用于该Corra利息期的每日复合Corra保证金加经调整每日复合Corra利率的总和，由适用的借款人在每个付息日期和到期日(无论是加速还是以其他方式)支付。该利息应在(I)该利息期限的最后一天；及(Ii)该每日复利Corra贷款到期并根据本条例规定全数支付时以加元支付，以较早者为准。该利息应以该期间未偿还的每日复利Corra贷款的本金金额计算，并应以一年365天的实际天数为基础计算。(E)(G)比索贷款的利息应在违约、催缴、到期和判决之前和之后逐日累积，应以实际过去的天数和一年360天为基础计算，并应在每个日历月的第二十二(22)日(或如果不是银行日，则在紧接的前一个银行日)计算并支付欠款。为了更加确定，如果适用于比索贷款的利率发生变化，则应在新利率的基础上就该变化生效之日收取利息。(F)C档垫款的利息应按照适用的《亚洲融资协定》规定的条款计算和支付。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -106-6.03一般利息规则(A)每笔贷款的利息应以有关期间该贷款计价的货币支付。(B)如借款人没有在到期日期向代理人或任何贷款人(本金除外)支付任何利息、费用或其他任何性质的款额，或在到期日期根据任何其他贷款文件向代理人或有关贷款人支付利息、费用或其他任何性质的款额，则该借款人须就该逾期款项而向该代理人或有关贷款人支付利息，而利息的币种须与该逾期款额自该到期日期起(包括该到期日期在内)至实际付款日期(以及在判决作出前)期间(以及在判决作出前)按年利率计算及以每月复利计算后计算的利率相同，这等于：(I)美国基本利率加上适用保证金，如果以美元计价的逾期金额是由适用的美国借款人欠下的，则加2%的年利率；(Ii)对于以美元或加元计价的逾期金额，分别为加拿大基本利率或最优惠利率加上适用的保证金加2%的年利率。(Iii)墨西哥借款人逾期的比索金额加2%的年利率；(Iv)如果是欧洲借款人逾期的金额(以美元计)，SOFR加2%的年利率(以美元为限)。S。(5)如果墨西哥借款人逾期(以美元计价)，SOFR(一个月的利息期)加2%的年利率；(6)欧洲借款人逾期的EURIBOR(一个月的利息期)加2%的年利率(以欧元计价)；及(Vii)如属根据亚洲融资协议而到期的款项，则为该亚洲融资协议所确定的违约利率，如属本协议项下的逾期款项及亚洲借款人所欠款项，则在不重复的情况下，为适用的亚洲融资协议所厘定的利率加年利率加2%；及(Vii)(Vii)(Vii)最优惠利率加适用保证金加年利率(如属所有其他逾期款项)。逾期款项的利息应到期，并应代理人或有关贷款人(视情况而定)的要求支付。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 贷款手续费/承诺费(A)在每个财政季度的最后一个银行日，加拿大借款人应为A-1档贷款人的利益，按照其拖欠的应收部分向行政代理支付一笔以美元计算的贷款费用，自本协议签署和交付之日起按年利率计算，按一年365天、366天、365天或366天(视具体情况而定)计算。相当于该期间内A-1期承诺额中“适用保证金”(“适用融资费用”)一表中“融资手续费”标题下与适用信贷评级相对显示的年利率。(B)在每个财政季度的最后一个银行日，美国借款人应为A-2档贷款人的利益，按照其拖欠的应计比率向行政代理支付一笔以美元计算的贷款费用，该费用自本协定签署和交付之日起按年利率计算，按一年365天、366天、365天或366天(视具体情况而定)计算。相当于该期间内A-2期承诺额的适用融资费。(C)在每个财政季度的最后一个银行日，欧洲借款人应按照A-3档贷款人的应计欠款向欧洲代理人支付一笔以美元计算的贷款费用，该费用自本协议签署和交付之日起按年率计算，按相当于该期间A-3档承诺额的适用贷款费用的一年365天或366天(视具体情况而定)计算。(D)在每个财政季度的最后一个银行日，墨西哥借款人应向行政代理支付墨西哥Swingline贷款人的利益，按照其应计欠款部分，从本协议签署和交付之日起按年率计算和累算的以美元计算和累算的信贷费，按相当于该期间B期承诺额适用信贷费的一年365、366、365或366(366)天计算。如果适用，墨西哥借款人还应为墨西哥Swingline贷款人的利益向行政代理支付与该贷款费用相关的任何增值税。(E)在每个财政季度的最后一个银行日，麦格纳香港须按照C档贷款人拖欠的应课差饷租值，向亚洲代理支付亚洲融资协议所规定的承诺费。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 支付费用和费用麦格纳应在收到分项发票后30天内(连同有关费用和费用的合理证明文件)，向行政代理和贷款人支付代理人、L信用证签发贷款人和贷款人、各自的代理人、高级职员和雇员，以及他们或法院指定的与本协议或信贷安排有关的任何接管人或接管人，包括但不限于：(A)准备、谈判、执行、提交和登记任何贷款文件、对本文件或本文件的任何实际或拟议的修订或修改或根据本文件或根据本文件提出的任何豁免，以及所有补充或附属文书；(B)信贷安排的辛迪加和管理；。(C)就贷款人和代理人在贷款文件下的权利和责任取得意见；及。(D)辩护、确立、保护或执行贷款人或代理人在任何贷款文件下的任何权利或补救办法，包括但不限于为确定任何贷款文件的有效性和可执行性或收回根据任何贷款文件而欠下的款项而支付的所有合理的有文件证明的自付费用和开支；。包括但不限于贷款人律师因此而产生的所有合理的有据可查的费用、自付费用和支出，以及贷款人或代理人就所有此类成本和支出应支付的所有销售税或增值税(无论是否可退还)。此类费用和开支不包括代理人和贷款人之间与本协议的贷款人之间的条款有关的谈判所产生的费用和开支，或在本协议终止之前、期间或之后他们彼此之间的权利所发生的费用和开支。如果借款人对任何此类发票所列费用或支出的合理性提出异议，则应向行政代理或贷款人(视情况而定)提交书面反对意见，说明反对理由。行政代理或贷款人应从收到反对意见至30(30)天付款期届满为止，与高级管理人员讨论所反对的费用或支出，或在其顾问开具发票的情况下，应尽最大努力促使该等顾问与高级管理人员讨论所反对的费用或支出，在每种情况下，提供(或真诚地尽最大努力促使提供)产生该等费用或支出的理由，以及(如发票上未列明)该等费用或支出及服务的合理详细描述，并须在借款人评估任何费用或开支的合理性方面予以合作。借款人不应被要求在任何一个司法管辖区为代理人、L信用证签发贷款人和贷款人支付超过一名外部律师根据第6.05节的规定的费用和开支，为了更好地确定，本限制不适用于第3.14节规定的任何赔偿。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -109-6.06调整预先支付的费用如果适用保证金因每个未偿还银行承兑汇票的信用评级变化而改变，则适用BA期间余额的承兑费用应同时使用原始适用保证金和新的适用保证金计算；如果新的适用保证金大于原始适用保证金，则加拿大借款人应在银行承兑汇票的转换、展期或偿还时按比例向A1部分贷款人支付承兑费用差额；如果新的适用保证金低于原来的适用保证金，承兑手续费差额应在银行承兑汇票转换或展期时贷记加拿大借款人(通过将该金额用于后续承兑费用)，或者如果银行承兑汇票在到期日得到偿还，则应偿还给加拿大借款人。6.[故意删除]7.在下列情况下的损失赔偿：(A)在Corra利息期的最后一天之前(包括由于违约事件)支付任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款的本金，(B)转换任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款(如适用)，而不是在Corra利息期的最后一天，(C)没有在据此交付的任何通知中指定的日期借入、转换、继续或预付任何贷款，或(D)转让任何定期Corra贷款或每日复合Corra贷款，在适用的情况下，适用的借款人应在收到受任何此类事件影响的任何贷款人的书面请求(该请求应合理详细地列出请求该金额的依据)后，就该事件造成的损失、成本和费用对各贷款人进行赔偿。任何贷款人出具的、列明该贷款人根据本节有权获得的任何一笔或多笔款项的证明，在没有明显错误的情况下，应推定为正确。加拿大借款人应在收到要求后十(10)天内向贷款人支付任何此类凭证上显示的到期金额。第七条陈述和保证1.每个借款人向贷款人陈述和保证如下(以下涉及其本身或其子公司)：(A)注册成立和地位。每一借款人(I)已正式注册或合并(视属何情况而定)，并根据其注册或合并(视属何情况而定)的司法管辖区法律有效存在，及(Ii)有公司权力和能力订立和履行其所属的每份贷款文件所规定的义务。每个借款人都是以自己的名义签署贷款文件，而不是作为代理人或受托人或以其他方式代表任何第三方。欧洲借款人的注册办事处位于瑞士，代表其中央管理业务所在地；41660486-9966.2 41660486-9966.7 -110-(B)授权和同意。于截止日期，各借款人(I)均有法人权力及能力拥有、特许持有或租赁其物业及资产及继续经营其业务，及(Ii)持有所有重大授权书，但如未持有实质授权书不会对借款人继续经营业务的能力造成重大损害，则属例外。每一借款人均已取得所需的所有同意、批准及授权(包括政府机构的同意、批准及授权)，使其能够签立及交付其所属的每份贷款文件，以及完成贷款文件中预期的交易，但未能取得该等同意、批准或授权将不会产生重大不利影响的情况除外；(C)授权及可执行性。借款人均已采取一切必要的公司行动授权签立、交付和履行其为当事人的每份贷款文件，每个借款人都已正式签立和交付其为当事人的每份贷款文件，每份贷款文件构成或在签立和交付时将构成作为借款人的一方的法律、有效和具有约束力的义务(视情况而定)，可根据其条款对其强制执行，但须遵守依照第9.01(C)(V)节提交的借款人律师意见中所载的资格；(D)财务报表。麦格纳截至二零一零年十二月三十一日止财政年度及截至二零一零年十二月三十一日止财政年度的经审核综合财务报表及截至二零一一年三月三十一日止财政季度的麦格纳未经审核综合财务报表乃根据于该等财务报表日期生效的公认会计原则编制(中期未经审核财务报表仅受一般年终调整的规限)。为清楚起见，截至二零一零年十二月三十一日止财政年度及截至二零一零年十二月三十一日止财政年度的麦格纳经审核综合财务报表乃根据加拿大公认会计原则而非美国公认会计原则编制。该等财务报表(包括其附注)在各重大方面均公平地列载麦格纳于该期间及截至该日期的财务状况及财务资料。自这类财务报表之日起至结算日为止，未发生任何会导致重大不利影响的事件或情况变化；(E)没有违规行为。本协议和其他贷款文件的签署和交付以及借款人履行其义务的情况：(I)不违反、违反或导致借款人的章程、章程、常备文件或其他组织文件(包括但不限于与借款人有关的任何一致股东协议或声明)项下的任何违约；(Ii)不违反、违反或导致借款人作为一方的任何重大按揭、租赁、协议或其他具有法律约束力的文书、许可证或许可证下的任何违约，而该等文书、许可证或许可证会导致或准许加速任何债务、债务或义务的到期 -111-借款人根据借款人的任何实质性抵押、租赁、协议或其他具有法律约束力的文书；以及(Iii)不违反任何适用法律，除非这种违反、违约、违约或加速不会造成实质性的不利影响；(F)不提起诉讼。截至截止日期，没有法院、行政、监管或类似程序(无论是民事、准刑事或刑事)；仲裁或其他争端解决程序；任何政府机构的调查或询问；或针对或涉及借款人或任何受限制附属公司的任何类似事项或程序(无论是进行中的或受威胁的)，个别寻求向借款人或任何受限制附属公司寻求判决或要求付款，而借款人或任何受限制附属公司不在保险范围内或在财务报表中预留(只要该未投保金额或该预留金额不超过有形净值的10%)，而根据高级管理层的评估，可合理地预期该决定、判决或命令会产生重大不利影响或对任何贷款文件的可执行性产生重大不利影响；(G)雇员福利、养恤金和福利计划(I)麦格纳已全面履行其雇员福利和养恤金计划最低筹资标准规定的义务，但不履行此类义务不会产生实质性不利影响的情况除外。在本协议签署和交付日期及本协议项下任何借款日期之前的连续12个月内，任何借款人或其控制集团的任何成员均未采取任何步骤终止任何退休金计划，亦未通知任何借款人已采取任何步骤终止任何退休金计划或委任受托人管理任何退休金计划，亦未发生任何足以导致根据ERISA第303(K)条享有留置权的退休金计划的供款失败，除非该等终止、委任或供款失败不会产生重大不利影响。美国借款人或受控集团的任何成员均不对福利计划下的任何退休后福利承担任何或有责任，但《雇员退休保障条例》第一章第6部分所述的持续承保责任除外，且除非该等责任不会导致重大不利影响；(Ii)任何政府机构均无就任何已造成重大不利影响的退休金计划提出任何未决或受到威胁的索偿、诉讼或诉讼。对于任何养老金计划，没有任何被禁止的交易或违反受托责任规则的行为造成重大不利影响；(3)每个美国借款人和受控集团的每个成员都按照所有4166486-9966.2 4166-0486-9966.7的规定经营和管理每个养老金计划 -112-适用法律，但不会造成实质性不利影响的不遵守情况除外；(Iv)美国借款人或受控集团的任何成员均未根据《雇员权益保护法》第I或IV条或《守则》中有关雇员福利计划的罚金或消费税条款(如《雇员福利计划条例》第3(3)条所界定)承担任何责任，亦未发生或存在可合理预期导致该美国借款人或受控集团任何成员承担任何此类责任的事件、交易或条件，或对该美国借款人或受控集团任何成员的任何权利、财产或资产施加任何留置权，在任何情况下，根据《消费者权益保护法》第一章或第四章，或根据《守则》的处罚或消费税规定，或根据《守则》第401(A)(29)或412条，不包括不会造成实质性不利影响的负债或留置权；(V)本协议的签署和交付以及本协议项下拟进行的交易的完成，将不涉及受《反海外腐败法》第406条禁止的任何交易，也不涉及可根据《守则》第4975条征税的任何交易；(6)墨西哥每个借款人都遵守适用于其的所有与社会保障立法有关的法律，包括国家住房协会(国家住房协会)、墨西哥社会保障协会(墨西哥社会保险协会)和养老基金系统(Sistema de Ahorro Para el Retiro或SAR)的所有规则和条例；(H)条例U和条例X。借款人不得从事以购买或持有保证金股票为目的的授信业务，且借款人不得将本协议项下的任何授信收益用于违反或将与F.R.S.董事会规则U或X相抵触的目的。本节中使用了F.R.S.董事会规则U或X或其不时被取代的任何法规中规定的含义；以及(I)制裁和反腐败。麦格纳已经实施并将维持旨在确保借款人、其子公司及其董事、高级职员和员工遵守制裁法律和适用的反腐败法律的政策和程序，并在所有实质性方面遵守制裁法律和适用的反腐败法律。麦格纳或任何子公司，或据麦格纳所知，任何董事、麦格纳高管或员工或与据此设立的信贷安排相关或受益于该信贷安排的任何子公司都不是受制裁的人。借款人不得以下列目的借入预付款：(A)违反适用的反腐败法，向任何人提供、支付、承诺付款或授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；或(B)为与任何受制裁的人进行未经授权的交易提供资金、资金或便利。据麦格纳所知，41660486-9966.2 41660486-9966.7没有进行任何交易 113-本协议项下的借款人将违反制裁法律或适用的反腐败法。第7.01(I)款中的任何规定均不得产生或确立义务或权利，只要同意、遵守、行使、拥有该义务或权利或以其他方式，本协议的当事人(或其任何董事、高级管理人员或员工、代理人及附属公司)将违反适用于本协议的任何对外贸易法或反抵制法(包括但不限于第7条德国对外贸易条例(auüenwirtschaftsverordnung)和理事会条例(EC)2271/196)，第7.01(I)节中的陈述应仅限于本协议的这一方，在此范围内，不得由本协议的任何一方作出，也不适用于本协议的任何一方。(J)没有经济援助。信贷融资所得款项不会亦不会用于收购或再融资收购或认购任何根据比利时法律存在的借款人的股份(根据比利时公司法进行的股份回购除外)。(K)没有集束炸弹或杀伤人员地雷。欧洲借款人或根据比利时或其任何一家子公司的法律组织的任何其他借款人都不从事与集束炸弹、子弹药、惰性弹药或含有贫化或工业铀或杀伤人员地雷的装甲的制造、使用、维修、展示、销售、进口、出口、储存或运输有关的活动。(L)没有上市证券。Magna Europe没有发行上市证券，也不是发行上市证券的比利时公司的子公司。(M)二十条非银行规则。麦格纳欧洲遵守了第20条非银行规则。7.02各借款人承认并同意其于本细则第7条作出的陈述及保证应被视为于每个借款日期重复，其效力犹如该等陈述及保证已于每个该等日期作出及作出，而不论贷款人或其代表于任何时间作出任何调查；惟如任何该等陈述及保证是就某一特定日期或特定期间作出且仅与该日期或期间有关，则该等陈述及保证应继续于该日期或该期间作出。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --第114条--第8条第8.01条：只要任何贷款仍未偿还，或只要借款人有权使用信贷工具，且除非贷款人根据第11.07或11.08条另有书面同意，借款人即承诺并同意：(A)按时付款。每个借款人应按本协议或适用于本协议的任何《亚洲融资协议》规定的日期、货币和方式支付或促使支付本协议项下到期的所有债务；(B)遵守适用法律。每一借款人应作出或促使作出，并应促使其每一受限制附属公司作出或促使作出遵守适用法律所需的一切事情，除非该等不遵守行为不会导致重大不利影响；(C)公司的存在。除第8.02(D)节规定外，每一借款人应并应促使每一受限制子公司维持其公司的良好地位，并应并应促使每一受限制子公司有资格并保持适当资格在每个司法管辖区内开展业务和拥有财产，除非不这样做不会造成重大不利影响；(D)环境合规。每个借款人应采取或促使采取一切必要措施以遵守环境法，并应促使其子公司采取或促使采取一切必要措施，但不遵守规定不会造成实质性不利影响的情况除外；(E)保险。每一借款人均须维持保险，并须安排每一间受限制附属公司维持保险(包括透过专属自保保险公司或其他自我保险业务承保的保险)，投保金额及承保风险的金额须与规模相若的公司的做法一致，并须顾及其业务及财产的性质及地点，但如没有如此做并不会导致重大不利影响，则属例外；(F)失责通知。每一借款人应在其知悉此事后，在切实可行范围内尽快(在任何情况下不得迟于其后十(10)天)就任何违约或违约事件向代理人发出通知，说明其详情并指明拟采取的行动；(G)中期财务报表。麦格纳应在每个财政年度的前(1)三(3)个财政季度结束后60天内，在切实可行的范围内尽快向行政代理提交足够的麦格纳中期未经审计合并财务报表的每个贷款人的副本，包括该财政季度和4166-0486-9966.2和4166-0486-9966.7的资产负债表、损益表和留存收益表 -115--财政年度迄今，以及上一财政年度同期的比较数字；(H)年度财务报表。麦格纳应在每个财政年度结束后130天内，在实际可行的情况下尽快向行政代理提交足够的麦格纳年度经审计综合财务报表和其他借款人的未经审计的未综合财务报表的副本，包括资产负债表、损益表和留存收益表、现金流量表(但对于麦格纳以外的借款人，仅包括资产负债表和损益表)，以及上一财政年度的比较数字；(I)合规证书。麦格纳应与第8.01(G)和(H)节中的财务报表一起，向行政代理提交一份合规证书，证明(I)该等财务报表是按照在该财务报表之日有效的公认会计原则(或对于麦格纳以外的借款人，则为该等其他适用的会计原则)编制的，并且在所有重要方面公平地列报了麦格纳在综合基础上的财务状况和其他借款人在非综合基础上的财务状况。(Ii)根据本条例并无发生任何失责或失责事件，而失责事件仍在继续，或如任何失责或失责事件已发生并正在继续，则指明有关详情及有关失责或失责事件的存续期，以及麦格纳就有关失责或失责事件采取或拟采取的行动；。(Iii)在有关财政季度或财政年度结束时遵守第8.01(J)及(M)节及第8.02(B)节所载的契诺(视属何情况而定)(包括充分详细的计算以合理地证明该等遵从或不遵从)，。以及(Iv)有形净值；(J)总债务与总资本之比。于最近完成的财政季度，麦格纳应始终维持总债务与总资本的比率不大于(I)0.50至1.0或(Ii)如麦格纳完成收购，而该收购的债务融资部分代价超过2,000,000,000美元，则在该收购完成后十二个月期间，该比率回复至0.50至1.0；(K)使用所得款项。在每种情况下，每笔预付款的收益应用于一般公司目的(为了更明确起见，应包括合并和收购或借款人可能不时要求的任何其他公司活动)，在符合本协议条款和条件的情况下，且不得违反适用法律；(L)税收。每一借款人应支付，并应促使每一家受限制附属公司支付对其本人及其财产或资产征收的所有税款，除非和只要(I)通过适当的程序真诚地对任何税款的有效性提出质疑，并按照公认的会计原则维持准备金，以及(Ii)就总额为4166486-9966.2 4166-0486-9966.7的税款 -116-无关紧要，不会损害借款人或受限制子公司开展业务的能力；以及(M)销售和资产。麦格纳及受限制附属公司的销售及总资产，按综合基准及按照公认会计原则厘定，在其最近完成的财政季度，应不少于麦格纳按综合基准及按照公认会计原则厘定的销售额及总资产(视情况而定)的66⅔%。8.02只要任何贷款仍未偿还，或只要借款人有权使用信贷安排，且除非贷款人根据第11.07或11.08条另有书面同意，否则借款人承诺并同意：(A)对财产进行抵押。每个借款人不得、也不得容忍或允许任何受限制附属公司在其任何财产或资产上设立、授予、承担或容受任何留置权，但准许的产权负担除外；(B)受限制附属公司的资金负债。(I)每名借款人不得承受或容许受限制附属公司的融资债务总额在任何时间大于或等于当时有形净值的40%；及(Ii)在无重复的情况下，准许产权负担及融资债务定义第(N)款所指以留置权担保的债务总额在任何时间均不得超过有形净值的40%；。(C)资产转移。每一借款人不得、也不得允许任何受限制子公司出售或以其他方式处置或允许出售或处置麦格纳的全部或几乎所有合并资产，但以下情况除外：(I)向借款人或一家或多家其他受限制子公司出售或以其他方式处置的资产，以及(Ii)出售或以其他方式处置的资产，这些资产在出售或处置后单独或整体不会导致重大不利影响；(D)合并等。每名借款人不得、亦不得容受或准许任何受限制附属公司进行任何重组、综合、合并、合并、清盘、解散或类似的交易，而借款人或任何受限制附属公司的全部或任何重要部分的业务、财产及资产将成为并非借款人或受限制附属公司或(如属任何该等交易)持续经营的法团的任何其他人士的财产，除非该等交易不会导致重大的不利影响；。(E)规例U或X。每一借款人不得、也不得容忍或允许任何受限附属公司从事违反FR.S.董事会U规则的行为，或从事以购买或携带保证金股票为目的而发放信贷的业务。借款人不得将本合同项下任何预付款的任何收益用于违反或与金融服务管理局U或X规定不一致的目的。 -117-(F)收益的使用。任何预付款收益的任何部分，无论是直接或间接的，都不得故意用于：(I)违反适用的反腐败法律，促进向任何人提供要约、付款、付款承诺、授权付款或给予金钱或任何其他有价值的东西；(Ii)为与任何受制裁人的未经授权的交易提供资金、融资或便利；或(Iii)以任何方式导致借款人或任何附属机构违反任何适用的制裁法律。第8.02(F)节中的任何规定均不得为本协议一方创造或确立义务或权利，条件是同意、遵守、行使、拥有该义务或权利或以其他方式，本协议的该方(或其任何董事、高级管理人员或员工、代理人及其附属公司)将被置于违反适用于本协议的任何对外贸易法或反抵制法(包括但不限于第7条德国对外贸易条例(auüenwirtschaftsverordnung)和理事会条例(EC)2271/196)的范围内。在本第8.02(F)节中作出的陈述应仅限于本协议的这一方，并且在此范围内不应由本协议的任何一方作出，也不适用于本协议的任何一方；(G)二十条非银行规则。任何瑞士借款人不得违反第二十条非银行规则，但不言而喻，如果仅由于(I)一个或多个贷款人违反第12.07节的规定，或(Ii)一个或多个贷款人不再有资格成为本协议的合格银行，则任何瑞士借款人不得违反本公约。8.03接管投标(A)任何贷款人如将其垫付款项的收益用于会导致该贷款人(该贷款人为“冲突贷款人”)利益冲突的收购投标，则该贷款人并无义务提供其应课差饷租值部分或其任何部分。(B)如果任何借款人打算将任何预付款的全部或部分收益用于为收购投标提供资金，它应在不少于十(10)个银行日之前向行政代理提供接收投标融资通知，行政代理应将接收投标融资通知转发给贷款人，除非有冲突的贷款人向行政代理、任何其他适用代理和适用借款人发出通知(“拒绝通知”)，表示它将在收到接收投标融资通知后五(5)天内拒绝提供这种预付款，该抵触贷款人将被视为已同意按照借款人随后根据本条款的规定提出的要求提供此类垫款(“接管贷款”)。(C)如果有一家或多家有冲突的贷款人已发出拒绝通知，适用的借款人可指定一家或多家贷款人增加其收购贷款的资金。任何此类指定贷款人均无义务增加其承诺额。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -118-8.04某些ERISA事项(A)每个贷款人(X)自其成为本协议的贷款方之日起，代表和担保(Y)契诺，从该人成为本协议的贷款方之日起至该人不再是本协议的贷款方之日，为了行政代理及其关联公司的利益，而不是为了避免怀疑，而不是为了任何借款人的利益，以下至少一项为真，且将为真：(I)该贷款人没有在贷款、信用证或承诺书中使用一个或多个养老金计划的“计划资产”(按《国际财务报告准则》第3(42)条修改的《联邦财务报告》2510.3-101号的含义)；(2)一个或多个临时投资实体所载的交易豁免，例如PTE 84-14(由独立合资格专业资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)、PTE 95-60(涉及保险公司普通账户的某些交易的类别豁免)、PTE 90-1(涉及保险公司集合独立账户的某些交易的类别豁免)、PTE 91-38(涉及银行集体投资基金的某些交易的类别豁免)或PTE 96-23(由内部资产管理人厘定的某些交易的类别豁免)，适用于该贷款人的进入、参与、贷款、信用证、承诺书和本协议的管理和履行；(Iii)(A)该贷款人是由“合资格专业资产经理”(第84-14号第VI部所指)管理的投资基金，(B)该合资格专业资产经理代表该贷款人作出投资决定，以订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺书及本协议，(C)订立、参与、管理及履行贷款、信用证、信贷函件、承诺和本协议满足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)小节的要求。据该贷款人所知，就该贷款人进入、参与、管理和履行贷款、信用证、承诺和本协议而言，符合第I部分(A)分段的要求；或(Iv)行政代理全权酌情与贷款人以书面商定的其他陈述、保证和契诺。(B)此外，除非前一(A)款第(I)款对于贷款人而言是真实的，或者如果该贷款人没有提供前一(A)款第(Iv)款所规定的另一种陈述、担保和契诺，否则该贷款人还(X)表示和保证，自该人成为本合同的贷款方之日起，和(Y)自该人成为本合同的贷款方之日起至第4166-0486-9966.2、4166-0486-9966.7的贷款方。 -119-为了行政代理及其附属公司的利益，而不是为了避免怀疑，对借款人或任何其他贷款方或为了借款人或任何其他贷款方的利益，该人不再是本协议的贷款方的日期：(I)行政代理或其任何附属公司都不是该贷款人资产的受托人(包括与行政代理保留或行使本协议项下的任何权利、与本协议有关的任何贷款文件或任何文件)；(Ii)就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行而代表该贷款人作出投资决定的人是独立的(在29 CFR 2510.3-21所指的范围内)，并且是银行、保险公司、投资顾问、经纪交易商或其他持有或管理或控制至少50,000,000美元总资产的人，如29 CFR 2510.3-21(C)(1)(I)(A)-(E)所述；(3)代表贷款人就贷款、信用证、承诺书和本协议的进入、参与、管理和履行作出投资决定的人有能力对投资风险进行独立评估，既有总体上的，也有关于特定交易和投资战略的(包括债务方面的)；(Iv)就贷款、信用证、承诺及本协议订立、参与、管理及履行贷款、信用证、承诺及本协议作出投资决定的人士，就贷款、信用证、承诺及本协议而言是ERISA或守则下的受托人，或两者兼而有之，并负责在评估本协议项下的交易时行使独立判断；及(V)不会直接向行政代理或其任何联属公司支付任何费用或其他补偿，以寻求与贷款、信用证、承诺或本协议有关的投资建议(与其他服务相对)。(C)行政代理人特此告知贷款人，就其本身及其联营公司而言，每名此等人士并未承诺就本协议所拟进行的交易提供公正的投资建议，或以受信人身份提供建议，而此人在本协议所拟进行的交易中有经济利益，因为此人或其联营公司(I)可就贷款、信用证、承诺书及本协议收取利息或其他付款，(Ii)如延长贷款、信用证或承诺书的金额，则可确认收益，而所支付的款额低于为取得贷款利息而支付的款额，信用证或贷款人的承诺，或(Iii)可能会收到与本协议所拟进行的交易、贷款文件或其他方面有关的费用或其他付款，包括结构费、承诺费、安排费、融资费、承诺费、安排费和其他费用。 -120-手续费、预付费、承销费、计价费、代理费、行政代理费或抵押品代理费、使用费、最低使用费、信用证费用、预付费用、交易或替代交易费用、修改费、手续费、定期保费、银行承兑费用、破损或其他提前解约费或其他类似上述的费用。第9条条件第9.01条首次贷款的先决条件贷款人向借款人提供信贷贷款的义务和本协议项下的第一笔(1)垫款(包括将亚洲借款人所欠的债务视为本协议项下的债务)或任何亚洲贷款协议项下的义务，须在初始借款日或之前履行下列先决条件：(A)第7条所列陈述和担保在初始借款日当日或之前，在各重要方面均应真实无误，如同在该日期当日所作的一样；但如任何该等陈述及保证是就某一特定日期或某段时间而特别给予的，并与该日期或该期间有关，则该等陈述及保证在该日期或该期间均属真实和正确；(B)不会发生失责或失责事件，而且在建议的垫款在最初借款日生效后，亦不会继续发生失责或失责事件；。(C)贷款人须已在形式及实质上收到以下令贷款人满意的资料：。(I)每名借款人在最初借款日期所发出的高级职员证明书，证明：(A)附连的该等章程细则或固定文件以及该借款人的附例是真实而正确的副本，而该等文件是完全有效而未经修订的；。(B)已签署借款人根据第9.01节交付的任何贷款文件或任何其他文件的借款人的高级职员和董事的在任情况(该证书包括签名样本)；及(C)所附决议或其他文件的真实而正确的副本，证明该借款人已采取一切必要行动，包括公司或其他方面，以授权签立、交付和履行其所属的贷款文件，且该等决议或其他文件是完全有效的，且未经修订；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 --121--(2)每一借款人注册管辖的适当政府机构签发的身份证书、良好信誉证书或类似证书；(3)确认第9.01(A)和(B)节的初始借款日期的高级人员证书；(4)正式签立并交付的麦格纳担保；(V)借款人律师(不包括在中国或大韩民国居住的借款人)和(如适用)贷款人律师(包括在中国和韩国居住的借款人的意见)在最初借款日期的意见，其形式和实质令贷款人满意，并采取合理行动；。(D)要求发行美钞的每一批A-2级贷款人应已收到由麦格纳美国公司正式签立的美钞；。(E)麦格纳墨西哥公司根据第12.10节指定麦格纳公司为其代理人，在墨西哥公证人面前正式确定墨西哥借款人的决议副本；(F)借款人提供麦格纳公司秘书的证书，确认贷款人要求提供的与《美国爱国者法案》有关的某些信息；(G)麦格纳斯太尔印度私人有限公司、Cosma International(印度)私人有限公司和麦格纳关闭汽车私人有限公司对亚洲贷款人的所有债务应在截止日期之前或同时全额偿还；(H)如属向亚洲借款人提供的垫款，则《亚洲融资协议》应已签立，且《亚洲融资协议》所载的所有先决条件均已满足；(I)(G)取消及偿还根据重新订立的信贷协议而欠下的所有债务(本协议所承担的信用证除外)，或就C档而言，根据现有的亚洲融资协议承担亚洲借款人根据现有亚洲融资协议所欠的所有债务，作为于本协议日期根据亚洲融资协议及本协议所欠下的债务，以及终止根据该等协议所作的所有承诺[XX]；及(J)(H)联席牵头经办人、代理人及贷款人应已收到借款人于本协议项下或之前或根据任何其他贷款文件于初始借款日期或之前应支付的所有应付费用及应获偿还的所有成本及开支，而贷款人于签署及交付本协议时应已全数收到2011年5月5日联席牵头经办人与麦格纳之间的承诺书及收费函件所规定的费用付款。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 贷款人或任何L信用证签发的贷款人根据信贷安排随后垫款的义务必须在有关借款日或之前履行，且下列每一项为先决条件：(A)第7.01节所列陈述和担保在有关借款日在各重要方面均应真实、正确，如同在该日期并截至该日一样，但如任何此类陈述和担保是就某一特定日期或特定时间作出的且与该日期或时间段有关，则不在此限。则该等陈述及保证在该日期或该期间均属真实和正确；(B)不会发生任何违约或违约事件，且违约事件不会继续发生，亦不会在建议的垫款于有关借款日期生效后发生任何违约或违约事件；(C)除根据Swingline贷款(欧洲Swingline贷款除外)垫款外，适用代理人应已收到截至有关借款日期的借款通知；及(D)所申请的任何垫款不超过信贷贷款的未用部分；及(E)就C档贷款而言，C档贷款人已满足或放弃适用的《亚洲融资协议》中确定的这种垫款的所有先决条件。9.03放弃第9.01节和第9.02节的条款和条件是为了贷款人和L信用证发行贷款人的唯一利益，贷款人可以根据第11.07节或第11.08节的规定全部或部分放弃这些条款和条件，附带或不附带条款或条件，而不损害他们就任何后续预付款主张第9.02节的全部或部分条款和条件的权利。第十条违约事件和救济10.01违约事件除非贷款人根据第11.07或11.08节明确放弃，否则下列任何事件的发生均构成违约事件：(A)借款人对信贷安排项下任何未偿还贷款的本金发生违约(任何中华人民共和国C档贷款人参与的中华人民共和国C档预付款除外)(无论是在预定到期日，还是以加速、需求或其他方式)；(B)借款人拖欠信贷安排项下任何未清偿贷款的利息、融资费或其他费用(中华人民共和国除外)。 -123-任何中华人民共和国C档贷款人参与的C档预付款)，在每种情况下，在行政代理向借款人发出通知后五(5)天内，该通知可以由行政代理口头提供，但任何此类口头通知应在24小时内以书面确认；(C)在行政代理向借款人发出通知后三十(30)天内，借款人未支付除第10.01(B)款所确定的费用以外的任何费用或根据信贷协议应支付的其他款项，但借款人真诚地提出异议的费用或其他金额除外，该通知可由行政代理口头发出，但任何此类口头通知应在24小时内以书面形式确认；(D)麦格纳违反或未能遵守或履行第8.01(J)或(M)或8.02(B)条所载的任何约定；(E)借款人在履行或遵守其所属的任何贷款文件所载的任何其他契诺、条件或义务时违约，但本条第10.01节以前或以后所述者除外，亦不包括根据中华人民共和国法律设立的亚洲借款人在履行或遵守《中华人民共和国补编》所载的任何契诺、条件或义务方面的任何违约，否则不构成任何其他贷款文件下的违约，在行政代理向适用借款人发出书面通知后30三十(30)天内，适用借款人未对违约(如果能够补救)进行实质性补救；(F)借款人在本协议或依据本协议向贷款人或代理人交付的任何高级人员证书或其他文件中所作的任何陈述或担保，或根据或与任何贷款文件有关的任何声明或担保(不包括根据中华人民共和国法律在《中华人民共和国补编》中确立的亚洲借款人所作的任何陈述或担保，如果在任何方面被发现是虚假或不正确的，使其在作出或被视为作出时具有重大误导性，则在任何方面被发现是虚假或不正确的，则在任何情况下均被认定为虚假或不正确)，以使其具有重大误导性已作出或被视为已作出，且该陈述或保证(如果能够更正)在行政代理向适用借款人发出书面通知后30三十(30)天内继续存在重大错误；(G)(I)任何借款人或受限制附属公司在到期时(不论是按预定到期日或按规定偿还、加速偿还、催缴或其他方式)，没有向任何人偿付任何借款的债项(为更确切地说，包括与借款或未偿还的融通有关的本金、利息及费用)或资本租赁债务(不包括债务)合计超过$150,000,000的款项，而该等欠款在任何适用的宽限期(包括其任何延展)后仍持续，而该项不付款的后果是加速或容许该等借款债务或资本租赁债务加速到期)，4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -124-或(Ii)任何与借款人或受限制附属公司超过150,000,000美元的借款或资本租赁义务有关的任何协议或文书中规定的适用宽限期(包括其任何延长)(如有)后，任何其他事件或条件将会发生或继续存在，如果该事件或条件的影响是导致借入资金或资本租赁义务的债务加速，总额等于或超过150,000,000美元，则该事件或条件将导致借款或资本租赁义务的债务加速，或(Iii)任何借款人或受限制附属公司就借入款项或资本租赁债务而欠下的本金总额超过$150,000,000(不包括的债务除外)的任何债务，须在述明的到期日之前宣布由持有人到期并须予支付；但如出现第(I)至(Iii)款所指的任何情况，而该借入款项或资本租赁债务已获清偿，或该条件已由任何借款人或受限制附属公司(视属何情况而定)以其他方式予以补救，或该等债务的持有人免除该等条件，则该失责事件并不构成失责事件(在该情况下，因该等情况而导致的失责事件须当作已随即获得补救、治愈或宽免，而无须行政代理人或任何贷款人采取进一步行动)；(H)借款人或受限制附属公司对借款人或任何受限制附属公司进行解散、清盘或清盘的程序的展开，以及就借款人(麦格纳除外)或受限制附属公司而言，如该项解散、清盘或清盘会导致重大不利影响；。(I)借款人或任何受限制附属公司承认其在债务到期时一般无力清偿债务，或以其他方式承认其无力偿债，而就借款人(麦格纳除外)或受限制附属公司而言，上述承认或承认会导致重大不利影响；。(J)借款人或任何受限制附属公司停止或威胁停止经营其业务，向任何法院、人士或审裁处呈请或申请就其财产或债务的任何部分委任接管人、保管人、临时接管人、清盘人、受托人、调解人、中间人或类似人士，或提起任何法律程序，或采取任何公司行动或签立任何协议，以授权其参与或展开任何法律程序：(I)寻求将其判定为破产或无力偿债；或(Ii)寻求清盘、解散、清盘、重组、安排、保障，在每种情况下，根据与破产、破产、债务重组或债务妥协有关的任何法律或其他类似法律(包括但不限于《破产和破产法》(加拿大)下的任何建议、《公司债权人安排法》(加拿大)下的任何申请或根据《美国破产法》第11章提出的任何债务重组、安排或妥协程序或《商业协议法》下的任何程序)，或根据任何与破产、破产、债务重组或债务妥协有关的法律(包括但不限于根据《破产与破产法》(加拿大)提出的任何建议、根据《公司债权人安排法》(加拿大)或根据《美国破产法》第11章提出的任何债务重组、安排或妥协程序)，或根据其他类似法律(包括但不限于根据《破产与破产法》(加拿大)提出的任何建议、根据《公司债权人安排法》(加拿大)或根据《美国破产法》第11章提出的任何债务重组、安排或妥协程序或根据《商业协议法》进行的任何程序)，或根据任何与破产、破产、债务重组或债务妥协有关的法律，或根据其他类似法律(包括但不限于，根据《公司债权人安排法》(加拿大)提出的任何建议，或根据《4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -125--在借款人(麦格纳除外)或受限制子公司的情况下，造成重大不利影响；(K)对借款人或任何受限制子公司提起诉讼或对其产生影响：(I)寻求判定其破产或无力偿债；(Ii)寻求对该公司或其任何财产或债务进行清算、解散、清盘、重组、安排、保护、济助或重组，或根据与破产、无力偿债、债务重组或债务妥协或其他类似法律(包括但不限于根据其公司司法管辖权的法律对债务的任何重组、安排或妥协)就其提出建议；或(Iii)寻求为该公司或其任何大部分财产和资产委任接管人、受托人、代理人、保管人或其他类似的官员；并未真诚地通过适当的诉讼程序对该诉讼程序提出异议，或如果有争议的诉讼仍悬而未决，则在提起该首述诉讼程序之日起60(60)天内不驳回和不停顿，并且对于借款人(麦格纳除外)或受限制的附属公司而言，这将导致实质性的不利影响；(L)产权负担人、留置人、判定债权人或房东接管借款人或任何受限制附属公司的财产的任何部分(或私下委任接管人、受托人或类似的官员)，或企图针对该等财产强制执行其抵押或其他补救措施，而其申索在一段期间内仍未获满足，以致可根据该等财产出售该财产，而出售或收回该等财产会造成重大的不利影响；(M)如已取得或登录一项或多于一项针对任何借款人或受限制附属公司支付总额超过$150,000,000的款项的判决(不包括保险全数承保的任何款额)，而该判决在取得或记入判决后60六十(60)天内，仍未获支付、腾出、解除、搁置或担保以待上诉；(N)在签立和交付后的任何时间，任何贷款文件(亚洲融资协议除外)不再具有完全效力和作用，但由于贷款人或代理人采取任何行动或不作为的直接结果除外(除非在行政代理向借款人发出该贷款文件通知的5个五(5)银行日内，该贷款文件再次具有十足效力和效力，如同它一直具有完全效力和效力一样)，或者如果有任何贷款文件(亚洲融资协议除外)被具有司法管辖权的法院或审裁处宣布为无效，贷款人或代理人采取任何行动或不采取任何行动的直接结果，或任何贷款文件(亚洲融资协议除外)的有效性或可执行性受到借款人的质疑，或借款人书面否认其在任何贷款文件下负有任何或进一步的责任或义务；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -126-(O)在签立和交付后的任何时间，(I)《亚洲融资协议》不再具有完全的效力和作用(但不包括亚洲借款人偿还适用的债务和终止适用的承诺)，除非是由于贷款人或代理人的任何行动或不作为的直接结果(除非在行政代理向借款人发出通知后5个银行日内，该亚洲融资协议再次具有完全的效力和作用，就好像它一直具有完全的效力和作用一样)，或(Ii)有管辖权的法院或审裁处宣布任何《亚洲融资协议》无效，但贷款人或代理人采取任何行动或不采取任何行动的直接结果除外，或(Iii)亚洲借款人对任何《亚洲融资协议》的有效性或可执行性提出异议，或(Iv)亚洲借款人书面否认其在任何《亚洲融资协议》项下负有任何或进一步的责任或义务，除非上述(I)、(Ii)、(Iii)和(Iv)项中的每一项在上述事件发生后15天内，根据该等亚洲融资协议所欠的所有债务(如有)已全部清偿，且该亚洲借款人已提供终止该等亚洲融资协议或适用的亚洲借款人的书面协议，而适用的C档贷款人已同意修订该等亚洲融资协议；(P)(O)任何养老金计划或多雇主计划应发生下列任何事件，而美国借款人未能在事件发生后60(60)天内治愈此类事件：(I)养老金计划或多雇主计划已导致或可合理预期导致美国借款人根据养老金计划、多雇主计划或PBGC第四章承担总金额超过150,000,000美元的ERISA事件；(Ii)美国借款人或受控集团的任何成员在任何适用的宽限期届满后，在任何适用的宽限期届满后，未能就其在多雇主计划下根据ERISA第4201条承担的提款责任支付任何分期付款，总额超过150,000,000美元；或(Iii)美国借款人或受控集团的任何成员根据ERISA第一或第四章或守则中与ERISA第3(3)节所界定的雇员福利计划有关的罚款或消费税条款，已经或合理地预期将招致任何债务，总额超过150,000,000美元；或(Q)(P)发生PRC交叉违约。10.02违约补救在任何持续的违约事件发生时，贷款人可根据行政代理应多数贷款人的要求向借款人发出通知的选择，声明：(A)所有立即到期和应支付的债务，以及(B)将终止的信贷安排的任何未使用部分(此时，贷款人不应被要求提供任何进一步的贷款，开证的贷款人也不应被要求出具任何进一步的信用证)，并且在任何情况下，行政代理有权：(A)并将在收到L信用证开证行的书面请求后，要求以所有未偿还银行承兑汇票和/或信用证的面值总额和适用货币支付 -127-加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或墨西哥借款人或任何亚洲借款人(视情况而定)可按多数贷款人满意的条款和条件，存入行政代理代表贷款人维持的抵押品账户；(B)在多数贷款人全权酌情决定的时间和方式，采取法律或衡平法允许的行动和启动诉讼程序，除非适用法律要求，否则不需要任何额外通知、提示、要求、抗议、拒付通知、退票或任何其他行动。贷款人在本合同项下的权利和补救措施是累积的，是对适用法律规定的任何其他权利或补救措施的补充，而不是替代。本协议中规定的任何补救措施不影响C档贷款人根据《中华人民共和国补编》或根据《中华人民共和国补充协议》可获得的补救措施。尽管如上所述，如果发生第10.01(J)或(K)节中关于麦格纳的违约事件，所有债务应立即到期并支付，信贷安排的任何未使用部分应被终止，贷款人不应被要求提供任何进一步的贷款，开证的贷款人不应被要求出具任何进一步的信用证。10.03在持续的违约事件发生时，借款人(墨西哥借款人除外)在不通知借款人或任何借款人或任何其他人的情况下，在此随时授权各贷款人(墨西哥借款人除外)将借款人(墨西哥借款人除外)的所有或任何账户合并、合并和合并借款人的全部或任何账户以及对贷款人的债务，并冲销、挪用和运用任何和所有存款(一般或特别)，这些债务包括但不限于到期或未到期存单证明的债务，以及贷款人在任何时间对借款人(墨西哥借款人除外)或其中任何一方所持有或欠借款人(墨西哥借款人除外)的贷方或账户的任何其他债务和负债，尽管该等义务和负债或其任何部分可能是或有和未到期的，即使该等账户、存款或债务的余额可以或不可以用同一货币表示。任何行使这种抵销行为的贷款人应迅速将这一行为通知行政代理，但没有发出通知不应影响这种抵销的有效性。每一墨西哥借款人授权并指示墨西哥Swingline贷款人在发生持续违约事件并根据第10.02条作出声明或加速的情况下，将其账户中的资金用于抵偿和偿还债务，尽管该等债务和债务或其中任何一项可能是或有且未到期的，即使帐户、存款或债务的余额可以或不可以用同一货币表示。第11条信贷安排的代理人和管理委派和授权(A)各贷款人在此不可撤销地指定并授权行政代理人以其名义和代表其行使此种权利。 -128-根据本协议和其他贷款文件中明确规定的条款授予行政代理或贷款人的权力，包括但不限于，对要求贷款人同意的事项以书面同意的权利，修改本协议的权利，放弃本协议下的任何违约或违约事件的权利，以及根据本协议第11.07和11.08节行使所有此类权利和权力的合理附带权力。(B)每一批A-3贷款人在此不可撤销地指定并授权欧洲代理人以其名义并代表其行使根据本协议和其他贷款文件中明确规定的条款授予欧洲代理人或欧洲贷款人的权利或权力，包括但不限于对要求欧洲贷款人同意的事项以书面同意的权利，以及根据本协议第11.07和11.08节规定的合理附带权力行使的所有权利和权力。(C)各C档贷款人在此不可撤销地以其名义委任并授权亚洲代理作为其受权人，以行使根据本协议及本协议及其他贷款文件中明确规定的条款授予亚洲代理或C档贷款人的权利或权力，包括但不限于就要求C档贷款人同意的事项以书面同意的权利，以及根据本协议第11.07及11.08节所规定的合理附带权力行使所有该等权利及权力的权利。(D)(C)对于本协议或贷款文件没有明确规定的任何事项(包括但不限于执行本协议)，代理人不应被要求行使任何酌情决定权或采取任何行动，但应被要求按照贷款人或多数贷款人(视属何情况而定)的指示行事或不采取行动(在如此行事或不采取行动时应受到充分保护)，该等指示对所有贷款人具有约束力；但是，代理不应被要求采取任何行动，使其以该身份承担责任，从而可能导致该代理产生本协议未考虑到的或与本协议或适用法律相抵触的任何费用和开支。11.02代理人的职责及义务代理人及其任何董事、高级职员、代理人或雇员均不会就其根据本协议或与本协议有关而采取或不采取的任何行动向贷款人负责，但其本身的严重疏忽或故意的不当行为除外。在不限制前述规定的一般性的原则下，代理人：(A)可假定任何贷款人没有转让或转让其在本合同项下的权利，除非并直到该代理人收到该贷款人关于转让的书面通知，并且该代理人收到该转让的签立副本的形式为本合同附表一；(B)可咨询法律顾问、独立会计师和贷款人选定的其他专家，并且不对贷款人承担任何法律责任。 -129-按照上述律师、会计师或专家的建议，真诚地采取或不采取行动；(C)根据本协议或任何贷款文件，或就本协议或任何贷款文件，根据或关于本协议或任何贷款文件，根据或就本协议或任何贷款文件，不对贷款人承担任何责任；(D)可假定并无发生失责或失责事件，而且该失责事件仍在持续，但如该失责或失责事件并无实际知悉或实际知悉相反情况，则属例外；。(E)可依据任何人在其本人或其代表签署的证明书上合理地预期会知悉的任何事实事宜；。(F)不向任何贷款人作出任何担保或陈述，亦不对任何贷款人就与本协议谈判有关而向任何贷款人提供的资料的准确性或完整性，或就在该协议中或与该协议有关的任何陈述、保证或陈述(不论是书面或口头的)，向任何贷款人负责；。(G)没有责任确定或查询任何借款人履行或遵守本协议的任何条款、契诺或条件，或检查麦格纳或其任何附属公司的财产(包括簿册及纪录)；。(H)无须就任何贷款文件或据此提供的任何文书或文件的适当签立、合法性、有效性、可执行性、真实性、充分性或价值向任何贷款人负责；及(I)如有需要，可将其在贷款文件下的责任及责任转授联属公司，以让代理人履行贷款文件下的义务或责任(或部分责任)，而该联营公司将获提供贷款文件下授予委派代理人的相同权利、利益及保障，而无需采取任何进一步行动。尽管有上述(D)或(G)条款，行政代理应立即将其实际知道或实际通知的任何违约或违约事件的发生通知欧洲代理和贷款人。11.03除本协议另有规定外，代理人有权就其信贷安排的应收差饷部分及其作为贷款人作出的垫款、展期、转换及贷款处理借款人，并享有与任何其他贷款人相同的权利及权力，并可行使该等权利及权力，犹如其并非代理人一样。代理人可以接受借款人和他们各自的子公司或他们的任何关联公司以及任何可能从事业务的任何人的存款、贷款给他们，并通常与他们从事任何类型的业务 -130-与任何一家公司开展业务，就好像它不是本合同项下的代理人一样，并且没有任何责任向贷款人说明这一点。11.04独立信贷决定(A)每家贷款人一直是，并将继续独自负责对借款人及其附属公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位和性质进行独立评估和调查。因此，各贷款人向各其他贷款人及代理人确认，其不曾亦不会依赖任何其他贷款人或代理人(I)代表其核对或查询借款人或任何其他人士根据本协议或本协议拟进行的交易(不论该等资料是否已由代理人分发予该贷款人)所提供的任何资料的充分性、准确性或完整性，或(Ii)代表贷款人评估或经常审查借款人或其任何附属公司的财务状况、信誉、状况、事务、地位或性质。(B)本协议中的任何规定均不要求代理人代表任何贷款人执行任何关于任何人的“了解您的客户”或其他检查，并且每个贷款人向该代理人确认，它单独负责其被要求进行的任何此类检查，并且它不得依赖任何与该等检查有关的陈述。5.贷款人在此同意按照代理人各自的应课税额，赔偿代理人(在借款人未偿还的范围内)因代理人根据本协议或任何其他贷款文件或代理人根据或根据本协议或就本协议或本协议所采取或承认的任何方式而强加于代理人、招致或针对代理人的任何种类或性质的任何及所有责任、义务、损失、损害、罚金、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或对代理人的任何支出；但贷款人对代理人的恶意、重大疏忽、故意不当行为或违法行为所产生的任何部分的责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支付不负任何责任。在不限制前述一般性的前提下，各贷款人同意在代理人提出要求时，立即向其偿还代理人因维护代理人或贷款人在本协议和其他贷款文件下的权利或责任而产生的任何自付费用(包括律师费)的应计比例部分，只要借款人不向代理人偿还此类费用。6.如下文所规定，继任代理人可随时以书面通知贷款人及借款人而辞职，并可随时被免任，理由由贷款人(其本身除外)决定。在任何该等辞职或撤职后，贷款人有权委任一名继任代理人(“继任代理人”)，该代理人须为借款人满意的贷款人之一，并合理行事(尽管如在违约事件发生并仍在继续时作出委任，则无须取得借款人的同意或同意)。如果没有继任代理人由4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7如此指定 -131-贷款人，并应在退休代理人发出辞职通知后30三十(30)天内接受这种任命，则退休代理人可从贷款人中任命一名合理行事的借款人可以接受的继任代理人(尽管如果任命是在违约事件发生并仍在继续时做出的，则不需要借款人的同意或同意)。在继任代理人接受本协议项下的委任后，该继任代理人应立即承担卸任代理人的职责和义务，并继承并享有卸任代理人的所有权利、权力和特权，而卸任代理人应随即解除其在本协议项下作为代理人的进一步职责和义务。退休代理人在辞职或免职后，应在合理的时间内配合继任代理人履行其职责。在任何即将退休的代理人根据本合同辞去代理人职务后，就其在担任本合同代理人期间所采取或未采取的任何行动而言，本条第11条的规定应继续对其有利。7.除第11.08节另有规定外，贷款人的诉讼和同意，如果本协议或任何其他贷款文件的条款涉及贷款人在本协议项下或根据本协议采取的任何行动，或涉及需要贷款人同意或作出其他决定的任何此类行动，多数贷款人采取的行动和给予的同意或作出的其他决定，应构成本协议中或本协议中提及的贷款人的行动或同意或其他决定，并且代理人可根据该等行动、同意或其他决定行使第11.01条下的权力。尽管如上所述，如果该建议的行动或同意只影响特定部分的贷款人，则在这种情况下，只需多数贷款人在该部分采取的行动和给予或作出的同意或其他决定即可。8.本协议和任何其他贷款文件可根据第12.01节的规定进行修订或放弃，条件是：(A)增加本协议项下可用贷款或其货币的金额或增加任何贷款人的承诺；(B)降低或延长本协议项下利息或强制偿还本金的任何支付日期(在延迟或延长的范围内)；(C)减少对贷款人的任何债务金额或延长本协议项下任何费用或其他到期金额的支付日期；(D)改变任何付款的货币；(E)全部或部分解除或解除麦格纳担保；。(F)更改“多数贷款人”的定义；及。(G)更改第11.19节或第11.08节；4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -132-应征得所有贷款人的同意。尽管如此，如果任何修订或豁免只影响特定部分的贷款人，则在这种情况下，只需该部分的所有贷款人同意即可。更改或放弃代理人的权利和/或义务或与之相关的修改或弃权，也应征得代理人的同意。变更或放弃L/信用证开证行或摆动行贷款人的权利和/或义务或与之相关的修改或弃权，还应征得该L/信用证开证行或摆动行贷款人(视情况而定)的同意。代理人或任何贷款人或任何L信用证签发贷款人根据本协议任何条款作出的任何此类放弃和同意，必须以书面形式作出，并可受给予该放弃或同意的人认为合适的任何条件所规限。任何放弃或同意仅在给予该放弃或同意的情况下和为其目的而有效。对第7.01(I)节的最后一句或第8.02(F)节的最后一句的任何修改都应征得多数贷款人以及根据德国或其任何国家的法律存在的任何贷款人的同意。11.09采取和执行补救措施(A)每个贷款人在此确认，在适用法律允许的范围内，根据本协议和贷款文件向贷款人提供的补救措施是为了贷款人的利益而共同采取的行动，而不是各自采取行动，并进一步确认其在本协议项下的权利将由行政代理根据多数贷款人的决定集体行使。尽管本协议有任何规定，但每一贷款人在此约定并同意，其无权就信贷安排采取任何行动，包括但不限于就本协议项下违约事件选择任何补救措施，但任何此类行动只能由行政代理在多数贷款人事先书面同意的情况下采取，但尽管有前述规定，在多数贷款人(或在第11.08条适用的范围内，所有贷款人)没有指示的情况下，以及行政代理单独认为情况紧急需要采取此类行动时，行政代理可以在不通知贷款人或征得贷款人同意的情况下，代表贷款人采取其认为适当或合乎贷款人利益的行动。在多数贷款人向行政代理给予任何此类书面同意后，每个贷款人应在行政代理集体行使此类权利时，在行政代理要求的范围内与行政代理充分合作。每一贷款人应采取一切行动和行动，订立、签署和交付所有协议和其他文书，包括但不限于完成任何登记所需的任何文书，以充分实现第11.09(A)条的意图和目的。(B)每一贷款人不得就借款人根据本协议或根据本协议附带的任何其他文件、文书、书面文件或协议所承担的任何义务及债务寻求、取得、接受或接受任何保证，但根据本协议或根据本协议提供的保证除外，亦不得与本协议的任何一方或与信贷安排有关的任何一方订立任何协议，除非所有贷款人同时获得任何该等保证或协议的利益。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -133-(C)每一贷款人和借款人进一步订立契约，并同意在适用法律允许的范围内，行使本协议和贷款文件规定的权利和补救措施(包括但不限于代理人有权获得赔偿的所有金额)的所有收益，为所有贷款人的利益而持有，并应根据本协议和贷款人可能签订的任何其他协议(经或不经借款人批准或确认)在贷款人之间分享。任何贷款人在收到或有权收到本协议规定的任何超过其所欠债务的任何金额时，应代表其他有权获得贷款的贷款人并为其利益而以信托形式持有该超出部分。10.借款人对代理人的依赖借款人有权依靠代理人依据本协议向其提供的任何证书、通知或其他文件(包括任何传真)或其他建议、声明或指示，借款人有权就代理人根据本协议被授权处理的事项与代理人打交道，而没有任何义务使其信纳代理人有权代表贷款人行事，也不因依赖代理人提供的任何证书、通知或其他文件(包括任何传真)或代理人向其提供的其他意见、陈述或指示而对贷款人负任何责任。即使该代理人没有提供该等资料的权力。根据任何贷款文件的条款向代理人支付的任何款项应被视为向贷款人支付，借款人对任何贷款人遭受或发生的任何损失、债务或损害不承担责任，只要适用的代理人没有按照任何贷款文件的条款分配其根据贷款文件收到和将分配的任何金额。11.代理人的责任代理人不因任何贷款人未履行其在本协议项下的义务而对借款人或任何借款人负有责任或责任，或因借款人或任何贷款人未履行其在本协议项下的义务而对任何贷款人承担任何责任或责任。12.每一贷款人与其他贷款人都同意，如果任何抵销权应根据本合同第10.03条就任何义务行使，则贷款人应立即通知行政代理，并在适用法律允许的范围内，贷款人应根据本合同第11.09条的规定分摊所有此类抵销，但任何贷款人均不因未能行使任何抵销权或因对任何此类分担的任何限制而对任何其他贷款人承担本合同项下的责任。13.贷款程序(A)每一档A-1贷款人、每一档A-2贷款人、每一档A-3贷款人和每一C档贷款人，在没有代理人和借款人根据第3.03节和《亚洲贷款协议》(视属何情况而定)书面商定的其他安排的情况下，应向加拿大借款人、美国借款人和4166-0486-9966.2、4166-0486-9966.7 -134-欧洲借款人和亚洲借款人根据本协议的要求，通过将相同的资金转移(或安排转移)到该代理，该代理将按照关于每笔贷款的借款通知中规定的加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视情况而定)的指示转移此类资金；但每一贷款人的义务应仅限于采取商业上合理的步骤来执行该等指示，一旦采取这些步骤，即构成根据本协议规定垫付该等资金的表面证据，代理人和贷款人不对借款人因贷款未能到达指定目的地而遭受的任何损害、索赔或费用承担责任(在这种情况下，加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视属何情况而定)应被视为没有收到本协议项下的垫款)。(B)如任何贷款人没有按照任何借款通知向借款人提供其应课差饷租值部分的贷款，则适用代理人可在借款日期、展期日期或转换日期(视属何情况而定)向适用的借款人提供该部分贷款，该贷款人同意应要求立即向该代理人支付贷款的应课差饷租值部分，以及该代理人因此而招致的所有合理费用及开支，连同其利息(按适用的借款人根据该等利息须就该贷款支付的利率)，自该借款人可获得该款额之日起至该代理人获支付该款额之日止；然而，尽管有该义务，如果该贷款人没有如此付款，则加拿大借款人、美国借款人、或欧洲借款人或亚洲借款人(视属何情况而定)应在不损害加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视属何情况而定)可能对该贷款人享有的任何权利的情况下，在该代理人提出要求后立即向该代理人偿还该款项。根据本协议支付给代理人的金额应在代理人提交给贷款人和加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视情况而定)的证书中列出(该证书应包含应支付金额如何计算的合理细节)，并应为该金额的表面证据。如果该贷款人向代理人支付了本协议所要求的款项，则就本协议而言，支付的金额(该代理人的费用、收费和开支除外)应构成该贷款人在贷款中的应课差饷租值部分。任何贷款人如未能提供贷款的应课差饷租值，并不免除任何其他贷款人在借款日期、展期日期或转换日期(视属何情况而定)提供贷款的应课差饷部分的义务(如有的话)，但如任何其他贷款人未能在任何垫款、展期或转换(视属何情况而定)的日期提供贷款的应课差饷租值部分，则贷款人无须对此负责。(C)即使本协议有任何其他相反的规定(为确定起见，包括上文第11.13(B)节)，如果本款第二句倒数第二句所列的A档贷款人中的任何一人并在其范围内为4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -135--根据第3.01(A)(I)节允许的同一天借款通知，被要求提供超过此种句子中所示数额的资金(在这种情况下，这种部分A贷款人是“资金不足的贷款人”)，并且只能在同一天根据第3.01(A)(I)节允许的同一天借款通知，向借款人提供少于其贷款的应计部分(所有资金不足的贷款人在此称为“无资金部分”的合计不足部分)的资金，第3.01(A)(Ii)条或第3.01(B)(I)条(“特别提款权公告”)(只要该资金不足的贷款人确实为其贷款中除无资金部分外的应课差饷部分提供资金)，每一位丰业银行，花旗银行，加拿大分行，美国银行，北美，加拿大分行和法国巴黎银行(加拿大)或其属于A档贷款人的任何关联公司(“特别提款贷款机构”)各自应根据本条款的规定，在适用的借款日期向适用借款人垫付等额款项(合计相当于该无资金部分的数额)。行政代理在收到借款人发出的导致资金不足部分的特别提款权通知后，须向每名可持续发展贷款机构发出通知，说明他们须为无资金来源部分提供资金的款额(为确定起见，每个该等可持续发展贷款机构的资金数额应相等)。任何特别提款权贷款机构均无义务垫付超过其在未获注资部分中所占份额的款项。为更明确起见，可持续发展贷款机构应预支其各自未动用资金部分的款项，不论该笔预支款项是否超出其在A档下的承担额。在借款日之后的银行日，每名未获拨款的贷款人必须不可撤销地被要求购买及(透过向行政代理付款以分发予可持续发展贷款机构)向可持续发展贷款机构购买未获提供资金的部分，而无须采取任何进一步行动或提交任何文件。一旦适用的资金不足贷款人按照本协议的要求从SD贷款机构购买了资金不足的部分，就本协议而言，如此购买的资金不足的部分应构成该资金不足的贷款人的贷款应课税额部分。如贷款不足的贷款人未能在该日向贷款机构贷款机构购入未供贷款的部分，适用的借款人在接获贷款机构贷款机构的书面要求后，须立即向贷款机构偿还未供贷款的部分。这种偿还不会损害借款人对资金不足的贷款人可能拥有的任何权利。在资金不足的贷款人为购买资金不足的部分提供资金之前，与资金不足部分有关的所有利息均应支付给贷款人。就本第11.13(C)节而言，“资金不足贷款人”是指下列A档贷款人：(I)德国商业银行纽约分行--如果是加拿大元贷款，金额超过0加元；(Ii)Raiffeisen Bank International AG--如果是加拿大元贷款，金额超过0加元；(Iii)工商银行纽约分行--如果是加拿大元贷款，金额超过0加元；(Iii)工商银行纽约分行--如果是加拿大元贷款，金额超过0加元。在任何同一天的预付款中，可能构成无资金部分的最高总额应为加元等值112,500,000美元，或美元贷款37,500,000美元。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -136-14.在收到借款人根据本合同规定的任何付款通知后，适用的代理人应立即向每一贷款人发出通知，说明在该日应向其支付的付款金额以及有关付款的所有其他相关细节。在符合第11.17条的规定下，在收到信贷贷款项下的任何还款或支付任何贷款(包括借款人的任何部分付款)或借款人根据本协议支付的任何利息或费用后，适用代理人应立即将根据各贷款人提供的未偿还贷款金额按比例计算的偿还、付款、利息或费用的一部分(“还款部分”)汇给已提供此类贷款的每一贷款人。在行政代理根据第10.02节的条款宣布所有债务都已到期和应支付后，借款人的所有付款和代理收到的所有金额将根据每个贷款人在信贷安排下的未偿还贷款金额按比例分配给每个贷款人。如果代理人在假设其将在本合同项下的任何特定日期收到本金、利息或费用的情况下，将其偿还部分的本金、利息或费用退还给每一贷款人，而适用的借款人没有支付该款项，则每一贷款人同意应要求立即向该代理人偿还根据本合同支付的款项的还款部分，连同该代理人因此而产生的所有合理费用和开支，以及自该款项汇给贷款人之日起按适用利率计算的每日利息。15.付款的重新分配如果在贷款人根据第10.02条宣布所有债务都已到期和应支付之前的任何时间，任何贷款人(“多付贷款人”)因借款人之一对该多付贷款人的义务(不论是借款人自愿或非自愿付款，通过行使抵销权或其他方式)而收到或收回的任何款项(“超额金额”)，超过了该多付贷款人因该借款人对贷款人的债务而支付的全部款项的应计比例部分，然后：(A)该多付的贷款人应向适用的代理人支付与多付的金额相等的金额；(B)该代理人须将该项付款视为加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视属何情况而定)就根据适用部分向适用贷款人支付的未清偿债务而向其作出的付款，并须按照适用贷款人各自的应课差饷款额，在各适用贷款人之间分配该等款项；(C)代理人一旦按照本合同条款收到原先支付给多付贷款人的超额款项，即不再被视为适用借款人因对该多付贷款人的债务而支付的款项，而减去多付款项后的债务应自动恢复(为更明确起见，这并不是要求该借款人重复支付任何债务)；(D)在加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视属何情况而定)与每个适用的贷款人之间，贷款人从该代理人处收到的超出部分应视为4166486-9966.2 4166-0486-9966.7 -137-该借款人在收到贷款当日已就该等债务向该贷款人支付款项；及(E)该代理人须向加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人或亚洲借款人(视属何情况而定)发出通知，说明向该代理人支付多付款项及由该代理人重新分配该款项的所有有关详情；但如该多付款额的贷款人其后被规定(不论是藉法院命令或其他方式)将多付款额的任何部分偿还予借款人，则每名贷款人须立即将其适用的份额(以该贷款人在该多付款额中收取的该部分款额的份额计算)付予该代理人，以记入该多付款额的贷款人的账户。就上文(B)段和第11.15节的但书而言，任何贷款人的应课差饷租值，须参考适用部分就多付贷款人而欠下的任何债务计算。16.若干责任本协议项下各贷款人和代理人的义务是数项而非连带或连带的。任何贷款人未能履行其在本协议项下的义务，不应免除其他贷款人、代理人或借款人在本协议项下各自承担的任何义务。代理人或任何贷款人均不对任何其他贷款人在本合同项下的义务负责。17.调整以反映应课差饷部分(A)就信贷安排下的任何垫款、转换或展期或任何偿还或偿还任何债务而言，代理人有权(但无义务)凭其唯一及不受约束的酌情决定权对任何贷款人垫付或支付的该等垫款、转换或展期的款额作出调整，以维持或重新调整每一贷款人所发放贷款的总结余，使其与每一贷款人的应课差饷部分的比例相同。每一贷款人在任何时间及不时(不论在违约事件发生之前或之后)应代理人的要求，同意支付根据其应课差饷租值维持或重新调整债务所需的款项。(B)如果贷款人根据第10.02款声明，就任何贷款人而言，所有债务都已到期并应支付，而该贷款人发放的所有未偿还贷款的总和小于其在所有未偿还贷款总额中的应课税额部分，则代理人可通过书面通知，要求该贷款人向该代理人支付该金额，以便使该贷款人发放的所有未偿还贷款的总额等于其在所有未偿还贷款总额中的应课税额部分。代理人应将从该贷款人收到的资金贷记在其酌情决定的任何其他贷款人或其他贷款人的贷方，以便使每个贷款人发放的未偿还贷款的总和等于每个贷款人在所有未偿还贷款中的应课税额。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -138-(C)贷款人根据第3.08、3.09、3.10或3.11节中的任何一项购买Swingline贷款，不得要求该贷款人超过其对该部分的承诺。18.代理人在收到代表贷款人或任何贷款人团体根据本合同交付代理人的任何通知、文件或通讯后，应立即分发通知等，该代理人应将其副本提供给每一适用的贷款人。19.部分付款(A)如果代理人收到的付款不足以清偿借款人根据贷款文件当时到期应付的所有金额，则该代理人应按以下顺序将这笔款项用于该借款人在贷款文件下的义务：(I)首先，用于或用于支付该代理人在贷款文件下的任何未付费用、成本和开支；(Ii)用于或用于支付根据本协议到期但未支付的任何应计利息、费用或佣金，其依据是各贷款人的应课差饷租值部分；(Iii)第三，根据每名贷款人的应课差饷租值支付根据本协议到期但尚未支付的任何本金；及(Iv)第四，根据每名贷款人的应课差饷租额支付根据贷款文件到期但未支付的任何其他款项；(B)如多数贷款人指示，代理人应更改上文(A)(Ii)至(Iv)段所载的命令。11.20非融资性贷款人(1)每个非融资性贷款人应向行政代理提供(A)现金或现金等价物，金额相当于该非融资性贷款人未偿还信用证票面金额的105%，以及(B)现金或现金等价物，其金额由行政代理酌情决定，相当于该非融资性贷款人根据本协议对代理人所欠或可能欠下的所有其他义务，包括但不限于，这种非融资性贷款人有义务支付借款人未支付的任何赔偿或费用偿还金额中的应课税额。该现金或现金等价物应由行政代理人在一个或多个现金抵押品账户中持有，这些账户应以行政代理人的名义开立，不需要计息。行政代理人应有权根据第11.20(3)节的规定使用上述现金和现金等价物。即使本协议中有任何相反的规定，A-1、A-2、A-3或C部分中的每一位资金出借人均应负责 -139-在不超过其在此类部分中的承诺的情况下，以其应收部分为基础，为可归因于非融资贷款人的信用证的应课差饷部分提供资金。如果出具信用证时存在非融资性贷款人，且存在违约或违约事件，则贷款人的上述义务不适用于信用证。为了确定，不要求任何贷款人在一批贷款中提供超过其承诺额的资金。前述规定不得减损或解除非融资贷款人在本协议项下的义务。为确定起见，如果L信用证开证行未支付的预付款(包括拟开出的信用证)超过融资贷款人的承诺，则不要求开证行开立信用证。只要适用法律禁止加拿大出口发展局按本款规定存放现金或现金等价物，加拿大出口发展局就不应被要求这样做。(2)代理人或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表，对任何贷款人(包括但不限于非资金贷款人)就借款人应付给非资金贷款人并由行政代理人收到并存入现金抵押品帐户的款项所采取或不采取的任何行动，均不负任何责任，但行政代理人的严重疏忽或故意不当行为除外，该严重疏忽或故意不当行为是由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉判决裁定的。(3)行政代理应有权将从借款人收到的所有付款中的任何非融资贷款人的应计费率部分抵销该非融资贷款人为其要求支付的付款和垫款提供资金的义务，并有权购买根据本协议和其他贷款文件在每一种情况下它必须购买的参与权。行政代理应有权以行政代理的名义扣留并存入一个或多个无息现金抵押品账户，所有由代理根据本协议收到并应付给非资金贷款人的款项(无论本金、利息、费用或其他)应由行政代理使用：(A)首先，用于偿还(I)非资金贷款人根据任何贷款文件欠其的任何款项；然后偿还(Ii)Swingline贷款人支付的任何由于该非融资贷款人没有为其适用垫款的应课税额部分提供资金而未完全偿还的任何金额，(B)第二，偿还贷款人为弥补非融资贷款人造成的缺口而提供的任何垫款，偿还的形式应是每个这样的贷款人将这种垫款转让给非融资贷款人，(C)第三，(I)首先，以现金抵押该非融资贷款人根据本协议所欠代理人的所有其他债务，金额由行政代理酌情决定，包括但不限于：(I)该非融资贷款人支付未由借款人支付的任何赔偿或费用偿还金额的应收部分的义务，以及(Ii)第二，为非融资贷款人支付信用证偿付义务的应收部分的现金抵押品，以及(D)第四，行政代理酌情决定：不时为信贷安排下非融资贷款人的应课差饷租款部分提供资金。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -140-(4)为确定起见，非融资贷款人对本协定或其他贷款文件项下的事项没有投票权或同意权，但有权就任何具有增加其承诺或免除借款人对其所欠垫款偿还要求的事项进行表决。因此，在确定多数贷款人和所有贷款人或所有受影响贷款人时，不应考虑对任何非供资贷款人的承付款和未付垫款本金总额。尽管有上述规定，如果非融资性贷款人(I)为其以前未能向代理人提供资金并支付所有其他欠款的未清偿预付款提供资金，以及(Ii)以书面形式向行政代理确认其随后不可能再次成为非融资性贷款人，则该贷款人此后应有权投票，并应以与其不是非融资性贷款人相同的方式和方式享有同意权。11.21错误付款(1)各贷款人和各L信用证签发贷款人特此同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或该L信用证签发贷款人，行政代理已全权酌情确定该贷款人或该L信用证签发贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送给该贷款人或该L信用证签发贷款人(无论该贷款人或该L信用证签发贷款人是否知情)(不论是付款、预付或偿还本金、利息、手续费或其他款项)，则同意：(I)如果行政代理通知该贷款人或该L信用证签发贷款人，行政代理已自行决定该贷款人或该L信用证签发贷款人从该行政代理或其任何关联公司收到的任何资金被错误地传送至该贷款人或该L信用证签发贷款人(不论该贷款人或该L信用证签发贷款人是否知晓)(不论是付款、预付或偿还本金、利息、费用或其他款项)；个别和集体的“错误付款”)，并要求退还该错误付款(或其一部分)，该贷款人或该L信用证签发的贷款人应迅速，但在任何情况下不得迟于提出该要求的五(5)个工作日后，以当日资金(以如此收到的货币)向行政代理退还该错误付款(或其部分)的金额，连同自收到该错误付款(或其部分)之日起至该L汇票签发贷款人向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息，对于以美元、联邦基金利率(以较大者为准)的错误付款，以及就以加元或任何其他货币错误支付的款项，按相当于该错误付款的加元或资金(视属何情况而定)的隔夜利率的隔夜利率计算的利息，可由行政代理人在银行间市场以与该错误付款相当的金额借款(由行政代理人决定)；和(Y)行政代理人根据银行业不时有效的同业赔偿规则确定的利率，和(Ii)在适用法律允许的范围内，该贷款人或L信用证签发的贷款人不得对错误付款主张任何权利或索赔，并特此放弃行政代理人就退还任何错误付款而提出的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或反索赔，包括但不限于放弃基于“按价值清偿”或任何类似原则的任何抗辩。行政代理根据本条第(1)款向任何贷款人或任何L信用证签发的贷款人发出的通知应为决定性的，无明显错误。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -141-(2)在不限制第(1)款之前的情况下，各贷款人和各L信用证签发贷款人在此进一步同意，如果其从行政代理(或其任何关联公司)(X)收到的错误付款，其金额或日期与行政代理(或其任何关联公司)就该错误付款发出的付款通知(“错误付款通知”)中规定的金额或日期不同，(Y)而该错误付款通知之前或之后没有错误的付款通知，或(Z)该贷款人或该L信用证开证贷款人以其他方式意识到，在每一种情况下，该错误付款被错误地或错误地(全部或部分)发送或接收(并且在收到该错误付款时被视为知道该错误)，并且在适用法律允许的范围内，该贷款人或该L信用证开证贷款人不得主张对该错误付款的任何权利或主张，并特此放弃关于任何要求付款的任何索赔、反索赔、抗辩或抵销或补偿的权利，要求退还收到的任何错误付款的索赔或反索赔，包括但不限于放弃基于“价值解除”或任何类似原则的任何抗辩。每一贷款人和该L信用证签发贷款人同意，在每种情况下，其应迅速(并在任何情况下，在其知道(或被视为知道)该错误的一(1)个银行日内)将该情况通知行政代理人，并应行政代理人的要求，迅速(但在任何情况下不得迟于其后五(5)个银行日)向行政代理人退还要求以当日资金(以如此收到的货币)支付的任何该等错误付款(或其部分)的金额。连同自收到该错误付款(或其部分)之日起至该L汇票签发贷款人向行政代理偿还该金额之日起的每一天的利息，对于以美元、联邦基金利率(以较大者为准)的错误付款，以及就以加元或任何其他货币错误支付的款项，按相当于该错误付款的加元或资金(视属何情况而定)的隔夜利率的隔夜利率计算的利息，可由行政代理人在银行间市场以与该错误付款相当的金额借款(由行政代理人决定)；以及(Y)由行政代理根据银行业不时生效的银行同业薪酬规则确定的利率。(3)在行政代理人辞职或更换、贷款人或L出票人的权利或义务的任何转移或替换、承诺终止或任何贷款文件项下的所有义务(或其任何部分)的偿还、清偿或解除后，每一方在第11.21款项下的义务应继续有效。第12条一般12.01修正案，第11节另有规定者除外。08、本协议或任何其他贷款文件(亚洲贷款协议除外)的任何条款只有在借款人和多数贷款人书面同意的情况下才可修改。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -142-2.信用信息每个贷款人应有权不时与任何其他贷款人交换关于每个借款人及其受限制子公司的信用信息，并有权直接或间接从任何征信机构或征信局获取此类信息，贷款人不会因贷款人或任何其他人在获取或交换该等信用信息时的任何作为或不作为或拒绝或未能这样做而对借款人或任何受限制子公司承担责任。3.借款人不得以任何理由抵销借款人根据本协议或任何其他贷款文件应支付的款项，借款人不得以任何理由扣除、扣留、抵销或反索偿，但如法律规定须予扣除或扣留，则属例外。4.贷款人的信赖贷款人和代理人有权依靠借款人的任何明细表、证书、报表、报告、通知或其他文件或书面通信(包括任何传真或其他电子通信手段)，以及他们所选择的代理人、法律顾问、会计师、评估师、顾问和其他专家的意见和陈述，在每一种情况下，他们合理地相信这些意见和陈述是真实和正确的。5.根据本条例规定或准许发出的任何通知或其他通讯，须以书面形式发出，并须以预付邮资的头等邮件、传真或其他电子通讯方式或下文所规定的专人递送方式发出。任何此类通知，如果在邮递服务因罢工、停工或其他原因而全面停止前三(3)个工作日内或期间以外的任何时间以预付头等邮件邮寄，应被视为在邮戳日期后的第四(4)个银行日收到，或如果通过传真或其他电子通信手段发送，应被视为在发送后的银行日收到(借款通知除外，应被视为已在发送的银行日收到)，或如由专人交付，则应视为在交付时已收到，送达本合同附表J中指定的适用地址或传真号码(视属何情况而定)给本合同附表J指定的个人或收件人在该地址(如属代理人，则为该代理人的同一部门)负责与该资料有关的事项的高级雇员。更改地址的通知也适用本节的规定。如果由于罢工、封锁或其他原因导致邮政服务全面中断，则通知或其他通信应以专人递送或通过传真或其他电子通信方式发送，并应视为已按照本节规定收到。代理人向任何贷款人发出的通知和其他通信应按照该贷款人的建议不时交付或传送给该代理人。6.进一步保证无论在违约事件发生之前或之后，每一借款人应自费作出、作出、签立或交付，或安排由其子公司或其他人作出、作出、签立或交付多数贷款人合理地与信贷安排和贷款文件有关的所有其他作为、文件及事情 -143-为使贷款文件生效而不时要求，所有这些都应行政代理机构的要求迅速完成。12.07转让(A)除第2.01(K)条及第2.01(L)条及任何适用的亚洲融资协议第2.01(K)条另有规定外，未经所有贷款人事先书面同意，借款人不得转让或转让其在本协议项下的全部或任何部分权利或利益。贷款人不得将贷款文件规定的全部或任何部分权利和义务转让给借款人或麦格纳的关联公司。(B)未经麦格纳事先书面同意，任何贷款人不得转让或转让其在贷款文件下的全部或任何部分权利和义务(或在作出这种改变的后果将导致借款人增加成本的情况下改变其贷款办事处)(但有一项理解是，这种同意不得被无理拒绝，如果转让或转让将导致违反十项非银行规则或二十项非银行规则，麦格纳拒绝同意是合理的(如果(X)违约事件已经发生并仍在继续，则不需要同意，前提是为了更大的确定性，如果违约事件已经发生并仍在继续，则不得允许任何将导致违反十项非银行规则或二十项非银行规则的转让或转让，或(Y)转让或转让给另一贷款人，贷款人的关联方或转让贷款方的分支机构，只要该分支机构由作出转让的法人实体控制，且转让的效果(无论是转让给关联方还是分支机构)既不会增加借款人的成本，也不会违反十项非银行规则或二十项非银行规则)，且(B)未经行政代理人、适用的Swingline贷款人和适用的L/信用证签发贷款人事先书面同意(不得无理扣留此类同意，且在Swingline贷款人和L/C签发贷款人的情况下，如果新贷款人是符合L/C规定资格的新贷款人，则无需征得同意；如果转让或转让是给另一贷款人或转让贷款人的分行，只要该分行由作出转让的法人控制，且转让的效果不会增加借款人的成本，则无需同意)。如果获得或不需要这种同意，每个贷款人可以将不少于10,000,000美元的金额以及该贷款人在贷款文件下的全部权利和义务转让给任何一人(不受违约事件发生和持续后的最低金额限制，或者如果转让是依据第2.01(I)或(J)、3.12或3.18节进行的)，根据下列规定：(1)转让或转让贷款人(“转让人”)和受让人或受让人(“受让人”)应以本合同附表一的形式订立转让协议(“转让”)；(2)转让人应就此种转让向行政代理人支付费用3,500美元，以及(B)如转让A-3付款承诺额的任何部分，欧洲代理人应就此种转让向行政代理人支付3,5004166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7美元 -144--和(C)如转让C期承诺额的任何部分，亚洲代理人就该项转让的金额为3,500美元；(3)借款人同意，转让应在转让中规定的日期生效，受让人此后应在本协议和其他贷款文件的所有目的中被视为贷款人，并有权在转让人转让给它的利益范围内享有本协议和其他贷款文件的全部利益，并受转让人义务的约束，犹如受让人是受让人就其转让和承担的权利和义务的原始一方一样，转让人就该转让应相应免除和解除；(4)行政代理应将受让人的身份通知借款人，在转让或转移后立即转让或转移给受让人的权利和义务应已生效，附表F应视为已如此修订，无需采取任何进一步行动，借款人应行政代理的要求，签立和交付行政代理可能合理要求的保证，以确认上文第(3)款规定的免除和清偿；和(V)在违约事件发生之前，未经麦格纳事先书面同意，不得允许任何此类转让或转让导致借款人有义务根据第3.05、3.12、3.18或6.05款支付在该日期发生的任何款项，或由于该转让或转让而在该日期没有义务向出让人付款，或者如果不是因为该转让或转让则没有义务付款。(C)贷款人可在未经借款人事先书面同意和行政代理、适用的Swingline贷款人和适用的L/C签发的贷款人事先书面同意的情况下，允许贷款人参与贷款文件规定的全部或部分权利和义务，但条件是：(I)授予贷款人(“设保人”)在本协议项下的义务和责任(包括但不限于其在本协议项下的承诺)应保持不变，并且设保人应在相同程度上对其在本协议项下的所有义务和责任承担全部责任，如同未授予此类参与一样；(Ii)设保人应管理参与人(“参与者”)的参与，参与者和借款人不得就参与者的参与而对对方有任何权利或义务，或直接与对方打交道；(Iii)任何此类参与下的参与者均无权根据贷款文件享有任何权利，或有权批准4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7的任何修订或豁免 -145-本协议或任何其他贷款文件的任何条款，或任何借款人对其任何偏离的任何同意；及(Iv)在该参与生效之日起三十(30)天内，该贷款人应向麦格纳提供该参与的通知。(D)贷款人按照第12.07节的规定进行的任何转让、转让或授予，不构成加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人、墨西哥借款人或亚洲借款人向出让人或转让人(视属何情况而定)偿还该贷款人的应课税额，也不构成受让人或参与人(视情况而定)向加拿大借款人、美国借款人、欧洲借款人、墨西哥借款人或亚洲借款人垫款，双方承认，借款人在本协议项下对已转让或转让部分贷款的债务将继续履行，不构成新的债务。(E)即使本协议有任何相反规定，任何A-2档贷款人均可根据金融服务管理局A规则及该联邦储备银行发出的任何适用的营运通告，随时将其全部或任何部分的美钞及A-2档欠该贷款人的债务转让及质押予任何美国联邦储备银行，作为抵押品。(F)除第12.07节所载的转让要求外，C档下的任何受让人还应遵守适用的《亚洲融资协议》中关于贷款人转让或转让的任何条款。(G)(F)在不影响第12.07节规定的征得麦格纳同意(如需征得同意)的情况下，瑞士借款人借入的A-3部分承诺额的任何部分，均可由贷款人在违约事件发生之前或之后按第12.07节的规定转让、转让或授予，但此种转让、转让或授予不得违反或不导致违反第十非银行规则或第二十非银行规则。8.信息交换贷款人可向任何建议的受让人、受让人或参与者提供贷款人合理认为可能与受让人或参与者拟获得的信贷安排或其任何部分有关或有用的有关借款人和受限制附属公司的财务状况和经营情况的信息，但条件是，该等信息的每一接受者同意不作任何其他用途，并在该等信息不公开的范围内，不向任何其他人披露此类非公开信息。9.货币兑换和赔偿如果在与本协议或任何贷款文件或因此而获得的任何判决或命令有关的任何诉讼或诉讼中，成为4166.0486-9966.2 4166.0486-9966.7 -146-有必要将本合同项下到期的任何金额以一种货币(“第一种货币”)转换为另一种货币(“第二种货币”)，则应在收到付款的前一天的第一(1)银行日按折算率进行兑换。如果在提起诉讼或法律程序的司法管辖区内，转换不能以前一句所设想的方式进行，则转换应按判决作出之日的转换率进行。如果付款日的兑换率与第一(1)银行日或判决日(视属何情况而定)的兑换率不同，借款人应以第二种货币支付必要的额外或较少的金额(如有)，以确保在付款日以第二种货币支付的金额是以第二种货币支付的总金额，当按付款日的兑换率折算时，即为以第一(1)种货币到期的金额，以及转换的所有成本、收费和费用。借款人根据本节规定欠贷款人的任何额外款项应作为单独的债务到期，并应产生单独的诉因，且不应受到根据本协议或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何其他到期款项而获得的任何判决的影响或合并。10.每一借款人(麦格纳除外)均不可撤销地指定麦格纳在本协议附表J指定的地址，其授权受权人和代理人接受并代表每一借款人在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或法律程序中接受和确认在加拿大安大略省的任何和所有程序的送达。每名借款人(麦格纳除外)同意，向有关受权人及代理人送达法律程序文件副本，并以公司秘书为收件人，由有关受权人及代理人寄往该地址，将被最终视为每名有关借款人在交付时已知悉，并在各方面构成在交付时向每名有关借款人作出有效及有作用的面交送达，而有关受权人及代理人未有向每名有关借款人发出有关送达通知，并不影响有关送达或基于该等送达文件或据此作出的任何判决或命令的效力或作用。每一借款人(麦格纳除外)都不可撤销地授权和指示该代理人和代理人代表其接受送达，并代表其在该诉讼、诉讼或程序中出庭。每一借款人(麦格纳除外)还同意采取一切必要的行动，以确认并继续全面有效和有效地指定该受权人和代理人，以便在全部偿还借款人在本合同项下的所有义务和终止贷款人在本合同项下的承诺之前，每个该等借款人应在加拿大安大略省有一名受权人和代理人负责送达法律程序文件。11.本协定可签署任何数量的副本，每一副本应被视为正本，但所有这些单独的副本应共同构成一份相同的文书。12.继承人本协议对借款人、贷款人、代理人及其各自的许可继承人和许可受让人的利益并对其具有约束力。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -147-13.整个协议本协议连同所有其他贷款文件构成了本协议各方之间关于信贷安排和截至本协议之日的其他事项的完整协议。14.放弃陪审团审判借款人、贷款人、代理人和签发L信用证的贷款人均放弃各自在任何一方对任何另一方或任何贷款人、代理人、参与者或受让人提起的任何诉讼、法律程序或其他任何类型的诉讼中，基于或与本协议、其他贷款文件或本协议、其他贷款文件或拟进行的交易有关的索赔或诉讼由陪审团审理的权利，无论是合同索赔、侵权索赔或其他方面。借款人、出借人、代理人和L信用证出借人均同意，任何此类索赔或诉因均应在没有陪审团的情况下由法庭审理。在不限制前述规定的情况下，双方进一步同意，对于寻求全部或部分质疑本协议或其他贷款文件或本协议或其中任何规定的有效性或可执行性的任何诉讼、反索赔或其他程序，均通过本节的实施放弃各自由陪审团进行审判的权利。本豁免适用于本协议和其他贷款文件的任何后续修改、续签、补充或修改。15.《美国爱国者法案》(A)受《美国联邦法典》(《美国联邦法典》第31编第5318条)(以下简称《法案》)规定约束的每一贷款人特此通知各借款人如下：有关开立新账户程序的重要信息。为了帮助政府打击资助恐怖主义和洗钱活动，联邦法律要求所有金融机构获取、核实和记录每个开户个人或实体的信息，包括任何存款账户、国库管理账户、贷款、其他信用扩展或其他金融服务产品。这对借款人意味着什么：当借款人开立账户时，如果借款人是个人，贷款人将要求提供借款人的姓名、住址、税务识别号、出生日期和其他信息，以便借款人识别借款人；如果借款人不是个人，贷款人将要求提供借款人的姓名、税务识别号、企业地址和其他信息，以便贷款人识别借款人。如果借款人是个人，这种贷款人还可以要求查看借款人的驾照或其他身份证件，如果借款人不是个人，则可以要求查看借款人的合法组织文件或其他身份证件。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 -148-(B)如第2.07节所述，“账户”是指为提供或从事服务、交易或其他金融交易而建立的正式银行关系，包括存款账户、交易或资产账户、信贷账户或其他信贷延伸。帐户还包括为提供保险箱或其他保管服务、或现金管理、托管和信托服务而建立的关系。每个借款人同意向适用的贷款人提供该法第326条所要求的或该等贷款人根据该法第326条所要求的核实借款人身份所需的任何其他信息。借款人表示，任何借款人或其任何子公司或附属机构都不会出现在任何政府机构发布的任何已知或疑似恐怖分子或恐怖组织名单上，包括但不限于13224号行政命令中所列的这类美国名单和外国资产管制办公室公布的特别指定国民名单，而且他们的资金或资产不构成任何这类名单上的任何人的财产，也不直接或间接由这类名单上的任何人实益拥有。每个借款人同意，如果其或其任何子公司或关联公司在任何时间出现在任何此类名单上，或者如果本节中的任何其他陈述在任何时间不再正确，则应立即通知贷款人。16.反洗钱法借款人承认，根据《犯罪收益(洗钱)和恐怖分子融资法(加拿大)》和其他适用的反洗钱、反恐怖融资、政府制裁和“了解你的客户”法律(统称为“反洗钱法”，包括任何准则或命令)，贷款人和代理人可能被要求获取、核实和记录有关借款人、其董事、授权签署官员、直接或间接股东或控制借款人的其他人的信息，以及本协议所拟进行的交易。借款人应迅速提供任何贷款人或代理人、或贷款人或代理人的任何潜在受让人或参与者可能合理要求的所有此类信息，包括佐证文件和其他证据，以遵守任何适用的反洗钱法律，无论是现在或今后存在的法律。每一贷款人同意，代理人没有义务代表任何贷款人确定借款人或借款人的任何授权签字人的身份，或确认在此过程中从借款人或任何该等授权签字人那里获得的任何信息的完整性或准确性。17.每个代理人和每个贷款人都应保密，每个贷款人应告知其参与者要求保密(除非适用法律另有许可，或监管、政府、司法或行政当局可能要求贷款人或其关联公司，如果该人在适用法律允许的范围内或在麦格纳同意的范围内将该要求的通知传达给麦格纳)，根据本协议或代表借款人或其任何子公司向其提供的与借款人及其子公司有关的所有信息；但是，本第12.17节不适用于下列任何信息：(I)在与代理人或该贷款人通信时处于公有领域，(Ii)在通信时间之后，由于代理人或该贷款人的非过错而进入公有领域。 -149-通知代理人或贷款人，(3)代理人或贷款人在通知代理人或贷款人时不负有任何保密义务，或(4)在初次通知代理人或贷款人之后，代理人或贷款人在没有任何保密义务的情况下通知代理人或贷款人。尽管如上所述，每个代理人和每个贷款人可以向其他贷款人或其关联公司、掉期或衍生交易交易的直接或间接交易对手、代理人、专业顾问、保险公司或再保险公司披露此类机密信息，以便在履行其对该代理人或贷款人的责任时了解该等机密信息，但前提是他们已被明确告知该等信息的保密性质。18.墨西哥票据的归还墨西哥Swingline贷款人应墨西哥借款人的要求，在墨西哥借款人全额偿还其在本协议项下的所有债务并终止对墨西哥Swingline贷款的承诺后，立即归还墨西哥票据。19.亚洲借款人所欠的债务C档贷款人和亚洲借款人承认并同意，根据《恢复信贷协议》和《亚洲贷款协议》(定义见《恢复信贷协议》)向亚洲借款人支付的所有垫款，在截止日期仍未偿还的，应被视为本协议和《亚洲贷款协议》项下的垫款，无需采取任何进一步行动或提供任何文件。自本协议之日起，根据本协议的规定，所有该等被视为垫付的款项应计入利息并收取费用。12.19[故意删除] 12.20 [故意删除]20.亚洲代理人委任的付款代理人任何由亚洲代理人根据《中华人民共和国补编》第2.2(C)条(付款方式、还款及账户管理)委任的付款代理人，均享有贷款文件给予亚洲代理人的所有保障(包括但不限于赔偿及免责条款)。21.承认并同意受影响的金融机构的自救，尽管在任何贷款文件或任何此类当事人之间的任何其他协议、安排或谅解中有任何相反的规定，本协议的每一方承认，受影响的金融机构在任何贷款文件下产生的任何债务，只要该债务是无担保的，都可能受到减记和4166-0486-9966.7 -150-适用决议机构的转换权，并同意、同意、承认并同意受以下约束：(A)适用决议机构对本协议项下任何一方(受影响的金融机构)可能向其支付的任何此类债务适用任何减记和转换权力；以及(B)任何自救行动对任何此类债务的影响，包括(I)全部或部分减少或取消任何此类债务；(Ii)将全部或部分该等负债转换为有关受影响金融机构、其母公司或可能获发行或以其他方式授予其的过渡性机构的股份或其他所有权工具，并将接受该等股份或其他所有权工具，以取代本协议或任何其他贷款文件下任何该等负债的任何权利；或(Iii)因适用决议授权机关行使减记及转换权力而更改该等负债的条款。4166-0486-9966.2 4166-0486-9966.7 加拿大借款通知-A-1部分：丰业银行，作为多伦多国王街西720号2楼贷款业务全球批发服务行政代理，安大略省多伦多M5V 2T3。注意：传真：董事(416)866-5991和致：多伦多斯科舍广场国王大街西40号丰业银行企业银行银团62楼，安大略省M5W 2x6注意：传真：管理董事(416)866-3329回复：麦格纳国际有限公司(“麦格纳”)和麦格纳金库服务有限公司(“麦格纳金库”)(各自为“加拿大借款人”，统称为“加拿大借款人”)提及一份日期为2011年7月8日的借款人、借款人、贷款方和其中点名的代理人之间的信贷协议(可能不时修订、修改、补充、重述或替换，即“信贷协议”)。本借款通知中使用的在信贷协议中定义的所有术语具有信贷协议中赋予的含义。[麦格纳/麦格纳金库]兹申请A-1部分以下贷款：1.贷款类型：2.贷款金额：3.贷款币种：4.借款日期、展期日期或转换日期(视情况而定)：5.利息期限、Corra利息期或信用证期限(视情况而定)：6.信用证受益人，如适用者：7.L/信用证开证人：8.到期日，视情况而定：9.信用证是备用信用证还是保函： 代表其签发信用证的子公司，如果不是借款人：11.贷方账户(如果有)：12.如果对另一笔贷款进行展期、Corra展期或转换，请提供其他贷款的详细情况：(A)类型：(B)金额：(C)到期日13.如果续签信用证，提供现有信用证的详细情况：(A)金额：(B)受益人：(C)到期日：如果本借款通知是就预付款交付的，[麦格纳/麦格纳金库]兹证明信贷协议第7.01节中的所有陈述和保证在本协议日期的所有重要方面都是真实和正确的，如同在本协议的日期作出的一样(但如果任何该等陈述和保证是就特定日期或特定时间段作出的，并且与该日期或时间段有关，则该陈述和保证应在该日期或该时间段是真实和正确的)，并且没有发生任何违约或违约事件，也不会继续发生任何违约或违约事件。如果本借款通知是就预付款交付的，则预付款的所有先决条件[9.01][9.02]为获得预付款而应遵守的信贷协议的所有条款均已得到充分遵守。 -3-日期：年月日。[麦格纳国际公司。或由其普通合作伙伴Magna Treasury Services Inc.]按名称：标题：名称：标题：41470920-9679.2 附表F 4149-7273-0447承诺额A部分A-1部分贷款人承诺额A-2部分贷款人公司丰业银行城市银行，加拿大B银行，美国银行加拿大分行法国巴黎银行加拿大分行L死亡加拿大高盛美国分行L银行加拿大皇家银行多伦多道明银行--The Toronto Cit Bank，N.A.法国巴黎银行加拿大分行L业务加拿大高盛美国分行L银行加拿大皇家银行多伦多道明银行纽约分行富国银行加拿大分行有限公司纽约分行汇丰银行加拿大分行荷兰银行阿姆斯特丹，L Aney/日内瓦B r Anch摩根大通银行，---富国银行加拿大分行有限公司纽约分行汇丰银行加拿大纽约分行工商银行L中国银行Li纽约分行工商银行L中国银行(加拿大)A-1承诺额---莱菲森银行L股份公司中国银行，纽约分行工商银行L中国银行Li，纽约分行---1,500,000,000美元S 1，7，00,000,000美元承诺额 承兑部分A-3贷款人---丰业银行城市银行，N.A.，伦敦B r和c h美国银行，N。首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容L中国银行有限公司纽约分公司，7亿美元。S。$2550,000,000 TRAN C HE A-3承诺额TRAN C HE A承诺额4149-7273-0447。1-2-贷款银行L和S。答：，L n S t t UC I 6n de Banca Mu L t i p L e，G rupo F i nan i i e ro S Cot I a b a n k Innverlat Transan C Heb C ommitmetam O UNT 附表X加拿大借款人麦格纳国际公司Magna Treasury Services LP美国借款人Magna International of America，Inc.欧洲借款人麦格纳国际投资公司墨西哥借款人麦格纳国际投资公司，S.A.de C.V.
