F-3



每类的标题待注册证券	金额成为已注册 (1) (2)	已提议最大限度提供价格每单位 (3)	已提议最大限度聚合发行价格 (4)	的金额注册费
普通股，无面值				(1)
优先股，无面值				(1)
认股证				(1)
权利				(1)
单位 (5)				(1)
总计	$1,000,000,000		$1,000,000,000	$109,100

(1)	在本协议下注册的每个已确定类别的证券数量不确定，注册人可以不时以不确定的价格出售，最高公开发行总价不超过1,000,000,000美元。在此注册的证券可以以美元或等值的外币发行。在本协议下注册的证券可以单独出售，也可以与其他在本协议下注册的证券一起出售，也可以成批出售。

(2)	在此注册的证券可以转换成任何已确定类别的其他证券，也可以兑换或行使。除表中列出的证券外，本文还记录了每种特定类别证券的不确定总数或金额（视情况而定），可能不时发行与任何股份分割、股票分红或类似交易相关的不确定的总数或金额，包括根据任何适用的反稀释条款（包括但不限于调整其转换率或汇率）。对于在转换或行使本协议提供的其他证券时发行的证券，可能会或可能不会收到单独的对价。

(3)	根据1933年《证券法》第 F-3表格的通用指令，每类证券的拟议最高单位发行总额将由注册人不时确定，未对每类证券的具体规定。

(4)	根据1933年《证券法》第457（o）条的规定仅用于计算注册费。在任何情况下，注册人根据本注册声明不时出售的所有证券的总发行价格都不会超过1,000,000美元。

(5)	由上述部分或全部证券组成，可以任意组合，包括普通股、优先股、认股权证和权利。

注册人特此在必要的日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据1933年《证券法》第8（a）条生效，或者直到注册声明在委员会根据上述第8（a）条可能确定的日期生效。

本招股说明书涉及Sundial Growers Inc.可能不时在一次或多次发行中出售的普通股、优先股、认股权证、权利和单位，条款将在出售时确定。我们将普通股、优先股以及任何相关的担保、认股权证、权利和单位统称为证券。我们将在本招股说明书的补充中提供这些证券的具体条款。在投资之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何补充文件。除非附有这些证券的招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书来发行和出售证券。

这些证券可以由我们、通过不时指定的交易商或代理人直接出售，通过承销商或通过这些方法的组合出售给或出售。请参阅本招股说明书中的分配计划。我们也可以在任何适用的招股说明书补充文件中描述这些证券的任何特定发行的分配计划。如果有任何代理人、承销商或交易商参与出售本招股说明书所涉的任何证券，我们将在招股说明书补充文件中披露他们的姓名以及我们与他们达成的安排的性质。我们预计从任何此类出售中获得的净收益也将包含在招股说明书补充文件中。

我们的普通股在纳斯达克资本市场（纳斯达克）上市交易，股票代码为SNDL。自我们在纳斯达克上市以来，我们的普通股价格经历了大幅波动，最近几天经历了极大的波动。2021年2月11日，纳斯达克公布的我们普通股的收盘销售价格为2.3800美元。2021年1月12日，纳斯达克公布的我们普通股的收盘销售价格为0.6680美元。 2020年2月11日至2021年2月11日之间，我们普通股的收盘销售价格从每股0.1440美元到每股2.9500美元不等，在2021年1月12日至2021年2月11日期间，我们的股价从盘中低点每股0.4950美元到盘中高点每股3.9600美元不等。除单位发行（定义见此处）外，我们的财务状况或经营业绩（例如收益、收入或其他与股价近期变化和波动性相一致的公司价值指标）最近没有变化。有关单位发行以及适用招股说明书补充文件中风险因素标题下描述的风险和不确定性的更多信息，请参阅招股说明书摘要近期发展，以引用方式纳入本招股说明书的文件中的类似标题下。

根据适用的证券交易委员会规则，我们是一家新兴成长型公司和外国私人发行人，本招股说明书和未来申报的上市公司报告要求将有所降低。

您应仅依赖此处包含或本招股说明书和任何适用的招股说明书补充文件中以引用方式纳入的信息。我们没有授权任何其他人向您提供不同的信息。

投资者根据美国联邦证券法执行民事责任可能会受到以下事实的不利影响：公司是根据艾伯塔省法律注册成立的，其所有高管和董事都是加拿大居民，注册声明中提到的部分或全部专家是加拿大居民，以及公司和上述人员的很大一部分资产位于美国境外。

我们的业务和对普通股的投资涉及重大风险。您应仔细查看适用招股说明书补充文件中包含的标题风险因素下描述的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

, 2021


招股说明书摘要			3
风险因素			5
关于前瞻性陈述的警示性说明			6
所得款项的使用			8
分配计划			9
我们可能发行的普通股的描述			11
我们可能发行的优先股的描述			13
我们可能提供的认股权证的描述			15
我们可能提供的权利的描述			17
我们可能提供的单位描述			18
税收			19
法律事务			19
专家们			19
注册人注册会计师变更			19
过户代理人和注册商			20
强制执行民事责任			21
在这里你可以找到更多信息			22
以引用方式纳入			23

我们对本招股说明书以及我们准备或授权的任何免费书面招股说明书中包含的信息负责。我们未授权任何人向您提供不同的信息，对于其他人可能向您提供的任何其他信息，我们不承担任何责任。我们不会在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书以及此处以引用方式纳入的文件中的信息仅在当天有效，无论其交付时间或出售任何证券的时间如何。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

在美国以外的司法管辖区持有本招股说明书和任何适用的免费写作招股说明书的人必须了解并遵守与本招股说明书以及适用于该司法管辖区的任何此类免费写作招股说明书的分发相关的任何限制。

本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们根据现有注册流程出售证券时，我们都会提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关所发行证券条款的具体信息。该招股说明书补充文件可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。如果本招股说明书中的信息与招股说明书补充文件中的信息之间存在任何不一致之处，您应依赖该招股说明书补充文件中的信息。

我们向美国证券交易委员会提交的注册声明包括证物，提供了本招股说明书中讨论的事项的更多细节。在做出投资决定之前，您应阅读本招股说明书、向美国证券交易委员会提交的相关证物、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件。您应仅依赖本招股说明书或其任何修正案、任何适用的招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中提供的信息。此外，本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但完整信息参考了实际文件。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的部分文件的副本已经提交、将要提交或将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物并入其中，您可以按下文的标题获取这些文件的副本，标题为。以引用方式纳入的后来文件中包含的信息将自动补充、修改或取代，如适用，本招股说明书中或较早日期中包含的信息以引用方式纳入的文档。

商标、商标名称和服务标志

我们拥有或以其他方式拥有商标、商品名称和服务商标的权利，包括顶叶, Sundial 大麻, 帕尔梅托, 草原以及本招股说明书或此处以引用方式纳入的文件中提及的用于我们产品的营销和销售的其他内容。仅为方便起见，商标、商品名称和服务商标可能会出现在本招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中，但没有 ^®和 ^™符号，但任何此类提法均无意以任何方式表明我们在适用法律的最大范围内放弃或不会主张我们或适用许可人对这些商标、商品名称和服务标志的权利。本招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中出现的所有商标、商品名称和服务商标均为其各自所有者的财产。

演示基础

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及公司、Sundial、我们、我们的或类似条款均指Sundial Growers Inc.及其子公司。

除非另有说明，否则本招股说明书中所有提及Bridge Farm托儿所有限公司及其子公司以及2017年8月11日之后Bridge Farm Nurseries Limited的母公司Project Seed Topco Limited。我们于 2020 年 6 月 5 日完成了桥梁农场布局（定义见此处）。

自截至2018年12月31日的财政年度起，我们将财政年度结束时间从2月28日更改为12月31日。由于这一变化，我们在截至2018年12月31日的十个月或过渡期的合并财务报表中列出的数字与截至2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度的数字并不完全相似。我们不列报与过渡期相似的单独历史时期的财务报表。过渡期结束后，我们将为截至12月31日的每个财政年度编制年度合并财务报表，从截至2019年12月31日的财政年度开始。本招股说明书中提及的截至2018年12月31日的财年是指截至2018年12月31日的十个月。

我们以加元发布合并财务报表，Bridge Farm历来以英镑发布财务报表。在本招股说明书中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元为单位，所有提及的$、 C$、CDN$、CAD$和美元均指加元，所有提及的美元和美元均指美元。除以美元计、以合同条款或其他说明列报的金额外，此处以美元列报的所有金额均为加元折算而成，仅为方便起见，汇率为每1美元1.2686美元，这是加拿大银行公布的截至2021年2月11日的每日汇率。

本招股说明书中包含的数字经过四舍五入调整。因此，在各种表格中显示为总数的数字可能不是其前面的数字的算术汇总。

股票信息的介绍

本招股说明书中所有提及的股票或普通股均指Sundial Growers Inc. 的普通股，不是面值。

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的信息或此处以引用方式纳入的信息，并不包含您在做出投资决策时应考虑的所有信息。在决定投资我们的股票之前，您应仔细阅读整份招股说明书和任何适用的招股说明书补充材料，包括本招股说明书中标题为 “风险因素、关于前瞻性陈述的警示说明”、此处以引用方式纳入的最近年度的20-F表或40-F表年度报告中标题为 “风险因素” 的部分（以及随后在 6-表格上提交的季度和当前报告中包含的任何重大变更）K）、我们的合并财务报表和本招股说明书中以引用方式纳入的相关附注以及本招股说明书中包含或以引用方式纳入的所有其他信息。除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的公司、Sundial、我们、我们以及我们指的是Sundial Growers Inc.及其子公司。

我们的公司

Sundial 是一家持牌生产商，使用以下方法种植大麻最先进的室内设施。

Sundial使用个性化房间方法种植大麻，总空间约为448,000平方英尺。

Sundials 的品牌组合包括顶叶（高级），Sundial 大麻（高级核心），帕尔梅托（核心）和草原（价值）。

Sundial目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。Sundial专门建造的室内模块化种植室可营造稳定、高度可控的种植环境，是公司生产高品质、特定菌株的大麻产品的基础。该公司已与加拿大九个省签订了供应协议，最近获得了魁北克省的批准，其分销网络覆盖了全国娱乐行业的98％。

该公司的主要重点是生产和分销优质的可吸入产品和品牌（花卉、预卷和电子烟）。在获得加拿大卫生部颁发的大麻油产品销售许可证后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻电子烟产品。该公司目前正在旗下销售其成人用产品顶叶（高级），Sundial 大麻（高级核心），帕尔梅托（核心）和草原（Value）品牌，并打算在扩大其品牌组合的同时，以这些品牌和其他品牌推出新产品。

在截至2020年9月30日的九个月中，公司的大部分销售额来自省议会；但是，Sundial继续签订协议，向加拿大其他持牌生产商供应产品。

该公司计划发行的医用大麻产品由其在Pathway Rx Inc.（Pathway Rx）的50％股权提供支持，该公司使用先进技术和大量的大麻菌株库来识别和定制针对各种疾病的靶向治疗方法。该公司与Pathway RX签订了许可协议，允许公司将某些菌株用于商业生产。有关更多信息，请参阅本招股说明书所含注册声明的附录10.1。

2019年7月，该公司收购了总部位于英国的观赏植物和草药种植商Bridge Farm，目的是将Bridge Farms的现有设施改为大麻二酚（CBD）产品的种植、加工和分销。2020年6月5日，公司完成了对Bridge Farm（桥梁农场的处置）的出售，非现金对价总额约为8,290万美元。

Sundial Growers Inc. 成立于 《商业公司法》（艾伯塔省）（ABCA）于 2006 年 8 月 19 日上线。 2019年7月22日，我们提交了修正条款，以实施1比1.6的股份分割。我们有7家直接和间接子公司，均为全资子公司，并持有Pathway Rx50％的权益。2019年8月1日，我们的普通股开始在纳斯达克上市，股票代码为SNDL。

我们的总部、主要行政人员和注册办事处位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道919号 #300 T2R 1P3。我们的电话号码是 +1 (403) 948-5227。我们的网站是 www.sndlgroup.com。我们网站上或可通过我们网站访问的信息不是的一部分，也未以引用方式纳入本招股说明书，在本招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。

最近的事态发展

单位供应

2021年1月29日，我们与Canaccord Genuity LLC（Canaccord）（Canaccord）签订了承销协议，该协议是我们发行（单位发行）和出售（i）由1亿股普通股和A系列认股权证（最初的A系列认股权证）组成的1亿股A系列单位以购买5000万股普通股以及（ii）33,333,334 个 B 系列单位，包括购买 33,333,334 股普通股的预先筹资认股权证和购买 16,666 的 A 系列认股权证，667股普通股。普通股和收购普通股的认股权证已于2021年2月2日交付。

2021年2月2日，我们与Canaccord签订了承销协议，内容涉及我们发行（第二次单位发行，以及单位发行，单位发行）和出售（i）60,500,000个A系列单位，包括60,500,000股普通股和A系列认股权证（附加A系列认股权证，以及2021年A系列认股权证）融资）购买30,25万股普通股和 (ii) 14,000,000 股 B 系列单位，包括 14,000,000 份预先注资的认股权证，用于购买 14,000 股，000股普通股和A系列认股权证，用于购买7,000,000股普通股。收购普通股的普通股和认股权证已于2021年2月4日交付。

自动柜员机计划

2021年1月29日，我们根据公司与A.G.P./Alliance Global Partners (AGP) 于2021年1月20日修订和重述的股权分配协议（权益分配协议）的条款，暂停并终止了与根据股权分配协议（定义见下文）（ATM招股说明书补充文件）发行的普通股相关的招股说明书补充文件。在终止之前，该公司已根据自动柜员机招股说明书补充文件出售了150,322,604美元的普通股。除了终止ATM招股说明书补充文件外，股权分配协议仍然完全有效，根据该协议，最多可出售249,677,396美元的普通股。除非，并且在新的普通股要约和出售注册声明宣布生效之前，公司不会根据权益分配协议出售任何普通股。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细考虑我们在最近一个财年的 20-F表或40-F表年度报告中描述的风险因素（以及随后提交的6-K表季度和当前报告，包括我们当前于2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的From 6-K报告）中描述的风险因素，以及我们向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素，这些文件以的引用方式纳入本招股说明书和随附的任何内容招股说明书补充资料。

适用于我们提供的每种类型或系列证券的招股说明书补充文件可能包含对适用于我们在该招股说明书补充文件下发行的特定类型证券的风险的讨论。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中 “风险因素” 标题下讨论的具体因素，以及招股说明书补充文件中包含或以引用方式出现在本招股说明书中的所有其他信息。这些风险可能会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生重大影响，并导致我们的证券价值下跌。您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书和此处以引用方式纳入的文件包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况以及我们对业务运营的计划、目标和预期以及财务业绩和状况的前瞻性陈述。此处包含的任何非历史事实陈述的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过诸如目标、预测、假设、相信、考虑、继续、可能、到期、估计、期望、目标、意图、可能、目标、计划、潜力、定位、先锋、寻求、应该、目标、将来以及预测或表明未来事件和未来趋势或这些术语的否定性或其他类似术语来识别前瞻性陈述术语。

这些前瞻性陈述包括但不限于有关以下内容的陈述：

•

我们通过债务或股权融资交易筹集未来资本的能力；

•

我们成功实施成本和资产优化计划的能力；

•

医用和成人用大麻的需求和市场的持续发展和增长；

•

维护我们现有的许可证以及根据需要获得更多许可证的能力；

•

我们在目标市场中建立和营销我们的品牌并成功竞争的能力；

•

我们在法规允许的情况下生产和销售其他产品的能力；

•

我们预计的开花室数量和由此产生的总产能；

•

我们的增长战略，包括出售食用食品和其他形式的大麻的计划；

•

与我们的设施的拟议维护和扩建相关的资本支出的时间和金额；

•

我们的合作伙伴的医学研究结果以及医学界对此类发现的接受；

•

我们吸引和留住关键员工的能力；

•

我们管理业务增长的能力；以及

•

我们确定并成功执行战略伙伴关系的能力。

尽管我们在本招股说明书中包含的前瞻性陈述是基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际业绩和发展（包括我们的经营业绩、财务状况和流动性以及我们经营所在行业的发展）可能与本招股说明书中包含的前瞻性陈述中作出或建议的结果存在重大差异。此外，即使业绩和发展与本招股说明书中包含的前瞻性陈述一致，这些业绩和发展也可能不代表后续时期的业绩或发展。在准备本招股说明书中包含的前瞻性陈述时做出的某些假设包括：

•

我们能够以可接受的条件获得和维持融资，使我们能够维持运营；

•

我们实施运营和流动性战略的能力；

•

我们优化成本的能力；

•

我们的资产（包括库存）减值没有重大不利影响；

这些前瞻性陈述基于我们当前对我们的业务和运营所在行业的预期、估计、预测和预测以及管理层的信念和假设，不能保证未来的业绩或发展，涉及已知和未知的风险、不确定性以及在某些情况下我们无法控制的其他因素。因此，我们在本招股说明书中的任何或全部前瞻性陈述都可能不准确。可能导致实际业绩与当前预期存在重大差异的因素包括：适用招股说明书补充文件风险因素部分中描述的因素、我们最近一个财年的20-F表或40-F表年度报告（以及随后提交的6-K表季度和当前报告中的任何重大变动，包括 2021年2月16日向美国证券交易委员会提交的当前6-K表报告，），以引用方式纳入本招股说明书。我们敦促本招股说明书的读者在评估前瞻性陈述时仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本招股说明书发布之日。除非法律要求，否则我们不承担出于任何原因更新或修改这些前瞻性陈述的义务，即使将来有新信息出现时也是如此。但是，您应该查看我们在本招股说明书发布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。请参阅在哪里可以找到更多信息。

本招股说明书包含或纳入了有关我们的行业、业务和产品市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本质上会受到不确定性的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况存在重大差异。除非另有明确说明，否则我们从自己的内部估计和研究，以及市场研究公司和其他第三方编制的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医学和一般出版物、政府数据和类似来源获得的行业、业务、市场和其他数据。

此外，由于各种因素，对我们和我们行业未来表现的假设和估计必然受到高度不确定性和风险的影响，包括我们在最近一个财年的20-F表或40-F表年度报告中描述的因素（以及随后提交的6-K表季度和当前报告中包含的任何重大变动）。这些因素和其他因素可能导致我们的未来表现与我们的假设和估计值存在重大差异。

但是，提醒投资者，支出可能与这些用途有很大差异。投资者将依赖我们管理层的判断，管理层将对本次发行的收益的使用拥有广泛的自由裁量权。我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的运营产生的现金量、竞争量和其他运营因素。我们可能认为有必要或建议将本次发行的部分收益用于其他目的。

我们可以将本招股说明书中提供的证券出售给一个或多个承销商或交易商进行公开发行，也可以通过代理人，直接出售给一个或多个购买者，或者通过任何此类销售方式的组合。参与证券发行和出售的任何此类承销商、交易商或代理人的名称、承保金额及其收购证券的义务的性质将在适用的招股说明书补充文件中具体说明。我们保留在我们获授权的司法管辖区代表我们直接向投资者出售证券的权利。证券的出售可以在一项或多项交易中进行（a）在出售时可以在证券上市或报价的任何国家或国际证券交易所或报价服务上进行，（b）在非处方药市场，(c) 在除此类交易所以外的交易中或非处方药市场或 (d) 通过写入期权。每次我们出售本招股说明书所涵盖的证券时，我们都将提供一份或多份招股说明书补充文件，其中将描述分配方法并规定发行此类证券的条款和条件，包括证券的发行价格和向我们提供的收益（如果适用）。

我们和我们的代理人和承销商可以按固定价格或可能变更的价格发行和出售证券，出售时通行的市场价格，与该现行市场价格相关的价格或协议价格。证券可以在交易所发行，将在适用的招股说明书补充文件中披露。我们可能会不时授权交易商作为我们的代理人，根据适用的招股说明书补充文件中规定的条款和条件发行和出售证券。根据1933年《证券法》（《证券法》）第415条的规定，我们还可以通过做市商向或在市场发行中出售任何适用的招股说明书补充文件所提供的证券，或者通过交易所或其他渠道出售给或。

如果我们使用承销商出售证券，我们将在向承销商出售证券时与他们签订承保协议。在证券出售方面，承销商或代理人可能会以承保折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可能从他们可能担任代理人的证券购买者那里获得佣金。在适用法律要求的范围内，任何承销商的名称、我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承保补偿，以及承销商允许向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书补充文件中列出。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，，此类交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿，或从他们可能作为代理人的购买者那里获得佣金（可能会不时更改）。如果使用交易商出售本招股说明书提供的证券，则该证券将作为委托人出售给该交易商。然后，交易商可以将证券转售给公众，价格由交易商在转售时确定。

参与证券分销的交易商和代理人可能被视为承销商，根据《证券法》，他们获得的任何折扣和佣金以及他们在证券转售中实现的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则代理商将尽最大努力采取行动。

如果招股说明书补充文件中有此规定，我们将授权承销商、交易商或代理商根据延迟交付合同，向我们征求某些特定机构的报价，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买已发行证券，该合同规定在未来的指定日期付款和交付。此类合同将受适用的招股说明书补充文件中规定的任何条件的约束，招股说明书补充文件将规定招标此类合同应支付的佣金。承销商和其他征求此类合同的人对任何此类合同的有效性或履行不承担任何责任。也可以直接征求购买本招股说明书中提供的证券的提议。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权对某些民事责任（包括《证券法》规定的任何负债）获得赔偿和缴款。

为了促进证券的发行，参与发行的某些人可能从事稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。其中可能包括超额配股、稳定、辛迪加空头回补交易和罚款出价。超额配股涉及的销售额超过的发行规模，从而形成空头头寸。稳定交易涉及购买标的证券的出价，前提是稳定出价不超过规定的最高限额。辛迪加空头回补交易涉及在分配完成后在公开市场上购买证券，以弥补辛迪加的空头头寸。当最初由交易商出售的证券以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许承销商收回交易商的卖出优惠。这些交易可能会导致发行中出售的证券的价格高于原本的价格。这些交易一旦开始，承销商可以随时终止。

除我们在本协议下发行的普通股以外的任何证券都可能是没有成熟交易市场的新发行证券。向或通过其出售此类证券进行公开发行和出售的任何承销商或代理人均可开启此类证券的市场，但此类承销商或代理人没有义务这样做，可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。无法保证任何此类证券交易市场的流动性。我们与任何证券发行相关的预计支出金额将在适用的招股说明书补充文件中列出。某些承销商、交易商或代理人及其关联公司可能在正常业务过程中与我们和我们的某些关联公司进行交易并为其提供服务。

在我们可能参与本招股说明书所涵盖证券的分销期间，我们必须遵守根据《交易法》颁布的 M 条例。除某些例外情况外，法规M禁止我们、任何附属买方以及任何参与此类分销的经纪交易商或其他人竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买任何作为分配标的的的的的证券，直到整个分配完成为止。M条例还限制了为稳定与发行该证券相关的证券价格而进行的出价或购买。上述所有内容都可能影响我们普通股的适销性。

与任何给定发行相关的任何封锁条款的具体条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。

承销商、交易商和代理商可能会在的正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，并获得报酬。

下文概述了有关我们的股本以及我们可能发行的普通股的一般条款和条件的某些信息。以下摘要仅包含有关我们的股本、普通股和公司状况的实质性信息，并不完整，并根据我们的公司章程和适用的艾伯塔省法律进行了全面限定。

我们可能会发行普通股，包括在优先股转换和行使认股权证时可发行的普通股。

法定资本

我们有权发行无限数量的普通股，没有面值，截至2021年2月11日，其中1,561,352,718股已发行，已按全额缴纳和不可评税的形式流通。

分红

普通股持有人有权获得公司宣布的普通股股息，前提是公司有权申报任何其他类别的股票的分红，而无需申报普通股的分红。Sundial被授权发行无限数量的优先股，可串行发行，截至本文发布之日，这些优先股均未发行且已流通。在股息支付方面，公司的优先股如果发行，将有权优先于普通股。

投票权

普通股股东有权出席公司所有股东会议并投票。

解散后的权利

在遵守公司任何其他类别股票所附的权利、特权、限制和条件的前提下，普通股的持有人有权平等分享公司可分配给普通股持有人的财产。关于公司清算、解散或清盘时的资产分配或资本回报，无论是自愿的还是非自愿的，任何优先股如果发行，都将有权优先于普通股。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

根据ABCA，除非涉及公司或代表公司提起的诉讼（在费用、收费和开支方面未获得法院的批准），否则我们可以赔偿我们的现任或前任董事或高级管理人员或应我们要求作为公司董事或高级管理人员行事或应我们要求作为董事或高级管理人员行事的其他个人我们是或曾经是股东或债权人的法人团体以及个人继承人和法定代表人的所有成本、费用和开支，包括为和解诉讼或履行判决而支付的款项，个人因担任公司或其他法人团体的董事或高级管理人员而成为当事方的任何民事、刑事或行政诉讼所产生的合理费用。ABCA还规定我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；前提是如果该个人未满足下述条件或根据案情未能成功为诉讼或诉讼进行辩护，则该个人应偿还款项。

我们的章程要求我们在ABCA允许的最大范围内，对我们的每位现任或前任董事以及应我们要求作为我们是或曾经的股东或债权人（或代表公司或任何此类法人团体承担或已经承担任何责任的人）的董事或高级管理人员（或代表公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人）的董事或高级职员以及这些个人的继承人和法人进行赔偿代表，抵消所有成本、费用和开支，包括但不限于为和解诉讼或满足诉讼而支付的任何金额个人因与我们或其他实体有关联而涉及的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼所产生的合理判决。

我们的章程授权我们为董事会不时决定的利益购买和维持此类保险。

目前，我们不知道有任何涉及我们的董事、高级职员、员工或代理人的未决或威胁诉讼或诉讼，这些诉讼或诉讼要求或允许赔偿。

就根据上述规定允许董事、高级管理人员或控制注册人的个人赔偿《证券法》产生的责任而言，注册人被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反了该法中表述的公共政策，因此不可执行。

注册权

根据2020年6月5日为补偿配售代理人发行的某些认股权证（配售代理认股权证）的条款，该公司向配售代理人提供了某些权利，要求公司根据《证券法》和适用的州证券法注册配售代理权证所依据的普通股，以及（ii）某些分销权加拿大证券法。

我们有权发行无限数量的优先股，可以串行发行，截至本文发布之日，这些优先股均未发行和流通。每个系列优先股应包含一定数量的股份，并具有董事会在发行前可能确定的名称、权利、特权、限制和条件。优先股的持有人，除非在一系列优先股的特定条款中另有规定或法律要求，否则将无权在股票持有人会议上投票。

一系列优先股的具体条款

我们可能发行的优先股将分成一个或多个系列发行。招股说明书补充文件将讨论与之相关的系列优先股的以下特征：

•

每股名称和规定价值；

•

发行的股票数量；

•

每股清算优先权金额；

•

发行优先股的公开发行价格；

•

股息率、计算方法、支付股息的日期以及股息累计起始日期（如有）；

•

任何赎回或偿还基金条款；

•

任何转换或交换权；以及

•

任何额外的投票、分红、清算、赎回、偿债基金和其他权利、优惠、特权、限制和限制。

等级

除非招股说明书补充文件中另有说明，否则在股息和资产分配方面，优先股将优先于我们的普通股，但其排名将低于我们所有的未偿借款债务。只要我们的公司章程允许，任何系列的优先股的排名都可能高于我们的其他系列优先股，正如招股说明书补充文件中可能指出的那样。

分红

当董事会宣布时，每个系列优先股的持有人有权从合法可用于支付股息的资金中获得现金分红，但不得超过招股说明书补充文件中规定的范围。各系列优先股的股息支付率和日期将在招股说明书补充文件中说明。股息将支付给优先股登记持有人，因为优先股在董事会确定的记录日期出现在我们账簿上的优先股登记持有人。任何系列的股息

一系列优先股的股份可以交换或转换为我们的普通股、另一系列优先股或其他证券或财产。转换或交换可能是强制性的，也可以是可选的。招股说明书补充文件将具体说明所发行的优先股是否具有任何转换或交换功能，并将描述所有相关的条款和条件。

兑换

赎回系列优先股的条款（如果有）将在适用的招股说明书补充文件中讨论。

清算

在自愿或非自愿清算、解散或清算我们的业务后，每个系列优先股的持有人将有权在清算时获得按相关招股说明书补充文件中所述金额的分配。这些分配将在对清算方面排名低于优先股的任何证券（包括我们的普通股）进行任何分配之前进行。如果与任何系列的优先股和任何其他在清算权上处于同等地位的证券相关的应付清算金额未全额支付，则该系列优先股的持有人将根据每种证券的全部清算优先权按比例分配。如果应付清算金额不足以支付任何系列的优先股以及任何其他在清算权方面处于同等地位的证券的分配，则该系列优先股的持有人将不获得任何收益。优先股的持有人在获得全额清算优先权后，将无权从我们那里获得任何其他款项。

投票

除非法律要求以及下文或招股说明书补充文件中所述，否则每个系列的优先股的持有人将没有投票权。如果我们未能及时支付股息，我们的董事会可以在发行一系列优先股后，授予该系列的持有人投票权，以选举更多的董事会成员。

如果没有当时已发行的任何系列优先股股多数的赞成票，我们不得：

•

增加或减少该系列的授权股份总数

•

增加或减少该系列股票的面值；或

•

更改或更改该系列股票的权力、优惠或特殊权利，从而对其产生不利影响

没有其他权利

一系列优先股的股份将不具有任何优先权、投票权或亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，除非：

•

如上文或招股说明书补充文件中所述；

•

如我们的公司章程所规定；或

•

法律另有规定。

我们可能会发行认股权证以购买债务证券、优先股或普通股。认股权证可以独立发行，也可以与债务证券、优先股或普通股一起发行，可以附属于任何已发行证券或与之分开。任何认股权证的发行都将受适用的认股权证形式和我们将向美国证券交易委员会提交的任何相关认股权证协议的条款的约束，这些协议将参照本招股说明书作为其一部分的注册声明纳入本认股权证的注册声明。

任何认股权证发行的特定条款将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述。这些条款可能包括：

•

此类认股权证的标题；

•

该等认股权证的总数；

•

发行此类认股权证的价格或价格；

•

支付此类认股权证价格的一种或多种货币（包括综合货币）；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的条款以及与行使此类认股权证有关的程序和条件；

•

行使此类认股权证时可购买的证券的购买价格；

•

行使此类认股权证的权利的开始日期以及该权利到期的日期；

•

任何在行使认股权证时调整应收证券数量或金额或认股权证行使价的条款；

•

在任何时候可以行使的此类认股权证的最低或最高金额（如果适用）；

•

如果适用，发行此类认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券发行的份此类认股权证的数量；

•

如果适用，此类认股权证和相关证券可单独转让的日期；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；以及

•

此类认股权证的任何其他条款，包括与交换或行使此类认股权证相关的条款、程序和限制。

与购买股权证券的任何认股权证相关的招股说明书补充文件还可包括（如果适用）对某些美国和加拿大联邦所得税以及1974年《雇员退休收入保障法》注意事项的讨论。

每份认股权证将使其持有人有权按适用的招股说明书补充文件中规定的或可计算的行使价购买债务证券的本金或优先股或普通股的数量。

在到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。我们将在适用的招股说明书补充文件中具体说明行使认股权证的地点和方式。

截至2021年2月11日，共有4,803,800份认股权证用于购买我们的已发行普通股，其中3,091,267份认股权证已归属并行使成等数量的普通股，加权平均行使价为2.25美元。此外，截至2021年2月11日，根据2020年6月5日的证券购买协议发行的未偿还认股权证可行使50万股普通股，行使价为0.1766美元，配售代理认股权证可行使为54万股普通股，行使价为1.00美元，与2020年8月18日发行的单位发行的相关的A系列认股权证可行使为50万股普通股行使价为0.1766美元的股份，2021年A系列认股权证可行使成63,333,334股普通股行使价为0.80美元和35,000,000股普通股，行使价为1.10美元。

我们可能会发行购买我们的债务证券、普通股、优先股或其他证券的权利。这些权利可以独立发行，也可以与特此提供的任何其他证券一起发行，获得此类发行权利的股东可以也可能不可以转让。对于任何此类权利的发行，我们可能会与一个或多个承销商或其他买方签订备用安排，根据该安排，承销商或其他购买者可能需要购买在该发行之后仍未被认购的任何证券。

每系列权利将根据单独的权利协议发行，我们将与作为版权代理人的银行或信托公司签订该协议，所有这些都将在相关的发行材料中列出。权利代理人将仅作为我们的代理人处理与权利相关的证书，不承担与任何权利证书持有人或权利受益所有人之间的任何代理或信托义务或关系。

以下描述是我们可能提供的权利相关精选条款的摘要。摘要不完整。将来提供权利时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由书面招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的具体权利条款将予以补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

所提供任何权利的具体条款将在权利协议和权利证书（）中列出（视情况而定）。我们将视情况向美国证券交易委员会提交每份文件，并将参考本招股说明书作为注册声明的一部分，在我们发行一系列权利时或之前将其纳入。有关在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “通过引用并入”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

•

就向我们的股东分配权利而言，确定有权获得权利分配的股东的日期；

•

就向我们的股东分配权利而言，向每位股东已发行或将要发行的权利数量；

•

标的债务证券、普通股、优先股或其他证券在行使权利时应支付的行使价；

•

每项权利可购买的标的债务证券、普通股、优先股或其他证券的数量和条款；

•

权利可转让的范围；

•

持有人开始行使权利的日期以及权利的到期日期；权利在多大程度上可能包括对已取消认购证券的超额认购特权；

•

我们在中达成的与提供此类权利有关的任何备用承保或购买安排的实质性条款（如果适用）；以及

•

任何其他权利条款，包括但不限于与权利交换和行使相关的条款、程序、条件和限制。

本节中描述的条款，以及上述 “我们可能发行的普通股说明” 和 “我们可能发行的优先股说明” 中描述的条款，将视情况适用于我们提供的任何权利。

我们可以发行由普通股、优先股和认股权证的任意组合组成的单位。我们将发行每个单位，这样该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可能规定，该单位中包含的证券不得在任何时候或在指定日期之前的任何时间单独持有或转让。

以下描述概述了与我们可能提供的商品相关的精选条款。摘要不完整。未来发行单位时，招股说明书补充材料、以引用方式纳入的信息或自由撰写的招股说明书（如适用）将解释这些证券的特定条款以及这些一般条款的适用范围。招股说明书补充文件或自由写作招股说明书中描述的单位的具体条款将补充，如果适用，可能会修改或取代本节中描述的一般条款。

提供的任何单位的具体条款将在单位协议、抵押品安排和存托安排（如果适用）中规定。我们将视情况向美国证券交易委员会提交这些文件，并将参照的注册声明将其纳入，本招股说明书是我们发行一系列单位时或之前的一部分。有关如何在提交文件时如何获取文件副本的信息，请参阅下文 “在哪里可以找到更多信息” 和 “以引用方式纳入”。

适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书可能描述：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

关于单位或构成单位的证券的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

这些单位将以正式注册形式还是全球形式发行；以及

•

单位的任何其他条款。

本节中描述的适用条款，以及上文我们可能发行的普通股说明、我们可能发行的优先股说明和我们可能发行的认股权证描述中描述的适用条款，将分别适用于每个单位和每个单位中包含的每种证券。

加拿大卡尔加里的McCarthy Tétrault LLP 已经为我们移交了本招股说明书中提供的股票的发行有效性以及加拿大法律的某些其他事项。加拿大多伦多的希尔曼·斯特林律师事务所就美国法律的某些事项代表我们。我们和任何承销商、交易商或代理人可以由我们将在适用的招股说明书补充文件中提及的法律顾问，为我们和任何承销商、交易商或代理人移交其他法律事务。

专家们

毕马威会计师事务所对截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十个月和截至2018年2月28日的年度Sundial Growers Inc.的合并财务报表进行了以引用方式纳入本招股说明书的合并财务报表，已由毕马威会计师事务所审计。毕马威会计师事务所已确认，就Sundial Growers Inc.而言，根据加拿大相关专业机构规定的相关规则和相关解释以及任何适用立法或法规，他们是独立的，并且根据所有相关的美国专业和监管标准，他们是Sundial Growers Inc.的独立会计师。此类合并财务报表之所以这样纳入，是依据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权而提交的报告的。毕马威会计师事务所的办公室位于加拿大艾伯塔省卡尔加里市西南大道2055号3100套房。

注册人注册会计师变更

自截至2018年12月31日的财政年度起，MNP LLP（MNP）辞去了独立审计师的职务，因为我们聘用了新的审计师参与首次公开募股。MNP没有对截至2018年2月28日的年度之后的任何时期的合并财务报表进行审计。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，MNP关于合并财务报表的报告均未包含负面意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。

在截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度中，以及任命毕马威会计师事务所为审计师后的后续期间，（i）我们与MNP在会计原则或惯例、财务报表披露或审计范围或程序的任何问题上没有分歧（因为该术语在S-K法规第304（a）（1）（iv）项和相关指令中使用），但存在分歧，如果不能得到令MNP满意的解决，就会导致MNP 在其关于我们经审计的合并财务的报告中提及这一点截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度的报表，以及（ii）没有S-K法规第304（a）（1）（v）项中定义的应报告事件。

自截至2018年12月31日的财政年度起，我们的董事会任命毕马威会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所，负责审计我们根据国际会计准则理事会发布的截至2018年12月31日财年的国际财务报告准则编制的合并财务报表，并重新审计根据国际会计准则理事会发布的截至2018年2月28日和2017年2月28日的年度国际财务报告准则编制的合并财务报表。

在截至2019年12月31日、2018年12月31日、 2018年2月28日和2017年2月28日的财政年度中，以及我们聘请毕马威会计师事务所作为独立注册会计师事务所之前的后续时期，我们没有就涉及对特定交易适用会计原则、可能对我们的合并财务报表提出的审计意见类型或任何其他相关事项进行磋商分歧或应举报的事件。

过户代理人和注册商

我们普通股的加拿大过户代理人和注册机构是奥德赛信托公司，其总部位于艾伯塔省卡尔加里。我们普通股的美国过户代理人和注册机构是 Equity Stock Transfer, LLC，其总部位于纽约州纽约。

我们根据艾伯塔省法律注册成立。我们的所有董事和高级管理人员以及本招股说明书中提到的一些专家都是加拿大居民或以其他方式居住在美国境外，他们的全部或大部分资产以及我们的全部或大部分资产都位于美国境外。我们已经为在美国的程序服务指定了一名代理人，但是居住在美国的股东可能很难在美国境内为非美国居民的董事、高级管理人员和专家提供服务。根据美国法院的判决，根据我们的民事责任以及我们的董事、高级职员和专家在美国联邦证券法下的民事责任，对于居住在美国的股东来说，也可能难以在美国兑现。无法保证美国投资者能够对我们、我们董事会成员、高级职员或居住在加拿大或美国以外其他国家的某些专家执行任何民事和商业事务判决，包括根据联邦证券法作出的判决。

我们已根据《证券法》在F-3表格上就本招股说明书中提供的普通股向美国证券交易委员会提交了注册声明（包括注册声明的修订和附录）。本招股说明书构成注册声明的一部分，不包含注册声明或随之提交的证物中列出的所有信息。有关Sundial Growers Inc.和特此发行的普通股的更多信息，请参阅注册声明及其提交的证物。本招股说明书中包含的关于作为注册声明附录提交的任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，提及作为注册声明附录提交的此类合同或其他文件的全文，每份此类声明在所有方面都具有限定性。SEC 维护着一个网站，其中包含以电子方式向 SEC 提交的注册人的报告、代理和信息声明以及其他信息。地址是 www.sec.gov.

我们受适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求的约束。由于我们是外国私人发行人，因此美国证券交易委员会的规定不要求我们提供委托书或在10-Q表格上提交季度报告等。但是，我们目前编制季度财务报告并在本财年前三个季度结束后将其提交给美国证券交易委员会，并在财年结束后的四个月内提交年度报告。我们的年度合并财务报表根据国际会计准则理事会发布并由独立公共会计师事务所认证的国际财务报告准则编制。

作为外国私人发行人，我们也不受FD（公平披露）法规的约束，该法规通常旨在确保特定投资者群体不先于其他投资者了解有关发行人的具体信息。但是，我们仍然受美国证券交易委员会的反欺诈和反操纵规则的约束，例如《交易法》下的 10b-5 规则。由于我们作为外国私人发行人所要求的许多披露义务与其他美国国内申报公司的披露义务不同，因此我们的股东、潜在股东和一般投资公众不应指望在从其他美国国内申报公司收到或提供信息的同时，收到相同数量的有关我们的信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分。我们随后向美国证券交易委员会提交或提供的任何被视为以引用方式纳入的信息也将被视为本招股说明书的一部分，并将自动更新并取代本招股说明书中的信息。在任何情况下，您都应依赖后来的信息，而不是本招股说明书中包含的不同信息。本招股说明书以引用方式纳入了以下文件，以及我们向美国证券交易委员会提交的未来任何20-F表或40-F表年度报告以及我们向美国证券交易委员会提供的关于 6-K表的某些报告（但仅限于此类6-K表中注明其以引用方式纳入此处），直到根据注册声明终止证券的发行：

•

我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的 20-F表年度报告（我们截至2019年12月31日止年度、截至2018年12月31日的十个月以及其中包含截至2018年2月28日的年度经审计的合并财务报表除外）；

•

我们于2020年10月13日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告，包括我们截至2019年12月31日的财年、截至2018年12月31日的十个月以及截至2018年2月28日的经审计的合并财务报表，这些报表已重新编制，将已终止的业务与持续经营分开列报，以反映Sundial UK Limited出售所有股票后公司Bridge Farm业务的处置情况 Project Seed Topco Limited于2020年6月5日已发行和流通的股票和贷款票据。

•

我们于 2020 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K 表格的报告（Acc. 编号 0001564590-20-018564），包括我们关于2020年年度股东大会和特别股东大会的通知以及2020年4月20日发布的关于2020年5月20日举行的年度股东大会和特别股东大会的信息，这些信息包含在附录99.1中，但不包括附录99.2；

•

我们截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的合并中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1列于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（Acc. 编号 0001279569-20-000791），以及管理层对截至2020年3月31日和2019年3月 31日的三个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2收录于2020年5月15日提交给美国证券交易委员会的6-K表报告（同上编号 0001279569-20-000791）；

•

我们截至2020年6月30日和2019年6月 30日和2019年6月30日的三个月和六个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1列于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-040125），以及管理层对截至2020年6月30日和2019年6月30日的三个月和六个月的财务状况和业绩的讨论和分析，该报告作为附录99.2收录于2020年8月14日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（同上编号 0001564590-20-040125）；

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我们截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月的简明合并未经审计的中期合并财务报表和简明的合并中期合并财务报表附注，这些报表作为附录99.1包含在2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-053193），以及管理层对截至2020年9月30日和2019年9月30日的三个月和九个月财务状况和业绩的讨论与分析，该报告作为附录99.2收录于2020年11月12日向美国证券交易委员会提交的 6-K表报告（Acc. 编号 0001564590-20-053193）；

我们于 2020 年 1 月 10 日、2020 年 1 月 31 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 10 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 16 日、2020 年 4 月 24 日向美国证券交易委员会提交的关于 6-K 表格的报告（Acc. 编号 00001279569-20-000611），2020 年 5 月 1 日，2020 年 5 月 13 日，2020 年 5 月 15 日，（Acc.不。 0001279569-20-000790),2020 年 5 月 21 日，，2020 年 5 月 26 日， 2020 年 6 月 2 日， 2020 年，2020 年 6 月 19 日，2020 年 8 月 13 日（Acc. 编号 0001193125-20-219208），2020 年 8 月 14 日（累计编号 0001193125-20-219833），2020 年 8 月 18 日（累计编号 0001193125-20-223639），2020 年 8 月 18 日（累计编号 0001279569-20-001229），2020 年 10 月 20 日、2020 年 11 月 9 日、2020 年 11 月 30 日、2020 年 12 月 8 日、2020 年 12 月 11 日、2020 年 12 月 15 日、2020 年 12 月 21 日、2020 年 12 月 21 日、2020 年 12 月 30 日、 2021 年 1 月 6 日、 2021 年 1 月 11 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 2021 年 1 月 19 日、 } 20, 2021, 2021 年 1 月 21 日, 2021 年 1 月 29 日, 2021 年 2 月 1 日, 2021 年 2 月 2 日 (Acc.没有。 0001279569-21-000102),2021 年 2 月 2 日（累计编号 0001279569-21-000104），2021 年 2 月 3 日， 2021 年 2 月 4 日和 2021 年 2 月 16 日（Acc.编号 0001279569-21-000168）；以及

•

我们于2020年3月31日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日财年的20-F表年度报告附录 2.4中对我们证券的描述。

本文以引用方式纳入的文件的副本可应要求免费向我们的首席财务官索取，地址为 #300, 919 11 号卡尔加里大道 11 号，AB T2R 1P3，电话 +1 (403) 948-5227，或访问我们的网站 www.sndlgroup.com。我们网站上的信息未以引用方式纳入本招股说明书。这些文件也可以通过互联网在SEDAR上获得，SEDAR可以在www.sedar.com上在线访问，也可以在SEC的电子数据收集和检索系统上查阅，网址为www.sec.gov。

您应仅依赖以引用方式纳入或本招股说明书中提供的信息。我们未授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许出价的州提供这些证券的要约。除了这些文件正面的日期外，您不应假设本招股说明书中的信息在其他任何日期都是准确的。

就本招股说明书而言，以引用方式纳入的文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处包含的声明或此处以引用方式纳入的随后提交的文件中包含的声明修改或取代了该声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的声明均不应被视为本招股说明书的一部分。

在下面 《商业公司法》(Alberta) 或 ABCA，除非公司或代表公司提起诉讼，争取对其有利的判决（在费用、收费和开支方面未经法院批准），否则我们可能会赔偿现任或前任董事或高级管理人员或应我们要求以董事或高级管理人员身份行事或应我们要求行事的其他个人我们是或曾经是其股东或债权人的法人团体的高级管理人员以及个人的继承人和法定代表人，承担所有成本、费用和开支，包括为和解诉讼或执行判决而支付的款项，在任何民事、刑事或行政诉讼中，个人因与我们或其他实体有关联而成为当事方的合理支出。ABCA还规定，我们可以向董事、高级管理人员或其他个人预付款项，以支付与此类诉讼相关的合理费用、费用和开支；前提是如果该个人不符合下述条件或就诉讼或诉讼进行辩护的案情不成功，则该个人应偿还款项。

但是， ABCA 禁止赔偿，除非个人：

•

为了我们的最大利益，诚实地行事；以及

•

对于通过罚款执行的刑事或行政行动或诉讼，个人有合理的理由相信其行为是合法的。

我们的章程要求我们在ABCA允许的最大范围内对每位现任或前任董事以及应我们要求作为我们是或曾经是股东或债权人的公司团体（或代表公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人）的董事或高级管理人员（或代表公司或任何此类法人团体承担或承担任何责任的人）的董事或高级管理人员以及个人继承人和法定代表人进行赔偿，抵消所有费用、费用和开支，包括但不限于为和解诉讼或履行判决而支付的金额个人因与我们或其他实体有关联而在参与的任何民事、刑事、行政、调查或其他诉讼中合理产生的合理损失。

我们的章程授权我们购买和维护董事会可能不时决定的为董事和高级职员的利益购买和维持此类保险，但须遵守 ABCA 中的任何限制。

第 9 项。

附录和财务报表附表。

(a)

展品。


展览数字		展品描述

3.1		目前有效的Sundial Growers Inc.公司章程（参照2019年8月9日向美国证券交易委员会提交的S-8表格注册人注册声明附录4.1纳入）

3.2		现行的 Sundial Growers Inc. 章程（参照2019年7月23日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册人注册声明附录3.2 纳入）

4.1		股票证书样本（参照2019年7月23日向美国证券交易委员会提交的F-1/A表格注册人注册声明附录3.2纳入）

4.2		配售代理认股权证表格（参照注册人于2020年6月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录99.6纳入）

4.3†		Sundial Growers Inc.及其所附买方名单上列出的每位投资者于2020年6月5日签订的截至2020年6月5日 5日的证券购买协议，包括相关的可转换票据、认股权证和注册权协议的形式（参照注册人于2020年6月8日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录 99.5）

4.4		A系列和B系列认股权证表格（参照注册人于2020年8月18日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录99.1纳入）

4.5		A系列和B系列认股权证表格（参照注册人于2021年2月1日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录99.2纳入）

4.6		A系列和B系列认股权证表格（参照注册人于2021年2月3日向美国证券交易委员会提交的6-K表格最新报告的附录99.2纳入）

5.1		McCarthy Tétrault LLP对股票有效性的看法

23.1		毕马威会计师事务所的同意

23.2		McCarthy Tétrault LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

24.1		委托书（包含在签名页上）

†	根据经修订的 1933 年《证券法》第 S-K 条第 601 (a) (6)、第 601 (b) (2) (ii) 项或 601 (b) (10) (iv) 项（视情况而定），本证物的某些部分已被省略，因为它们 (i) 都不是实质性的，而且 (ii) 如果公开或披露可能会对注册人造成竞争损害包括披露显然构成对个人隐私的无端侵犯的信息。

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中列出的信息发生根本变化。尽管如此，如果总体而言，交易量和价格的变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的价值）以及任何偏离估计最大发行区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中注册费计算表中列出的最大合计报价价格有效的注册声明；

(iii) 包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

(4) 提交注册声明的生效后修正案，以纳入任何延迟发行开始时或持续发行期间20-F表格第8.A项所要求的任何财务报表。无需提供该法第10 (a) (3) 条另行要求的财务报表和信息, 提供的 注册人通过生效后的修正案在招股说明书中包括本款 (a) (4) 所要求的财务报表以及其他必要的信息，以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表发布之日一样有效。尽管如此，对于F-3表格的注册声明，如果此类财务报表和信息包含在注册人根据19年《证券交易法》第13条或第15（d）条向委员会提交或提供的定期报告中，则无需提交生效后的修正案，以包括该法第10（a）（3）条或20-F表格第8.A项所要求的财务报表和信息 34 以引用方式并入了 F-3 表格。

(5) 为了确定1933年《证券法》对任何购买者的责任：

(i) 如果注册人依赖规则 430B：

(A) 自提交的招股说明书被视为注册声明的一部分并包含在注册声明之日起，注册人根据第 424 (b) (3) 条提交的每份招股说明书均应被视为注册声明的一部分；以及

(B) 每份招股说明书都必须根据第424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条提交，作为注册声明的一部分，依据第430B条提交，该招股说明书涉及根据第415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行发行，以便提供第 10 条所要求的信息 1933 年《证券法》(a) 应被视为注册声明的一部分并包含在注册声明中，自生效后首次使用此类招股说明书之日起或发行中第一份证券销售合同签订之日，以较早者为准在招股说明书中描述。根据规则430B的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与该招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为的首次发行善意其供应。但是，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，在注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中纳入或被视为的文件中作出的任何声明，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中所作的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期；或

(ii) 如果注册人受规则430C的约束，则根据第424 (b) 条提交的每份招股说明书，作为与发行相关的注册声明的一部分，除依赖规则430B的注册声明或依据规则430A提交的招股说明书以外，应视为注册声明的一部分并包含在注册声明中。 但是，提供了，对于在首次使用之前有销售合同期的购买者，在作为注册声明一部分的注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的文件中作出的任何声明，都不会取代或修改注册声明或招股说明书中作为注册声明一部分的任何声明注册声明或在首次使用日期之前在任何此类文件中做出的注册声明。

下列签名的注册人承诺，在根据本注册声明进行的注册人首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，如果通过以下通信向该买方提供或出售证券，则下列签署的注册人将是买方的卖方，将被视为向该买方提供或出售此类证券:

(i) 根据规则 424，下列签署的注册人与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；

(ii) 由下列签署的注册人或代表下述签署的注册人编写或由所使用或推荐的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与本次发行有关的任何其他自由书面招股说明书中包含由下述签署的注册人或其代表提供的有关下述注册人或其证券的重要信息的部分；以及

(iv) 以下签名的注册人向买方提供的任何其他通信，即要约中的要约。

(b) 下列签名的注册人特此承诺，为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交注册人年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份注册人年度报告（如果适用，根据1934年《证券交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）注册声明中的提及应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，并且当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知，美国证券交易委员会的观点，这种赔偿违反了该法中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的提出赔偿请求（注册人为注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反该法案中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

以下签名的注册人董事会每位成员特此分别组成并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·基夫为他的或她的真实合法身份事实上的律师和代理人，根据经修订的 1933 年证券法第 462 条签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案）以及任何后续注册声明，并以其或她的名义、地点和代替权签署本注册声明的任何和所有修正案（包括生效后的修正案），以及与之相关的其他文件，由美国证券交易委员会批准上述事实上的律师和代理人，他们每个人都有充分的权力和权力，可以做和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，都要充分实现他或她本人可能或可能做的事情，特此批准并确认上述每一项行为和事情事实上的律师或他的或她的替代品或替代品，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。根据《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示的身份和日期签署。


签名	标题	日期

/s/ 扎卡里·乔治扎卡里·乔治	首席执行官兼董事 (首席执行官）	2021年2月16日

/s/ 詹姆斯·基夫詹姆斯·基夫	首席财务官 (校长金融和会计警官)	2021年2月16日

/s/ J. 格雷戈里·米尔 J. Gregory	主席兼董事	2021年2月16日

/s/ 格雷戈里·特恩布尔格雷戈里特恩布尔	董事	2021年2月16日

/s/ 伊丽莎白坎农伊丽莎白·	董事	2021年2月16日

/s/ Bryan D. Pinney 布莱恩·D·平尼	董事	2021年2月16日


来自：		//Donald J. Puglisi
姓名：		唐纳德·J·普格利西
标题：		Puglisi & Associates 董事总经理

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来自：		/s/ 扎卡里·乔治
姓名：		扎卡里·乔治
标题：		首席执行官