美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

或

截至本财政年度止十二月三十一日，2021

或

自2010年起的过渡期                    从现在开始

或

需要这份空壳公司报告的事件日期

委托文件编号：001-39005

Sundial Growers Inc

(注册人的确切姓名载于其章程)

#300, 919 - 11 Avenue SW

卡尔加里, AB, 加拿大, T2R 1P3

电话：（403) 948-5227

詹姆斯·基夫，首席财务官

#300, 919 – 11 Avenue SW

卡尔加里，AB， 加拿大, T2R 1P3

电话：（403) 948-5227

investors@sundialgrowers.com

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)节登记或将登记的证券

根据该法第12(G)节登记或将登记的证券。

无

(班级名称)

根据该法第15（d）条有报告义务的证券

无

(班级名称)

在年度报告所涵盖的营业时间结束时，发行人每类股本或普通股的流通股数量。 于二零二一年十二月三十一日， 2,060,408,357普通股已发行并发行。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人。☐    不是  ☒    

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐    不是  ☒    

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是  ☒*☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是  ☒*☐

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）节规定的任何新的或修订的财务会计准则†。  ☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

如果在回答上一个问题时勾选了“其他”，则用复选标记表示注册人选择遵循哪个财务报表项目。☐*项目*☐

如果这是一份年度报告，请用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐*☒

目录

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引言

除另有说明外，本年度报告20-F表格(“年度报告”)中对“阳光”、“我们”、“我们”、“本公司”或类似术语的所有提及均指阳光种植公司及其合并子公司。我们以加元发布我们的合并财务报表。在本年度报告中，除非另有说明，否则所有货币金额均以加元表示，凡提及“$”、“C$”、“CDN$”、“CAD$”及“美元”时均指加元，而凡提及“美元”或“美元”时均指美元。

本年度报告包含截至2021年12月31日的年度、截至2020年12月31日的年度及截至2019年12月31日的年度的经审核综合财务报表及相关附注(“年度财务报表”)。本公司的年度财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制。

除了我们根据国际会计准则委员会发布的IFRS公布的财务业绩外，我们认为某些非IFRS指标为管理层和投资者提供了有用的信息，以衡量公司的财务业绩和财务状况。这些措施没有国际财务报告准则(或美国公认会计原则(“美国公认会计原则”))规定的标准化含义；因此，它们可能无法与其他公司提出的类似名称的措施相比较，也不应被解释为根据国际财务报告准则确定的其他财务措施的替代方案。

本年度报告中提及的“股份”或“普通股”指的是阳光种植者公司的普通股，没有面值。

有关前瞻性陈述的警示说明

这份年度报告包含有关我们的业务、运营和财务业绩和状况的前瞻性陈述，以及我们对业务运营和财务业绩和状况的计划、目标和预期。本文中包含的任何非历史事实的陈述均可被视为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以用“目标”、“预期”、“假设”、“相信”、“考虑”、“继续”、“可能”、“预期”、“估计”、“预期”、“目标”、“打算”、“可能”、“目标”、“计划”、“预测”、“潜在”、“定位”、“先锋”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将”等术语来确定前瞻性陈述，“将要”和其他类似的表达是对未来事件和未来趋势的预测或表示，或这些术语或其他类似术语的否定。

这些前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

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尽管本年度报告中包含的前瞻性陈述基于我们认为合理的假设，但我们提醒您，实际结果和发展(包括我们的运营结果、财务状况和流动资金，以及我们经营的行业的发展)可能与本年度报告中的前瞻性陈述中所述或所暗示的内容存在实质性差异。此外，即使结果和事态发展与本年度报告所载的前瞻性陈述相一致，这些结果和事态发展也可能不能预示后续时期的结果或事态发展。在编制本年度报告中包含的前瞻性陈述时所做的某些假设包括：

这些前瞻性陈述是基于我们目前对我们经营的业务和行业的预期、估计、预测和预测，以及管理层的信念和假设，并不是对未来业绩或发展的保证，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他在某些情况下超出我们控制范围的因素。因此，我们在本年度报告中的任何或所有前瞻性陈述都可能被证明是不准确的。可能导致实际结果与当前预期大相径庭的因素包括，除其他外，在“项目3D-风险因素”中列出的因素，以及本年度报告中的其他因素。本年度报告的读者在评估前瞻性陈述时应仔细考虑这些因素。这些前瞻性陈述仅代表截至本年度报告之日的情况。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。然而，您应审阅我们将在本年度报告日期后不时向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的报告中所描述的因素和风险。

本年度报告包含有关我们的行业、我们的业务和我们产品的市场的估计、预测和其他信息。基于估计、预测、预测、市场研究或类似方法的信息本身就会受到不确定因素的影响，实际事件或情况可能与本信息中假设的事件和情况大不相同。除非另有明文规定，否则我们从我们的内部估计和研究以及从市场研究公司和其他第三方准备的报告、研究调查、研究和类似数据、行业、医疗和一般出版物、政府数据和类似来源获得这些行业、商业、市场和其他数据。

此外，对我们和我们行业未来业绩的假设和估计必然会受到各种因素的高度不确定性和风险的影响，包括本年度报告题为“项目3D-风险因素”一节所述的那些因素。这些因素和其他因素可能会导致我们未来的业绩与我们的假设和估计大不相同。

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第一部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

项目2.报价统计数据和预期时间表

不适用。

项目3.关键信息

不适用。

不适用。

风险因素摘要

投资我们的普通股风险很大.在决定投资我们的普通股之前，您应仔细考虑本项目中所述的风险。倘任何该等风险实际发生，我们的业务、财务状况及财务表现将可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失部分或全部投资。以下是我们面临的一些主要风险的摘要：

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与我们的财务状况和会计有关的风险

我们有净亏损的历史，我们可能无法在未来实现或维持盈利能力。

我们于2006年注册成立，2012年开始种植大麻，在加拿大联邦政府将成人使用的大麻合法化后，于2018年开始销售大麻。2021年，通过收购INTERNAL SPIRIT，我们将业务扩展到企业所有和特许经营的大麻零售领域，并创建了一个新的投资部门，专注于我们将资本部署到战略计划中的活动。我们还没有产生年度利润。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，我们在所得税前的持续运营分别产生了2.325亿美元和2.063亿美元的净亏损，这两个时期的运营现金流都为负。截至2021年12月31日，我们的累计赤字为7.885亿美元。尽管我们已经实施了业务优化措施并暂停了某些设施的建设，但我们将继续投入大量资金，以保持我们不断增长的产能，为资本投资提供资金，扩大我们的营销和销售业务，扩大我们的零售网络，并为战略投资提供资金。我们可能无法实现或保持盈利。

我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法产生足够的收入来抵消我们的运营费用。我们已经并可能在未来发生重大亏损，原因有很多，包括无法预见的费用、获得政府许可证的困难、复杂和延误、未能确保并以盈利方式经营企业拥有的零售店、未能扩大我们的特许经营门店网络、未能实现战略投资的预期效益，以及本年报中描述的其他因素和风险。未来亏损的数额将部分取决于我们一方面创造收入的能力，另一方面我们的支出是否有所增加。如果我们未来继续亏损，到目前为止发生的净亏损和负现金流，以及任何此类未来亏损，都将对我们的股东权益和营运资本产生不利影响。由于与我们的业务和行业相关的许多风险和不确定性，我们无法准确预测我们何时或是否能够实现盈利。即使我们在未来某个时候实现盈利，我们也可能无法在随后的时期保持盈利能力。如果我们无法实现并持续盈利，市场价格将

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我们的普通股可能会大幅减少，我们筹集资金、扩大业务或继续运营的能力可能会受到损害。我们普通股价值的下降也可能导致您的全部或部分投资损失。

除非我们实现盈利，否则我们将被要求通过发行股票或债券来弥补亏损。最近，我们主要通过发行股票和与股票挂钩的证券来满足我们的流动性需求，但我们未来能否做到这一点将取决于未来的市场状况，这是我们无法控制的，可能会受到一些因素的不利影响，这些因素包括但不限于宏观经济状况、动荡、战争和其他武装冲突、地缘政治紧张局势、流行病和其他因素。

我们过去及将来可能录得资产的重大减值或撇减。

我们大麻业务和大麻零售部门的大麻库存具有有限的保质期，在批发或零售之前，可能会受到过时、过期、变质、萎缩、不可接受的质量、污染或其他价值下降的影响。我们过去和将来可能需要记录与我们的大麻库存价值损失有关的大量减记或减值。

此外，我们的设施可能会过时、损坏、失去公平市场价值或其他价值下降。例如，在截至2020年12月31日的年度内，我们对我们位于艾伯塔省奥兹的设施(“奥兹设施”)记录了重大减记，这是由于我们的总净资产的账面价值大大超过了我们的市值，这是由于对加拿大潜在大麻市场规模的估计减少导致产能使用减少。同年，我们记录了与我们位于艾伯塔省Rocky View的设施(“Rocky View设施”)相关的减值。根据一项以500万美元出售该设施的非约束性购买协议，Rocky View设施的可收回金额被确定为其公允价值减去出售成本，从而将资产减记至其可收回金额。

最后，我们还可能记录与我们的收购、知识产权、投资或类似资产相关的商誉减值。于截至二零二零年十二月三十一日止年度，由于我们决定减少对医用大麻研究的关注，本集团就巴特威Rx(“巴特威”)的知识产权资产录得减值。于截至2019年12月31日止年度，我们录得与Bridge Farm相关的重大商誉减值(我们已将其处置)。

不能保证我们未来不会被要求记录库存、设施、商誉、知识产权、投资或其他减记。此类减记可能数额巨大，并对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

我们对财务报告的内部控制存在重大弱点，我们的管理层可能无法成功实施对财务报告或披露控制和程序的充分内部控制。

在审计我们截至2021年12月31日的财政期间的综合财务报表时，我们的管理层和独立审计师得出结论，截至2021年12月31日，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的重大缺陷或重大缺陷的组合，使得年度或中期财务报表的重大错报有可能无法得到及时防止或发现。

查明的重大弱点是：(1)由于财务报告和会计人数不足，以及具有与公司财务报告要求相称的适当知识、经验或培训的信息技术(IT)人员数量不足，导致控制环境无效；(2)上述人员人数不足，导致缺乏必要的风险评估程序，以确定业务变化和确定重大错报的所有相关风险，并评估相关风险对其财务报告内部控制的影响(3)信息和沟通过程无效，原因是支持公司财务报告程序的系统的信息技术一般控制和应用程序控制(“ITGC”)存在缺陷，包括访问控制和管理员级别的访问，导致职责不分，导致控制措施不足，无法确保控制活动中使用的信息的相关性、及时性和质量。以及(Iv)由于上述原因以及职责分工和二次审查不充分，本公司在流程层面和财务报告控制的设计、实施和运营有效性方面的控制活动不力，对本公司的财务报告内部控制产生了普遍影响。

这些重大弱点导致重大错报，在截至2021年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表公布前已更正，以及在截至2021年12月31日的综合财务报表及截至2021年12月31日止年度的综合财务报表公布前更正。这些重大弱点造成了一种合理的可能性，即不能及时防止或发现合并财务报表的重大错报。

管理层已经实施并继续实施旨在确保纠正控制缺陷的措施，以便有效地设计、实施和运行这些控制。补救行动包括：

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该公司正在寻求在2022财年补救所有上述重大弱点。

如果我们未能建立和维持足够的内部控制，包括通过补救上述重大弱点，我们可能会在财务报表中出现重大错报，并无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。因此，我们可能面临代价高昂的诉讼和股东诉讼，我们进入资本市场的机会可能受到限制或不利影响，我们的运营结果可能受到不利影响，我们普通股的交易价格可能会下降。此外，无效的内部控制可能使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们从上市的证券交易所退市，或受到其他监管调查和民事或刑事制裁。此外，我们可能成为负面宣传的对象，重点是重述我们之前发布的财务业绩和相关事项，并可能受到股东、债权人或与我们有业务往来的其他人的负面反应的不利影响。这种负面宣传可能会影响我们吸引和留住客户、员工和供应商的能力。

适当的财务报告和披露内部控制制度、控制和程序对上市公司的运作至关重要。然而，我们并不期望我们对财务报告或披露控制和程序的内部控制将防止所有错误和消除所有欺诈风险。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评价都不能绝对保证所有控制问题和舞弊事件都已被发现。

我们生物资产的估值受某些假设和估计的影响。

根据国际财务报告准则，我们按公平值减直至收获点的销售成本计量生物资产（包括处于不同植被阶段的植物）的价值。由于生物资产在增长时一般无法获得市场价格，我们须就（其中包括）预期收获产量、售价及销售成本作出假设及估计。用于厘定生物资产公平值的假设及估计，以及该等先前估计的任何变动，直接影响我们呈报的经营业绩。倘实际收益率、价格、成本、市况或其他业绩与我们的估计及假设不同，我们的经营业绩可能会作出重大调整。此外，这些未来估计指标的使用与美国公认会计原则不同。因此，我们的财务报表和报告的收益与美国同类公司的财务报表和报告的收益不能直接比较。

我们可能面临信贷风险。

信用风险是指金融工具的交易对手未能履行其合同义务，导致我们遭受经济损失的风险。我们的信用风险敞口基于我们的现金、应收账款、投资和可收回税款的余额。我们不能保证我们的交易对手，包括我们向其提供信贷的一方或客户将履行他们对我们的合同义务。

我们已实施并继续实施业务优化措施，这些措施可能对我们的控制环境造成负面影响，分散我们的业务运营，且可能不会成功。

针对新零售商店的监管审批速度慢于预期以及一些大麻衍生产品出现延误的情况，我们在2020年和2021年实施了几项成本节约和业务优化举措，包括加强设施工作流程和流程、调整产品线和产品格式以适应需求较强的领域、优化劳动力和加强成本管理纪律。该公司继续推行其他业务优化措施，包括优化电力使用、精简员工队伍和提高供应链效率。作为领导团队关注提高效率、成本管理和长期可持续性的一部分，公司继续监控运营，以确保在当前环境下保持反应能力。

多种因素可能导致我们无法实现部分或全部预期成本节约，其中包括与我们的成本节约计划相关的活动预期时间的延迟、随着时间的推移成本节约缺乏可持续性、与我们的业务运营相关的意外成本、我们削减员工的能力以及我们实现业务优化计划预期的效率的能力。我们可能无法在预期的时间框架内实现所有这些成本节约，或者根本无法实现，我们可能会为了实现这些成本而产生额外的或意想不到的成本。预期节省成本的幅度是基于一些假设和估计，而这些假设和估计又基于我们对目前和未来可能影响我们业务的各种因素的分析。这些假设和估计在本质上是不确定的，并受到重大业务、业务、经济和竞争不确定性和意外情况的影响。某些假设与可能发生变化的业务决策有关，其中包括我们预期的业务战略、我们的营销战略、我们的产品开发和许可战略以及我们预测和应对业务趋势的能力。其他假设涉及的风险和不确定性超出了我们的

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除了其他因素外，这些因素包括我们经营的经济环境、大麻监管和许可证以及我们行业的其他发展，以及资本市场的状况。如果这些假设中的任何一个被证明是不正确的，实施各种节约成本举措的实际结果可能与我们的估计大不相同。此外，我们继续努力实施这些成本节约可能会分散管理层对其他业务的注意力，并可能阻止我们寻找有吸引力的新产品和其他机会。此外，前员工可能会对我们提起诉讼，这可能是昂贵的辩护，并可能导致对我们不利的判决。上述任何一项都可能对我们的业务、经营结果和流动性产生重大不利影响。

加拿大元兑美元汇率波动可能会损害我们的经营业绩。

我们可能会受到加元兑美元波动的影响，因为我们以加元发布财务报表，而我们的部分资产、负债、收入和成本，特别是与Sunstream Bancorp Inc.(“Sunstream”)合资企业记录的资产、负债、收入和成本，都是以美元计价的。在将美元兑换成加元时，加元兑美元汇率的波动可能会对我们的收益或资产产生实质性的不利影响。

与监管和法律程序有关的风险

我们经营的行业和管理该行业的法规继续发展，如果它们以与我们的预期不同的方式或以对我们不利的方式发展或变化，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

加拿大正在继续为成人使用大麻行业的不同方面制定条例。成人使用大麻、各种大麻形式和大麻零售的法规和市场可能不会如我们预期或我们预期的时间轴发展，这可能会对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。

法规、政府或司法对法规的解释、或更严格的执行或其他意外事件的任何不利变化，可能需要对我们的业务进行大幅度的改变、增加合规成本或产生重大责任或撤销我们的牌照及其他许可证及授权。此外，政府机关可能随时更改其管理、申请或执行程序，这可能会对我们持续的合规成本造成不利影响。我们无法保证我们将能够遵守或继续遵守适用法规。

我们依赖监管部门的批准和许可证，以种植、加工、包装、储存和销售大麻及其他源自大麻的产品，以及拥有和经营大麻零售店，我们和我们的特许经营者通过这些大麻零售店销售大麻产品，这些监管部门的批准受持续的合规要求、报告义务和需要更新的固定条款的约束。

我们在加拿大的商业经营依赖于加拿大卫生部颁发的许可证，以及对我们经营特许大麻零售店的省份拥有管辖权的各省监管机构颁发的许可证。我们的OLD设施的联邦许可证将于2027年2月23日到期，我们的Rocky View设施的许可证将于2023年6月11日到期。每张牌照的有效期均为三年。持有大麻牌照的《大麻法案》(加拿大)(“大麻法案”)和大麻规例(加拿大)(“大麻条例”)必须在牌照到期日或之前申请续牌。在收到续签申请后，加拿大卫生部将(I)确认所有相关个人的安全许可状态；(Ii)确认已支付费用的状态(如果适用)和(Iii)确认加拿大税务局根据2001年《消费法》(如果适用)颁发的许可证的状态。加拿大卫生部还可以进行检查，以核实遵守情况，或要求许可证持有人提供额外信息。一旦加拿大卫生部确认所有要求都已满足，将发放具有新到期日的续签许可证。大麻牌照持有人可在牌照期满前最多四个月申请续牌。不遵守牌照的规定或不续牌，都会对我们造成重大的不利影响。不能保证加拿大卫生部会续签我们的执照，也不能保证续签会及时进行，或者续签的条款与我们现有的执照相似，或者我们可以接受。任何新的设施或我们在现有设施的业务扩展都需要获得加拿大卫生部的批准，并且不能保证加拿大卫生部会批准此类批准。加拿大卫生部要求根据《大麻法案》申请大麻许可证的新申请人在申请时拥有一个完全建成的场地，满足大麻条例的所有要求，并满足其他申请标准。此外，根据加拿大卫生部的说法，在与此类许可证申请相关的设施完全建成并满足大麻法规的所有要求之前，它不会对我们的许可证申请进行实质性审查。任何延误续期或批出牌照、撤销现有牌照、拒绝批出牌照或更改牌照条款，都可能对我们预期未来的业务造成重大负面影响。

我们继续经营大麻种植和零售大麻业务的能力取决于我们不时持有的各种许可证、许可证和授权的良好信誉，以及遵守与该等活动有关的所有监管要求。我们将产生与合规相关的持续成本及责任，而任何未能遵守该等牌照、许可证或授权的条款，或于其到期日后续领牌照、许可证及授权，均可能对我们的业务、财务业绩及营运造成重大不利影响。无法保证适用的监管机构将延长或更新适用的执照、许可证和授权，或者如果延长或更新，将按照相同或类似的条款延长或更新。倘适用监管机构不延长或续期适用牌照、许可证及授权，或按不同条款续期适用牌照、许可证或授权，任何该等事件或事件均可能对我们的业务、财务业绩及营运造成重大不利影响。

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在我们的大麻零售领域，我们的零售许可证，许可证而授权是针对个别大麻零售店地点的。随着我们零售业务的持续增长，我们目前经营的大麻零售店的任何扩张或更新，或引入新的大麻零售店，都需要获得适用的大麻监管机构的批准。不能保证适用的监管机构会批准任何此类扩建和/或翻新，这可能会对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。

我们未能遵守适用法规的任何情况都可能使我们无法继续开展业务，并且任何此类不遵守规定可能会产生额外费用。

我们的业务活动在我们开展业务的所有司法管辖区都受到严格监管。我们的业务受包括加拿大卫生部在内的政府当局关于大麻和大麻产品的种植、加工、制造、营销、管理、分销、运输、储存、批发和零售、包装、标签、定价和处置的各种法律、法规和指导方针的约束。此外，我们还受到与员工健康和安全、保险覆盖范围和环境相关的法律法规的约束。普遍适用的法律和法规赋予政府机构和自律机构对我们活动的广泛行政自由裁量权，包括限制或限制业务活动以及对我们的产品和服务施加额外披露要求的权力。

加拿大卫生部检查员定期评估我们的生产设施是否符合适用的法规要求。此外，我们过去以及将来可能会向加拿大卫生部和其他监管机构自我报告违反监管要求的情况。如果我们未能遵守适用的监管要求，可能会：

此外，我们的员工或其他代理人可能在我们不知情的情况下，尽管我们作出了努力、制定了政策和程序，但我们可能会对此负责。

不能保证未来的任何监管或机构诉讼、调查或审计不会导致巨额成本、转移管理层的注意力和资源或对我们的业务产生其他不利后果。

我们的业务目标能否实现，部分取决于遵守政府机关颁布的监管规定，以及就我们产品的种植、加工、生产、储存、分销、运输、批发及零售、进出口（如适用）取得所有必要的监管批准。任何未能遵守适用于我们业务的监管要求可能导致可能的制裁，包括：

加拿大境内用于非医疗目的的大麻贸易可能受到《加拿大自由贸易协定》的限制。

我们已与各省买家签订供应协定，供应成人用大麻和大麻衍生产品。SLGA还批准我们向萨斯喀彻温省的零售和批发许可证持有者供应大麻。《加拿大自由贸易协定》总体上减少或消除了人员、货物、服务和投资在加拿大境内自由流动的障碍，明确将用于非医疗目的的大麻排除在其范围之外，而是将非医用大麻在加拿大境内的流动留给各省和地区之间的未来谈判。谈判的结果有可能导致加拿大用于非医疗目的的大麻的省间和领土间贸易受到完全限制，或受到一些条件的限制，这些条件将对我们在没有种植和生产设施的省和地区销售大麻的能力产生不利影响，包括那些我们已经执行协定或获准向零售商供应大麻的省和地区。

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我们的业务受到或可能受到与受控物质和洗钱有关的各种法律的约束，这些法律对我们业务的适用尚未确定，仍在发展中，可能会使我们面临索赔或以其他方式损害我们的业务。

在美国，尽管大麻用于医疗或成人用途已在一些州合法化，但大麻和大麻产品，除大麻和某些大麻衍生产品，如CBD，在联邦一级仍被列为《管制物质法》(CSA)下的附表一管制物质，并受经修订的《管制物质进出口法》(CSIEA)约束。我们正在或可能会受到其他各种美国联邦法律和法规的约束，包括我们的普通股在纳斯达克资本市场(“Sequoia Capital Market”)上市的结果，以及向在美国从事成人用大麻业务的大麻公司(无论直接或通过Sunstream)提供贷款和其他金融服务的结果。违反任何美国联邦法律或法规，包括CSA和CSIEA，我们可能被发现受到故意或无意的约束，可能会因美国联邦政府或普通公民提起的民事诉讼或刑事指控(包括返还利润、停止业务活动或资产剥离)而导致巨额罚款、处罚、行政制裁、定罪或和解。此外，大麻作为附表I管制物质的地位可能会导致我们和我们的业务被潜在的美国投资者或其他各方负面看待，或者可能对与大麻种植者的交易产生声誉或其他方面的担忧，即使该种植者没有在美国分销任何产品，这可能会限制我们在私人或公共资本市场获得资本的能力。有关与Sunstream运营相关的美国联邦法律和法规相关风险的更多信息，请参阅“-与我们的投资相关的风险-根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致Sunstream无法执行其商业计划，并可能使我们承担重大的民事或刑事责任和其他不利后果。“

我们也正在或可能会受到加拿大、美国和其他地方禁止洗钱的各种法律和法规的约束，包括《犯罪收益和资助恐怖主义法》(加拿大)、修订后的美国《洗钱控制法》及其下的规则和条例，以及由加拿大、美国或任何其他司法管辖区的政府当局发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、条例或指导方针，我们未来可能在这些司法管辖区开展业务，或我们未来可能向这些司法管辖区出口。尽管我们认为，我们的任何活动都不涉及任何适用的洗钱法规，但如果根据上述一项或多项法规或任何其他适用法律，我们的任何业务活动、由此产生的任何股息或分配，或由此产生的任何利润或收入被发现为犯罪收益，任何被发现协助和教唆我们从事此类违法行为的人，包括投资者，都可能面临刑事或民事责任。任何违反这些法律的行为，或对此类违规行为的指控，都可能扰乱我们的运营，严重分散管理层的注意力，并涉及巨额成本和支出，包括法律费用。我们还可能受到严厉的惩罚，包括刑事和民事处罚、交还资金和其他补救措施。

如果我们不能遵守适用于我们的运营和行业的所有安全、健康和环境法规，我们可能要为任何违反这些法规的行为承担责任。

安全、健康及环境法律法规影响我们营运的几乎所有方面，包括产品开发、工作条件、废物处置、排放控制、维持空气及水质标准以及土地复垦，而环境法律法规则对固体及有害废物的产生、运输、储存及处置施加限制。遵守安全、健康和环境法律和条例可能需要大量开支，不遵守这些安全、健康和环境法律和条例可能导致罚款和处罚，暂时或永久停止业务，征收污染财产造成的清理费用，损害赔偿以及政府当局失去或拒绝向我们颁发许可证或执照。该等负债风险可能与我们现有业务、我们的过往业务及未来可能关闭或出售予第三方的业务有关。我们还可能对工人接触有害物质和导致伤亡的事故负责。尽管我们已尽力遵守所有安全、健康及环境法律及法规，但无法保证我们将在任何时候遵守该等法律及法规。

适用的安全、健康和环境标准的变化可能会导致更严格的标准和执行，增加对违规行为的罚款和处罚，对拟议项目进行更严格的环境评估，并加强对公司及其管理人员、董事和雇员的责任。我们无法确定未来安全、健康及环境法律法规的变动可能对我们的行业、营运或活动以及我们由此产生的财务状况产生的具体影响；然而，我们预计，由于实施新的且日益严格的安全、健康及环境法律法规，资本开支及营运开支将于未来增加。安全、健康和环境法律法规的进一步变化，现有安全、健康和环境条件的新信息或其他事件，包括基于这些条件的法律诉讼或无法获得相关的必要许可，可能需要我们增加合规支出。

我们正在并可能成为诉讼、监管或机构程序、调查和审计的对象。

我们正在并可能在未来不时受到诉讼、监管或机构程序、调查和审计的影响，其中一些可能会对我们的业务产生不利影响。如果我们卷入的任何诉讼、监管或代理程序、调查或审计被裁定对我们不利，除其他影响外，此类决定可能会对我们继续经营而不受更多繁琐限制的能力造成不利影响，或者根本不会对我们的财务状况和经营结果产生不利影响，损害我们的声誉，或降低普通股的价值或市场价格。即使我们参与了诉讼、监管或机构诉讼、调查和审计，并最终取得成功，它们也可能需要重新分配大量资源，也可能会给我们的品牌带来负面印象。

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例如，我们收到了另一家获得许可的大麻生产商在魁北克省对我们提起诉讼的通知，称其违反了供应协议，并提交了辩护声明。我们已记录了一笔准备金，数额为#美元。2截至12月31日，60万人，2021关于这件事。所有诉讼步骤都已经完成，包括发现和我们提出辩护，各方正在等待法院传唤以安排审判。

关于我们的首次公开募股(“IPO”)，我们和我们的一些现任和前任高级管理人员和董事，以及我们IPO的承销商，在几起指控违反证券法的诉讼中被列为被告。关于正在进行的法律程序的更多详细信息，请参阅本年度报告题为“法律程序和监管行动”的部分。

虽然我们打算在所有未决和未来的法律诉讼中积极为自己辩护，但我们可能会出于战略原因解决某些问题，作为解决其他问题的一部分，或为了避免因固有的不确定性司法或行政程序而可能产生更坏的后果。此外，无论我们的抗辩理由如何，如果我们无法解决某些法律诉讼或监管行动，未经证实的指控或可上诉的监管发现所产生的间接后果可能对我们造成不利后果。任何诉讼、监管或机构程序调查和审计的结果本质上是不确定的。不利的裁决、判决或和解条款可能对我们的业务、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

我们遵守与使用客户信息和其他个人和机密信息有关的各种法律，任何不遵守法律的行为都可能给我们的业务带来实质性的不利后果。

我们收集、处理、维护和使用数据，包括有关个人的敏感个人信息，这些数据通过在线活动和客户与我们业务的其他互动提供给我们。我们目前和未来的营销计划可能取决于我们收集、维护和使用这些信息的能力，我们做到这一点的能力取决于加拿大和其他司法管辖区不断变化的法律和执法趋势。有许多法律保护某些患者健康信息的机密性，包括患者记录，并限制受保护信息的使用和披露。特别是，《个人信息保护和电子文件法》(加拿大)(“PIPEDA”)和其他司法管辖区的类似法律，通过将医疗记录和其他个人健康信息的使用和披露限制在实现预期目的所合理必要的最低水平，来保护医疗记录和其他个人健康信息。我们收集和存储患者的个人信息，并负责保护这些信息不受隐私侵犯。隐私泄露可能是由于程序或流程故障、IT故障或故意未经授权的入侵而发生的。出于竞争目的窃取数据，特别是患者名单和偏好，无论是通过员工串通或疏忽还是通过故意的网络攻击，都是一个持续的风险。此外，如果我们被发现违反了PIPEDA或其他保护患者健康信息机密性的法律中的隐私或安全规则，包括由于数据被盗和隐私被侵犯，我们可能会受到制裁和民事或刑事处罚，这可能会增加我们的责任并损害我们的声誉。

我们的某些营销实践依赖电子邮件、社交媒体和其他数字通信方式代表我们与消费者沟通。如果我们使用电子邮件、社交媒体或其他数字通信方式被发现违反适用法律，我们可能面临风险。我们在网站上发布关于使用和披露用户数据的隐私政策和惯例。如果我们未能遵守我们发布的隐私政策、反垃圾邮件法规或其他与隐私相关的法律法规，可能会导致可能损害我们业务的诉讼。此外，随着数据隐私和营销法律的变化，我们可能会产生额外的成本，以确保我们遵守法规。如果适用的数据隐私和营销法律在国际、联邦、省或州层面变得更加严格，我们的合规成本可能会增加，我们通过个性化营销有效吸引客户的能力可能会下降，我们在电子商务平台上的投资可能无法完全实现。我们的增长机会可能会因我们的合规负担而减少，而潜在的声誉损害或安全漏洞的责任可能会增加。

加拿大消费税框架可能会影响盈利能力。

联邦和省或地区的大麻产品立法和监管制度包括，除某些省和地区的商品和服务税或统一销售税外，持有许可证的大麻生产商对成人使用的大麻产品应缴纳的消费税。我们目前持有由加拿大税务局(“CRA”)颁发的许可证，以遵守这一消费税框架。大麻产品的消费税税率因省和地区而异。未来大麻产品消费税税率的任何大幅提高，以及CRA或法院对2001年消费税法案(加拿大)(可能与《大麻法案》中所载的不同)可能会减少消费者对大麻产品的需求，并对成人用大麻产业和整个市场产生不利影响。此外，如果我们不能或选择不将增加的税率转嫁给消费者，未来任何提高大麻产品消费税的税率都可能降低我们的利润率和盈利能力。

我们在加拿大销售产品的能力受到法律的限制。

对我们和其他获得许可的生产商和大麻零售商施加的生产、销售和营销活动的适用限制，可能会阻碍我们业务和经营业绩的发展。我们向加拿大成人市场分销的所有产品在产品格式、产品包装和标签方面都受到限制。此外，《大麻法案》规范了我们的营销活动，包括禁止表彰和代言、生活方式品牌以及吸引年轻人的促销活动。加拿大各省和地区还在其管辖范围内制定了成人用大麻的分发和销售管理制度。因此，我们的品牌、产品和服务组合必须特别定制，我们的营销活动必须精心构建，以符合个别省和地区的规章制度。

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这些限制可能会妨碍我们建立品牌，实现差异化定价，有效地营销我们的大麻产品或者竞争市场份额，并可能给我们带来无法通过提高我们大麻产品销售价格来吸收的成本。

与大麻业务相关的风险

我们面临非法大麻市场的竞争。

我们面临着来自无牌和不受监管的非法药房的竞争，以及来自非法市场参与者的竞争，他们销售大麻和大麻产品，包括活性成分浓度较高的产品，使用我们禁止使用的香料或其他添加剂，或从事我们不允许参与的分销、广告和促销活动，使用我们被禁止提供给在加拿大的个人的送货方式，以较低的价格销售产品，更明确的品牌产品，或以较低的价格销售。由于这些非法市场参与者不遵守大麻行业的条例，其经营成本也可能大大降低。大麻非法市场的长期存在可能对我们的业务、经营业绩以及对大麻使用的看法产生重大不利影响。

我们目前并预期将继续通过供应合同向省级政府出售我们的大部分产品，这些合同可能不会产生预期的订单，或可能不会续签。

根据我们根据《大麻法案》颁发的生产许可证的条款，我们受到限制，不能销售我们的大麻产品。我们目前，并预计将继续从与加拿大省和地区政府的供应协议中获得很大一部分收入，这些政府包括AGLC、安大略省大麻商店(OCS)、卑诗省酒类经销分公司(BCLDB)、马尼托巴省酒类和彩票(MLL)、萨斯喀彻温省酒类和博彩管理局(SLGA)、新不伦瑞克酒业公司(ANBL)、新斯科舍酒业公司(NSLC)、PEI大麻管理公司(“PEICMC”)和魁北克SQDC(“SQDC”)。我们还打算将我们的服务扩展到加拿大各地的其他省和地区政府。

我们的省或地区供应协议不包含采购承诺，或以其他方式要求购买者从我们购买最低或固定数量的产品，并允许购买者将产品退还给我们。因此，AGLC、OCS、BCLDB、MLL、SLGA、ANBL、NSLC、PEICMC或SQDC(统称为“省级买家”)根据我们的供应协议可能购买的大麻数量或其价格可能显著偏离我们的预期。此外，我们的经营结果在未来可能会有重大波动，并可能受到省级买家和任何其他未来政府买家的采购决定以及未售出产品退货的重大和不成比例的影响。如果任何省级买家决定向我们购买数量低于我们预期的产品(或退回更多产品)，收取与运输我们产品相关的“间歇费”，收取额外税款，坚持低于我们预期的价格，在没有或没有发出有限通知的情况下随时改变其采购模式，决定根本不继续或开始购买我们的大麻产品，或者不以类似条款或我们可以接受的其他条款与我们续签协议，我们的经营结果可能会受到重大不利影响。我们过去和将来可能会向省级买家提供价格折扣和其他促销活动，以促进销售较慢的产品的移动或由于市场价格压缩的结果。我们还根据估计的缓慢移动和陈旧产品退回的可能性在我们的财务报表中记录退货准备金。如果我们低估了这类回报拨备的数额，我们的经营结果将受到负面影响。此外，如果加拿大合法的大麻分销渠道没有继续按照我们的期望发展，无论是因为药房开业的延迟还是其他原因，我们的行动结果都将受到重大不利影响。

我们的客户高度集中，有限数量的客户占我们收入的很大一部分。

在截至2021年12月31日的一年中，我们在大麻业务领域的前五大客户占78%。在这些客户中，有三个客户分别占我们同期收入的10%以上。当很大比例的总收入集中在有限数量的客户时，就存在固有的风险。

我们无法预测这些客户对我们产品的未来需求水平，也无法预测这些客户在消费市场对产品的未来需求。此外，来自这些大客户的收入可能会根据消费者对我们产品的市场需求而不时波动，这一水平可能会受到市场状况或其他因素的影响，其中一些因素可能不是我们所能控制的。此外，我们与这些大客户的合同不包含购买承诺或以其他方式要求购买者从我们那里购买最小或固定数量的产品(并允许这些客户因各种原因将产品退还给我们)。如果我们的任何主要客户由于市场、经济或竞争条件而导致我们的产品销售下降或延迟，我们可能会被迫降低产品价格，减少向这些客户供应的产品数量，我们可能会失去客户或将大量产品退还给我们。此外，如果我们的任何大客户遭遇财务不稳定，他们可以拒绝或推迟支付未偿还应收账款。任何此类发展都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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如果我们或我们的零售店供应商未能遵守省级或地区分销商制定的供应商标准，则可能会阻止我们进入加拿大的某些市场。

加拿大政府运营的省和地区分销商要求供应商满足某些服务和商业标准，并定期评估供应商是否符合这些标准。例如，我们目前与AGLC的供应协议允许AGLC检查和测试我们的产品是否符合一套严格的标准，包括包装、标签、时间和声明的质量测试结果。我们使用第三方提取德尔塔-9-四氢大麻酚(“THC”)和大麻衍生大麻二酚(“CBD”)，用于各种产品供应，包括用于我们的电子烟产品。如果我们或我们的第三方供应商未能遵守这些标准，可能会导致我们被取消供应商资格，并可能导致现有或未来供应合同下的订单终止或停止。如果发生上述任何事件，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到重大不利影响。

我们，或更广泛的大麻行业，可能会受到不利的宣传或成为消费者或投资者的负面看法。

我们认为，大麻行业高度依赖于消费者和投资者对大麻和大麻产品的益处、安全性、有效性和质量的积极看法。这类产品以前通常与各种其他毒品、暴力和犯罪活动联系在一起，因此我们的业务可能会招致负面宣传的风险。加拿大和其他国家关于消费大麻或大麻产品的益处和风险的科学研究或调查结果、监管调查或诉讼、诉讼、政治声明、媒体关注和其他宣传(不论是否准确或有道理)，可能在很大程度上影响目前和今后对大麻行业和大麻产品的看法，包括意外的安全或功效问题或行业参与者的活动。不能保证未来的科学研究、调查结果、监管调查或诉讼、诉讼、政治声明、媒体关注或其他研究结果或宣传将有利于大麻或大麻产品。未来不利的科学研究报告、调查结果、监管调查或程序以及政治声明，或诉讼、媒体关注或其他宣传，即被认为不如以前的研究报告、调查结果或宣传(无论是否准确或有道理)的问题，可能导致对大麻或大麻产品的需求大幅减少。此外，有关大麻消费的不良宣传报道或其他媒体关注与身体或精神疾病或其他负面影响或事件有关，大麻或大麻产品的安全性、有效性和质量，以及我们目前或未来的产品和设施，都可能特别对我们产生不利影响。即使消费者没有合法、适当或按照指示使用大麻产品，导致与大麻使用有关的不良影响，也可能产生负面宣传。

大麻行业其他公司和服务提供者的行为也可能对整个行业的声誉产生负面影响，从而对我们的声誉产生负面影响。越来越多地使用社交媒体和其他基于网络的工具，用于生成、发布和讨论用户生成的内容，并与其他用户联系，这使得个人和团体越来越容易在加拿大和其他地方就我们的活动和整个大麻行业交流和分享负面意见和看法，无论这些意见是真是假。有关大麻标签和营销的法律限制可能会增加社交媒体用户的影响力，并禁止我们有效应对负面宣传，从而加剧这些风险。

我们最终无法直接控制他人对我们或大麻行业的看法。声誉问题可能导致投资者信心下降、股价下跌、诉讼、难以获得融资、发展及维持社区关系的挑战增加，否则可能会阻碍我们推进业务策略及发展业务的整体能力。

如果我们在国际上扩大大麻业务，我们可能会面临更多风险。

我们今后可以通过进口或出口大麻产品、在其他司法管辖区建立种植业务或其他方式，在国际上扩大我们的大麻业务，包括扩展到美国。根据《大麻法案》，目前只有用于医疗或科学目的的工业大麻或大麻才能进口或从加拿大出口。任何此类进口或出口都需要许可证。今后，我们可能会寻求进口或出口大麻和大麻产品的许可。如果我们得不到所需的许可，或者没有收到我们预料不到的有限制的许可证，我们进出口大麻和大麻产品的能力可能会受到严重的不利影响。

如果我们在加拿大以外扩张，我们在外国司法管辖区运营和销售的能力将取决于我们获得并遵守必要的监管许可证和要求的能力。除了可能需要的其他已知和未知的许可和批准之外，未来可能还需要与我们的业务相关的额外政府许可证，包括我们在加拿大和其他外国业务的许可和批准。在需要或未获得此类许可和批准的情况下，我们可能会被阻止经营或扩大业务。

由于任何国际扩张，我们可能面临不同程度的政治、经济、法律、监管和其他风险，以及与在外国司法管辖区经营或向外国出口有关的不确定因素。这些风险和不确定性包括：管理大麻和大麻产品的生产、销售、品牌、营销和使用的法律、法规和政策的变化；政治不稳定；货币管制；货币汇率和通货膨胀率的波动；价格、出口和进口管制；土地和水限制；政府将合同授予当地竞争对手或要求国内生产商或供应商从特定司法管辖区购买供应的政策；税收法律、法规和政策的变化；限制

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关于外汇和遣返；不断变化的政治条件和与外国投资和更广泛的大麻业务有关的政府条例。

未能严格遵守适用的法律、法规和当地做法可能会导致对我们的国际业务征收额外的税款、成本、民事或刑事罚款或罚款或其他费用，以及其他潜在的不利后果，如失去必要的许可证或政府批准或无法在这些司法管辖区发展我们的业务。遵守我们可能选择扩张的司法管辖区的不同法律可能既耗时又昂贵，并将管理层的注意力从我们的其他业务上转移开来。

与零售业务细分和特许经营相关的风险

我们面临与特许经营业务模式相关的风险。

我们的大麻零售收入的很大一部分是以特许经营权使用费的形式支付的。由于我们的特许经营商不能及时付款、与我们发生纠纷或其他原因，未能向我们收取应付给我们的款项，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。我们的特许经营商独立经营特许零售点，因此受到许多我们无法控制的因素的影响，所有这些因素都可能对该等特许经营商及时向我们支付特许权使用费的能力产生不利影响。

因此，我们零售业务的成功和经营结果在很大程度上取决于我们的特许经营商零售大麻商店的成功及其与我们的合作。我们的加盟店可能会受到以下不利因素的不利影响：经济状况恶化；大麻零售市场竞争加剧；消费者偏好的变化；人口趋势；消费者对使用大麻产品的情绪变化；消费者的可自由支配收入减少；消费者接受产品加价的意愿；不利的天气条件；我们的声誉、思域品牌的实力以及消费者对我们的市场地位和产品的看法，包括质量、价格、价值和服务；消费者在我们的大麻零售商店的体验；以及本年度报告中讨论的与经营大麻零售商店有关的其他风险因素，就其适用于该等加盟商的程度而言。

我们的特许经营商亦可能会受到部分或全部超出我们控制范围的主要营运开支的增加，包括：劳工成本，包括工资、工人补偿、最低工资要求、医疗保健及其他福利开支；租赁开支及建筑、改建、保养及其他成本；法律、监管或行业标准变动导致的合规成本；能源、水和其他公用事业费用；保险费用；信息技术和其他后勤费用；以及与法律诉讼有关的费用（如果有的话）。

我们的成功亦有赖我们的独立特许经营商是否愿意及有能力实施主要措施（可能包括财务投资），以及在营运、价值╱推广及资本密集型再投资计划方面与我们保持一致。特许经营人对实现我们的计划作出贡献的能力，在很大程度上取决于彼等能否以合理利率获得资金，并可能受到整体金融市场、彼等或我们的信誉或银行贷款惯例的负面影响。倘我们的特许经营人不愿或无法投资于重大项目，或无法按商业上合理的利率获得融资，或根本无法获得融资，我们的未来增长及经营业绩可能会受到不利影响。

此外，特许经营零售大麻店须遵守与大麻的管理、包装/标签、广告、销售、运输、储存及处置有关的各项法律、规例及指引，而我们的特许经营人可能不遵守该等法律、规例及指引，这可能会对特许经营人在不增加或根本不受限制的情况下盈利经营的能力造成不利影响，而这可能会限制特许经营人及时和全额向我们付款的能力。此外，特许经营商未能遵守规定（我们可能无法防止）可能会损害我们的品牌，这可能会对我们整个公司拥有和特许经营大麻零售网络的声誉、盈利能力和运营产生重大不利影响。

我们的所有权组合也影响我们的业绩和财务状况。决定拥有或根据专营权协议经营是由许多因素驱动的，这些因素的相互关系是复杂的。特许经营架构的好处取决于多个因素，包括我们是否有效地选择符合我们严格标准的特许经营商、特许经营商及╱或附属公司，我们是否能够成功地将他们融入我们的架构，以及他们的表现及由此产生的所有权组合是否支持我们的品牌及财务目标。

我们在大麻零售市场的成功，部分取决于我们吸引和保留足够的零售消费者基础的能力。

我们在大麻零售市场上的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住消费者以及建立足够的消费者基础的能力。有许多因素可能会影响我们吸引和留住零售消费者的能力，包括但不限于持续寻找足够多的理想产品的能力，成功实施消费者获取计划，以盈利的方式保持对消费者有吸引力的价位的能力，获得租赁并在消费者方便的地点开设零售店的能力，选择足够数量的合格特许经营商的能力和此类特许经营商有效管理零售地点的能力，以及消费者总数的持续增长。如果不能吸引和留住消费者，将对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

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我们可以租借给你已获得许可作为潜在的大麻零售店的场所，不能保证创收。

我们可以为在签订租约时不受销售大麻产品许可证或许可证限制的地点签订租赁协议。如果我们无法按照适用法律获得在这些地点销售大麻产品的适用许可证、许可和授权，但无法终止租约或分租该场所，我们将负责支付租约款项，但可能没有或有限的收入用于支付此类款项，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的零售业务依赖于第三方许可生产商的大麻产品供应。

大麻零售商依赖于获得许可的生产商提供的大麻产品。不能保证有足够的、质量可接受和价格可接受的大麻供我们购买，以经营我们的大麻零售业务或满足消费者的所有需求。获得许可的生产商的业务增长依赖于一些关键投入及其相关成本，包括原材料和供应。关键投入品供应链的可用性或经济性的任何重大中断或负面变化都可能对获得许可的生产商产生重大影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务业绩产生重大不利影响。由于包括但不限于本年度报告中描述的适用于我们的大麻业务的风险的因素，任何获得许可的生产商无法以可接受的价格向我们提供足够的大麻供应，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们可能找不到更多符合我们所需标准的特许经营商，即使我们找到了，他们最终也可能无法开设特许经营地点。

开设更多的特许零售大麻商店，在一定程度上取决于是否有符合我们所希望的标准的潜在特许经营商。我们可能无法及时或根本无法在目标市场物色、招聘或与合适的特许经营商签订合约。此外，我们潜在的特许经营商最终可能无法获得或有效利用他们在与我们的协议中设想的开设门店所需的财务或管理资源，他们可能会选择因个人或我们无法控制的其他原因停止门店开发，或者他们最终可能由于特定省份或直辖市零售地点可用许可证数量的限制或其他监管或商业原因而不被允许开设门店。如果我们无法招募到合适的加盟商，或者如果加盟商不能或不愿意按计划开设新店，我们的增长可能会比预期的慢，或者停止，这可能会对我们增加收入的能力造成重大不利影响，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着特许经营监管带来的风险。

我们的大麻零售特许经营业务在一定程度上受到省级特许经营要求、通过向潜在特许经营商提供包含某些强制性披露的特许经营披露文件来规范加拿大特许经营权的提供和销售的省级法律以及监管特许经营关系的各种省级法律的约束。不能保证我们将始终遵守这些法律，不遵守法律可能会对我们的筹款活动产生不利影响，从而减少预期的特许权使用费收入，进而可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大不利影响。

我们已授予或可能授予特许权的加拿大某些省份有特许权的法规和法规。这些特许经营法要求向准特许经营者发出一份载有规定资料的重大变更的披露文件或声明。如果特许人未能在规定的期限内提供披露文件或重大变更声明，或内容不符合相关法律规定的要求，则潜在特许经营人有权在收到披露文件后60天内撤销相关特许经营协议，而无需罚款或承担任何责任，或如特许人未能提供披露文件，则可于签订有关专营权协议后最多两年。此外，如特许经营人因披露文件或重大变更陈述中的失实陈述或特许经营人未能遵守披露规定而蒙受损失，特许经营人有权要求赔偿。这些权利是特许经营人在法律上可能享有的任何其他权利的补充。

与我们的大麻种植业务相关的风险

我们依赖数量有限的设施，这些设施是我们的大麻种植和生产业务不可或缺的。

截至本年度报告日期，我们所有的种植和生产活动都在我们的OLD设施和Rocky View设施进行，我们根据《大麻法案》颁发的许可证是专门针对这些设施的。影响我们的OLD设施或Rocky View设施的中断或不利变化或发展，包括市政重新分区、设施设计错误、环境污染、设备或工艺故障、生产错误、农作物疾病或侵扰、火灾、污水系统故障、爆炸、电力故障、自然灾害或安全故障，已经并可能在未来对我们的生产、产品质量、市场声誉和财务业绩产生负面影响--其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。例如，2018年12月，我们的OLD设施发生火灾，损坏了我们的部分作物，并导致我们的生产周期出现一些延误。此外，任何不遵守《大麻法案》的监管要求都可能导致我们的加拿大卫生部执照被暂时吊销或终止，并可能对我们续签此类执照的能力产生不利影响。

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我们目前依赖数量有限的供应商满足我们的提取要求。

尽管我们最近在OLD的设施开始了提取活动，但我们目前依赖，并可能继续依赖有限数量的供应商提取THC和CBD，用于我们的某些大麻产品。我们不能确保这些供应商将继续经营，有足够的能力或供应来满足我们的需求，也不能确保它们不会被我们的竞争对手或其他没有兴趣继续与我们合作的公司购买。我们使用单一来源的供应商使我们面临几个风险，包括供应中断、价格上涨或延迟交货。一般来说，替代部件的替代供应来源相对较少。我们目前的供应商可能无法或不愿意满足我们未来对供应需求的需求。为这些部件、材料和工艺建立额外的或替换的供应商可能需要大量的时间，而且可能很难建立符合监管要求的替换供应商。任何单一来源供应商或服务供应商的任何供应中断都可能导致供应延迟或中断，这将损害我们的业务、财务状况、前景和运营结果。

如果我们不得不更换供应商，我们的产品的制造和交付可能会中断很长一段时间，这可能会对我们的业务造成不利影响。此外，尽管我们正在发展自己的开采能力，但不能保证我们这样做会成功，也不能保证我们有足够的能力来满足我们的供应需求。如果需要，我们可能无法快速建立额外的或替代的供应商来满足我们的提取需求。如果我们能够找到替代供应商，替代供应商将需要获得加拿大卫生部的许可，这可能需要额外的监管机构批准，这可能会导致进一步的延误。我们产品的组件或材料供应的任何中断或延迟，或我们无法以可接受的价格从替代来源获得组件或材料，或根本无法及时获得组件或材料，都可能会削弱我们满足客户需求的能力，并导致他们取消订单。

我们对这些供应商、服务提供商和制造商的依赖使我们面临一系列风险，这些风险可能损害我们的声誉、业务、财务状况、前景和运营结果，其中包括：

如果这些风险中的任何一个成为现实，我们的成本可能会大幅增加，我们满足产品需求的能力可能会受到影响。

我们受制于农业企业固有的风险，包括农作物歉收的风险。

大麻的种植是一个农业过程。因此，我们的业务受制于农业业务固有的风险，包括天气、昆虫、火灾、植物疾病和类似的农业风险带来的作物歉收风险。虽然我们目前在室内气候控制的条件下种植我们的产品，但不能保证极端天气、昆虫和植物病害等自然因素不会部分或完全扰乱我们的生产活动或对我们的业务产生不利影响。大麻植物容易受到各种病原体的影响，包括细菌、真菌、病毒和其他各种病原体。过去，由于病原体的原因，我们不得不处理庄稼。这种情况往往会导致作物质量下降、植株生长受阻或死亡。此外，大麻，包括大麻，是“植物补救”的，这意味着它可能会从种植大麻的土地上提取毒素或其他不受欢迎的化学物质或化合物。各监管机构对农业原料中可能存在的病原体、毒素、化学品和其他化合物设定了最高限量。此外，我们已经并可能在未来经历我们工厂的生产问题，包括作物产量低、THC浓度太低而不能满足产品规格、火灾、洪水以及异物对我们产品的污染。因此，我们的产品可能不适合商业销售或可能被客户退还给我们，我们可能不得不销毁受影响的作物部分。

自然灾害、异常天气、新型冠状病毒疫情爆发、抵制及地缘政治事件或恐怖主义行为均可能对我们的营运及财务业绩造成不利影响。

发生一种或多种自然灾害，如飓风、洪水和地震、异常恶劣的天气、流感大流行和其他高传染性疾病或病毒的爆发，如新冠肺炎病毒、抵制和地缘政治事件，如我们业务所在国家的内乱和恐怖主义行为，或类似的破坏可能

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对我们的业务、财务状况、流动性和经营结果产生不利影响。这些事件可能会导致我们的一个或多个财产遭到实物破坏，燃料或其他能源价格上涨，我们的一个或多个设施(生产或零售)或我们的客户暂时或永久关闭，市场暂时缺乏足够的劳动力，供应商的产品供应暂时或长期中断，货物运输暂时中断，货物进出我们设施的延迟，以及我们的信息系统中断。

2020年3月，由于新冠肺炎疫情，艾伯塔省宣布进入紧急状态，并下令关闭学校和某些其他公共设施。艾伯塔省还修改了有关带薪病假的规定，允许全职和兼职员工在被要求自我隔离或照顾需要自我隔离的受抚养人时休14天的工作保护假。此外，我们还宣布加强了加拿大工厂的安全协议，改变了人员配备措施，并为公司员工实施了远程工作程序。这样的措施和政府的命令可能不会有效，我们的一名或多名员工可能会生病，上班时可能会感染，需要短期或长期关闭受影响的设施，扰乱生产。这些措施和授权还可能增加我们的费用，否则会损害我们的生产水平，或者导致我们关闭或严格限制我们设施的生产。此外，加拿大有许可证的大麻零售店可能会自愿关闭或被省政府强迫关闭，从而降低我们分发大麻的能力，否则可能对我们的业务和经营结果产生重大不利影响。消费者对大麻和我们其他产品的需求可能会减少，原因是消费者的可支配收入因裁员和工作或工资限制而减少，这是因为我们业务所在地区的政府实施了强制性的社会距离和封锁措施。生产限制、延误或停工、社会距离措施和其他影响我们的供应商、合作伙伴、商品生产商(如电子烟硬件)和零售业务的障碍如果成为现实，可能会使Sunial难以生产或分销大麻、进行质量测试、提取大麻油或以其他方式营销和销售产品，从而使其难以生产或分销、进行质量测试、提取大麻油或以其他方式营销和销售产品。例如，我们的产品从中国运来的VAPE盒式五金件延迟发货。加拿大卫生部和其他监管机构的职能因其员工远程工作或重新调配资源以应对疫情而受到限制，可能会延误我们与监管当局的沟通，并延误我们现有许可证的续签或我们业务所需的额外许可证、许可和批准的接收，如果寻求此类许可证、许可和批准的话。如果加拿大和世界其他地区的宏观经济状况继续恶化，对大麻和我们的其他产品的需求可能会大幅下降，行业参与者，包括我们的客户和供应商，可能面临财政困难。此外，与疫情有关的全球商业和经济中断以及遏制措施导致的市场波动性增加，增加了公司进入资本市场的难度。这种波动已经阻碍了Sunial获得更多融资的努力，未来也可能会阻碍这一努力。

新冠肺炎大流行的未来影响，包括引入更具传染性或更严重的变种，对加拿大大麻市场的影响尚不确定。即使疫情消退，如果新冠肺炎的影响导致消费者行为发生变化，包括由于新冠肺炎疫情对加拿大经济、金融市场和就业水平的不利影响导致可自由支配支出下降，我们的业务也可能受到负面影响。在过去的一年里，大麻行业的财务状况面临着更大的波动性。如果这种波动持续下去，或者新冠肺炎疫情导致经济长期衰退，导致消费者大麻购买量下降，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流将受到重大不利影响。

我们获得某些关键投入(如劳动力、原材料、电力、水和其他公用事业)的严重中断可能会损害我们不断增长的业务，并对我们的业务产生实质性影响。

我们的生产业务依赖于一些关键投入及其相关成本，包括与我们业务相关的原材料、用品和设备，以及电力、水和其他公用事业。关键投入品的供应链供应或经济性方面的任何重大中断、价格上涨或负面变化，尤其是能源成本的上升或波动，都可能削弱或排除我们继续生产的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。虽然我们相信我们已经达到了所有的里程碑，并且已经申请了所有的补贴，但我们不能保证补贴将继续下去，或者我们尚未完成的申请将被批准。此外，我们的运营可能会受到长时间停电的严重影响。此外，我们的种植作业需要大量的电力，因此我们可能很难在种植过程中找到区域来建造额外的种植作业。

我们竞争和种植大麻的能力取决于我们能否以合理的成本及时获得熟练劳动力、设备、零部件。不能保证我们将成功地维持我们所需的劳动力、设备、零部件的供应。

我们的总部，奥兹设施和洛基景观设施，位于艾伯塔省，该省的经济历史上严重依赖石油和天然气行业。在石油和天然气行业形势强劲的时期，我们可能面临更激烈的员工竞争，这可能会损害我们吸引和留住员工的能力，或者增加我们的薪酬成本。

我们的质量控制系统失败可能会对我们的销售量、市场份额和盈利能力造成不利影响。

我们产品的质量和安全对我们的业务和运营的成功至关重要。因此，我们(和我们的服务提供商)的质量控制系统必须有效和成功地运行。质量控制系统的设计、质量培训计划以及员工对质量控制指南的遵守等因素都会对质量控制系统产生负面影响。尽管我们努力确保我们和我们的所有服务提供商都实施并坚持高质量的质量控制体系，但我们或我们的服务提供商可能会经历此类质量的重大失败或恶化。

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控制系统。如果，由于……如果我们(或我们的服务提供商)的质量控制系统出现故障，我们的库存或包装产品受到污染或损坏，我们可能会在更换、销毁或重新利用此类库存、向客户提供更换产品或召回此类产品时产生重大成本。我们可能无法满足客户需求，并可能失去那些不得不购买其他品牌或产品。此外，消费者可能会对我们的产品失去信心，无论是否受到影响，我们的品牌可能会受到实质性的损害。污染事件可能导致销售量损失，这种损失可能会影响我们向现有客户供应产品的能力，以及在他们被迫更换产品或品牌的情况下重新夺回他们的业务的能力，即使是暂时的。我们也可能面临法律诉讼由于……A污染，这可能导致负面宣传，并对我们的运营结果产生负面影响。在此期间，我们的竞争对手可能会受益于市场份额的增加，而这可能很难重新获得，成本也很高。

我们可能无法以安全、及时和具有成本效益的方式将我们的大麻产品储存或运输给客户，我们的设施可能会遭遇安全漏洞或因我们的产品被盗而造成损失。

由于我们产品的性质和有限的合法分销渠道，以及库存集中在我们的设施中(包括我们获得许可的大麻零售店)，我们面临着产品被盗和其他安全漏洞的高风险。

加拿大成人使用分销规则在每个司法管辖区的基础上采取各种形式，经常要求我们雇用第三方将我们的产品运送到中央政府网站，并从这些网站向我们的大麻零售店运送产品。第三方运输服务的任何长期中断都可能对我们的销售量或我们的最终用户对我们产品的满意度产生实质性的不利影响。与我们用来运送产品的第三方运输服务相关的成本上升也可能对我们的盈利能力产生不利影响。

我们的产品在进出我们设施的运输过程中的安全性是最令人担忧的。如果我们的设施或运输或交付过程中的安全遭到破坏，可能会导致产品和客户的重大损失以及声誉损害，并可能使我们承担额外的责任，包括监管罚款、诉讼或与解决和未来防止类似事件有关的增加费用。如果不采取必要步骤确保我们的大麻得到妥善保管，也可能影响我们根据现有许可证继续经营、续签或接受对现有许可证的修订或获得所需的新许可证的能力。

与我们的白酒零售业务相关的风险

酒精饮料产品消费量的下降可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们公司依赖于消费者对其在阿尔坎纳门店销售的酒精饮料产品的需求。消费者的偏好可能会因各种因素而发生变化，包括人口或社会趋势的变化、公共卫生政策以及休闲、餐饮和饮料消费模式的变化。即使整体白酒消费量没有下降，消费者偏好从利润较高的酒精饮料产品(例如高端葡萄酒或公司首选的标签产品)转向利润较低的产品(例如国产啤酒)，可能会对公司的业务、财务状况、流动性和经营业绩产生重大不利影响。

由于多种因素，未来酒精消费总体或一个或多个酒精饮料产品类别的消费量可能会下降，包括：

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政府法规的变化，特别是降低竞争成本的变化，可能会对公司的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

该公司在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省高度监管的零售白酒行业运营。酒类商店的业务、经营或发牌可能受到以下不利影响：(I)新的法律、法规、规则或附例；(Ii)对现有法律、法规、规则或附例的更改和法院挑战；(Iii)对现有法律、法规、规则或附例的新解释；或(Iv)AGLC、不列颠哥伦比亚省酒类控制和牌照局(LCRB)或其他政府当局(包括联邦、省、市或其他地方政府或机构)或适用法院的决定。此类监管变化、解释或决定可能会增加本公司白酒零售业务的运营成本，限制本公司获准从事的营销、销售和其他活动，限制本公司可以经营的零售地点的数量和类型，或要求本公司完全停止运营。

此外，由于不列颠哥伦比亚省在2021年延长了在未来十年内暂停发放新的酒类许可证，除非根据从另一家酒类零售商购买的现有许可证，否则不能在该省开设新的酒类商店。因此，在不列颠哥伦比亚省扩大公司的酒类零售网络将需要从其他零售商那里购买现有的许可证，这些许可证可能无法以可接受的条款获得或根本无法获得，这可能会限制公司在这个市场进行有利可图的扩张的能力，从而对公司的业务、财务状况、流动资金、运营结果和前景造成重大不利影响。

在艾伯塔省和不列颠哥伦比亚省，酒精饮料的私人零售分销既竞争激烈，又分散。竞争主要存在于地方基础上，主要竞争因素是区位、便利、价格和服务。特定司法管辖区监管制度的改变，例如允许向更多零售地点发放牌照或降低行业新进入者的成本，可能会增加竞争，从而可能对本公司的业务、财务状况、流动资金和运营业绩产生重大不利影响。

在艾伯塔省，该公司与当地单一商店运营商、其他当地和地区连锁店运营商以及与国家和地区杂货连锁店相关的酒类商店展开竞争。艾伯塔省目前的监管制度限制了大型零售商的某些潜在竞争优势，除其他外，要求酒类商店作为独立业务经营，禁止在销售其他商品的商店销售酒类，并要求所有零售商支付相同的批发价和统一的“邮资印花”送货费。一些市政当局颁布了分区限制措施，通过规定酒类商店与学校、宗教场所、游乐场和其他区域的最小距离来限制酒类商店的地点数量。埃德蒙顿市和卡尔加里市也颁布了一项“成熟社区覆盖法”，要求该市某些地区的两家酒类商店之间的最小距离为500米(受某些“祖辈式”例外)的限制。这些分区要求限制了竞争对手的数量和这些城市的总体竞争，如果放宽或取消这些要求，可能会对公司的业务、财务状况、流动资金和运营结果产生不利影响。

在不列颠哥伦比亚省，阿尔坎纳与政府拥有和经营的酒类商店、当地独立商店和葡萄酒商店竞争。零售酒类商店不得搬迁到现有零售酒类商店或申请新零售酒类商店牌照的地点1.0公里范围内的任何地方(除非有某些“祖父式”的例外情况)。这种安排限制了能够进入市场的竞争对手的数量。在不列颠哥伦比亚省，只要杂货店获得或拥有许可证，并符合目前的许可要求(包括与另一家酒类商店的1.0公里分离要求)，葡萄酒就可以在不列颠哥伦比亚省的零售杂货店内销售。在2019年7月8日之前，只允许销售BC VQA葡萄酒；然而，为了遵守美国-墨西哥-加拿大协议，不列颠哥伦比亚省现在允许进口葡萄酒在杂货店货架上销售。

此外，由于上述暂停发放新的酒类零售许可证，与不列颠哥伦比亚省酒类零售业新进入者的竞争减少。如果取消这一禁令，不列颠哥伦比亚省白酒零售业的竞争可能会加剧。若暂停实施，而本公司的竞争对手能够按可接受的条款购买现有的酒类零售牌照，而本公司却不能这样做，则本公司可能面临竞争加剧、市场占有率下降或类似的不利竞争后果，所有这些都可能对其业务、财务状况、流动资金、经营业绩和前景造成重大不利影响。

不列颠哥伦比亚省或艾伯塔省监管制度未来的任何变化都可能对这些省份的竞争水平和许可证价值产生重大影响，因此可能对业务、财务状况、流动资金和运营结果产生重大不利影响。

消费者对本公司酒类零售品牌的负面宣传或观感不佳，可能会对本公司的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

在竞争激烈的零售白酒行业取得成功取决于消费者对许多因素的看法，包括公司零售白酒商店的可及性、可负担性和安全性。公司的声誉及其品牌可能受到各种因素的负面影响，其中几个因素可能不在公司的控制范围内，包括但不限于公司在成本增加的情况下维持其产品价格的能力，以及所供应的酒精产品的质量和安全

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为公司和公司品牌的成功，市场营销和广告努力. 此外,t重物和抢劫的艾伯塔省的酒类零售店VE成为一名 可能会阻止客户在公司门店购物的宣传问题。T这里不能保证公司的努力维护其零售点的人身安全将会成功，或者 未来媒体对这个问题的关注或宣传，以及其他消费者的看法，将是 有利于本公司的白酒零售业务。任何不利的宣传或消费者看法都可能重大 对公司业务、财务状况造成不利影响，流动性以及手术的结果。

若本公司大量零售酒牌被撤销或未获续期，或本公司未能取得新的零售酒牌，可能对其业务、财务状况、流动资金及经营业绩造成重大不利影响。

该公司在艾伯塔省的所有酒类零售店都是按照AGLC颁发的许可证经营的，该许可证必须每年续签。与艾伯塔省的流程类似，该公司在不列颠哥伦比亚省的酒类零售店是根据LCRB颁发的许可证经营的，该许可证必须每年续签。酒牌局和酒牌局有权酌情决定是否批出或撤销经营酒类商店的牌照。如果本公司的大量牌照被撤销或不重新发放，如果其条款被以对本公司不利的方式进行修改，或者如果没有及时、以有利的条款或根本没有授予任何网络扩展的新牌照，可能会对本公司的业务、财务状况、流动资金和运营业绩产生重大不利影响。

向本公司零售地点供应白酒的延迟或中断，或本公司库存的损坏或缩减，可能对本公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

该公司的大部分产品依赖于数量有限的分销商。具体地说，艾伯塔省的酒类商店运营商的大部分产品都依赖于Connect物流服务仓库和Brewers分销商有限公司。在不列颠哥伦比亚省，酒类商店经营者的大部分产品都依赖于不列颠哥伦比亚省酒类分销分公司(BCLDB)。这些分销商的业务如因劳工骚乱、缺乏产品供应、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、自然灾害或恶劣天气事件、道路或其他运输环节关闭、犯罪、战争或恐怖主义行为或任何其他原因而导致的任何重大中断，以及由此导致的供应中断、延迟或减少，都可能对公司的业务、财务状况、流动性和运营业绩产生重大不利影响。

此外，一旦公司的供应进入其库存，它可能会受到变质、损坏或收缩的影响。严重超出公司计划或预算的库存损毁、损坏或萎缩可能会对公司的业务、财务状况、流动资金和经营结果产生重大不利影响。

与我们的市场和行业相关的风险

我们打算继续主要专注于成人使用大麻市场的高端市场，这可能无法持续，或我们可能无法开发或维持吸引或留住客户的品牌。

我们主要关注加拿大成人大麻市场上正在寻找优质产品的大麻用户；然而，这样的市场可能无法持续。我们可能无法达致或维持具吸引力的利润率，而我们实现短期或长期业务目标的能力将受到重大不利影响。此外，我们可能无法成功地创造和维持消费者对我们优质产品价值的看法。大麻的推广在加拿大受到严格管制。例如，促销活动主要限于销售地点，并须遵守《大麻法》和《大麻条例》规定的条件。除其他限制外，《大麻法》禁止对未成年人有吸引力的证词和代言、生活方式品牌和促销。此类对广告、营销和使用标识和品牌名称的限制，以及加拿大联邦或省法律或法规施加的其他广告限制，或其他司法管辖区施加的类似法规，可能会阻止我们创建和维持消费者对我们优质产品价值的看法，并使我们成为优质生产商。如果我们不能成功进入或参与高端市场，我们可能会面临重大挑战，在加拿大或我们打算经营的其他大麻市场获得或维持市场份额，或我们可能被迫以较低的价格出售我们的产品，这可能会对我们的经营业绩造成重大不利影响。

我们的成功在一定程度上取决于我们吸引和留住客户的能力，这些客户反过来又向大麻和大麻相关产品的最终消费者销售大麻。要做到这一点，除其他外，我们依赖于不断生产令人满意和有效的产品，以及成人用大麻消费者总数的持续增长。我们在提升我们的品牌以吸引消费者方面做出了重大投资。在适用法律限制的情况下，我们预计将继续进行大量投资，向新消费者推广我们的现有产品，并向现有和新消费者推广新产品。这样的活动可能代价高昂，而且可能不会导致销售增加。如果我们不能吸引新的消费者或留住现有的消费者和客户，我们可能就无法增加销售额或维持业务。

我们的商业模式，包括我们成功瞄准成人使用大麻市场的高端细分市场和维持我们的品牌的能力，也取决于能够以一致的产量和THC水平的规模种植不同品种的大麻。倘我们未能达到预期的THC水平，或我们未能达到预期的THC水平，则我们实现短期或长期业务目标的能力将受到重大不利影响。

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合法大麻市场是一个相对较新的行业。因此，我们的目标市场规模难以量化，投资者将依赖于他们自己对市场数据准确性的估计。

由于大麻行业正处于初级阶段，缺乏关于整个可定位市场的信息，以及可供潜在投资者在决定是否投资于我们时进行审查的可比公司的信息。此外，合法大麻市场的发展有赖于加拿大卫生部和其他监管机构及时批准零售商店和其他分销渠道的许可证。此类审批或其他监管进展的任何延误可能会影响我们的市场和价格估计，这可能会使我们难以制定可靠的预期和假设。因此，投资者在决定是否投资我们的普通股时，应该依靠他们对大麻市场潜在规模、经济和风险的估计。我们自成立以来一直没有产生过净收益，也不能保证我们将来会这样做。不能保证我们的增长估计是准确的，也不能保证大麻市场的规模足够大，使我们的业务能够盈利或按预期增长。

虽然我们致力于研究和开发新市场和产品，并改进现有产品，但无法保证此类研究和市场开发活动将证明有利可图，或由此产生的市场或产品（如有的话）将在商业上可行或成功生产和销售。我们必须在很大程度上依赖我们自己的市场研究来预测销售和设计产品，因为详细的预测和消费者研究通常无法从加拿大和其他国际司法管辖区的可靠第三方来源获得。

此外，不能保证行业和市场将按照目前的估计或预期继续存在和增长，或以与管理层的预期和假设一致的方式发挥作用和发展。我们还可能受到对大麻行业产生不利影响的其他事件或情况的影响，例如对销售和营销施加进一步限制，或进一步限制某些地区和市场的销售。

加拿大的成人使用大麻市场经历了并且今后可能经历供求波动。

合法化后，加拿大成人用大麻市场供应不足，导致价格上涨、缺货增加，消费者选择在非法市场上购买大麻。我们和其他获得许可的生产商以提高产能作为回应。产量的增加加上零售店增长慢于预期，导致2020年供应过剩，这一趋势一直持续到2021年。随着库存水平超过消费者需求，我们不得不，未来也可能不得不以折扣价出售过剩库存，或提供促销定价来销售较旧的产品，这可能会严重损害经营业绩和我们的品牌形象。相反，如果我们低估了对我们产品的需求，我们可能会遇到库存短缺，这可能会推迟向客户发货，减少收入，对客户关系产生负面影响，并降低品牌忠诚度。例如，由于供应限制，我们的VAPE产品出现了短缺和缺货。此外，对大麻和大麻产品的需求取决于一些我们无法控制的社会、政治和经济因素，包括合法化的新颖性，这些因素可能会逐渐消失。影响消费者的经济状况的实质性下降可能导致普通消费者的可支配收入减少(无论是否受到新冠肺炎大流行的持续影响)，改变消费模式，导致大麻产品支出减少或转向通过非法渠道获得的其他产品。不能保证市场对大麻的需求将继续足以支持我们目前或未来的生产水平，也不能保证我们将能够产生足够的收入来盈利。

我们可能无法在加拿大的整个合法成人使用大麻市场竞争。

我们的加拿大成人使用大麻业务面临着来自其他根据《大麻法》和各省和地区监管制度获得许可的公司的更大竞争，以参与成人使用大麻行业。《大麻法》以及各省和地区的各种立法为成人使用的大麻的种植、生产、加工、测试、包装、标签、交付、运输、分销、销售、拥有和处置建立了许可证制度。

在遵守《大麻法》规定的某些限制的情况下，允许成年人种植、繁殖、收获和分配每个家庭最多四株大麻植物。如果有相当多的人利用自己种植和使用大麻的能力，我们在成人使用业务方面的成功可能会受到限制，可能无法满足我们的期望。

截至2022年4月1日，加拿大卫生部根据《大麻法案》发放了约838份许可证。与我们相比，这些竞争对手中的某些竞争对手拥有更长的运营历史，以及更多的财务、生产、营销、研发以及技术和人力资源。其中一些竞争对手已经成为美国或加拿大的上市公司，这让它们有能力迅速筹集大量资本，或者使用公开交易的股权证券进行收购。此外，像我们一样，许多其他竞争对手也建立了零售点。因此，我们的竞争对手可能会比我们更快地将更多更好的产品推向市场。如果我们的竞争对手为成人使用市场生产和商业化产品，其中包括比我们生产的产品更安全、更有效、更方便、质量更好或更便宜，拥有比我们的产品更大的销售、营销和分销支持，享受更好的市场推出时机和对我们产品的有效性优势，并获得比我们的产品更好的宣传，那么我们在成人使用市场上的商业机会可能会减少或消失。如果我们的成人用大麻产品没有达到成人用大麻市场的接受程度，或者如果我们的零售店没有达到并维持足够的客户基础，我们可能无法从这些业务中产生足够的收入，我们的成人用大麻业务可能无法盈利。我们预计，随着当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品，成人用大麻市场的竞争将变得更加激烈。随着竞争的加剧，我们的大麻产品可能会面临更大的价格下行压力，损失

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减少了市场份额，增加了营销成本。为了保持竞争力，我们将需要在营销方面继续进行高水平的投资，销售额和客户支持，而我们可能没有足够的资源来维持这种努力。

我们还面临着来自非法大麻市场的竞争。非法药房和“黑市”经营和参与者，尽管没有《大麻条例》规定的有效许可证，但在加拿大大麻和大麻产品的总市场上占有相当大的比例，并可能能够(1)提供有效成分浓度高于《大麻法》和《大麻条例》所允许的产品，或(2)使用合法市场上提供的产品；(2)使用在加拿大禁止特许生产商向个人提供的交付方法；(3)更明确地使用品牌产品；(4)以更低的价格销售产品；以及(5)以法律不允许的方式营销和分销产品。由于这些非法市场参与者不遵守加拿大大麻行业的管理条例，他们的经营成本也可能大大降低。

此外，国际上医用和成人用大麻的法律格局正在发生变化。全球越来越多的司法管辖区正在通过法律，允许生产和分销医用或成人用大麻。日益激烈的国际竞争，包括来自其他国家供应商的竞争，这些供应商可能能够以更低的成本生产，以及加拿大或其他法规对我们施加的限制，可能会降低全球对我们产品的需求。

消费者的偏好可能会发生变化，我们可能无法成功地获取或留住消费者，并跟上不断变化的市场发展的步伐。

由于消费者偏好的变化，许多消费品在有限的时间内获得了财务上的成功。即使我们的产品在零售业取得了成功，也不能保证这样的产品会继续盈利。我们的成功将在很大程度上取决于我们开发和推出新的和改进的产品线以及适应消费者偏好的能力。即使我们成功地推出了新产品或开发了我们现有的产品，如果不能获得消费者的接受或更新产品和我们的产品，可能会导致我们的产品或零售店的受欢迎程度下降，并损害我们的品牌。此外，我们可能需要投入大量资金来创造新的产品线、品系、品牌、营销活动、包装和其他产品功能--这些都不能保证成功。未能推出新功能和产品线，以及未能获得和维持市场接受度，可能会导致我们无法满足消费者的偏好并创造收入。

合法的大麻产业正处于发展的早期阶段，我们和我们的竞争对手很可能会在未来寻求推出新产品。为了跟上任何新的市场发展步伐，我们可能需要花费大量资本，才能成功开发我们推出的新产品并从这些产品中创造收入。此外，我们可能需要从加拿大卫生部和任何其他适用的监管机构获得额外的监管批准，这可能需要大量的时间。我们可能无法成功开发有效和安全的新产品、预测社会趋势和消费者需求的变化、及时将此类产品推向市场以有效地商业化，或无法获得任何所需的监管批准，再加上在该等产品开发和监管审批过程中做出的任何资本支出，可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

此外，由于各种因素，包括人口结构、社会趋势、公共卫生政策和其他休闲或消费行为的变化，加拿大的大麻消费模式可能会随着时间的推移而发生变化。如果消费者对我们的产品或大麻产品的偏好从我们的产品或大麻产品总体上转移，或者如果我们无法预测和有效应对消费者行为的变化，我们可能会受到不利影响。

我们可能无法成功地维持消费者对我们的产品或零售店的品牌认知度和忠诚度。

我们的持续成功在一定程度上取决于我们的能力以及我们继续差异化我们的品牌并在目标消费者中保持同样高水平的认知度的能力。

我们建立和维持品牌认知度和忠诚度的能力受到当前和未来潜在法规的限制，这些法规限制了我们的包装、广告和其他品牌努力，使其更难吸引消费者或利用我们的品牌。例如，加拿大联邦监管制度要求在大麻产品上进行普通包装，并禁止对年轻人有吸引力的证明、生活方式品牌和包装。这些和类似的限制可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，因为它们使建立和保持品牌认知度和客户忠诚度变得更加困难。

此外，即使我们能够继续区分我们的产品和零售店，我们不能保证竞争对手的销售、市场推广、零售和分销努力不会成功说服我们产品和零售店的消费者转向他们的产品或零售店。我们的一些竞争对手比我们拥有更多的资源，这使他们能够更好地进行与品牌战略或昂贵的营销活动相关的市场研究。消费者对我们产品和产品的品牌认知度或忠诚度的丧失，或我们无法以可识别的方式有效地为我们的产品和产品品牌化，无论是由于监管或其他原因，都会对我们继续销售产品和维持市场份额的能力产生重大影响，这可能会对我们的业务、经营业绩、财务状况和现金流量产生重大不利影响。

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电子烟市场是一个仍在发展中的新市场，受到重大不确定性的影响，包括由于……最近美国对VAPE产品的负面新闻和监管审查。

我们在加拿大销售VAPE产品。在加拿大，电子烟产品受到《大麻法案》和相关法规的监管，这些法规是在美国最近报告与电子烟有关的死亡和疾病之前起草的。因此，加拿大卫生部或个别省份可以修改或进一步审查有关VAPE产品的规则，并限制或禁止此类产品的销售。例如，AGLC推迟了艾伯塔省蒸发产品的合法化，目前，蒸发产品在魁北克和纽芬兰是非法的。我们不能保证我们将能够满足任何额外的合规要求或监管限制，或者在面对市场状况的意外变化时保持竞争力。

关于蒸发、电子烟和其他类似产品对健康的影响的研究历史和数量有限。如果医学界确定蒸发或使用任何相关产品导致或构成长期健康风险，市场对这些产品及其使用的需求可能会大幅下降。这样的决定可能会让我们面临诉讼，并导致更多的监管。此外，在非法市场上销售的含有有害化学品或其他成分的蒸发产品可能会对合法市场对这类产品的需求产生不利影响，并造成这种产品是危险的看法。此外，监管机构可能会禁止所有蒸发产品的销售或严格限制其使用。市场对我们蒸发产品的需求下降，产品责任索赔，以及加强监管可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

与我们产品相关的风险

关于大麻和大麻产品（包括电子烟产品）的健康影响的研究有限，未来的临床研究可能会得出与我们对此类产品的益处、可行性、安全性、功效、剂量和社会接受度的理解和信念存在争议或冲突的结论。

加拿大、美国和国际上关于大麻或分离大麻素（如CBD和THC）的益处、可行性、安全性、功效和剂量的研究仍处于相对早期的阶段。关于大麻或分离大麻素的益处和风险的临床试验很少。

未来的研究和临床试验可能会得出与当前支持的文章、报告和研究中所载的声明相反的结论，或者可能会得出不同或负面的结论，涉及医疗或成人使用大麻的益处、活力、安全性、功效、剂量或其他事实和看法，这可能会对大麻的社会接受度和对我们大麻产品的需求产生不利影响。

我们的产品可能因各种原因而被召回或退回，这可能需要我们花费大量的管理和资本资源。

消费品制造商和分销商有时会因各种原因召回或退回其产品，包括公共健康和公共安全风险、产品缺陷，如污染、掺假、意外有害副作用或与其他物质的相互作用、包装安全、标签披露不充分或不准确或过期。尽管我们有详细的程序来测试我们的成品，但不能保证及时检测到任何质量、效力或污染问题，以避免产品退货、召回、监管行动或诉讼，无论是轻率的还是其他的。虽然我们到目前为止还没有被召回，但如果我们生产的任何产品在未来因所谓的产品缺陷或任何其他原因而被召回，我们可能被要求承担召回以及与召回相关的任何法律程序的意外费用。此外，我们不时有客户退回我们的产品，声称其中包括污染和未能达到指定的规格，以及由于产品运行缓慢的原因。由于任何此类召回或退货，我们可能会损失大量销售，并可能无法以可接受的利润率或根本无法更换这些销售。此外，产品召回或退货可能需要管理层的高度关注，使我们承担责任，或损害我们的声誉和商誉，或我们产品或品牌的声誉和商誉。

此外，产品召回和退货可能会导致加拿大卫生部或其他监管机构对我们的业务进行更严格的审查，需要进一步的管理层关注，增加合规成本和潜在的法律费用、罚款、罚款和其他费用。任何影响更广泛大麻行业的产品召回，无论是否涉及我们，都可能导致消费者对此类产品的安全和保障失去信心，包括我们销售的产品。

如果我们的产品被指控造成重大损失、伤害或死亡，我们可能会受到产品责任索赔或监管行动，而大麻使用可能会增加某些严重健康状况的风险。

作为人类摄入或以其他方式消费的产品的制造商和分销商，如果我们的产品被指控造成损失、伤害或死亡，我们将面临产品责任索赔、监管行动和诉讼的风险。我们可能会受到这类索赔的影响，原因是我们的产品或我们销售的产品导致或促成了伤害、疾病或死亡，做出了虚假、误导性或不允许的声明，没有包括足够的标签和使用说明，或者没有包括关于可能的副作用或与其他物质相互作用的充分警告。大麻的使用可能会增加患精神分裂症和其他精神病的风险，增加双相情感障碍患者的症状和其他副作用，这一事实加剧了这一风险。人类单独或与其他药物或物质一起食用大麻产品也可能发生以前未知的不良反应。此外，制造、销售和分销大麻产品，就像制造、销售和分销任何被摄取或消耗的产品一样，涉及伤害

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消费者被未经授权的第三方篡改或产品受到污染。我们将来可能不得不召回某些大麻产品由于……潜在的污染和质量保证问题。A产品责任索赔或者，针对我们的监管行动可能会导致成本增加，并可能对我们在消费者中的声誉和商誉产生不利影响。不能保证我们将能够以可接受的条款维持产品责任保险，或为潜在的责任提供足够的保险。这种保险很昂贵，未来可能不会以可接受的条款提供，或者根本不会。如果我们不能以合理的条款获得足够的保险，或不能以其他方式防范潜在的产品责任索赔，可能会导致我们承担未投保的重大责任。而且还可能会对我们与第三方的商业安排产生不利影响。

与我们的员工、合作伙伴和第三方相关的风险

我们可能寻求与我们认为将对我们产生有利影响的第三方签订提取协议、共同包装协议、合资企业、许可安排或其他关系，或扩大目前现有关系的范围，但此类战略联盟或对我们当前现有关系的扩展可能无法以预期的方式增强我们的业务。

我们目前拥有，并可能在未来扩大开采协议、共同包装协议、通行费服务、合资企业、许可安排或与第三方的其他关系的范围，我们相信这将补充或扩大我们现有的业务并创造额外的收入来源，包括将任何未使用或过剩的设施空间租赁给其他获得许可的生产商。我们完成额外安排的能力取决于是否有合适的候选人和资金，并可能受到其他因素的限制。此外，此类第三方安排可能会带来不可预见的整合障碍或成本，可能不会提升我们的业务，并可能涉及可能对我们产生不利影响的风险，包括可能从运营中转移出来的大量管理时间的投资，以进行和完成此类交易或维持此类关系。未来的第三方安排可能导致债务、成本和或有负债、交叉污染、对我们产品或设施的损害以及对我们品牌的损害，不能保证未来的此类安排将为我们的业务带来预期的好处，或我们现有的安排将继续为我们的业务带来预期的好处，或我们将能够以令人满意的条款完善未来的安排，或根本不能保证。

我们与其他特许生产商的合同可能会使我们承担额外成本，并对我们的经营业绩造成负面影响。

我们收入的一部分来自向加拿大其他获得许可的生产商销售大麻花和修剪。我们与其他持牌生产商签订的供应合约，除其他事项外，亦载有条文规管所供应的大麻的品质和含量，以及运送大麻的方式、时间和地点。我们过去曾遇到过此类供应协议的问题，包括由于我们未能及时交付产品而与我们的一个客户发生的法律纠纷，以及由于对所提供产品的THC含量存在分歧而向另一客户免费提供额外产品。我们的合同问题，包括与我们的交易对手的分歧和任何随之而来的宣传，以及不遵守此类协议，可能会对我们的运营和业务结果产生重大不利影响。此外，我们还面临着我们向其销售的特许生产商的信用风险。如果我们的任何持牌生产者客户遭遇财务困难，包括破产，我们的业务和流动资金可能会受到重大不利影响。

持牌生产商的董事和某些关键雇员必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。概不保证我们任何现有董事或雇员目前或将来可能需要安全审查，将能够及时或根本获得或更新该等审查，或要求安全审查的新员工将能够获得该等审查。

根据《大麻条例》，持有大麻种植、加工或销售许可证的公司的每个董事和某些关键员工都必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。某些额外的关键人员也需要获得和维持安全许可。根据《大麻条例》，安全许可的有效期不能超过五年，必须在目前的安全许可期满之前续签。我们所有的董事和高管都获得了加拿大卫生部的安全许可。不能保证目前或今后可能需要安全许可的任何现有人员能够及时或根本获得或续签这种许可，也不能保证需要安全许可的新人员能够获得这种许可。如果处于关键业务位置的个人未能维持或更新其安全许可，可能会导致我们的业务减少或完全暂停或我们的执照被吊销。此外，如果处于关键运营职位的个人离开我们，而我们无法找到能够及时获得《大麻法案》所要求的安全许可的合适的接班人，或者根本不能，我们可能无法按照计划的生产量水平进行我们的运营，或者根本无法进行运营。此外，《大麻条例》要求我们指定一名合格的负责人，负责监督大麻交易，该人必须符合某些教育和安全许可要求。此外，根据活动的不同，根据现行规定，在其他人正在进行大麻活动的空间内，必须有合格的负责人或有安全许可的个人在场。如果我们目前指定的合格负责人未能维持其安全许可，或者如果我们现在指定的合格负责人离开我们，而我们找不到符合这些要求的合适的继任者，我们可能无法再进行与大麻种植、生产或销售有关的活动。

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我们依赖第三方分销商分销我们的产品，而这些分销商可能不履行其义务。

我们依赖第三方分销商（包括省级监管委员会和私人零售商）分销我们的产品，而不是通过我们的零售店分销，未来可能依赖其他第三方向消费者分销和销售我们的产品。如果这些分销商未能成功履行其合同义务，如果我们的产品分销出现延误或中断，或者如果这些第三方损坏了我们的产品，这可能会对我们的产品销售收入产生负面影响。此外，我们产品的任何损坏（例如产品损坏）可能使我们面临潜在的产品责任、损害我们的声誉和品牌声誉，或以其他方式损害我们的业务和经营成果。

与我们有业务往来的第三方可能会认为自己因与我们的关系而面临声誉风险。

与我们有业务往来或希望与我们有业务往来的各方可能会认为，他们因我们与大麻有关的商业活动而面临声誉风险，这可能会阻碍我们建立或维持业务关系或筹集资金的能力。这些与大麻行业有关的看法可能会干扰我们与加拿大和其他国家的服务提供商的关系。

与我们投资相关的风险

我们可能投资于其他公司的股权或债务证券，或向其他公司提供信贷，但我们可能无法从该等投资中获得预期水平的回报，或根本无法获得任何回报。

我们过去和将来都打算投资于其他公司的股权或债务证券，包括认购这些公司的普通股、优先股、可转换债券或其他证券。我们也可以向其他公司提供循环或非循环信贷安排或其他类型的贷款。

任何该等投资均须承受流动性、市值、信贷、利率、再投资及若干其他风险，倘我们投资于并非投资级资产的证券或工具，则有关风险将增加。我们过去投资的公司，以及我们将来可能投资的公司，财务表现差，流动性和经营成果，以及高杠杆水平。这些风险可能会进一步增加，因为我们投资于陷入困境或破产的公司，或投资于经营历史有限的新的小公司。如果我们投资于非公开交易的公司，其股份将受到法律和其他转售限制，否则其流动性将低于公开交易的证券，流动性风险将特别高。

非投资级别资产被视为投机性质，倘该等资产为债务证券或信贷工具，则可能因各种原因而成为违约债务。倘该等债务证券或信贷工具须进行重大协商或重组，则可能导致（其中包括）大幅降低利率、大幅减记本金及大幅改变该等工具的条款、条件及契约。该等谈判或重组可能相当广泛及旷日持久，可能分散管理层对其他事项的注意力，并导致工具最终收回的重大不确定性。倘出现违约，我们投资的流动性可能受到限制，而在出售该等投资的情况下，出售所得款项极不可能相等于其未付本金及利息。

任何债务证券或信贷工具可能被抵押，并不保证吾等将根据其条款收取本金及利息，或吾等在被迫强制执行补救措施时将能够收取该等证券或工具。此外，担保证券或工具的资产可能会随时间而贬值，如果我们拥有抵押品，则可能会承担责任，或由于适用法律法规而无法转让予我们（特别是大麻相关资产），难以评估或清算，且可能因借款人业务成功和市场条件而波动，包括由于该等借款人无力筹集额外资金或由于其财务状况和前景恶化而导致的其他情况。

我们向其他公司提供的信贷可能包含允许我们预付贷款的条款。在某些情况下，倘退回的资本不能投资于预期收益率相等或更高的交易，则预付贷款可能会减少我们的可达收益率，这可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们投资于其他公司的股权证券，这些公司可能永远不会宣布分红，或者可能宣布的红利金额不足以产生我们的投资回报。因此，我们获得投资回报的唯一手段可能是以高于我们购买价格的价格出售证券，而且不能保证我们能够做到这一点。这类证券的价格可能会波动，并将取决于我们所投资公司的业务、财务状况、运营结果和前景，这将是我们无法控制的，因为我们预计不会成为任何此类公司的控股股东，以及超出我们控制或我们所投资公司控制范围的因素，包括但不限于金融市场的总体表现、投资者对公司及其行业的看法，以及媒体、投资者群体或互联网上对该公司的猜测。在所有情况下，此类证券的价格都将受到与我们的普通股面临的风险以及适用于我们可能投资的公司的业务和证券的风险的影响。整个北美大麻行业最近的事态发展和波动，包括大麻公司股价下跌、获得资本的困难以及合并和收购活动在过去和未来都对我们与大麻有关的直接投资以及Sunstream的信贷组合产生了不利影响。在以下情况下

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在我们所投资的公司进行清算时，我们在公司股权中的任何权益将从属于公司债务和优先股持有人的利益，因此，如果发生清算，我们可能会失去我们的全部投资。如果我们投资股权证券的公司是私人的，或由于无法遵守证券交易所的要求或其他原因而因退市而停止在证券交易所交易，我们对股权证券的投资的流动性可能会变得有限或不复存在，导致我们的投资价值下降或被淘汰。所有上述情况可能导致我们无法实现我们在另一家公司的股权证券投资的预期回报或任何回报。

如果我们的任何投资规定向我们支付专利权使用费，则我们投资的部分价值将取决于我们投资的公司有效维持和增长受该专利权使用费的产品的销售的能力。该公司的能力将受到其业务适用的风险的影响，无法保证该公司将在短期内或根本实现触发特许权使用费支付所需的收入目标。如果公司无法维持或增长其产品的销售，我们可能无法从任何版税安排中实现所有或任何预期收入。

我们进行的任何投资都将受到我们所投资公司的业务、证券和运营所适用的风险的影响，如果该公司是上市公司，这些风险将在该公司向适用司法管辖区的证券监管机构提交的文件中披露。您应该阅读公司备案文件中披露的任何此类风险，以评估我们的投资可能面临的风险状况。

在某些情况下，特别是与投资陷入困境或破产的公司有关的情况下，我们可能需要承担某些非常费用，包括法律、会计、估值和交易费用，以保护或收回我们的投资。

上述任何情况可能导致我们无法实现投资的全部或任何预期利益，并可能导致我们就该等投资计提减值费用，这可能对我们的财务状况、经营业绩及前景造成重大不利影响。我们所有的投资决策将由我们的酌情决定，您将无法影响您可能不同意的投资决策。

我们于SunStream的合营企业权益受经营合营企业相关的若干风险所影响。

我们于SunStream的合营企业权益须面对与合营企业有关的一般风险，包括：（i）与SAF集团就SunStream的策略、融资或营运存在分歧；（ii）SAF集团可能不遵守规管合营企业的相关协议，并可能未能履行其在该等协议下的责任；（iii）SAF集团随时可能拥有与我们的利益或目标不一致或变得不一致的经济或业务利益或目标；（iv）SAF集团可能无力偿债；及（v）与SAF集团提起诉讼的可能性。

我们可能无法实现我们于SunStream的合营企业权益的全部或任何预期回报，或根本无法实现任何回报。

Sunstream旨在利用我们与SAF集团的战略、财务和运营合作伙伴关系，瞄准大麻行业不对称增加的风险回报机会，以提供对金融服务和工具组合的敞口。Sunstream的盈利能力，以及我们对它的投资实现的回报，取决于Sunstream有效执行其业务战略的能力，该战略受到影响其计划业务的风险的影响，这些风险包括但不限于：经济衰退或衰退以及全球经济、政治和市场状况(包括新冠肺炎大流行和俄乌冲突的结果)；资本市场，特别是大麻行业的波动、扰乱和不稳定；利率变化；商机竞争；Sunstream投资顾问的投资专长的质量，以及该顾问在金融服务流程中运用其专业知识并维持可创造商机的转介和其他关系的能力；适用于Sunstream的法规(以及其中的任何不利变化)和适用于Sunstream投资组合的法规；以及Sunstream从其业务中产生回报的能力，这些风险包括但不限于本节“项目3D-风险因素”所述的其他风险。

根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致Sunstream无法执行其商业计划，并可能使我们承担重大的民事或刑事责任和其他不利后果。

在美国，尽管大麻已在若干州合法化，用于医疗用途或成人用途，但大麻和大麻产品（大麻除外）和某些大麻衍生产品，如CBD，继续在联邦一级被列为《全面保障协定》附表一受管制物质。美国最高法院裁定，联邦政府有权监管大麻的销售、持有和使用，并将其定为刑事犯罪，即使是出于个人医疗目的，无论其根据州法律是否合法。美国政府七年多来没有对遵守州大麻法的公司及其供应商执行CSA或与大麻有关的相关联邦法律，但不能保证这种情况会持续下去。因此，无法保证SunStream向其提供金融服务的投资组合公司不会因其大麻相关活动而根据CSA或其他联邦法律受到起诉。如果SunStream的投资组合公司被如此起诉，将因我们于SunStream的权益而对我们的业务、财务状况和运营造成重大不利影响。我们也不能保证与我们合作的第三方服务提供商可能会因SunStream参与美国大麻行业而暂停或撤销服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营造成重大不利影响。

此外，如果个人和实体帮助和教唆他人违反CSA，或与他人合谋违反法律，则可能违反联邦法律，而违反CSA是某些其他罪行的前提，包括洗钱法和Racketeer

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《影响和腐败组织法》。在某种程度上，SunStream’s投资组合公司被发现违反了CSA，不能保证SunStream和/或Sunial不会被发现违反CSA、洗钱、敲诈勒索或类似的为此类公司融资的法律。如果SunStream如果发现我们和/或Sunial违反了此类法律，可能会导致逮捕、刑事指控、没收财产、巨额罚款和罚款、返还利润、行政制裁、刑事定罪和停止业务活动，以及由美国政府或普通公民提起的诉讼引发的民事责任，所有这些都将对我们的业务、财务状况、运营结果和声誉产生重大不利影响。

我们可能无法实现我们在泽纳比斯投资的所有或任何预期好处。

2020年12月30日，我们完成了对Zenabis Global Inc.的子公司Zenabis Investments Ltd.(“Zenabis”)的投资，从而获得了Zenabis的优先担保债务本金总额5890万美元(“高级贷款”)。优先贷款的利息年利率为14%，到期日为2025年3月31日，在某些情况下将逐步偿还本金。截至2021年12月31日，高级贷款项下未偿还的金额为5190万美元。由于与Zenabis及其母公司相关的信用风险，以及他们拟议的重组完成的不确定性，公司已根据国际财务报告准则的要求将Zenabis高级贷款的公允价值下调了330万美元。如果事实和情况发生变化，公允价值将进行相应的调整。由于其固有的不确定性，公允价值的确定不会将价值归属于相关的特许权使用费或监测费。

高级贷款受到流动性、市值、信用、利率、再投资和某些其他风险的影响，由于高级贷款是一种低于投资级的资产，因此增加了这些风险。作为一种非投资级贷款，高级贷款被认为是投机性的，可能会因为各种原因而成为违约债务。2020年12月31日，根据高级贷款条款，我们向Zenabis发送了一份违约通知，涉及与本金拖欠无关的某些违约，而Zenabis对此存在争议。如果高级贷款在未来由于上述违约通知或其他原因而成为违约债务，它可能会受到重大的解决方案谈判或重组，其中可能包括大幅降低利率、大幅减记本金以及大幅改变高级贷款的条款、条件和契诺。此类谈判或重组可能会相当广泛和旷日持久，这可能会分散我们管理层对其他事项的关注，并导致高级贷款最终收回方面的重大不确定性。如果发生违约，高级贷款的流动资金可能有限，而且在出售的范围内，出售的收益极不可能等于未偿还的本金和利息。

高级贷款是有担保的这一事实并不保证我们将根据其条款收到本金和利息，或者如果我们被迫执行我们的补救措施，我们将能够收回高级贷款。还有一种风险是，获得高级贷款的资产可能会随着时间的推移而价值下降，如果我们拥有抵押品，我们可能会承担责任，难以评估或清算，并可能根据Zenabis的业务和市场状况的成功而波动价值，包括由于Zenabis无法筹集额外资本，或由于其财务状况和前景恶化而产生的其他后果。

此外，根据优先贷款的条款，Zenabis还将按季度向我们支付32个季度的特许权使用费(“特许权使用费”)，该特许权使用费基于其医疗、娱乐和批发大麻生产线的季度销售收入，扣除增值税或销售税(“大麻净收入”)，比率将根据该季度大麻净收入的数量从2.0%至3.5%不等。特许权使用费的支付受某些大麻净收入目标和Zenabis维持某些偿债比率的限制。如果因未能达到这些目标而无法在特定财政季度支付特许权使用费，特许权使用费的期限将延长到另一个季度。

因此，我们投资的部分价值取决于Zenabis有效维持和增长受版税约束的产品销售的能力。Zenabis这样做的能力取决于其业务适用的风险，并且不能保证它将在短期内实现触发特许权使用费支付所需的收入目标，或者根本不能保证。如果Zenabis无法保持或增长其产品的销售，我们可能无法实现所有或任何预期的特许权使用费收入。此外，Zenabis向不列颠哥伦比亚省最高法院提交了请愿书，要求确定偿还和终止特许权使用费所需的金额。法院随后驳回了请愿书，没有决定案件的是非曲直。自2021年12月17日起，Zenabis有30天的时间就法院的裁决提交上诉通知，但他们没有这样做。

上述任何事项都可能导致我们无法实现我们在Zenabis投资的所有或任何预期收益，并可能导致我们承担与该等投资相关的减值费用，这可能对我们的财务状况、运营业绩和前景产生重大不利影响。

根据1940年的《投资公司法》，我们面临可能成为投资公司的风险。

如果我们继续对其他公司的股权或债务证券进行投资，我们就有可能无意中成为1940年修订后的《投资公司法》(“投资公司法”)下的“投资公司”，该法案可能要求我们根据“投资公司法”注册为投资公司。注册投资公司在经营方法、管理、资本结构、股息和与关联公司的交易等方面受到广泛、限制性和可能不利的法规的约束。注册投资公司不被允许以我们经营业务的方式经营业务，也不允许注册投资公司拥有我们与关联公司之间的许多关系。

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为了避免成为一家投资公司并根据《投资公司法》注册成为一家投资公司，我们作为一家持续经营的企业运营，并拥有一个进行投资的资产基础。由于我们监控我们投资的价值并相应地安排交易，我们可能会以比没有《投资公司法》担忧的情况下更有利的方式安排交易，或者我们可能会因这些担忧而避免其他经济上合意的交易。此外，我们对某些当前或未来投资的所有权方面的不利发展，包括某些上市交易资产的市值大幅升值或贬值，可能会导致我们无意中成为一家投资公司。如果确定我们是一家投资公司，除其他重大不利后果外，还存在这样的风险，即我们可能在美国证券交易委员会提起的诉讼中受到罚款和/或禁令救济，我们将无法执行与第三方的合同，或者第三方可能寻求撤销在确定我们是非注册投资公司期间与我们进行的交易。

与我们收购相关的风险

我们可能无法成功识别及执行未来收购或处置，或成功管理该等交易对我们营运的影响。

我们过去一直在寻求战略收购，未来也可能如此。我们以对我们有利的条款识别和完善任何未来潜在收购的能力可能会受到以下因素的限制：有吸引力的收购目标的数量、对我们资源的内部需求，以及在必要的程度上，我们以令人满意的条件获得融资的能力(如果有的话)。除其他外，任何这类活动都可能需要各种监管批准、许可证和许可，而且不能保证及时或根本不能获得所需的所有批准、许可证和许可。收购可能使我们面临其他风险，包括：整合行政、财务报告、运营和信息系统的困难；管理新收购的业务和提高其运营效率的困难；在我们所有业务中保持统一的标准、控制、程序和政策的困难；进入我们几乎没有直接经验的市场的困难；留住收购业务的关键员工的困难；以及我们正在进行的业务中断。此外，未来的收购可能会导致额外的债务、成本和或有负债。在过去，我们发生了与先前收购相关的大量商誉减值。我们还可能产生成本，并将管理层的注意力转移到永远不会完成的潜在收购上。对于已经完成的收购，预期的协同效应可能不会实现。

我们面临着与我们的收购战略相关的整合和责任风险，其中一些风险可能是我们无法预见的。

我们完成收购的预期是，成功完成此类收购将利用被收购实体整合所实现的运营和其他协同效应，从而增加收益和节省成本。这些预期收益将在一定程度上取决于所收购实体的业务是否能够以高效和有效的方式整合。管理层可能面临纳入被收购实体的系统和人员的挑战，包括可能的意外负债、意外成本、关键员工和商业关系的流失、需要重新考虑对未来收入、资本支出和运营成本(包括协同效应)的假设，以及需要处理意外负债。由于这些因素，我们的业务与被收购实体的合并所预期的协同效应可能无法实现。此外，整合工作需要管理层的大量关注，并可能分散对我们日常业务的关注。

尽管我们可能会对收购目标进行任何尽职调查，但我们可能无法充分认识、理解或充分预期与目标业务以及收购和整合相关的风险程度。即使我们享有与收购协议相关的赔偿条款、托管基金和/或保险单的好处，我们的尽职调查和风险缓解策略也可能无法预见或减轻收购的全部风险和相关成本。作为收购的结果，我们将承担目标公司的责任，包括但不限于与诉讼、法规、环境或其他方面有关的事项，这些事项中的一些或全部可能是我们无法预见的。我们可能无法控制与意外风险或负债相关的成本，这些风险或负债可能会对我们的业务、流动资金、资本资源或运营结果产生重大不利影响。

如果我们收购从事其他业务线(如酒类零售)的业务，即使新的业务线是我们当前业务的附属或相关业务，上述风险可能会加剧，并可能对我们的公司产生新的风险，其中一些或所有我们可能无法预见。

与我国公司司法管辖权相关的风险

我们是在艾伯塔省注册成立的，执行行动可能很困难。

我们是根据艾伯塔省的法律注册成立的，我们的总部设在艾伯塔省。我们所有的董事和高级管理人员以及本年度报告中点名的一些专家都是加拿大居民或居住在美国以外，他们和我们的大部分资产都位于美国以外。因此，美国的投资者可能很难对这些董事、高级管理人员或专家提起诉讼，或执行根据美国联邦证券法或美国其他法律的民事责任条款在美国法院获得的判决。

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我们是一家外国私人发行人，打算利用不那么频繁和详细的报告义务。

我们是“外国私人发行人”，根据证券法第405条的定义，我们不受美国证券交易委员会对美国国内发行人的要求。根据修订后的1934年《美国交易所法案》(下称《交易所法案》)，我们必须履行的报告义务在某些方面不如美国国内报告公司详细和频繁。因此，我们不需要像美国国内发行人那样向美国证券交易委员会提交报告，尽管我们被要求向美国证券交易委员会提交或向美国证券交易委员会提交根据加拿大证券法必须在加拿大提交的持续披露文件。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东不受交易法第16条的报告和“短期波动”利润回收条款的约束。因此，我们的股东可能不会及时知道我们的高级管理人员、董事和主要股东何时买卖股份，因为根据相应的加拿大内幕报告要求，报告截止日期更长。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则和法规的约束。我们不受FD规例的约束，该规例禁止发行人选择性披露重大非公开资料。虽然我们将遵守加拿大证券法下有关委托书及披露重大非公开资料的相应规定，但该等规定与《交易法》及《FD条例》下的规定不同，股东不应期望在美国国内公司提供该等资料的同时收到相同的资料。此外，在每个财政年度结束后，我们将有比美国国内公司更多的时间向SEC提交年度报告，并且根据《交易法》，我们不需要向SEC提交季度报告。

此外，作为外国私人发行人，我们可以选择遵循某些加拿大公司治理实践，除非此类法律与美国证券法相抵触，并且前提是我们披露了我们没有遵循的要求，并描述了我们所遵循的加拿大实践。我们选择在某些公司治理问题上遵循加拿大的做法。因此，我们的股东可能无法获得受到所有公司治理要求的美国国内公司股东所享有的同样保护。

我们将来可能会失去外国私人发行人的地位。

如果我们的大部分股份在美国持有，并且如果：(I)我们的大多数董事或高管(被视为独立群体)中的大多数是美国公民或居民；(Ii)我们的大部分资产位于美国；或(Iii)我们的业务主要在美国管理，则我们未来可能会失去外国私人发行人的地位。尽管我们已选择遵守某些美国监管规定，但我们失去外国私人发行人身份将使此类规定成为强制性规定。如果我们不是外国私人发行人，我们将没有资格使用外国发行人表格，并将被要求向美国证券交易委员会提交美国国内发行人表格的定期和当前报告和登记声明，这些表格通常比外国私人发行人可用的表格更详细和广泛。此外，我们可能无法依赖外国私人发行人可以获得的纳斯达克某些公司治理要求的豁免。根据美国证券法，我们作为美国国内发行人的监管和合规成本将远远高于作为加拿大外国私人发行人的成本。

一般风险

我们可能无法就我们及我们的业务所面临的风险获得足够的保险保障，该等保险的保费可能不继续具有商业合理性，或可能存在承保范围限制及其他除外条款，导致该等保险不足以涵盖我们所面临的潜在责任。

我们目前有保险，包括产品责任、业务中断和财产保险，保护我们的许多（但不是全部）资产和运营。我们的保险范围受承保范围限制和除外条款的约束，可能无法涵盖我们所面临的风险和危害。此外，我们不能保证该等保险足以涵盖我们的责任，包括潜在的诉讼和产品责任索赔，或将来将普遍提供，或保险费将在商业上合理。倘吾等承担重大责任，而该等损害赔偿不在保险范围内或超出保单限额，吾等可能面临重大未投保责任，而这可能会妨碍吾等的流动性、盈利能力或偿付能力。

我们可能面临与保护和执行我们的知识产权或我们从他人获得许可的知识产权有关的风险，并可能成为我们或我们的许可人侵犯第三方知识产权的指控。

商标及其他知识产权的所有权、许可及保护是我们未来成功的重要方面。

我们可能无法在所有主要司法管辖区进行非临时申请、注册、维持注册或强制执行我们的所有知识产权（包括商标）。知识产权注册过程可能昂贵且耗时，我们可能无法以合理成本或及时的方式提交和起诉所有必要或可取的知识产权申请，或可能获得无效的知识产权注册。此外，加拿大和其他国家的知识产权法或知识产权法解释的变化可能会降低我们知识产权的价值或缩小我们知识产权保护的范围。因此，我们当前或未来的知识产权组合可能无法为我们提供足够的权利来保护我们的业务，包括我们的产品、流程和品牌。

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终止或限制任何知识产权许可的范围可能会限制、延迟或丧失我们开发和商业化产品的能力，这可能会对我们的业务产生不利影响。我们不能保证我们许可的任何第三方技术cE将不会不可执行，也不会授权给我们的竞争对手或被其他人使用。未来，我们可能需要获得许可证，在这个时候续签现有的许可证协议，或者以其他方式取代现有的技术。我们无法预测这些许可协议能否获得或续签，或者技术能否以可接受的条件更换，或者根本无法预测。

未经授权的方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的产品、品牌和技术。对未经授权使用我们当前或未来的商标、专利或其他知识产权进行监管可能是困难、昂贵、耗时且不可预测的，因为可能会强制执行这些权利以防止他人未经授权使用。识别未经授权使用知识产权的情况十分困难，因为我们可能无法有效地监控和评估竞争对手（包括未经授权的药房和黑市参与者）分销的产品，以及生产该等产品的过程。此外，在任何侵权诉讼中，我们的部分或全部商标或其他知识产权或其他专有技术，或我们从他人处许可的，或为我们的利益寻求保护的安排或协议，可能被发现无效、不可强制执行、反竞争或未被侵犯；可能被狭义解释；或可能使现有知识产权申请面临无法被发布的风险。

此外，其他方可能声称我们的产品或我们从其他方获得许可的产品侵犯了他们的知识产权，包括他们的所有权或专利保护权。这类索赔，无论是否合理，都可能导致大量财政和管理资源的支出和法律费用的支出，导致禁令或临时限制令，或要求支付损害赔偿金。此外，我们可能需要从声称我们侵犯了他们的合法权利的第三方获得许可证。此类许可证可能无法以我们可接受的条款提供，或根本无法提供。此外，我们可能无法以对我们有利的条款获得或利用，或根本无法获得或利用与我们不拥有的知识产权有关的许可证或其他权利。如果我们将我们的知识产权授权给第三方（包括第三方制造商），该第三方可能盗用我们的知识产权或以其他方式违反我们的许可条款。倘发生上述任何事件，可能对我们的业务、经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们还依赖某些不受专利保护的商业秘密、技术诀窍和专有信息来维持我们的竞争地位。我们的商业秘密、技术诀窍和专有信息不受专利保护，可能会被竞争对手所知或被其独立开发。

我们可能面临与我们的信息技术系统相关的风险，包括我们可能成为网络攻击的对象的风险。

我们已与第三方就硬件、软件、电信和其他信息技术(“IT”)以及与我们的业务相关的服务达成协议。我们的运营在一定程度上取决于我们和我们的供应商如何保护网络、设备、IT系统和软件免受多种威胁的损害，这些威胁包括但不限于电缆切断、对物理工厂的破坏、自然灾害、故意破坏和破坏、火灾、断电、黑客攻击、计算机病毒、破坏或盗窃。我们的行动还有赖于及时维护、升级和更换网络、设备、信息技术系统和软件，以及减少故障风险的先发制人费用。这些事件和其他事件中的任何一个都可能导致信息系统故障、延迟或资本支出增加。信息系统或信息系统组成部分的故障可能会对我们产生不利影响，这取决于任何此类故障的性质。

我们可能会面临网络安全风险或其他IT安全漏洞，目的是未经授权访问我们的专有信息或我们客户和消费者的信息，销毁数据或禁用、降级、持有赎金或通过引入计算机病毒、欺诈性电子邮件、网络攻击和其他手段破坏这些系统，此类漏洞可能来自各种来源，包括我们自己的员工或未知的第三方。我们不能保证为保护这些系统的完整性而实施的措施会提供足够的保护，而任何此类对我们的信息技术的破坏可能在很长一段时间内都不会被发现。违反我们的网络安全措施或我们的任何计算机化业务系统、相关备份或数据存储系统的故障或故障可能会导致我们的业务和体验的一个或多个部分遭受中断，包括我们的某些设施或零售店的关闭，财务损失，商业机会的损失，机密或个人信息的挪用或未经授权发布，对我们的系统和与我们有业务往来的人的损害，侵犯隐私和其他法律的行为，诉讼，监管执法行动和处罚，赔偿义务，补救和恢复成本，增加的系统维护成本和其他可能的责任。网络安全漏洞、勒索软件攻击或我们的信息技术系统故障可能会对我们的业务运营、财务报告、财务状况和运营结果产生重大不利影响，并导致声誉损害。

与我们普通股相关的风险

本公司在公开市场的普通股价格已经经历并可能在未来经历极端波动，您可能因此失去部分或全部对本公司普通股的投资。

自我们在纳斯达克全球精选市场上市以来，我们的普通股价格经历了重大波动，有时在我们的财务状况或经营业绩（如我们的收益、收入或其他公司价值衡量标准）没有最近变化的情况下，因此，我们股价的上涨有时与实际或预期的价值指标的改善明显不一致，该公司

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我们普通股的市场价格一直非常不稳定，未来可能会继续波动，受众多因素的影响而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括以下因素：i)我们季度经营业绩的实际或预期波动；(Ii)证券研究分析师的建议；(Iii)投资者认为与我们相当的其他发行人的经济表现或市场估值的变化；(Iv)我们高管和其他关键人员的增加或离职；(V)对我们普通股的锁定或其他转让限制的解除或到期；(Vi)我们普通股或可兑换或可行使的普通股或工具的销售或预期销售或未来销售的预期；(Vii)由我们或我们的竞争对手进行的或涉及我们或我们的竞争对手的重大处置、收购或业务合并、战略合作伙伴关系、合资企业或资本承诺；(Vii)与我们所在行业或目标市场的趋势、关切、技术或竞争发展、监管变化和其他相关问题有关的新闻报道；(Ix)投资者的交易活动，其动机与本公司的实际或预期价值指标的变化无关；(X)报刊、投资界或互联网(包括在线论坛和社交媒体)对我们的公司、我们的行业或我们的证券的猜测；(Xi)预期或未决的涉及或影响本公司、本行业其他公司或投资者认为与本公司相若的其他公司的调查、诉讼或诉讼；及(Xii)在提交给美国证券交易委员会或加拿大证券监管机构的文件中包含的风险因素中确定的任何其他风险的发生。

金融市场经历了价格和数量的重大波动，影响了公共实体股本证券的市场价格。大麻部门的公司也经历了交易价格的极度波动。在许多情况下，该等波动及其对市场价格的影响与该等实体的经营表现、相关资产价值或前景无关。例如，若干公司（包括我们）最近经历了极度波动和股价上涨，原因是散户投资者的交易活动主要出于影响对冲基金的财务表现的意愿，而非交易活动所涉公司的实际或预期价值的变动。因此，即使我们的经营业绩或前景没有改变，我们普通股的市场价格也可能迅速大幅下跌。

此外，这些因素以及其他相关因素可能会导致被视为非暂时性的资产价值下降，这可能会导致我们的减值损失。此外，某些投资者可能会根据我们整个行业的环境、管治和社会实践，以及我们在这些领域的表现，根据这些机构各自的投资指引和标准作出投资决定。未能满足这些标准可能导致这些机构对我们普通股的投资有限或没有投资，这可能对我们普通股的交易价格产生重大不利影响。不能保证股本证券的价格和成交量的持续波动不会发生并影响我们普通股的交易价格。

由于我们从未向我们普通股的持有者支付过股息，而且在可预见的未来也不会预期支付股息，因此您投资我们普通股获得任何回报的唯一手段可能是以高于您购买普通股的价格出售我们的股票。上述风险中的任何一种都可能在可预见的将来阻止您这样做，或者根本无法这样做，并且您可能会损失部分或全部投资。此外，虽然我们普通股的每日交易量最近很大，但不能保证这种交易量不会下降，可能会迅速和实质性地限制您出售我们的普通股并在您希望的时间线上获得投资回报的能力，或者根本不能。

如果我们的股票经历了“空头挤压”，而您在空头挤压期间购买股票，您未能以高于您购买普通股的价格转售我们的普通股并因此损失部分或全部投资的风险将进一步加剧。

投资者可以购买我们的普通股，以对冲我们普通股的现有敞口，或对我们普通股的价格进行投机。对我们普通股价格的投机可能涉及多头和空头敞口。如果总的做空风险超过我们在公开市场上可购买的普通股数量，做空风险的投资者可能不得不支付溢价回购我们的普通股，以便将其交付给该等普通股的贷款人。这些回购可能反过来大幅提高我们普通股的价格，直到有做空敞口的投资者能够购买额外的普通股来弥补他们的空头头寸。这种现象通常被称为“空头挤压”。做空可能导致或加剧我们普通股的价格波动，而这些波动与我们公司的业绩或前景没有直接关系。一旦投资者买入必要的股票来回补他们的空头头寸，我们的股价可能会迅速大幅下跌，相对于空头挤压期间的水平，可能在很长一段时间内甚至根本不会回到空头挤压期间的水平或更高。因此，如果您在空头挤压期间购买我们的股票，您将面临更大的风险，即无法以高于您购买价格的价格出售我们的股票，并损失您的部分或全部投资。虽然我们目前没有理由相信我们的股票会成为卖空的目标，但不能保证我们未来不会成为卖空的目标，如果您以与我们公司潜在价值显著脱节的价格购买我们的股票，您的投资可能会损失相当大的一部分或全部。

我们可以随时在公开市场出售大量普通股。即使我们的业务表现良好，这种出售或认为可能发生的看法可能会导致我们普通股的市场价格大幅下跌。

我们过去及未来可能会在任何时候，在未经现有股东批准的情况下，在公开市场出售相当数量的普通股，或可转换或可行使为我们普通股的证券，而根据我们的公司章程，我们并不需要取得这些股份。这样的出售，或者市场对可能发生的看法，可能会迅速和实质性地降低我们普通股的市场价格。因此，您可能无法以高于以下的价格转售我们的股票

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你为它们支付了很长一段时间或在全部，以及可能会损失部分或全部投资。上述情况也可能削弱我们通过出售额外股本证券筹集资金的能力。

本公司普通股持有人可能会因未来发行证券、转换或行使（如适用）本公司尚未行使的认股权证以及本公司发行以股本为基础的补偿而受到稀释。

我们可以根据登记声明或其他方式，在未来通过发行普通股或可行使或可转换为普通股的证券来筹集额外资金，包括优先股、认股权证、权利或由两种或两种以上证券组成的单位。我们普通股的持有者没有与此类进一步发行相关的优先购买权。我们的董事会有权决定是否需要发行证券、发行价格以及未来任何此类发行的其他条款。此外，吾等可能会因行使及交换吾等授予的限制性股份单位(“RSU”)及递延股份单位(“DSU”)而发行额外普通股，或作为雇员补偿计划或协议的一部分，以及与吾等先前向某些投资者发行的认股权证有关，该等认股权证须受惯常的反摊薄保障及该等工具所载的若干其他调整所规限。这种额外的股权发行在过去和未来都会大大稀释我们普通股持有人的利益，具体取决于此类证券的发行价格。

如果我们未能满足适用的上市要求，纳斯达克可能会将我们的普通股从交易中除名，在这种情况下，我们的普通股的流动性和市场价格可能会下降。

我们的普通股在纳斯达克上市。为了维持上市，我们必须满足最低的财务和其他要求，包括但不限于，我们的收盘价至少为每股1.00美元的要求。我们首先接到纳斯达克上市资质司的通知，我们普通股的收盘价没有达到2020年5月12日每股1美元的最低买入价。在此通知之后，我们将上市从纳斯达克全球精选市场转移到纳斯达克资本市场，以利用额外的一段时间来遵守最低投标价格要求，并于2021年2月12日重新符合要求。

2021年8月9日，我们再次接到纳斯达克上市资质司的通知，从2021年6月25日到2021年8月6日的最后30个工作日我们普通股的收盘价没有达到最低投标要求中规定的每股1美元的最低投标价格。当时，我们必须在2022年2月7日之前重新遵守最低投标要求。2022年2月8日，我们收到了180天的延期，以重新遵守最低投标要求。因此，我们必须在2022年8月8日之前重新遵守最低投标要求。如果在2022年8月8日之前的任何时间，我们普通股的收盘价在至少连续十个工作日内至少为1美元，我们将被纳斯达克视为已重新遵守最低投标要求。不能保证情况会是这样。

如果吾等未能重新遵守最低投标价格规则或未能维持遵守任何其他适用的纳斯达克继续上市要求，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，届时我们的普通股将在场外交易市场报价。如果我们未能遵守适用的上市标准，纳斯达克将我们的普通股摘牌，我们和我们的股东可能面临重大不利后果，包括：

我们不能向您保证，我们将能够在未来继续遵守纳斯达克的上市标准。

我们发行的任何股本证券将从属于我们未来的债务（如有），我们发行的任何普通股将从属于我们发行的任何优先股。

普通股是本公司的股权，不构成负债。因此，就可用于偿付对本公司的债权的资产而言，我们的普通股将排在我们未来对本公司的债务(如果有的话)和其他非股权债权之前，包括在本公司的清算中。此外，我们的董事会被授权发行一系列优先股，我们普通股的股东不会采取任何行动。本公司普通股持有人须遵守当时已发行优先股的优先股或存托股份持有人的优先股息、清算优先权、赎回条款、转换权及投票权(如有)。

我们普通股的所有权在某些司法管辖区可能被认为是非法的，因此我们普通股的持有者可能在这些司法管辖区承担责任。

与大麻有关的金融交易，包括对大麻公司证券的投资和获得任何相关利益，如股息，目前受到反洗钱和其他各种法律的制约，这些法律因管辖区而异，其中许多法律

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其中一些尚不稳定，仍在发展中。虽然对这些法律的解释不明确，但在一些司法管辖区，因在此类司法管辖区被视为违法的行为而直接或间接产生的财务利益可能被视为属于这些法律的管辖范围，而获得任何此类利益的人，包括适用司法管辖区的投资者，可能要根据此类法律承担法律责任。因此，每个潜在投资者应就我们普通股的所有权和任何相关的潜在责任联系他或她或其自己的法律顾问。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告，或者发表不准确或不利的研究报告，我们的股价和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。我们对这些分析师没有任何控制权。如果跟踪我们的一位或多位分析师下调了我们的股票评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的股价可能会下跌。此外，如果我们的经营业绩未能达到分析师的预测，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对我们股票的需求可能会减少，这可能会导致我们的股价和交易量下降。

我们的条款允许我们在没有额外股东批准的情况下发行无限数量的普通股。

我们的条款允许发行无限数量的普通股，股东将没有与进一步发行相关的优先购买权。我们证券的额外发行可能涉及以低于普通股当前市场价格的价格发行大量普通股。大量普通股的发行，或认为此类发行可能发生的看法，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。任何涉及发行以前授权但未发行的普通股或可转换为普通股的证券的交易，都将导致证券持有人的摊薄，可能会很大。

预计在可预见的未来，不会向我们普通股的持有者支付任何股息。

到目前为止，我们的普通股没有支付任何股息。我们预计，在可预见的未来，我们将保留未来的收益和其他现金资源，用于我们的业务运营和发展。未来任何股息的支付将由我们的董事会在考虑了许多因素后自行决定，包括我们的收益、经营业绩、财务状况以及当前和预期的现金需求。此外，我们支付普通股现金股息的能力受到我们融资安排条款的限制。因此，投资者可能不会从投资我们的普通股中获得任何回报，除非他们能够以高于投资者购买股票的价格出售股票。

我们的附例和某些加拿大法律包含可能具有延迟或防止控制权变更的条款。

我们的章程中的某些条款，无论是共同的还是单独的，可能会阻止潜在的收购提议，推迟或阻止控制权的变化，并限制某些投资者可能愿意为我们的普通股支付的价格。举例来说，我们的附例载有条文，就股东大会提名董事候选人订立若干预先通知程序。非加拿大人必须向负责审查的部长提出复审申请《加拿大投资法》(加拿大)，并在获得对《加拿大商业规则》所指的“加拿大企业”的控制权之前，征得部长的批准。《加拿大投资法》(加拿大)，超过规定的财务门槛。此外，对收购和持有我们普通股的能力可能会施加限制，《竞争法》(加拿大)。这项立法允许竞争事务专员直接或间接审查任何收购或建立，包括通过收购股份、控制我们或在我们中拥有重大权益。否则，无论是根据加拿大或艾伯塔省的法律，还是在我们的条款中，对于非加拿大人持有或投票我们的普通股的权利都没有限制。这些条款中的任何一项都可能会阻止潜在收购者提出或完成一项原本可能向我们的股东提供溢价的交易。

我们的章程规定，任何衍生诉讼、违反信托责任的诉讼以及与我们内部事务有关的其他事宜将被要求在加拿大提起诉讼，这可能会限制投资者获得与我们争议的有利司法论坛的能力。

我们已通过了法院选择细则，其中规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则加拿大阿尔伯塔省阿尔伯塔法院和上诉法院。（或者，如果没有该法院，则由《ABCA》中定义的具有管辖权的任何其他“法院”及其上诉法院管辖），（1）代表本公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；（2）声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反对本公司的受托责任的任何诉讼或法律程序；（3）根据ABCA或我们的重述章程或细则的任何规定提出索赔的任何诉讼或程序；或（4）提出与我们的“事务”有关的申索的任何诉讼或程序（如ABCA中的定义），条件是细则不适用于为执行交易法或证券法（包括根据其颁布的相应规则和条例）所产生的任何责任或义务而提起的任何诉讼，或根据美国证券法而美国联邦或州法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的法院选择细则还规定，我们的担保持有人被视为同意在艾伯塔省的属人管辖权，并同意在违反我们细则发起的任何外国诉讼中为其律师提供诉讼程序。因此，担保持有人可能无法在艾伯塔省以外就上述事项提起诉讼。

我们的法院选择附例通过要求衍生诉讼和其他与我们的事务相关的事项在一个法院进行诉讼，旨在降低诉讼成本并增加结果的可预测性。虽然公司章程和章程中的论坛选择条款

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在美国上市公司变得越来越常见，并在某些州得到了法院的支持，但它们在加拿大未经考验。我们的论坛选择附例的有效性可能会受到质疑，法院可能会裁定这种附例不适用或不可执行。如果法院发现我们的法院选择附例不适用于一种或多种特定类型的诉讼或诉讼程序，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类问题相关的额外费用，并且我们可能无法获得将管辖权限制在所选法院的好处。

我们业务的受监管性质可能会阻碍或阻止收购，这可能会降低我们普通股的市场价格。

我们要求并持有多项政府牌照以经营我们的业务，但在控制权变动后，有关牌照未必继续适用于收购我们业务的人。此外，我们的董事、管理人员和某些其他人员必须获得并保持加拿大卫生部的安全许可。这些许可证和安全审查要求可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或阻止潜在收购者对我们的普通股进行要约收购，这在某些情况下可能会降低我们普通股的市场价格。

我们可能会被视为被动外国投资公司，这可能会导致对美国投资者产生不利的美国联邦所得税后果。

根据我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们的资产(包括商誉)的估值，在截至2021年12月31日的纳税年度内，我们存在被视为被动外国投资公司(“PFIC”)的重大风险，我们不能就本纳税年度或任何未来纳税年度在这方面做出保证。我们是否为私人投资公司的决定是按年作出的，并会不时视乎我们的收入和资产的组合而定。具体地说，在任何纳税年度，我们将被归类为美国联邦所得税目的的PFIC，条件是：(I)在该纳税年度我们的总收入中有75%或更多是被动收入，或者(Ii)我们在该纳税年度产生或持有用于产生被动收入的资产的平均价值百分比至少为50%。我们资产价值的计算预计将在一定程度上基于我们股票的季度市值，这可能会发生变化。

如果我们现在或将来成为PFIC，这样的描述可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。例如，如果我们是PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，美国投资者可能会受到增加的税收负担，并将受到繁重的报告要求的约束。美国持有者应就持有和出售PFIC股份的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问，包括根据PFIC规则进行任何选择的可能性(包括按市值计价的选举)，这可能会减轻持有PFIC股份的不利美国联邦所得税后果。有关更多信息，请参阅项目10e-Taxation-针对美国个人的某些美国联邦所得税考虑事项。

新认股权证、2020年A系列认股权证及新投资者认股权证具有若干条款，可能会阻碍收购或类似交易，在若干情况下可能会降低我们普通股的市价。

根据日期为2020年6月5日的证券购买协议发行的未偿还权证(“新投资者权证”)、与2020年8月18日单位发售相关发行的A系列权证(“2020系列A权证”)及根据日期为2021年2月19日的权证行使协议发行的权证(“新权证”)禁止吾等从事基本交易(定义见该等工具)，包括与控制权变更有关的指定交易(定义见该等工具)，除非继承人实体根据书面协议承担吾等在该等工具下的所有义务，其形式及实质令人满意，并获其批准，则不在此限。持有者。这些限制可能会阻碍涉及我们的合并、合并、收购或其他业务合并，或者阻止潜在的收购者对我们的普通股提出收购要约，在某些情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。

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项目4.关于公司的信息

日规被并入《商业公司法》(艾伯塔省)(“ABCA”)，2006年8月19日。2019年7月22日，我们提交了修正案，以实现1比1.6的股份拆分。我们有八家直接和间接子公司，全部是全资拥有的。2019年8月1日，我们的普通股在纳斯达克开始交易，交易代码为SNDL。

我们的总部、主要执行机构和注册办事处位于#300,919-11 Avenue SW，加拿大阿尔伯塔省卡尔加里，T2R 1P3。我们的电话号码是+1(403)948-5227。我们的网站是Www.sndlgroup.com。本公司网站上的信息或可通过本公司网站获取的信息不是本年报的一部分，也不会以参考方式并入本年报，本年报中包含本公司的网站地址仅供参考。

我们受《交易法》的信息要求约束，并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。美国证券交易委员会在www.sec.gov上有一个网站，其中包含使用其EDGAR系统向美国证券交易委员会进行电子备案的注册人的报告、委托书和信息声明以及其他信息。

在最近完成的三个财政年度和本财政年度，我们进行和/或完成了一项业务处置、几项业务收购和资本支出，其中包括：

业务处置

大桥农场

于2019年2月22日，本公司透过其全资附属公司Sunial UK Limited签署买卖协议，收购Project Seed Topco(连同其附属公司“Bridge Farm”)的全部已发行及已发行股份。此次收购于2019年7月2日完成。收购Bridge Farm是为了将公司的业务扩展到CBD开采和生产，受某些监管、许可和其他限制的限制，以在英国推出CBD销售。于2019年12月31日，本公司因英国许可及监管架构的重大延迟及不明朗因素而录得商誉减值。作为与本公司高级贷款人就2019年12月31日违反契约和重组其信贷协议进行谈判的一部分，本公司被要求签订与出售Bridge Farm相关的最终买卖协议。

于二零二零年五月十五日，本公司订立一项协议，将Bridge Farm的所有流通股出售予参与原始收购的一间与前管理层卖方有关连的公司(“Bridge Farm买方”)，以换取(I)Bridge Farm买方承担担保信贷协议(“定期债务融资”)项下未偿还本金总额1.15亿美元中的4,500万美元(从而将本公司根据该协议承担的责任减至7,000万美元)。(Ii)桥场买方根据日期为2019年7月2日的原有桥场收购协议承担与额外股份责任及剩余赚取责任相关的或有代价负债，及(Iii)注销约2.7,000股Sunial普通股(价值3,000,000美元)，相当于桥场管理层卖方目前持有的所有股份，这些股份是与本公司于2019年最初收购桥场而发行的(统称为“桥场处置”)。Bridge Farm的出售于2020年6月5日完成。

桥场业务构成了本公司位于英国的整个观赏花卉部门。由于出售集团之账面值不太可能透过销售交易而非持续使用而收回，故观赏花卉分部先前并未被分类为持有以待出售或停止经营。对比损失表和全面损失表以及现金流量表已重新列报，以显示与持续经营分开的非持续经营。随着观赏花卉部门的处置，公司不再有多个部门。因此，加拿大的大麻业务构成了公司的全部业务。

路径Rx

2021年3月23日，公司在其子公司巴斯韦的股权从50%降至25%，导致失去控制权。该公司因修订规定使用巴斯韦知识产权的许可协议而减少了其股权。对许可证协议进行了修改，终止了每季度的固定付款。

商业收购

路径Rx

于2019年3月13日，本公司与本公司非执行雇员Darryl Hudson、Olga Kovalchuk及Igor Kovalchuk签署购股协议，收购Path Rx已发行及已发行股份50%，代价为合共296,800股本公司普通股。公司随后减持了其在Path Rx的权益，如上文“-业务处置”一节所述。

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在收购Path Rx权益的同时，我们获得了许可cE协议(“路径处方许可证”cE协议“)，该协议授予我们独家使用Path Rx的知识产权的权利，以换取：

Path Rx许可协议的初始期限为十年，除非吾等在初始期限或适用的续期期限届满前至少30天通知Path Rx有意不续签该协议，否则该协议可自动连续续期一年。

内在精神

于二零二一年五月五日，本公司与Inner Spirit Holdings Ltd.（“Inner Spirit”）宣布彼等已订立安排协议，据此，本公司收购Inner Spirit所有已发行及发行在外普通股（“Inner Spirit交易”）。内灵交易于二零二一年七月二十日结束。

内灵交易代价包括：

收购INTERNAL SPIRIT导致建立了一个零售业务部门，包括通过全资拥有的和特许经营的大麻零售商店销售娱乐用大麻。INNTER SPIRIT是一家零售商和特许经营商，在加拿大各地经营SpiritLeaf休闲大麻商店，其网络包括100多家特许经营和公司所有的门店。

阿尔卡纳

于2021年10月7日，本公司宣布已与Alcanna Inc.(“Alcanna”)订立安排协议，根据该协议，本公司将以法定安排计划方式收购Alcanna所有已发行及已发行普通股(“Alcanna交易”)。本公司和阿尔坎纳于2022年1月6日修订了关于阿尔坎纳交易的安排协议，阿尔坎纳交易于2022年3月31日完成。阿尔坎纳是一家加拿大酒类零售商，主要在艾伯塔省经营，旗下有三个零售品牌：“Wine and Beyond”、“Liquor Depot”和“Ace Liquor”。Alcanna持有Nova Cannabis Inc.(“Nova”)约63%的股权，Nova Cannabis Inc.是一家加拿大大麻零售商，在艾伯塔省、萨斯喀彻温省和安大略省经营商店。

Alcanna的交易对价包括(I)总计5430万美元的现金(每股Alcanna普通股现金1.50美元)和(Ii)总计3.206亿股Sunial普通股，价值2.804亿美元(每股Alcanna普通股8.85股Sunial普通股)。

由于接近Alcanna交易的完成日期和综合财务报表的发布日期，本公司并未就所收购的每一主要资产类别和承担的负债编制收购日期、转让的总对价的公允价值或于收购日期确认的金额。

资本支出

OLDS设施

2021年的资本支出总额为140万美元，主要与基础设施有关。

2020年的资本支出总额为230万美元，主要与建筑和基础设施有关。OLD设施是完整的，并获得加拿大卫生部颁发的大麻种植、加工和销售许可证。此外，该公司还建成并运营了一个20,000平方英尺的加工设施。

2019年的资本支出总额为1.381亿美元，其中9880万美元用于继续我们在艾伯塔省奥兹的设施的建设和扩建。

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梅里特工厂

我们位于不列颠哥伦比亚省梅里特的工厂(“梅里特工厂”)于2019年3月开工建设，2019年资本支出总额约为1,000万美元；然而，已暂停建设，等待市场需求增加。梅里特工厂旨在作为公司的主要生产设施卑诗省杂草公司品牌。管理层致力于出售Merritt设施的计划，该资产可立即出售，从而重新分类为综合财务状况表上持有的待出售资产。

2020年的资本支出为120万美元，用于退还省级水电和公用事业押金。

2021年没有关于梅里特融资机制的资本支出。

梅里特设施的剩余资本支出数额将根据将要建造的设施的规模而有所不同。一个迷你吊舱的建造成本预计为1500万美元，而一个具有提取能力的更大的设施预计将耗资高达3000万美元。

红土湖设施

于2019年7月2日收购Bridge Farm后，我们产生了2,780万美元的资本支出，主要与建设和开发位于英国Clay Lake的设施二期(“Clay Lake 2期设施”)有关。

在出售之前，2020年的资本支出总额为440万美元，主要与Clay Lake二期设施的建设和开发有关。

位于英国Clay Lake的整个设施作为Bridge Farm处置的一部分被处置(见上文“业务处置-Bridge Farm”)。

有关重大融资交易的信息，请参阅本文件附件15.1所附的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。

我公司

该公司的主要业务为(I)根据《大麻法案》在加拿大生产、分销和销售大麻，该法案对在加拿大的医疗和成人娱乐用大麻的生产、分销和拥有进行监管，(Ii)在允许私人销售娱乐用大麻的加拿大司法管辖区内经营和支持公司所有和特许零售大麻商店，以及(Iii)为全球大麻行业的投资机会部署资本。

该公司的可报告部门按业务部门组织，由三个可报告部门组成：大麻业务、零售业务和投资。大麻业务包括在加拿大为成人使用市场和医疗市场种植、分配和销售大麻。零售业务包括通过公司拥有的和特许经营的大麻零售商店私下销售娱乐用大麻。投资包括为全球大麻产业的投资机会部署资本。未直接归属于任何可报告分部的某些间接费用列报为“公司”。

Sunial是一家获得许可的生产商，使用最先进的室内设施种植大麻，零售业务专注于大麻产品和配件的零售销售，并针对全球大麻行业进行投资。

我们的行业

成人使用大麻

我们目前正在为加拿大的成人用大麻产业提供服务。2018年10月，加拿大成为第一个在联邦一级将成人使用的大麻合法化的主要工业化国家。2019年10月17日，加拿大政府修订了《大麻条例》和《大麻法案》的附表，允许持有专门针对这些产品类别的联邦许可证的持有者生产和销售大麻可食用产品、提取物和局部药物。从2019年12月开始，新类别的产品可供省或地区授权的分销商销售。我们预计，更多的国家也将使成人用大麻合法化，为我们创造机会，在未来为这些其他国家的成人用大麻市场提供服务，尽管我们无法预测这是否以及何时会发生。

中央商务区

在加拿大，最新的《工业用大麻条例》(加拿大)(“国际卫生条例”)根据“大麻法案”取代了以前的《工业用大麻条例》(加拿大)根据《受管制药物和物质法》(加拿大)2018年10月17日。对工业大麻的监管制度基本保持不变；然而，《国际卫生条例》允许在某些情况下将大麻出售给联邦许可的大麻加工商，并根据认为工业大麻带来的风险较低而放宽了许可证要求。《国际卫生条例》将工业大麻定义为大麻植物或该植物的任何部分，其中THC的浓度

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在开花的头状花序和叶片中是0.3%或更少。在加拿大，含有CBD的大麻产品受《大麻法案》和《大麻条例》的约束。并不是所有涉及工业大麻的活动都属于《国际卫生条例》的范围。例如，从植物的开花头、叶和枝条中提取CBD或另一种植物大麻素属于《大麻条例》的规定，需要大麻加工许可证。.

此外，尽管我们目前没有在短期内解决美国CBD市场的计划，但最近通过的美国联邦立法已将大麻衍生CBD产品合法化，但必须满足某些条件，包括遵守州和联邦法规。

我们的大麻业务

Sunial目前为加拿大成人使用市场生产和销售大麻产品。《大麻法》授权各省、地区和市政府制定关于娱乐用大麻零售和分销的条例。因此，娱乐用大麻的分配模式因省而异。一些省份有政府经营的零售商，而另一些省份则有政府许可的私营零售商，还有一些是两者兼而有之。该公司的所有销售都是根据适用的省和地区法律并通过适用的当地机构进行的。该公司已与加拿大九个省签订了供应协议，并拥有覆盖全国娱乐用大麻产业98%的分销网络。

该公司在大麻业务领域的主要重点一直是生产和分销优质的可吸入产品和品牌(鲜花、预卷和蒸汽)。在从加拿大卫生部获得销售大麻油产品的许可证后，该公司于2019年12月开始销售和分销大麻蒸气产品。

该公司目前正在以其名称销售其成人用产品顶叶(保费)，日规大麻(高级核心)、棕榈树(核心)和草原(价值)品牌，并打算在这些品牌下推出新产品，以扩大其品牌组合。

太阳表盘公司的业务使用个性化的“房间”方法，在大约448,000平方英尺的总可用空间内种植大麻。太阳表盘公司总部设在艾伯塔省卡尔加里，在艾伯塔省奥兹和艾伯塔省洛基维尤县都有业务。

生产和服务

我们专门建造的室内模块种植室使我们能够小批量生产大量大麻。与其他种植方法相比，我们的单室栽培模式为我们提供了几个优势，包括为我们的每个菌株优化和定制环境，有效地扩大我们的生产能力，更高和更可预测的产量，以及实时收集栽培数据和一天多次收获。不同品系可能有不同的收获周期和不同的收获产量。我们的模块培育室的设计目标是提高我们的学习、实验和改进我们的培养过程和最终产品的能力。这种方法还有助于减轻作物损失的风险。

专业技能和知识

公司业务的所有方面都需要专业技能和知识。该公司的管理层由在包括但不限于大麻种植、消费包装商品、产品开发、战略、分析测试以及法律和法规合规等领域拥有丰富经验和专业知识的个人组成。

专业技能和知识对公司的成功至关重要，因为它将继续随着行业的发展和品牌的增长，我们将继续建立在组织内所需的技能和知识，以实现我们的目标。

竞争条件

该公司的大麻业务面临着来自根据《大麻法》以及各省和地区监管制度获得许可参与成人用大麻行业的其他人的日益激烈的竞争。《大麻法》以及各省和地区立法为成人用大麻的种植、生产、加工、测试、包装、标签、交付、运输、分配、销售、拥有和处置建立了许可证制度。

根据《大麻法案》的过渡性规定，根据《获取医用大麻条例》持有医用大麻许可证的现有持有者，在满足某些要求的前提下，自动被视为根据《大麻法案》获得了相应活动的许可证，其他个人和公司现在可以申请这种许可证。

受《大麻法案》规定的某些限制的限制，成年人被允许种植、繁殖、收获和分发每户最多四株大麻植物。

我们预计，随着当前和未来的竞争对手开始提供越来越多的多样化产品，成人使用大麻市场和我们预期参与的其他大麻市场的竞争将变得更加激烈。为了保持竞争力，我们将需要在研发、市场营销、销售和客户支持方面持续进行高水平的投资。

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我们还面临着来自非法大麻市场的竞争。非法药房和“黑市”经营和参与者尽管没有《大麻条例》规定的有效许可证，但在加拿大的大麻和大麻产品总市场中占有相当大的比例。

此外，国际上医用和成人用大麻的法律格局正在发生变化。全球越来越多的司法管辖区正在通过法律，允许生产和分销医用或成人用大麻。日益激烈的国际竞争，包括来自其他国家供应商的竞争，这些供应商可能能够以更低的成本生产，以及加拿大或其他法规对我们施加的限制，可能会降低全球对我们产品的需求。

组件

在种植过程中，必须根据《大麻法》获得种植大麻的种子。种子可以从加拿大卫生部获得，出于医疗目的从司法管辖区进口，或从另一个许可证持有者那里获得。根据交易的性质，可能需要加拿大卫生部的授权才能进行此类交易。

无形资产

商标和其他知识产权的所有权、许可和保护是我们未来成功的重要方面。目前，我们依赖于商业秘密、技术诀窍和专有信息。我们通过在可能的情况下寻求和获得注册保护，制定和实施标准操作程序来保护商业秘密、技术诀窍和专有信息，并与能够获得我们的发明、商业秘密、技术诀窍和专有信息的各方(如我们的合作伙伴、合作者、员工和顾问)签订协议，以保护机密性和所有权，以保护我们的知识产权。我们还试图通过维护我们场所的物理安全以及我们的信息技术系统的物理和电子安全来保护我们的发明、商业秘密、商标、技术诀窍和专有信息的完整性和保密性。

经济依存度

该公司与加拿大各省签订的供应合同是该公司目前收入的重要组成部分。如果加拿大任何较大的省份改变该协议的重要条款或以其他方式改变与该公司的供应安排，该等变化可能对该公司的收入产生重大不利影响。见“风险因素--与我们业务相关的风险--我们目前通过供应合同向省级政府销售、并预计将继续销售相当一部分我们的产品，这些合同可能不会像预期的那样产生订单，或者可能无法续签。”

放贷

公司的贷款业务，包括投资政策以及贷款和投资限制，将在“业务概述-我们的投资-贷款”一节中讨论。

我们的零售业务

零售业务包括通过公司拥有的和特许经营的零售大麻商店以“精灵之叶”的旗帜私下销售娱乐用大麻。通过提供优质的消费者体验和优质的精选大麻产品，SpiritLeaf的目标是成为最有知识和最值得信赖的娱乐用大麻来源。

自2018年10月17日娱乐性大麻合法化以来，内部精神已经在加拿大五个省建立了105家企业拥有和特许经营的SpiritLeaf零售大麻商店的战略投资组合。2021年7月20日，日规获得了内在精神。

精神之叶公司

该公司通过SPIRIT Leaf公司(“SPIRIT Leaf公司”)在加拿大各地允许的司法管辖区的战略位置开设和经营公司拥有的SpiritLeaf零售大麻商店。

该公司打算继续在许可的司法管辖区内为潜在的公司SpiritLeaf零售大麻商店寻找和获得房地产地点的租赁。

精神之叶行动

该公司通过SPIRIT Leaf Inc.(“SPIRIT Leaf”)在许可的司法管辖区内支持SPIRITLEAFE品牌的大麻零售连锁店。该公司还打算在SpiritLeaf旗帜下创建自有品牌，在允许这样做的司法管辖区使用此类自有品牌来标记白标大麻产品，并通过其自己的垂直分销网络销售此类白标大麻产品，如果允许，该网络可能包括在线、企业所有和特许零售大麻商店。

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此外，SpiritLeaf还经营着一项在线业务，通过该业务销售非大麻产品(大麻配件和服装)，并允许消费者安排在店内提货，并计划在未来允许的情况下通过该业务销售大麻产品。SpiritLeaf的一个特许经营合作伙伴在萨斯喀彻温省经营着一家网店，通过这家网店销售大麻产品和配件。

生产和服务

作为零售商，本公司通过Spirit Leaf Corporation销售大麻产品、大麻配件和其他根据适用监管框架允许销售的产品。作为特许经营者，该公司通过Spirit Leaf，在特许经营伙伴开设Spirit Leaf零售大麻商店之前，向他们出售固定装置，一旦这些商店开业，其销售Spirit Leaf大麻配件给他们。

一般而言，本公司仅获授权销售从经授权的省级经销商处购买的大麻产品以及适用的省级监管机构规定的大麻配件和其他物品。

专业技能和知识

该公司零售业务的所有方面，无论是零售大麻商店的经营、大麻和大麻配件的销售、特许经营权的销售、特许经营商的持续支持或其他方面，都需要专门技能和知识。这些技能和知识除其他外，包括特许经营、大麻、大麻产品和配件、零售、房地产、消费品、客户服务和在加拿大销售娱乐用大麻的知识。

竞争条件

加拿大的私人大麻零售行业竞争非常激烈，该公司预计，随着新的参与者进入市场和老牌零售商的整合，该行业的竞争将会加剧。由于预计《大麻法》将于2018年10月17日生效，许多缔约方寻求并申请了在允许私人零售大麻的司法管辖区经营零售大麻商店的许可证。随着某些管辖区转向私营或半私营市场系统进行大麻零售，监管机构增加了可发放给私营大麻零售商的许可证总数和发放许可证的速度，私营大麻零售行业的竞争继续加剧。

竞争的主要方面包括，除其他外，获得大麻零售商店许可证和监管批准、大麻产品和大麻配件的供应、确保最佳房地产位置以及吸引和留住关键人员和客户的能力。该公司认为，其主要竞争对手是在多个司法管辖区寻求多个大麻零售商店牌照的其他实体。还必须指出的是，大麻零售商店之间的竞争在很大程度上是地域上的竞争，而SpiritLeaf零售大麻面临的主要竞争来自位于同一当地地理区域、服务于相同消费人群的其他零售大麻商店。

该公司还面临来自垂直整合的大麻公司、现有零售商、政府零售商和非法市场的竞争。最近零售公司在市场上的合并预计也将增加该行业的竞争，因为较大的合并公司通常更容易获得资本和其他必要资源。众多独立大麻零售店和更大的竞争对手的竞争加剧，可能会对公司的业务、财务状况和业绩产生实质性的不利影响。

鉴于该行业的激烈竞争，大麻零售商正试图通过大麻零售店的地点、品牌和产品供应（通过感知质量、产品种类和价格）使自己与竞争对手区别开来。零售商正在使用各种传播策略，在适用的监管框架下尽可能通过社交媒体、体验式营销以及传统印刷和数字广告等方式，提请人们注意这些差异。

为了保持竞争力，该公司及其子公司将需要在营销、销售和客户支持方面继续进行高水平的投资。该公司相信，其产品知识、经营零售网点的经验，以及与大麻行业老牌公司的战略伙伴关系，将使其能够抵消与零售大麻市场竞争加剧相关的一些风险。

公司相信，零售和大麻领域的管理经验已经并将继续成为在高度监管的市场中航行的竞争优势。

垂直整合的竞争对手

零售大麻行业的某些竞争对手也是获得许可的生产商，能够生产在零售店销售的产品。这类公司通常资本充足，在加拿大有既定的经营历史，可能拥有相当大的规模和国际业务。在本年度报告发布时，垂直整合的公司能够在艾伯塔省和萨斯喀彻温省市场与公司及其特许经营合作伙伴直接竞争。然而，他们在不列颠哥伦比亚省和安大略省的主要市场受到监管运营限制，这可能会大大限制他们在这些司法管辖区与公司及其特许经营合作伙伴直接竞争的能力。

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现有零售商

这些竞争对手通常拥有某种零售业务(在酒类销售、大麻配件销售或其他领域)，并且已经或可能作为增长机会进入私人零售大麻市场。这些竞争对手也可能在加拿大拥有成熟的零售业务，资本充裕。

政府零售商

该公司及其特许经营伙伴还面临来自政府批发商的竞争，这些批发商直接在网上向消费者销售产品，如安大略省的安大略省大麻商店和艾伯塔省的游戏、酒和大麻委员会。在不列颠哥伦比亚省，该公司的特许经营合作伙伴面临着来自政府的额外直接竞争，竞争形式是政府所有的零售店。

非法市场

该公司及其特许经营伙伴面临着来自继续在加拿大非法大麻市场经营的人的激烈竞争。管理层认为，在有足够的私人零售覆盖面、吸引潜在客户的方法和消费者合法获得的产品类型之前，来自非法市场的竞争仍将十分激烈。

市场整合

预计随着零售大麻行业的成熟，市场上的竞争对手将合并或收购规模较小的运营商，以利用成本协同效应并增加其市场份额。到目前为止，该公司的几个竞争对手已经通过整合或收购增加了零售大麻商店的数量和市场份额，或者正在进行整合或收购。

无形资产

该公司的目标是通过提供优质的消费者体验和高质量的精选大麻产品，成为最有知识和最值得信赖的娱乐用大麻来源。为了实现这一目标，公司专注于将其品牌与高质量的产品选择和客户至上的体验联系在一起。该公司认识到其零售品牌对其在零售大麻行业的成功和竞争力的重要性，以及保护和提高其价值的必要性。为了保护和扩大其品牌，该公司已经申请或已经获得加拿大对其某些商标的商标保护。该公司还为其某些商标申请了美国商标保护。

周期

迄今为止，SpiritLeaf大麻零售商店网络经历了轻微的季节性，5月至8月的夏季月份以及12月期间的销售额都有所增加。

经济依存度

本公司并不严重依赖于任何单个零售大麻商店、许可证或租赁，但维护由省级监管机构颁发的许可证和授权，一般来说，对我们零售业务的成功至关重要。

我们的投资和金融服务业务

该公司的投资和金融服务业务包括为全球大麻行业的投资机会部署资本。

该公司投资于在多伦多证券交易所或纳斯达克等公共证券交易所交易的大麻相关股权工具。本公司还可能将资本用于大麻相关债务和针对加拿大大麻公司的混合工具。此外，本公司拥有权益的SunStream合资企业提供针对全球大麻行业的融资和其他金融服务。

该公司的投资委员会负责评估投资机会，包括在公共证券交易所交易的大麻相关股权工具以及针对加拿大大麻行业的大麻相关债务和混合工具。

SunStream

于2021年3月15日，本公司与SAF集团宣布，他们已订立协议，通过一家新公司SunStream成立一家50/50的合资公司。SunStream是一家私营公司，提供增长资本，在全球大麻行业寻求间接投资和金融服务机会，以及其他投资机会。

2021年12月2日，Sunstream关联公司Sunstream IVXX Investment Corp.(“Sunstream IVXX”)宣布，已向美国证券交易委员会提交了拟首次公开募股普通股的保密注册说明书草案。

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SunStreamIVXX将是一家专业金融公司，以封闭式、非多元化管理投资公司的形式运营，预计将选择作为一家根据1940年《投资公司法》进行管理的业务开发公司。

在美国，Sunstream以担保债务、混合债务和衍生工具的形式向大麻企业提供贷款服务。Sunial通过参与Sunstream合资企业，被归类为间接参与美国大麻行业，如CSA工作人员通知51-352所述，其中规定，当发行人向直接参与美国大麻行业的第三方提供商品和/或服务时，辅助参与即发生。

根据美国联邦法律，大麻(或在美国被称为大麻)是非法的，美国相关法律的执行对我们的业务结果和财务业绩构成了重大风险。有关与Sunstream运营相关的美国联邦法律和法规相关风险的更多信息，请参阅“项目3D”。风险因素-与我们的投资相关的风险-根据美国联邦法律，大麻仍然是非法的。严格执行有关大麻的联邦法律可能会导致Sunstream无法执行其业务计划，并可能使我们承担重大的民事或刑事责任和其他不利后果“。 联邦执法的风险和与公司业务相关的其他风险在“项目3D-风险因素”中进行了描述。

本公司对Sunstream的参与可能对本公司获得公共和私人资本的能力产生不确定的影响。

该公司的资产负债表风险仅限于其在2021年12月31日对Sunstream的4.129亿美元的股权投资，以及截至2021年12月31日的一年中其在股权投资中的利润份额为3290万美元。

Sunstream和本公司已就与Sunstream业务相关的适用美国联邦和州法律征求了法律意见。

本公司并不知悉Sunstream服务接受者的任何业务不符合适用的许可要求和经营所在的美国各州制定的监管框架。

Sunstream的投资委员会包括Sunial的首席执行官，负责评估投资和融资机会，包括担保债务、混合证券以及针对全球大麻行业的不良债务和股权。

专业技能和知识

公司投资的方方面面都需要专业技能和知识。该公司的投资委员会和Sunstream的投资委员会由在交易采购、投资管理、客户管理、报告和运营要求以及大麻业务等领域拥有丰富经验和专业知识的个人组成。

随着公司继续发展其投资，专业技能和知识对公司的成功非常重要，我们继续建立在组织内部所需的技能和知识基础上，以实现我们的财务目标。

竞争条件

自2019年以来，加拿大大麻行业的股权资本越来越有选择性，对于规模较小的获得许可的生产商来说，基本上无法获得。这提供了一个重要的机会，可以对拥有优质产品和/或可扩展知识产权的规模较小的特许生产商进行战略性投资和整合，使其估值具有吸引力。

从历史上看，许多较大的特许生产商能够获得以其种植资产为担保的资产担保的银行信贷安排。然而，加拿大全国销售额的增长速度慢于预期，导致银行在2019年和2020年期间大幅减少了敞口。银行对最大的特许生产商的胃口充其量仍然不温不火，目前未偿还的信贷安排通常有沉重的契约方案，尽管许多借款人拥有净现金头寸。

随着公众情绪继续推动全球大麻合法化，预计未来几年全球合法大麻市场将大幅增长。在监管障碍已将银行和私人股本等许多传统资本来源排挤在外之际，市场增长将需要巨额资本。这为加拿大、美国和国际投资者创造了产生有吸引力的风险调整后回报的机会。

海外业务

投资部分依赖于外国业务，因为通过Sunstream合资企业进行的大部分投资都在加拿大以外。

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投资

政策和目标

一般-公司投资政策的总体目标是保护或提高资金流和股东价值，与公司的业务计划保持一致。该政策适用于公司所有现金、短期和长期金融资产的投资。

投资回报—公司的投资活动应以在满足上述目标的同时获得回报率为目标。

资本保全—资本保全是公司投资活动的主要目标。投资的方式应力求确保资本保值，同时管理市场风险、信贷风险和利率风险。

流动性—投资应保持足够的流动性，以满足所有合理预期的营运资金需求。

谨慎标准—投资应在当时的情况下作出判断和谨慎的投资，而谨慎、谨慎和聪明的人将行使这一点。

道德和利益冲突—参与投资过程的管理人员和员工应避免从事可能与投资计划的正确执行和管理相冲突或损害其作出公正投资决策能力的个人业务活动。任何该等个人业务活动均须向首席执行官及首席财务官作出适当披露，如属重大投资，则须向审核委员会作出适当披露。

允许的投资活动

以下类型的投资活动是明确允许的，但须符合董事会批准的投资活动和可进行投资活动的限额：