注册号 333-
正如 于 2022 年 9 月 19 日向美国证券交易委员会提交的
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
注册声明
下方
1933 年的《证券法》
SNDL INC.
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 艾伯塔省
（州或其他司法管辖区 注册或组织） |
2833
（主要标准工业 分类代码编号） |
不适用
（美国国税局雇主 身份证号） |
#300, 919 — 西南大道 11 号
艾伯塔省卡尔加里 T2R 1P3
(403) 948-5227
（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码， ，包括区号）
SUNDIAL GROWERS INC2019 年 7 月 29 日限制性股份 单位计划
（计划的完整标题）
公司服务公司
美洲大道 1180 号，210 号套房
纽约州纽约 10036-8401
电话：+1 800 927 9801
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码， 包括区号）
将 复制到:
Doreen E. Lilienfeld，Esq。
Shearman & Sterling LLP
列克星敦大道 599 号
纽约州纽约 10022
(212) 848-4000
用复选标记指明注册人 是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。 参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。
| 大型加速过滤器 🗷 | 加速过滤器 ☐ |
| 非加速过滤器 ☐ | 规模较小的申报公司 ☐ |
| 新兴成长型公司 ☐ |
如果是新兴成长型公司，请用 勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《证券法》第 7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计 标准。☐
解释性说明
SNDL Inc.（“注册人”）根据并根据S-8表格 一般指令E在S-8表格上提交本注册声明，该指令要求额外注册18万股普通股，每股无面值（“普通股”）， 用于根据2019年7月29日Sundial Growers Inc.限制性和绩效股份单位计划（“计划”）发行。这样的普通股数量 使注册人于 2022 年 7 月 25 日生效的 10 股兑一股合并（“股份 合并”）生效。注册人于2019年8月8日在其向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的S-8表格（文件编号333-233156）的注册声明中首次登记了与本计划相关的8,939,255股普通股 （按股票合并前计算，按股票合并后的893,926股普通股）的要约和出售，随后进行了修订通过2022年9月19日对S-8表格进行生效后的 修正案（“第一份事先注册声明”）。 注册人在2022年1月19日向委员会提交的S-8表格（文件编号333-262233） 的注册声明中额外注册了21,118,760股普通股（在股票合并前基础上，在股票合并后的基础上，2,111,876股普通股）（文件编号为333-262233） ，随后经2022年9月19日S-8表生效后修正案修订（连同第一份事先注册声明，即 “事先注册声明”）。
根据表格 S-8 的 通用指令 E，2019 年 8 月 8 日和 2022 年 1 月 19 日提交的事先注册声明的内容，经2022年9月19日修订的每份 均以引用方式纳入其中。此处仅列出包含先前注册声明中未包含 的新信息的 S-8 表项目。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 8 项。 | 展品。 |
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 注册人的公司章程，目前生效（参照注册人于2019年8月8日向委员会提交的注册人注册声明 S-8 附录 4.1（委员会文件编号 333-233156）） | |
| 4.2 | 目前有效的注册人章程（参照注册人于 2019 年 7 月 30 日向委员会提交的 F-1/A 表格注册声明附录 3.2（文件编号 333-232573）） | |
| 4.3 | Sundial Growers Inc. 限制性股份和绩效股份单位计划，2019 年 7 月 29 日（参照注册人于 2019 年 8 月 8 日向委员会提交的 S-8 表格注册声明附录 4.2（委员会文件编号 333-233156）） | |
| 5.1* | McCarthy Tétrault LLP 对注册证券合法性的看法 | |
| 23.1* | McCarthy Tétrault LLP 的同意（包含在作为附录 5.1 提交的意见中） | |
| 23.2* | 独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的同意 | |
| 23.3* | 独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的同意 | |
| 24.1* | 委托书（包含在本文的签名页上） | |
| 107.1* | 申请费表 |
* 随函提交。
签名
根据经修订的 1933 年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在 S-8 表格上提交 的所有要求，并已正式促成本注册声明由经正式授权的下列签署人 于 2022 年 9 月 19 日在康涅狄格州新迦南市代表其签署。
| SNDL INC. | ||
| 来自： | /s/ 扎卡里·乔治 | |
| 姓名： | 扎卡里·乔治 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
委托书
通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个 人构成并任命扎卡里·乔治和詹姆斯·基夫为其真正合法的事实律师 和代理人，根据任何此类被任命者的全权替代和再替换权采取任何和所有行动 ，并以下述签署人的名义执行任何和所有文书为了使SNDL Inc.遵守1933年《证券法》，上述每位事实上的律师和代理人都可能认为是必要的 或可取的，因为经修订（“证券法”）、 以及证券交易委员会（“委员会”）在这方面提出的 与 根据 证券法在表格S-8（“注册声明”）上向委员会提交本注册声明（“注册声明”）有关的任何要求，具体包括但不限于签署下述注册人姓名的权力和授权 声明以及此类注册的任何修正案声明（包括生效后的修正案），将其与其所有附录 一同提交，以及与委员会有关的其他文件，签署任何和所有申请、注册声明、通知 或其他遵守适用的州证券法所必需或建议的文件，并将这些文件连同与之相关的其他文件 一起提交给相应的州证券管理机构，赋予上述每位事实上的律师和代理人充分 权力和权力，以采取和执行每项必要或必要的行为和事情像所有人一样 在房舍内和周围完成下列签署人可能或可能亲自做的意图和目的，特此批准和确认 上述每位事实上的律师和代理人凭借本协议可能合法做或促成的所有行为。
根据《证券法》的要求，本注册声明已于2022年9月19日由以下人员以以下身份签署：
| 签名 | 标题 | ||
| /s/ 扎卡里·乔治 |
首席执行官兼董事 （首席执行官） |
||
| 扎卡里·乔治 | |||
| /s/ 詹姆斯·基夫 |
首席财务官 （首席财务官兼首席会计 官员） |
||
| 詹姆斯·基夫 | |||
| /s/ 詹姆斯格雷戈里米尔斯 | 非执行主席兼董事 | ||
| 詹姆斯·格雷戈里·米 | |||
| /s/ 格雷戈里·乔治·特恩布尔 | 董事 | ||
| 格雷戈里乔治特恩布尔 | |||
| /s/ Lori S. Ell | 董事 | ||
| Lori S. Ell | |||
| 董事 | |||
| 布莱恩·丹尼尔·平尼 | |||
授权的美国代表
根据《证券 法案》的要求，本S-8表格上的注册声明已由下列签署人于2022年9月19日以注册人 在美国的正式授权代表的身份签署。
| //Donald J. Puglisi | |
|
唐纳德·J·普格利西 董事总经理 普格利西律师事务所 |