附件3.1
经修订及重述的公司注册证书
的
摩根士丹利
公司现在的名称是摩根士丹利。1981年10月1日，通过向特拉华州州务卿提交公司注册证书原件，该公司以“西尔斯收购公司”的名义成立。本修订和重新编制的公司注册证书重新陈述并整合并进一步修订了公司注册证书的规定，根据公司注册证书的规定以及特拉华州公司法第242和245条的规定，公司已发行股票的持有者有权在根据特拉华州公司法第222条在通知下召开的会议上进行必要的投票，正式通过了该修订和重新发布的公司注册证书。本公司注册证书现予修订、综合及重述，全文如下：
第一条
名字
本公司(以下简称“本公司”)的名称为摩根士丹利。
第二条
地址
公司在特拉华州的注册办事处地址是纽卡斯尔县威尔明顿市橙街1209号公司信托中心。公司在该地址的注册代理人的名称为公司信托公司。
第三条
目的
公司的宗旨是从事根据特拉华州《公司法》可组织和成立公司的任何合法行为或活动。
第四条
大写
本公司有权发行的股票总数为35.3亿股(35.30,000,000股)，其中包括3,000万股(30,000,000股)优先股，每股面值0.01美元(下称“优先股”)；35亿股(3,500,000,000股)普通股，每股面值0.01美元(下称“普通股”)。
优先股可不时以一个或多个系列发行。董事会现获授权就系列优先股的发行作出规定，并根据特拉华州的适用法律提交证书(以下称为“优先股指定”)，不时厘定每一系列优先股应包括的股份数目，以及厘定每一系列股份的指定、权力、优先股及权利及其资格、限制及限制。董事会对每个系列的授权应包括但不限于对以下事项的决定：
(1)该丛书的名称，可以通过区分数字、字母或标题来进行。
(2)该系列的股份数目，董事会其后可增加或减少该数目(除优先股名称另有规定外)(但不低於当时已发行的股份数目)。
(3)该系列股份就股息而须支付的款额及优先股(如有的话)，而不论该等股息(如有的话)是累积或非累积的。
(4)支付股息的日期(如有的话)。
(5)该系列股票的赎回权和价格(如有)。
(6)为购买或赎回该系列股份而提供的任何偿债基金的条款及款额。
(7)如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，须就该系列股份支付的款额及该等股份的优先权(如有的话)。
(8)该系列的股份是否可转换为或可交换为本公司或任何其他法团的任何其他类别或系列的股份或任何其他证券，及(若然)有关其他类别或系列的该等其他证券的规格、转换或交换价格或价格或汇率、其任何调整、有关股份可兑换或可交换的日期，以及可作出有关转换或交换的所有其他条款及条件。
(九)对发行同一系列或者任何其他类别、系列股票的限制。
(10)该系列股份持有人的投票权(如有的话)。
普通股应遵守优先股及其任何系列的明示条款。除本公司注册证书或优先股名称或适用法律另有规定外，普通股的持有者在向股东提出的所有问题上有权对每一股普通股投一票，普通股有权投票选举董事和其他所有股东。
优先股持有人无权收到其无权参加的任何股东会议的通知。除本公司注册证书另有规定或法律规定外，普通股的持有者在任何时候均应与公司任何其他类别或系列股票的持有者一起作为一个类别投票，并享有该等一般投票权。
除适用法律明确规定外，公司有权在任何目的下将其股票登记在其名下的人视为该股份的所有者，并且不受约束承认任何其他人对该股份的衡平法或其他要求或对该股份的权益，无论公司是否知悉这一点。
浮动利率非累积优先股A系列的投票权、指定、优先及相对、参与、选择或其他特别权利，以及资格、限制或限制，载于本协议附件A，并以引用方式并入本协议。
第五条
附例
为促进但不限于法律赋予的权力，董事会有明确的授权和授权：
(一)通过、修改或者废止公司章程；但董事会根据本章程规定的权力通过的章程，可以由董事会或者对其有表决权的股东修改或者废止；
(2)不时决定公司的帐簿或其任何部分是否应公开予股东查阅，以及在何种程度、时间、地点及根据何种条件及规例公开供股东查阅；除如此决定或本公司注册证书或任何优先股指定明文规定外，任何股东无权查阅公司的任何账目、簿册或文件，但适用法律所赋予的权利除外。
除上述规定和适用法律明确赋予董事会的权力外，公司还可在其章程中赋予董事会权力。
第六条
股东的行为
在本公司注册证书所载任何系列优先股或任何其他系列或类别股票持有人的权利的规限下，本公司股东须采取或准许采取的任何行动必须在正式召开的本公司股东年会或特别会议上进行，且不得以任何书面同意代替该等股东的会议而实施。
第七条
董事会
在符合本公司注册证书所载任何系列优先股或任何其他系列或类别股票持有人在特定情况下选举额外董事的权利的情况下，公司的董事人数应按公司章程规定的方式确定，并可按章程规定的方式不时增加或减少。
除非及除公司章程另有规定外，公司董事的选举无须以书面投票方式进行。
除本公司注册证书所载任何优先股系列或任何其他系列或类别股票的持有人所选出的董事外，董事应于本公司每年的股东周年大会上选出，任期至下一届股东周年大会时届满，而每名董事的董事则任职至其继任人已妥为选出并符合资格为止。
除本公司注册证书所列任何系列优先股或任何其他系列或类别股票的持有人在指明情况下选举额外董事的权利另有规定外，因死亡、辞职、退休、丧失资格、免职或其他因由而产生的空缺，以及因任何经核准的董事人数增加而产生的新设董事职位，均须经其余董事的过半数票赞成方可填补，但须少于董事会的法定人数，而如此选出的董事的任期须于下一届股东周年大会届满。在正式选举出董事的继任者并获得资格之前。董事会授权董事人数的减少不会缩短任何现任董事的任期。
任何董事都可以随时被免职，无论有无理由。
第八条
赔偿
现在或曾经是董事成员或公司高管的每个人都应受到公司现有或以后可能修订的特拉华州公司法不时允许的最大程度的赔偿(但如果适用法律允许，只有在任何此类修订的情况下，此类修订允许公司提供比上述法律允许公司在修订前更广泛的赔偿权利)或现行或此后生效的任何其他适用法律。公司可应公司的要求，通过董事会的行动，向公司的员工和代理人(董事或高级职员除外)、子公司的董事、高级职员、雇员或代理人，以及担任另一家公司、合伙企业、有限责任公司、合营企业、信托公司或其他企业的董事的每位高级职员、高级职员、合伙人、成员、雇员或代理人提供赔偿，其范围和效果与对公司董事和高级职员的上述赔偿相同。公司只有在该人发起的诉讼(或其部分)经董事会授权，或该诉讼是根据本公司注册证书授予的权利或由公司以其他方式强制执行该人的赔偿要求的情况下，才要求公司对与该人发起的诉讼(或其部分)相关的寻求赔偿的人进行赔偿。在不限制前述规定的一般性或效力的情况下，公司可与任何人签订一项或多项协议，规定赔偿金额大于或不同于本协议规定的赔偿金额。
第八条.对本条第八条的任何修改或废除，不得对在该条修改或废除之前发生的任何作为或不作为的任何权利或保护造成不利影响。
第九条
董事的法律责任
公司的董事不应因违反作为董事的受信责任而对公司或其股东承担个人责任，但以下责任除外：(1)任何违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(2)不诚实信用的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(3)根据特拉华州公司法第174条规定的责任；或(4)董事从中获得不正当个人利益的任何交易。对本条第九条的任何修改或废除，不应对本条款项下已存在的关于在修改或废除之前发生的任何作为或不作为的董事的任何权利或保护产生不利影响。
如果修改特拉华州公司法以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的责任，则公司的董事，除在紧接该项修订之前他不承担责任的情况外，在经如此修订的特拉华州公司法允许的最大范围内，不应承担责任。
第十条
修正
除本公司注册证书明文规定外，本公司保留随时及不时修订、更改、更改或废除本公司注册证书或优先股指定所载任何条款的权利，而当时有效的特拉华州法律授权的任何其他条款可按本公司注册证书现时或以后规定的方式或按适用法律增加或加入，而本公司注册证书赋予股东、董事或任何其他人士的任何性质的权利、优惠和特权，以本公司注册证书的现有形式或其后经修订的形式授予股东、董事或任何其他人士的权利，均受第X条保留的权利规限；然而，对本公司注册证书第VIII条或第IX条的任何修订或废除，不得对在该等修订或废除之前发生的任何作为或不作为所依据的任何权利或保障造成不利影响，此外，除非按照该等优先股指定的条款和适用法律的要求，否则在发行由此产生的一系列优先股的任何股份后，不得修订任何优先股指定。
经摩根士丹利正式授权人员于2008年4月9日签署修改后的《公司注册证书》，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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| 作者： | | 撰稿S/马丁·M·科恩 |
| | 姓名：约翰·贝克汉姆 | | 马丁·M·科恩 |
| | 办公室： | | 总裁副主任和法律顾问
和助理国务卿 |
附件A
指定申请人的优惠和权利
A系列浮动利率非累积优先股
(清算优先权为每股25,000美元)
浮动利率非累积优先股A系列(“A系列”)的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“浮动利率非累积优先股，A系列”。A系列的每股股份在各方面应与A系列的其他股份相同，但根据下文第(4)(A)节准许的该等日期可能有所不同的情况下，A系列的每股股份的派息日期则除外。
2.股份数目。A系列的法定股数为46,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的A系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对A系列股票的任何购买或以其他方式收购。
3.定义。如本文中针对系列A所使用的：
(A)“允许资本”具有第(7)节规定的含义。
(B)“董事会”是指公司的董事会。
(C)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(D)“营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，并不是法律、法规或行政命令一般授权或责令纽约市的银行机构关闭的日子。
(E)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何此类任命，并可在任何时间和不时任命一名继任代理人，但公司应尽其最大努力确保在A系列尚未完成的所有相关时间都有一名个人或实体被任命并担任该代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(F)“资本金单位”是指本公司和摩根士丹利财务公司的未偿还资本金单位。每个资本单位包括由摩根士丹利财务有限公司发行并由本公司作为附属担保的次级债券，以及本公司发行的相关购买合同，该合同要求持有人购买一股存托股份，相当于本公司累计优先股的多股所有权。
(G)“资本单位累计优先股”指公司可根据已发行资本单位条款发行的8.03%累积优先股中每股面值0.01美元、每股声明价值200美元的股份(如有)。
(H)“指定证书”指与A系列有关的本指定证书，该证书可不时修订或补充。
(I)“公司注册证书”指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(J)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(K)“股息决定日期”指就每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(L)“派息日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日、10月15日。
(M)“股息期”具有第(4)(A)节规定的含义。
(N)“股息记录日期”具有第(4)(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指公司在支付股息方面排名低于A系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第(5)(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“不付款”具有第8(B)款规定的含义。
(T)“平价股票”是指公司在支付股息方面与A系列股票同等的任何其他类别或系列股票。
(U)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括A系列优先股。
(V)“优先股董事”具有第(8)(B)节所述的含义。
(W)“条例”具有第(7)节规定的含义。
(X)“所需的不受限制的资本拨备”具有第(7)节所述的含义。
(Y)“一级资本等值”具有第(7)节所述的含义。
(Z)“有表决权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在本公司清盘、解散或清盘时与A系列享有同等的资产分配，并已获授予并可行使相同的投票权。有投票权的优先股包括资本单位累计优先股(如已发行)，以及公司未来可能发行的任何类别或系列的累积优先股，只要当时可行使类似的投票权。A系列及任何其他有表决权优先股的多数、过半数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决股份的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。A系列的持有人将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或紧接之前的股息支付日期起的非累积现金股息，从2006年10月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。就每个股息期(定义见下文)而言，该等股息将按每股25,000美元的清算优先金额应计，按年利率相等于(1)于相关股息厘定日期的三个月期美元LIBOR(定义见下文)加0.70%或(2)加4%的较大者。如果公司在原发行日期之后增发A系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日期于A系列应支付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向A系列记录持有人支付。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)于原始发行日期发行的任何A系列股份的初始股息期将于并包括A系列股票的原始发行日期开始，并将于2006年10月15日结束并不包括股息支付日期，及(Ii)于原始发行日期之后发行的任何A系列股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自董事会或正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期结束并不包括在内。A系列的应付股息将由计算代理根据一年360天和股息期实际经过的天数计算。初始股息期间的股息将从最初的发行日期计算。如果任何本来应支付股息的日期不是营业日，则股息支付日期将是下一个营业日，除非该日落在下一个日历月，在这种情况下，股息支付日期将是紧随其后的营业日。
对于任何股息期间，LIBOR(伦敦银行间同业拆放利率)应由计算代理在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是三个月内美元存款的利率，从股息期的第一天开始，出现在Moneyline Telerate Inc.的第3750页或任何后续页面，或任何后续服务，大约在该股息决定日伦敦时间上午11点。
(Ii)如没有出现上述利率，则计算代理将要求计算代理在与公司磋商后选定的伦敦银行间市场四家主要参考银行的主要伦敦办事处，向计算代理提供从股息期第一天开始向伦敦银行间市场主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价时间为伦敦时间上午11点左右，时间为股息决定日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市三家主要银行在与公司磋商后选定的股息期的第一天作为利率的算术平均值来确定，对于向欧洲主要银行提供的美元贷款，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求向任何股东提供，在没有明显错误的情况下将是最终的和具有约束力的。
A系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4款规定的在A系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
A系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付A系列股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了A系列股息。
(B)分红的优先次序。A系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于A系列的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为高于A系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，在获得A系列持有人的必要同意后发行)和(Iii)除以下句子所述外，公司可在公司清算、解散或清盘时就股息的支付和资产的分配至少与其他类别或系列的优先股同等。在支付股息方面，A系列将排在次要地位，但在公司清算、解散或清盘时应支付的金额方面，与任何资本单位累积优先股、公司未来可能发行的任何其他类别或系列的累积优先股以及公司未来可能发行的任何其他类别或系列的优先股相比，在支付股息方面将排在第二位，但在我们的清算、解散或清盘时应支付的金额与A系列相同。
只要A系列的任何股份仍未发行，则不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣派及支付所有A系列已发行股份的最近完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制不得限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他附属公司在日常业务过程中从事初级股票的任何做市交易的能力。
于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为股息支付日期在相关股息期内的股息支付日期)未于A系列及任何平价股票的股息支付日期全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)时，于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与A系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可按普通股及任何其他股息级别(与A系列相同或低于A系列)不时从任何合法可用于支付该等股息的资金中宣布及支付，而A系列无权参与任何该等股息。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，A系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有负债(如有的话)后，以及在就该项分配向公司的普通股及任何其他级别或系列的公司股本的持有人作出或拨备该等资产或收益之前，从公司的资产或可供分配予公司股东的收益中收取一笔相当于每股$25,000的清算分配，连同一笔相等于所有股息(如有的话)的款额。在这种分配的支付日期之前已经宣布但尚未支付的股息(但没有就在该支付日期之前尚未宣布的股息进行任何积累)。A系列优先股的持有者在收到全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向A系列的所有持有人和在这种分配方面与A系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给A系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据A系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先顺序按比例支付。在任何这种分配中，公司股票的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是A系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给A系列股票的所有持有人和公司股票排名中的任何其他股份，则公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括A系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。在2011年7月15日之前，公司可能不会赎回A系列。在2011年7月15日或之后，在获得任何当时所需的监管批准的情况下，本公司可随时或不时根据下文第(6)(C)节规定发出的通知，以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回当时已发行的A系列股票全部或部分，连同(除下文另有规定外)仅为赎回价格的目的，赎回金额相当于当时本股息期应计但未支付的股息，按第(4)(A)至(但不包括)节规定的利率计算，指定的赎回日期(不论是否已就该股息期间宣布任何股息)。任何A系列股票的赎回价格应于
只要向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)，该等股份的持有人即可于赎回日期赎回。在股息期间的股息记录日期之后发生的当时本股息期间的任何应计未付股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
(B)没有偿债基金。A系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。A系列股票持有人无权要求赎回或回购任何A系列股票。
(C)赎回通知。A系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。任何按照本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如该通知没有以邮递方式妥为向任何指定赎回的A系列股份持有人发出，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他A系列股份的法律程序的有效性，则尽管有前述规定，如代表A系列权益的存托股份是透过存管信托公司或任何其他相类设施以簿记形式发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向A系列的持有者发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回A系列股份的数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回A系列的部分股份，则应按比例或公司确定的其他公平和公平的方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回A系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何所谓赎回的A系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期当日及之后，所有所谓须赎回的股份的股息即停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.监管变更时的转换。如果同时发生下列情况(I)和(Ii)：
(I)在2006年6月26日之后，公司(通过选举或其他方式)将受到与其资本充足率有关的任何法律、规则、法规或指导(统称为“法规”)的约束，其中第(X)条修改了作为允许资本处理的现有要求(根据证券交易委员会关于不时生效的综合监管实体的规则的定义)，(Y)根据任何政府机构的法规，规定了被描述为“第一级”或同等级别的资本的类型或水平，对公司(或其任何附属公司或合并关联公司)具有监管管辖权并执行巴塞尔银行监管委员会、证券交易委员会、联邦储备系统理事会或任何其他美国国家政府机构、当局或其他机构发布的资本标准的机构或其他机构，或基于巴塞尔银行监管委员会或其后续机构发布的资本标准的任何其他适用制度，或(Z)规定的资本类型或水平，在公司的判断下(在咨询了公认地位的法律顾问后)实质上相当于该“一级”资本(上述(Y)或(Z)项所述的资本在下文中称为“一级资本等值”)；以及
(Ii)公司肯定地选择使A系列符合资格，以根据该等规例将A系列视为许可资本或第一级资本等值，而不对将A系列包括在允许资本或第一级资本等值内作出任何升华或其他数量限制(但公司选择接受的任何限制，以及规定普通股权益或指明形式的普通股权益构成主要形式的允许资本或第一级资本等值的任何限制除外)，
然后，在这种肯定的选择后，A系列应可根据公司的选择转换为新的优先股系列，其条款和规定与A系列的条款和规定基本相同，但该新系列可具有董事会或正式授权的董事会委员会(在咨询公认地位的法律顾问后)为遵守所需的不受限制的资本规定(定义如下)所需的增加或修改的权利、优先权、特权和投票权及其限制和限制。但除非董事会或正式授权的董事会委员会认定，该新系列优先股的权利、优先股、特权和投票权及其资格、限制和限制对持有人整体而言并不比A系列整体的权利、优先股、特权和投票权及其资格、限制和限制更有利，否则公司不得促成任何此类转换。
如上所述，术语“所要求的不受限制的资本拨备”是指在董事会或正式授权的董事会委员会(在咨询了公认地位的律师后)的判断中，优先股被视为允许资本或一级资本等值(视情况而定)所需的条款和规定，对将此类优先股纳入允许资本或一级资本等值没有任何升华或其他数量限制。根据适用的法规(除本公司选择接受的任何限制以及要求普通股或特定形式的普通股构成主要形式的法定资本或等值一级资本的任何限制外)。
本公司须于任何该等选择或决定生效后，立即向A系列持有人发出通知，说明任何使A系列符合资格获得容许资本或一级资本同等待遇的选择，以及任何根据本节第7节的条款将A系列转换为新系列优先股的决定。该通知和相关规定的副本应保存在公司主要办事处的档案中，并将在提出要求时提供给公司的任何股东。根据本第7节对A系列进行的任何转换应按照公司确定并公开披露的程序进行。
除本节第7款另有规定外，A股持有者无权将该股交换或转换为任何其他证券。
8.投票权。
(A)一般规定。A系列的持有者不享有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会所决定的或法律规定的其他规定除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当A系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在A系列至少20%或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由A系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(10)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至A系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少四个定期股息期间为止。
倘于A系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的股息已悉数派付(或已宣布派发及拨备足以支付该等股息的款项)后，A系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的持有人将被剥夺前述投票权(如其后每次不派发股息，则须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定是否已在不支付股息后的至少四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后的任何股息期间支付的任何股息。任何优先股董事可能会在没有原因的情况下随时被记录持有人移除
A系列的大部分流通股连同当时已发行的所有系列有投票权的优先股(作为一个单一类别一起投票)，以该等持有人拥有上述投票权为限。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的A系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要A系列的任何股份仍未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的A系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在尚未发行时有权就A系列股票投票或同意，亲自或由受委代表以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票作为一个类别一起投票，才能实现或确认：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的规定的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在公司任何清算、解散或清盘时在分配资产方面优先于A系列的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权金额；
(Ii)对A系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对整个A系列的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及A系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，A系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并的情况下，如公司并非尚存或所产生的实体，则转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等尚未偿还的股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与A系列的权利、优惠、特权和投票权作为一个整体相比，对其持有人的有利程度并不是很低；
然而，就本节第8(C)节而言，就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，就公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，任何与A系列同等的授权或发行A系列优先股的数额的增加，或任何其他类别或系列的优先股的设立和发行，以及就股息的支付而言，均不被视为对A系列的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，也不需要A系列的赞成票或同意。A系列流通股的持有者。此外，根据上文第7节对A系列股票进行的任何转换不得被视为对A系列股票的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响。
倘若本条第(8)(C)款所指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他系列有投票权优先股(包括A系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个类别而不是所有其他系列优先股一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经A系列持有人同意，只要该行动不对A系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除A系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与A系列有关的事宜或问题作出任何与本指定证书的规定并无抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第8(B)、(C)或(D)节的规定，如A系列的所有已发行股份在根据上文第8(B)、(C)或(D)节规定须予表决或同意的行为发生时或之前已全部赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已根据上文第(6)节为赎回预留足够的资金，则A系列的所有已发行股份均已赎回，并已预留足够的资金进行赎回。
(F)表决和同意程序。召开和举行A系列持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时在A系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。A系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份的持有人是否已就A系列股份持有人有权投票的任何事项投出或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
9.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和A系列转让代理可将A系列任何股票的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
10.通知。关于A系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
11.没有优先权。A系列股份对公司的任何证券或就此发行或授出的任何认股权证、权利或期权均不具有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权如何指定、发行或授出。
12.其他权利。A系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。
优惠权和权利指定证书
的
10%B系列非累积无投票权永久
可转换优先股
(每股1,000美元清算优先权)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
特此证明，根据2008年9月28日通过的公司董事会优先股融资委员会决议，授权设立公司B系列非累积非投票权永久可转换优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股1,000美元(“B系列”)，B系列的名称、优先权、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制如下：
1.指定。这一系列优先股的独特系列名称是“B系列非累积非投票权永久可转换优先股”。B系列的每股股份在各方面应与B系列的其他股份相同，但根据下文第(3)节允许的该等日期可能有所不同的范围内，B系列股份的股息应从各自的日期开始计算。
2.股份数目。B系列的法定股数为6,045,750股。公司购买或以其他方式收购的B系列股票，或转换为普通股或另一系列优先股的B系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股，但本第2款不适用于公司任何子公司对B系列股票的任何购买或其他收购。
3.分红
(A)差饷。B系列股票的持有者只有在董事会或其正式授权的委员会宣布从公司合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，才有权按清算优先权每股1,000美元，年利率等于10%获得非累积现金股息。B系列的已宣派股息应自首次发行日期(就初始股息期间而言)或紧接其后的前一次股息支付日期(如属初始股息期间以外的股息期间)开始支付，并应于2009年1月15日开始的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息(每个该等日期均为“股息支付日期”)。如果任何股息本来应该派发的日期
股息支付日期不应为营业日(定义见下文)，则股息支付日期不必于该日期支付，但股息支付可于下一个营业日(即下一个营业日)支付，其效力与支付股息日相同，且不应支付额外股息，且自该股息支付日起至下一个营业日及之后应支付的款项不得计息。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。
B系列的股息不应是累积的；B系列的持有人无权获得董事会或董事会正式授权的委员会未宣布的任何股息，且不得就任何未宣布的股息支付利息或代替利息的款项。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付B系列股息，则该股息将不会产生，公司将没有义务在该股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了B系列股息。已申报和未支付的股息不计息。
在任何股息支付日在B系列股票上支付的股息将支付给在适用股息记录日期出现在公司股票登记册上的B系列记录持有人，该日期应是该股息支付日期或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期10天的其他记录日期之前的第15个历日。
“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。
“股息期”是指从每个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间(初始股息期除外，该股息期应从B系列债券首次发行之日开始并包括在内，于下一个股息支付日结束但不包括在内)。B系列的应付股息应以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
(B)分红的优先次序。B系列将排在(I)优先于普通股(定义见下文)和任何明确声明为低于B系列的公司股本类别或系列，(Ii)低于明确声明为优先于B系列的任何类别或系列的公司股本(如有必要，经B系列持有人必要同意发行)，以及(Iii)至少与公司可能在清算时就股息支付和资产分配发行的其他类别或系列优先股(定义如下)持平。公司的解散或清盘。只要B系列的任何股份仍未发行，则不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣派及支付B系列所有已发行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于(1)与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东购股计划；(Ii)任何类别或系列的初级股票或本公司附属公司的任何初级股票的交换、赎回、重新分类或转换；(Iii)根据初级股票的转换或交换条款购买初级股票的零碎权益或正在转换或交换的证券；。(Iv)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；。或(V)任何股息为股息、认股权证、期权或其他权利形式的股息，而股息股额或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股额与派发股息的股额相同，或其排名与该股息相等或较该股额为低。此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期内的股息支付日期)没有在B系列股票和任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)时，在B系列股票和所有该等平价股票上宣布并在该股息支付日期应支付的所有股息(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与B系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何其他股息级别(与B系列相同或低于B系列)不时从任何合法可用于支付该等股息的资金中宣布及支付，B系列无权参与任何该等股息。
4.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司发生任何自愿或非自愿清算、解散或结束公司事务的情况下，B系列的持有人有权在清偿所有债务后，从公司资产或可供分配给公司股东的收益中收取下列款项：
在公司清盘、解散或清盘时向公司的债权人作出或拨备任何该等资产或收益予公司的债权人，并在不抵触当时在公司清盘、解散或清盘时优先于B系列或与B系列同等的任何尚未清偿股本的持有人的权利下，将该等资产或收益分配予或拨备予该等分配的公司的普通股及任何其他级别或系列的公司的股本的持有人，其数额为每股$1,000，连同相等于所有股息(如有的话)的款额，在这种分配的支付日期之前已经宣布但尚未支付的股息(但没有就在该支付日期之前尚未宣布的股息进行任何积累)。B系列的持有者在收到其全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向B系列的所有持有人和在这种分配方面与B系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给B系列持有人和所有该等其他股票的持有人的金额应根据B系列的持有人和所有该等其他股票的持有人各自的合计清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，公司股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是B系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。B系列的持有者在收到本节第4款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果B系列股票和公司股票等级中任何其他股票的清算优先权已全部支付，公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第4款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括B系列持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
5.投票权。
(A)一般规定。B系列的持有者不享有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会决定或法律不时另有规定者除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果B系列的任何股份或任何其他有表决权的优先股的股息没有在六个或以上的股息期内宣布和支付，不论是否连续派息(“不支付”)，这些股份的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)；但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在B系列至少20%或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由B系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(16)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至B系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少四个定期股息期间为止。
倘于B系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的股息已悉数派发(或已宣布派发及拨备足以支付该等股息的款项)后，B系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的持有人将被剥夺前述投票权(其后每次不派发股息时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期即告终止，而董事会董事人数将自动减少两人。在确定是否已在不支付股息后的至少四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后的任何股息期间支付的任何股息。
任何优先股董事均可由B系列多数已发行股票的登记持有人，连同当时已发行的所有系列有投票权的优先股(作为一个类别一起投票)随时除名，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付继续存在，任何
优先股董事职位的空缺(不包括在拒绝付款后的初次选举之前)可通过留任优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任优先股，则可由拥有上述投票权的B系列多数流通股和所有有投票权优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可应B系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
术语“有表决权优先股”指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与B系列具有同等地位的公司任何其他类别或系列优先股，其上已授予并可行使类似的投票权。有投票权的优先股包括本公司的浮动利率非累积优先股A系列(“A系列”)(如已发行)，以及本公司未来可能发行的任何类别或系列优先股(不论是否累积)，只要当时可行使其相同的投票权。B系列和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决股份的相对清算优先权来确定。
(C)其他投票权。只要B系列的任何股份是流通股，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的B系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在未发行时有权投票的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式或通过投票方式进行投票，以实现或验证：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面位於B系列的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权金额；
(Ii)B系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对整个B系列的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及B系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并，除非在每一种情况下，B系列的股份仍未发行，或被转换为尚存的或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份作为公司或第(X)条所允许的其他实体的证券，或该等优先证券(视属何情况而定)，整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与B系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
然而，就本节第(5)(C)款而言，根据在本条款生效之日生效的《证券购买协议》(定义见下文)发行任何B系列股票，或在支付股息(不论该等股息是累积的或非累积的)方面与B系列同等的任何其他类别或系列优先股的设立和发行、或授权或发行金额的增加，以及在公司清算、解散或清盘时对资产的分配，均不得被视为对以下公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响：此外，B系列的任何转换不得被视为对B系列的权利、优惠、特权和投票权产生不利影响。为澄清起见，B系列的任何持有人不得就符合本条款第(Iii)(X)及(Y)条规定的任何有约束力的股份交换、重新分类、合并或合并拥有任何投票权。
如果本节第(5)(C)款规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他系列的有投票权优先股(包括为此目的的B系列优先股)产生不利影响，则只有受该事项不利影响并以其他方式有权就此事投票的优先股系列才应作为一个类别一起投票，而不是所有其他优先股系列
股票。如有权就该事项投票的某类优先股的所有系列不受上述建议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将有权就该事项投票的每一系列的三分之二批准。
(D)为澄清而作的修改。未经B系列的持有人同意，只要该行动不对B系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除B系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与B系列有关的事项或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。
(E)表决和同意程序。B系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或正式授权的董事会委员会酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时B系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。B系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就B系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
6.救赎。B系列股票不可赎回。
7.排名。公司的任何类别或类别或系列的任何股票应被视为排名：
(A)在B系列股份之前，不论是就股息而言，或是在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，但根据该等股额或该等类别或该系列股份的持有人的条款，该等股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可予分配的款额，须优先于B系列股份的持有人而收取；
(B)不论股息率、股息支付日期、每股赎回或清盘价格是否与B系列股份的股息率、股息支付日期、赎回或清盘价格不同，在股息方面或在清盘、解散或清盘时与B系列股份平价，但如该一个或多个类别或该系列股额的持有人按其各自的股息率或清盘价格的比例，有权收取股息或在清盘、解散或清盘时(视属何情况而定)所分配的款额，在这类股票的持有者和B系列股票的持有者之间没有一种优先权或优先权(“平价优先股”一词用于指与B系列股票平价的任何股票，无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视内容需要而定)；和
(C)在派发股息方面，或在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，但如B系列的一个或多个类别或系列为普通股，或如B系列的持有人有权收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则优先于该等类别或类别或系列的股额的持有人。
在股息方面，在清算、解散或清盘时，B系列应与A系列及此后发行的任何平价优先股平价。
8.其他定义。如本文中针对系列B所使用的：
任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。
“现金”是指在任何付款时间都是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。
“关门”指的是纽约时间下午5：00。
普通股或在剥离中分配的任何证券(视属何情况而定)的“收盘价”是指截至任何确定日期：
(A)普通股或该等其他证券在该日在纽约证券交易所的收市价，或如无报告收市价，则为该日最后呈报的售卖价；或
(B)如该普通股或该等其他证券并非在纽约证券交易所买卖，则指在该日就该普通股或该等其他证券进行交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的收市价，或如没有报告收市价，则为在该日进行该普通股或该等其他证券交易的美国主要国家或地区证券交易所的股份或该等其他证券的最后报告的售卖价；或
(C)如普通股或该等其他证券并非在美国全国性或地区性证券交易所买卖，则由Pink Sheets LLC或类似机构报告的普通股或该等其他证券在场外交易市场上最后一次报价的买入价；或
(D)如果Pink Sheets LLC或类似组织没有这样报价普通股或其他证券，普通股或由公司为此目的保留的不隶属于公司的国家公认独立投资银行确定的其他证券的市场价格。
就本指定证书而言，凡提及普通股在纽约证券交易所的收市价及最新公布的销售价格，即为纽约证券交易所网站(www.nyse.com)所反映及彭博专业服务所报道的收市价及最新报告的销售价格；但如收市价与纽约证券交易所网站所反映及彭博专业服务所报告的最新销售价格有出入，则以收市价及纽约证券交易所网站上最新报告的销售价格为准。
“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。
“转换代理”是指纽约梅隆银行股东服务公司，以B系列转换代理的身份行事，以及其继承人和受让人或公司指定的任何其他转换代理。
“转换日期”是指强制转换日期和非强制转换日期中的每一个。
任何时候的“转换价”是指B系列股票的每股价格等于1,000美元除以当时有效的转换率(最初为31.25美元)。
“转换率”最初是指B系列股票每股32股普通股，可根据本指定证书的规定进行调整。
“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。
“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“除股息日”是指普通股在获得收盘价的相关交易所或相关市场以常规方式交易的第一个日期，但无权获得该股息或分派。
“公平市场价值”是指在董事会确定的公平交易中，愿意的买方向愿意的卖方支付的金额。
“完全强制转换日期”是指在发行日两周年后的第一个交易日之后的第三个交易日，在该两周年之后至该日期之前的连续30个交易日内，普通股的收盘价超过当时适用的转换价格的150%的交易日。
“根本变化”是指在完全强制转换日期之前发生下列情况之一：
(I)《交易所法》第13(D)节所指的“个人”或“团体”根据交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易所法令第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，占已发行普通股投票权的50%以上；
(Ii)完成公司的任何合并或合并交易，或在一次交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的附属公司以外的任何人，在每种情况下，普通股将被转换为现金、证券或其他财产，或获得现金、证券或其他财产收益的分配，但“实益拥有”(定义见《证券交易法》第13D-3条)的人直接或间接进行的交易除外，在紧接该项交易前，公司的有表决权股份直接或间接实益地拥有持续或尚存的人或其最终母实体在紧接交易后的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数；或
(Iii)普通股的股票或B系列可转换为的任何其他股票的股票不在任何美国国家证券交易所上市交易，或因考虑退市而停止交易(由于上文第(Ii)款所述的交易除外)；
然而，如果普通股持有人在一项或多项交易中收到的至少90%的对价包括在美国国家证券交易所交易的普通股或美国存托凭证，或将在与根本变化相关的发行或交换时进行普通股交易，则上述第(I)款和第(Ii)款的根本性变化将不被视为发生；并进一步规定，就由初始持有人或其联营公司实益拥有的任何B系列股份而言，如果初始持有人或其任何联营公司是上文第(I)款所述人士或集团的一部分，或在上文第(Ii)款所述任何交易中是本公司的交易对手，则不会被视为发生了上述第(I)款或第(Ii)款的基本变更。
“持有人”指B系列股份以其名义登记的人，公司、过户代理人、过户登记处、股息支付代理人和转换代理人可将其视为B系列股份的绝对所有人，以支付股息和结算转换以及所有其他目的。
“初始持有人”是指三菱UFJ金融集团。
“发行日期”是指B系列股票的原始发行日期。
“初级股”是指在支付股息和公司解散、清算和清盘时的权利方面，公司的任何类别或系列的股本，其级别低于B系列。初级股包括普通股。
“完全收购”是指在完全强制转换日期之前发生下列情况之一：
(I)《交易所法》第13(D)节所指的“个人”或“团体”根据交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露该人或团体已成为交易所法令第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，占已发行普通股投票权的50%以上；或
(Ii)完成公司的任何合并或合并或类似的交易，或在一次交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的一家附属公司以外的任何人，在每种情况下，普通股将转换为现金、证券或其他财产，或接受现金、证券或其他财产收益的分配，但“实益拥有”(定义见《证券交易法》第13D-3条)的人直接或间接拥有的交易除外，在紧接该项交易前，公司的有表决权股份直接或间接实益地拥有持续或尚存的人或其最终母实体在紧接交易后的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数；
但是，如果普通股持有人在一项或多项交易中收到的至少90%的代价是普通股或普通股的美国存托凭证，而该普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所交易，或将在与整体收购有关的发行或交换时进行普通股交易，则全面收购将不被视为已经发生；此外，就任何股份而言，
就由初始持有人或其联营公司实益拥有的B系列股份而言，如初始持有人或其任何联营公司是上文第(I)款所述人士或集团的一部分，或在上文第(Ii)款所述任何交易中是本公司的交易对手，则整项收购将不会被视为已发生。
“全盘收购股票价格”是指全盘收购中普通股每股支付的对价。如果该对价仅由现金组成，则整体收购股票价格应等于每股普通股支付的现金金额。如果该等对价由现金以外的任何财产组成，则整体收购股票价格应为截至(但不包括)整体收购生效日期之前的连续10个交易日内普通股每股收盘价的平均值。
“强制转换日期”是指部分强制转换日期或全部强制转换日期。
“非强制性折算日期”是指提前折算日期、完全收购折算日期或基本变更折算日期。
“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。
“持股限额”是指普通股数量等于(1)该计量日普通股流通股总数和(2)部分强制转换日需转换普通股总数之和的0.149倍，且无重复。
“平价股票”是指在支付股息和公司解散、清算和清盘权利方面与B系列同等的公司任何其他类别或系列的股票。
“部分强制转换日”是指在发行日一周年后的第一个交易日之后的第三个交易日，自该第一周年起至该日之前的连续30个交易日内，普通股的收盘价超过当时适用的转换价格的150%的交易日。
“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。
“优先股”指公司的任何和所有系列优先股，包括B系列。
“参考价”是指普通股在发生重大变化时的每股价格。如果普通股持有者只收到与基本变化相关的现金，则参考价应为每股支付的现金金额。否则，参考价格应为截至(但不包括)重大变动生效日期的10个交易日内普通股每股收盘价的平均值。
“注册人”系指纽约梅隆银行股东服务公司，以其作为B系列注册人的身份行事，以及其继承人和受让人或公司任命的任何其他注册人。
“证券购买协议”是指本公司与投资者签订的证券购买协议，日期为2007年12月19日。
“附属公司”是指对任何人而言，由该第一人或其一家或多家子公司或由该第一人及其一家或多家子公司直接或间接持有的任何其他人，其拥有或控制的有表决权股票或其他有表决权权益的股份超过50%(50%)，或有能力选择或选举超过50%(50%)的董事或类似经理。
“交易日”是指普通股(I)在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场收盘时没有暂停交易，(Ii)在作为普通股交易一级市场的国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场至少交易一次的日子。
“转让代理”是指纽约梅隆银行股东服务公司，以B系列转让代理的身份行事，以及其各自的继承人和受让人或公司指定的任何其他转让代理。
9.可由持有人选择提早转换。除在完全收购换股期间外，任何持有人均有权在全部强制换股日期(“提前换股”)前的任何时间，按当时适用的换股比率，将有关持有人的B系列股份全部或部分(但在任何情况下不得少于一股B系列股份)转换为普通股股份，但须符合第(10)(B)节所载换股程序。这种早期转换的日期在本文中被称为“早期转换日期”。
10.转换。
(A)在强制转换日期强制转换。
(I)在部分强制转换日，每名B系列持有者持有的B系列流通股的一半将按当时适用的转换率强制转换为普通股；但在这种转换会导致初始持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量超过所有权限制的范围内(该等超过所有权限制的普通股股份，即“超额股份”)，在部分强制转换日期如此转换的初始持有人的B系列普通股的数量应限于B系列股票的数量，以便在实施这种转换后，初始持有人及其关联公司实益拥有的普通股的数量等于所有权限制；并进一步规定，在部分强制转换日期之后但在完全强制转换日期之前，在结算依据证券购买协议出售的股权单位时发行的超额股份和普通股，由初始持有人持有的B系列流通股将按当时适用的转换率强制转换为普通股(但不多于超额股份的数量)，但如此转换的初始持有人的B系列股份的数量应限于B系列的股份数量，以便在实施此类转换后，初始持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份不超过所有权限额。持有者无需采取任何行动。在B系列强制转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等普通股的记录持有人(S)，截至部分强制转换日交易结束时。除第11(A)(Xv)节另有规定外，在部分强制转换日期交易结束前，B系列转换后可发行的普通股股份将不会被视为已发行，且持有人不应享有该等普通股的任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利，以及因持有B系列而获得普通股任何股息或其他分派的权利。
(Ii)在完全强制转换日期，B系列的所有流通股将按当时适用的换算率强制转换为普通股。持有者无需采取任何行动。在B系列强制转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等普通股的记录持有人(S)，截至强制性全面转换日期收盘时。除第11(A)(Xv)节另有规定外，在强制性全部转换日期交易结束前，B系列转换后可发行的普通股股份将不会被视为已发行的普通股，且持有人不得因持有B系列而对该等普通股股份享有任何权利，包括投票权、对收购要约作出回应的权利，以及收取普通股任何股息或其他分派的权利。
(Iii)除根据本条第10(A)节可发行的普通股股份数目外，如适用，强制转换日期的持有人有权收取相等于在强制转换日期终止的最近股息期间B系列任何已宣派及未支付的股息，只要该等持有人在股息记录日期为该等股息的记录持有人。
(B)非强制性转换日期的转换程序。要在非强制折算日期生效折算，持有以下条件的持有人：
(I)持有代表B系列股票的全球证书的实益权益，必须根据DTC的转换计划向DTC交付适当的转换指示表格，并在需要时支付相当于该持有人根据第(10)(E)节无权获得的下一个股息支付日应支付的股息的资金，并在需要时支付所有转让或类似的税款或关税；或
(Ii)以证书形式持有B系列股票的人必须：
(A)填写并手动签署B系列证书背面的转换通知或转换通知的传真件；
(B)将已填妥的转换通知和将转换的B系列经证明的股份交付转换代理；
(C)如有需要，提供适当的背书和转让文件；
(D)如有需要，支付等同于该持有人根据第(10)(E)节无权获得的下一个股息支付日期应付股息的资金；以及
(E)如有需要，须缴付所有转让或相类似的税项或关税。
转换将于持有人在适用范围内满足所有上述要求之日起生效，该日期应为适用的非强制性转换日期。如果持有人行使其转换权利，将不需要支付与发行或交付普通股有关的任何转让或类似的税款或关税，但该持有人将被要求支付与以该持有人的名义以外的名义发行或交付普通股所涉及的任何转让有关的任何转让或类似的税款或关税。代表普通股的证书将仅在持有者应支付的所有适用税费和关税(如有)全额支付后才会发行和交付。
于转换时有权收取可发行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为适用的非强制性转换日期交易结束时该等普通股的纪录持有人(S)。除第11(A)节所述外，不得对截至该适用的非强制性转换日期之前的任何日期向普通股记录持有人支付的股息进行任何减值或调整。在该适用的非强制性转换日期之前，任何B系列股票转换后可发行的普通股不应被视为已发行股票，持有者不得因持有B系列股票而对普通股享有任何权利(包括投票权、对普通股投标要约作出反应的权利以及接受普通股的任何股息或其他分配的权利)。
如B系列股份少于持有人所持有的全部B系列股份而进行换股，换股后，公司须签立，而注册处处长须会签并向B系列股份的持有人交付一份证明B系列股份并未进行换股的证书，费用由公司承担。
公司应在紧接适用的非强制性转换日期之后的第三个交易日或之前交付根据第9(A)节转换的持有人有权获得的普通股股票。
(C)完全收购时的转换。
(I)如属全盘收购，各持有人有权在自全盘收购生效日期(“全盘收购生效日期”)起至全盘收购生效日期后30日止的期间(“全盘收购转换期”)内，按当时适用的换算率转换其持有的B系列股份(“全盘收购转换”)，并可额外收取本第10(C)节所述以全盘收购股份形式持有的额外数目普通股。这种完全收购转换的日期在本文中被称为“完全收购转换日期”。
(Ii)B系列的“整股”数量应参照适用的整股收购生效日期和适用的整股收购股票价格的下表确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 生效日期 | | $25.25 | | $26.00 | | $27.50 | | $30.00 | | $32.50 | | $35.00 | | $37.50 | | $40.00 |
| 2008年10月14日 | | 7.6040 | | | 7.1523 | | | 6.3231 | | | 5.1706 | | | 4.2577 | | | 3.5420 | | | 2.9855 | | | 2.5588 | |
| 2009年10月14日 | | 7.6040 | | | 7.0734 | | | 6.2025 | | | 4.9612 | | | 3.9362 | | | 3.0896 | | | 2.3903 | | | 1.8122 | |
| 2010年10月14日及以后 | | 7.6040 | | | 7.0758 | | | 6.1992 | | | 4.9399 | | | 3.8789 | | | 2.9723 | | | 2.1872 | | | 1.4965 | |
| 生效日期 | | $45.00 | | $50.00 | | $55.00 | | $60.00 | | $70.00 | | $80.00 | | $90.00 | | $100.00 |
| 2008年10月14日 | | 1.9853 | | | 1.6463 | | | 1.4313 | | | 1.2805 | | | 1.0698 | | | 0.9198 | | | 0.8044 | | | 0.7122 | |
| 2009年10月14日 | | 0.9388 | | | 0.6034 | | | 0.5113 | | | 0.4532 | | | 0.3777 | | | 0.3252 | | | 0.2847 | | | 0.2523 | |
| 2010年10月14日及以后 | | 0.3474 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(A)上表可能未列出完整收购的确切股票价格和生效日期，在这种情况下：
(1)如果全盘收购股票价格介于表中的两个全盘收购股票价格金额之间，或全盘收购生效日期在表中的两个日期之间，则全盘收购股票的数量将通过为
较高和较低的全盘收购股票价格金额以及适用的两个全盘收购生效日期，以365天为基础；
(2)如果全盘收购股票价格超过每股100.00美元(可根据本规定进行调整)，B系列转换时将不发行全盘股份；
(3)如果全盘收购股票价格低于每股25.25美元(可根据本条例进行调整)，B系列转换时将不发行全盘股份。
(B)上表所载的整体收购股票价格(以及上文第(2)及(3)款所载的相应价格)须根据本协议作出调整，并须自换股比率调整的任何日期起作出调整。调整后的整体收购股票价格(及上文第(2)及(3)款所述的相应价格)应等于紧接该项调整前适用的整体收购股票价格(及上文第(2)及(3)条所述的相应价格)乘以分数，分数的分子为紧接导致整体收购股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整后的换算率。上表中的完整股份数量也应以与第二节换股比率相同的方式进行调整。
(Iii)在本公司预期完成整体收购的日期前二十天或之前(或如较后，则在本公司知悉该词语定义第(I)款所述的整体收购后的两个营业日内)，应由本公司或代表本公司以头等邮递、预付邮资的方式向持有人发送书面通知，该通知应出现在本公司的记录中。该通知应包括：
(A)预计完成整项收购的日期；
(B)必须行使整体收购转换选择权的日期，该日期应为整体收购生效日期后30天；
(C)普通股或B系列股票每股应付的现金、证券及其他代价的数额；及
(D)持有人必须遵守的指示，以行使与该等完整收购有关的转换选择权。
(Iv)如要行使整项收购转换期权，持有人必须在不迟于必须按照第10(C)(Iii)节递交的通知所述行使整项收购转换选择权的日期的营业结束前，遵守第10(B)节所载的程序。
(V)如持有人没有选择根据本条第(10)(C)项行使全面收购转换选择权，则其持有的B系列股份或后续证券将继续流通，但没有资格获得完全收购股份。
(Vi)于完成整体收购转换后，除非转换代理持有人在向本公司或其继承人发出的书面通知(见第10(B)节所载)中提供的指示另有规定，否则转换代理须向持有人交付可就整体收购中的整体股份发行的现金、证券或其他财产。
(Vii)如就B系列股份或持有人所持有的B系列股份少于B系列全部股份的继承证券或后续证券进行全盘收购转换，则在该全盘收购转换发生时，本公司或其继承人须签立，而除非另有书面指示，否则转换代理应会签并向其持有人交付一份证明B系列股份或持有人所持有的该等后续证券并未进行全盘收购转换的证书，费用由本公司或其继承人承担。
(Viii)如持有人选择就整体收购而转换其持有的B系列股份，该持有人无权根据第(10(G)节)获得经调整的转换价格，惟该等整体收购亦构成基本改变。
(D)普通股登记。如果持有人未以书面通知指定B系列转换后发行的普通股应登记的名称或代表该等普通股的一张或多张股票的寄送地址，则公司有权以公司记录所示持有人的名义登记该等股份及支付有关款项，并将代表该等普通股的一张或多张证书寄往该持有人在公司记录上所示的地址。
(E)分红。如果持有人选择转换B系列的非强制性转换日期早于与该持有人选择转换的股息期的任何已宣布股息有关的股息记录日期的收盘前，该持有人将无权收取该股息期的任何已宣布股息。如果持有人选择转换B系列股票的非强制性转换日期是在任何已宣布股息的股息记录日期的交易结束之后和股息支付日期之前，则该持有人应在相关股息支付日期收到该股息，如果该持有人是该股息的股息记录日期的交易结束时的记录持有人。尽管有前述规定，如果非强制性转换日期是在股息记录日期的交易结束之后和股息支付日期的开盘之前，无论该持有人是否在股息记录日期的交易结束时是记录持有人，持有人必须在转换B系列股票时向转换代理支付相当于当时正在转换的B系列股票的股息支付日应支付的股息的金额。
(F)B系列的流通股应在适用的转换日期停止发行，但B系列股票的持有人有权获得B系列股票转换后可发行的普通股。
(G)在根本变化时进行转换。
(I)如与基本变动有关的参考价低于当时适用的换股价，持有人可于基本变动生效日期起至该基本变动生效日期后30日止期间内兑换B系列每股股份，经调整的兑换价格相等于(1)参考价及(2)12.625美元中较大者，并须按本文所述的调整(“基准价”)作出调整。在基本变化时的这种转换日期在本文中被称为“基本变化转换日期”。
(Ii)基础价格应自B系列转换率根据本协议调整之日起调整。调整后基价应等于紧接调整前适用的基价乘以一个分数，分数的分子为紧接导致基价调整的调整前的换算率，分母为调整后的换算率。如果参考价低于基准价，持有人将获得最多79.2079股B系列普通股(须以与基准价调整相反的方式进行调整)。
(Iii)在公司预计完成基本变更之日的前20天或之前(如果较晚，在公司意识到该术语定义第(I)款所述的根本变化后的两个工作日内)，应由公司或代表公司以头等邮件、预付邮资的方式向公司记录中出现的持有人发送书面通知。该通知应包括：
(A)预期作出基本改变的日期；及
(B)必须行使基本变更转换选择权的日期，即基本变更生效日期后30天。
(Iv)在重大变更生效之日，公司或代表公司应以头等邮资预付邮资的方式，将另一份书面通知发送给公司记录中所列的持有人。该通知应包括：
(A)基本改变生效日期后30天的日期；
(B)发生根本变化后的调整后的换算价格；
(C)普通股或B系列股票每股应付的现金、证券及其他代价的数额；及
(D)持有人必须遵守的指示，以行使与该等基本改变有关的转换选择权。
(V)如要在基本变更时行使其转换选择权，持有人必须在不迟于根据第(10)(G)(Iv)节递交的通知所指定的行使根据第(10)(G)(Iv)节发出的通知所指定的日期的营业时间结束前，遵守第(10)(B)节所载的程序。
(Vi)如果持有人没有选择在根据本条款第10(G)条作出重大变更时行使其转换选择权，则其持有的B系列股份或其持有的后续证券将继续流通，但此后无权根据第10(G)条转换。
(Vii)根据基本变动进行兑换时，除非其持有人在第10(B)节向本公司或其继承人发出的书面通知中提供的指示另有规定，否则兑换代理应向持有人交付可就基本变动后的经调整兑换价格发行的现金、证券或其他财产。
(Viii)如B系列股份或持有人持有的B系列后继证券的股份少于全部B系列股份或持有人所持有的后继证券的全部股份，并于发生基本变动时进行换股，则于换股时，本公司或其后继人须签立该等换股证书，而除非另有书面指示，否则换股代理须会签并向其持有人交付一份证明B系列股份或持有人所持该等后继证券的股份的证书，费用由本公司承担。
(Ix)如持有人选择就一项重大变更转换其持有的B系列股份，则该持有人无权根据第(10)(C)节取得全部股份，惟该等重大变更亦构成一项全面收购。
(H)持有人不能对B系列股票既进行完全收购转换，又进行根本性变更转换。
(I)即使本指定证书有任何相反规定，B系列股票的持有人在任何转换日期后35个历日内，不得出售其在该转换日期转换后收到的任何普通股或其他股本证券。
11.反稀释调整。
(A)公司须按下列规定不时调整换算率：
(I)如果公司在任何时间或在任何B系列未发行期间发行普通股作为普通股的股息或分派，或者如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并，则换算率应根据以下公式调整：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 紧接该股息或分派登记日期收盘前有效的转换率，或该股份拆分或合并生效日期收盘时的有效转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 紧接该股息或分派登记日期收市后生效的新转换率，或该等股份分拆或股份合并生效日期收市后生效的新转换率； |
| | |
OS0 | | = | | 在该股息或分派的记录日期或该等股份分拆或股份合并的生效日期的营业时间结束前，紧接交易结束前已发行的普通股数目；及 |
| | |
OS1 | | = | | 在该等股息或分派后，或在该等股份分拆或股份合并的生效日期收市后，紧接已发行的普通股数目。 |
本公司不会派发任何股息或对本公司以现金形式持有的普通股股份作出任何分配。
(Ii)除下文第11(A)(Iv)节另有规定外，如果公司在任何B系列未发行股票的任何时间或时间，向其已发行普通股的所有或基本上所有持有人分发
任何权利或认股权证，使他们有权在不超过45个历日的期间内，以低于普通股收盘价的每股价格认购或购买普通股，转换率应根据以下公式进行调整：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束后生效的新的转换率； |
| | |
OS0 | | = | | 在登记分派日，紧接交易结束前已发行的普通股数量； |
| | |
| X | | = | | 根据该等权利或认股权证可发行的普通股股份总数； |
| | |
| Y | | = | | 普通股数量等于为行使该等权利或认股权证而应支付的总价格除以普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，该十个交易日截止于该分配的除股息日之前的交易日。 |
如普通股股份在该等权利或认股权证到期或终止时并未根据该等权利或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，假若该等权利或认股权证的分配所作的调整仅根据实际交付的普通股股份数目作出。
在确定行使该等权利或认股权证而应支付的总价格时，应考虑行使该等权利或认股权证时应支付的任何金额，以及该等对价的价值(如果不是现金)将由公司董事会真诚地确定。
(Iii)如公司在任何时间或在任何B系列债券尚未发行时，以股息或其他方式，向公司任何类别股本(上文第11(A)(I)节所涵盖的普通股除外)的所有或几乎所有普通股持有人分发其负债、资产、财产或权利或认股权证的证据，以获取公司的股本或其他证券，但不包括(I)根据第(11)(A)(I)条作出调整的股息或分派，第11(A)(Ii)节或第11(A)(Iv)节应适用：(Ii)仅以现金支付的股息或分派，以及(Iii)本节第11(A)(Iii)节所载规定适用的分拆(用于收购公司普通股或其他证券的任何该等股本、负债、资产、财产或权利或认股权证，在本节第11(A)(Iii)节以下称为“分配财产”)，则在每种情况下，应根据以下公式调整转换率：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束后生效的新的转换率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，该交易日截止于该分配的除股息日之前的交易日；以及 |
| | |
| FMV | | = | | 在分配的记录日期，分配的财产部分相对于每股已发行普通股的公平市场价值(由公司董事会善意确定)。 |
尽管如上所述，如果适用于一股普通股的已分配财产部分的当时公平市场价值(如此确定)等于或大于上文所述的SP0，公司应在已分配财产分配给普通股持有人之日向每位持有人分配已分配财产，但不要求该持有人转换其B系列股票，如果该持有人拥有相当于确定有权获得此类分配的股东的记录日期的换算率，该持有人将收到的已分配财产的金额。如果董事会为本节第11(A)(三)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何分配的公平市场价值，董事会在这样做时应考虑在计算普通股收盘价平均值时所用的同一时期的市场价格，以便在本节第11(A)(三)节的公式中计算SP0。
就根据第11(A)(Iii)节作出的调整而言，如公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或与之有关的普通股(“分拆”)已支付股息或其他分配，则紧接在紧接其后第十个交易日(包括分拆生效日期)营业结束前生效的转换率应按以下公式递增：
哪里
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| | | | |
CR0 | | = | | 在紧接分拆生效日期后第10个交易日收盘前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 新的转换率在紧随其后的第10个交易日收盘后生效，包括剥离的生效日期； |
| | |
| FMV | | = | | 在紧接分拆生效日期之后的连续10个交易日内，适用于一股普通股的普通股持有人分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均收盘价；以及 |
| | |
MP0 | | = | | 普通股在紧随分拆生效日之后的连续10个交易日内的平均收盘价。 |
该等调整将于分拆生效日期后的第10个交易日(包括该第10个交易日在内)进行(双方同意，尽管第9(A)条另有规定，B系列的持有人无权根据该第10个交易日之前的提早转换而转换B系列)。
就本条第11(A)(Iii)节、第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节而言，第11(A)(Iii)节适用的任何股息或分派，如还包括普通股，或认购或购买第11(A)(I)或11(A)(Ii)节适用的普通股的权利或认股权证(或两者)，应被视为(1)债务证据的股息或分派，除上述普通股股份或本条例第11(A)(I)或11(A)(Ii)条所适用的权利或认股权证以外的股本资产或股份(及本条例第11(A)(Iii)条就该等股息或分派所规定的任何换算率调整须予作出)，紧随其后的是(2)派发该等普通股股份或本条例第11(A)(I)或11(A)(Ii)条所适用的权利或认股权证(以及第11(A)(I)或11(A)(Ii)条所规定的任何进一步换算率调整)。(A)(I)及11(A)(Ii)须就该等股息或分派作出)，除(A)外，上述股息或分派的记录日期的收盘应取代“记录日期的收盘”、“记录日期的收盘或生效日期的收盘，本细则第11(A)(I)节及第11(A)(Ii)节所指的“有关股息或分派的记录日期收市或该等股份分派或股份合并的生效日期收市后”及(B)本条例第(11)(A)(I)节及第11(A)(Ii)节所指的“有关股息或分派的任何普通股股份不得视为紧接记录日期当日收市或生效日期收市前的流通股”。
(Iv)如本公司在任何时间或在任何B系列尚未发行期间，向所有普通股持有人分发权利或认股权证，使其持有人有权认购、购买或转换为本公司股本股份(最初或在某些情况下)，该等权利或认股权证，直至发生指定事件(“触发事件”)为止：(X)被视为与该等普通股一起转让；(Y)不得行使；及(Z)该等权利或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就上文第(11)(A)(Iii)节而言，应被视为未曾派发(且不需要根据上文第(11)(A)(Iii)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生，并根据该等权利或认股权证的条款作出分派或视为分派，届时须按上文第(11)(A)(Iii)节所规定的相同方式对换股比率作出适当调整(如有)。如任何该等权利或认股权证受事件影响，而一旦发生该等权利或认股权证即可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为有关新权利或认股权证的分派日期及记录日期(以及现有权利或认股权证终止或届满而无须任何持有人行使)。此外，如果为计算已根据本条第11(A)(4)款对换算率进行调整的分配额而计算的任何权利或认股权证的分配(或被视为分配)(前述类型)，(1)在任何该等权利或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购回的情况下，应在最终赎回或回购时重新调整换算率，以使该分配或触发事件生效，视情况而定，就像是现金分配一样，相当于一名或多名普通股持有人就该等权利或认股权证(假设该持有人已保留该等权利或认股权证)于赎回或购回日期向所有普通股持有人作出的每股赎回或购回价格，及(2)如该等权利或认股权证已到期或已终止，而其任何持有人并未行使该等权利或认股权证，则换股比率须重新调整，犹如该等权利或认股权证尚未发行一样。
(v)（1）如果公司在任何时候或在任何B系列尚未发行时不时向所有或几乎所有普通股持有人发放定期的季度现金股息或分配超过0.27美元（“初始股息阈值”），则转换率应根据以下公式进行调整：
哪里
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| | | | |
CR0 | | = | | 该股息或分派在紧接记录日期收盘前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效的新转换率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，截至该股息或分派的除股息日的前一个交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有者分配或分红超过初始分红门槛的每股现金金额。 |
初始股息门槛应以与转换率调整成反比的方式进行调整；但根据本条第11(A)(V)条第(1)或(2)款对转换率进行的任何调整不得对初始股息门槛进行调整。
(2)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人支付任何非定期、季度现金股利或分配的现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：
哪里
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| | | | |
CR0 | | = | | 该股息或分派在紧接记录日期收盘前有效的转换率； |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR1 | | = | | 在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效的新转换率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，截至该股息或分派的除股息日的前一个交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有者分配或分红的每股现金金额 |
(3)尽管有上述规定，如适用于一股普通股的现金分配部分等于或大于上文所述的SP0，公司应在向普通股持有人支付现金股息或分派之日向每名持有人分配现金股息或分派，但不要求该持有人转换其B系列股票，而该持有人如果拥有相当于该股息或分派记录日期的换算率的普通股数量，则该持有人将收到的现金数额。如果该股息或分派没有如此支付或作出，则转换率应再次调整为在该股息或分派未宣布的情况下有效的转换率。
(4)为免生疑问，就本节第11(A)(V)节而言，如果普通股发生任何重新分类，导致B系列可转换为多于一类普通股，且根据第11(A)(V)节需要调整换算率，在本节中，凡提及一股普通股或一股普通股的收盘价，应被视为指单位或单位价格，该单位或单位价格由B系列可转换为的每一类普通股的股数组成，等于该单位的股数
在这种重新分类中，就一股普通股发行的类别。本款的上述规定同样适用于以后的重新分类。
(Vi)如本公司或其任何附属公司就全部或任何部分普通股的收购要约或交换要约支付现金或其他代价，而有效投标或交换的普通股的每股付款所包括的现金及任何其他代价的价值，超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)的下一个交易日普通股的收市价，则应根据下列公式提高换算率：
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CR1 | | = | | CR0 | | × | | AC+1(SP1+2×OS1) |
| | | | | OS0×SP1 |
哪里
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| | | | |
CR0 | = | | 在紧接到期日交易结束前有效的转换率； |
| | |
CR1 | = | | 在到期日交易结束后立即生效的新的换算率； |
| | |
| 交流电 | = | | 在投标或交换要约中购买的股份支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司董事会真诚确定)的总价值； |
| | |
OS0 | = | | 紧接要约收购或交换要约到期前已发行的普通股数量； |
| | |
OS1 | = | | 紧接要约收购或交换要约期满之日(在要约收购或交换要约生效后)发行的普通股数量； |
| | |
SP1 | = | | 普通股在截至到期日后的下一个交易日结束的连续十个交易日内的平均收盘价。 |
如果本公司或附属公司有责任根据任何该等收购要约或交换要约购买普通股股份，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行任何该等购买或全部或任何部分该等购买被撤销，则换算率应再次调整为当时尚未作出该等收购或交换要约或仅就已进行的购买作出该等收购或交换要约时生效的换算率。除上一句所述外，如果根据第11(A)(Vi)节对任何收购要约或交换要约的换算率进行调整会导致转换率下降，则不得根据第11(A)(Vi)节对该投标要约或交换要约进行调整。
(Vii)就本节第11(A)条而言，“记录日期”一词指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况下，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的股东而定的日期(不论该日期由董事会或法规、合同或其他规定所定)。
(Viii)如应用上文第11(A)(I)、11(A)(Ii)、11(A)(Iii)、11(A)(Iv)、11(A)(V)或11(A)(Vi)条所提供的公式会导致换股比率下降，则除股份分拆或普通股合并外，不得对换股比率作出任何调整(该等章节所述的重新调整除外)。
(Ix)如果发生一个或多个需要对特定期间的换算率进行调整的事件，公司董事会应确定对换算率的调整，以反映该期间第11(A)节规定的此类换算率调整的综合影响。
(X)尽管本节第二节中有任何前述条款，除非调整将导致至少1.00%的转换率变化，否则不需要对转换率进行调整；然而，任何因第11(A)(X)节而无须作出的调整须予结转，而公司须在首次调整结转后一年内或与B系列的任何转换有关的情况下作出有关调整，而不论合计调整是否低于1.00%。
无需调整换算率：(I)根据任何现有或未来计划发行普通股，以再投资公司证券应付的股息或利息，或根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；(Ii)根据公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买股份的期权或权利，或由公司或其任何附属公司承担；(Iii)根据任何购股权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的权利发行任何普通股；截至B系列首次发行之日未偿还的可交换或可转换证券，(Iv)用于普通股面值的变动，(V)用于在公开市场交易或私下协商的交易中回购普通股股份，或(Vi)用于累积和未支付的股息，但第11(A)(I)节明确规定的除外。
对于一项交易，如果允许持有人在不转换的情况下参与交易，并在公司董事会根据参与交易的基础和向参与交易的普通股持有人发出的通知下真诚地确定是公平和适当的，则无需根据上文第11(A)(I)至(Ix)节对交易的换股比率进行调整。
当本指定证书的规定需要计算多天期间的平均收盘价时，本公司将在计算平均值的期间内的任何时间，对生效的换算率调整、需要调整生效的换算率的任何事件、或需要调整换算率的任何事件进行适当的调整。
(Xi)于B系列股份转换后，持有人除收取于转换时可发行的任何普通股股份外，亦将获得根据本公司任何股东权利协议发行的任何相关权利，该协议规定于代表有关权利的独立证书派发前任何时间，B系列股份转换后发行的每股普通股股份将有权获得有关权利，除非于转换前该等权利已与普通股分开、到期、终止或根据有关供股计划赎回或交换，且不得根据本章程第11(A)(Iv)节对换股比率作出调整。如果在任何转换之前，权利已经与普通股分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司向所有普通股、股本股份、债务证据、资产、财产或权利或认股权证分配本章程第11(A)(Iv)节所述的证明，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。
(Xii)在适用的证券交易所规则及上市标准的规限下，如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司有权在至少20个营业日内增加换股比率任何数额；惟本公司须事先至少15天向换股代理及DTC发出任何有关增加换股比率及其有效期的通知。在适用的证券交易所规则和上市标准的规限下，公司有权提高换股比率，此外，公司还有权提高换股比率，由公司酌情决定为避免或减少与公司向其股东或其他事件作出的任何股票股息、股份细分、股票购买权或证券分派或可转换为股票或可交换的证券的分派有关的任何税项。
(Xiii)每当换算率按本文规定进行调整时，本公司将向转换代理和DTC发出包含相关信息的通知，并在本公司的网站上公布这些信息。此外，公司应B系列持有者的要求，提供一份简短的声明，详细说明如何确定对转换率的调整，并列出调整后的转换率，但不得张贴在公司网站上。
(Xiv)就本条第(11)节而言，任何时间已发行普通股的股份数目不包括公司库房持有的股份，但应包括可就代替零星普通股发行的股票发行的股票。
(Xv)倘若普通股股息或分派的记录日期在强制性转换日期之前，而普通股股息或分派的支付日期则在强制转换日期之后，而假若有关股息或分派并未导致换算率调整，但却在该强制性转换日期之前支付，则就该股息或分派而言，本公司应将持有人视为普通股记录持有人。在这种情况下，持有者将获得在适用的强制转换日期可发行的普通股数量，以及按此方式转换的普通股的股息或分配。
12.重组事件。
(a)在下列情况下：
(I)公司与另一人合并或合并，或另一人与公司合并或合并；
(Ii)将公司的财产全部或实质上作为全部出售、转让、租赁或转易予另一人；
(Iii)公司与另一人的任何法定股份交换(与合并或收购有关的情况除外)；或
(Iv)公司的任何清盘、解散或终止；
在普通股持有人有权从其普通股股份中获得现金、证券或其他财产(本节第12(A)节规定的任何此类事件，称为“重组事件”)的每一种情况下，在紧接该重组事件之前发行的B系列股票的每股，在未经持有人同意的情况下，可转换为不是重组事件交易对手的普通股持有人或该另一方的关联方(该等现金、证券和其他财产，称为“交换财产”)在该重组事件中的应收现金、证券和其他财产。
(B)如果普通股持有者有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则B系列持有者有权获得的“交换财产”应被视为肯定作出选择的普通股持有者(或如果没有作出选择，则为所有此类持有者)收到的对价类型和金额的加权平均。在该重组事件生效日期后转换的B系列每股股票的交换财产单位数应根据适用转换日期当时有效的转换率确定，就好像本指定证书中提及的“普通股股份”是指“交换财产单位”一样。
(C)重组事件发生后，为确定是否已发生强制转换日期，“收市价”一词应视为指组成交易所全部或部分财产的任何公开交易证券的收市价、最后报价的买入价或最后买入价和要价的中间价(视属何情况而定)。就本节第12节而言，在“交易日”的定义中对普通股的提及应由对构成交易所全部或部分财产的任何公开交易证券的提及取代。
(D)第12节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第11节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。
(E)公司(或任何继承人)须在任何重组事件发生后20天内，就该事件的发生，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额，向持有人发出书面通知。未能递送该通知不应影响本节第12款的实施或任何重组事件的有效性。
13.零碎股份。
(A)不得因B系列股份的任何转换而发行普通股的零碎股份。
(B)除普通股的任何零碎股份外，根据第10(A)节的任何强制性转换或根据第9(A)节、第10(C)节或第10(G)节由持有人选择的转换，公司应支付相当于以下相同部分的现金金额(计算至最接近的美分)：
(I)如属根据第(10)(A)节进行的强制转换、根据第(10)(C)节进行的整体收购转换或根据第(10)(G)节进行的基本变更转换，则为紧接适用转换日期之前的交易日之前连续五个交易日内收市价的平均值；或
(Ii)如属根据第(9)(A)节提早转换的情况，普通股在紧接提早转换日期前第二个交易日的收市价。
(C)如同一持有人同时交出超过一股B系列股份以供转换，则转换时可发行的全部普通股数目应按如此交出的B系列股份总数计算。
14.普通股保留。
(A)本公司须随时从其认可及未发行的普通股或本指定证书所规定的B系列股份转换时可供发行的库存股中，保留及保留在转换所有当时已发行的B系列股份时不时可发行的数量的普通股，而不受任何优先认购权或其他类似权利的影响。就本节第(14)(A)节而言，B系列所有流通股转换后可交付的普通股数量应按计算时所有该等流通股由单一持有人持有的方式计算。
(B)尽管有上述规定，公司有权在转换B系列股票时交付公司收购的普通股(代替发行授权和未发行的普通股)，只要任何该等收购的股份没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。
(C)B系列转换后交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人造成的其他产权负担除外)的影响。
(D)在B系列转换时公司有义务交付的任何证券交付之前，公司应尽其合理的最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府当局登记此类证券，或由任何政府当局批准或同意交付此类证券。
(E)公司现承诺并同意，如普通股于任何时间在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司将在该交易所或自动报价系统的规则许可下，将B系列转换后可发行的所有普通股上市并保持上市；然而，如果该交易所或自动报价系统的规则允许公司将该普通股的上市推迟到根据本协议的规定首次将B系列转换为普通股时，公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求在B系列转换后可发行的该普通股上市。
15.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和B系列股票的转让代理可以在任何目的下将B系列股票的任何记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
16.通知。关于B系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
17.优先购买权或认购权。除非持有人与公司之间的任何协议另有明文规定，否则B系列股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。
18.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可不时按董事会或董事会任何正式授权委员会决定的方式及条款买卖B系列股份，惟本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司将会破产的情况下，动用其任何资金进行任何该等购买。
19.其他权利。B系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司的公司注册证书或适用法律规定的除外。
[本页的其余部分特意留空]
以下签署人经正式授权，谨此确认本证书为本公司的作为及契据，其中所述事实属实，并于2008年10月10日在此签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | | /S/Daniel B.朴智星 |
| | 姓名：Daniel·B·帕克 |
| | 职务：助理财务主管 |
已修订
优惠权和权利指定证书
的
10%B系列非累积无投票权永久
可转换优先股
(每股1,000美元清算优先权)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，特拉华州的一家公司(“本公司”)特此证明：
A.根据2008年9月28日通过的公司董事会优先股融资委员会的决议，以及2008年10月10日提交特拉华州州务卿办公室的指定证书，公司授权发行公司的6,045,750股10%非累积非投票权永久可转换优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股1,000美元(“B系列”)，并确立了B系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制；
B、未发行B系列股票；
C.根据2008年10月12日通过的公司董事会优先股融资委员会决议，公司通过了以下决议，修改B系列的指定证书，增加指定为B系列的股票数量：
“议决根据特拉华州公司法第151(G)节，将公司10%系列非累积非投票权永久可转换优先股的权利和优先权指定证书修改如下，并将被指定为公司B系列非累积非投票权永久可转换优先股的股份数量从6,045,750股增加到7,839,209股：”
1.指定。这一系列优先股的独特系列名称是“B系列非累积非投票权永久可转换优先股”。B系列的每股股份在各方面应与B系列的其他股份相同，但根据下文第(3)节允许的该等日期可能有所不同的范围内，B系列股份的股息应从各自的日期开始计算。
2.股份数目。B系列的法定股数为7,839,209股。公司购买或以其他方式收购的B系列股票，或转换为普通股或另一系列优先股的B系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股，但本第2款不适用于公司任何子公司对B系列股票的任何购买或其他收购。
3.分红
(A)差饷。B系列股票的持有者只有在董事会或其正式授权的委员会宣布从公司合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，才有权按清算优先权每股1,000美元，年利率等于10%获得非累积现金股息；但如于二零零九年二月至十七日仍未收到股东批准，而所有B系列债券的转换在当时并无违规情况下需要股东批准，年利率将于二零零九年二月十七日(包括该日)增至年利率13%，并将一直有效，直至收到股东批准或不再需要股东批准之日为止。B系列的已宣派股息应自首次发行日期(就初始股息期间而言)或紧接其后的前一次股息支付日期(如属初始股息期间以外的股息期间)开始支付，并应于2009年1月15日开始的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度拖欠股息(每个该等日期均为“股息支付日期”)。如本应支付股息的任何日期不是营业日(定义见下文)，则股息支付日期不必在该日期支付，但股息支付可在下一个营业日支付，其效力和效果与股息支付日相同，且不应支付额外股息，也不应就该股息支付日及之后至下一个营业日的应付金额计息。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。
B系列的股息不应是累积的；B系列的持有人无权获得董事会或董事会正式授权的委员会未宣布的任何股息，且不得就任何未宣布的股息支付利息或代替利息的款项。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付B系列股息，则该股息将不会产生，公司将没有义务在该股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了B系列股息。已申报和未支付的股息不计息。
在任何股息支付日在B系列股票上支付的股息，将在适用的股息记录日期出现在公司的股票登记册上时，支付给B系列股票的记录持有人，该日期应是该股息支付日期或董事会确定的其他记录日期或正式股息记录日期之前的第15个日历日
董事会授权委员会，在股息支付日之前不超过60天，也不少于10天(每个股息记录日)。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。
“股息期”是指从每个股息支付日起至下一个股息支付日(但不包括下一个股息支付日)的期间(初始股息期除外，该股息期应从B系列债券首次发行之日开始并包括在内，于下一个股息支付日结束但不包括在内)。B系列的应付股息应以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。
(B)分红的优先次序。B系列将排在(I)优先于普通股(定义见下文)和任何明确声明为低于B系列的公司股本类别或系列，(Ii)低于明确声明为优先于B系列的任何类别或系列的公司股本(如有必要，经B系列持有人必要同意发行)，以及(Iii)至少与公司可能在清算时就股息支付和资产分配发行的其他类别或系列优先股(定义如下)持平。公司的解散或清盘。只要B系列的任何股份仍未发行，则不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣派及支付B系列所有已发行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于(1)与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东购股计划；(Ii)任何类别或系列的初级股票或本公司附属公司的任何初级股票的交换、赎回、重新分类或转换；(Iii)根据初级股票的转换或交换条款购买初级股票的零碎权益或正在转换或交换的证券；。(Iv)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；。或(V)任何股息为股息、认股权证、期权或其他权利形式的股息，而股息股额或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股额与派发股息的股额相同，或其排名与该股息相等或较该股额为低。此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，在相关股息期内的股息支付日期)没有在B系列及任何平价股票的任何股份上全额支付股息(或宣布并拨出足以支付股息的款项)时，所有
于B系列及所有于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则于相关股息期间内的股息支付日期)应宣派的股息及所有于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同，则为股息支付日期在相关股息期间内的股息支付日期)应支付的股息，应按比例宣布，使该等股息各自的金额与B系列所有应计但未付股息的每股股息及所有于该股息支付日期(或如属股息支付日期不同，于相关股息期内的股息支付日期)的股息支付日期彼此之间的比率相同。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何其他股息级别(与B系列相同或低于B系列)不时从任何合法可用于支付该等股息的资金中宣布及支付，B系列无权参与任何该等股息。
4.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘，B系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有负债(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，但须受当时尚未清偿的公司股本股份持有人就公司清盘、解散或清盘时的分配所享有的权利所规限。而在将该等资产或收益分配给或拨备给普通股持有人或任何其他类别或系列股本的持有人或为该等分配拨备前，一笔相当于每股1,000元的清算分派，连同一笔相等于在该分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)的清算分派。B系列的持有者在收到其全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向B系列的所有持有人和在这种分配方面与B系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给B系列持有人和所有该等其他股票的持有人的金额应根据B系列的持有人和所有该等其他股票的持有人各自的合计清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，公司股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是B系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。B系列的持有者在收到本节第4款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果B系列股票和公司股票等级中任何其他股票的清算优先权已全部支付，公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第4款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括B系列持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
5.投票权。
(A)一般规定。B系列的持有者不享有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会决定或法律不时另有规定者除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果B系列的任何股份或任何其他有表决权的优先股的股息没有在六个或以上的股息期内宣布和支付，不论是否连续派息(“不支付”)，这些股份的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)；但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在B系列至少20%或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由B系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(16)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续到
B系列及任何该等有投票权优先股的股份的股息应已在不支付后至少四个定期股息期内悉数支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)。
倘于B系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的股息已悉数派发(或已宣布派发及拨备足以支付该等股息的款项)后，B系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的持有人将被剥夺前述投票权(其后每次不派发股息时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期即告终止，而董事会董事人数将自动减少两人。在确定是否已在不支付股息后的至少四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后的任何股息期间支付的任何股息。
任何优先股董事均可由B系列多数已发行股票的登记持有人，连同当时已发行的所有系列有投票权的优先股(作为一个类别一起投票)随时除名，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股，可以由拥有上述投票权的B系列和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可应B系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
术语“有表决权优先股”指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与B系列具有同等地位的公司任何其他类别或系列优先股，其上已授予并可行使类似的投票权。有投票权优先股包括公司的浮动利率非累积优先股A系列(“A系列”)和公司10%的C系列非累积非投票权永久优先股(“C系列”)(如已发行)，以及公司未来可能发行的任何类别或系列优先股(不论是否累积)，只要当时可行使其类似投票权。B系列和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决股份的相对清算优先权来确定。
(C)其他投票权。只要B系列的任何股份是流通股，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的B系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在未发行时有权投票的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式或通过投票方式进行投票，以实现或验证：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面位於B系列的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权金额；
(Ii)B系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对整个B系列的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及B系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并，除非在每一种情况下，B系列的股份仍未发行，或被转换为尚存的或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份作为公司或第(X)条所允许的其他实体的证券，或该等优先证券(视属何情况而定)，整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与B系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
然而，就本节第(5)(C)款而言，根据在本条款生效之日生效的证券购买协议(定义见下文)的条款发行任何B系列股票，或设立和发行任何其他类别或系列的优先股，或增加与B系列股票同等的优先股发行金额，均不适用于B系列股票
关于支付股息(无论这种股息是累积的还是非累积的)以及公司在清算、解散或清盘时的资产分配，将被视为对公司产生不利影响
B系列流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权均不需要B系列流通股持有人投赞成票或同意。此外，根据本协议对B系列股份的任何转换不得被视为对B系列股份的权利、优先权、特权和投票权产生不利影响。为澄清起见，B系列股份持有人不得就符合本章程第(Iii)(X)及(Y)条规定的任何有约束力的换股、重新分类、合并或合并拥有任何投票权。
如本条第(5)(C)节所指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有其他有投票权优先股系列(就此目的包括B系列优先股)产生不利影响，则只有受该事项不利影响或以其他方式有权就此事投票的该等优先股系列才可作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起就该事项投票。如有权就该事项投票的某类优先股的所有系列不受上述建议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将有权就该事项投票的每一系列的三分之二批准。
(D)为澄清而作的修改。未经B系列的持有人同意，只要该行动不对B系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除B系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与B系列有关的事项或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。
(E)表决和同意程序。B系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或正式授权的董事会委员会酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时B系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。B系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就B系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
(F)授权某些平价股票。在2013年10月13日之前，如果初始持有人或其关联公司实益拥有B系列股份，相当于最初发行给初始持有人的B系列股份的至少15%，除法律或公司注册证书要求的任何其他股东投票或同意外，对公司注册证书或本指定证书条款的任何修订或更改以授权、创建或增加授权金额，应需要初始持有人的同意。在公司任何清盘、解散或清盘时，在支付股息或资产分配方面与B系列同等的公司任何类别或系列股票，如该类别或系列股票：
(I)以低于其清算优先权的公平市价发行以供考虑；
(Ii)股息率高于适用于B系列的股息率(X)和(Y)大幅高于股息率，而该股息率随后会由实质上相等的上市证券所承载，而该证券当时是由类似的发行人发行的，而其长期无抵押债务信用评级实质上相等于公司的长期无抵押债务信用评级；或
(3)可转换或可交换为普通股，每股转换或交换价格低于普通股发行日期前一天的收盘价或签订具有约束力的该等股票买卖协议之日(如果与发行日期不同)；
但本(F)段不适用于下列任何事项(且不需要任何B系列的初始持有人或任何其他持有人的表决或同意)：(A)任何与涉及非关联第三方的合并、业务合并或股票交换有关的任何优先股的授权、设立或发行，目的是取代或取代该第三方的尚未发行的系列或类别的优先股；
分布式承销发行根据修订后的1933年证券法登记的证券；或(C)在根据1933年证券法颁布的第144A条规则豁免登记的交易中进行的任何广泛分布的证券配售。
6.救赎。B系列股票不可赎回。
7.排名。公司的任何类别或类别或系列的任何股票应被视为排名：
(A)在B系列股份之前，不论是就股息而言，或是在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，但根据该等股额或该等类别或该系列股份的持有人的条款，该等股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可予分配的款额，须优先于B系列股份的持有人而收取；
(B)在股息或在清盘、解散或清盘时与B系列股份平价，或两者兼而有之，不论其股息率、股息支付日期或每股赎回或清盘价格是否与B系列股份的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格不同，但该等类别或类别或系列的股额持有人应按该等条款享有权利
收取股息或在清盘、解散或清盘时分配的款额(视属何情况而定)，按股息率或清盘价格按股息率或清盘价格按比例分配，而在该等股份的持有人与B系列股份的持有人之间，并无优先或优先次序(“平价优先股”一词是指任何与B系列股份平价的股额，不论是在股息方面或在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，视乎内容所需而定)；及
(C)在派发股息方面，或在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，但如B系列的一个或多个类别或系列为普通股，或如B系列的持有人有权收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则优先于该等类别或类别或系列的股额的持有人。
在股息方面，在清算、解散或清盘时，B系列应与A系列、C系列以及此后发行的任何平价优先股平价。
8.其他定义。如本文中针对系列B所使用的：
任何人的“股本”是指该人的任何和所有股份、权益、购买权、认股权证、期权、股份或其他等价物或权益，包括任何优先股，但不包括任何可转换为此类股本的债务证券。
“现金”是指在任何付款时间都是用于支付公共和私人债务的法定货币的美国硬币或货币。
“关门”指的是纽约时间下午5：00。
普通股或在剥离中分配的任何证券(视属何情况而定)的“收盘价”是指截至任何确定日期：
(A)普通股或该等其他证券在该日在纽约证券交易所的收市价，或如无报告收市价，则为该日最后呈报的售卖价；或
(B)如该普通股或该等其他证券并非在纽约证券交易所买卖，则指在该日就该普通股或该等其他证券进行交易的主要美国国家或地区证券交易所的综合交易中所报告的收市价，或如没有报告收市价，则为在该日进行该普通股或该等其他证券交易的美国主要国家或地区证券交易所的股份或该等其他证券的最后报告的售卖价；或
(C)如普通股或该等其他证券并非在美国全国性或地区性证券交易所买卖，则由Pink Sheets LLC或类似机构报告的普通股或该等其他证券在场外交易市场上最后一次报价的买入价；或
(D)如果Pink Sheets LLC或类似组织没有这样报价普通股或其他证券，普通股或由公司为此目的保留的不隶属于公司的国家公认独立投资银行确定的其他证券的市场价格。
就本指定证书而言，凡提及普通股在纽约证券交易所的收市价及最新公布的销售价格，即为纽约证券交易所网站(www.nyse.com)所反映及彭博专业服务所报道的收市价及最新报告的销售价格；但如收市价与纽约证券交易所网站所反映及彭博专业服务所报告的最新销售价格有出入，则以收市价及纽约证券交易所网站上最新报告的销售价格为准。
“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。
“转换代理”是指纽约梅隆银行股东服务公司，以B系列转换代理的身份行事，以及其继承人和受让人或公司指定的任何其他转换代理。
“转换日期”是指强制转换日期和非强制转换日期中的每一个。
任何时候的“转换价”是指B系列股票的每股价格等于1,000美元除以当时有效的转换率(最初为25.25美元)。
“转换率”最初是指B系列股票每股39.604股普通股，可根据本指定证书的规定进行调整。
“托管人”是指DTC或其代名人或公司指定的任何后续托管人。
“存托凭证”是指存托信托公司及其继承人和受让人。
“交易法”系指修订后的1934年证券交易法。
“除股息日”是指普通股在获得收盘价的相关交易所或相关市场以常规方式交易的第一个日期，但无权获得该股息或分派。
“公平市场价值”是指在董事会确定的公平交易中，愿意的买方向愿意的卖方支付的金额。
“完全强制转换日”是指紧接(I)发行日两周年后的第一个交易日之后的第三个交易日，在该两周年后至该日之前的任何连续30个交易日内，普通股的收盘价已超过当时适用的转换价格的150%；及(Ii)在已收到或不再需要股东批准以允许转换所有B系列股票之日。
“根本变化”是指在完全强制转换日期之前发生下列情况之一：
(I)《交易所法》第13(D)节所指的“个人”或“团体”根据交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露该个人或团体已成为交易所法令第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，占已发行普通股投票权的50%以上；
(Ii)完成公司的任何合并或合并交易，或在一次交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的附属公司以外的任何人，在每种情况下，普通股将被转换为现金、证券或其他财产，或获得现金、证券或其他财产收益的分配，但“实益拥有”(定义见《证券交易法》第13D-3条)的人直接或间接进行的交易除外，在紧接该项交易前，公司的有表决权股份直接或间接实益地拥有持续或尚存的人或其最终母实体在紧接交易后的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数；或
(Iii)普通股的股票或B系列可转换为的任何其他股票的股票不在任何美国国家证券交易所上市交易，或因考虑退市而停止交易(由于上文第(Ii)款所述的交易除外)；
但是，如果普通股持有人在一项或多项交易中收到的对价中至少有90%是股份，则与上述第(I)款和第(Ii)款有关的根本变化将不被视为发生
普通股或美国存托凭证，涉及在美国国家证券交易所交易的普通股或将在与根本性变化有关的发行或交换时进行交易的普通股；并进一步规定，就由初始持有人或其联营公司实益拥有的任何B系列股份而言，如果初始持有人或其任何联营公司是上文第(I)款所述人士或集团的一部分，或在上文第(Ii)款所述任何交易中是本公司的交易对手，则不会被视为发生了上述第(I)款或第(Ii)款的基本变更。
“持有人”是指以其名义登记B系列股份的人，公司、转让代理、注册处、股息支付代理和转换代理可将该人视为B系列股份的绝对拥有者，以支付股息和结算换股以及所有其他目的。
“初始持有人”是指三菱UFJ金融集团。
“发布日期”系指2008年10月13日。
“初级股”是指在支付股息和公司解散、清算和清盘时的权利方面，公司的任何类别或系列的股本，其级别低于B系列。初级股包括普通股。
“完全收购”是指在完全强制转换日期之前发生下列情况之一：
(I)《交易所法》第13(D)节所指的“个人”或“团体”根据交易所法令提交一份附表或任何附表、表格或报告，披露该人或团体已成为交易所法令第13d-3条所界定的公司普通股的直接或间接最终“实益拥有人”，占已发行普通股投票权的50%以上；或
(Ii)完成公司的任何合并或合并或类似的交易，或在一次交易或一系列交易中将公司及其附属公司的全部或实质所有综合资产作为一个整体出售、租赁或以其他方式转让给除公司的一家附属公司以外的任何人，在每种情况下，普通股将转换为现金、证券或其他财产，或接受现金、证券或其他财产收益的分配，但“实益拥有”(定义见《证券交易法》第13D-3条)的人直接或间接拥有的交易除外，在紧接该项交易前，公司的有表决权股份直接或间接实益地拥有持续或尚存的人或其最终母实体在紧接交易后的所有已发行类别有表决权股份的总投票权的多数；
但条件是，如果普通股持有人在一项或多项交易中收到的至少90%的对价是普通股或普通股的美国存托凭证，而这些普通股或美国存托凭证在美国国家证券交易所交易，或将在与整体收购相关的发行或交换时进行这样的交易，则不会被视为发生了整体收购；并进一步规定，就由初始持有人或其联营公司实益拥有的任何B系列股份而言，如果初始持有人或其任何联营公司是上文第(I)款所述人士或集团的一部分，或在上文第(Ii)条所述任何交易中是本公司的交易对手，则全面收购将不会被视为已发生。
“全盘收购股票价格”是指全盘收购中普通股每股支付的对价。如果该对价仅由现金组成，则整体收购股票价格应等于每股普通股支付的现金金额。如果该等对价由现金以外的任何财产组成，则整体收购股票价格应为截至(但不包括)整体收购生效日期之前的连续10个交易日内普通股每股收盘价的平均值。
“强制转换日期”是指部分强制转换日期或全部强制转换日期。
“非强制性折算日期”是指提前折算日期、完全收购折算日期或基本变更折算日期。
“营业时间”指的是纽约市时间上午9点。
“持股限额”是指普通股数量等于(1)该计量日普通股流通股总数和(2)部分强制转换日需转换普通股总数之和的0.149倍，且无重复。
“平价股票”是指在支付股息和公司解散、清算和清盘权利方面与B系列同等的公司任何其他类别或系列的股票。
“部分强制转股日”是指紧接(I)发行日一周年后的第一个交易日之后的第三个交易日，在该一周年后至该日之前的连续30个交易日内，普通股的收盘价已超过当时适用的转换价的150%；及(Ii)普通股已收到或不再需要股东批准以允许所有B系列股票转换的日期。
“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。
“优先股”指公司的任何和所有系列优先股，包括B系列。
“参考价”是指普通股在发生重大变化时的每股价格。如果普通股持有者只收到与基本变化相关的现金，则参考价应为每股支付的现金金额。否则，参考价格应为截至(但不包括)重大变动生效日期的10个交易日内普通股每股收盘价的平均值。
“注册人”系指纽约梅隆银行股东服务公司，以其作为B系列注册人的身份行事，以及其继承人和受让人或公司任命的任何其他注册人。
“证券购买协议”是指本公司与投资者签订的证券购买协议，日期为2007年12月19日。
“股东批准”指根据纽约证券交易所上市公司手册第312.03节的规定，批准将所有B系列股票转换为普通股所必需的公司股东批准，或此类规定因任何原因变得不适用或不需要以允许转换所有B系列股票的时间。
“附属公司”是指对任何人而言，由该第一人或其一家或多家子公司或由该第一人及其一家或多家子公司直接或间接持有的任何其他人，其拥有或控制的有表决权股票或其他有表决权权益的股份超过50%(50%)，或有能力选择或选举超过50%(50%)的董事或类似经理。
“交易日”是指普通股(I)在任何国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场收盘时没有暂停交易，(Ii)在作为普通股交易一级市场的国家或地区证券交易所、协会或场外交易市场至少交易一次的日子。
“转让代理”是指纽约梅隆银行股东服务公司，以B系列转让代理的身份行事，以及其各自的继承人和受让人或公司指定的任何其他转让代理。
“违规”是指在当时适用的范围内，违反《纽约证券交易所上市公司手册》第312.03节的股东批准要求。
9.可由持有人选择提早转换。除在完全收购换股期间外，任何持有人均有权在强制换股日期(“提前换股”)前的任何时间，按当时适用的换股比率(“提前换股”)，将有关持有人的B系列股份全部或部分(但在任何情况下不得少于一股B系列股份)转换为普通股股份，但须符合第(10)(B)节规定的换股程序；但在收到股东批准前，提前换股应限于转换成不会导致违反规定的数量的普通股。这种早期转换的日期在本文中被称为“早期转换日期”。
10.转换。
(A)在强制转换日期强制转换。
(I)在部分强制转换日期，B系列的每名持有人所持有的流通股的一半，将按当时适用的换算率强制转换为普通股；
如果这种转换将导致初始持有人及其关联公司实益拥有的普通股数量超过所有权限制(超过所有权限制的普通股股份，“超额股份”)，在部分强制转换日如此转换的初始持有人B系列普通股的数量应限于B系列股票的数量，以便在实施此类转换后，初始持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份等于所有权限制；并进一步规定，在部分强制转换日期之后但在完全强制转换日期之前，在结算依据证券购买协议出售的股权单位时发行的超额股份和普通股，由初始持有人持有的B系列流通股将按当时适用的转换率强制转换为普通股(但不多于超额股份的数量)，但如此转换的初始持有人的B系列股份的数量应限于B系列的股份数量，以便在实施此类转换后，初始持有人及其关联公司实益拥有的普通股股份不超过所有权限额。持有者无需采取任何行动。在B系列强制转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等普通股的记录持有人(S)，截至部分强制转换日交易结束时。除第11(A)(Xv)节另有规定外，在部分强制转换日期交易结束前，B系列转换后可发行的普通股股份将不会被视为已发行，且持有人不应享有该等普通股的任何权利，包括投票权、对要约作出回应的权利，以及因持有B系列而获得普通股任何股息或其他分派的权利。
(Ii)在完全强制转换日期，B系列的所有流通股将按当时适用的换算率强制转换为普通股。持有者无需采取任何行动。在B系列强制转换时有权获得可发行普通股的一名或多名人士将被视为该等普通股的记录持有人(S)，截至强制性全面转换日期收盘时。除第11(A)(Xv)节另有规定外，在强制性全部转换日期交易结束前，B系列转换后可发行的普通股股份将不会被视为已发行的普通股，且持有人不得因持有B系列而对该等普通股股份享有任何权利，包括投票权、对收购要约作出回应的权利，以及收取普通股任何股息或其他分派的权利。
(Iii)除根据本条第10(A)节可发行的普通股股份数目外，如适用，强制转换日期的持有人有权收取相等于在强制转换日期终止的最近股息期间B系列任何已宣派及未支付的股息，只要该等持有人在股息记录日期为该等股息的记录持有人。
(B)非强制性转换日期的转换程序。要在非强制折算日期生效折算，持有以下条件的持有人：
(I)持有代表B系列股票的全球证书的实益权益，必须根据DTC的转换计划向DTC交付适当的转换指示表格，并在需要时支付相当于该持有人根据第(10)(E)节无权获得的下一个股息支付日应支付的股息的资金，并在需要时支付所有转让或类似的税款或关税；或
(Ii)以证书形式持有B系列股票的人必须：
(A)填写并手动签署B系列证书背面的转换通知或转换通知的传真件；
(B)将已填妥的转换通知和将转换的B系列经证明的股份交付转换代理；
(C)如有需要，提供适当的背书和转让文件；
(D)如有需要，支付等同于该持有人根据第(10)(E)节无权获得的下一个股息支付日期应付股息的资金；以及
(E)如有需要，须缴付所有转让或相类似的税项或关税。
转换将于持有人在适用范围内满足所有上述要求之日起生效，该日期应为适用的非强制性转换日期。如果持有人行使其转换权利，将不需要支付与普通股发行或交付有关的任何转让或类似的税或税，但该持有人将被要求支付下列任何转让或类似的税或税
可支付与发行或交付普通股有关的任何转让，而不是以该持有人的姓名或名称。代表普通股的证书将仅在持有者应支付的所有适用税费和关税(如有)全额支付后才会发行和交付。
于转换时有权收取可发行普通股的一名或多名人士，就所有目的而言，应视为适用的非强制性转换日期交易结束时该等普通股的纪录持有人(S)。除第11(A)节所述外，不得对截至该适用的非强制性转换日期之前的任何日期向普通股记录持有人支付的股息进行任何减值或调整。在该适用的非强制性转换日期之前，任何B系列股票转换后可发行的普通股不应被视为已发行股票，持有者不得因持有B系列股票而对普通股享有任何权利(包括投票权、对普通股投标要约作出反应的权利以及接受普通股的任何股息或其他分配的权利)。
如B系列股份少于持有人所持有的全部B系列股份而进行换股，换股后，公司须签立，而注册处处长须会签并向B系列股份的持有人交付一份证明B系列股份并未进行换股的证书，费用由公司承担。
公司应在紧接适用的非强制性转换日期之后的第三个交易日或之前交付根据第299节转换的持有人有权获得的普通股股票。
(C)完全收购时的转换。
(I)如果是全面收购，每个持有人应有权在自全面收购生效日期(“全面收购生效日期”)开始至结束的期间(“完全收购转换期”)内，按当时适用的转换率转换其持有的B系列股票(“完全收购转换”)，并按本节第10(C)节规定的以完全收购股票的形式获得额外数量的普通股；但在收到股东批准之前，即使本协议有任何相反规定，与完全收购有关的任何转换应仅限于转换为一定数量的普通股，以使该转换不会导致违规。这种完全收购转换的日期在本文中被称为“完全收购转换日期”。
(Ii)B系列的“整股”数量应参照适用的整股收购生效日期和适用的整股收购股票价格的下表确定：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 生效日期 | | $21.375 | | $22.50 | | $25.00 | | $27.50 | | $30.00 | | $32.50 | | $35.00 | | $40.00 |
| 2008年10月13日 | | 10.7854 | | | 9.8381 | | | 8.1076 | | | 6.7711 | | | 5.7228 | | | 4.8863 | | | 4.2143 | | | 3.2166 | |
| 2009年10月13日 | | 9.7691 | | | 8.7338 | | | 6.8121 | | | 5.2906 | | | 4.0621 | | | 3.0530 | | | 2.2300 | | | 1.3069 | |
| 2010年10月13日及以后 | | 9.3474 | | | 8.2446 | | | 6.1634 | | | 4.4726 | | | 3.0670 | | | 1.8785 | | | 0.8903 | | | — | |
| 生效日期 | | $45.00 | | $50.00 | | $55.00 | | $60.00 | | $70.00 | | $80.00 | | $90.00 | | $100.00 |
| 2008年10月13日 | | 2.5277 | | | 2.0384 | | | 1.6809 | | | 1.4108 | | | 1.0417 | | | 0.8038 | | | 0.6426 | | | 0.5256 | |
| 2009年10月13日 | | 0.9877 | | | 0.7694 | | | 0.6160 | | | 0.5044 | | | 0.3599 | | | 0.2723 | | | 0.2160 | | | 0.1763 | |
| 2010年10月13日及以后 | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
(A)上表可能未列出完整收购的确切股票价格和生效日期，在这种情况下：
(1)如果全盘收购股票价格介于表中的两个全盘收购股票价格金额之间或全盘收购生效日期在表中的两个日期之间，则以365天为基础，通过设定较高和较低的全盘收购股票价格金额的全盘股数与两个全盘收购生效日期之间的直线内插法确定全盘股数；
(2)如果全盘收购股票价格超过每股100.00美元(可根据本规定进行调整)，B系列转换时将不发行全盘股份；
(3)如果全盘收购股票价格低于每股21.375美元(可根据本规定进行调整)，B系列转换时将不发行全盘股份。
(B)上表所载的整体收购股票价格(以及上文第(2)及(3)款所载的相应价格)须根据本协议作出调整，并须自换股比率调整的任何日期起作出调整。调整后的整体收购股票价格(及上文第(2)及(3)款所述的相应价格)应等于紧接该项调整前适用的整体收购股票价格(及上文第(2)及(3)条所述的相应价格)乘以分数，分数的分子为紧接导致整体收购股票价格调整的调整前的换算率，其分母为经调整后的换算率。上表中的完整股份数量也应以与第(11)节规定的换算率相同的方式进行调整。
(Iii)在本公司预期完成整体收购的日期前二十天或之前(或如较后，则在本公司知悉该词语定义第(I)款所述的整体收购后的两个营业日内)，应由本公司或代表本公司以头等邮递、预付邮资的方式向持有人发送书面通知，该通知应出现在本公司的记录中。该通知应包括：
(A)预计完成整项收购的日期；
(B)必须行使整体收购转换选择权的日期，该日期应为整体收购生效日期后30天；
(C)普通股或B系列股票每股应付的现金、证券及其他代价的数额；及
(D)持有人必须遵守的指示，以行使与该等完整收购有关的转换选择权。
(Iv)如要行使整项收购转换期权，持有人必须在不迟于必须按照第10(C)(Iii)节递交的通知所述行使整项收购转换选择权的日期的营业结束前，遵守第10(B)节所载的程序。
(V)如持有人没有选择根据本条第(10)(C)项行使全面收购转换选择权，则其持有的B系列股份或后续证券将继续流通，但没有资格获得完全收购股份。
(Vi)于完成整体收购转换后，除非转换代理持有人在向本公司或其继承人发出的书面通知(见第10(B)节所载)中提供的指示另有规定，否则转换代理须向持有人交付可就整体收购中的整体股份发行的现金、证券或其他财产。
(Vii)如就B系列股份或持有人所持有的B系列股份少于B系列全部股份的继承证券或后续证券进行全盘收购转换，则在该全盘收购转换发生时，本公司或其继承人须签立，而除非另有书面指示，否则转换代理应会签并向其持有人交付一份证明B系列股份或持有人所持有的该等后续证券并未进行全盘收购转换的证书，费用由本公司或其继承人承担。
(Viii)如持有人选择就整体收购而转换其持有的B系列股份，该持有人无权根据第(10(G)节)获得经调整的转换价格，惟该等整体收购亦构成基本改变。
(D)普通股登记。如果持有人未以书面通知指定B系列转换后发行的普通股应登记的名称或代表该等普通股的一张或多张股票的寄送地址，则公司有权以公司记录所示持有人的名义登记该等股份及支付有关款项，并将代表该等普通股的一张或多张证书寄往该持有人在公司记录上所示的地址。
(E)分红。如果持有人选择转换B系列的非强制性转换日期早于与该持有人选择转换的股息期的任何已宣布股息有关的股息记录日期的收盘前，该持有人将无权收取该股息期的任何已宣布股息。如果持有人选择转换B系列股票的非强制性转换日期是在任何已宣布股息的股息记录日期结束后和股息支付日期之前，该持有人应在相关的
股息支付日期(如果该持有人是该股息在股息记录日期收盘时的记录持有人)。尽管有前述规定，如果非强制性转换日期是在股息记录日期的交易结束之后和股息支付日期的开盘之前，无论该持有人是否在股息记录日期的交易结束时是记录持有人，持有人必须在转换B系列股票时向转换代理支付相当于当时正在转换的B系列股票的股息支付日应支付的股息的金额。
(F)B系列的流通股将在适用的转换日期停止发行，但B系列股票的持有人有权获得B系列股票转换后可发行的普通股。
(G)在根本变化时进行转换。
(I)如与基本变更有关的参考价格低于当时适用的转换价格，持有人可在基本变更生效日期起至该基本变更生效日期后30天止的期间内，以等于(1)参考价格和(2)12.6250美元两者中较大者的调整转换价格转换B系列的每股股份，
根据本文所述的调整(“基准价”)，但无论本协议是否有任何相反规定，在收到股东批准之前，任何与重大变更相关的转换应仅限于转换为一定数量的普通股，以使该转换不会导致违规。在基本变化时的这种转换日期在本文中被称为“基本变化转换日期”。
(Ii)基础价格应自B系列转换率根据本协议调整之日起调整。调整后基价应等于紧接调整前适用的基价乘以一个分数，分数的分子为紧接导致基价调整的调整前的换算率，分母为调整后的换算率。如果参考价低于基准价，持有人将获得最多79.2079股B系列普通股(须以与基准价调整相反的方式进行调整)。
(Iii)在公司预计完成基本变更之日的前20天或之前(如果较晚，在公司意识到该术语定义第(I)款所述的根本变化后的两个工作日内)，应由公司或代表公司以头等邮件、预付邮资的方式向公司记录中出现的持有人发送书面通知。该通知应包括：
(A)预期作出基本改变的日期；及
(B)必须行使基本变更转换选择权的日期，即基本变更生效日期后30天。
(Iv)在重大变更生效之日，公司或代表公司应以头等邮资预付邮资的方式，将另一份书面通知发送给公司记录中所列的持有人。该通知应包括：
(A)基本改变生效日期后30天的日期；
(B)发生根本变化后的调整后的换算价格；
(C)普通股或B系列股票每股应付的现金、证券及其他代价的数额；及
(D)持有人必须遵守的指示，以行使与该等基本改变有关的转换选择权。
(V)如要在基本变更时行使其转换选择权，持有人必须在不迟于根据第(10)(G)(Iv)节递交的通知所指定的行使根据第(10)(G)(Iv)节发出的通知所指定的日期的营业时间结束前，遵守第(10)(B)节所载的程序。
(Vi)如果持有人没有选择在根据本条款第10(G)条作出重大变更时行使其转换选择权，则其持有的B系列股份或其持有的后续证券将继续流通，但此后无权根据第10(G)条转换。
(Vii)根据基本变动进行兑换时，除非其持有人在第10(B)节向本公司或其继承人发出的书面通知中提供的指示另有规定，否则兑换代理应向持有人交付可就基本变动后的经调整兑换价格发行的现金、证券或其他财产。
(Viii)如B系列股份或持有人持有的B系列后继证券的股份少于全部B系列股份或持有人所持有的后继证券的全部股份，并于发生基本变动时进行换股，则于换股时，本公司或其后继人须签立该等换股证书，而除非另有书面指示，否则换股代理须会签并向其持有人交付一份证明B系列股份或持有人所持该等后继证券的股份的证书，费用由本公司承担。
(Ix)如持有人选择就一项重大变更转换其持有的B系列股份，则该持有人无权根据第(10)(C)节取得全部股份，惟该等重大变更亦构成一项全面收购。
(H)持有人不能对B系列股票既进行完全收购转换，又进行根本性变更转换。
(I)即使本指定证书有任何相反规定，B系列股票的持有人在任何转换日期后35个历日内，不得出售其在该转换日期转换后收到的任何普通股或其他股本证券。
11.反稀释调整。
(A)公司须按下列规定不时调整换算率：
(I)如果公司在任何时间或在任何B系列未发行期间发行普通股作为普通股的股息或分派，或者如果公司对普通股进行股份拆分或股份合并，则换算率应根据以下公式调整：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 紧接该股息或分派登记日期收盘前有效的转换率，或该股份拆分或合并生效日期收盘时的有效转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 紧接该股息或分派登记日期收市后生效的新转换率，或该等股份分拆或股份合并生效日期收市后生效的新转换率； |
| | |
OS0 | | = | | 在该股息或分派的记录日期或该等股份分拆或股份合并的生效日期的营业时间结束前，紧接交易结束前已发行的普通股数目；及 |
| | |
OS1 | | = | | 在该等股息或分派后，或在该等股份分拆或股份合并的生效日期收市后，紧接已发行的普通股数目。 |
本公司不会派发任何股息或对本公司以现金形式持有的普通股股份作出任何分配。
(ii)除下文第11（a）（iv）条另有规定外，如果公司在任何时候或在任何B系列尚未完成时不时，向所有或几乎所有普通股发行在外股份持有人分配任何权利或认股权证，使他们有权自该分配的记录日期起不超过45个日历日内认购或购买股份，每股价格低于该分派记录日前一交易日普通股收盘价的普通股，转换率应根据以下公式调整：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | |
CR1 | | = | | CR0 | | × | | OS0+AX |
| | | | | OS 0 + Y |
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束后生效的新的转换率； |
| | |
OS0 | | = | | 在登记分派日，紧接交易结束前已发行的普通股数量； |
| | |
| X | | = | | 根据该等权利或认股权证可发行的普通股股份总数； |
| | |
| Y | | = | | 普通股数量等于为行使该等权利或认股权证而应支付的总价格除以普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，该十个交易日截止于该分配的除股息日之前的交易日。 |
如普通股股份在该等权利或认股权证到期或终止时并未根据该等权利或认股权证交付，则换股比率须重新调整至当时生效的换算率，假若该等权利或认股权证的分配所作的调整仅根据实际交付的普通股股份数目作出。
在确定行使该等权利或认股权证而应支付的总价格时，应考虑行使该等权利或认股权证时应支付的任何金额，以及该等对价的价值(如果不是现金)将由公司董事会真诚地确定。
(Iii)如公司在任何时间或在任何B系列债券尚未发行时，以股息或其他方式，向公司任何类别股本(上文第11(A)(I)节所涵盖的普通股除外)的所有或几乎所有普通股持有人分发其负债、资产、财产或权利或认股权证的证据，以获取公司的股本或其他证券，但不包括(1)根据第(11)(A)(I)条作出调整的股息或分派，第11(A)(Ii)节或第11(A)(Iv)节适用：(2)仅以现金支付的股息或分派；以及(3)本节第11(A)(Iii)节所述的分拆适用的任何此类股本、负债、资产、财产或权利或认股权证，以获取公司的普通股或其他证券，在本节第11(A)(Iii)节中称为“分配财产”)，则在每种情况下，转换率应根据以下公式进行调整：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在这种分配的记录日期紧接交易结束后生效的新的转换率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，该交易日截止于该分配的除股息日之前的交易日；以及 |
| | |
| FMV | | = | | 在分配的记录日期，分配的财产部分相对于每股已发行普通股的公平市场价值(由公司董事会善意确定)。 |
尽管如上所述，如果适用于一股普通股的已分配财产部分的当时公平市场价值(如此确定)等于或大于上文所述的SP0，公司应在已分配财产分配给普通股持有人之日向每位持有人分配已分配财产，但不要求该持有人转换其B系列股票，如果该持有人拥有相当于确定有权获得此类分配的股东的记录日期的换算率，该持有人将收到的已分配财产的金额。如果董事会为本节第11(A)(三)节的目的，通过参考任何证券的实际交易市场或发行时的交易市场来确定任何分配的公平市场价值，董事会在这样做时应考虑在计算普通股收盘价平均值时所用的同一时期的市场价格，以便在本节第11(A)(三)节的公式中计算SP0。
就根据第11(A)(Iii)节作出的调整而言，如公司附属公司或其他业务单位的任何类别或系列股本股份或与之有关的普通股(“分拆”)已支付股息或其他分配，则紧接在紧接其后第十个交易日(包括分拆生效日期)营业结束前生效的转换率应按以下公式递增：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在紧接分拆生效日期后第10个交易日收盘前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 新的转换率在紧随其后的第10个交易日收盘后生效，包括剥离的生效日期； |
| | |
| FMV | | = | | 在紧接分拆生效日期之后的连续10个交易日内，适用于一股普通股的普通股持有人分配给普通股持有人的股本或类似股权的平均收盘价； |
| | |
MP0 | | = | | 普通股在紧随分拆生效日之后的连续10个交易日内的平均收盘价。 |
该等调整将于分拆生效日期后的第10个交易日(包括该第10个交易日在内)进行(双方同意，尽管第10(A)条另有规定，B系列的持有人无权根据该第10个交易日之前的提早转换而转换B系列)。
就本节第11(A)(Iii)节、第11(A)(I)节和第11(A)(Ii)节而言，第11(A)(Iii)节适用的任何股息或分派，如还包括普通股，或第11(A)(I)或11(A)(Ii)节适用的认购或购买普通股的权利或认股权证(或两者)，应被视为(1)债务证据的股息或分派，除上述普通股股份或本条例第11(A)(I)或11(A)(Ii)条所适用的权利或认股权证以外的股本资产或股份(及本条例第11(A)(Iii)条就该等股息或分派所规定的任何换算率调整须予作出)，紧随其后的是(2)派发该等普通股股份或本条例第11(A)(I)或11(A)(Ii)条所适用的权利或认股权证(以及第11(A)(I)或11(A)(Ii)条所规定的任何进一步换算率调整)。(A)(I)及11(A)(Ii)须就该等股息或分派作出)，除(A)外，上述股息或分派的记录日期的收盘应取代“记录日期的收盘”、“记录日期的收盘或生效日期的收盘，本细则第11(A)(I)节及第11(A)(Ii)节所指的“有关股息或分派的记录日期收市或该等股份分派或股份合并的生效日期收市后”及(B)本条例第(11)(A)(I)节及第11(A)(Ii)节所指的“有关股息或分派的任何普通股股份不得视为紧接记录日期当日收市或生效日期收市前的流通股”。
(Iv)如本公司在任何时间或在任何B系列尚未发行期间，向所有普通股持有人分发权利或认股权证，使其持有人有权认购、购买或转换为本公司股本股份(最初或在某些情况下)，该等权利或认股权证，直至发生指定事件(“触发事件”)为止：(X)被视为与该等普通股一起转让；(Y)不得行使；及(Z)该等权利或认股权证亦就未来发行的普通股发行，就上文第(11)(A)(Iii)节而言，应被视为未曾派发(且不需要根据上文第(11)(A)(Iii)节调整换股比率)，直至最早触发事件发生，并根据该等权利或认股权证的条款作出分派或视为分派，届时须按上文第(11)(A)(Iii)节所规定的相同方式对换股比率作出适当调整(如有)。如任何该等权利或认股权证受事件影响，而一旦发生该等权利或认股权证即可行使以购买不同证券、债务证据或其他资产，则任何及每次该等事件发生日期应被视为有关新权利或认股权证的分派日期及记录日期(以及现有权利或认股权证终止或届满而无须任何持有人行使)。此外，如果为计算已根据本条第11(A)(4)款对换算率进行调整的分配额而计算的任何权利或认股权证的分配(或被视为分配)(前述类型)，(1)在任何该等权利或认股权证的持有人未行使的情况下全部赎回或购回的情况下，应在最终赎回或回购时重新调整换算率，以使该分配或触发事件生效，视情况而定，就像是现金分配一样，相当于一名或多于一名普通股持有人就该等权利或认股权证(假设该持有人保留该等权利或认股权证)于赎回或购回当日向所有普通股持有人作出的每股赎回或回购价格，及(2)
如该等权利或认股权证到期或终止，而其持有人并未行使该等权利或认股权证，则应重新调整换算率，犹如该等权利或认股权证尚未发行。
(v)（1）如果公司在任何时候或在任何B系列尚未发行时不时向所有或几乎所有普通股持有人发放定期的季度现金股息或分配超过0.27美元（“初始股息阈值”），则转换率应根据以下公式进行调整：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 该股息或分派在紧接记录日期收盘前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效的新转换率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，截至该股息或分派的除股息日的前一个交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有者分配或分红超过初始分红门槛的每股现金金额。 |
初始股息门槛应以与转换率调整成反比的方式进行调整；但根据本条第11(A)(V)条第(1)或(2)款对转换率进行的任何调整不得对初始股息门槛进行调整。
(2)如果公司向所有或几乎所有普通股持有人支付任何非定期、季度现金股利或分配的现金股利或分配，应根据以下公式调整转换率：
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 该股息或分派在紧接记录日期收盘前有效的转换率； |
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
| | |
CR1 | | = | | 在该股息或分派的记录日期收盘后立即生效的新转换率； |
| | |
SP0 | | = | | 普通股在连续十个交易日内的平均收盘价，截至该股息或分派的除股息日的前一个交易日； |
| | |
| C | | = | | 公司向普通股持有人分配或股息的每股现金数额 |
(3)尽管有上述规定，如适用于一股普通股的现金分配部分等于或大于上文所述的SP0，公司应在向普通股持有人支付现金股息或分派之日向每名持有人分配现金股息或分派，但不要求该持有人转换其B系列股票，而该持有人如果拥有相当于该股息或分派记录日期的换算率的普通股数量，则该持有人将收到的现金数额。如果该股息或分派没有如此支付或作出，则转换率应再次调整为在该股息或分派未宣布的情况下有效的转换率。
(4)为免生疑问，就本第11（a）（v）条而言，在普通股进行任何重新分类的情况下，因此系列B变为可转换为一种以上普通股类别的，如果根据本第11（a）（v）条需要调整转换率，本节中提到的一股普通股或一股普通股的收盘价，应被视为指由B系列股票所组成的每类普通股的股票数量组成的单位或单位的价格，然后，可兑换等于在该重新分类中就一股普通股发行的该类别股份的数量。本款的上述规定同样适用于连续的重新分类。
(Vi)如本公司或其任何附属公司就全部或任何部分普通股的收购要约或交换要约支付现金或其他代价，而有效投标或交换的普通股的每股付款所包括的现金及任何其他代价的价值，超过根据该投标或交换要约进行投标或交换的最后日期(“到期日”)的下一个交易日普通股的收市价，则应根据下列公式提高换算率：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | |
| | CR1=1CR0×1X。 | | AC+（SP1 × OS1） | | |
| | | 操作系统0 × SP1 | | |
哪里
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | | |
CR0 | | = | | 在紧接到期日交易结束前有效的转换率； |
| | |
CR1 | | = | | 在到期日交易结束后立即生效的新的换算率； |
| | |
| 交流电 | | = | | 在投标或交换要约中购买的股份支付或应付的所有现金和任何其他代价(由公司董事会真诚确定)的总价值； |
| | |
OS0 | | = | | 紧接要约收购或交换要约到期前已发行的普通股数量； |
| | |
OS1 | | = | | 紧接要约收购或交换要约期满之日(在要约收购或交换要约生效后)发行的普通股数量； |
| | |
SP1 | | = | | 普通股在截至到期日后的下一个交易日结束的连续十个交易日内的平均收盘价。 |
如果本公司或附属公司有责任根据任何该等收购要约或交换要约购买普通股股份，但适用法律永久禁止本公司或该附属公司进行任何该等购买或全部或任何部分该等购买被撤销，则换算率应再次调整为当时尚未作出该等收购或交换要约或仅就已进行的购买作出该等收购或交换要约时生效的换算率。除上一句所述外，如果根据第11(A)(Vi)节对任何收购要约或交换要约的换算率进行调整会导致转换率下降，则不得根据第11(A)(Vi)节对该投标要约或交换要约进行调整。
(Vii)就本节第11(A)条而言，“记录日期”一词指普通股持有人有权收取任何现金、证券或其他财产的任何股息、分派或其他交易或事件，或普通股(或其他适用证券)被交换或转换为现金、证券或其他财产的任何组合的情况下，为确定有权收取该等现金、证券或其他财产的股东而定的日期(不论该日期由董事会或法规、合同或其他规定所定)。
(Viii)如应用上文第11(A)(I)、11(A)(Ii)、11(A)(Iii)、11(A)(Iv)、11(A)(V)或11(A)(Vi)条所提供的公式会导致换股比率下降，则除股份分拆或普通股合并外，不得对换股比率作出任何调整(该等章节所述的重新调整除外)。
(Ix)如果发生一个或多个需要对特定期间的换算率进行调整的事件，公司董事会应确定对换算率的调整，以反映该期间第11(A)节规定的此类换算率调整的综合影响。
(X)尽管本节第11款中有任何前述条款，除非调整将导致至少1.00%的转换率变化，否则不需要对转换率进行调整；然而，任何因第11(A)(X)节而无须作出的调整须予结转，而公司须在首次调整结转后一年内或与B系列的任何转换有关的情况下作出有关调整，而不论合计调整是否低于1.00%。
无需调整换算率：(I)根据任何现有或未来计划发行普通股，以再投资公司证券应付的股息或利息，或根据任何计划将额外可选金额投资于普通股股份；(Ii)根据公司或其任何附属公司的任何现有或未来员工、董事或顾问福利计划或计划发行任何普通股或购买股份的期权或权利，或由公司或其任何附属公司承担；(Iii)根据任何购股权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的任何期权、认股权证、权利或可行使的权利发行任何普通股；自B系列债券首次发行之日起未偿还的可交换或可转换证券，
(Iv)用于普通股面值的变动，(V)用于在公开市场交易或私下协商的交易中回购普通股股份，或(Vi)用于累积和未支付的股息，但第11(A)(I)节明确规定的除外。
对于一项交易，如果允许持有人在不转换的情况下参与交易，并在公司董事会根据参与交易的基础和向参与交易的普通股持有人发出的通知下真诚地确定是公平和适当的，则无需根据上文第11(A)(I)至(Ix)节对交易的换股比率进行调整。
当本指定证书的规定需要计算多天期间的平均收盘价时，本公司将在计算平均值的期间内的任何时间，对生效的换算率调整、需要调整生效的换算率的任何事件、或需要调整换算率的任何事件进行适当的调整。
(Xi)于B系列股份转换后，持有人除收取于转换时可发行的任何普通股股份外，亦将获得根据本公司任何股东权利协议发行的任何相关权利，该协议规定于代表有关权利的独立证书派发前任何时间，B系列股份转换后发行的每股普通股股份将有权获得有关权利，除非于转换前该等权利已与普通股分开、到期、终止或根据有关供股计划赎回或交换，且不得根据本章程第11(A)(Iv)节对换股比率作出调整。如果在任何转换之前，权利已经与普通股分离，则转换比率应在分离时进行调整，如同公司向所有普通股、股本股份、债务证据、资产、财产或权利或认股权证分配本章程第11(A)(Iv)节所述的证明，但在该等权利到期、终止或赎回时须重新调整。
(Xii)在适用的证券交易所规则及上市标准的规限下，如董事会认为提高换股比率符合本公司的最佳利益，本公司有权在至少20个营业日内增加换股比率任何数额；惟本公司须事先至少15天向换股代理及DTC发出任何有关增加换股比率及其有效期的通知。在适用的证券交易所规则和上市标准的规限下，公司有权提高换股比率，此外，公司还有权提高换股比率，由公司酌情决定为避免或减少与公司向其股东或其他事件作出的任何股票股息、股份细分、股票购买权或证券分派或可转换为股票或可交换的证券的分派有关的任何税项。
(Xiii)每当换算率按本文规定进行调整时，本公司将向转换代理和DTC发出包含相关信息的通知，并在本公司的网站上公布这些信息。此外，公司应B系列持有者的要求，提供一份简短的声明，详细说明如何确定对转换率的调整，并列出调整后的转换率，但不得张贴在公司网站上。
(Xiv)就本条第11节而言，在任何时间已发行的普通股股份数目不包括公司库房持有的股份，但应包括可就代替零碎普通股股份而发行的股票发行的股份。
(Xv)如果普通股的股息或分配的记录日期在强制转换日期之前，而普通股的股息或分配的支付日期在强制转换日期之后，并且如果该股息或分配没有导致对转换率的调整，但在该强制转换日期之前支付，则公司应视为持有人
为该股息或分派的目的的普通股记录。在这种情况下，持有者将获得在适用的强制转换日期可发行的普通股数量，以及按此方式转换的普通股的股息或分配。
12.重组事件。
(a)在下列情况下：
(I)公司与另一人合并或合并，或另一人与公司合并或合并；
(Ii)将公司的财产全部或实质上作为全部出售、转让、租赁或转易予另一人；
(Iii)公司与另一人的任何法定股份交换(与合并或收购有关的情况除外)；或
(Iv)公司的任何清盘、解散或终止；
在普通股持有人有权从其普通股股份中获得现金、证券或其他财产(本节第12(A)节规定的任何此类事件，称为“重组事件”)的每一种情况下，在紧接该重组事件之前发行的B系列股票的每股，在未经持有人同意的情况下，可转换为不是重组事件交易对手的普通股持有人或该另一方的关联方(该等现金、证券和其他财产，称为“交换财产”)在该重组事件中的应收现金、证券和其他财产。
(B)如果普通股持有者有机会选择在此类交易中收取的对价形式，则B系列持有者有权获得的“交换财产”应被视为肯定作出选择的普通股持有者(或如果没有作出选择，则为所有此类持有者)收到的对价类型和金额的加权平均。在该重组事件生效日期后转换的B系列每股股票的交换财产单位数应根据适用转换日期当时有效的转换率确定，就好像本指定证书中提及的“普通股股份”是指“交换财产单位”一样。
(C)重组事件发生后，为确定是否已发生强制转换日期，“收市价”一词应视为指组成交易所全部或部分财产的任何公开交易证券的收市价、最后报价的买入价或最后买入价和要价的中间价(视属何情况而定)。就本节第12节而言，在“交易日”的定义中对普通股的提及应由对构成交易所全部或部分财产的任何公开交易证券的提及取代。
(D)第12节的上述规定同样适用于连续的重组事件，第11节的规定适用于普通股持有人在任何此类重组事件中收到的公司(或任何继承人)的任何股本。
(E)公司(或任何继承人)须在任何重组事件发生后20天内，就该事件的发生，以及构成交易所财产的现金、证券或其他财产的种类和数额，向持有人发出书面通知。未能递送该通知不应影响本节第12款的实施或任何重组事件的有效性。
13.零碎股份。
(A)不得因B系列股票的任何转换而发行普通股的零碎股份。
(B)除普通股的任何零碎股份外，根据第10(A)节的任何强制性转换或根据第9节、第10(C)节或第10(G)节由持有人选择的转换，公司应支付相当于以下相同部分的现金(计算至最接近的美分)：
(I)如属根据第(10)(A)节进行的强制转换、根据第(10)(C)节进行的整体收购转换或根据第(10)(G)节进行的基本变更转换，则为紧接适用转换日期之前的交易日之前连续五个交易日内收市价的平均值；或
(Ii)如属根据第(9)节提早转换的情况，普通股在紧接提早转换日期前第二个交易日的收市价。
(C)如同一持有人同时交出超过一股B系列股份以供转换，则转换时可发行的全部普通股股数应按如此交出的B系列股份总数计算。
14.普通股预留。
(A)本公司须随时从其认可及未发行的普通股或本指定证书所规定的B系列股份转换时可供发行的库存股中，保留及保留在转换所有当时已发行的B系列股份时不时可发行的数量的普通股，而不受任何优先认购权或其他类似权利的影响。就本节第(14)(A)节而言，B系列所有流通股转换后可交付的普通股数量应按计算时所有该等流通股由单一持有人持有的方式计算。
(B)尽管有上述规定，公司有权在转换B系列股票时交付公司收购的普通股(代替发行授权和未发行的普通股)，只要任何该等收购的股份没有任何留置权、押记、担保权益或产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人产生的其他产权负担除外)。
(C)B系列转换后交付的所有普通股应得到正式授权、有效发行、足额支付和不可评估，不受所有留置权、债权、担保权益和其他产权负担(留置权、押记、担保权益和持有人造成的其他产权负担除外)的影响。
(D)在B系列转换时公司有义务交付的任何证券交付之前，公司应尽其合理的最大努力遵守所有联邦和州法律和法规，这些法律和法规要求向任何政府当局登记此类证券，或由任何政府当局批准或同意交付此类证券。
(E)公司现承诺并同意，如普通股于任何时间在纽约证券交易所或任何其他国家证券交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，只要普通股在该交易所或自动报价系统上市，公司将在该交易所或自动报价系统的规则许可下，将B系列转换后可发行的所有普通股上市并保持上市；然而，如果该交易所或自动报价系统的规则允许公司将该普通股的上市推迟到根据本协议的规定首次将B系列转换为普通股时，公司将根据当时该交易所或自动报价系统的要求在B系列转换后可发行的该普通股上市。
15.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和B系列股票的转让代理可以在任何目的下将B系列股票的任何记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
16.通知。关于B系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
17.优先购买权或认购权。除非持有人与公司之间的任何协议另有明文规定，否则B系列股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。
18.回购。在本协议所施加的限制的规限下，本公司可不时按董事会或董事会任何正式授权委员会决定的方式及条款买卖B系列股份，惟本公司不得在有合理理由相信本公司或本公司将会破产的情况下，动用其任何资金进行任何该等购买。
19.其他权利。B系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司的公司注册证书或适用法律规定的除外。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，以下签署人经正式授权，特此确认本证书为公司的行为和契约，且此处陈述的事实属实，并据此于2008年10月13日签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | | /s/Walid A.查马 |
| | 姓名： | | 瓦利德A.查马 |
| | 标题： | | 联席作者总裁 |
优惠权和权利指定证书
的
10% C系列非选举性不投票
优先股
(每股1,000美元清算优先权)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
特此证明，根据2008年10月12日通过的公司董事会优先股融资委员会决议，授权公司设立10%的C系列非累积非投票权永久优先股，每股面值0.01美元，清算优先股每股1,000美元(“C系列”)，C系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制如下：
1.名称。这一系列优先股的独特系列名称是“10%系列非累积非投票权永久优先股”。C系列的每股股份在各方面应与C系列的其他股份相同，但根据下文第(3)节允许的该等日期可能有所不同的情况下，C系列股份的股息应从各自的日期开始计算。
2.股份数目。C系列的法定股数为1,160,791股。公司购买、赎回或以其他方式收购的C系列股票应予以注销，并应恢复为授权但未发行的优先股股份，但本第2款不适用于公司任何子公司对C系列股票的任何购买或以其他方式收购。
3.分红。
(A)税率。C系列股票的持有者只有在董事会或其正式授权的委员会宣布从公司合法可供支付的资金中获得非累积现金股息时，才有权按清算优先权每股1,000美元，年利率等于10%获得非累积现金股息。C系列的已宣派股息应自首次发行日期(就初始股息期间而言)或紧接其后的前一次股息支付日期(如属初始股息期间以外的股息期间)开始支付，并应于2009年1月15日开始的每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日支付季度欠款(每个该等日期均为“股息支付日期”)。如果本应支付股息的任何日期不是营业日(定义如下)，则股息支付日期
股息不需于该日期支付，但有关股息可于下一个营业日(即下一个营业日)支付，其效力及作用与股息支付日相同，且不会支付额外股息，亦不会就该股息支付日及之后至下一个营业日的应付款项应计利息。“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，而且在纽约市，法律或行政命令一般不授权或有义务关闭银行机构。
C系列的股息不应是累积的；C系列的持有者无权获得董事会或其正式授权的委员会没有宣布的任何股息，也不会就任何没有宣布的股息支付利息或代替利息的款项。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付C系列股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在该股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了C系列股息。已申报和未支付的股息不计息。
C系列股票在任何股息支付日应支付的股息将支付给在适用的股息记录日期出现在公司股票登记册上的C系列股票记录持有人，该日期应是该股息支付日期或董事会或正式授权的董事会委员会确定的不超过该股息支付日期前60天也不少于该股息支付日期10天的其他记录日期之前的第15个日历日。
“股息记录日期”)。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。
“股息期”是指从每个股息支付日起至下一个股息支付日，但不包括下一个股息支付日或任何较早的赎回日(初始股息期除外，该股息期应从C系列首次发行之日开始并包括在内，于下一个股息支付日结束，但不包括下一个股息支付日)。C系列的应付股息应按一年360天计算，其中包括12个30天月。
(B)分红的优先次序。C系列将排在(I)优先于普通股(定义见下文)和明确声明为低于C系列的公司股本的任何类别或系列，(Ii)低于明确声明为高于C系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，经C系列持有人的必要同意发行)，以及(Iii)至少与公司可在清算时就股息的支付和资产分配发行的其他类别或系列优先股(定义如下)持平。公司的解散或清盘。只要C系列的任何股份仍未发行，则不得就初级股票支付或宣布任何股息或分派，亦不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣布及支付C系列所有已发行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于(1)与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事或顾问订立的任何雇佣合约、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东购股计划；(Ii)任何类别或系列的初级股票或本公司附属公司的任何初级股票的交换、赎回、重新分类或转换；(Iii)根据初级股票的转换或交换条款购买初级股票的零碎权益或正在转换或交换的证券；。(Iv)宣布任何与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；。或(V)任何股息为股息、认股权证、期权或其他权利形式的股息，而股息股额或行使该等认股权证、期权或其他权利后可发行的股额与派发股息的股额相同，或其排名与该股息相等或较该股额为低。此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期内的股息支付日期)没有在C系列股票和任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)时，在该股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在C系列股票和所有此类平价股票上宣布并应支付的所有股息，应按比例宣布该等股息(于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与C系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何其他股息级别(与C系列相同或低于C系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，而C系列无权参与任何该等股息。
4.行使清算权。
(A)自愿或非自愿清算。如果公司的事务发生任何自动或非自愿的清算、解散或结束，C系列的持有人有权从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取，在清偿对公司债权人的所有债务后，并在任何股本持有人的权利的限制下
在公司清盘、解散或清盘时，在公司清盘、解散或清盘时，在普通股及任何其他级别或系列的公司股本的持有人获分配或拨备任何该等资产或收益之前，一项数额相等于每股$1,000的清算分配，连同一笔相等于所有股息(如有的话)的款额，在这种分配的支付日期之前已经宣布但尚未支付的股息(但没有就在该支付日期之前尚未宣布的股息进行任何积累)。C系列的持有者在收到全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向C系列的所有持有人和在这种分配方面与C系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给C系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据C系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先选项按比例支付。在任何这种分配中，公司股票的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是C系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。C系列的持有者在收到本节第4款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果C系列股票和公司股票等级中任何其他股票的清算优先权已全部支付，公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)合并、合并和出售资产，而不是清算。就本节第4款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括C系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
5.享有投票权。
(A)将军。C系列的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定，以及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定。
(B)有权在不付款事件上选举两名董事。如果和每当C系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有在六个或六个以上的股息期内宣布和支付，无论是否为连续的股息期(“不支付”)，这些股份的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)；但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事；此外，董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在C系列至少20%或任何其他有投票权优先股系列的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由C系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(10)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至C系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少四个定期股息期间为止。
倘于C系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的股息已悉数派发(或已宣布派发及拨备足以支付该等股息的款项)后，C系列及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺上述投票权(其后每次不派发优先股时须予撤销)，如此选出的每股董事优先股的任期即告终止，而董事会董事人数将自动减少两人。在确定是否已在不支付股息后的至少四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后的任何股息期间支付的任何股息。
任何优先股董事可以在没有理由的情况下，由C系列大多数已发行股票的记录持有人连同当时已发行的所有系列有投票权的优先股(作为一个类别一起投票)，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付继续存在，任何
优先股董事职位的空缺(不包括在拒绝付款后的初次选举之前)，可以通过留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则可以由拥有投票权的C系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票来填补
如上所述(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致本公司违反纽约证券交易所(或本公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可在记录在案的C系列或任何其他系列有投票权的优先股持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
术语“有表决权优先股”指在公司清算、解散或清盘时在股息支付和资产分配方面与C系列同等的公司任何其他类别或系列的优先股，其上已被授予并可行使类似的投票权。有投票权的优先股包括公司的浮动利率非累积优先股、A系列(“A系列”)及B系列非累积非投票权永久可转换优先股(“B系列”)(如已发行)，以及公司日后可能发行的任何类别或系列优先股(不论是否累积)，只要彼等当时可行使相同的投票权。C系列和任何其他有表决权优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决股份的相对清算优先级来确定。
(C)其他投票权。只要C系列的任何股份仍未发行，除法律或公司注册证书规定的股东的任何其他投票或同意外，至少三分之二的C系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在未发行时并有权就此投票的投票或同意，作为一个类别一起投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由代表以书面形式进行投票，或在任何为此目的召开的会议上投票，以实现或确认：
(I)高级股票授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面位於C系列的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权额；
(2)对C系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何规定的任何修订、更改或废除，无论是通过合并、合并或其他方式，以对整个C系列的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或
(3)股份交换、再分类、合并和合并。任何涉及C系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并，除非在每一种情况下，C系列的股份仍未发行，或被转换为尚存的或由此产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份作为公司或第(X)条允许的其他实体的证券，或该等优先证券(视属何情况而定)，整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与C系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对其持有人的有利程度并不大；
但就本节第(5)(C)款而言，在公司清算、解散或清盘时，在股息的支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)和资产分配方面，设立和发行或增加与C系列同等的任何其他类别或系列的优先股，将不被视为对C系列流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，也不需要C系列流通股持有人的赞成票或同意。C系列股东不得对符合本条款第(Iii)(X)及(Y)款规定的任何有约束力的换股、重新分类、合并或合并拥有任何投票权。
如本条第(5)(C)节所指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他有投票权优先股系列(为此包括C系列优先股)产生不利影响，则只有受该事项不利影响或以其他方式有权就此事投票的该等优先股系列才可作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起就此事投票。如果有权就该事项进行表决的某一类优先股的所有系列均未受到上述拟议修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则应
需要获得该类别三分之二的批准，以及将降低地位并有权对其进行表决的每一系列的三分之二批准。
(D)要求澄清的修改。未经C系列持有人同意，只要该行动不对C系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除C系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与C系列有关的事项或问题作出与本指定证书的规定不相抵触的任何规定。
(E)在规定赎回条款后的变动。C系列的所有流通股在根据本条第5节或其他规定须予表决或同意的行为发生时或之前已被赎回，或已在适当通知下被要求赎回，且已根据第6节为该等赎回预留足够的资金，则根据第5节或其他规定，不需要C系列持有人的投票或同意。
(F)表决和赞成的程序。召开和举行C系列持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时C系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。C系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分的持有人是否已就C系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
6.赎回。
(A)可选赎回。在2011年10月15日之前，公司可能无法赎回C系列。在2011年10月15日或之后，在获得任何当时所需的监管批准的情况下，本公司可根据下文第(6)(C)节规定的通知，随时或不时赎回当时已发行的C系列股票，赎回价格相当于每股1,100美元(以下另有规定除外)，仅为赎回价格的目的，赎回金额相当于当时本股息期间累计但未支付的股息，按第(3)至(但不包括)节规定的利率计算，指定的赎回日期(不论是否已就该股息期间宣布任何股息)。任何C系列股份的赎回价格将于赎回日支付予该等股份的持有人，以备向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)。在股息期间的股息记录日期之后发生的当时本股息期间的任何应计未付股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(3)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给C系列股票的记录持有人。
(B)无偿债基金。C系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。C系列股票持有人无权要求赎回或回购任何C系列股票。
(C)赎回通知。每次赎回C系列股份的通知应以预付邮资的第一类邮件发送给C系列股份的记录持有人，这些持有人将按各自在公司账簿上显示的最后地址赎回。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。任何按照本款规定邮寄的通知须被最终推定为已妥为发出，而不论持有人是否接获该通知，但该通知或该通知中或邮寄上的任何欠妥之处，如没有以邮递方式向任何指定赎回的C系列股份的持有人发出，并不影响赎回任何其他C系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表C系列权益的存托股份是透过存托信托公司或任何其他类似设施以簿记形式发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向C系列的持有者发出。向持有人发出的每份通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回C系列股份的数目；如赎回的股份少于持有人所持的全部股份，则须从持有人赎回该等股份的数目；
赎回价格；(四)支付赎回价格需要交出股票的一个或多个地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回C系列的部分股份，则应按比例或公司确定的其他公平和公平的方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回C系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的C系列股票少于全部股票被赎回，则应发行一张代表未赎回股票的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资金外)分开拨出，以信托方式为任何所谓要求赎回的C系列股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份的股息即停止累算，所有被要求赎回的C系列股份将不再被视为已发行，与该等股份有关的所有权利应于该赎回日立即终止，但其持有人有权收取赎回时应支付的款项而不计利息的权利除外。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，所谓的C系列股票的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
(F)监管。该公司赎回C系列债券须事先获得美联储的任何必要批准。本公司特此确认，本公司有意于赎回C系列股票时，本公司将偿还赎回于
根据本节的规定，本公司或其附属公司于发行或出售证券时所收取的款项净额，只可从发行或出售符合资格为非受限制核心资本(如第12 C.F.R.225(附录A)所界定)的证券所得款项净额中拨出。
7.排名靠前。公司的任何类别或类别或系列的任何股票应被视为排名：
(A)在C系列股份之前，不论是就股息而言，或在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，但根据该等股额或该等类别或系列的股额持有人的条款，有权收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，优先于或优先于C系列股份的持有人；
(B)不论股息率、股息支付日期、每股赎回或清盘价格是否与C系列股份的股息率、股息支付日期或赎回或清盘价格不同，在股息方面或在清盘、解散或清盘时与C系列股份平价，但如该一个或多个类别或该系列股额的持有人根据股息条款有权收取股息或在清盘、解散或清盘时(视属何情况而定)所分配的款额，则该等股息或股息率或清盘价格(视属何情况而定)须按其各自的股息率或清盘价格比例计算，在这类股票的持有者和C系列股票的持有者之间没有一种优先权或优先权(“平价优先股”一词用于指与C系列股票平价的任何股票，无论是在股息方面，还是在清算、解散或清盘时，或两者兼而有之，视内容需要而定)；和
(C)在股息方面或在清盘、解散或清盘时，或两者兼而有之，但如该等类别或类别或系列的股份为普通股，或如C系列的持有人有权收取股息或在清盘、解散或清盘(视属何情况而定)时可分配的款额，则该等股息或款额优先于该等类别或类别或系列的股额持有人。
在股息方面，以及在清算、解散或清盘时，C系列应与A系列、B系列以及此后发行的任何平价优先股平价。
8.其他定义。如本文中针对系列C所使用的：
“普通股”是指公司的普通股，面值为0.01美元。
“持有人”是指以其名义登记C系列股票的人，公司、转让代理、注册人和股息支付代理可将其视为C系列股票的绝对拥有者，用于支付股息和所有其他目的。
“初级股”是指在公司解散、清算和清盘中的股息和权利的支付方面低于C系列的公司的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
“平价股票”是指在支付股息和公司解散、清算和清盘的权利方面与C系列同等的公司任何其他类别或系列的股票。
“人”是指法人，包括个人、公司、不动产、合伙企业、合营企业、社团、股份公司、有限责任公司、信托。
“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括C系列。
“注册人”是指纽约梅隆银行股东服务公司，以其作为C系列注册人的身份行事，以及其继承人和受让人或公司任命的任何其他注册人。
“附属公司”是指对任何人而言，由该第一人或其一家或多家子公司或由该第一人及其一家或多家子公司直接或间接持有的任何其他人，其拥有或控制的有表决权股票或其他有表决权权益的股份超过50%(50%)，或有能力选择或选举超过50%(50%)的董事或类似经理。
“转让代理”是指纽约梅隆银行股东服务公司，以其作为C系列转让代理的身份行事，以及其各自的继承人和受让人或公司指定的任何其他转让代理。
9.世界纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和C系列股票的转让代理可在所有情况下将C系列股票的任何记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。
10.告示。关于C系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
11.优先购买权或认购权。除非持有人与公司之间的任何协议另有明文规定，否则任何C系列股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。
12.回购。在符合本文规定的限制的情况下，公司可不时以这种方式买卖C系列股票，并且
按董事会或董事会任何正式授权委员会决定的条款进行；但如有合理理由相信本公司已破产或本公司将因该等收购而资不抵债，本公司不得动用其任何资金进行任何该等收购。
13.其他权利。C系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司的公司注册证书或适用法律规定的除外。C系列股票的持有者无权交换此类股票或将其转换为任何其他证券。
[本页的其余部分特意留空]
兹证明，以下签署人经正式授权，特此确认本证书为公司的行为和契约，且此处陈述的事实属实，并据此于2008年10月13日签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | | /s/Walid A.查马 |
| | 姓名：瓦利德·A·钱曼 |
| | 标题：联席总裁 |
指定证书
的
固定利率累积永久优先股，D系列
的
摩根士丹利
根据特拉华州公司法第151条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司(下称“公司”)摩根士丹利特此证明：
本公司董事会(“董事会”)或适用的董事会委员会根据本公司的公司注册证书及公司章程及适用法律，于2008年10月26日通过以下决议案，设立本公司一系列10,000,000股优先股，指定为“固定利率累积永久优先股D系列”。
议决根据公司注册证书和公司章程及适用法律的规定，设立公司一系列优先股，每股面值0.01美元，并特此设立，该系列股票的名称和数量，以及该系列股票的投票权和其他权力、优先权和相对、参与、可选或其他权利，及其资格、限制和限制如下：
第一部分股份的名称和数量。现从本公司认可及未发行的优先股中设立一系列优先股，指定为“固定利率累积永久优先股，D系列”(“指定优先股”)。指定优先股的法定股数为1,000万股。
第二部分标准条款。附件A中包含的标准规定在此全文引用，并应被视为本指定证书的一部分，其程度与该等规定已在此全文列出的程度相同。
一部份。3.定义。本指定证书使用下列术语(包括本证书附件A中的标准规定)，定义如下：
(a)“普通股”指公司每股面值0.01美元的普通股。
(二)“派息日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日。
(C)“初级股”指公司的普通股和任何其他类别或系列的股票，其条款明确规定其股息权和/或公司清算、解散或清盘的权利低于指定优先股。
(D)“清算金额”是指每股指定优先股1,000美元。
(E)“最低数额”是指2500,000,000美元。
(F)“平价股”指任何类别或系列的公司股票(指定优先股除外)，而该类别或系列的条款并无明确规定该类别或系列在股息权及/或公司清盘、解散或清盘时的股息权将较指定优先股为高或低(在每种情况下，不论股息是累积还是非累积)。在不限制上述规定的情况下，平价股应包括公司的(I)A系列浮动利率非累积优先股；(Ii)B系列非累积非投票权永久可转换优先股；(Iii)C系列非累积非投票权永久优先股。
(G)“签署日期”系指2008年10月26日。
一部份。4.某些投票很重要。就指定优先股股份持有人有权投票的任何事项，指定优先股及任何有投票权平价股份的多数、过半数或其他部分股份持有人是否已投票或给予表决或同意，须由本公司参考该项同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定，犹如本公司于有关表决或同意的记录日期(如有)清盘，或如无记录日期，则于有关表决或同意的日期清盘。为了确定指定优先股持有人根据标准条款第7节的投票权，形成
根据本指定证书的一部分，每持有1,000美元的清算优先股，每位持有人将有权获得一票。
[页面的其余部分故意留空]
2008年10月28日，摩根士丹利委托科姆·凯莱赫、执行副总裁总裁、首席财务官科尔姆·凯莱赫签署了这份指定证书，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | | 撰稿S/科尔姆·凯莱赫 |
| 姓名： | | 科尔姆·凯莱赫 |
| 标题： | | 常务副总裁兼首席财务官 |
附件A
标准条款
第二节第一节一般事项每一股指定优先股在各方面应与指定优先股的每一股相同。指定优先股应为永久优先股，但须遵守构成指定证书一部分的本标准条款第5节的规定。在公司解散、清盘或清盘的情况下，指定优先股应与平价股并列，并在支付股息和分配资产方面优先于初级股。
第二节标准定义。如本文中所使用的指定优先股：
(A)“适用股息率”指(I)自最初发行日期起至(但不包括)于最初发行日期五周年当日或之后开始的第一个股息期首日，年利率为5%及(Ii)自原始发行日期五周年或之后开始的第一个股息期首日起及之后，年利率为9%。
(B)“适当的联邦银行机构”是指《联邦存款保险法》(《美国联邦法典》第12编，第1813(Q)条)第3(Q)节或任何后续条款所界定的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(C)“企业合并”是指需要公司股东批准的合并、合并、法定换股或类似交易。
(D)“营业日”指星期六、星期日以外的任何日子，以及法律或其他政府行动一般授权或要求纽约州的银行机构关闭的任何日子。
(E)“附例”指公司不时修订的附例。
(F)“指定证书”是指与指定优先股有关的指定证书或类似文书，这些标准规定是指定优先股的一部分，并可不时予以修订。
(G)“章程”系指公司的证书或公司章程、公司章程或类似的组织文件。
(H)“股息期”具有第3(A)节规定的含义。
(I)“股息记录日期”具有第3(A)节所述的含义。
(J)“清算优先权”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“原始发行日期”是指首次发行指定优先股股票的日期。
(L)“首选董事”具有第7款(B)项中所给出的含义。
(M)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括指定的优先股。
(N)“合格股权发售”指公司于最初发行日期后，向公司或其任何附属公司以外的人士出售及发行永久优先股、普通股或该等股票的任何组合，而在每种情况下，该等股份均符合并可在发行时根据公司适当的联邦银行机构基于风险的资本指引计入公司的一级资本(根据2008年10月13日或之前订立的协议或安排，或根据公开宣布的融资计划而进行的任何出售或发行除外)。
(O)“股份摊薄金额”具有第3(B)节规定的含义。
(P)“标准规定”系指构成与指定优先股有关的指定证书一部分的这些标准规定。
(Q)“继承人优先股”具有第5(A)节规定的含义。
(R)就本标准条文第7(A)及7(B)节所述指定优先股持有人有权投票的任何事项而言，“投票权平价股”是指已获授予类似投票权并可就该事项行使投票权的任何及所有系列平价股。
第三节股息。
(A)差饷。如董事会或任何经正式授权的董事会委员会宣布，指定优先股持有人有权就每股指定优先股收取累计现金股息(定义见下文)，但只可从合法可供派发的资产中收取，股息率每年相等于(I)指定优先股每股清盘金额及(Ii)该指定优先股任何先前股息期间的应计及未支付股息金额(如有)。该等股息应自原发行日期起计及累积，并于其后每个股息支付日期复利(即，除非及直至该等其他股息的首个股息支付日期已过而该等其他股息并未于该日期支付，否则不得就其他股息应计任何股息)，并应于每个股息支付日期每季度支付拖欠股息，由最初发行日期后至少20个历日的首个该等股息支付日期起计。倘若任何股息支付日期并非营业日，则于该日到期的股息支付将延至下一个营业日，而不会因该延迟而产生额外股息。从任何股息支付日期开始并包括该日期在内的期间，但
不包括，下一个股息支付日是“股息期”，条件是初始股息期应是从原始发行日期起至(但不包括)下一个股息支付日的期间。
指定优先股就任何股息期应支付的股息应按360天年度计算，该年度由12个30天月组成。于股息期结束前任何日期及初始股息期内，指定优先股应支付的股息金额，应以360天年度(包括12个30天月)及30天月的实际天数计算。
于任何股息支付日应于指定优先股支付的股息，将于适用的记录日期(即紧接该股息支付日期前第15个历日或董事会或任何经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向指定优先股的记录持有人支付。任何属于股利记录日期的该等日期，不论该日是否营业日，均为股息记录日期。
指定优先股持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第3款所述指定优先股已宣布并应支付的股息(如有)除外(符合指定证书的其他规定)。
(B)分红的优先次序。只要指定优先股的任何股份仍未支付，则不得宣布或支付普通股或任何其他初级股(仅以普通股股份支付的股息除外)或平价股的股息或分派，但如属平价股，则不得直接或间接购买、赎回或以其他方式购买、赎回或以其他方式收购普通股、初级股或平价股，供公司或其任何子公司考虑，除非过去所有股息期的所有应计和未支付股息，包括最近完成的股息期(包括，如上文第3(A)节所规定的适用，指定优先股的所有已发行股份已或正在同时申报及悉数支付(或已申报并已于适用记录日期为指定优先股股份持有人的利益支付足够支付股息的款项)。上述限制不适用于(I)在正常业务过程中与任何员工福利计划的管理相关的普通股或其他初级股票的赎回、购买或其他收购(包括根据公开宣布的回购计划为抵消股份稀释金额(定义如下)而进行的购买)，并与过去的做法一致，但任何用于抵消股份稀释金额的购买在任何情况下都不得超过股份稀释金额；(Ii)公司的经纪交易商附属公司在其正常业务过程中纯粹为做市、稳定或方便客户交易初级股或平价股而购买或进行其他收购；。(Iii)公司的经纪交易商附属公司根据公司提供由该经纪交易商附属公司承销的该等股本以转售该等股本；。(Iv)与股东权利计划或根据任何股东权利计划赎回或回购权利有关的任何股息或权利分派；。(V)本公司或其任何附属公司收购记录在案的初级股票或平价股票的所有权
任何其他人士(本公司或其任何附属公司除外)的实益拥有权(包括作为受托人或托管人)；及(Vi)将基本股份交换或转换为其他基本股份，或将基本股份交换或转换为其他基本股份(清盘总额相同或较少)或基本股份，惟仅限于根据在签署日期前订立的具约束力的合约协议或任何有关加速行使、交收或交换其为普通股的后继协议所需者。“股份稀释金额”是指因授予、归属或行使基于股权的薪酬而增加的已发行稀释股份数量(根据美国公认的会计原则确定，从公司最近一次向美国证券交易委员会提交合并财务报表之日起计算)，并根据任何股票拆分、股票分红、反向股票拆分、重新分类或类似交易进行公平调整。
于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，于与该股息支付日期有关的股息期内的股息支付日期内)，于指定优先股及任何平价股票，于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)，于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，如属平价股票，则为股息支付日期与股息支付日期不同)，于任何股息支付日期(或如属股利支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为股息支付日期与该股息支付日期不同的股息期间内的股息支付日期)全额支付股息(或宣布股息，并于适用记录日期为持有者利益而预留的足以支付股息的金额)，在与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)应按比例宣布，以便所宣布的该等股息的各自金额与指定优先股股份的所有应计和未支付股息(如上文第(3(A)节规定的适用，包括该金额的股息)和在该股息支付日期应付的所有平价股票(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)具有相同的比率，于与该股息支付日期相关的股息期内的股息支付日期)(须经董事会或经正式授权的董事会委员会从合法可用资金中宣布，如属承担累积股息的平价股票，则包括所有应计但未支付的股息)。如果董事会或正式授权的董事会委员会决定不在股息支付日支付任何股息或全额股息，公司将在该股息支付日之前向指定优先股持有人发出书面通知。
在上述及非其他情况下，董事会或任何经正式授权的董事会委员会所厘定的股息(以现金、证券或其他财产支付)可不时从任何合法可用于支付股息的资金中宣布及支付，包括普通股及其他普通股，而指定优先股持有人无权参与任何该等股息。
第四节清算权。
(A)自愿或非自愿清算。如公司的事务发生任何清盘、解散或清盘，不论是自愿或非自愿的，指定优先股的持有人均有权从公司的资产或可供分配予公司股东的收益(不论资本或盈余)中收取每股指定优先股，但须受公司的任何债权人的权利规限，然后才将该等资产或收益分配给普通股及任何其他级别较指定优先股为低的公司股额的持有人，全数支付的金额相当于(I)每股清盘金额及(Ii)任何应计及未付股息(如上文第3(A)节所规定的适用，包括该金额的股息)至支付日期的总和(统称为“清盘优先股”)。
(B)部分付款。如果在上文第4(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以全额支付就所有指定优先股的已发行股份应支付的金额，以及就该等分配与指定优先股同等级别的公司任何其他股票应支付的相应金额，指定优先股持有人和该等其他股票的持有人应按其有权获得的全部各自分派的比例按比例分享任何此类分配。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全额支付给指定优先股的所有持有人，并且与指定优先股同等级别的公司任何其他股票的相应应付金额也已全额支付，公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第4款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括指定优先股持有人以其股份获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、
公司所有或基本上所有资产的任何财产(证券或其他财产)，不构成公司的清算、解散或清盘。
第五节赎回。
(A)可选择赎回。除以下规定外，指定优先股不得于首次派息日期之前赎回，而首次派息日期为原发行日期的三周年或之后。在第一个股息支付日或之后，在最初发行日期的三周年或之后，公司可在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，随时和不时地从合法可用于该股票的资金中赎回全部或部分指定优先股股份，赎回价格相当于(I)每股清算金额和(Ii)除下文另有规定外，任何应计和未支付的股息(包括，如适用于上文第(3)(A)节的规定，股息(不论是否实际宣布任何股息)至(但不包括)指定的赎回日期。
尽管如上所述，在第一个股息支付日期在最初发行日期的三周年或之后之前，公司可在获得适当的联邦银行机构批准的情况下，在按照下文第5(C)节规定的通知发出通知后，随时和不时赎回全部或部分已发行的指定优先股股份，赎回价格相当于(I)每股清算金额和(Ii)除下文另有规定外，任何应计和未支付的股息(包括，如果适用于上文第(3)(A)节的规定，股息(不论是否实际宣布了任何股息)至(但不包括)指定的赎回日期；倘若(X)本公司(或任何业务合并继承人)已从一项或多项合资格股权发行(包括该继承人的合资格股权发行)收受不少于最低金额(加上最初就问题资产救助计划资本购买计划向美国财政部发出的该等继承人的其他未偿还优先股系列的指定证书所界定的“最低金额”)的总收益，及(Y)根据本段赎回的指定优先股(及任何继承人优先股)的赎回价格合计不得超过本公司(或任何业务合并继承人)从该等合资格股权发行(包括该继承人的合资格股权发行)所收取的现金收益净额。
任何指定优先股股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后于赎回日期应支付的任何已申报但未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(3)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
(B)没有偿债基金。指定优先股将不受任何强制性赎回、偿债基金或其他类似规定的约束。指定优先股持有人无权要求赎回或回购指定优先股的任何股份。
(C)赎回通知。有关每次赎回指定优先股股份的通知，须以预付邮资的第一类邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为彼等在本公司账簿上的最后地址。邮寄日期至少为赎回日期前30天，不超过60天。按本款规定邮寄的任何通知应被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但没有以邮寄方式向指定赎回指定优先股股份的任何持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何瑕疵，并不影响赎回任何其他指定优先股股份的法律程序的有效性。尽管有上述规定，如果指定优先股的股份是通过存托信托公司或任何其他类似机制以簿记形式发行的，则可在该机制允许的任何时间和以任何方式向指定优先股持有人发出赎回通知。向持有人发出的每份赎回通知应注明：(1)赎回日期；(2)赎回指定优先股的股份数目；如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如于发行时赎回指定优先股的部分股份，应按比例或董事会或其正式授权委员会认为公平的其他方式选择赎回股份。在符合本条例规定的情况下，董事会
董事或其正式授权的委员会有全权及授权规定指定优先股股份应不时赎回的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而在通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已为被要求赎回的股份的持有人按比例利益而将赎回所需的所有资金，按信托方式存入在纽约市曼哈顿区有业务而资本及盈余最少$5亿的银行或信托公司，而该银行或信托公司的资本及盈余最少为$5亿，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回注销，仍可供及继续可供赎回，在赎回日期当日及之后，所有被要求赎回的股份的股息将停止累算，所有被要求赎回的股份不再被视为尚未赎回，而与该等股份有关的所有权利须于该赎回日期立即终止和终止，但只有持有人有权从该银行或信托公司收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计三年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，之后，被要求赎回的股份持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
(F)赎回股份的状况。本公司赎回、回购或以其他方式收购的指定优先股股份应恢复为授权但未发行的优先股(但任何该等已注销的指定优先股股份只能作为指定优先股以外的任何系列优先股的股份重新发行)。
第6节转换。指定优先股持有人无权将指定优先股交换或转换为任何其他证券。
第7节投票权
(A)一般规定。指定优先股持有人不享有任何投票权，但下述规定或法律不时另有规定者除外。
(B)优先股董事。每当在任何时间或任何时间，指定优先股的股份的应付股息在总计六个季度股息期或更长时间内未支付时，不论是否连续，公司的法定董事人数应自动增加两人，指定优先股的持有人有权与当时已发行的任何一个或多个其他类别或系列投票权平价股票的股份持有人一起投票，在本公司下一届股东周年大会(或在该届股东周年大会之前为此目的召开的特别会议上)及其后的每届股东周年大会上选出两名董事(下称“优先董事”及每人一名“优先股”)，以填补该等新设立的董事职位，直至过去所有股息期的所有应计股息及未付股息，包括最近完成的股息期(包括上述第(3(A)节所规定的最新完成股息期)已宣布及缴足指定优先股的所有已发行股份为止，届时指定优先股的股息权利即告终止。除本文或法律明文规定外，在上述性质的每一次随后违约的情况下，须予以修复；但任何优先股董事的当选资格须为该优先股董事的当选资格，即该优先股董事的当选不得导致本公司违反任何证券交易所或其他供本公司证券上市或交易的交易设施的任何公司管治规定，即上市公司或交易公司必须有过半数独立董事。于上述指定优先股及表决平价股的股份持有人投票选举董事的权利终止时，优先董事将不再具有董事资格，所有在任优先董事的任期将立即终止，而法定董事人数须减去据此选出的优先董事人数。任何优先股董事可随时撤换(不论是否有理由)，而由此产生的任何空缺亦可由当时已发行之指定优先股过半数股份持有人投赞成票填补，连同具投票权之平价股份持有人作为一个类别单独投票，惟该等持有人之投票权届时可予行使。若任何首选董事因上述免职以外的任何原因出现空缺，余下的首选董事可选择继任者，继任者的任期应为出现该空缺的未满任期。
(C)关于特定事项的类别投票权。只要任何指定优先股的股份尚未发行，除法律或宪章规定的任何其他股东投票或同意外，至少有66 2/3%的指定优先股股份的股东投票或同意，作为一个单独的类别投票，亲自或
委托代表在没有开会的情况下以书面形式或在为此目的而召开的任何会议上以投票方式进行，应是必要的，以实现或确认：
(I)高级股票的授权。对指定优先股指定证书或宪章的任何修订或更改，以授权或设立或增加任何可转换为或可交换或可行使的公司任何类别或系列股本的任何股份或任何证券的授权金额，或任何可转换为或可交换或可行使的任何类别或系列股本，涉及支付股息和/或在公司任何清算、解散或清盘时的资产分配；
(Ii)修订指定优先股。对指定优先股指定证书或宪章的任何条款的任何修订、更改或废除(包括通过合并、合并或其他方式进行的任何修订、更改或废除，除非下文第7(C)(Iii)节不要求对此类合并或合并进行表决)，从而对指定优先股的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及指定优先股的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一公司或其他实体的合并或合并的完成，除非在每种情况下(X)指定优先股的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，或转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份或该等优先证券(视属何情况而定)具有该等权利、优先权利、特权和投票权，及其限制和限制，整体而言，对持股人的有利程度并不比指定优先股在紧接完成前的权利、优惠、特权和投票权，以及其限制和限制为整体；
但就本节第7(C)节而言，任何授权优先股金额的增加，包括为满足公司在签署日期前授予他人的优先购买权或类似权利所需的指定优先股授权金额的任何增加，或根据优先购买权或类似权利或其他方式设立和发行任何其他优先股系列，或可转换为或可交换或可行使任何其他优先股系列的任何证券，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及于本公司清盘、解散或清盘时分配资产方面，与指定优先股同等及/或较指定优先股为次，将不会被视为对指定优先股流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权造成不利影响，亦不需要指定优先股已发行股份持有人的赞成票或同意。
(D)有关赎回的条文后的更改。倘于根据上文第7(C)节规定须予表决或同意之时或之前，指定优先股之所有已发行股份已被赎回，或于发出适当通知后已被要求赎回，且已就该等赎回以信托形式存入足够资金，则根据上文第(7)(C)节，指定优先股持有人无须投票或同意。
(E)表决和同意程序。召开和举行指定优先股持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或任何正式授权的董事会委员会酌情决定可不时通过的任何规则所管辖。
哪些规则和程序应符合《宪章》的要求、章程和适用法律，以及当时指定优先股在其上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构的规则。
第8节记录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和指定优先股转让代理可将任何指定优先股的记录持有人视为指定优先股的真正和合法所有者，并且公司和指定优先股转让代理均不受任何相反通知的影响。
第299条。通告。有关指定优先股的所有通知或通讯，如以书面形式发出并亲身交付或以一流邮递、预付邮资或本指定证书、宪章或附例或适用法律所允许的其他方式发出，即为充分发出。尽管有上述规定，如果指定优先股的股票是通过存托信托公司或任何类似机制以簿记形式发行的，则可以该机制允许的任何方式向指定优先股持有人发出此类通知。
第10节。没有优先购买权。任何指定优先股股份对本公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先认购权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。
第11节补发证书。公司在将任何损坏的证书交回公司时，须由持有人自费更换该证书。凡证书被销毁、被盗或遗失，公司须在向公司提交令人合理信纳的证明该证书已被销毁、被盗或遗失的证据，以及公司可能合理地要求的任何弥偿后，更换该证书，费用由持有人承担。
第12节.其他权利指定优先股股份不应拥有任何权利、优先权、特权或投票权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制，但本章程或章程所载或适用法律所规定者除外。
消除的证明书
固定利率累积永久优先股，D系列，
的
摩根士丹利
根据第151(G)节
《公司法总则》
特拉华州
根据特拉华州《公司法》第151(G)条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)摩根士丹利特此证明如下：
1.根据特拉华州《公司法总则》第151条和经修订的《公司注册证书》赋予的权力，公司董事会通过正式通过的决议，授权发行一系列10,000,000(1,000万)股固定利率累积永久优先股，D系列，每股票面价值0.01美元，并确立投票权、指定、优先和相对、参与和其他权利，及其资格、限制或限制，并于2008年10月28日在特拉华州州务卿办公室提交了关于这类优先股的指定证书。
2.本公司董事会已通过决议批准回购上述优先股，包括授权公司每名高级管理人员签署和交付进一步的文件，并采取任何高级管理人员认为必要或适宜的一切行动，以促进该优先股的回购，包括签署和提交本证书，并且该优先股已被公司回购。
3.不发行上述优先股，且不发行符合上述指定证书的优先股。
4.据此，指定证书所载与优先股有关的一切事项，将从本公司迄今经修订的公司注册证书中删除，特此予以删除。
兹证明，本证书已于2009年6月23日由其正式授权人员签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | | 撰稿S/马丁·M·科恩 |
| | 姓名：马丁·M·科恩 |
| | 办公室：助理国务卿兼法律顾问 |
消除的证明书
10%的B系列无累积无投票权永久可转换
优先股(每股1,000美元清算优先股)
的
摩根士丹利
根据第151(G)节
《公司法总则》
特拉华州
根据特拉华州《公司法》第151(G)条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)摩根士丹利特此证明如下：
1.根据特拉华州《公司法总则》第151条和公司注册证书(经修订)授予的权力，公司董事会通过正式通过的决议，批准发行B系列非累积非投票权永久可转换优先股系列7,839,209(783万9209)股，每股面值1,000美元，清算优先股每股1,000美元(“优先股”)，并确立了投票权、指定、优先和相对、参与和其他权利，及其资格、限制或限制，以及，2008年10月10日，特拉华州政府向特拉华州州务卿办公室提交了有关该优先股的指定证书，并于2008年10月13日修订了有关该优先股的指定证书。
2.公司董事会已通过决议批准将上述优先股转换为公司普通股，每股票面价值0.01美元(“普通股”)，包括授权公司每名高级管理人员签署和交付进一步的文件，并采取任何高级管理人员认为必要或适宜的一切行动，以促进该优先股的转换，包括签署和提交本证书，并且该优先股已转换为普通股。
3.不发行上述优先股，且不发行符合上述指定证书的优先股。
4.据此，指定证书所载与优先股有关的一切事项，将从本公司迄今经修订的公司注册证书中删除，特此予以删除。
[页面的其余部分故意留白]
兹证明，本证书已于2011年7月20日由本公司正式授权的人员签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 采访人： | | 撰稿S/马丁·M·科恩 |
| 姓名：马丁·M·科恩 |
| 职位：企业秘书 |
[B系列淘汰证书的签名页]
特拉华州
的合并证书
国内企业
根据《特拉华州公司法》第251(C)条第8章，签署的公司签署了以下合并证书：
第一：尚存的公司名称为摩根士丹利，合并后的公司名称为摩根士丹利；合并后的公司名称为MSDW信用产品有限公司；合并后的公司名称为：合并后的公司名称为MSDW信用产品有限公司。
第二：合并协议已获得每个组成公司的批准、通过、认证、签署和确认。
第三：幸存的公司的名称是摩根士丹利，他是特拉华公司的首席执行官，他是特拉华州的一家公司。
第四条：尚存公司的注册证书为其注册证书。
第五：合并将于2011年12月29日、2011年12月29日和2011年12月29日生效。
第六：《合并协议》存档于纽约百老汇1585号摩根士丹利办公室，地址为纽约州百老汇1585号，地址为纽约；合并协议适用于美国存续公司的营业地点。
第七：应要求，幸存的公司将免费向组成公司的任何股东提供合并协议的副本。
兹证明，上述尚存公司已安排本证书于2011年12月29日由一名获授权人员签署。
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| 发信人： | | 撰稿S/亚伦·古斯 |
| | 获授权人员 |
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| 姓名： | | 亚伦·古斯 |
| | 打印或打字 |
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| 标题： | | 助理国务卿 |
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，E系列
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2013年9月24日通过的决议，授权公司设立固定至浮动利率的非累积优先股，E系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股25,000美元(“E系列”)，以及E系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“固定利率至浮动利率非累积优先股，E系列”。E系列的每股股份在各方面应与E系列的其他股份相同，但根据下文第(4)(A)节准许的该等日期可能有所不同的情况下，E系列的每股股份的派息日期则除外。
2.股份数目。E系列的法定股数为34,500股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的E系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对E系列股票的任何购买或以其他方式收购。
3.定义。如本文针对系列E所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任代理人，但公司须尽其最大努力确保
在所有相关时间，当E系列尚未完成时，有一个人或实体被任命并担任这种代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与E系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(一)“股息支付日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排名低于E系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2013年9月30日。
(U)“平价股票”是指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与E系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)和公司之前发行的10%系列非累积非投票权永久优先股，清算优先股每股1,000美元(“C系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括E系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有投票权优先股”指本公司在清盘、解散或清盘时在派息(不论累积或非累积)及资产分配方面与E系列同等的任何其他类别或系列的优先股，并已获授予并可行使类似的投票权。有表决权的优先股包括A系列和C系列。E系列和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股票的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。E系列的持有人将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累积现金股息，从2014年1月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。该等股息将按清盘优先金额每股25,000美元应计，年利率相等于自原始发行日期起至2023年10月15日(但不包括)的每个股息期间(“固定利率期间”)的7.125%，年利率相当于相关股息决定日期的三个月美元LIBOR加自2023年10月15日起(包括该日)的每个股息期间(“浮动利率期间”)的4.32%。如果公司在原发行日期之后增发E系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在增发该等股票时指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日期于E系列应支付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向E系列记录持有人支付。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但下列情况除外：(I)在原发行日期发行的任何E系列股票的初始股息期间将于(包括E系列股票的原始发行日期)开始，并将于
不包括2014年1月15日的派息日期，及(Ii)对于在原发行日期后发行的任何E系列股票，该等股份的初始股息期可自原发行日期开始并包括在内，或董事会或正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期，并于下一个股息支付日期结束并不包括在内。E系列在固定利率期间的任何股息期间应支付的股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。E系列在浮动利率期间的任何股息期应支付的股息将根据一年360天和股息期实际经过的天数来计算。在原发行日发行的E系列股票的初始股息期的股息将从原发行日开始计算。如果截至2023年10月15日(包括2023年10月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息将于股息支付日期应计(但不包括)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是从该股息决定日伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上的为期三个月的美元存款利率，从股息期的第一天开始计算。
(Ii)如果没有出现该利率，则计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供从该股息期间的第一天开始向伦敦银行间市场的主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价的时间为伦敦时间上午11点左右，该股息决定日为该日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
E系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4款规定的在E系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
E系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付E系列股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布E系列股息。
(B)分红的优先次序。E系列将排在(I)优先于普通股和任何明确声明为低于E系列的公司股本类别或系列，(Ii)低于明确声明为高于E系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，在获得E系列持有人的必要同意后发行)和(Iii)与A系列、C系列和公司可能发行的未明确声明为高于或低于E系列的其他类别或系列优先股同等。关于公司清算、解散或清盘时股息的支付和资产的分配。
只要E系列的任何股票仍未发行，不得支付或宣布任何初级股票的股息或分派，也不得购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票，以供公司在股息期内直接或间接考虑，除非最近完成的股息期的全部股息
已申报和支付E系列流通股(或已申报并预留了一笔足够支付的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期内的股息支付日期)没有在E系列股票和任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)时，在E系列股票和所有该等平价股票上宣布并在该股息支付日期应支付的所有股息(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期间内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与E系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股份彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与E系列相同或低于E系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，而E系列无权参与任何此类股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备E系列的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，E系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并在符合公司当时尚未偿还的任何股本股份的持有人就公司清算、解散或清盘时的分配而享有的优先于E系列或与E系列同等的权利的规限下，而在将该等资产或收益分配给或拨备予普通股持有人或任何其他类别或系列股本的持有人或拨备予该等分派前，一笔数额相等于每股25,000元的清算分派，连同一笔相等于在该分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)的清算分派。E系列的持有者在收到全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向E系列的所有持有人和在这种分配方面与E系列持有者同等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给E系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据E系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先顺序按比例支付。在任何这种分配中，公司任何股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式应支付给该持有人的金额(假设对公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(对于E系列以外的任何股票持有人，股息
在累计基础上应计的金额，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。E系列的持有者在收到本节第5款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给E系列的所有持有人和公司股票等级中的任何其他股份，在清算优先权方面排名较低的公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和优先次序获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括E系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可选择在2023年10月15日或之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)后90天内的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回E(I)系列股票全部或部分，或(Ii)全部但不部分赎回，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累积任何未宣派股息。任何E系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)对2013年9月24日之后颁布或生效的美国或美国的任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)对2013年9月24日之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)对2013年9月24日之后宣布的这些法律或法规的任何正式行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在着更大的风险，即公司将有权将当时未偿还的E系列股票每股25,000美元的全部清算优先金额视为“额外一级”资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的，只要E系列的任何股份尚未偿还。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。E系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。E系列股票的持有者无权要求赎回或回购任何E系列股票。
(C)赎回通知。E系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须最终推定为已妥为发出，而不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的E系列股份持有人发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他E系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表E系列权益的存托股份是透过存托信托公司或任何其他类似设施以簿记形式发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向E系列的持有者发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回E系列股份的数目，如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回部分E系列股票，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股票。除本条例另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回E系列股份的条款及条件。
时间到了。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何所谓要求赎回的E系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。E系列的持有者不应拥有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当E系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或以上的股息支付，无论是否连续的股息期间(“不支付”)，这些股票的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权的优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在E系列至少20%或任何其他有投票权优先股系列的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由E系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至E系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少连续四个定期股息期间为止。
倘于不派发股息后连续至少四个定期股息期的股息已悉数派发(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)予E系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股，则E系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺前述投票权(其后每次不派发优先股时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由E系列过半数已发行股份以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时注销，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的E系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只能在E系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东年会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要E系列的任何股份仍未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的E系列股份和任何有投票权的优先股的持有人在未发行时投票或同意，作为一个单一类别一起投票是必要的，无论是亲自进行投票还是由代表以书面形式进行投票，无论是在没有开会的情况下，还是通过在任何为此召开的会议上投票，都是必要的：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权额；
(Ii)对E系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对整个E系列的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及E系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，E系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并的情况下，如公司并非尚存或所产生的实体，则转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等尚未偿还的股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与E系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度并不是很低；
但就本节第7(C)节而言，任何E系列、A系列或C系列的授权或发行金额的增加，或在支付股息(不论该等股息是累积的或非累积的)方面与E系列同等的任何其他类别或系列优先股的设立及发行、或授权或发行金额的增加，以及在公司清算、解散或清盘时的资产分配，均不会被视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，亦不需要获得公司的赞成票或同意。E系列流通股的持有者。
如果本第7（c）条中规定的任何修订、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有其他系列的投票权优先股产生不利影响，（包括为此目的的E系列），则只有受该事项不利影响并有权就该事项投票的优先股系列，才可作为一个类别就该事项共同投票，而不是所有其他类别。优先股系列。如果某类优先股的所有系列均未受到上述拟议修订、变更、废止、股份交换、重新分类、合并或合并的同等影响，则该类别应获得三分之二的批准，而每一系列的地位将会降低。
(D)为澄清而作的修改。未经E系列的持有人同意，只要该诉讼不对E系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除E系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与E系列有关的事项或问题作出任何与本指定证书的规定并无抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如E系列的所有流通股在根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定需要投票或同意的情况下已全部赎回，或在发出适当通知后已被要求赎回，且已根据上文第(6)节为赎回预留足够的资金，则E系列的所有流通股均已赎回或已被赎回。
(F)表决和同意程序。召开和举行E系列持股人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时在E系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易设施。E系列股份的多数、多数或其他部分以及任何有投票权的优先股的持有人是否已就E系列股份持有人正在处理的任何事项进行表决或给予表决或同意
有表决权的股份应由公司参照同意所表决或涵盖的股份的具体清算金额来确定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和E系列股票的转让代理在任何情况下都可以将E系列股票的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于E系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。对于公司的任何证券或就该等证券而发行或授予的任何认股权证、权利或期权，E系列的任何股份均不享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。
11.其他权利。除本文或公司注册证书或适用法律规定外，E系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。
2013年9月27日，摩根士丹利促成本证书由助理司库Kevin Sheehan签署，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名：凯文·希恩 |
| | 职务：助理财务主管 |
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，F系列
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2013年12月5日通过的决议，授权公司设立固定利率非累积优先股F系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股25,000美元(“F系列”)，以及F系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。这一系列优先股的独特系列名称是“固定利率到浮动利率的非累积优先股，F系列。”F系列的每股股份在各方面应与F系列的其他股份相同，但有关股息的产生日期则除外，惟该等日期可能与下文第(4)(A)节所准许的不同。
2.股份数目。F系列的法定股数为39,100股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的F系列股票应注销，并应恢复为经授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对F系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列F所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任代理人，但公司须尽其最大努力确保
在F系列尚未完成的所有相关时间，都有一个人或实体被任命并担任这种代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与F系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(一)“股息支付日”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面低于F系列的公司的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2013年12月10日。
(U)“平价股票”是指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与F系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积非投票权永久优先股每股1,000美元(“C系列”)和公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括F系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有投票权优先股”指本公司在清盘、解散或清盘时在派息(不论累积或非累积)及资产分配方面与F系列同等的任何其他类别或系列的优先股，并已获授予并可行使类似的投票权。有表决权的优先股包括A系列、C系列和E系列。F系列和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股票的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。F系列的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累积现金股息，从2014年1月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。该等股息将按清盘优先金额每股25,000美元应计，年利率相等于自原始发行日期起至2024年1月15日(但不包括)的每个股息期间(“固定利率期间”)的6.875%，年利率相当于相关股息决定日期的三个月美元LIBOR加自2024年1月15日起及包括该日的每个股息期间(“浮动利率期间”)的3.94%。如果公司在原发行日期之后增发F系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在增发该等股票时指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日期F系列应支付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向F系列记录持有人支付。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)于原发行日期发行的任何F系列股份的初始股息期间将于(包括F系列股票的原始发行日期)开始，并将于
不包括2014年1月15日的派息日期，及(Ii)对于在原发行日期后发行的任何F系列股票，该等股份的初始股息期可自原发行日期开始并包括在内，或董事会或正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期，并于下一个股息支付日期结束并不包括在内。F系列在固定利率期间的任何股息期间应支付的股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。F系列在浮动利率期间的任何股息期的应付股息将根据一年360天和股息期实际经过的天数来计算。在原发行日发行的F系列股票的初始股息期的股息将从原发行日起计算。如果截至2024年1月15日(包括2024年1月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息将于股息支付日期应计(但不包括)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是从该股息决定日伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上的为期三个月的美元存款利率，从股息期的第一天开始计算。
(Ii)如果没有出现该利率，则计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供从该股息期间的第一天开始向伦敦银行间市场的主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价的时间为伦敦时间上午11点左右，该股息决定日为该日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
F系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在F系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
F系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付F系列的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了F系列的股息。
(B)分红的优先次序。F系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于F系列的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为高于F系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，经F系列持有人的必要同意而发行)和(Iii)与A系列、C系列、E系列和公司可能发行的未明确声明为高于F系列的其他类别或系列优先股同等。关于公司清算、解散或清盘时股息的支付和资产的分配。
只要F系列的任何股票仍未发行，就不应支付或宣布任何初级股票的股息或分派，也不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供公司考虑，除非所有已发行股票的最后完成股息期的全额股息
已经申报并支付了F系列的一笔款项(或申报了一笔足以支付这笔款项的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期内的股息支付日期)没有在F系列股票和任何平价股票上全额支付股息时(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)，在F系列股票和所有该等平价股票上宣布并在该股息支付日期支付的所有股息(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期间内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与F系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与F系列相同或低于F系列)不时宣布及支付，而F系列无权参与任何该等股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则F系列的股息将不会被宣布、支付或留作支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，F系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并在符合公司当时尚未偿还的任何股本股份持有人在公司清算、解散或清盘时在分配方面优先于F系列或与F系列同等的权利的情况下，而在将该等资产或收益分配给或拨备给普通股持有人及F系列中级别较低的公司任何其他类别或系列股本的持有人之前，一笔相当于每股25,000美元的清算分派，连同一笔相当于在该分派支付日期前已宣布但尚未支付的股息(如有的话)的金额(但不包括在该支付日期之前尚未宣布的股息)。F系列的持有者在收到其全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向F系列的所有持有人和在这种分配方面与F系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给F系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据F系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，公司任何股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设对公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(对于F系列以外的任何股票持有人，股息
在累计基础上应计的金额，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。F系列的持有者在收到本节第5款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给F系列的所有持有人和公司股票中任何其他在清算优先权方面排名平等的股票，则公司其他清算优先权级别较低的股票的持有人应有权根据其各自的权利和优先权获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括F系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可随时选择于2024年1月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回F(I)系列股票，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间赎回全部或部分F(I)系列股票，在每种情况下，赎回价格相当于每股25,000美元的赎回价格，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累积任何未宣派股息。任何F系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)2013年12月5日之后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2013年12月5日之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用2013年12月5日之后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，对于当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指引或法规)而言，公司将有权将当时未偿还的F系列股票每股25,000美元的全额清算优先金额视为“额外的第一级”资本(或其等价物)，只要F系列的任何股票尚未发行，这种风险就更大了。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。F系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。F系列的持有者无权要求赎回或回购F系列的任何股份。
(C)赎回通知。F系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须最终推定为已妥为发出，不论持有人是否收到该通知，但如该通知没有以邮递方式妥为发出，或该通知或该通知的任何欠妥之处，以邮递方式发给任何指定赎回F系列股份的持有人，并不影响赎回任何其他F系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表F系列权益的存托股份是透过存托信托公司或任何其他类似设施以簿记形式发行的，可在该设施允许的任何时间和方式向F系列的持有者发出赎回通知。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回F系列股份的数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回F系列的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力规定赎回F系列股份的条款及条件。
时间到了。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何所谓要求赎回的F系列股份的持有人按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。F系列的持有者不应拥有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会所决定的，或法律不时另有规定的除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当F系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股票的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在此情况下，董事会的董事人数应自动增加两名，并应F系列至少20%或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求，在召开的特别会议上选举新董事(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由F系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至F系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少连续四个定期股息期间为止。
倘于不派发股息后连续至少四个定期股息期的股息已悉数派发(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)于F系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股，则F系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺前述投票权(其后每次不派发优先股时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由F系列多数已发行股票以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时删除，只要该等持有人拥有上述投票权。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的F系列多数流通股和所有有表决权优先股的登记持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可在应F系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要F系列的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的F系列股份和任何有投票权的优先股的持有人在尚未发行时有权就该等股份投票或同意，亲自或由受委代表以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票，作为一个单一类别一起投票，才能完成或确认：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面的公司任何类别或系列股票的授权金额；
(Ii)对F系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对F系列整体的特别权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及F系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，F系列的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或所产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言，具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制和限制，与F系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
但就本节第7(C)节而言，就股息的支付(不论股息是累积的还是非累积的)而言，F系列、A系列、C系列或E系列的授权或发行金额的任何增加，或与F系列同等的任何其他类别或系列优先股的创建和发行，或授权或发行金额的增加，以及在公司清算、解散或清盘时的资产分配，将不被视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，也不需要获得公司的赞成票或同意。F系列流通股的持有者。
如果本节第(7)(C)款规定的任何修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他系列的有投票权优先股(为此包括F系列优先股)产生不利影响，则只有受此事项不利影响并有权就此事投票的优先股系列才应作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起投票
股票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经F系列的持有人同意，只要该行动不对F系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司即可修改、更改、补充或废除F系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与F系列有关的事项或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如F系列的所有流通股在根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定需要投票或同意的行为发生时或之前，F系列的所有流通股均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，则F系列的所有流通股均已赎回，并已根据上文第(6)节为赎回拨备足够的资金。
(F)表决和同意程序。F系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或正式授权的董事会委员会酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时F系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。F系列股份的多数、多数或其他部分以及任何有投票权的优先股的持有人是否已就F系列股份持有人正在处理的任何事项进行表决或给予表决或同意
有表决权的股份应由公司参照同意所表决或涵盖的股份的具体清算金额来确定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和F系列的转让代理可在任何目的下将F系列任何股票的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于F系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。F系列股票对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
11.其他权利。F系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。
2013年12月9日，摩根士丹利促成本证书由助理司库Kevin Sheehan签署，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
| 通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名：凯文·希恩 |
| | 职务：助理财务主管 |
[指定证书的签名页]
指定的优惠权和权利证书
6.625%非累积优先股，G系列
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2014年4月22日通过的决议，授权设立公司6.625%的非累积优先股，G系列，每股面值$0.01，清算优先权每股25,000美元(“G系列”)，以及G系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“6.625%非累积优先股，G系列”。G系列的每股股份在各方面应与G系列的其他股份相同，但根据下文第(4)(A)节允许的该等日期可能有所不同的情况下，该等股份的派息日期则除外。
2.股份数目。G系列的法定股数为20,000股。被公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的G系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对G系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列G所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“指定证书”是指与G系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(E)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(H)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(I)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(J)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(K)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排在G系列之后的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(L)“清算优先权”具有第五款第(二)项所规定的含义。
(M)“拒付”具有第7(B)节所述的含义。
(N)“原发日期”系指2014年4月29日。
(O)“平价股票”是指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与G系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，和公司的固定利率到浮动利率的非累积优先股，H系列，清算优先权每股25,000美元(“H系列”)。
(P)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括G系列。
(Q)“优先股董事”具有第7(B)节所述的含义。
(R)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(S)“有表决权的优先股”是指在公司清算、解散或清盘时在股息(无论是累积的或非累积的)和资产分配方面与G系列并列的公司的任何其他类别或系列的优先股，对其具有类似的投票权
已被授予并可行使。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列和H系列。G系列和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。G系列的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅在初始股息期)或前一次股息支付日期起的非累积现金股息，从2014年7月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。这些股息将按每股25,000美元的清算优先金额应计，年利率相当于6.625%。如果公司在原发行日期之后增发G系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会指定的任何其他日期起计入。
于任何股息支付日期于G系列应支付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向G系列记录持有人支付。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期为止(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但以下情况除外：(I)在原始发行日期发行的G系列任何股票的初始股息期将于G系列的原始发行日期开始并包括在内，并将于2014年7月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始发行日期之后发行的G系列任何股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止及不包括在内。G系列在任何股息期间的应付股息将以360天的年度为基础计算，其中包括12个30天的月。在原发行日发行的G系列股票的初始股息期的股息将从原发行日起计算。如果任何预定股息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外股息。
G系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4款规定的在G系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
G系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间就G系列支付股息，该股息将不会产生，公司将没有义务支付以下股息
在股息支付日或任何未来时间的股息期，无论G系列的股息是否宣布为任何未来股息期。
(B)分红的优先次序。G系列将排在(I)优先于普通股和任何明确声明为低于G系列的公司股本类别或系列，(Ii)低于明确声明为高于G系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，经G系列持有人的必要同意发行)和(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列同等。在公司清算、解散或清盘时，就股息的支付和资产的分配而言，公司可以发行H系列和其他各类别或系列的优先股，但没有明确声明为G系列的优先或次要优先股。
只要G系列任何股份仍未发行，则不得支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣派及支付G系列所有已发行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣派及预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股利支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期内的股息支付日期)没有在G系列股票和任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)时，在该股息支付日期(或对于股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票)宣布的所有股息和所有此类平价股票应支付的股息，应按比例宣布该等股息(于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与G系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与G系列相同或低于G系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，G系列无权参与任何该等股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备G系列的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清算、解散或清盘时，G系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并受公司当时未偿还的任何股本股份的持有人在公司清算、解散或清盘时在分配方面优先于G系列或与G系列同等的权利所规限。在将该等资产或收益分配给或拨备给持有普通股及任何其他级别或系列股本的公司的持有人之前，就该等分配而言，
相当于每股25,000美元的金额，以及相当于在该分派支付日期之前已宣派但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前尚未宣派的股息)的金额。G系列的持有者在收到全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向G系列的所有持有人和在这种分配方面与G系列同等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给G系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据G系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，公司任何股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是G系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。G系列的持有者在收到本节第5款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如清算优先权已全数支付给G系列的所有持有人及在清算优先权方面排名相等的本公司股票的任何其他股份持有人，则持有本公司其他较低清算优先权的股票的持有人，有权根据其各自的权利及优先次序收取本公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括G系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可选择在2019年7月15日或之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回G(I)系列股票全部或部分，或(Ii)全部但不部分赎回，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，不累积任何未宣派股息。任何G系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)2014年4月22日之后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2014年4月22日之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用2014年4月22日之后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即只要G系列的任何股票尚未发行，公司将无权将当时未偿还的G系列股票每股25,000美元的全部清算优先金额视为联邦储备委员会资本充足率指导方针(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的的“额外第一级”资本(或其等价物)。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。G系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。G系列股票持有人无权要求赎回或回购任何G系列股票。
(C)赎回通知。每一次赎回G系列股份的通知应以头等邮资预付的方式发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。邮寄日期不得少于30天，不得超过60天。
救赎。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的G系列股份持有人发出该通知，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他G系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表G系列权益的存托股份是以簿记形式透过存托信托公司或任何其他类似设施发行的，可在该设施允许的任何时间和方式向G系列的持有者发出赎回通知。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回G系列股份的数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回G系列的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回G系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的G系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。G系列的持有者不享有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当G系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股票的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权的优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在G系列至少20%或任何其他有投票权优先股系列的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由G系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至G系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少连续四个定期股息期间为止。
倘于不派发股息后连续至少四个定期股息期的股息已悉数派付(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)及任何其他类别或系列的有投票权优先股，则G系列持有人及所有其他有表决权优先股持有人将被剥夺前述投票权(在其后每次不派发股息时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事可能会在没有原因的情况下随时被移除
G系列多数流通股的登记持有人连同当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个单一类别一起投票)，以该等持有人拥有上述投票权为限。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的G系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可应G系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要G系列的任何股份是流通股，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东的投票或同意外，至少三分之二的G系列股票和任何有表决权的优先股的股东在发行时的投票或同意
并有权就此进行表决，亲自或由代表以书面形式或在为此目的而召开的任何会议上以投票方式作为一个类别一起投票，对于实现或确认：
(I)高级股票的授权。任何修订或更改公司注册证书或本指定证书的规定，以授权或设立或增加公司任何类别或系列股票的授权金额，以支付股息或在公司任何清算、解散或清盘时分配资产；
(Ii)对G系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对G系列整体的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及G系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，G系列的股票仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，被转换或交换为尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与G系列整体的权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
但就本节第7(C)节而言，就股息的支付(不论该等股息为累积或非累积的股息)及在公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，G系列、A系列、C系列、E系列、F系列或H系列的授权或发行金额的任何增加，或与G系列同等的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的增加，均不视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。而且不需要G系列流通股持有人的赞成票或同意。
如本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他有投票权优先股系列(包括G系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该等优先股系列才可作为一个类别而非所有其他优先股系列一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经G系列持有人同意，只要此类行动不对G系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除G系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与G系列有关的事项或问题作出任何与本指定证书的规定并无抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，G系列的所有流通股均已赎回，或已在适当通知后被要求赎回，且已根据上文第(6)节为赎回预留足够的资金，则G系列的所有流通股均已赎回，或已根据上文第(7)(B)、(C)或(D)节的规定获得G系列持有人的投票或同意。
(F)表决和同意程序。召开和举行G系列持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或正式授权的董事会委员会酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时在G系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。G系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就G系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和G系列的转让代理可在所有目的下将G系列任何股票的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于G系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。G系列股票对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
11.其他权利。除本文或公司注册证书或适用法律规定外，G系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。
2014年4月28日，摩根士丹利促成本证书由助理司库凯文·希恩签署，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名： | | 凯文·希恩 |
| | 职务：助理财务主管 |
[G系列指定证书的签名页]
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，H系列
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2014年4月22日通过的决议，授权公司设立固定至浮动利率的非累积优先股，H系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股25,000美元(“H系列”)，以及H系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。这一系列优先股的独特系列名称是“固定利率至浮动利率非累积优先股，H系列”。H系列的每股股份在各方面应与H系列的其他股份相同，但根据下文第(4)(A)节允许的该等日期可能有所不同的情况下，该等股份的派息日期则除外。
2.股份数目。H系列的法定股数为52,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的H系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对H系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列H所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任代理人，但公司须尽其最大努力确保
在所有相关时间，当H系列尚未完成时，有个人或实体被任命并担任该代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”指与H系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(I)“派息日期”是指每年的1月15日和7月15日，自2014年7月15日开始，至2019年7月15日结束，此后为每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面低于H系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2014年4月29日。
(U)“平价股票”指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与H系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积非投票权永久优先股，每股1,000美元(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先股每股25,000美元(“F系列”)，以及公司6.625%的非累积优先股，G系列，清算优先股每股25,000美元(“G系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括H系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有投票权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息(不论累积或非累积)及于本公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与H系列同等，并已获授予类似投票权并可予行使。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列和G系列。H系列和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所投票股份的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。H系列的持有人将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日期起每半年拖欠一次的非累积现金股息，自2014年7月15日开始至2019年7月15日结束，此后每季度拖欠一次，日期为每年1月、4月、7月和10月。该等股息将按清盘优先金额每股25,000美元应计，年利率相等于自原发行日期起至2019年7月15日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)(包括该日)的年利率5.45%，年利率相等于相关股息厘定日期的三个月美元LIBOR加自2019年7月15日起(包括该日)的每个股息期(“浮息期”)的3.61%。如果公司在原发行日期之后增发H系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。
在任何股息支付日H系列应支付的股息将支付给在适用记录日期出现在公司股票登记册上的H系列记录持有人，该记录日期应是该股息支付日或董事会或正式授权的其他记录日期之前的第15个历日
在股利支付日之前不超过60天也不少于10天的董事会委员会(每个股利支付日为“股利记录日”)。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期为止(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)在原始发行日期发行的任何H系列股票的初始股息期将开始于并包括H系列股票的原始发行日期，并将于2014年7月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始发行日期之后发行的任何H系列股票的初始股息期。该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止(不包括该日期)。H系列在固定利率期间的任何股息期间的应付股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。H系列在浮动利率期间的任何股息期应支付的股息将根据一年360天和股息期实际经过的天数来计算。在原发行日发行的H系列股票的初始股息期的股息将从原发行日起计算。如果截至2019年7月15日(包括2019年7月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息将于股息支付日期应计(但不包括)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是从该股息决定日伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上的为期三个月的美元存款利率，从股息期的第一天开始计算。
(Ii)如果没有出现该利率，则计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供从该股息期间的第一天开始向伦敦银行间市场的主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价的时间为伦敦时间上午11点左右，该股息决定日为该日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
H系列的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本第4条所指明的就H系列宣布和支付的股息（如有）除外（受本指定证书的其他规定的限制）。
H系列股票的股息不会累积。因此，如果董事会（或其正式授权委员会）没有就相关股息支付日期前的任何股息期宣派H系列股息，则该股息将不会累计，且公司没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期支付股息，无论H系列的股息是否为任何未来股息期宣派。
(B)分红的优先次序。H系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为H系列以下的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为H系列优先的任何类别或系列的公司股本(在获得H系列持有人的必要同意的情况下发行)
)及(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列、G系列及各其他类别或系列的优先股一样，本公司可发行并无明文列明为H系列的优先股或优先股，以支付股息及于公司清盘、解散或清盘时分配资产。
只要H系列任何股份仍未发行，则不得就初级股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已就所有H系列已发行股份宣布及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
如于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则在相关股息期间内的股息支付日期)没有在H系列及任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在H系列及所有该等平价股票上宣布并应付的所有股息，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期内的股息支付日期)，以使该等股息各自的金额与H系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与H系列相同或低于H系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，而H系列无权参与任何该等股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备H系列的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，H系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并在符合公司当时尚未偿还的任何股本股份持有人在公司清算、解散或清盘时在分配方面优先于H系列或与H系列并列的权利的规限下，而在将该等资产或收益分配给或拨备给普通股持有人或任何其他类别或系列股本的持有人之前，该等分派的款额为每股25,000元，连同一笔相等于在该分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在该支付日期前已宣派的股息)的清算分派。H系列的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向H系列的所有持有人和在该分配方面与H系列并列的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给H系列持有人和所有该等其他股票的持有人的金额应根据H系列的持有人和所有该等其他股票的持有人各自的合计清算优先次序按比例支付。在任何这种分配中，公司股票持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是H系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。H系列的持有者在收到本节第5款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如清算优先权已全数支付予H系列的所有持有人及公司股票中任何其他按清算优先权排名相等的股份持有人，则公司其他股份的清算优先权级别较低的持有人有权根据其各自的权利及优先次序收取公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括H系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可随时选择于2019年7月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回H(I)系列股票，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间赎回全部或部分H(I)系列股票，在每种情况下，赎回价格相当于每股25,000美元的赎回价格，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，不累积任何未宣派股息。任何H系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)2014年4月22日之后颁布或生效的美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2014年4月22日之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用2014年4月22日之后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在着更大的风险，即只要H系列的任何股票尚未发行，公司将有权将当时未偿还的H系列股票每股25,000美元的全部清算优先金额视为联邦储备委员会资本充足率指导方针(或适用的话，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的的“额外一级资本”(或其等价物)。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。H系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。H系列股票持有人无权要求赎回或回购任何H系列股票。
(C)赎回通知。每一次赎回H系列股份的通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如该通知没有以邮递方式妥为向指定赎回的H系列股份的任何持有人发出，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他H系列股份的法律程序的有效性，则尽管有前述规定，如代表H系列权益的存托股份是透过存管信托公司或任何其他相类设施以簿记形式发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向H系列的持有者发出。每份该等通知
给予持有人的股票应注明：(1)赎回日期；(2)赎回H系列股票的数量；(3)赎回价格；(4)交出股票以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回H系列的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回H系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的H系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。H系列的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定，以及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当H系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在H系列至少20%或任何其他有投票权优先股系列的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由H系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至H系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已悉数支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少连续四个定期股息期间为止。
倘于H系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的股息已悉数派发(或已宣布派发及拨备足以支付该等股息的款项)后，H系列及任何其他类别或系列有投票权优先股的持有人将被剥夺前述投票权(在其后每次不派发股息时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期即告终止，而董事会董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由H系列大部分已发行股份以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时注销，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的H系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票来填补(作为一个类别一起投票)；条件是，每个空缺的填补
不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只能在H系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要H系列的任何股票是流通股，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的H系列股票和当时有权就此投票的任何有投票权的优先股的持有人的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式或通过投票方式进行投票，以实现或验证：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权额；
(Ii)对H系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对H系列整体的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及H系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，H系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并的情况下，如公司并非尚存或所产生的实体，则转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与H系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度并不是很低；
然而，就本节第7(C)节而言，就股息的支付(不论该等股息是累积或非累积的)及在公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，H系列、A系列、C系列、E系列、F系列或G系列的授权或发行金额的任何增加，或任何其他类别或系列的优先股的授权或发行金额的增加，与H系列的股息的支付(不论该等股息是累积的或非累积的)及资产的分配，均不得视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，并且不需要H系列流通股持有人的赞成票或同意。
倘本条第(7)(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有其他系列的有投票权优先股(包括就此目的而言包括H系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个类别而非所有其他系列优先股一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经H系列的持有人同意，只要该行动不对H系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司即可修订、更改、补充或废除H系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与H系列有关的事项或问题作出任何与本指定证书的规定并无抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如果H系列的所有流通股在根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定需要投票或同意的行为发生时或之前，H系列的所有流通股均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，则H系列的所有流通股均已赎回，并已根据上文第(6)节为赎回预留足够的资金。
(F)表决和同意程序。召开和举行H系列持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时采用的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时H系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。H系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份的持有人是否已就H系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和H系列股票的转让代理在任何情况下都可以将H系列股票的任何记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于H系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。对于公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权，H系列股票均不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
11.其他权利。H系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。
2014年4月28日，摩根士丹利促成本证书由助理司库凯文·希恩签署，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名：凯文·希恩 |
| | 职务：助理财务主管 |
[H系列指定证书的签名页]
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，系列I
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2014年9月11日通过的决议，公司授权设立固定至浮动利率的非累积优先股，系列I，每股面值0.01美元，清算优先权每股25,000美元(“系列I”)，以及系列I的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“固定利率至浮动利率非累积优先股系列I”。第I系列的每股股份在各方面应与第I系列的其他股份相同，但有关股份的派息日期除外，但根据下文第(4)(A)节准许的范围内，该等日期可能有所不同。
2.股份数目。第一系列的法定股数为46,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的第一系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对第一系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列I所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何该等委任，并可随时委任一名继任代理人
公司应尽其最大努力，确保在第一系列尚未完成的所有相关时间，有一个人或实体被委任并担任该代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与系列I有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(I)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排在系列I之后的任何类别或系列的公司股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2014年9月18日。
(U)“平价股票”指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与第一系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前发行的6.625%非累积优先股，G系列，清算优先股每股25,000美元(“G系列”)，以及本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，H系列，清算优先股每股25,000美元(“H系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括第一系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有投票权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息(不论累积或非累积)及公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面与第一系列同等，并已获授予类似投票权并可予行使。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列和H系列。系列I和任何其他有投票权的优先股的多数、过半数或其他部分的股份是否投票赞成任何事项，应参考所表决股份的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。当董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，系列I的持有人将有权从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累积现金股息，从2015年1月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。该等股息将按清盘优先金额每股25,000美元应计，年利率相等于自原始发行日期起至2024年10月15日(但不包括)的每个股息期间(“固定利率期间”)的6.375%，年利率相当于相关股息决定日期的三个月美元LIBOR加自2024年10月15日起(包括该日)的每个股息期间(“浮动利率期间”)的3.708%。如果公司在原发行日期之后增发第一系列股票，该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在增发该等股票时指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日于系列I应支付的股息，将于适用的记录日期，即该股息支付日期或董事会或正式授权的委员会所定的其他记录日期之前的第15个历日，支付给在适用的记录日期出现在本公司股票登记册上的系列I记录持有人。
在该股利支付日之前不超过60日也不少于10日的董事会(每个股利支付日为股利记录日)。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但以下情况除外：(I)在原始发行日期发行的任何系列股票的初始股息期将于并包括系列I的原始发行日期，并将于2015年1月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始发行日期之后发行的任何系列股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止(不包括该日期)。在固定利率期间的任何股息期间，系列I应支付的股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。系列I于浮动利率期间内任何股息期的应付股息将按全年360天及股息期内实际经过的天数计算。在原发行日发行的第一系列股票的初始股息期的股息将从原发行日起计算。如果截至2024年10月15日(包括2024年10月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息将于股息支付日期应计(但不包括)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是从该股息决定日伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上的为期三个月的美元存款利率，从股息期的第一天开始计算。
(Ii)如果没有出现该利率，则计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供从该股息期间的第一天开始向伦敦银行间市场的主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价的时间为伦敦时间上午11点左右，该股息决定日为该日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
系列I的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本第4条所指明的就系列I宣布并支付的股息（如有）除外（受本指定证书的其他规定的限制）。
第一系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付第一系列的股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了第一系列的股息。
(B)分红的优先次序。系列I将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于系列I的公司股本的任何类别或系列，(Ii)低于明确声明为高于系列I的任何类别或系列的公司股本(如有需要，经第一系列持有人的必要同意发行)和(Iii)与系列A、系列C、系列E、系列F、系列G、系列H以及彼此同等
一类或一系列优先股公司可在公司清算、解散或清盘时，就股息的支付和资产的分配，发行没有明文规定优先于或低于第一类优先股的优先股。
只要任何系列I股份仍未发行，则不得就初级股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已就所有系列I已发行股份宣布及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
如于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则于相关股息期间内的股息支付日期)未于任何股息支付日期(或已宣布股息及一笔足以支付股息的款项拨备)于系列I及任何平价股票全额支付股息，则在该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，应按比例宣布该等股息(于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与系列I的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与第一系列相同或较第一系列为次)不时从任何合法可供支付该等股息的资金中宣布及支付，而第一系列无权参与任何此类股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备系列I的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，第I系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并在符合当时在公司清算、解散或清盘时在分配方面排在第一系列之前或与第一系列并列的公司任何股本股份持有人的权利的规限下，而在将该等资产或收益分派给或拨备给普通股及任何其他类别或系列股本的持有人或拨备予该等分派前，一笔数额相等于每股25,000元的清算分派，连同一笔相等于在该分派支付日期前已宣派但尚未支付的股息(但不包括在该支付日期前尚未宣布的股息)的清算分派。系列I的持有者在收到全部清盘优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向系列I的所有持有人和所有持有人全额支付清算优先权(定义如下
公司任何股票的持有者在这种分配方面与第一系列股票的持有者同等地位时，支付给第一系列股票持有人和所有其他股票持有人的金额，应根据第一系列股票持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先顺序按比例支付。在任何这种分配中，公司股票的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是第一系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。系列I的持有者在收到本节第5款规定的全额款项后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给第一系列的所有持有人和公司股票等级中的任何其他股份，在清算优先权方面排名较低的公司其他股票的持有人有权根据各自的权利和优先顺序获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括系列I的持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可选择于2024年10月15日或之后的任何股息支付日期，或(Ii)于监管资本处理事件(定义如下)后90天内的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回系列I(I)股全部或部分，或(Ii)全部但不部分赎回，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累积任何未宣派股息。任何系列I股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)2014年9月11日颁布或生效的美国或美国任何政治区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2014年9月11日之后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用2014年9月11日之后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，就当时有效和适用的美国联邦储备委员会资本充足率指引(或任何后续的适当联邦银行机构的资本充足率指引或条例)而言，只要第一系列的任何股份尚未偿还，本公司将有权将当时尚未清偿的第一系列每股25,000美元的全部清算优先金额视为“额外一级”资本(或其等价物)，这是一个非常重大的风险。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。第一系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。系列I的持有人无权要求赎回或回购系列I的任何股份。
(C)赎回通知。有关每一次赎回系列I股份的通知，应以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为其在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，而不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的第I系列股份的持有人妥为发出该通知，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他第I系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表该第I系列权益的存托股份是透过存管信托公司或任何其他类似设施以簿记形式发行的，可在该设施允许的任何时间和方式向系列I的持有者发出赎回通知。向持有人发出的每份通知应述明：(1)赎回日期；(2)赎回第一系列股票的数量；如果少于所有
该持有人所持有的股份需要赎回的数量；(三)赎回价格；(四)该等股份的股票需要交出支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回系列I的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回第一系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的第I系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。第一系列的持有者不享有任何投票权，除非下列规定，以及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当系列I的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或以上的股息支付，无论是否连续的股息期间(“不支付”)，该等股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在第一系列或任何其他有投票权优先股系列至少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由系列I或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至第一系列及任何该等有投票权优先股股份的股息已悉数支付(或已宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少连续四个定期股息期间为止。
倘于不派发股息后连续至少四个定期股息期的股息已悉数派付(或已宣布派发足以支付该等股息的款项)予第一系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股，则第一系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺上述投票权(其后每次不派发优先股时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由第一系列大部分已发行股份以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时注销，只要该等持有人拥有上述投票权。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的第一系列多数流通股和所有有表决权优先股的登记持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须拥有过半数的独立
董事们。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可在记录在案的第一系列或任何其他系列有投票权优先股的持有人要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要系列I的任何股份是未发行的，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的系列I股份和任何有表决权的优先股的持有人在尚未发行并有权就此投票的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自或由代表在没有会议的情况下以书面形式或在任何为此目的召开的会议上投票的方式，才能实现或确认：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名第一的公司的任何类别或系列股票的任何股份的授权额；
(Ii)对第一系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对整个第一系列的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及第一系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，第一系列的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或所产生的实体，则转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)在整体上具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与第一系列的权利、优惠、特权和投票权作为一个整体相比，对持有者的有利程度并不是很低；
但就本节第7(C)节而言，就股息的支付(不论该等股息为累积或非累积的股息)及在公司清算、解散或清盘时的资产分配而言，授权或发行的I系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列或H系列的任何其他类别或系列优先股的设立及发行，或与I系列同等的任何其他类别或系列的授权或发行金额的增加，均不会被视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响。并且不需要第一系列流通股持有人的赞成票或同意。
倘本条第(7)(C)款指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但并非所有其他系列有投票权优先股(包括就此目的而言包括第一系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个类别而不是所有其他系列优先股一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经第一系列的持有人同意，只要该行动不对第一系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除第一系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与第一系列有关的事项或问题作出任何与本指定证书的规定并无抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。如根据上文第7(B)、(C)或(D)节规定须予表决或同意的行为发生时或之前，所有I系列已发行股份已被赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，则根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，无需获得系列I持有人的投票或同意，且已根据上文第6节为该等赎回预留足够资金。
(F)表决和同意程序。召集和举行系列性会议持有人任何会议的规则和程序(包括但不限于与此相关的记录日期的确定)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议有关的任何其他方面或事项
该等同意须受董事会或经正式授权的董事会委员会酌情不时采纳的任何规则所规限，该等规则及程序须符合公司注册证书、公司细则、适用法律及当时上市或交易第一系列产品的任何国家证券交易所或其他交易设施的要求。第I系列股份及任何有投票权优先股的多数、过半数或其他部分股份持有人是否已就第I系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和系列I的转让代理可将系列I的任何股票的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于系列I的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。系列I的股份对公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权享有任何优先认购权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
11.其他权利。除本章程或公司注册证书所载或适用法律规定外，第一系列的股份将不具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制。
2014年9月17日，摩根士丹利促成本证书由助理司库凯文·希恩签署，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名： | | 凯文·希恩 |
| | 标题： | | 助理财务主管 |
指定证书的签名页
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，J系列
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会于2015年3月12日通过的优先股融资委员会(“委员会”)的决议，公司授权设立固定至浮动利率的非累积优先股J系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股25,000美元(“J系列”)，以及J系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。这一系列优先股的独特系列名称是“固定利率到浮动利率的非累积优先股，J系列”。J系列的每股股份在各方面应与J系列的其他股份相同，但根据下文第(4)(A)节准许的该等日期可能有所不同的情况下，J系列的每股股份的派息日期则除外。
2.股份数目。J系列的法定股数为60,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的J系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对J系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列J所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任代理人，但公司须尽其最大努力确保
在所有相关时间，当J系列尚未完成时，有个人或实体被任命并担任这种代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与J系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(I)“股息支付日期”是指每年的1月15日和7月15日，自2015年7月15日开始至2020年7月15日结束，此后为每年1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第(4)(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第(4)(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第(4)(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第(4)(A)节所述的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面低于J系列的公司的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第(5)(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“不付款”具有第7(B)款规定的含义。
(T)“原发日期”系指2015年3月19日。
(U)“平价股票”是指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与J系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前发行的6.625%非累积优先股，G系列，清算优先股每股25,000美元(“G系列”)，本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，H系列，每股25,000美元(“H系列”)，及本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，第一系列，清算优先股每股25,000美元(“I系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括J系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节所述的涵义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有投票权优先股”指本公司在清盘、解散或清盘时在派息(不论累积或非累积)及资产分配方面与J系列同等的任何其他类别或系列的优先股，并已获授予并可行使类似的投票权。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列和I系列。J系列和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决股份的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。J系列的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日期起每半年拖欠一次的非累积现金股息，从2015年7月15日开始至2020年7月15日结束，此后每季度拖欠一次。该等股息将按清盘优先金额每股25,000美元应计，按自原始发行日期起至2020年7月15日(但不包括)的每个股息期(“固定利率期”)及自2020年7月15日起计及包括该日的每个股息期(“浮动利率期”)的年利率相等于每股25,000美元的美元LIBOR加3.81%的年利率计算。如果公司在原定发行日期之后增发J系列股票，股息为
该等股份可自发行该等额外股份时的原发行日期或董事会或其授权委员会指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日期J系列应支付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向J系列记录持有人支付。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但以下情况除外：(I)在原始发行日期发行的J系列任何股票的初始股息期将于J系列股票的原始发行日期开始并包括在内，并将于2015年7月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)J系列股票在原始发行日期之后发行的任何股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止(不包括该日期)。J系列在固定利率期间的任何股息期间应支付的股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。J系列在浮动利率期间的任何股息期的应付股息将根据360天的年度和股息期的实际经过天数来计算。在原发行日发行的J系列股票的初始股息期的股息将从原发行日起计算。如果2020年7月15日之前(包括2020年7月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息将于股息支付日期应计(但不包括)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是从该股息决定日伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上的为期三个月的美元存款利率，从股息期的第一天开始计算。
(Ii)如果没有出现该利率，则计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供从该股息期间的第一天开始向伦敦银行间市场的主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价的时间为伦敦时间上午11点左右，该股息决定日为该日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
J系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在J系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
J系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间就J系列支付股息，该股息将不会产生，公司将没有义务支付以下股息
在股息支付日或任何未来时间的股息期，无论J系列的股息是否宣布用于任何未来的股息期。
(B)分红的优先次序。J系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于J系列的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为高于J系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，经J系列持有人的必要同意发行)和(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列平等。在公司清算、解散或清盘时，公司可就股息的支付和资产的分配，发行系列I和其他各类别或系列的优先股，但没有明确说明优先于或低于系列J的优先股或优先股。
只要J系列任何股份仍未发行，则不得就初级股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非J系列所有已发行股份的最近完成股息期的全部股息已宣布及支付(或已宣布并已预留足够支付该股息的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
如在任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则在相关股息期间内的股息支付日期)没有在J系列及任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在J系列及所有该等平价股票上宣布并应付的所有股息，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期间内的股息支付日期)，以使该等股息各自的金额与J系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股份彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与J系列相同或低于J系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，而J系列无权参与任何该等股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备J系列的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，J系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并受公司当时尚未偿还的任何股本股份的持有人在公司清算、解散或清盘时在分配方面优先于J系列或与J系列同等的权利所规限。而在将该等资产或收益作出任何分配或拨备予普通股及公司任何其他类别或系列股本的持有人之前，就该等分配而言，在该等分配方面，
相当于每股25,000美元的金额，以及相当于在该分派支付日期之前已宣派但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前尚未宣派的股息)的金额。J系列的持有者在收到其全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向J系列的所有持有人和在这种分配方面与J系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给J系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据J系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先权按比例支付。在任何这种分配中，公司股票的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是J系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。J系列的持有者在收到本节第5款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给J系列的所有持有者和公司股票等级中的任何其他股份，在清算优先权方面排名较低的公司其他股票的持有者有权根据各自的权利和优先次序获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括J系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可选择在2020年7月15日或之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)后90天内的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回J系列(I)股全部或部分，或(Ii)全部但不部分赎回，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累积任何未宣派股息。任何J系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)2015年3月12日之后颁布或生效的美国或美国任何政治区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2015年3月12日之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用2015年3月12日之后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即只要J系列的任何股票尚未发行，公司将无权将当时未偿还的J系列每股25,000美元的全部清算优先金额视为联邦储备委员会资本充足率指导方针(或，如果适用，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的的“额外一级”资本(或其等价物)。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。J系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。J系列的持有人无权要求赎回或回购J系列的任何股份。
(C)赎回通知。J系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。按照本款规定邮寄的任何通知应最终推定为已妥为发出，无论
不论持有人是否收到有关通知，但如未能以邮寄方式向指定赎回J系列股份的任何持有人发出该通知，或该通知中或邮寄上的任何瑕疵，并不影响赎回J系列任何其他股份的程序的有效性。尽管上文所述，如代表J系列权益的存托股份是以簿记形式透过存托信托公司或任何其他类似安排发行，赎回J系列股份的通知可于该等安排许可的任何时间及以任何方式发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回J系列股份的数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回J系列的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回J系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何所谓要求赎回的J系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。J系列的持有者不应拥有任何投票权，除非下列规定，以及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当J系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或六次以上的股息支付，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股票的持有者与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在J系列至少20%或任何其他有投票权优先股系列的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由J系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或按法律规定的其他方式提交给公司秘书。投票权将持续至J系列及任何该等有投票权优先股的股份的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)至少连续四个定期股息期间为止。
倘于不派发股息后连续至少四个定期股息期的股息已悉数派发(或已宣布派发足以支付有关股息的款项)于J系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股，则J系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺前述投票权(在其后每次不派发股息时须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由J系列多数已发行股票以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时注销，只要该等持有人拥有上述投票权。只要
拒付将继续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)可由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，则当他们拥有上述投票权时，可由J系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可应J系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要J系列的任何股份是流通股，除法律或公司注册证书规定的股东的任何其他投票或同意外，至少三分之二的J系列股票和当时有权就此投票的任何有表决权的优先股的持有人的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式或通过投票进行表决，以实现或确认：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的规定的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在公司任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面的优先于J系列的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权金额；
(2)对J系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何规定的任何修订、更改或废除，无论是通过合并、合并或其他方式，以对J系列的特别权利、优惠、特权和投票权产生重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及J系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，J系列的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或所产生的实体，被转换或交换为尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与J系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
但就本节第7(C)节而言，在支付股息(不论该等股息为累积或非累积股息)及公司在清算、解散或清盘时的资产分配方面，J系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列或I系列的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的任何增加，或与J系列同等的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的增加，均不视为对公司的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，并且不需要J系列流通股持有者的赞成票或同意。
如本条第(7(C)款所述的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他系列有投票权优先股(包括J系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个类别而非所有其他系列优先股一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经J系列的持有人同意，只要该行动不对J系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司即可修改、更改、补充或废除J系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与J系列有关的事项或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第(7)(B)、(C)或(D)款的规定，如果在任何此类表决或同意所涉及的行为之时或之前，不需要J系列者的表决或同意，则不需要J系列者的表决或同意
若根据该节的规定需要赎回J系列的所有流通股，则J系列的所有流通股应已赎回，或应在发出适当通知后被要求赎回，并应预留足够的资金用于赎回，在每种情况下均应根据上文第(6)节的规定进行。
(F)表决和同意程序。J系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时J系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。J系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就J系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和J系列股票的转让代理可将J系列任何股票的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于J系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。J系列股票对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权没有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
11.其他权利。J系列股票不应具有任何投票权、优先权或相关、参与权、选择权或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本协议或公司证书中规定的或适用法律规定的除外。
作为见证，摩根士丹利已于2015年3月18日促成本证书由其助理财务主管凯文·希恩签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名：凯文·希恩 |
| | 职务：助理财务主管 |
指定证书的签名页
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，K系列
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
根据《公约》第151条
特拉华州公司法总则
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2017年1月24日通过的决议，授权公司设立固定至浮动利率的非累积优先股K系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股25,000美元(“K系列”)，以及K系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。这种系列优先股的独特系列名称是“固定利率到浮动利率的非累积优先股，系列K”。K系列的每股股份在各方面应与K系列的其他股份相同，但根据下文第(4)(A)节允许的该等日期可能有所不同的情况下，该等股份的派息日期则除外。
2.股份数目。K系列的法定股数为40,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的K系列股票应予以注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2款不适用于公司任何子公司对K系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列K所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何此类任命，并可在任何时间和不时任命一名继任代理人，但公司应尽其最大努力确保在K系列尚未完成的所有相关时间都有一名个人或实体被任命并担任该代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与K系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(I)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排名低于K系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第(4)(A)节所述的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2017年1月31日。
(U)“平价股票”指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与K系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前发行的6.625%非累积优先股，G系列，清算优先股每股25,000美元(“G系列”)，本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，H系列，每股25,000美元(“H系列”)，本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，I系列，清算优先股每股25,000美元(“I系列”)，及本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，J系列，清算优先股每股25,000美元(“J系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括K系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有投票权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息(不论累积或非累积)及于本公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与K系列同等，并已获授予类似投票权并可予行使。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列和J系列。K系列和任何其他有投票权的优先股的多数、多数或其他部分的股份是否已投票赞成任何事项，应参考所表决股份的清算金额来确定。
4.分红。
(A)差饷。K系列的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得自最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累积现金股息，从2017年4月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。该等股息将按清盘优先金额每股25,000美元应计，年利率相等于自原发行日期起至2027年4月15日(但不包括)的每个股息期间(“固定利率期间”)的5.850%，年利率相当于相关股息厘定日期的三个月美元LIBOR加自2027年4月15日起(包括该日)的每个股息期间(“浮动利率期间”)的3.491%。如果公司在原发行日期之后增发K系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日期于K系列应支付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向K系列记录持有人支付。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)在原始发行日期发行的任何K系列股票的初始股息期将开始于并包括K系列股票的原始发行日期，将于2017年4月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)K系列股票在原始发行日期之后发行的任何股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止(不包括该日期)。K系列在固定利率期间的任何股息期间的应付股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。K系列在浮动利率期间的任何股息期应支付的股息将根据360天的年利率和股息期的实际天数计算。在原发行日发行的K系列股票的初始股息期的股息将从原发行日起计算。如果截至2027年4月15日(包括2027年4月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则付款将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息将于股息支付日期应计(但不包括)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是从该股息决定日伦敦时间上午11点左右出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上的为期三个月的美元存款利率，从股息期的第一天开始计算。
(Ii)如果没有出现该利率，则计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供从该股息期间的第一天开始向伦敦银行间市场的主要银行提供的为期三个月的美元存款报价，报价的时间为伦敦时间上午11点左右，该股息决定日为该日，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
K系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在K系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
K系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付K系列股息，该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了K系列股息。
(B)分红的优先次序。K系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于K系列的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为高于K系列的任何类别或系列的公司股本(如有必要，经K系列持有人的必要同意发行)，以及(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、在公司清算、解散或清盘时，公司可就股息的支付和资产的分配，发行J系列和其他各类别或系列的优先股，但没有明确声明为K系列的优先股或次要优先股。
只要任何K系列已发行股份仍未发行，将不会派发或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣派及支付(或已宣派及预留足够支付股息的款项)K系列所有已发行股份最近完成股息期的全部股息。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的回购、赎回或其他收购初级股票的股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利股份有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事任何初级股票庄家交易的能力。
当在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期内的股息支付日期)没有在K系列股票和任何平价股票上全额支付股息时(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)，在该股息支付日期(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在K系列股票和所有该等平价股票上宣布的所有股息应支付，应按比例宣布该等股息(于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与K系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或董事会正式授权的委员会决定，并可在普通股和
任何股票的股息排名，等同于或低于系列K，不时地从任何合法可用于此类支付的资金中拨出，系列K无权参与任何此类股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备K系列的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，K系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，并在符合公司当时尚未偿还的任何股本股份持有人在公司清算、解散或清盘时在分配方面优先于K系列或与K系列同等的权利的情况下，而在将该等资产或收益分配给或拨备给普通股及K系列以下的公司任何其他类别或系列股本的持有人之前，一笔相当于每股25,000美元的清算分派，连同一笔相当于在该分派支付日期之前已宣布但尚未支付的股息(但不包括在该支付日期之前尚未宣布的股息)的清算分配。K系列的持有者在收到他们的全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向K系列的所有持有人和在此类分配方面与K系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给K系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据K系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先选项按比例支付。在任何这种分配中，公司股票的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是K系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。K系列的持有者在收到本节第5款规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给K系列的所有持有人和公司股票等级中的任何其他股份，在清算优先权方面排名较低的公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括K系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可选择在2027年4月15日或之后的任何股息支付日期，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间，以相当于每股25,000美元的赎回价格赎回系列K(I)股全部或部分，或(Ii)全部但不部分赎回，连同(除下文另有规定外)至(但不包括)指定赎回日期的任何已宣派及未宣派股息，而不累积任何未宣派股息。任何K系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司真诚地决定，由于(I)2017年1月24日之后颁布或生效的美国或美国任何政治区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2017年1月24日之后宣布或生效的这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用2017年1月24日之后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，对于当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指引或法规)而言，公司将有权将当时未偿还的K系列股票每股25,000美元的全额清算优先金额视为“额外的一级”资本(或其等价物)，只要K系列的任何股票尚未发行，这一风险就更大了。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。K系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。K系列股票的持有人无权要求赎回或回购任何K系列股票。
(C)赎回通知。有关赎回K系列股份的通知应以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为其在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的K系列股份持有人发出该通知，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他K系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表K系列权益的存托股份是透过存管信托公司或任何其他类似设施以簿记形式发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向系列K的持有者发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回K系列股份的数目，如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)交出该等股份的股票以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回部分K系列股票，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股票。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回K系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的K系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。K系列的持有者不应拥有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当任何K系列股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或以上的股息支付，无论是否连续的股息期间(“不支付”)，这些股票的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的公司管治规定，即上市公司必须有
大多数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括超过两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在K系列至少20%或任何其他有投票权优先股系列的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由K系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续到K系列股票的股息和任何该等投票优先股系列的股息在拒绝支付后至少连续四个定期股息期内全部支付为止。
如果或当K系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股的股息已悉数派发后，K系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺上述投票权(在其后每次不派发股息的情况下须予撤销)，如此选出的每股优先股董事的任期即告终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由K系列多数已发行股票以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时删除，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的K系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可应K系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要K系列的任何股份是流通股，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的K系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在未发行时并有权就此投票的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式或通过投票进行表决，以实现或确认：
(I)高级股票的授权。对公司注册证书或本指定证书的条文的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司任何类别或系列股票的任何股份的授权额，以支付股息或在公司任何清盘、解散或清盘时分配资产；
(Ii)K系列的修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对K系列整体的特别权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(Iii)股份交换、再分类、合并及合并。任何涉及K系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，K系列的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，公司不是尚存或产生的实体，转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与K系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的有利程度并不是很低；
但是，就本节第7(C)款的所有目的而言，授权或发行的K系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列或J系列的任何数量的增加，或
任何其他类别或系列的优先股在股息的支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)以及公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与K系列同等的授权或发行金额，将不会被视为对K系列流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，也不需要K系列流通股持有人的赞成票或同意。
如本条第(7(C)款所述的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他系列有投票权优先股(包括K系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个类别而不是所有其他系列优先股一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经K系列持有者同意，只要此类行动不对K系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司即可修改、更改、补充或废除K系列的任何条款：
(I)消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)就与K系列有关的事项或问题作出与本指定证书的规定并无抵触的任何规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，若K系列的所有流通股在根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定需要投票或同意的行为发生时或之前，已全部赎回，或已在适当通知后被要求赎回，则K系列的所有流通股均已赎回，并已根据上文第(6)节为赎回预留足够的资金。
(F)表决和同意程序。K系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应受董事会或正式授权的董事会委员会酌情通过的任何规则的管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时K系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。K系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份的持有人是否已就K系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而决定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和K系列股票的转让代理在任何情况下都可以将K系列股票的记录持有人视为其真正和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于K系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。对于公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权，K系列股票不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
11.其他权利。除本文或公司注册证书或适用法律规定外，K系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。
2017年1月30日，摩根士丹利促成本证书由助理司库凯文·希恩签署，特此为证。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | | /S/凯文·希恩 |
| | 姓名：凯文·希恩
职务：助理财务主管 |
特拉华州
的合并证书
境内有限责任公司
进入A级
国内公司
根据特拉华州公司法第8章第264(C)节和特拉华州有限责任公司法第6章第18-209节，签署的公司签署了以下合并证书：
第一：幸存公司的名称是特拉华州的摩根士丹利公司，合并到这家幸存公司的有限责任公司的名称是摩根士丹利投资组合管理有限责任公司。
第二，合并协议经存续公司和合并有限责任公司批准、采纳、认证、签署和确认。
第三：幸存的公司的名字是摩根士丹利。
第四条：合并自申请之日起生效。
第五：合并协议存档于纽约百老汇1585号，邮编：NY 10036，是幸存公司的营业地点。
第六：应要求，公司将免费向任何组成公司的任何股东或任何组成有限责任公司的成员提供一份合并协议副本。
第七条：尚存公司的注册证书应为其注册证书
为此作证，上述公司已安排本证书于2017年4月27日由获授权人员签署。
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| 发信人： | | 撰稿S/亚伦·古斯 |
| | 获授权人员 |
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| 姓名： | | 亚伦·古斯 |
| | 打印或打字 |
| 标题： | | 助理国务卿 |
指定的优惠权和权利证书
4.875非累积优先股，系列L
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则
_________________________
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2019年11月18日通过的决议，授权公司设立4.875%的非累积优先股，L系列，每股面值$0.01，清算优先股每股$25,000(“L系列”)，以及L系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“4.875%非累积优先股，L系列”。L系列每股股份在各方面应与L系列每股其他股份相同，惟其各自的派息日期除外，惟根据下文第4(A)节准许的该等日期可能有所不同。
2.股份数目。L系列的法定股数为20,000股。本公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的L系列股票应注销，并恢复为授权但未发行的优先股；但本第2条不适用于本公司任何子公司购买或以其他方式收购L系列股票。
3.定义。如本文针对系列L所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“指定证书”是指与L系列有关的本指定证书，该证书可不时修订或补充。
(E)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(H)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(I)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(J)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(K)“初级股”指在本公司清算、解散或清盘时，在股息支付和资产分配方面低于L系列的本公司任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(L)“清算优先权”具有第五款第(二)项所规定的含义。
(M)“拒付”具有第7(B)节所述的含义。
(N)“原发日期”系指2019年11月25日。
(O)“平价股”指在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与L系列同等的公司任何其他类别或系列的股票。平价股票包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，本公司先前发行的6.625%非累积优先股，G系列，清算优先股每股25,000美元(“G系列”)，本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，H系列，每股25,000美元(“H系列”)，本公司先前发行的固定至浮动利率非累积优先股，I系列，清算优先股每股25,000美元(“I系列”)，本公司先前发行的固定至浮息非累积优先股，J系列，清算优先股每股25,000美元(“J系列”)，公司以前发行的固定利率至浮动利率非累积优先股，K系列，清算优先股每股25,000美元(“K系列”)。
(P)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括L系列优先股。
(Q)“优先股董事”具有第7(B)节所述的含义。
(R)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(S)“有表决权优先股”指在本公司清盘、解散或清盘时在派息(不论累积或非累积)及资产分配方面与L系列同等的本公司任何其他类别或系列优先股，并已获授予及可行使类似投票权。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列和K系列。L系列及任何其他有表决权的优先股是否有过半数、过半数或其他部分的股份投了赞成票，应参考所表决股份的清算金额确定。
4.分红。
(A)差饷。L系列股票的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从特拉华州法律规定的合法可用于支付股息的资金中获得从最初发行日期(仅就初始股息期而言)或前一次股息支付日起的非累积现金股息，从2020年1月15日开始的每个股息支付日每季度拖欠一次。这些股息将按每股25,000美元的清算优先金额应计，年利率相当于4.875%。如本公司在原发行日期后增发L系列股票，该等股份的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会指定的任何其他日期起计。
L系列于任何股息支付日应支付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会指定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向L系列记录持有人支付。
“股息期”是指自股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)于原始发行日期发行的任何L系列股票的初始股息期将于并包括L系列的原始发行日期开始，将于2020年1月15日结束并不包括股息支付日期，及(Ii)于原始发行日期之后发行的任何L系列股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止及不包括在内。L系列在任何股息期内的应付股息将按360天年度计算，其中包括12个30天月。L系列股票在原发行日发行的首个股息期的股息，将从原发行日起计算。如果任何预定股息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外股息。
L系列的持有人无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第四节规定的在L系列上宣布和支付的股息(如有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
L系列股票的股息将不会累积。因此，倘董事会(或其正式授权的委员会)并无宣布就相关股息支付日期前的任何股息期间派发L系列的股息，则该等股息将不会产生，而本公司将无责任于股息支付日期或任何未来时间就该股息期间派发股息，不论是否就任何未来股息期间宣派L系列的股息。
(B)分红的优先次序。L系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于L系列的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为高于L系列的任何类别或系列的公司股本(如有需要，在获得L系列持有人的必要同意后发行)，以及(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列、在公司清算、解散或清盘时，公司可发行K系列及其他各类别或系列的优先股，而该等优先股或系列并无明示为L系列的优先股或初级优先股，以支付股息及分配资产。
只要L系列任何股份仍未发行，不得派发或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期间直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已就L系列所有已发行股份宣派及支付最近完成股息期的全部股息(或已宣派及预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名雇员、管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资或股东股票购买计划，回购、赎回或以其他方式收购初级股票；
·交换、赎回、重新分类或转换任何类别或系列的初级股票，或公司附属公司的任何初级股票，以换取任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事初级股票的任何做市交易的能力。
于任何股息支付日(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则于相关股息期内的股息支付日期)未于任何股息支付日(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则为股息支付日期在相关股息期内的股息支付日期)未支付股息(或已宣布并预留一笔足以支付股息的款项)，则在L系列及任何该等平价股票上宣布并于该股息支付日期支付的所有股息(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，应按比例宣布该等股息(于相关股息期内的股息支付日期)，使有关股息各自的金额与L系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股份彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可按普通股及任何股息级别(与L系列相同或低于L系列)不时从任何合法可用于支付该等股息的资金中宣布及支付，而L系列无权参与任何该等股息。
(A)对股息支付的限制。如本公司未能遵守，或如该等行为会导致本公司未能遵守适用的法律及法规，包括适用于本公司的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何继任者的资本充足率指引或(如适用)适用的联邦银行机构的资本充足率指引或规定)，则不会宣派、派发或拨备L系列的股息。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在本公司进行任何自愿或非自愿的清盘、解散或清盘时，L系列股票的持有人有权在清偿对本公司债权人的所有债务(如有的话)后，并在符合本公司当时尚未偿还的任何股本股份持有人就本公司清盘、解散或清盘时在分配方面与L系列股票相同的权利的情况下，有权从本公司的资产或可供分配给本公司股东的资产或收益中收取款项，而该等资产或收益的任何分配是
向普通股及本公司任何其他级别或系列股本持有人作出或拨备该等分派，金额相等于每股25,000美元的清算分派，连同相等于于该分派支付日期前已宣派但尚未支付的所有股息(但不包括任何于该支付日期前已宣派的股息)。L系列的持有人在收到其全部清盘优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如在上文第5(A)节所述的任何分配中，本公司的资产或其所得款项不足以悉数支付清盘优先权(定义见下文)予L系列的所有持有人及在该等分配方面与L系列享有同等地位的本公司任何股票的所有持有人，则支付予L系列持有人及所有该等其他股票的持有人的款额，将按照L系列持有人及所有该等其他股票持有人各自的合计清盘优先次序按比例支付。在任何该等分派中，本公司任何股票持有人的“清盘优先权”应指在该项分派中以其他方式应付予该持有人的款额(假设本公司可供该项分派的资产不受限制)，包括相等于任何已宣派但未支付的股息的款额(如属L系列以外的任何股票持有人，则为累积股息，相等于任何未支付、应累算、累计股息，不论是否已宣布，视情况而定)。L系列的持有人在收到第5节规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，也将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给L系列的所有持有人和按清算优先权排名平等的本公司股票的任何其他股票持有人，则本公司其他清算优先权等级较低的股票的持有人有权根据其各自的权利和优先次序获得本公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，本公司与任何其他法团或其他实体的合并或合并，包括L系列持有人为其股份收取现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以换取现金、证券或其他财产)本公司的全部或几乎所有资产，均不构成本公司的清盘、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可随时选择于2025年1月15日或之后的任何股息支付日期赎回L(I)全部或部分，或(Ii)于监管资本处理事件(定义见下文)发生后90天内的任何时间赎回全部或部分，每次赎回均须按下文第6(C)节所规定的通知作出，赎回价格相当于每股25,000美元，连同(除下文另有规定外)截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的任何已宣派及未宣派股息，而不累积任何未宣派股息。L系列任何股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交回证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事件”是指公司出于以下善意的决定：(I)2019年11月18日后颁布或生效的对美国或美国任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更，(Ii)2019年11月18日之后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)2019年11月18日之后宣布的解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即本公司将无权根据当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何继任者适当的联邦银行机构的资本充足率指引或规定)，将当时尚未偿还的L系列股票的每股25,000美元的全部清算优先金额视为“额外的一级”资本(或同等资本)，只要L系列的任何股票尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。L系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。L系列的持有人无权要求赎回或回购L系列的任何股份。
(C)赎回通知。有关每一次赎回L系列股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人于彼等在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如该通知没有以邮递方式妥为发给指定赎回L系列股份的任何持有人，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他L系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表L系列权益的存托股份是透过存管信托公司或任何其他类似机构以簿记形式发行的，赎回通知可在L系列的持有人在该设施允许的时间和任何方式发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回L系列股票的数目，以及如该持有人所持股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果只赎回了L系列当时已发行的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。在不抵触本章程条文的情况下，本公司有全权及权力规定L系列股份不时赎回的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的L系列股份的持有人按比例受益而拨出，以便有并继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。L系列的持有人除下列规定及董事会或其授权委员会决定或法律不时另有规定外，不享有任何投票权。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果任何L系列股票或任何其他有表决权的优先股的股息尚未宣布并支付相当于六次或以上的股息，不论是否连续派息(“不支付”)，则该等股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别投票时，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)。但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在此情况下，董事会的董事人数应自动增加两名，并应L系列或任何其他系列有投票权优先股至少20%的记录持有人的要求，在召开的特别会议上选举新董事(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由L系列或其他有表决权优先股的必要持有人签署，并提交给
以下第9节规定的方式，或法律可能另有要求的方式。投票权将继续有效，直至L系列股份及任何该等有投票权优先股的股息已于不派发后连续至少四个定期股息期缴足为止。
倘若及当L系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股于拖欠股息后连续至少连续四个定期股息期已悉数派发股息时，L系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺上述投票权(如其后每次不派发股息则须重新行使投票权)，如此选出的每股董事优先股的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间过后就该期间支付的任何股息。任何优先股董事均可由L系列过半数已发行股份的登记持有人连同当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)随时注销，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的L系列多数流通股和所有有表决权优先股的登记持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只能在L系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，否则该选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要L系列的任何股份尚未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，L系列至少三分之二的股份以及当时有权就此投票的任何有投票权的优先股的持有人的投票或同意，作为一个单一类别的投票是必要的，无论是亲自进行投票，还是由其代表在任何为此目的召开的会议上以书面形式或以投票方式进行表决，才能生效或生效：
(I)批准高级股票授权。任何修订或更改公司注册证书或本指定证书的规定，以授权或设立或增加在公司任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产的公司级别高于L系列的任何类别或系列股票的授权金额；
(Ii)对系列L的任何修订：公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以致对整个L系列的特殊权利、优惠、特权及投票权造成重大不利影响；或
(3)包括股份交换、再分类、合并和合并。任何涉及L系列的有约束力的股份交换或重新分类的完成，或本公司与另一实体的合并或合并，除非在每种情况下(X)L系列的股份仍未发行，或(如本公司并非尚存或所产生的实体)在任何该等合并或合并的情况下转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未发行的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权、投票权及其限制及限制，与L系列赛的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者的优惠程度不会有实质性的下降；
然而，就本节第7(C)节而言，L系列、A系列、C系列、E系列、F系列、G系列、H系列、I系列、J系列或K系列的授权或发行金额的任何增加，或与L系列同等的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的增加，在支付股息(无论该等股息是累积的还是非累积的)方面，以及在公司清算、解散或清盘时的资产分配，不得
被视为对L系列流通股持有人的权利、优惠、特权或投票权产生不利影响，且不需要其投赞成票或获得其同意。
倘本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他有投票权优先股系列(就此目的包括L系列优先股)造成不利影响，则只有受此事不利影响并有权就此事投票的该系列优先股才可作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经L系列持有人同意，只要该行为不对L系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可以修改、更改、补充或废除L系列的任何条款：
(I)努力消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)同意就L系列所产生的事项或问题作出任何与本指定证书的规定并无抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节，倘根据上文第7(B)、(C)或(D)节规定须予表决或同意的行为发生时或之前，L系列的所有已发行股份均已赎回，或已在适当通知下被要求赎回，且已根据上文第6节就该等赎回预留足够资金，则无须获得L系列持有人的投票或同意。
(F)表决和同意程序。L系列赛持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征求和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时通过的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时L系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。L系列股份及任何有投票权优先股的过半数、过半数或其他股份持有人是否已就L系列股份持有人有权投票的任何事项表决或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.记录持有者。在适用法律许可的最大范围内，本公司及系列L的过户代理可就所有目的而言，视及视系列L的任何股份的纪录持有人为该等股份的真正合法拥有人，而本公司及该过户代理均不受任何相反通知的影响。
9.Notices.如果以书面形式发出并亲自或以预付邮资的头等邮件交付，或以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则有关系列L的所有通知或通信均应充分发出。
10.没有优先购买权。L系列股份对本公司的任何证券或就此发行或授出的任何认股权证、权利或购股权均不具有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或购股权如何指定、发行或授出。
11.其他权利。除本章程或公司注册证书所载或适用法律所规定者外，L系列股份并无任何投票权、优先权或相对、参与、选择或其他特别权利，或其资格、限制或限制。
在《见证其中》一书中，摩根士丹利于2019年11月22日促成本证书由其助理司库凯文·希恩签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩 |
| 职务：助理司库 |
消除的证明书
6.625%的非累积优先股，系列G，
的
摩根士丹利
根据第151(G)条
《公司法总则》
特拉华州
根据特拉华州《公司法》第151(G)条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，摩根士丹利特此证明如下：
1.根据特拉华州《公司法总则》第151条和《公司注册证书》经修订后的授权，公司董事会通过正式通过的决议，授权发行一系列20,000(20,000)股6.625%的非累积优先股，G系列，每股面值1美元，清算优先股每股25,000美元(“优先股”)，并确立了投票权、指定、优先和相对、参与和其他权利及其资格、限制或限制，并于2014年4月28日，在特拉华州州务卿办公室提交了关于这类优先股的指定证书。
2.根据本公司董事会授予本公司董事会优先股融资委员会(下称“优先股融资委员会”)的授权，优先股融资委员会已通过决议，授权发行所述优先股(包括所述优先股应赎回的条款)，包括授权公司每名高级职员采取任何和所有行动、签立和交付任何和所有文件、协议和文书，以及采取任何该等高级职员认为必要或适宜的任何步骤，以实现该等决议的目的和意图。包括本证书的签署和存档，以及所述优先股已被公司赎回。
3.不发行上述优先股，且不发行符合上述指定证书的优先股。
4.据此，指定证书所载与优先股有关的一切事项，将从本公司迄今经修订的公司注册证书中删除，特此予以删除。
[页面的其余部分故意留白]
兹证明，本证书已于2020年1月15日由其正式授权人员签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩 职务：助理财务主管 |
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，M系列
(清算优先权每股1,000美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则
_________________________
摩根士丹利，特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会于2020年2月19日通过的决议，公司已获授权设立固定至浮动利率的非累积优先股M系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股1,000美元(“M系列”)，M系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制，除公司注册证书和公司章程中规定的以外，固定如下：
1.指定。这一系列优先股的独特系列名称是“固定利率至浮动利率非累积优先股，M系列”。M系列的每股股份在各方面应与M系列的其他股份相同，但在根据下文第4(A)节允许的范围内该等日期可能有所不同的范围内，M系列股份的股息应从各自的日期开始计算。
2.股份数目。M系列的法定股数为40万股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的M系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2条不适用于公司任何子公司对M系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列M所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。本公司可终止任何该等委任，并可随时及不时委任一名继任代理人，但本公司须尽其最大努力，确保在M系列尚未完成的所有相关时间，均有一名人士或实体获委任为该代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与M系列有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(I)“股息支付日期”是指每年的3月15日和9月15日，自2021年3月15日开始至2026年9月15日结束，此后每年的3月15日、6月15日、9月15日和12月15日，须按第4(A)节所述进行调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排名低于M系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第4(A)节所载的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2020年10月2日。
(U)“平价股票”指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与M系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股H系列，清算优先权每股25,000美元(“H系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股，系列I，清算优先权每股25,000美元(“系列I”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股J系列，清算优先权每股25,000美元(“J系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股K系列，清算优先权每股25,000美元(“K系列”)，本公司此前发行的4.875%非累积优先股，L系列，清算优先股每股25,000美元(“L”系列)，以及公司的固定至浮动利率非累积优先股，N系列，清算优先股每股100,000美元(“N系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括M系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有表决权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息(不论累积或非累积)及于本公司清盘、解散或清盘时的资产分配方面与M系列并列，并已获授予并可行使类似的投票权。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列和N系列。
4.分红。
(A)差饷。M系列的持有者只有在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，才有权从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得从2020年9月15日(仅就初始股息期而言)或紧接之前的股息支付日期起每半年拖欠一次的非累积现金股息，从2021年3月15日开始至2026年9月15日结束，之后在每年3月15日、6月、9月和12月的第15天每季度拖欠一次。就自2020年9月15日起至2026年9月15日(但不包括)的每个股息期间(“固定利率期间”)而言，该等股息将按每股1,000美元的清盘优先金额应计，年利率相等于5.875%；年利率相等于相关股息决定日期的3个月美元伦敦银行同业拆息加自2026年9月15日起(包括该日)的每个股息期间(“浮动利率期间”)的4.435%。如果公司在原发行日期之后增发M系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在增发该等股票时指定的任何其他日期起计。
本指定证书中所提及的股息“应计”(或类似术语)仅指该等股息数额的厘定，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。
于任何股息支付日期于M系列应支付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上向M系列记录持有人支付。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期为止(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)在原始发行日期发行的任何M系列股票的初始股息期将于2020年9月15日开始并包括在内，将于2021年3月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始发行日期之后发行的任何M系列股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止(不包括该日期)。M系列在固定利率期间的任何股息期间的应付股息将以360天的一年为基础计算，该年度由12个30天的月组成。M系列在浮动利率期间的任何股息期应支付的股息将根据360天的年利率和股息期内的实际天数计算。在原发行日发行的M系列股票的初始股息期的股息将从2020年9月15日起计算。如果截至2026年9月15日(包括2026年9月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定的股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息(如已宣布)将于股息支付日期应计(但不包括在内)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是自该股息期第一天开始的三个月内美元存款的利率，该利率将于伦敦时间该股息决定日上午约11：00出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上。
(Ii)在没有出现该利率的情况下，计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供为期三个月的美元存款报价，从股息期的第一天开始，于该股息决定日伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。如果计算代理选择的银行没有如上所述提供报价，则该股息决定日的LIBOR将与前一股息期的LIBOR相同，或者，如果没有该股息期，则应支付的股息率将基于初始股息率。计算代理人对伦敦银行间同业拆借利率的确定和对每个股息期股息金额的计算应是最终的，没有明显错误，具有约束力。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
M系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在M系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
M系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布就相关股息支付日期之前的任何股息期间支付M系列的股息，则该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布了M系列的股息。
(B)分红的优先次序。M系列将排在(I)优先于普通股和明确声明为低于M系列的任何类别或系列的公司股本，(Ii)低于明确声明为高于M系列的任何类别或系列的公司股本(经M系列持有人的必要同意发行)，以及(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列同等，在公司清算、解散或清盘时，公司可就股息的支付和资产的分配，发行N系列和其他各类别或系列的优先股，但没有明确声明为M系列的优先股或次要优先股。如果公司在任何时间没有在适用的股息支付日期就股息优先于M系列的任何股份支付应计股息，则公司不得支付M系列的任何股息，或赎回或以其他方式回购任何M系列的股份，直到公司支付或拨备了优先于M系列的股份的全部未付股息，而根据该等股份的条款，该等股息必须在公司支付M系列的股息、赎回或回购M系列之前支付。
只要M系列的任何股份仍未发行，则不得支付或宣布任何股息或分派或预留资金以支付初级股票，不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑，除非是依据在股息期内按比例购买全部或部分优先股和该等平价股票的按比例要约，否则不得购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供公司考虑。除非已宣布及已支付M系列所有已发行股份最近完成股息期的全部股息(或已宣布并已预留一笔足够支付股息的款项)。上述对初级股票的限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资计划或股东股票购买计划，回购、赎回或以其他方式收购初级股票；
·根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买或回购在当时的股息期开始之前存在的初级股票；
·将任何类别或系列的初级股票交换、赎回、重新分类或转换为任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的仅以初级股票支付的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产(只要这种股票或其他财产的权利只包括初级股票或购买初级股票的权利)，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
中国政府表示，上述有关平价股票的限制不适用于：
·根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买当时的股息期开始之前存在的平价股票，购买或回购平价股票；
·对任何类别或系列的平价股票进行交换、赎回、重新分类或转换；
·根据平价股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票的零碎权益；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利有限公司或本公司任何其他联营公司(I)在正常业务过程中从事任何初级股或平价股的做市交易，或(Ii)为任何其他人(本公司或本公司任何附属公司的实益拥有权除外)的实益拥有权而取得初级股或平价股的创纪录拥有权，包括作为受托人或托管人的能力。
如在任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则在相关股息期间内的股息支付日期)没有在M系列及任何平价股票上全额支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)，则在该股息支付日期(或如平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同)，在M系列及所有该等平价股票上宣布并应付的所有股息，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期内的股息支付日期)，使有关股息各自的金额与M系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与M系列相同或低于M系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，而M系列无权参与任何该等股息。
(A)对股息支付的限制。M系列的股息可能需要公司事先获得联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)的批准，如果公司未能遵守，或者如果该行为将导致公司未能遵守适用于公司的适用法律和法规，包括联邦储备委员会的资本充足率指南(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指南或法规)，则不会宣布、支付或拨备股息。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，M系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，并在符合公司当时尚未清偿的任何股本股份持有人就公司清算、解散或清盘时的分配而享有的权利的规限下，从公司的资产或可供分配予公司股东的收益中收取款项，而该等资产或收益在向普通股及任何普通股及任何普通股的持有人作出或拨备之前，清盘分派，金额相当于每股1,000美元，以及相当于在该分派支付日期前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前未宣布的股息的任何累积)的金额。M系列的持有者在收到其全部清算优先权后，将无权从公司获得任何其他金额。
在发生破产、破产、清算或类似程序的情况下，M系列可能完全从属于美国政府持有的利益，包括根据修订后的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的“有序清算权”条款进行的程序。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向M系列的所有持有人和在这种分配方面与M系列平等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给M系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据M系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先选项按比例支付。在任何这种分配中，公司优先股的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是M系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。M系列的持有者在收到第5节规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，并且将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给M系列的所有持有人和公司股票等级中的任何其他股份，在清算优先权方面排名较低的公司其他股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括M系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可随时选择于2026年9月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回M(I)系列，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间全部但不部分赎回M系列，在每种情况下，公司均可根据下文第6(C)节规定的通知，以相当于每股1,000美元的赎回价格赎回M系列股票，连同(除非下文另有规定)截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的任何已宣布及未支付的股息，但不会累积任何未宣派股息。任何M系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事项”是指公司出于以下善意决定：(I)对美国或美国的任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更在原发行日期后颁布或生效，(Ii)在原发行日期后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用在原始发行日期后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在着更大的风险，即公司将无权将当时未偿还的M系列股票每股1,000美元的全额清算优先金额视为“额外的一级”资本(或其等价物)，以达到当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)的目的，只要M系列的任何股票尚未偿还。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。M系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。M系列股票的持有人无权要求赎回或回购任何M系列股票。
(C)赎回通知。M系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该等邮寄日期不得早于指定赎回日期前30天至60天，惟M系列股份如透过存托信托公司(“存托公司”)以簿记形式持有，公司可按存托公司准许的任何方式发出通知。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的M系列股份持有人妥为发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回M系列任何其他股份的法律程序的有效性。每份发给持有人的通知须述明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的M系列股票的数量，如果少于该持有人持有的全部股份，则需要从该持有人那里赎回该系列股票的数量；(3)赎回价格；(4)该等股票的证书需要交出以支付赎回价格的一个或多个地点。
(D)监管审批。M系列的任何赎回须经本公司事先获得联邦储备委员会(或任何后续适当的联邦银行机构)的批准(如有)，并须符合适用于赎回M系列的联邦储备委员会资本充足指引(或任何后续适当联邦银行机构的资本充足指引或规定)所载的条件(如有)。
(E)部分赎回。如果在发行时只赎回了部分M系列股票，应按比例选择要赎回的股份，但如果M系列股票是通过DTC以簿记形式持有的，则M系列要赎回的股票应按照DTC程序选择。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回M系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(F)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的M系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。M系列的持有者不应拥有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会或法律不时要求的其他决定除外。为免生疑问，M系列股票一般无权在董事选举中投票，包括以下拒付事件。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当M系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于三次半年度或六个季度的全额股息支付，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司普通股可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事(在该等要求当时适用于公司的范围内)。在此情况下，董事会的董事人数应自动增加两名，新的董事应在记录在册的M系列或任何其他系列有投票权的优先股至少20%的持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由M系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至M系列及任何该等有投票权优先股股份的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)，至少相等于连续两个半年度股息期或不支付后连续四个季度股息期为止。
倘于M系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股至少相等于连续两个半年度股息期或连续四个未派付季度股息期的股息已悉数派发(或已宣布派发，并已拨出足以支付该等股息的款项)，则M系列持有人及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺上述投票权(如其后每次不派发优先股，则须予撤销)，如此选出的每股董事优先股的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定是否已支付至少相当于连续两个半年度股息期或连续四个季度股息期的股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间的定期股息日期过后支付的任何股息支付(以与M系列相同的利率和金额支付)。M系列多数已发行股票以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人可在没有理由的情况下随时将任何优先股董事除名，只要该等持有人拥有上述投票权。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的M系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票来填补(作为有投票权的股东一起投票
单一类别)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司普通股可能在其上市的任何其他交易所)的公司治理要求，即上市公司必须拥有多数独立董事(在该等要求当时适用于公司的范围内)。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只能在M系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要M系列的任何股票是流通股，除了法律或公司注册证书规定的任何其他股东的投票或同意外，M系列至少三分之二的股份和任何有权就此投票的优先股的持有人在未发行时的投票或同意是必要的，作为一个单一类别，亲自或委托代表以书面形式(在下文第7(F)节的投票和同意程序允许的范围内)或在为此目的召开的任何会议上以投票方式进行投票是必要的：
(I)批准高级股票授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面较M系列优先的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权额；
(Ii)对M系列的任何修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条款的任何修订、更改或废除，无论是通过合并、合并或其他方式，以对整个M系列的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或
(3)包括股份交换、再分类、合并和合并。任何涉及M系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，M系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并的情况下，如公司并非尚存或所产生的实体，则转换或交换尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)该等剩余未偿还的股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与M系列的整体权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
但就本节第7(C)节而言，M系列、A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列或N系列的授权或发行金额的任何增加，或与M系列同等的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的增加，在股息的支付(不论该等股息是累积的还是非累积的)和清算时的资产分配方面，公司的解散或清盘不会被视为对M系列流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，也不需要他们投赞成票或同意。
如本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他有投票权优先股系列(包括M系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该等优先股系列才可作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起就此事投票。若所有优先股系列不同程度地受到上述拟议修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并的影响，则应获得该类别三分之二的批准，以及将降低地位的每个系列的三分之二批准。
(D)为澄清而作的修改。未经M系列持有人同意，只要上述行动不会对M系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除M系列的任何条款，以消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本指定证书中可能有缺陷或不一致的任何条款。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如M系列的所有已发行股份在根据上文第7(B)、(C)或(D)节规定须予表决或同意的行为发生时或之前已全部赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已根据上文第(6)节为赎回预留足够的资金，则M系列的所有流通股均已赎回，且已预留足够资金进行赎回。
(F)表决和同意程序。M系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在该会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与该会议或该等同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时采用的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时在M系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。M系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就M系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和M系列股票的转让代理可在所有情况下将M系列股票的任何记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司或该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于M系列的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有转换权。M系列股票不得转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。
11.没有优先购买权。M系列股票对公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权没有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
12.其他权利。除本文或公司注册证书或适用法律规定外，M系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对的、参与的、可选择的或其他特殊权利，或其资格、限制或限制。
13.有效性。本指定证书自2020年10月2日起生效。
在《见证其中》一书中，摩根士丹利于2020年10月1日委托其助理财务主管凯文·希恩签署了这份证书。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩 |
| 职务：助理财务主管 |
指定的优惠权和权利证书
固定利率至浮动利率非累积优先股，N系列
(清算优先权每股10万美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则
_________________________
摩根士丹利，特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会于2020年2月19日通过的决议，授权设立公司的固定利率非累积优先股N系列，每股面值0.01美元，清算优先权每股100,000美元(“N系列”)，N系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制，除公司注册证书和公司章程中规定的以外，确定如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“固定利率至浮动利率的非累积优先股，N系列”。N系列的每股股份在各方面应与N系列的其他股份相同，但在根据下文第4(A)节允许的范围内该等日期可能会有所不同的范围内，N系列的每股股份的派息日期则除外。
2.股份数目。N系列的法定股数为3,000股。公司赎回、购买或以其他方式收购或转换为另一系列优先股的N系列股票应注销，并应恢复为授权但未发行的优先股；但本第2条不适用于公司任何子公司对N系列股票的任何购买或以其他方式收购。
3.定义。如本文中针对系列N所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“计算代理人”指在任何时间由地铁公司委任并在该时间担任该代理人的人士或实体。公司可终止任何此类任命，并可在任何时间和不时任命一名继任代理人，但公司应尽其最大努力确保在N系列尚未完成的所有相关时间都有一名个人或实体被任命并担任该代理人。计算代理人可以是与公司有关联的个人或实体。
(E)“指定证书”是指与系列N有关的本指定证书，该证书可不时修改或补充。
(F)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(G)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(H)“股息厘定日期”指，就浮动利率期间内的每个股息期而言，紧接该股息期首日之前的第二个伦敦营业日。
(I)“派息日期”指每年的3月15日及9月15日，自2021年3月15日起至2023年3月15日止，其后每年的3月15日、6月15日、9月15日及12月15日，须按第4(A)节所述作出调整。
(J)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(K)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(L)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(M)“固定收费率期间”具有第4(A)节规定的含义。
(N)“浮动汇率期”具有第4(A)节规定的含义。
(O)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排名低于N系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(P)“伦敦银行同业拆借利率”具有第4(A)节所载的涵义。
(Q)“清算优先权”具有第5(B)节规定的含义。
(R)“伦敦营业日”是指星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，在伦敦银行间市场进行美元交易的日子。
(S)“拒付”具有第七款第(二)项规定的含义。
(T)“原发日期”系指2020年10月2日。
(U)“平价股票”是指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与N系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股H系列，清算优先权每股25,000美元(“H系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股每股25,000美元，系列I，清算优先权每股25,000美元(“系列I”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股J系列，清算优先权每股25,000美元(“J系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股K系列，清算优先权每股25,000美元(“K系列”)，本公司此前发行的4.875%非累积优先股，L系列，清算优先股每股25,000美元(“L”系列)，以及公司的固定至浮动利率非累积优先股，M系列，清算优先股每股1,000美元(“M系列”)。
(5)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括N系列。
(W)“优先股董事”具有第7(B)节规定的含义。
(X)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(Y)“有表决权优先股”指本公司任何其他类别或系列的优先股，在股息(不论累积或非累积)及于本公司清算、解散或清盘时的资产分配方面与N系列并列，并已获授予并可行使类似的投票权。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列和M系列。
4.分红。
(A)差饷。系列N的持有者只有在董事会或正式授权的董事会委员会宣布从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得非累积现金股息时，才有权从2020年9月15日(仅就初始股息期而言)或紧接之前的股息支付日期起每半年收到一次拖欠现金股息，从2021年3月15日开始至2023年3月15日结束，此后每季度在每年3月15日、6月、9月和12月支付一次。就自2020年9月15日起至2023年3月15日(但不包括)的每个股息期间(“固定利率期间”)而言，该等股息将按每股100,000美元的清盘优先金额应计，年利率相等于自2020年9月15日起至2023年3月15日(但不包括该日)的每个股息期间(“浮动利率期间”)；年利率相当于相关股息厘定日期的三个月美元LIBOR加自2023年3月15日起(包括该日)的每个股息期间(“浮动利率期间”)的3.16%。如果公司在原发行日期之后增发N系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在发行该等增发股票时指定的任何其他日期起计。
本指定证书中所提及的股息“应计”(或类似术语)仅指该等股息数额的厘定，并不暗示任何股息权利在宣布股息之日之前产生。
于任何股息支付日期N系列应支付的股息，将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上支付予N系列记录持有人。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期为止(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)在原始发行日期发行的任何N系列股票的初始股息期将于2020年9月15日开始并包括在内，将于2021年3月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始发行日期之后发行的任何N系列股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，并于下一个股息支付日期终止(不包括该日期)。N系列在固定利率期间的任何股息期间应支付的股息将以360天的一年为基础计算，其中包括12个30天的月。N系列在浮动利率期间的任何股息期的应付股息将根据一年360天和股息期实际经过的天数计算。在原发行日发行的N系列股票的初始股息期的股息将从2020年9月15日起计算。如果截至2023年3月15日(包括2023年3月15日)的任何预定股息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外的股息。如其后任何预定的股息支付日期并非营业日，则股息支付日期将延至下一个营业日，除非该日适逢下一个历月，在此情况下，股息支付日期将提前至紧接前一个营业日，而在任何一种情况下，股息(如已宣布)将于股息支付日期应计(但不包括在内)。
对于浮动利率期间的任何股息期间，LIBOR(伦敦银行同业拆放利率)应由计算代理人在股息决定日以下列方式确定：
(I)LIBOR将是自该股息期第一天开始的三个月内美元存款的利率，该利率将于伦敦时间该股息决定日上午约11：00出现在路透社屏幕页面“LIBOR01”或任何后续页面上。
(Ii)在没有出现该利率的情况下，计算代理将要求伦敦银行间市场上四家主要参考银行中的每一家的主要伦敦办事处(由计算代理按本公司的指示选择)向计算代理提供为期三个月的美元存款报价，从股息期的第一天开始，于该股息决定日伦敦时间上午约11：00向伦敦银行间市场的主要银行提供美元存款的报价，本金金额代表当时该市场的一笔美元交易。如果至少提供了两个报价，则在股息确定日期确定的LIBOR将是这些报价的算术平均值。如果提供的报价少于两个，伦敦银行间同业拆借利率将在股息决定日纽约时间上午11点左右由纽约市的三家主要银行根据公司的指示选择以美元向欧洲主要银行贷款的利率的算术平均值来确定，从股息期的第一天开始为期三个月，本金金额代表当时市场上的一笔美元交易。
(Iii)在其他情况下，计算代理在参考其认为与任何前述报价或展示页面相若的来源，或其认为合理的来源以估计LIBOR或任何前述贷款利率后，应全权酌情决定适用股息期的三个月LIBOR。
尽管有上述第(Ii)和(Iii)款的规定：
(A)如果计算代理在相关股息确定日期确定LIBOR基本利率已终止，则计算代理将使用其单独酌情确定的与LIBOR基本利率最接近的替代或后续基本利率，但如果计算代理确定存在业界接受的替代或后续基本利率，则计算代理应使用该替代或后续基本利率；以及
(B)如计算代理已根据前述规定厘定替代或继任基本利率，则计算代理可全权酌情决定采用哪个营业日惯例、营业日的定义、将使用的股息厘定日期及计算该替代或继任基本利率的任何其他相关方法，包括使该替代或继任基本利率与伦敦银行同业拆息基本利率相若所需的任何调整系数，其方式须与业界接受的替代或继任基本利率的做法一致。
计算代理人对任何股息率的确定及其对任何股息期的股息金额的计算将保存在公司的主要办事处，并将根据要求提供给任何股东，并且在没有明显错误的情况下是最终的和具有约束力的。
“路透社”是指路透社3000 Xtra服务或任何后续服务。
N系列的持有者无权获得任何股息，无论是以现金、证券或其他财产支付，但本节第4节规定的在N系列上宣布和支付的股息(如果有)除外(符合本指定证书的其他规定)。
N系列股票的股息将不会累积。因此，如果董事会(或其正式授权的委员会)没有宣布在相关股息支付日期之前的任何股息期间就N系列支付股息，则该股息将不会产生，公司将没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期间支付股息，无论是否就任何未来股息期间宣布N系列股息。
(B)分红的优先次序。N系列将排在(I)优先于普通股和任何明确声明为低于N系列的公司股本类别或系列，(Ii)低于明确声明为高于N系列(经N系列持有人必要同意发行)的任何类别或系列的公司股本，以及(Iii)与A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列并列。在公司清算、解散或清盘时，公司可就股息的支付和资产的分配发行M系列和其他各类别或系列的优先股，但没有明确声明为N系列的优先股或次要优先股。如果公司在任何时间没有在适用的股息支付日期支付任何股份的应计股息
就股息而言，优先于N系列的公司不得支付N系列的任何股息，或赎回或以其他方式回购N系列的任何股份，直至公司已支付或拨备了优先于N系列的股份的全部未付股息，而根据该等股份的条款，该等股息必须在公司支付N系列的股息、赎回或回购N系列之前支付。
只要N系列的任何股份仍未发行，不得支付或宣布任何股息或分派，或预留用于支付初级股票的资金，不得直接或间接购买、赎回或以其他方式收购初级股票以供公司考虑，除非是根据按比例提出在股息期内购买全部或部分优先股和该等平价股票的建议，否则不得购买、赎回或以其他方式收购平价股票以供公司考虑。除非N系列所有已发行股份的最近完成股息期的全部股息已宣布及支付(或已宣布并已预留足够支付股息的款项)。上述对初级股票的限制不适用于：
·与(1)与任何一名或多名雇员、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇用合同、福利计划或其他类似安排，或(2)股息再投资计划或股东股票购买计划，回购、赎回或以其他方式收购初级股票；
·根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买或回购在当时的股息期开始之前存在的初级股票；
·将任何类别或系列的初级股票交换、赎回、重新分类或转换为任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零星权益；
·宣布与任何股东权利计划有关的仅以初级股票支付的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产(只要这种股票或其他财产的权利只包括初级股票或购买初级股票的权利)，或根据该计划赎回或回购权利；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
上述对平价股票的限制不适用于：
·根据一项具有合同约束力的要求，包括根据具有合同约束力的股票回购计划，购买当时的股息期开始之前存在的平价股票，购买或回购平价股票；
·对任何类别或系列的平价股票进行交换、赎回、重新分类或转换；
·根据平价股票或正在转换或交换的证券的转换或交换条款购买平价股票的零碎权益；或
·任何股票、认股权证、期权或其他权利形式的股息，如果股息股票或行使这些认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票同等或低于该股票的级别。
此外，上述限制不应限制摩根士丹利有限责任公司或本公司的任何其他关联公司(I)在正常业务过程中从事任何初级股票或平价股票的做市交易或(Ii)为受益而获得初级股票或平价股票的记录所有权的能力
任何其他人的所有权(公司或公司的任何附属公司的实益所有权除外)，包括作为受托人或托管人。
当在任何股息支付日(或在股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票的股息支付日期，在相关股息期间内的股息支付日期)没有在N系列股票和任何平价股票上全额支付股息时(或宣布股息并留出足以支付股息的金额)，在N系列股票和所有该等平价股票上宣布的、在该股息支付日期应支付的所有股息(或如果平价股票的股息支付日期与股息支付日期不同，应按比例宣布该等股息(或于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与N系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除上述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股息级别(与N系列相同或低于N系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，N系列无权参与任何此类股息。
(A)对股息支付的限制。N系列的股息可能需要公司收到联邦储备委员会(或任何后续适当的联邦银行机构)事先批准的股息，如果公司未能遵守，或者如果该行为将导致公司未能遵守适用于公司的适用法律和法规，包括联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备股息。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自动或非自愿的清盘、解散或清盘时，N系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，并在符合公司当时尚未偿还的任何股本股份持有人就公司清算、解散或清盘时的分配而享有的权利的规限下，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项，而该等资产或收益在向普通股和任何普通股的持有人作出分配或为任何普通股和任何普通股的股东拨备之前，清盘分派，金额相当于每股100,000美元，以及相当于在该分派支付日期前已宣布但尚未支付的所有股息(但不包括在该支付日期之前未宣布的股息的任何累积)的金额。系列N的持有者在收到其全部清算优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
在发生破产、破产、清算或类似程序的情况下，N系列可能完全从属于美国政府持有的利益，包括根据修订后的2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的“有序清算授权”条款进行的程序。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向N系列的所有持有人和在这种分配方面与N系列同等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义如下)，则支付给N系列持有人和所有其他股票持有人的金额应根据N系列持有人和所有其他股票持有人各自的总清算优先选项按比例支付。在任何这种分配中，公司优先股的任何持有人的“清算优先权”应指在这种分配中以其他方式支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是N系列以外的任何股票持有人，则为累计股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，无论是否宣布，视情况而定)。N系列的持有者在收到第5节规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，并且将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如果清算优先权已全数支付给N系列的所有持有人和公司股票中任何其他在清算优先权方面排名平等的股票，则公司其他清算优先权级别较低的股票的持有人有权根据其各自的权利和偏好获得公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括N系列持有人从其股份中获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可选择于2025年10月2日之后的任何派息日期，或(Ii)于监管资本处理事件(定义如下)后90天内的任何时间，以相当于每股100,000美元的赎回价格赎回N系列(I)全部或部分，或(Ii)全部但不部分，而不累积任何未宣派股息，连同(除下文另有规定外)于指定赎回日期的任何已宣派及未支付股息，但不累积任何未宣派股息。任何N系列股份的赎回价格须于赎回日向本公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)后，支付予该等股份的持有人。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事项”是指公司出于以下善意决定：(I)对美国或美国的任何政治分区的法律或法规的任何修订或变更在原发行日期后颁布或生效，(Ii)在原发行日期后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)解释或适用在原始发行日期后宣布的这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在更大的风险，即公司将无权将当时未偿还的N系列股票的每股100,000美元的全部清算优先金额视为“额外的第一级”资本(或其等价物)，只要N系列的任何股票未偿还，就符合当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指导方针(或任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。系列N将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。N系列股票的持有人将无权要求赎回或回购任何N系列股票。
(C)赎回通知。N系列股份的每一次赎回通知应以预付邮资的第一类邮件发送给将赎回股份的记录持有人，地址分别为他们在公司账簿上的最后地址。该等邮寄日期不得早于指定赎回日期前30天或60天，惟如代表N系列的存托股份是透过存托信托公司(“存托信托公司”)以簿记形式持有，本公司可按存托信托公司许可的任何方式发出有关通知。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的N系列股份持有人妥为发出该通知，或该通知或该通知中的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他N系列股份的法律程序的有效性。每份发给持有人的通知须述明：(1)赎回日期；(2)需要赎回的N系列股票的数量，如果少于该持有人所持的全部股份，则需要从该持有人那里赎回N系列股票的数量；(3)赎回价格；(4)为支付赎回价格而交出该等股票的一个或多个地点。
(D)监管审批。N系列的赎回须经本公司事先获得联邦储备委员会(或任何后续的适当联邦银行机构)的批准(如有)，并须符合适用于赎回N系列的联邦储备委员会资本充足率指引(或任何后继者适当的联邦银行机构的资本充足率指引或规定)所载的条件(如有)。
(E)部分赎回。如果在发行时仅赎回N系列的部分股份，应按比例选择赎回的股份，但如果代表N系列的存托股份通过DTC以簿记形式持有，则应按照DTC的程序选择N系列的赎回股份。除本条款另有规定外，本公司有充分权力及权力不时规定赎回N系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(F)赎回的效力。如赎回通知已妥为发出，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金，除其其他资金外，为任何如此要求赎回的N系列股份的持有人的按比例利益而分开拨出，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期及之后，所有如此要求赎回的股份的股息须停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。N系列的持有者不享有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会所决定的或法律不时要求的其他规定除外。为免生疑问，N系列股票在董事选举中一般无权投票，包括以下拒付事件。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当N系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于三次半年度或六个季度的全额股息支付，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权优先股的持有者作为一个类别投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司普通股可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并进一步规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事(在该等要求当时适用于公司的范围内)。在此情况下，董事会的董事人数应自动增加两名，新的董事应在记录在册的N系列或任何其他有投票权的优先股系列至少20%的已发行股份持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一次股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，选举应在该股东下一次年度会议或特别会议上举行)，并在随后的每一次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由N系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续至N系列及任何该等有投票权优先股股份的股息已悉数支付(或宣布并已预留足够支付该等股息的款项)，至少相等于连续两个半年度股息期或不支付后连续四个季度股息期为止。
如果在N系列和任何其他类别或系列的投票中，至少相当于连续两个半年度股息期或连续四个季度股息期的股息已在N系列和任何其他类别或系列的投票中全额支付(或已宣布并已拨出足以支付该等股息的款项)
在优先股、N系列持有人和所有其他有投票权的优先股持有人中，上述投票权将被剥夺(如其后每次不付款，则以重新行使投票权为准)，如此选出的每一股优先股董事的任期终止，董事会董事人数自动减少两人。在确定是否已支付至少相当于连续两个半年度股息期或连续四个季度股息期的股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间的定期股息日期过后支付的任何股息支付(以与N系列相同的利率和金额支付)。任何优先股董事均可由N系列过半数已发行股份以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时除名，只要该等持有人拥有上述投票权。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的N系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每一空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司普通股可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事(在该等规定当时适用于公司的范围内)。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可在应N系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求下召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到该请求，在此情况下，该选举应在该下一届股东周年大会或特别会议上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要N系列的任何股票是流通股，除了法律或公司注册证书要求的任何其他股东的投票或同意外，至少三分之二的N系列股票和任何有权就此投票的优先股的持有人的投票或同意是必要的，作为一个单一类别，亲自或委托代表在没有会议的情况下以书面形式(在下文第7(F)节中的投票和同意程序允许的范围内)或在为此目的召开的任何会议上以投票方式进行或确认：
(I)批准高级股票授权。对公司注册证书或本指定证书的规定的任何修订或更改，以授权或设立或增加公司在公司任何清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排名高于N系列的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权金额；
(Ii)对N系列的任何修订：对公司注册证书或本指定证书的任何条款的任何修订、更改或废除，无论是通过合并、合并或其他方式，以对整个N系列的特殊权利、优惠、特权和投票权造成重大不利影响；或
(3)包括股份交换、再分类、合并和合并。任何涉及N系列的有约束力的股票交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，N系列的股份仍未发行，或在任何此类合并或合并的情况下，如公司不是尚存或产生的实体，则转换或交换尚存或产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权、投票权及其限制和限制，与N系列的权利、优惠、特权和投票权作为一个整体相比，对其持有人的有利程度并不是很低；
但就本节第7(C)节而言，在股息的支付(不论股息是累积的还是非累积的)和在清算时资产分配方面，N系列、A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、J系列、K系列、L系列或M系列的授权或发行金额的任何增加，或与N系列同等的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的增加，公司的解散或清盘不会被视为对N系列流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，也不需要他们投赞成票或同意。
如本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他有投票权优先股系列(包括N系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该等优先股系列才可作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起就此事投票。若所有优先股系列不同程度地受到上述拟议修订、变更、废除、换股、重新分类、合并或合并的影响，则应获得该类别三分之二的批准，以及将降低地位的每个系列的三分之二批准。
(D)为澄清而作的修改。未经N系列的持有人同意，只要此类行动不对N系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除N系列的任何条款，以消除任何含糊之处，或纠正、纠正或补充本指定证书中可能存在缺陷或不一致的任何条款。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定，如N系列的所有流通股在根据上文第7(B)、(C)或(D)节的规定需要投票或同意的行为发生时或之前，N系列的所有流通股均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，且已根据上文第6节为赎回预留足够的资金，则N系列的所有流通股均不需要投票或同意。
(F)表决和同意程序。N系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时采用的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时在N系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。N系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份持有人是否已就N系列股份持有人有权投票的任何事项投出或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和N系列股票的转让代理可以在任何目的下将N系列股票的记录持有人视为其真实和合法的所有者，公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于系列N的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资，或如果以本指定证书、公司注册证书或章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有转换权。系列N将不能转换为或交换为公司任何其他类别或系列的股票或其他证券。
11.没有优先购买权。对于公司的任何证券或与其发行或授予的任何认股权证、权利或期权，N系列股票均不享有任何优先购买权，无论该等证券或该等认股权证、权利或期权是如何指定、发行或授予的。
12.其他权利。N系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。
13.有效性。本指定证书自2020年10月2日起生效。
在《见证其中》一书中，摩根士丹利于2020年10月1日委托其助理财务主管凯文·希恩签署了这份证书。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩 |
| 职务：助理财务主管 |
消除的证明书
固定利率到浮动利率的非累积优先股，J系列，
的
摩根士丹利
根据第151(G)条
《公司法总则》
特拉华州
根据特拉华州《公司法》第151(G)条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，摩根士丹利特此证明如下：
1.根据特拉华州《公司法总则》第151条和经修订的《公司注册证书》赋予的权力，公司董事会通过正式通过的决议，授权发行一系列60,000(60,000)股固定至浮动利率的非累积优先股，J系列，每股面值0.01美元，清算优先股每股25,000美元(以下简称“优先股”)，并确立了投票权、指定、优先和相对、参与和其他权利，及其资格、限制或限制，并于2015年3月18日，在特拉华州州务卿办公室提交了关于这类优先股的指定证书。
2.根据本公司董事会授予本公司董事会优先股融资委员会(下称“优先股融资委员会”)的授权，优先股融资委员会已通过决议，授权发行所述优先股(包括所述优先股应赎回的条款)，包括授权公司每名高级职员采取任何和所有行动、签立和交付任何和所有文件、协议和文书，以及采取任何该等高级职员认为必要或适宜的任何步骤，以实现该等决议的目的和意图。包括本证书的签署和存档，以及所述优先股已被公司赎回。
3.不发行上述优先股，且不发行符合上述指定证书的优先股。
4.据此，指定证书所载与优先股有关的一切事项，将从本公司迄今经修订的公司注册证书中删除，特此予以删除。
[页面的其余部分故意留白]
兹证明，本证书已于2021年4月15日由其正式授权人员签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩
职务：助理财务主管 |
指定的优惠权和权利证书
4.250%非累积优先股，系列O
(清算优先权为每股25,000美元)
的
摩根士丹利
_________________________
根据《联合国宪章》第151条
特拉华州公司法总则
_________________________
摩根士丹利，美国特拉华州一家公司(下称“公司”)，特此证明，根据公司董事会优先股融资委员会(“委员会”)于2021年10月18日通过的决议，授权设立公司4.250%的非累积优先股，O系列，每股面值$0.01，清算优先权每股25,000美元(“O系列”)，以及O系列的指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利和资格、限制和限制。除《公司注册证书》和《公司章程》中规定的以外，还规定如下：
1.指定。该系列优先股的独特系列名称为“4.250%非累积优先股，系列O”。O系列的每股股份在各方面应与O系列的其他股份相同，但有关股息的产生日期除外，但根据下文第4(A)节的规定，该等日期可能会有所不同。
2.股份数目。O系列的法定股数为52,000股。被公司赎回、购买或以其他方式收购，或转换为另一系列优先股的O系列股票应注销，并应恢复为经授权但未发行的优先股；但本第2条不适用于公司任何子公司对O系列股票的任何购买或其他收购。
3.定义。如本文中针对系列O所使用的：
(A)“董事会”是指公司的董事会。
(B)“附例”指公司经修订及重述的附例，该等附例可不时予以修订。
(C)“营业日”是指除星期六或星期日以外的任何一天，这一天既不是法定假日，也不是法律或条例授权或要求纽约市的银行机构关闭的日子。
(D)“指定证书”指与O系列有关的本指定证书，该证书可不时予以修订或补充。
(E)“公司注册证书”是指经修订和重述的公司注册证书，该证书可不时修订，并应包括本指定证书。
(F)“普通股”是指公司的普通股，每股面值0.01美元。
(G)“股息支付日期”是指每年的1月15日、4月15日、7月15日和10月15日，可按第4(A)节所述进行调整。
(H)“股息期”具有第4(A)节规定的含义。
(I)“股息记录日期”具有第4(A)节规定的含义。
(J)“联邦储备委员会”是指联邦储备系统的理事会。
(K)“初级股票”是指在公司清算、解散或清盘时，公司在股息支付和资产分配方面排名低于O系列的任何类别或系列的股本。初级股包括普通股。
(L)“清算优先权”具有第五款第(二)项所规定的含义。
(M)“拒付”具有第7(B)节所述的含义。
(N)“原发日期”系指2021年10月25日。
(O)“平价股票”是指公司在支付累积或非累积股息以及在公司清算、解散或清盘时分配资产方面与O系列同等的任何其他类别或系列的股票。平价股包括公司以前发行的浮动利率非累积优先股A系列，清算优先股每股25,000美元(“A系列”)，公司以前发行的10%系列非累积无投票权永久优先股，每股1,000美元清算优先股(“C系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股E系列，清算优先股每股25,000美元(“E系列”)，公司以前发行的固定利率非累积优先股F系列，清算优先每股25,000美元(“F系列”)，本公司此前发行的固定利率非累积优先股H系列，清算优先权每股25,000美元(“H系列”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股I系列，清算优先权每股25,000美元(“系列I”)，公司先前发行的固定利率非累积优先股K系列，清算优先权每股25,000美元(“K系列”)，公司先前发行的4.875%非累积优先股L系列，清算优先股每股25,000美元(“L”系列)，本公司先前发行的固定利率至浮动利率非累积优先股，M系列，清算优先股每股$1,000(“M系列”)及本公司先前发行的
固定利率至浮动利率非累积优先股，N系列，清算优先股每股100,000美元(“N系列”)。
(P)“优先股”是指公司的任何和所有系列优先股，包括O系列。
(Q)“优先股董事”具有第7(B)节所述的含义。
(R)“监管资本处理事项”具有第6(A)节规定的含义。
(S)“有表决权优先股”指在本公司清盘、解散或清盘时在股息(不论累积或非累积)及资产分配方面与O系列同等级别的本公司任何其他类别或系列优先股，并已获授予并可行使类似的投票权。有表决权的优先股包括A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、K系列、L系列、M系列和N系列。
4.分红。
(A)差饷。系列O的持有者将有权在董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，从根据特拉华州法律可用于支付股息的合法资金中获得从最初发行日期(仅就初始股息期而言)或紧随其后的股息支付日期起的非累积现金股息，从2022年1月15日开始的每个股息支付日起每季度拖欠一次。这些股息将按每股25,000美元的清算优先金额应计，年利率相当于4.250%。如果公司在原发行日期之后增发O系列股票，则该等股票的股息可自原发行日期或董事会或其授权委员会在发行该等增发股份时指定的任何其他日期起计。
于任何股息支付日期于O系列应付的股息将于适用的记录日期(即该股息支付日期前第15个历日或董事会或经正式授权的董事会委员会厘定的不迟于该股息支付日期前60天亦不少于该股息支付日期10天的其他记录日期)于本公司的股票登记册上支付予O系列记录持有人。
“股息期”是指从股息支付日期起至下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期为止(但不包括下一个股息支付日期或任何较早的赎回日期)的期间，但(I)在原始发行日期发行的任何O系列股票的初始股息期将于并包括O系列股票的原始发行日期开始，并将于2022年1月15日结束并不包括股息支付日期，以及(Ii)在原始发行日期之后发行的任何O系列股票的初始股息期，该等股份的初始股息期可自原发行日期或董事会或经正式授权的董事会委员会决定并公开披露的其他日期开始，至下一次股息支付之日止，但不包括下次股息支付之日
约会。任何股息期间在系列O上支付的股息将以360天一年为基础计算，其中包括12个30天月。在原发行日发行的O系列股票的初始股息期的股息将从原发行日开始计算。如果任何预定股息支付日期不是营业日，则支付将在下一个营业日支付，不会因该延迟而产生额外股息。
系列O的持有人无权获得任何股息，不论是以现金、证券或其他财产支付的股息，但本第4条所指明的就系列O宣布和支付的股息（如有的话）除外（在本指定证书的其他条文的规限下）。
O系列股票的股息不会累积。因此，如果董事会（或其正式授权委员会）没有就相关股息支付日期前的任何股息期宣派应付的系列O股息，则该股息将不会累计，且公司没有义务在股息支付日期或任何未来时间就该股息期支付股息，无论O系列的股息是否为任何未来股息期宣派。
(B)分红的优先次序。O系列将排在普通股之前，任何一类或系列的公司股本明文规定为低于O系列，低于任何一类或系列明确声明为O系列的公司股本(如有需要，经O系列持有人的必要同意后发行)，并与A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、K系列、L系列、M系列平等。在公司清算、解散或清盘时，公司可就股息的支付和资产的分配，发行N系列和其他各类别或系列的优先股，但没有明确声明为O系列的优先股或次要优先股。
只要O系列的任何股份仍未发行，则不得就初级股票支付或宣派任何股息或分派，亦不得在股息期内直接或间接购买、赎回或以其他方式收购任何初级股票以供本公司考虑，除非已宣派及支付所有O系列已发行股份的最后完成股息期的全部股息(或已宣布并预留足够支付股息的款项)。上述限制不适用于：
·允许与(1)与任何一名或多名员工、高级管理人员、董事或顾问或为其利益而订立的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排或(2)股息再投资或股东股票购买计划有关的股票回购、赎回或其他收购；
·将任何类别或系列的初级股票或公司附属公司的任何初级股票交换、赎回、重新分类或转换为任何类别或系列的初级股票；
·根据初级股票的转换或交换条款或正在转换或交换的证券购买初级股票的零碎权益；
·禁止宣布与任何股东权利计划有关的股息，或根据任何股东权利计划发行权利、股票或其他财产，或根据该计划赎回或回购权利；或
·允许以股票、认股权证、期权或其他权利形式的任何股息，如果股息股票或行使此类认股权证、期权或其他权利后可发行的股票与支付股息的股票相同，或与该股票相等或低于该股票的级别。
此外，上述限制并不限制摩根士丹利有限公司或本公司任何其他联营公司在正常业务过程中从事初级股票的任何做市交易的能力。
当于任何股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，则在相关股息期间内的股息支付日期)在O系列及任何平价股票上没有全数支付股息(或宣布股息并留出一笔足以支付股息的款项)时，在该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，或如属股息支付日期与股息支付日期不同的平价股票，应按比例宣布该等股息(于相关股息期内的股息支付日期)，使该等股息各自的金额与O系列的所有应计未付股息及于该股息支付日期(或如属股息支付日期与股息支付日期不同的股息支付日期，则为相关股息期间内的股息支付日期)的所有应付平价股息彼此具有相同的比率。
除前述规定外，股息(以现金、证券或其他财产支付)可由董事会或经正式授权的董事会委员会厘定，并可于普通股及任何股票级别(股息与O系列相同或低于O系列)不时从任何合法可供支付的资金中宣布及支付，而O系列无权参与任何该等股息。
(C)对支付股息的限制。如果公司未能遵守适用的法律和法规，包括适用于公司的联邦储备委员会的资本充足率准则(或任何后续的适当的联邦银行机构的资本充足率准则或法规)，则不会宣布、支付或拨备O系列的股息以供支付。
5.清算权。
(A)自愿或非自愿清算。在公司进行任何自愿或非自愿的清算、解散或清盘时，O系列的持有人有权在清偿对公司债权人的所有债务(如有的话)后，并在符合公司当时尚未偿还的任何股本股份持有人就公司清算、解散或清盘时的分配而享有的权利的情况下，以及在向普通股和任何其他类别或系列的股东作出或预留任何该等资产或收益之前，从公司的资产或可供分配给公司股东的收益中收取款项。
该公司在该项分派方面的级别较O系列为低的股本，一项数额相等于每股25,000元的清算分派，连同一笔相等于在该分派支付日期前已宣布但尚未支付的股息(但没有就在该支付日期前已宣布的股息而累积的股息)的款额。O系列的持有人在收到全部清盘优惠后，将无权从公司获得任何其他金额。
(B)部分付款。如果在上文第5(A)节所述的任何分配中，公司的资产或其收益不足以向O系列的所有持有人和在该分配方面与O系列同等的公司任何股票的所有持有人全额支付清算优先权(定义见下文)，则支付给O系列持有人和所有该等其他股票的持有人的金额，应根据O系列的持有人和所有该等其他股票的持有人各自的合计清算优先次序按比例支付。在任何此类分配中，公司股票持有人的“清盘优先权”应指在这种分配中以其他方式应支付给该持有人的金额(假设公司可用于这种分配的资产没有限制)，包括相当于任何已宣布但未支付的股息的金额(如果是O系列以外的任何股票持有人，则为累积股息，相当于任何未支付、应计、累计股息，不论是否宣布，视情况而定)。O系列的持有者在收到第5节规定的全部金额后，将无权从公司获得任何其他金额，并且将无权或要求获得公司的任何剩余资产。
(C)剩余分布。如清算优先权已全数支付予O系列的所有持有人及公司股票中任何其他按清算优先权排名相等的股份的持有人，则公司其他股份的清算优先权级别较低的持有人有权根据其各自的权利及优先次序收取公司的所有剩余资产(或其收益)。
(D)资产的合并、合并和出售，而不是清算。就本节第5款而言，公司与任何其他公司或其他实体的合并或合并，包括O系列持有人因其股份而获得现金、证券或其他财产的合并或合并，或出售、租赁或交换(以现金、证券或其他财产交换)公司的全部或几乎所有资产，不应构成公司的清算、解散或清盘。
6.救赎。
(A)可选择赎回。本公司可随时选择于2027年1月15日或之后的任何股息支付日期全部或部分赎回O(I)系列，或(Ii)在监管资本处理事件(定义如下)发生后90天内的任何时间赎回全部或部分O系列O(I)，每次赎回均须按下文第6(C)节的规定发出通知，赎回价格相当于每股25,000美元，连同(除下文另有规定外)截至指定赎回日期(但不包括赎回日期)的任何已宣派及未支付的股息，而不累积任何未宣派股息。任何O系列股份的赎回价格应于赎回日向该等股份的持有人支付
向公司或其代理人交出证明该等股份的证书(S)。在股息期间的股息记录日期之后的当时本股息期间的任何已宣派和未支付的股息，不应支付给有权在赎回日期收到赎回价格的持有人，而应在与上文第(4)节规定的股息支付日期相关的股息记录日期支付给赎回股份的记录持有人。
“监管性资本处理事项”是指公司真诚地决定，由于(I)2021年10月18日颁布或生效的美国法律或法规或美国任何政治分区的任何修订或变更，(Ii)在2021年10月18日之后宣布或生效的对这些法律或法规的任何拟议变更，或(Iii)在2021年10月18日之后宣布的解释或适用这些法律或法规的任何官方行政决定或司法决定或行政行动或其他官方声明，存在着更大的风险，即公司将无权将当时未偿还的O系列股票每股25,000美元的全部清算优先金额视为就当时有效和适用的联邦储备委员会资本充足率指导方针(或适用的话，任何后续适当的联邦银行机构的资本充足率指导方针或规定)而言的“额外一级”资本(或同等资本)，只要O系列的任何股票尚未发行。“适当的联邦银行机构”是指“联邦存款保险法”第3(Q)节或任何后续条款中定义的与本公司有关的“适当的联邦银行机构”。
(B)没有偿债基金。O系列将不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。系列O的持有人将无权要求赎回或回购任何系列O的股份。
(C)赎回通知。有关赎回O系列股份的通知，须以预付邮资的头等邮递方式寄往将赎回股份的记录持有人，地址分别为该等持有人在本公司账簿上的最后地址。该邮寄日期应在指定的赎回日期前至少30天至60天。任何按本款规定邮寄的通知，须被最终推定为已妥为发出，不论持有人是否接获该通知，但如没有以邮递方式向任何指定赎回的O系列股份持有人发出该通知，或该通知或该通知的任何欠妥之处，并不影响赎回任何其他O系列股份的法律程序的有效性。尽管有前述规定，如代表O系列权益的存托股份是以簿记形式透过存管信托公司或任何其他类似设施发行的，赎回通知可在该设施允许的任何时间和方式向O系列的持有者发出。向持有人发出的每份该等通知须述明：(1)赎回日期；(2)赎回O系列股份的数目，以及如该持有人持有的股份少于全部股份，则须从该持有人赎回该等股份的数目；(3)赎回价格；及(4)该等股份的股票须交回以支付赎回价格的地点。
(D)部分赎回。如果在发行时只赎回O系列的部分股份，则应按比例或以抽签方式选择要赎回的股份。在符合本条例规定的情况下，公司应具有
全权及授权规定不时赎回O系列股份的条款及条件。如果任何股票所代表的股份少于全部赎回，则应发行一张代表未赎回股份的新股票，而不向其持有人收取费用。
(E)赎回的效力。如已妥为发出赎回通知，而如在该通知所指明的赎回日期当日或之前，公司已将赎回所需的所有资金(除其其他资金外)分开拨出，以信托方式为任何所谓要求赎回的O系列股份的持有人按比例受益，以便有及继续可供赎回，则即使任何如此要求赎回的股份的任何股票并未交回以供注销，在赎回日期当日及之后，所有如此要求赎回的股份的股息即停止累算，所有被要求赎回的股份将不再被视为尚未赎回，而有关该等股份的所有权利将于该赎回日期立即终止及终止，惟持有人有权收取赎回时应付的款项而不计利息。自赎回日期起计两年结束时，任何无人认领的资金应在法律允许的范围内发放给公司，在此之后，被要求赎回的股份的持有人只能指望公司支付该等股份的赎回价格。
7.投票权。
(A)一般规定。O系列的持有者不享有任何投票权，但下列规定及董事会或其授权委员会决定或法律不时另有规定者除外。
(B)就不付款事件选举两名董事的权利。如果和每当O系列的任何股票或任何其他有表决权的优先股的股息没有宣布和支付相当于六次或以上的股息支付时，无论是否在连续的股息期间(“不支付”)，这些股份的持有人与当时已发行的任何和所有其他有表决权的优先股的持有者作为一个类别一起投票，将有权投票选举总共两名额外的董事会成员(“优先股董事”)，但任何该等董事的选举不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数独立董事，并规定董事会在任何时候不得包括多于两名优先股董事。在这种情况下，董事会的董事人数将自动增加两名，新董事应在O系列至少20%或任何其他系列有投票权优先股的记录持有人的要求下召开的特别会议上选举产生(除非在确定的下一届股东年度会议或特别会议日期前90天内收到该请求，在这种情况下，选举应在下一届股东年度会议或特别会议上进行)，并在随后的每次年度会议上选举新董事。在拒绝付款后召开特别会议以初步选举优先股董事的请求应以书面通知的形式提出，并由O系列或其他有投票权优先股的必要持有人签署，并以下文第(9)节规定的方式或法律另有要求的方式提交给公司秘书。投票权将持续到O系列股票和任何
该系列表决优先股应在不支付股息后至少连续四个定期股息期内全额支付。
如果或当O系列及任何其他类别或系列的有投票权优先股的股息已悉数派发后，O系列及所有其他有投票权优先股持有人将被剥夺上述投票权(如其后每次不派发股息则须重新行使)，则如此选出的每股董事优先股的任期将终止，而董事会的董事人数将自动减少两人。在确定在不支付股息后是否已连续至少连续四个定期股息期间支付股息时，公司可考虑其选择在任何股息期间的定期股息支付日期过后支付的任何股息。任何优先股董事均可由O系列大部分已发行股份以及当时已发行的所有系列有投票权优先股(作为一个类别一起投票)的登记持有人在没有理由的情况下随时注销，只要该等持有人拥有上述投票权即可。只要拒付持续，优先股董事的任何空缺(不包括在拒付后的初次选举之前)，可以由留任的优先股董事的书面同意来填补，或者如果没有留任的优先股董事，可以由拥有上述投票权的O系列多数流通股和所有有投票权的优先股的记录持有人投票填补(作为一个类别一起投票)；但填补每个空缺不得导致公司违反纽约证券交易所(或公司证券可在其上上市的任何其他交易所)的企业管治规定，即上市公司必须有过半数的独立董事。任何有关罢免或填补董事优先股空缺的投票，只可应O系列或任何其他系列有投票权优先股最少20%的记录持有人的要求而召开的特别会议上进行(除非在确定的下一届股东周年大会或特别会议日期前90天内收到有关要求，在此情况下，有关选举应在该下一届股东周年大会或特别大会上举行)。优先股董事每人有权就任何事项按董事投一票。
(C)其他投票权。只要O系列的任何股份仍未发行，除法律或公司注册证书规定的任何其他股东投票或同意外，至少三分之二的O系列股份和任何有表决权的优先股的持有人在尚未发行时有权就该等股份投票或同意，亲自或由受委代表以书面形式或在任何为此目的而召开的会议上投票，作为一个单一类别一起投票，才可完成或确认：
(I)批准高级股票授权。对公司注册证书或本指定证书的条文作出的任何修订或更改，以授权或设立或增加在公司任何清盘、解散或清盘时支付股息或分配资产方面排在O系列之前的公司任何类别或系列股票的任何股份的授权金额；
(Ii)对系列O的任何修订。对公司注册证书或本指定证书的任何条文的任何修订、更改或废除，不论是以合并、合并或其他方式，以便在实质上
并对整个O组的特殊权利、优惠、特权和投票权产生不利影响；或
(3)包括股份交换、再分类、合并和合并。任何涉及O系列的有约束力的股份交换或重新分类的完成，或公司与另一实体的合并或合并的完成，除非在每一种情况下，O系列的股份仍未发行，或在任何该等合并或合并而公司并非尚存或所产生的实体的情况下，转换或交换为尚存或所产生的实体或其最终母公司的优先证券，及(Y)仍未偿还的该等股份或该等优先证券(视属何情况而定)整体而言具有该等权利、优先权利、特权及投票权，及其限制及限制，与O系列整体的权利、优惠、特权和投票权相比，对持有者并不是实质上不利；
但就本节第7(C)节而言，在股息的支付(不论股息是累积的还是非累积的)和在清算时资产分配方面，O系列、A系列、C系列、E系列、F系列、H系列、I系列、K系列、L系列、M系列或N系列的授权或发行金额的任何增加，或与O系列同等的任何其他类别或系列优先股的授权或发行金额的增加，公司的解散或清盘不会被视为对O系列流通股持有人的权利、优先权、特权或投票权产生不利影响，也不需要他们投赞成票或同意。
如本第7(C)条指明的任何修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并将对一个或多个但不是所有其他有投票权优先股系列(就此目的包括O系列优先股)造成不利影响，则只有受该事项不利影响并有权就此事投票的该等优先股系列才可作为一个类别而不是所有其他优先股系列一起就此事投票。如某一类别优先股的所有系列不受上述拟议修订、更改、废除、换股、重新分类、合并或合并的同等影响，则须获得该类别三分之二的批准，以及将会减少地位的每一系列获得三分之二的批准。
(D)为澄清而作的修改。未经O系列的持有人同意，只要该行动不对O系列的权利、优惠、特权和投票权及其限制和限制产生不利影响，公司可修改、更改、补充或废除O系列的任何条款：
(I)努力消除任何含糊之处，或纠正、更正或补充本指定证明书内任何可能有缺陷或不一致的条文；或
(Ii)允许就与O系列有关的事项或问题作出任何与本指定证书的规定不相抵触的规定。
(E)就赎回作出规定后的更改。根据上文第(7)(B)、(C)或(D)款的规定，如果在任何此类表决或同意将涉及的作为之时或之前，则不需要O系列持有人的表决或同意
若根据该节另有需要，则所有O系列流通股均已赎回，或已在发出适当通知后被要求赎回，并已预留足够的资金用于赎回，每种情况下均须根据上文第(6)节的规定。
(F)表决和同意程序。O系列持有人召开和举行任何会议的规则和程序(包括但不限于确定与此相关的记录日期)、在此类会议上征集和使用委托书、获得书面同意以及与此类会议或此类同意有关的任何其他方面或事项的规则和程序，应由董事会或正式授权的董事会委员会酌情决定不时采用的任何规则管辖，这些规则和程序应符合公司注册证书、章程、适用法律和当时在O系列上市或交易的任何国家证券交易所或其他交易机构。O系列股份及任何有投票权优先股的多数、多数或其他部分股份的持有人是否已就O系列股份持有人有权投票的任何事项投下或给予表决或同意，须由本公司参考同意所表决或涵盖的股份的指定清算金额而厘定。
8.纪录保持者。在适用法律允许的最大范围内，公司和O系列股票的转让代理可将O系列任何股票的记录持有人视为其真正和合法的所有者，并且公司和该转让代理均不受任何相反通知的影响。
9.通知。关于系列O的所有通知或通信，如果以书面形式发出并亲自递送，或通过头等邮件、预付邮资或以本指定证书、公司注册证书或公司章程或适用法律允许的其他方式发出，则应充分发出。
10.没有优先购买权。对于公司的任何证券或就该等证券发行或授予的任何认股权证、权利或期权，O系列的任何股份均不享有任何优先购买权，不论该等证券或该等认股权证、权利或期权可如何指定、发行或授予。
11.其他权利。O系列股票不应具有任何投票权、优先权或相对、参与、可选或其他特殊权利，或其资格、限制或限制，但本文或公司注册证书或适用法律规定的除外。
2021年10月22日，在《见证》一书中，摩根士丹利促成了本证书的签署，其助理财务主管凯文·希恩。
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| 摩根士丹利 |
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| 通过 | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩 |
| 职务：助理司库 |
消除的证明书
固定利率到浮动利率的非累积优先股，H系列，
的
摩根士丹利
根据第151(G)条
《公司法总则》
特拉华州
根据特拉华州《公司法》第151(G)条的规定，根据特拉华州法律成立和存在的公司(以下简称公司)，摩根士丹利特此证明如下：
1.根据特拉华州《公司法总则》第151条和《公司注册证书》(《公司注册证书》)经修订后的授权，公司董事会通过正式通过的决议，授权发行一系列52,000股(52,000股)固定至浮动利率的非累积优先股，H系列，每股面值0.01美元，清算优先股每股25,000美元(“优先股”)，并确立了指定、优先、特权、投票权和其他特殊权利及其资格、限制或限制，并于2014年4月28日向特拉华州州务卿办公室提交了关于这类优先股的指定证书(即“指定证书”)。
2.根据本公司董事会授予本公司董事会优先股融资委员会(下称“优先股融资委员会”)的授权，优先股融资委员会已通过决议，授权发行所述优先股(包括所述优先股应赎回的条款)，包括授权公司每名高级职员采取任何和所有行动、签立和交付任何和所有文件、协议和文书，以及采取任何该等高级职员认为必要或适宜的任何步骤，以实现该等决议的目的和意图。包括本证书的签署和存档，以及所述优先股已被公司赎回。
3.不发行上述优先股，且不发行符合上述指定证书的优先股。
4.据此，公司注册证书中所列与优先股有关的指定证书中所列的一切事项应并据此从公司注册证书中删除。
[页面的其余部分故意留白]
兹证明，本证书已于2022年1月18日由本公司正式授权的人员签署。
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| 摩根士丹利 |
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| 发信人： | /S/凯文·希恩 |
| 姓名：凯文·希恩
职务：助理财务主管 |