附录 99.1
Skymint 资产从破产管理中收购；Sunstream USA 建立在平行收购的基础上
艾伯塔省卡尔加里，2023年10月13日 /CNW/-SunStream Bancorp Inc.（“SunStream”）欣然宣布一项破产管理法院命令（“出售令”），允许向Skymint 收购公司出售Greenpeak Industries Inc.和某些附属实体，例如Skymint（“Skymint”）的某些资产（“Skymint 交易”），Tropics LP（“Tropics”）新成立的指定实体。Tropics 是一家有限合伙企业，由Sunstream的子公司全资拥有，Sunstream是一家由SNDL Inc.（纳斯达克股票代码：SNDL）（“SNDL”）赞助的合资企业。
Skymint Acquisition Co. 预计将成为Sunstream USA公司集团（“SSU”）的 的一部分，Sunstream USA是一家美国平台，拥有一个或多个独立的第三方投资者， 将由独立管理和治理。今天的公告是在SNDL最近发布有关收购Surterra控股公司d.b.a.（“Parallel”）资产的新闻稿之后发布的，该新闻稿更全面地描述了SSU的拟议结构。
SNDL首席执行官扎克·乔治表示：“Skymint正在进行的重组 的这一关键里程碑代表着复杂过程的又一次成功驾驶。”“销售订单 带来了更大的确定性，使Skymint Acquisition Co. 的管理层能够专注于为密歇根州的消费者提供服务，并创造了切实的美国 选择权。”
Skymint 交易
2023年3月3日，Tropics向密歇根州英厄姆县巡回法院（“法院”）申请并收到了对Skymint资产接管人的任命 。 法院指定的接管人Trust Street Advisors, LLC（“收款人”）对Skymint的资产进行了拍卖。 Skymint Acquisition Co. 担任投标者，最终被选为中标者。2023 年 10 月 12 日， 批准将 Skymint 资产转让给 Skymint Acquisition Co. 的销售订单获得批准。预计最终成交时间为 2024年第一季度，并受资产购买协议中概述的成交条件的约束，其中包括获得大麻监管局（密歇根州）以及各地方市政当局的监管 批准。
破产管理资产概述
截至下达销售订单之日，资产 购买协议规定购买或承担 21 份零售租约，药房在 2023 年 9 月的年化销售额约为 6,800 万美元。正在购买或假设的还有持续经营所需的种植和设备租赁。 作为破产管理程序的一部分，每年超过1200万美元的 固定债务的不经济种植、设备和零售租赁被拒绝，Skymint Acquisition Co. 不会购买或承担。Skymint 交易的监管批准预计将于2024年第一季度开始，并将继续滚动进行。
Skymint 交易的背景
2021 年 9 月，Tropics 向 Skymint （“Skymint 贷款”）贷款 7,000 万美元。Skymint贷款由Skymint几乎所有资产的第一优先留置权担保。在双方完成Skymint贷款时 ，Skymint还宣布收购总部位于密歇根州的大麻企业3Fifteen的几乎所有资产（“3Fifteen收购”）。同时，Skymint还正在筹集股权 资本，以支持合并后的公司未来的流动性和一般营运资金需求。
但是，到2022年3月，Skymint在Skymint贷款（“初始违约”）下处于违约状态 。2022年5月3日，Skymint和Tropics签订了Skymint 贷款的第一修正案（“第一修正案”），旨在将Skymint与营运资金联系起来，从而更好地为筹集额外的 资本做好准备。根据第一修正案，Tropics免除了初始违约，并向Skymint额外贷款500万美元。Tropics 还同意就某些财务契约做出各种让步，以允许Skymint遵守初始违约的豁免。
在第一修正案通过后，Skymint的财务 状况和业务没有改善。在第一修正案执行后，Skymint没有遵守修订后的财务契约，也没有筹集任何额外的 资本。2022年6月10日，Tropics正式通知Skymint，Skymint贷款文件中还存在其他违约事件 。在整个2022年下半年，Tropics和Skymint试图就改善Skymint财务状况的手段进行谈判，但Skymint的财务前景继续恶化。
2022年第四季度初，Skymint 未能支付某些债务，这威胁到其继续经营业务的能力。结果，Tropics向Skymint提供了 额外资金，以帮助其维持业务运营。2022年11月14日，Tropics和Skymint签订了宽容 协议，根据该协议，Tropics同意有条件地停止行使某些默认补救措施。此外，Tropics向Skymint增量贷款 625万美元。
2023年第一季度，在Tropics和Skymint 努力重组Skymint的债务之际，利益相关者清楚地意识到双方同意的破产管理是必要的。截至 2023年2月，Skymint的优先债务超过1.25亿美元，租赁义务超过1.3亿美元。2023年3月3日 3日，Tropics对Skymint提起了经核实的申诉，除其他救济外，寻求就Skymint的资产 指定一名接管人。同一天，法院任命Trust Street Advisors的吉恩·科胡特为Skymint资产的接收人。根据密歇根州 法律和任命接管人的命令，接管人被允许整理Skymint的资产，监督其日常运营，承担 和拒绝执行合同，代表Skymint提起诉讼和辩护，以及销售Skymint的资产进行出售。
接管人随后启动了出售 Skymint资产的程序，其中包括承担受益执行合同和租约，以及拒绝代表Skymint保留那些被认为不符合最佳利益 的资产。作为出售过程的一部分，Tropics成功通过信用竞标收购了Skymint的资产， 这导致法院批准了销售令。反过来，Skymint收购公司预计将与Skymint签订资产购买协议 ，并打算寻求监管部门的批准以转让相关的大麻许可证。
顾问们
Skymint 交易-Honigman LLP 是 Tropics 的法律顾问，而米勒·约翰逊则担任 Skymint 的法律顾问。德拉吉奇律师事务所代表信托街 Advisors, LLC。
关于 SNDL INC.
SNDL是一家上市公司，其股票在纳斯达克 上市，股票代码为 “SNDL”。SNDL是加拿大最大的私营部门酒类和大麻零售商，其零售标语 包括Ace Liquor、Wine and Beyond、Liquor Depot、Value Buds、Spiritleaf和Firesale Cannabis。SNDL是加拿大最大的垂直整合大麻公司之一，专门从事低成本生物质采购、优质室内种植、产品创新、低成本 制造设施以及包括Top Leaf、违禁品、Citizen Stash、Sundial Cannabis、Palmetto、 Bon Jak、Spiritleaf Selects、Value Buds、Vacay、Grasslands和Superette在内的大麻品牌组合。SNDL的投资组合旨在通过直接和间接投资以及合作伙伴关系在整个北美大麻行业部署 战略资本。
关于 SUNSTREAM
SunStream是由SNDL Inc. 赞助的合资企业，它利用战略财务和运营合作伙伴关系，瞄准大麻行业有吸引力的风险回报机会 ，以提供广泛的投资组合敞口。截至2023年6月30日，SunStream的投资账面价值 为3.91亿美元。从成立到2023年6月30日，SunStream已向七家公司投入了约4.5亿美元，其中 两项投资已货币化，回报了约4200万美元的资本。这个数字包括AFC Gamma, Inc.的投资 ，该投资是在2023年第二季度末之后货币化的。
前瞻性陈述
本新闻稿包括包含适用证券法所指的某些 “前瞻性信息” 的声明（“前瞻性陈述”）。本新闻稿中的前瞻性 陈述可能包括但不限于Skymint交易的预期完成、Skymint收购公司的 预期杠杆率以及有关Skymint收购公司未来业绩的陈述。前瞻性陈述通常以 “计划”、“继续”、“期望”、“项目”、“打算”、“相信”、 “预期”、“估计”、“可能”、“将来”、“潜在”、“提议” 和其他 类似词语为特征，或某些事件或条件 “可能” 或 “将” 发生的陈述。这些陈述只是预测。 在本新闻稿中，在得出结论或做出前瞻性陈述中包含的预测时使用了各种假设。前瞻性陈述基于管理层在陈述发表之日的观点和估计 ，受各种风险和不确定性以及其他因素的影响，这些因素可能导致实际事件或结果与前瞻性陈述中的预测存在重大差异 。除非适用法律明确要求，否则本文提及的任何实体均无义务更新或修改任何前瞻性陈述，且明确表示不存在更新或修改任何前瞻性陈述的意图或义务，无论这些陈述是由于新信息、未来事件还是 其他原因。
有关 SNDL 的更多信息，请访问 www.sndl.com。
Sunstream 徽标（CNW 集团/SNDL Inc.）
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来源 SNDL Inc.
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For further information: Sophie Pilon, SNDL Inc., O: 1.587.327.2017, E: investors@sndl.com
CO: SNDL Inc.
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