法律咨询协议

本法律咨询协议(“协议”)于2023年10月30日签订，于2023年11月2日(“生效日期”)生效，由CareDx，Inc.(营业地址为8000 Marina Blvd，Brisbane，CA 94005(“CareDx”或“公司”))与Reginald Seeto(“顾问”)之间签订，根据咨询公司与CareDx签署的“离职协议”辞职。CareDx和Consulting可以单独称为(“当事人”)，而统称为(“当事人”)。

    

1.Services

A.咨询人将提供咨询服务和/或参加附件A(“服务”)中所述的活动(S)。CareDx将按照附件A中的规定对顾问进行补偿。双方承认，这一补偿代表了顾问服务的公平市场价值。

B.未经主席事先书面批准，顾问不得招致任何形式或性质的费用。经主席事先书面批准后，CareDx将补偿顾问在履行服务过程中发生的合理旅费、住宿和附带费用(“可报销费用”)。

C.CareDx必须遵守法律要求，为其某些顾问提供合规和监管培训。顾问同意完成CareDx可能分配的任何适当培训。

2.Confidentiality

A.顾问理解，他为CareDx提供的咨询工作与任何保密或保密性质的信息建立了保密和信任关系，这些信息(I)与CareDx的业务或CareDx的任何母公司、子公司、附属公司、客户或供应商的业务或CareDx同意对其保密的任何其他方的业务有关；(Ii)公众或业内其他人士一般不知道；以及(Iii)CareDx在这种情况下已采取合理措施保护其免受未经授权的使用或披露(“保密信息”)。保密信息是指(A)商业秘密；(B)未上升到受法律保护的商业秘密级别的专有信息，该商业秘密是通过以双方共同协议的形式积极实施法律而成为CareDx财产的；或(C)其他方面可受法律保护的信息。此类保密信息包括但不限于工作产品(定义如下)、受律师/客户特权和律师工作产品原则保护的信息、非公开知识、数据、信息和专有技术，例如与CareDx的产品、服务和操作方法有关的信息、CareDx员工、客户和供应商的身份和能力、化学配方、计算机软件、财务信息、运营和成本数据、研究数据库、销售和定价信息、业务和营销计划，以及有关潜在收购、处置或合资企业的信息。以及所有非公共知识产权，包括未公布或未决的专利申请，以及所有相关的专利权、技术、配方、工艺、发现、改进、想法、概念、数据汇编和开发，无论是否可申请专利，也不论是否可享有版权。以上仅为机密信息的示例。

B.在本协议期间及之后的七(7)年内，咨询公司将始终严格保密所有机密信息。未经事先书面同意，顾问不得尝试未经授权访问保密信息，或使用、披露、复制、反向工程或分发任何保密信息

CareDx，执行服务可能需要的情况除外。尽管顾问负有保密义务，但顾问明白他被允许披露根据司法命令或其他法律授权必须披露的保密信息，前提是顾问已立即向CareDx发出披露要求的通知，并且该顾问充分配合CareDx获取和遵守针对此类披露施加的任何保护令的任何努力。

C.保密信息不包括咨询公司可以表明的信息：(I)在披露时相关公众普遍可获得或知道，或在向咨询公司披露后变得普遍可获得或为相关公众所知；(Ii)咨询公司合法地从第三方收到而没有违反任何保密义务；(Iii)咨询公司在从CareDx收到之前就知道咨询公司；或(Iv)由咨询公司或独立第三方独立开发，而咨询公司或任何第三方没有违反任何保密义务或不使用。

D.在本协议期限内，顾问不得不当使用、披露或诱使CareDx使用任何前任或现任雇主(CareDx除外)或与其有协议或责任对信息保密的其他个人或实体的任何机密信息。

在本协议终止或期满时，或应CareDx之前的要求，顾问将向CareDx交付任何和所有CareDx财产，包括但不限于机密信息，以及属于CareDx的所有设备和设备(包括计算机、手持电子设备、电话设备和其他电子设备)、CareDx信用卡、记录、数据、笔记、笔记本、报告、文件、建议书、清单、通信、规范、图纸、蓝图、草图、材料、照片、图表、任何其他文档和财产，顾问作为CareDx顾问服务的一部分开发的上述任何和所有项目的复制品、顾问获得的与CareDx顾问服务相关的项目或属于CareDx的其他项目的复制品。顾问应将保密信息存储在公司提供的笔记本电脑上，并在本协议终止或期满时或在公司提出要求后更早将其归还给公司，以便根据本协议提供的服务提供服务。如果在终止时，咨询师将机密信息存储在咨询师的个人计算机或任何移动、云或其他存储介质中，咨询师应向CareDx提供此建议，并且不得删除、缓存或传输该信息。顾问随后将与CareDx合作，确保向CareDx充分披露所有此类信息的位置，以取证合理的方式检索并返回给CareDx，并永久删除。

3.知识产权

A.顾问特此转让并将转让所有发明、改进、想法、设计、原创作品、公式、工艺、物质组成、计算机软件程序和数据库，这些发明、改进、想法、设计、材料、计算机软件程序和数据库在本协议期限内(I)是使用CareDx的设备、用品、设施或商业秘密开发的，或者(Ii)是在顾问履行本协议项下的服务的过程和范围内开发的(“工作产品”)。

B.咨询人承认并理解，本协议不要求转让以下任何发明：(I)在咨询人与后续雇主的全职工作期间和范围内，或(Ii)完全在咨询人自己的时间内，并根据前述第(I)和(Ii)条，不使用CareDx的任何设备、用品、设施或保密信息。原创

属于咨询公司的原创作品、发明、开发和商业秘密不会被分配给CareDx(“之前的发明”)。

C.如果未来需要采取任何行动，顾问将由CareDx承担费用，协助CareDx或其指定人确保CareDx在工作产品中的权利，包括版权、专利、面具工作权或与之相关的任何国家和所有其他知识产权。顾问应在本协议期限内和本协议期限之后签署或促使签署任何此类文书或文件。如果法院或其他法庭在任何时候裁定本条款下的分配因任何原因无效或不可执行，顾问同意执行将工作产品分配给CareDx所需的所有行动。

.如果顾问将顾问拥有的任何发明、改进、开发、概念、发现、以前的发明或其他机密信息纳入任何工作产品中，顾问特此授予并将授予非排他性、免版税、永久、不可撤销的权利，并有权授予和授权子许可、全球许可，作为该工作产品的一部分或与该工作产品相关地使用、制造、制造、修改、使用和销售该项目。

E.如果CareDx因顾问不在场、精神上或身体上无行为能力或任何其他原因而无法获得顾问的签名，以继续申请任何美国或外国专利或掩膜作品或作品的版权注册，则顾问在此不可撤销地指定和指定CareDx及其正式授权的人员和代理人作为顾问的代理人和事实上的代理人，代表顾问执行和提交任何此类申请，并进行所有其他合法允许的行为，以进一步起诉和发布专利、版权和掩膜作品注册，其法律效力与顾问签署的相同。

4.没有冲突的义务

咨询师保证，签订本协议不违反咨询师的任何未履行的协议、义务或雇用安排。顾问进一步保证，在本协议期限内，他不会签订任何此类相互冲突的协议。此外，顾问不会为CareDx提供任何与顾问的任何协议或义务相冲突的服务，也不会导致或导致任何其他个人或实体拥有任何CareDx知识产权的所有权权益，包括工作产品(定义如下)。

5.任期及终止

本协定的期限自生效之日起生效，自生效之日(“初始期限”)起12个月内继续全面生效。如果双方在初始期限或续期(视情况而定)结束前至少九十(90)天达成书面协议，本协议可延长或续签商定的额外期限(“续期”)，并应在初始期限或任何续期(视情况而定)结束时终止。

本协议将在以下情况下自动终止：(I)顾问死亡或残疾(如果此类残疾严重损害了其向公司提供咨询服务的能力)，但在自动终止时，公司无权获得任何实际支付给顾问的任何金额的补偿，或(Ii)当顾问有效地撤销分居协议时(在任何一种情况下，终止为“自动终止”)。在自动终止的情况下，即使本协议有任何相反规定，公司只有义务为在自动终止之日或之前实际提供的咨询付费。

此外，CareDx可以“正当理由”终止本协议，在这种情况下，顾问无权根据本协议获得任何进一步的补偿或福利。就本协议而言，“正当理由”应被定义为顾问对公司造成实质性损害的任何行为或不作为，包括但不限于重大不当行为、重大违反CareDx政策、未能履行本协议的重大条款、严重违反保密规定、顾问实质性违反其离职协议或任何犯罪或欺诈活动。尽管有上述规定，除非及直至本公司董事会(“董事会”)在为此目的召开及举行的董事会会议上(在向顾问发出合理通知并给予其律师陈述机会后)以不少于多数成员的赞成票正式通过决议案的副本，并认定根据董事会的善意意见，顾问犯有以正当理由解雇顾问的行为，并详细说明其详情，否则不得作出好的因由决定。

此外，顾问可基于“充分理由”终止本协议，就本协议而言，该理由应定义为赔偿协议中定义的顾问所有权的任何减损或控制权的任何实际变化，或公司对本协议或离职协议的任何实质性违反。

6.独立承建商

顾问是独立承包商，本协议或双方在本协议项下的表现不会构成(或被视为在法律或衡平法上构成)双方之间的合伙关系、代理关系、经销关系、受托关系、雇佣关系、委托/代理关系或合资关系。双方没有关联，也没有任何权利或权力以任何方式约束另一方。因此，顾问将无权获得给予CareDx员工的任何福利，包括工伤补偿、伤残保险、假期或病假工资。但如果CareDx保留控制有关服务的总体目标的权利，则顾问将独家控制并将决定履行本协议项下义务的方式、方法、细节和手段。

7.DTSA通知

尽管本协议规定了咨询人的保密义务，但咨询人理解，根据2016年《保护商业秘密法》，咨询人不会因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)以保密方式向联邦、州或地方政府官员(直接或间接)或向律师披露商业秘密；(Ii)仅出于报告或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提出的申诉或其他文件中提出的(如果此类备案是盖章的)。如果咨询公司因举报涉嫌违法行为而向CareDx提起报复诉讼，咨询公司可向咨询公司的律师披露商业秘密，并可在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是咨询公司(A)提交任何盖有印章的包含商业秘密的文件，以及(B)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。

8.限制性契诺

在本协议期限内以及在适用法律允许的最大限度内，顾问不得直接或间接地在此后六(6)个月内招揽或试图招揽CareDx的员工或顾问终止其与CareDx的关系。除前一句话外，咨询师可以雇用CareDx员工或响应一般招聘或其他聘用邀请的顾问。在本协议期限内，顾问不得直接或间接招揽或诱使(或试图招揽或诱使)CareDx供应商终止其与CareDx的关系。

顾问承认，在顾问根据本协议提供服务期间，他拥有并将继续访问公司的保密信息(如上文第2节所定义)，因此，顾问应对公司负有受托责任和不可分割的忠诚责任，因此，在向公司提供服务时，顾问不得(I)接受与公司直接竞争的任何第三方的雇用或向其提供管理、咨询或咨询服务；或(Ii)为自己或任何第三方提供服务，如果这样做威胁到或实际上要求他披露或使用公司的保密信息。

9.Indemnification

对于美国国税局或其他税务机关提出的本咨询协议所建立的关系实际上是雇佣关系的任何索赔，包括与任何此类索赔相关的任何纳税评估、罚款、罚款以及法律或会计费用，公司将对顾问进行赔偿、辩护(顾问合理接受的律师)并使其无害。

双方于2018年11月16日或前后签订的赔偿协议的条款不受本协议和离职协议的影响，除非承认顾问不再是董事或公司高管。

10.法律责任的限制

除故意违反本协议或顾问违反第2、3或8条外，在任何情况下，任何一方均不对另一方承担任何与本协议相关的任何特殊、附带、惩罚性或后果性损害赔偿责任，即使该方事先已被告知此类损害的可能性。此外，在任何情况下，任何一方在本协议项下的总责任(包括上文第9节但不包括本公司根据本协议附件A第4节承担的义务)不得超过根据本协议支付给顾问的现金补偿总额(不包括股权补偿的现金收益)。

11.遵守法律

CareDx顾问保证，在本协议期限内，顾问：(A)目前未被排除、禁止或以其他方式没有资格参加42 U.S.C.第1320a-7b(F)节所定义的任何联邦医疗保健计划或任何州医疗保健计划(统称“医疗保健计划”)；(B)尚未被判定犯有与提供医疗保健项目或服务有关的刑事罪行，且尚未被排除、禁止或以其他方式宣布没有资格参加医疗保健计划；以及(C)未接受调查或未意识到可能导致咨询师被排除在医疗保健计划之外的任何情况。顾问应立即通知CareDx本节所述陈述和保证的状态发生任何变化。

12.Miscellaneous

A.可维护性。如果本协议的任何条款被确定为非法或不可执行，则该条款将在必要的最低程度上受到限制或取消，以使本协议在其他方面仍然具有强制执行力和充分的效力。

B.生存。第2节(保密)、第3节(知识产权)、第8节(限制性公约)、第9节(赔偿)、第10节(责任限制)和第12节(其他)将在本协议终止或期满后继续存在。

C.依法治国。本协议将受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突条款。双方同意仅在加利福尼亚州圣马特奥县就任何争议或

因任何解释、解释、履行或违反本协议而引起或与之相关的争议。

D.公平的补救措施。如果一方违反或威胁要违反本协议，另一方可向任何对双方有管辖权的法院寻求司法救济。在这种情况下，双方同意另一方可能遭受不可弥补的损害，因此有权申请强制令救济以执行本协议，而不需要获得任何保证金或其他担保。双方还承认，如果一方违反本协议，另一方可以寻求任何和所有可用的法律补救措施，包括金钱损害赔偿。

E.没有任务。顾问不得将本协议转让给任何第三方。

F.怀弗。任何一方对违反本协议任何条款的放弃，不会作为对任何其他或随后的违反行为的放弃。

G.最终协议。本协议是双方的完整协议，并取代双方之间关于本协议标的的任何先前协议、谅解或安排，但此处提及的此类先前协议除外。

H.修改。本协议只有经双方随后签署的书面协议方可修改。

I.执行。本协议可通过传真、通过认可提供商(例如DocuSign或Adobe)的电子签名或“.pdf”文件以及两种副本签署，其中每一种副本均被视为正本，但两者合在一起将构成同一份文书，并与交换原始签名具有同等的法律效力和效果。

CareDx，Inc.首席执行官雷金纳德·西托

作者：S/迈克尔·戈德堡：首席执行官兼首席执行官迈克尔·戈德堡/迈克尔·戈德堡：首席执行官兼首席执行官迈克尔·戈德堡：首席财务官S/迈克尔·戈德堡：首席财务官兼首席执行官迈克尔·戈德堡：/S/雷金纳德·西托：首席财务官兼首席财务官兼首席财务官：//S/雷金纳德·西托：首席财务官

姓名：迈克尔·D·戈德堡出生日期：2023年10月30日

职称：董事会主席：美国银行董事会主席

日期：2023年11月1日

附件A

1.与您联系。

顾问的联系方式如下：

姓名：雷金纳德·西托

地址：北京，北京。[…***…]

电话：中国移动，中国移动，中国移动。[…***…]

电子邮件：推特、推特。[…***…]

2.移动支付服务

顾问应直接向CareDx，Inc.董事会主席S、董事会主席Michael Goldberg或接替Goldberg先生担任董事长的高级顾问报告。服务可由顾问自行决定，通过Zoom或类似的电话会议技术远程执行。

3.减少时间承诺

顾问应自生效之日起，在任何给定的月份内提供最多四十(40)小时的服务。公司应合理考虑顾问的个人和其他专业义务，并应合理地提前通知与任何特定请求的服务相关的时间范围。

4.提供补偿和费用报销

在本协议期间，包括任何续约期，CareDx应每月向顾问支付2.5万美元(25,000美元)的固定费用。在季度结束后，将立即按季度向顾问付款。如果公司在初始期限内终止咨询协议(非出于正当理由)，或顾问有充分理由终止咨询协议，则在初始期限的剩余时间内，顾问有权继续支付每月咨询费。

此外，顾问应保留根据下文附表A(“现有股权授予”)所载的赠款和奖励的原始归属时间表继续归属的权利，如果顾问在离职日期后继续受雇，则该等赠款和奖励将会以其他方式获得。转让率应保持不受影响，不得减少、推迟或取消，无论咨询协议期限内需要工作多少小时，但现有股权授予应在(I)公司终止本咨询协议(正当理由除外)、(Ii)顾问有充分理由终止本咨询协议，或(Iii)初始期限或在不续签的情况下任何附加期届满时授予。

本公司同意于2024年1月12日及本公司于2024年提交首份S-8表格注册说明书的日期前，授予顾问公司340,000个限制性股票单位(“RSU顾问拨款”)。RSU顾问补助金的50%和所有剩余的未授予的现有股权补助金应在本协议终止时归属，但顾问终止(除非有充分理由)或公司因正当理由终止除外。RSU咨询补助金的剩余50%应归属于(A)2024年11月1日和(B)终止本协议，但不包括(I)顾问终止(除非有充分理由)或(Ii)公司以正当理由终止。

在自动终止(协议被撤销除外)的情况下，公司只有义务支付在自动终止之日或之前实际提供的咨询费用，但顾问的RSU顾问补助金和所有现有的股权补助金将自动授予，除本协议授权外，公司无权收回实际支付给顾问的任何金额。

如果因正当原因终止，公司将仅有义务支付在终止日期或之前实际提供的咨询费用，顾问的未归属股票单位将自动到期。

如果有正当理由终止，顾问应有权立即获得RSU顾问补助金和任何未归属的现有股权补助金，以及在初始期限结束前尚未终止的情况下，本应在初始期限内支付给顾问的任何未支付现金对价，除本协议另有授权外，公司无权收回实际支付给顾问的任何金额。

CareDx应在提供发票（包括原始收据）后，向顾问偿还所有预先授权的可报销费用。