附件2.9

根据《交易所法令》第12条登记的证券说明

截至2022年12月31日，Ultrapar Participaçóes S.A.(“Ultrapar”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”)拥有根据1934年证券交易法第12(B)条注册的以下证券类别：

每个班级的标题

交易代码

各交易所名称
在其上注册的

没有面值的普通股*

—

纽约证券交易所*

美国存托股份**，

每一股代表一个普通股

UGP

纽约证券交易所**

*不供交易，但仅与代表该等普通股的美国存托股份(“美国存托股份”)根据美国证券交易委员会的要求登记有关。

**由美国存托凭证(“ADR”)证明。

本附件2.9中使用但未定义的大写术语应具有Ultrapar在截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年度报告(“2022 Form 20-F”)中赋予此类术语的含义。

普通股

以下对Ultrapar普通股的描述是我们的章程和巴西公司法、CVM的规则和法规以及B3的Novo Mercado上市部分中有关适用于我们的某些公司事宜的精选重要条款的摘要。本说明受我们的章程、巴西公司法、CVM的规则和条例以及Novo Mercado的规则的约束和限制。附例的英文译本以参考方式并入2022年表格20-F的附件1.1。我们的附例副本(连同英文译本)亦可于我们的网站(https://ri.ultra.com.br/).)查阅。

一般信息

我们的普通股在B3的Novo Mercado板块上市并获准交易，股票代码为“UGPA3”。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不是为了交易，只是为了根据美国存托股份的要求，代表该等普通股的美国证券交易委员会进行登记。

我们在S圣保罗州商业登记处注册，注册号为35,300,109,724。根据我们的章程第一章第三条，我们的主要公司目的是通过认购或获得其他公司的股份或配额，将我们的资本投资于贸易、工业和农业部门以及提供服务的公司。


股本说明


截至2022年12月31日，我们的认购和实缴股本由1115,173,080股普通股组成，所有普通股都拥有平等的投票权和股权，没有面值，其中26,158,983股普通股是以国库形式持有的。

2023年2月和2022年8月，董事会确认发行31,211股和21,472股普通股，原因是本公司在批准本表格20F所述的Extrafarma交易时部分行使了公司发行的认购权证。由于本次发行，截至本年度报告日期，公司的股本为1,115,204,291股普通股，全部为名义普通股，没有面值。由于无需为行使认购权证支付额外款项，因此，发行认股权证不会导致股本金额发生任何变化。

1


Novo Mercado

由于我们的普通股在Novo Mercado上市，我们必须遵守更高的公司治理要求。此外，我们不被允许发行优先股或任何有限制投票权的股票，而根据其规则在这一部分上市。自2018年1月2日起，Novo Mercado的新规则生效，我们的章程反映了自2019年4月10日以来的规则。

投票权

根据巴西公司法、我们的章程和Novo Mercado法规，每股普通股使其股东有权在股东大会上投一票。

此外，我们的章程和巴西公司法规定，普通股的持有者有权获得与其持有的普通股成比例的股息或其他分配。在我们清算和支付所有债务后，股东有权获得与他们的普通股份额成比例的资本回报。我们普通股的持有者可以参与未来的增资，根据巴西公司法，通常有权优先获得新股。见“-优先购买权”。

根据巴西公司法，我们的章程或在股东大会上采取的行动都不能剥夺股东的下列权利：

·参与利润分配的权利；

·在我们公司清算的情况下，有权参与任何剩余资产；

·发行股票、可转换债券或认股权证时的优先购买权，“-优先购买权”中所述的巴西公司法规定的某些特定情况除外；

·有权按照巴西《公司法》规定的方式检查和监督公司业务管理；以及

·在巴西《公司法》规定的情况下，除巴西《公司法》规定的某些特定情况外，有权退出公司，这些权利在“--撤销权”中有描述。

股东大会

股东大会必须按照巴西公司法的要求召开和举行。股东大会的召开是通过在我们的主要营业地S圣保罗州的一份广为流传的报纸及其网站上发布至少三次通知来召开的。根据巴西公司法的规定，股东大会的第一次通知应在召开会议前至少21天发出。然而，CVM规则要求，股票也由美国存托凭证代表的公司必须不晚于30天前召开股东大会。除上述报章刊登外，CVM要求所有与会议议程相关的文件均须向CVM存档，并在CVM网站(www.cvm.gov.br)上存档，并在公司总部和公司网站上提供，以及在B3的网站上提供。

在股东大会上投票的股份持有人有专有权力：(I)修订本公司的章程；(Ii)随时选举或罢免董事会成员；(Iii)设立我们的财务委员会并选举其成员；(Iv)批准管理层的年度账目，并接受或拒绝管理层的财务报表，包括分配净利润和支付强制性分配和分配到各种储备账户的可分配金额(定义见下文)；(V)考虑到我们的章程的条款，授权发行债券；(Vi)在股东不遵守法律或我们的章程所规定的义务的情况下暂停股东的权利；(Vii)接受或拒绝股东为发行股本而提供的实物捐助；(Viii)通过决议重组、合并、合并或拆分公司的法律形式、解散公司、选举和解雇我们的清盘人并检查他们的账目；以及(Ix)授权管理层宣布我们破产并申请司法重组(这是一种涉及根据巴西法律可以获得的债权人保护的程序)。


2

除巴西《公司法》另有规定外，股东大会可在代表表决权资本至少四分之一的股东出席的情况下举行。如果出席会议的法定人数不足，则必须再次提前8天发出第二次通知，然后即可召开会议，不需要任何具体的法定人数要求，但须满足下述某些事项的最低法定人数和表决要求。股东因任何原因被中止表决权的，仍可以出席股东大会，参加审议事项的讨论。

股东大会通过的决议，除法律另有规定外，以简单多数通过，弃权票不予考虑。一般来说，每一股都有一票的权利。根据巴西《公司法》和我们的章程，下列类型的诉讼需要得到至少一半已发行和已发行股票的股东的批准：(I)创建一种新的股票类别，其优先、优先、权利、条件或赎回或摊销优于现有类别的股票，如优先股(在这种情况下，我们将被要求根据其规则从Novo Mercado部门退市)；(Ii)改变强制性分配；(Iii)改变公司目的；(Iv)对公司进行任何合并、合并或重组；(V)解散或清算公司，以及(Vi)参与巴西《公司法》所界定的公司集团。就第(I)项而言，亦须经受影响类别的大多数已发行及已发行股份的持有人投票。

股东大会由本公司董事长召集，由本公司董事长或其指定人员主持。会议主席应从出席会议的人员中推选一名秘书。股东大会也可以由：(I)任何股东，如果我们的董事会未能在规定日期后60天内召开股东会；(Ii)持有至少5%股份的股东，如果董事会在收到合理的召开会议请求后八天内未能召开会议，以及由那些表明拟议议程的股东；(Iii)持有至少5%股份的股东，如果董事会未能在收到召集会议以组成财政理事会的请求后八天内召开会议；以及(Iv)在董事会未能在规定日期起计一个月内召开股东周年大会的情况下，我们的财政委员会(如有)。财政委员会还可以根据巴西《公司法》规定的具体情况召开特别股东大会。


我们股东大会的地点

我们的股东大会通常在我们位于S保罗州S保罗市的总部举行。巴西公司法允许我们在发生不可抗力的情况下在其他地方召开股东大会，前提是会议在S圣保罗市举行，并且会议通知明确指明会议地点。

此外，根据CVM第81/22号决议的条款，股东大会可通过数码平台召开；因此，股东应通过远程投票形式出席会议，并通过数码平台亲自或由正式指定的代理人出席会议。


入学条件

我们的附例规定，要出席股东大会，每名股东必须提交一份由簿记机构或托管机构发出的股份说明书，注明所持有的记录股份数目。公司应当确定股东在股东大会通知上提交股份说明书的截止日期。由代理人代表的股东也必须在会议之前向公司发送各自的授权书。委托书必须在会议前一年内指定，委托权必须授予股东、公司高管、律师或金融机构。

作为投资基金的股东必须在上段所述的同一期限内向公司送交：(I)代表股东出席股东大会的个人或法人实体或授予该等权力的代理人的基金管理人行为能力的证据；(Ii)管理人的公司诉讼，如果是法人实体，则向出席股东大会的代表或已获授予授权书的代表授予权力；(Iii)如果该代表或受委代表是法人实体，则与上文(Ii)所述的相关文件相同。

我们将真诚地核实表明股东代表能力的文件的有效性，并假定该代表所作可信陈述的真实性。然而，如果股东或其代表未能提交各自的授权书或托管人的声明(如果股票是通过托管机构持有的)，股东将被禁止参加任何会议。


3


如果如上文所述，股东在没有适当代表的情况下参加会议，或该股东并不拥有其声称拥有的股份数量，我们将通知该股东这一问题，并将无视该股东在会议上所投的票。此外，无论我们是否召开另一次股东大会就同一事项进行表决，这些股东都要对他们的行为造成的任何损失和损害承担责任。

在这种情况下，如果因被排除在会议之外而产生争议，争议将按照Novo Mercado规则的规定和我们的附例提交仲裁。

董事会

管理层由董事会和我们的执行官员组成。根据巴西Novo Mercado上市规则，截至2022年12月31日，我们的董事会由10名成员组成，他们都是非执行成员，其中6人是独立成员。一名董事会成员在2012年12月之前担任我们的执行官员，另一名成员在2021年12月之前担任我们的执行官员。2023年4月19日，选举产生了新一届董事会成员，任期两年。我们的董事会目前由9名成员组成，根据巴西Novo Mercado上市规则，其中7名成员是独立的。非独立成员与Ultra S.A.有直接或间接的关系，其中一人也是我们的首席执行官。

我们的董事会必须每三个月召开一次会议，特别是在董事长或任何两名董事召集的时候。2022年，共召开了9次董事会会议。

董事会每一次会议必须有包括董事长、副董事长在内的过半数董事出席，会议方可开始。董事会决议须经出席会议的多数成员表决通过。如票数相等，则由主席投决定票，如主席缺席，则由副主席投决定票。如有紧急情况，本公司董事会主席(或其可能指定的第三方)可召开董事会特别会议，但须有三分之二的董事会成员出席才能召开特别会议，通知期限比平时短。除其他职责外，董事会负责(I)制定一般指引，(Ii)选举及罢免行政人员，监督其管理层及厘定其薪酬，(Iii)在本公司法定资本范围内审议发行新股事宜，(Iv)授权派发股息及股东权益利息，(V)批准价值超过本公司股东权益5%的交易，(Vi)批准本公司解散或合并，以及(Vii)选择及解雇独立核数师。根据巴西法律，董事会必须在股东大会上由股东选举产生。

董事会成员由选举产生，任期两年，可连任。

我们的章程要求至少三分之一或两名董事会成员(以较高者为准)为独立董事，这超过了Novo Mercado部门法规所要求的20%。此外，我们的附例规定，董事会成员的选举必须通过提名候选人名单来进行，除非要求进行累积投票。只有下列候选人有资格；(I)由董事会提名的候选人；或(Ii)由任何股东或股东团体提名的候选人。

在选举董事会成员时，股东将有权根据法律和我们的章程的要求，要求采用累积投票程序，前提是他们至少在股东大会召开前48小时内这样做。要求累积投票程序所需的最低资本百分比是5%的股份。如果以累积投票方式进行选举，股东大会罢免董事会任何成员将意味着罢免其他成员，从而产生新的选举。

4

股息及利润储备金

巴西公司的章程可以规定必须支付给股东的利润的最低百分比作为强制性股息。应付股息可作为净权益的利息支付。我们在2022年4月13日召开的股东特别大会和年度股东大会上通过的章程规定，在将净利润的5%分配到法定准备金后，强制性分配相当于调整后净利润的25%。

巴西公司法将“净利润”定义为相关财政年度的结果，减去上一财政年度的累计亏损、所得税准备金和对该财政年度净利润的社会贡献，以及分配给雇员和管理层参与该财政年度业绩的金额。


根据巴西《公司法》，净利润可按下列方式减少或增加：

法定准备金。我们必须保持法定准备金，在法定准备金金额等于实收资本的20%之前，我们必须将净利润的5%拨付给该准备金。当法定储备金与我们的资本储备相加时，当法定储备金超过我们股本的30%时，我们不需要在任何财政年度对该储备金进行任何拨款。累计损失，如有损失，可以计入法定准备金。除此之外，法定准备金只能用于增加我们的资本。

法定储备金。根据巴西公司法，任何公司都可以建立法定准备金，在这种情况下，应在其各自的章程中作出规定。在这种情况下，附例还必须说明准备金的用途、分配标准和准备金的最高数额。根据我们的章程规定，我们可以将调整后净利润的75%作为投资准备金，最高限额为我们股本的100%。

应急准备金。根据巴西公司法，我们的股东可以根据我们董事会的提议，决定从我们的净利润中拨出一笔可自由支配的金额作为应急准备金，用于估计未来可能出现的亏损。当设立准备金的理由不再存在或发生预期损失时，可通过在财政年度冲销准备金来进一步增加可分配额。因此，没有可分配给这类准备金的净利润的具体百分比。

未实现利润准备金。根据巴西公司法，当强制性股息金额超过特定财政年度的已实现净利润时，我们的股东可以根据我们董事会的建议，选择将部分或全部超额股息金额分配到任何未实现利润储备。巴西公司法将“已实现”净利润定义为公司净利润超过以下两项之和的数额：(1)按权益法核算公司子公司和某些附属公司的损益的净正收益，以及(2)公司在下一财政年度结束后将收到的利润、收益或回报的总和。可分配金额由变现时分配给此类准备金的利润增加。


5


所得税免税准备金。根据巴西公司法，来自捐赠或政府投资奖励的净利润部分可被排除在可分配金额之外。

留存利润准备金。根据巴西公司法，我们的股东可以根据董事会的提议，决定保留股东大会批准的预算中规定的可自由支配的净利润金额，用于扩建我们的设施和其他投资项目。在相关投资完成后，我们可以保留储备，直到股东批准将储备全部或部分转移到其资本或累计利润储备。根据巴西公司法，如果已分配部分准备金的项目的期限超过一年，则该项目的预算必须在项目结束后的每个财年由股东大会批准。

巴西公司法规定，净利润的所有法定分配，包括未实现利润准备金和投资项目准备金，均须经股东大会表决通过，并可用于增资或在随后几年支付股息。法定准备金还须经股东大会批准，可转为资本金或用于吸收亏损，但不能用于支付后续年度的股息。

利润准备账户余额，除或有准备和未实现利润准备外，不得超过股本。如果发生这种情况，我们的股东必须决定是否将超出的部分用于支付认缴和未支付的资本，增加和支付认购的股本，或者分配股息。

未分配到上述账户的利润必须作为股息分配。

允许公司将子公司股权收益的所有收入划入未实现利润准备金，但未以现金股利的形式分配给公司。当这种收益以现金股利的形式分配给公司时，公司被要求冲销准备金。除了强制分配外，董事会还可以建议股东从合法可用于此类目的的其他基金中支付中期分配。中期股息的任何支付可与该会计年度的强制性股息分配金额相抵销。

作为支付股息的另一种形式，巴西公司可以分配资本利息，公司可以将这种支付视为所得税和社会缴款税的可扣除费用。资本利息的支付可由我们的董事会酌情决定，但须得到我们普通股持有人的批准。扣除预扣税后归属于股东权益的利息支付可作为最低强制性股息的一部分进行分配，但不得超过下文所述的限制。这笔利息是根据巴西央行不时确定的巴西政府长期利率(TJLP)的每日比例变动计算的，不能超过以下较大者：

根据巴西《公司法》，如果股东在股东大会上根据董事会的建议认为，鉴于公司的财务状况，不宜支付上一财政年度的强制分配，则公司可暂停以股息或支付资本利息的形式进行强制分配。本公司管理层须于有关股东大会召开后五日内向股东大会呈报停牌。根据巴西法律，暂停且不抵消未来几年亏损的强制性分配必须在公司财务状况允许的情况下尽快支付。


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根据巴西公司法和我们的章程，我们宣布并支付股息和/或资本利息。本公司董事会可批准根据本公司年度或半年度财务报表或与较短期间相关的财务报表计算的股息和/或资本利息的分配。任何分派的金额将取决于一系列因素，如我们的财务状况、前景、宏观经济状况、关税调整、监管变化、增长战略以及我们的董事会和股东可能认为相关的其他问题。

我们普通股的持有者有权从认购和/或收购该等普通股之日起收取本公司宣布的股息。

支付股息

在每个财政年度结束后的四个月内，我们的股东必须召开年度股东大会，以决定(其中包括)我们在股东大会之前结束的财政年度的净利润分配和年度股息的支付。此外，中期股息可能由我们的董事会宣布。根据巴西公司法，股息一般必须在宣布股息之日起60天内支付，除非股东决议规定了另一个支付日期，在任何一种情况下，支付日期都必须在宣布股息的财政年度结束之前。根据巴西民法，无人认领的股息在我们开始支付这种已宣布的股息之日起三年后恢复到我们手中。

非巴西居民的股东必须在中央银行登记，才能获得股息、销售收益或与其普通股相关的其他金额，才有资格在巴西境外以外币汇款。美国存托凭证相关股票将由ItaúCorretora de Valore S.A.作为托管机构的代理人在巴西持有。就登记要求而言，托管银行被视为美国存托凭证相关普通股的股东。托管机构将向中央银行登记此类普通股。现金股息和分配(如果有的话)将以巴西货币支付给托管人。托管人随后将这些收益转换为美元，并将这些美元交付给托管机构，以便分发给美国存托凭证的持有人。如果托管人无法立即将作为股息收到的巴西货币兑换成美元，则支付给美国存托凭证持有人的美元金额可能会受到巴西货币贬值的不利影响，这些贬值可能会在股息转换和汇出之前发生。支付给非巴西居民股东(包括美国存托凭证持有人)的普通股股息，除根据1995年12月31日之前产生的利润宣布的股息外，免征巴西预扣税。归属于股东权益的利息分配目前按15%的税率征收预扣税，如果股东注册在“避税天堂”，则按25%的税率缴纳预扣税。见2022年表格20-F中的“附加信息--税收--巴西税务考虑事项”。

提款权

在某些有限的情况下，股票持有人有赎回权(评估权)。根据巴西《公司法》，在符合该法律规定的规则下，持不同意见的股东可在股东大会作出以下决定时寻求赎回其股票：(I)创建一种新的股票类别，其优先、优先、权利、条件或赎回或摊销优于现有类别的股票，如优先股(在这种情况下，我们将被要求根据其规则从Novo Mercado部门退市)；(Ii)减少强制性股息分配；(Iii)改变我们的公司宗旨；(Iv)将吾等的全部股份转让予另一间公司，以使吾等成为该公司的全资附属公司；(V)加入一个集团公司，但须受巴西公司法规定的限制所规限；或(Vi)与另一间公司合并，赎回权利在有关股东大会记录公布后三十天失效。如果赎回持异议股东的股份会危及我们的财务稳定，我们将有权在赎回权到期后10天内重新考虑任何导致赎回权的行动。

股票可按其账面价值赎回，这是根据股东批准的最后一份资产负债表确定的。产生赎回权的股东大会发生在上次批准的资产负债表日期后60天以上的，股东可以要求以新的资产负债表为基础对其股票进行估值，该新资产负债表的日期为该股东大会召开之日起60日内。

救赎

根据巴西公司法，我们的股东可以在特别股东大会上决定要求我们赎回其流通股。股票赎回可以用我们的利润、利润储备或资本储备来支付。如果股票赎回不适用于所有股票，将以摇号方式进行赎回。如果在摇号中选择了托管股份，并且托管协议中没有建立规则，金融机构将按比例指定要赎回的股份。


7


股份登记

我们所有的股票都以账簿记账的形式保存在CVM授权的金融机构的存款账户中，以其持有人的名义持有，没有发行证书。与我们的簿记股份有关的转移和记录成本以及与我们的簿记股票有关的服务成本可以由簿记机构直接向股东收取。

优先购买权

我们的每一位股东都有按其持股比例认购任何增资股份的一般优先购买权。在增资公告公布后，允许行使该权利的最短期限为30天，并且该权利可以转让。您可能无法对美国存托凭证所代表的股份行使优先购买权，除非《证券法》下的登记声明有效或获得豁免登记要求。

根据巴西公司法第172条及本公司附例的条款，如透过(I)证券交易所、(Ii)公开收购要约或(Iii)公开收购要约中的股份交换要约以取得另一公司的控制权，本公司董事会可就发行新股、可转换为吾等股份的债券及不超过本公司法定股本的认股权证放弃优先购买权或缩短行使该等权利的期限。

对控股股东、董事及高级人员进行某些交易的限制

我们、我们的董事会成员、高管、财务委员会的成员(如果安装了)、任何技术或咨询机构的成员或任何凭借其头衔、职责或在我们或我们的控股股东、受控公司或关联公司中的地位而知道重大事实的人，以及任何其他了解重大信息并知道其未向市场披露的人(包括审计师、分析师、承销商和顾问)，均被视为内部人。在向市场披露重大信息之前，内部人士不得交易我们的证券或我们证券的衍生品。

此类限制将适用于，但不限于：(I)如果我们打算与另一家公司合并或合并、合并、出售或全部资产或重组，直到该等信息向市场披露为止；(Ii)如果我们已经签署了转让控制权的协议，或者如果已经为此而授予了选择权或授权，直到该信息向市场披露为止；(Iii)在CVM要求披露我们的季度和年度财务报表之前的15天内；及(Iv)每当吾等或吾等的任何受控公司、联属公司或受同一控制的公司正在买卖吾等发行的股份时，控股股东(如有)、高级职员及董事会成员。

对公司目的以外的某些交易的限制

巴西公司法禁止我们从事任何与我们的公司宗旨和核心业务不符的商业行为。

仲裁

本公司、其股东、董事和高管以及薪酬委员会、法定审计委员会和财政委员会的成员(如果已安装)必须提交市场仲裁庭进行仲裁，这些争议或争议与本公司章程中第6,404/76号法律、CVM颁布的规则中的第6,404/76号法律和其他适用于一般资本市场的规则以及《仲裁规则》中的Novo Mercado规则中的规定的适用、有效性、效力、解释、违反及其影响有关或因此而产生。在制裁条例和Novo Mercado参与协议中。


8


注销为公众持股公司

我们只有在获得出席股东大会的多数股东批准的情况下才能注销上市公司的注册，条件是：(I)根据巴西公司法、CVM规则和法规、Novo Mercado法规和我们的章程的规定，就收购我们的所有流通股发起公开要约收购；我们的控股股东或一群控股股东，以及(Ii)接受至少三分之二(2/3)代表出席要约拍卖的自由流通股的股东(无论是通过出售其股份或明确同意撤销注册)，在这种情况下，我们将成为一家私人持股公司。该等流通股的要约价格必须至少与要约人为要约收购而雇用的具有公认经验的专门机构出具的相应评估报告中所述的该等股份的公允价值相一致。

持有我们至少10%自由流通股的股东可能要求我们的管理层召开特别股东大会，以决定是否使用相同或不同的估值方法进行另一次估值。这一要求必须在公开收购要约中股票的支付价格披露后15天内提出。如果新估值等于或低于原估值，提出要求的股东以及投票赞成的股东必须向本公司偿还编制新评估报告所产生的任何费用。如新估值高于原来估值，要约人须决定是否按照新价格继续进行公开收购要约或撤回要约，在此情况下，本公司将继续注册为公众持股公司。

退出Novo Mercado

根据新的Novo Mercado上市规则(自2018年1月2日起适用)以及经进一步修订的我们的章程，退出Novo Mercado可能是：(I)自愿退出；或(Ii)由于违反Novo Mercado的任何规则或撤销作为上市公司的注册而强制退出。

然而，撤回只能在对公司流通股发起公开要约之后进行，公开要约应(I)在适用的情况下遵循CVM规则，该规则规定，对被注销为上市公司的强制性要约(包括上述要求第二份估值报告的可能性)；(Ii)应以具有证明经验的专门机构为要约目的发布的评估报告中指定的公允价格发起；以及(Iii)获得至少三分之一(1/3)参与投标要约拍卖的代表自由流通股的股东的批准(无论是通过出售其股份还是明确同意退出Novo Mercado)。

然而，代表本公司自由流通股的大多数股东可免除发起此类公开要约的义务，出席就该事项召开的股东大会的股东大会将就该事项作出决议。股东大会可于第一次召集时召开，股东代表自由流通股三分之二(2/3)的股东出席，或在第二次召集时由代表自由流通股的任何数目的股东出席。

退出Novo Mercado并不一定会导致我们在B3上取消作为上市公司的注册。

如果本公司参与一项涉及将其股东基础转移至一家未在Novo Mercado上市的公司的公司重组，该一家或多家公司必须在批准重组的股东大会日期起120(120)天内申请在Novo Mercado上市，除非出席该股东大会的代表本公司自由流通股的大多数股东同意该公司不上市。

根据Novo Mercado的新规则和我们的新章程，在自愿退出之前，应以公平的市场价值进行公开投标。要使退出继续进行，占流通股三分之一(1/3)以上的股东必须接受要约收购要约或明确同意退市，而不出售股份。

根据诺和梅尔卡多的规定，在吾等自诺和梅尔卡多退市后12个月内，若吾等的股权控制权发生转移，出售控股股东(S)及收购方必须以向出售控股股东提出的相同价格及条款要约收购剩余股份，并及时更新，或支付前股东接受并及时更新的要约收购价格与控股股东出售其股份所获得的价格之间的差额(如有)。


9


出售控制权

在通过一次或一系列交易直接或间接出售公司股权控制权的情况下，收购方必须对其余股东持有的所有股份进行公开要约收购，以确保所有股东的平等待遇(附着权)。自2000年3月22日以来，根据同日签署的Ula S.A.股东协议的条款，Ultrapar的股东获得了这项权利，该协议自那时起被撤销，并由我们的章程取代。收购要约须遵守适用的法律和法规、我们的章程和Novo Mercado的规则。

当有股份认购权或可转换为我们股份的其他证券权利的转让以换取代价时，也需要公开要约收购，这导致了公司控制权的转移。在此情况下，收购股东必须(I)按向出售股东提供的相同条款及条件完成对吾等剩余股份的公开收购要约，及(Ii)根据吾等的附例，在导致控制权变更的交易前六个月期间，向在联交所收购吾等股份的交易对手偿还款项。偿还金额对应于在导致控制权变更的交易中向出售股东支付的价格与这六个月期间在B3上进行的交易中支付的经调整价格之间的正差额，该价格经SELIC汇率调整至付款日期。

在上述收购要约的财务结算后，控股权益的买方应采取适当行动，在随后的18个月内，根据Novo Mercado的规则，恢复流通股的最低百分比。

取得有关权益

任何人士，不论他/她是否为股东，如自行或与另一人共同行动，透过单一交易或一系列相继交易收购我们的股份，相当于本公司股本的20%或以上，均须就收购其余股东持有的股份提出收购要约，收购价格相等于他/她在之前六个月所支付的最高每股价值，并根据SELIC比率调整。如果此等人士在向本公司发出出售意向通知之日起30天内，在证券交易所及时累计出售超过该等门槛的股份数目，则无须进行公开收购要约。此外，如果任何股东或股东团体在收购有关权益时持有本公司股本的50%以上，则进行公开要约收购的要求将不适用。

公开投标报价

单一公开收购要约可用于我们的附例、Novo Mercado上市规则、巴西公司法或CVM发布的法规中规定的多个目的，前提是进行统一公开收购要约时使用的程序与每个单独公开收购要约的所有要求兼容，公开要约不会受到任何损害，并且在适用法律要求时获得CVM的授权。

我们购买我们的股票

我们的董事会可以批准我们收购我们的股份。收购我们的股份以注销或维持在库房的行为不得(一)导致我们的股本减少；(二)要求使用超过我们最近资产负债表中所记录的我们的留存收益或储备(法定公积金、未实现利润公积金、重估公积金和特别强制性股息公积金除外)的资源；(三)直接或间接地造成任何人为的需求、供应或股价状况，或由于任何行动或不作为而使用任何不公平的做法；(四)在公开要约收购我们的股票的过程中进行；或(V)用于购买我们的控股股东未足额支付或持有的股份。

我们在国库中持有的股份不能超过我们总流通股的10%，包括我们子公司和附属公司持有的股份。

CVM的第77/22号决议确定了公司本身收购我们的股份必须得到股东大会批准的具体情况。此外，在受到某些限制的情况下，我们可能会收购或发行与我们的股票相关的看跌期权或看涨期权。


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美国存托股份

以下对Ultrapar的美国存托凭证的描述是摘要，并不声称是完整的。本描述受纽约梅隆银行Ultrapar作为托管银行(“托管银行”)与根据其不时发行的美国存托股份(“美国存托股份”)的所有拥有人及实益拥有人于2018年3月2日订立的经修订及重述的存托协议(“存托协议”)(“存托协议”)的整体规限及保留，包括美国存托股份的形式。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。存款协议的形式(包括ADR的形式)通过引用并入，作为2022 Form 20-F的附件2.9。在本节中，“您”是指美国存托凭证的所有人或实益所有人。


一般信息


美国存托凭证在纽约证券交易所上市和交易。我们的普通股在纽约证券交易所上市并不是为了交易，只是为了根据美国存托股份的要求，代表该等普通股的美国证券交易委员会进行登记。

受托管理人已签立并交付，并可能不时地签立并交付美国存托凭证。每个ADR是代表特定数量的ADS的证书。每一张美国存托股份代表一股普通股(或接受一股普通股的权利)，存放在ItaúCorretora de Valore S.A.作为托管机构代理的S圣保罗办事处。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

您可以直接持有美国存托凭证(以您的名义登记美国存托凭证)，也可以通过您的经纪人或其他金融机构间接持有。如果你直接持有美国存托凭证，你就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有受巴西法律管辖的股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为ADR持有者，您将拥有ADR持有者权利。存款协议规定了美国存托凭证持有人的权利以及托管人的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意向您支付其或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，扣除其费用和费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

•

现金。如果能够在合理的基础上将我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，并将美元转移到美国，托管机构将把这些现金股息或其他现金分配转换为美元。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准，但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给有可能这样做的美国存托凭证持有人。对于未分发的外币，托管人可以(一)应ADR持有人的请求将该外币分发给ADR持有人，或者(二)将该外币代为未支付的ADR持有人的账户持有。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

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在进行分配之前，托管人将扣除任何必须缴纳的预扣税。它将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币期间波动，你可能会损失部分或全部分配的价值。

•

股份。在与我们协商后，托管机构可能--如果我们提出要求--必须分发额外的美国存托凭证，代表我们作为股息或免费分发的任何股票。托管机构将只分发整个美国存托凭证。阿里巴巴将试图出售股份，这将需要它交付一部分美国存托股份，并以与现金同样的方式分配净收益。托管人还可以出售已分配股份的一部分，以支付与分配有关的费用和开支。如果托管机构不分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供任何认购额外股份的权利，或任何其他权利，托管人在与我们协商后，可能会将这些权利提供给您。如果存托机构在与我们协商后认为提供这些权利是不合法和不现实的，它可以出售这些权利并以与现金相同的方式分配收益。托管机构将允许未分发或未出售的权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。

如果托管人将权利提供给您，它将代表您行使权利并获得股份。然后，托管人将把股票存入银行，并将美国存托凭证交给你。只有当您支付行使价格和权利要求您支付的任何其他费用时，它才会行使这些权利。

美国证券法可能会限制在行使权利时购买的股票所代表的美国存托凭证的转让和注销。例如，您可能无法在美国自由交易这些美国存托凭证。在这种情况下，托管机构可以交付与本节所述的美国存托凭证条款相同的限制性存托股份，但为实施必要的限制而需作出的修改除外。

•

其他分发。在与我们协商后，托管人将以其认为合法、公平和实用的任何方式，向您发送我们分发的任何其他已存入的证券。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可能决定持有我们分发的财产，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。保管人可以出售已分配财产的一部分，以支付与分配有关的费用和开支。

如果保管人认定向任何美国存托凭证持有人提供分配是非法或不切实际的，则该保管人不承担责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向ADR持有人分发ADR、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。

存取款

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将在其办公室将美国存托凭证交付给您要求的人。

美国存托股份持有者如何取消美国存托凭证并获得股份？

您可以在托管机构的办公室交出您的美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管人将把股票和任何其他以美国存托凭证为基础的证券交付给您或您在托管人办公室指定的人。或者，根据您的要求，考虑到风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。


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投票权

你们怎么投票？

您可以指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票数量进行投票。如果我们要求，托管人将通知您股东大会并安排将我们的投票材料递送给您。这些材料将描述待表决的事项，并解释您如何指示保管人如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。

托管人将尽可能根据巴西法律和我们的组织文件的规定，按照您的指示投票表决您的美国存托凭证所代表的股票或其他存款证券的数量。托管人只会根据您的指示或如下所述投票或尝试投票。

我们不能确保您会及时收到投票材料或获悉即将召开的股东大会，以确保您能够指示托管机构对您的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。这意味着，如果您的股票没有按照您的要求投票，您可能无法投票，也可能没有追索权。

如果我们要求托管人征求您的指示，但托管人在指定日期之前没有收到您的投票指示，它将认为您已授权并指示其向我们指定的人提供酌情委托，以投票您的美国存托凭证所代表的已存入证券的数量。在这种情况下，保管人将委派一名全权委托人对所有待表决的问题进行表决。

费用及开支

下表概述美国存托证券持有人应付的费用及开支：

存取人必须支付：

为

每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)

(1)发行美国存托凭证，包括因分配股份、权利或其他财产而发行的存托凭证

(2)为提取目的取消美国存托凭证，包括在存款协议终止的情况下

每张美国存托凭证0.05美元(或更少)

任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用

向存管证券持有人分发证券，而存管证券由存管人分发给ADS持有人

每ADS（或其部分）每年$0.05（或更少）

托管服务

注册费或转让费

当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

保管人的费用

(I)电报(包括SWIFT)和传真传输(如果存款协议中有明确规定)

(ii)将外币兑换成美元

存托人或托管人必须就任何ADS或ADS基础股份支付的税收和其他政府费用，例如股票转让税、印花税或预扣税

必要时

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用

必要时


托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除、直接向投资者收费或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费来收取托管服务的年费。保管人一般可以拒绝提供吸引费用的服务，直到支付这些服务的费用为止。


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缴税

存托机构可以从向持有美国存托凭证的投资者支付的任何款项中扣除任何应缴税款。它还可以通过公开或私下出售的方式出售存放的证券，以支付任何应缴税款。如果出售美国存托凭证的收益不足以支付税款，持有美国存托凭证的投资者仍将承担责任。如果托管机构出售已存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并向持有美国存托凭证的投资者支付任何收益，或向持有美国存托凭证的投资者支付任何财产，这些都是在美国存托凭证缴纳税款后剩余的。

重新分类、资本重组和合并

如果我们：

然后：

·更改我们股票的面值

·对任何已交存证券进行重新分类、拆分或合并

·分配未分配给您的股票上的证券

·资本重组、重组、合并、清算、出售所有或几乎所有资产，或采取任何类似行动

保管人收到的现金、股票或其他证券将成为存款证券。每个美国存托股份将自动代表其在新存入证券中的平等份额。

托管人可以将其收到的部分或全部现金、股票或其他证券进行分配。它还可能提供新的美国存托凭证或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新存入证券的新的美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或增加了除税和其他政府收费或托管人的注册费、传真费、送货费或类似物品的开支以外的费用或收费，或损害了ADR持有人的实质性权利，则该修订在托管机构通知ADR持有人后30天内不会对未完成的ADR生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正，并受修正后的美国存托凭证和存款协议的约束。

如何终止定金协议？


如果我们要求托管人终止存款协议，它将这样做。如果托管人告诉我们它想要辞职，而我们在60天内没有指定新的托管银行，该托管人也可以终止存款协议。在任何一种情况下，托管机构必须至少在终止前30天通知您。

终止后，托管人及其代理人根据存款协议采取的行动将仅限于：(1)通知您存款协议终止；(2)收取存款证券的分派；(3)出售权利和其他财产；(4)在美国存托凭证注销时交付股票和其他存款证券。终止后一年或一年以上，托管人可以公开或私下出售任何剩余的已交存证券。在此之后，存托机构将持有从出售中获得的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，以按比例惠及未交出美国存托凭证的美国存托凭证持有人。它不会将这笔钱投资，也不承担利息责任。托管人的唯一义务将是对这笔钱和其他现金进行说明。在存款协议终止后，我们唯一的义务将是赔偿保管人，并支付我们同意支付的保管人的费用和开支。

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对义务和法律责任的限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下，才有义务采取存款协议中明确规定的行动；

•

如果我们任何一方被法律或我们无法控制的情况阻止或拖延履行存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们任何一方行使存款协议允许的酌处权，则不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人参与与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序，除非该诉讼是在令其满意的基础上进行的；并且

•

可依赖我们真诚相信真实且已由适当一方签署或提交的任何文件。

在存管协议中，我们同意赔偿托管人作为托管人的行为，但因托管人自身的疏忽或失信造成的损失除外，而托管人同意赔偿因其疏忽或失信造成的损失。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许提取股份或其他财产之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

•

（a）令人满意的证明其认为必要的任何签名或其他资料的身份和真实性；以及

•

遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

托管人一般可以在托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时或在托管人或我们认为适宜的任何时候拒绝交付ADR或ADR的登记转让。


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您有权获得与您的美国存托凭证相关的股票

您有权随时注销您的美国存托凭证并撤回相关股票，但以下情况除外：

•

当出现临时延迟时，原因是：(I)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(Ii)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(Iii)我们正在为股票支付股息。

•

当你欠钱支付费用，税款或类似的费用。

•

为遵守任何适用于美国存托凭证或撤回股份或其他存托证券的法律或政府法规，有必要禁止撤回。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

ADR发布前

存管协议允许存托机构在存入标的股份之前交付美国存托凭证，这被称为预发行美国存托凭证。托管人还可以在交出预先公布的美国存托凭证时交付股票(即使在预先公布的交易完成之前交出了美国存托凭证)。一旦标的股票交付给托管机构，预发行就结束了。托管人可能会收到美国存托凭证，而不是股票，以结束预发行。托管银行只有在下列条件下方可预先发行美国存托凭证：(1)在预发行之前或之时，接受预发行的人以书面形式向托管银行表示它或其客户拥有待交存的股票或美国存托凭证；(2)预发行全部以现金或托管银行认为适当的其他抵押品作抵押；(3)托管银行必须能够在不超过5个工作日的通知时间内完成预发行；以及(4)提供托管银行可能认为必要的任何其他赔偿和信贷规定。此外，托管人将限制由于预发行而在任何时候可能未清偿的美国存托凭证的数量，尽管如果托管人认为这样做是适当的，它可以不时地无视这一限制。

股东通信.美国存托凭证持有人登记册的检查

托管人将在其办公室向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，寄存人会将这些通信的副本发送给您。阁下有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不得就与本公司业务或美国存托凭证无关的事宜与该等持有人联络。


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