附录 5.2

奥斯勒、霍斯金和哈科特 法律师事务所 Box 50，加拿大安大略省多伦多加拿大第一广场 1 号 M5X 1B8 416.362.2111 主要的 416.862.6666 传真

多伦多		2024年3月8日
蒙特利尔
卡尔加里		蒙特利尔银行  1 加拿大第一名
渥太华		第 18 层  安大略省多伦多 M5X 1A1
温哥华
纽约		亲爱的先生/女士们：

蒙特利尔银行 1,000,000,000 美元 7.700% 固定利率重置有限追索权资本票据， 系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）

我们 担任蒙特利尔银行（以下简称 “银行”）的加拿大法律顾问，处理该银行根据2024年2月29日的 承保协议，于今天（本次发行）发行和出售其 7.700% 固定利率重置 有限追索权资本票据系列4（不可行性或有资本（NVCC）（次级债务）（以下简称 “票据”）（以下简称 “票据”）的总本金额为1,000,000美元（承保协议）由银行与BMO资本市场公司、高盛公司签订的有限责任公司，摩根士丹利公司有限责任公司、巴克莱资本公司、法国巴黎银行证券公司和 法国农业信贷证券（美国）有限公司作为其中提到的几家承销商（统称为承销商）的代表。这些票据可根据和依据该银行与作为受托人富国银行继任者全国协会Computershare信托公司于2017年12月12日 签订的次级债务证券契约（基础契约）发行，该契约经修订， 由截至2024年3月8日的第五份补充契约（第五号补编）予以补充银行与 受托人之间的契约，以及基本契约（即契约）。作为BMO LRCN信托（有限追索权）的受托人 （有限追索权受托人），我们还就该银行于2024年3月7日向加拿大计算机股份信托公司发行和出售该银行的1,000,000股非累积5年期 固定利率重置B类优先股（NVCC）（不可行性或有资本（NVCC））担任该银行的加拿大法律顾问信任）。

根据2020年9月4日关于有限资源受托人签订的有限资源信托的信托声明的条款（可能会不时补充、修订或重述），有限资源受托人将 作为注册所有者持有优先股，以满足票据持有人对契约规定的银行义务的追索权。追索权事件（定义见契约）发生后，有限追索权信托中持有的与票据相关的有限 追索权信托资产（最初由优先股组成）将交付给票据持有人。

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优先股附带条款（股票条款）规定，在触发事件（定义见股票条款）时， 优先股将转换为银行资本中的普通股（每股为普通股），但须遵守股份 条款（NVCC自动转换）中描述的某些条件。如果触发事件发生，优先股随后存放在有限追索权信托中，则在此类 NVCC 自动转换之后，每位票据持有人将 有权获得此类持有人当时在有限追索权信托中持有的优先股的相应份额，随后，与此类触发事件相关的发行的普通股（不包括任何股息普通股（如契约中定义的 ））将交付给每位持有者票据的，但须遵守契约中描述的某些条件。

我们是有资格在安大略省执业的律师，我们对除安大略省法律和适用于该省的加拿大联邦法律以外的任何法律或受任何法律管辖的任何事项不发表任何意见。

作为银行的加拿大律师 ，我们检查了以下文件的原件或副本，这些文件经过认证或以其他方式进行了令我们满意的认证：

1.

2024年2月29日的初步招股说明书补充文件（初步招股说明书 补充文件）、2024年2月29日的最终招股说明书补充文件（最终招股说明书补充文件）和2022年5月26日的基本招股说明书（基本招股说明书以及 初步招股说明书补充文件和最终招股说明书补充文件，即招股说明书）；

2.

承保协议；以及

3.

契约。

关于本信中表达的观点，我们考虑了法律问题，审查了公开和 公司记录、证书和其他文件，并进行了我们认为必要或适当的其他审查，包括以下文件：

1.

银行的章程；

2.

关于银行董事批准2022年4月20日向美国证券交易委员会（委员会）提交的F-3表格及其2022年5月25日第1号修正案（统称 注册声明）、招股说明书、票据和优先股的创建和发行以及其他相关事项的银行高管证书；以及

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3.

金融 机构监管办公室（加拿大）于2024年3月7日签发的关于该银行的确认书（确认书）。

据我们了解 注册声明和招股说明书是就票据和优先股向委员会提交的。

我们假设所有个人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及以认证、合格、照相、传真或电子副本形式提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。

在表达第1款中关于银行存在的意见时，我们完全依赖于 确认证书，我们假设该证明截至本文发布之日是准确的。

第 3 段中表达的观点基于 假设，即契约已由受托人正式授权、签署和交付，并且可以根据其对受托人的条款强制执行。

基于前述情况，并根据本文所述的条件，我们认为：

1.

该银行作为附表一银行有效存在 《银行法》（加拿大）并且公司有权拥有、 租赁和运营其财产，按照招股说明书中的描述开展业务，创建、发行和出售票据，创建、发行和交付优先股给有限资源受托人，发行和交付普通股 ，NVCC自动转换（定义见股票条款），优先股可以转换为普通股 ，以及执行、交付并履行契约规定的义务。

2.

票据的创建、发行、销售和交付已获得银行的正式授权， 只要发行、执行和交付受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，均由银行正式发行、执行和交付。优先股的设立、发行、出售和交付 已获得银行的正式授权，优先股已有效创建和分配，因此已向银行付款，已有效发行，作为银行全额支付和不可评估的股票流通。银行已采取所有必要的公司行动，批准和储备普通股，通过NVCC 自动转换（定义见股票条款），优先股可以转换为这些普通股，如果根据股票条款正式发行，则将是有效发行、全额支付和不可评估的股票。本票据的条款受安大略省法律及其适用的加拿大联邦法律管辖， 构成银行的法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行。

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3.

该契约已获得正式授权、签署，如果交付受安大略省 法律及其适用的加拿大联邦法律管辖，则由银行交付，就其条款而言，该契约受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖，构成 项合法、有效和具有约束力的义务，可根据其条款执行。

4.

银行对票据和 契约的执行和交付，以及银行履行其在票据和 契约下的义务，向有限资源受托人发行和交付优先股，以及根据NVCC自动转换（定义见股票条款）发行和交付普通股，均不违反适用法律的任何现有 条款，也不会导致违规行为（无论是在通知后还是在失效之后）（或两者兼而有之）的任何条款、条件或规定 《银行法》 （加拿大）或银行的章程。

上文第2段和第3段分别就票据和契约的可执行性提出的意见 受以下条件的约束：

(i)

可执行性可能受到破产、破产、重组、破产、破产、优先权、暂停、 安排或清盘法或其他普遍影响债权人权利强制执行的类似法律的限制；

(ii)

可执行性可能受到公平原则的限制，包括公平补救措施（例如 特定履行和禁令）只能由有管辖权的法院自由裁量批准的原则；以及

(iii)

可执行性将受以下限制的约束 《限制法》，2002（安大略省），对于法院是否会因为试图更改或排除该法案的时效期限而认定票据或契约的任何条款不可执行，我们 没有发表任何意见。

本意见仅针对本文所涵盖的交易提出，仅限于本文所述事项，除此处明确规定的事项外，不得暗示或推断任何 意见。

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我们特此同意将本意见作为6-K表最新报告的附录提交，该报告将以引用方式纳入注册声明。因此，在给予这种同意时，我们不承认我们属于1933年《美国 州证券法》第7条要求获得同意的人。

真的是你的，

/s/ 奥斯勒、霍斯金和哈考特律师事务所