附录 5.1
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2024 年 3 月 8 日
蒙特利尔银行，
国王街西 100 号，
1 加拿大第一广场，
安大略省多伦多
加拿大 M5X 1A1。
女士们、先生们：
我们 担任加拿大特许银行（以下简称 “本行”）蒙特利尔银行的法律顾问，事宜涉及该银行（i）本金总额为1,000,000,000美元的7.700％固定利率重置有限追索权 资本票据，系列4（不可行性或有资本（NVCC））（次级债务）（票据）和（ii）1,000,000 非累积五年期固定债券利率重置B类优先股，系列53（不可行性或有资本（NVCC））（优先股）。该银行根据1933年 《证券法》（以下简称 “该法”）于2022年5月26日向 证券交易委员会提交了F-3表格（文件编号333-264388）（注册声明）的注册声明，该声明涉及票据本金总额为1,000,000,000美元的拟议要约和出售等。这些票据是根据截至2017年12月12日 的契约发行的，并辅之以截至2024年3月8日的第五份补充契约（合称 “契约”），该契约由该银行与作为富国银行 全国协会的继任者北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为受托人（受托人）签订。触发事件发生后，优先股将转换为银行的普通股（该术语的定义见优先股的附带条款）。
我们已经审查了此类公司记录、证书和其他文件，以及美国联邦和纽约 纽约州法律的问题，我们认为就本意见而言，这些问题是必要或适当的。根据此类审查，我们认为票据构成银行的有效且具有法律约束力的债务，但须遵守 破产、破产、欺诈性转让、重组、暂停以及与债权人权利和一般股权原则有关或具有普遍适用性的类似法律；但是，我们对契约第301（b）条第一句和第903条不表示 意见，第五份补充契约的4、905、906、909、910和1002（以及附注中的相应条款）， 根据契约或票据的条款（如适用）受安大略省法律和其中适用的加拿大联邦法律管辖。