Zentalis制药有限公司

百老汇1359号，801套房

纽约，纽约 10018

致上述收件人：

根据公司的2020年激励奖励计划（经修订的 “激励计划”）和公司的2022年就业激励激励奖励计划（经修订的 “激励计划”），我们曾担任特拉华州的一家公司Zentalis Pharmicals, Inc.（以下简称 “公司”）的特别顾问，该公司拟发行总计6,775,000股普通股，每股面值0.001美元（“股份”）“激励计划”），以及与激励计划一起的 “计划”）。这些股票包含在2024年2月29日向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的经修订的1933年《证券法》（“委员会”）的S-8表格注册声明（“注册声明”）中。本意见是根据该法第S-K条例第601（b）（5）项的要求提供的，除了本文就股票发行的明确规定外，本意见未就与注册声明内容有关的任何事项发表任何意见。

作为律师，我们审查了我们认为适合本信目的的事实问题和法律问题。经您同意，我们在没有独立核实此类事实的情况下，依赖于公司官员和其他人就事实问题提供的证书和其他保证。我们在此对特拉华州的《通用公司法》发表意见，我们对任何其他法律不发表任何意见。

在我们的审查中，我们假设所有签名的真实性，作为原件提交给我们的所有文件的真实性，以及作为副本提交给我们的所有文件均符合真实的原始文件。

在前述规定和本文规定的其他事项的前提下，我们认为，自本文发布之日起，当股票以买方的名义或代表买方在过户代理人和注册机构账簿上正式注册时，前提是公司完成在股票发行之前必须采取的所有行动和程序，以及公司在考虑的情况下发行股票按计划作为超过面值的法律对价，假设在每种情况下计划下的个人补助金或奖励由所有必要的公司行动正式授权，并根据法律和计划（以及根据法律和计划正式通过的协议和奖励）的要求正式授予、授予和行使，股票的发行将获得公司所有必要的公司行动的正式授权，股票将有效发行、全额支付且不可评估。在发表上述意见时，我们假设公司将遵守《特拉华州通用公司法》中关于无证股票的所有适用通知要求。

本意见与注册声明有关是为了您的利益，根据该法的适用条款，您和有权依赖该意见的人士均可依据该意见。我们同意您将此意见作为注册声明的附录提交。因此，在给予此类同意时，我们不承认我们属于该法第7条或委员会根据该法令的规则和条例必须征得同意的人。