Zentalis制药公司

百老汇1359号，801套房

纽约，纽约10018

回复：请填写S-3表格中的注册声明

致上述收件人：

本公司曾担任特拉华州公司(“本公司”)Zentalis PharmPharmticals，Inc.的特别法律顾问，就其于本公告日期向美国证券交易委员会(“委员会”)提交经修订的S-3表格的注册说明书(经修订的“注册说明书”)，包括一份基本招股说明书(“基础招股说明书”)，其中规定将根据经修订的1933年证券法(“该法案”)由一份或多份招股说明书补充(每份该等招股说明书副刊连同基础招股说明书为“招股说明书”)，有关注册(A)供本公司发行及出售的(I)本公司普通股股份，每股面值0.001美元(“普通股”)，(Ii)一个或多个系列本公司优先股的股份，每股面值0.001美元(“优先股”)，(Iii)将根据本公司作为发行人订立的契约发行的一项或多个系列本公司债务证券(统称“债务证券”)，及受托人(其表格载于注册说明书附件4.3)及一项或多项董事会决议案、其副刊或其下的高级职员证书(该契约连同有关适用债务证券系列的适用董事会决议案、副刊或高级职员证书，称为“适用契约”)、(Iv)认股权证(“认股权证”)、(V)购买合约(“购买合约”)及(Vi)单位(“单位”)及(B)普通股股份将由本公司若干证券持有人不时转售(“出售证券持有人股份”)。普通股、优先股、债务证券、认股权证、购买合同、单位和出售证券持有人股份在本文中统称为证券。

本公司亦不时透过Leerink Partners LLC作为销售代理(“销售代理”)，担任本公司的特别法律顾问。

根据注册说明书、基本招股章程及相关招股章程副刊，就出售载于注册说明书内的销售协议股份(基本招股章程及该等招股章程副刊，统称为“销售协议招股章程”)出售合共发行价最高达200,000,000美元的普通股股份(“销售协议股份”)，以及销售代理与本公司于二零二一年五月三日订立的经修订的若干销售协议(“销售协议”)。

本意见乃就S-K法规第601(B)(5)项的规定而提供，且本意见并无就登记声明或相关适用招股章程或销售协议招股章程的任何内容发表意见，除非本文就证券的发行(包括销售协议股份的发行)作出明确陈述。

作为这样的律师，我们研究了我们认为对本函而言适当的事实事项和法律问题。经阁下同意，吾等在没有独立核实该等事实事项的情况下，一直依赖本公司及其他人士就该等事实事项所作的证明及其他保证。我们在此就特拉华州一般公司法(“DGCL”)以及下文第3至7段所述的意见、纽约州的国内法律发表意见，我们对任何其他司法管辖区的法律或(在特拉华州的情况下)任何其他法律的适用性或其效力，或对任何州的市政法或任何地方机构的法律的任何事项不发表任何意见。

根据上述规定和本协议规定的其他事项，我们认为，截至本协议日期：

1.当普通股(销售协议股份除外)的发行已获本公司所有必需的企业行动正式授权后，于发行、交付及付款时，按适用招股章程及该等企业行动所预期的方式，发行、交付及支付不少于面值的股份，且股份总额及数目不超过以下各项的股份总额及数目：(A)根据本公司的公司注册证书可供使用的股份总数及数目；及(B)经董事会就适用招股章程拟进行的发售而授权的股份，则该等普通股将获有效发行、缴足股款及免税。在提出上述意见时，吾等假设本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定。

2.如一系列优先股已按照本公司的公司注册证书的条款妥为设立，并经本公司所有必需的公司行动授权，则在按适用招股章程及该公司行动所设想的方式发行、交付及支付不少于面值的优先股时，其股份总额及数目不得超过根据公司注册证书提供的股份总数及数目(A)及(B)经董事会就适用招股章程预期的发售而批准的股份，该等优先股系列的股份将获有效发行，全额支付且不可评估。在提出上述意见时，我们假定本公司

将遵守DGCL中提供的有关无证股票的所有适用通知要求。

3.当适用的契约已获本公司所有必需的企业行动正式授权、签立及交付，以及特定系列债务证券的特定条款已根据适用契约的条款妥为设立并获本公司所有必需的企业行动授权，而该等债务证券已根据适用的契约的条款及按适用招股章程及该等企业行动所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付，则该等债务证券将为本公司具有法律效力及具约束力的债务，并可根据其条款对本公司强制执行。

4.如适用的认股权证协议已由本公司所有必需的公司行动妥为授权、签立及交付，而某一特定认股权证的特定发行条款已按照适用的认股权证协议的条款妥为确立并获本公司所有必需的公司行动授权，而该等认股权证已按照适用的认股权证协议的条款以及按适用的招股章程及该等公司行动所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设在行使该等认股权证时可发行的证券已获妥为授权和预留以供所有必需的公司行动发行)，该等认股权证将为本公司具有法律效力及具约束力的义务，并可根据其条款对本公司强制执行。

5.当适用的采购合同协议已由公司所有必要的公司行动正式授权、签立和交付并由公司正式签立和交付时，当特定一期采购合同的具体条款已按照适用的购买合同协议的条款并由公司所有必要的公司行动正式授权时，且该等购买合同已正式签立、认证，根据适用购买合约协议的条款及适用招股章程及该等公司行动所预期的方式(假设根据该等购买合约可发行的证券已获正式授权及预留以供所有必要的公司行动发行)，该等购买合约将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。

6.如适用单位协议已由本公司所有必需的企业行动妥为授权、签立及交付，而某一特定单位发行的特定条款已按照适用单位协议的条款并由本公司所有必需的企业行动妥为授权，而该等单位已按照适用单位协议的条款及按适用招股章程及该等企业行动所预期的方式妥为签立、认证、发行及交付(假设在行使该等单位时可发行的证券已获所有公司妥为授权和预留以供发行)

该等单位将为本公司具有法律效力及具约束力的责任，并可根据其条款对本公司强制执行。出售的证券持有人股份已获本公司所有必要的公司行动正式授权，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

7.于与销售协议股份有关的所有公司诉讼程序(定义见下文)完成后，当销售协议股份已以买方名义或代表在转让代理及登记处的簿册上正式登记，并已由本公司根据公司诉讼程序及销售协议条款于支付款项后发行(不低于面值)，则销售协议股份的发行及销售将已获本公司所有必要的公司行动正式授权，而销售协议股份将获有效发行、缴足股款及免评税。在提出上述意见时，吾等假设(I)本公司将遵守DGCL提供的有关无证书股份的所有适用通知规定，(Ii)于发行任何销售协议股份时，已发行及已发行普通股股份总数将不会超过本公司根据本公司公司注册证书获授权发行的普通股股份总数，及(Iii)本公司不时发行的销售协议股份的发行及出售将由本公司董事会或本公司董事会所设立的一个或多个委员会授权及批准，而根据销售协议发行及出售销售协议股份的权力根据DGCL、本公司的公司注册证书、本公司章程及本公司董事会及其一个或多个委员会在发行前的若干决议(须经本公司的有关批准，称为“企业议事程序”)。

我们的意见受制于：(1)破产、破产、重组、优先、欺诈性转让、暂缓执行或其他与债权人的权利和救济有关或影响的类似法律的效力；(2)(A)衡平法一般原则的效力，无论是在衡平法诉讼中或在法律上考虑的(包括可能无法获得具体履行或强制令救济)；(B)实质性、合理性、诚信和公平交易的概念；以及(C)提起诉讼的法院的酌处权；以及(3)在某些情况下，根据法律或法院判决，规定一方当事人在赔偿或分担责任方面的规定是无效的，而这种赔偿或分担违反公共政策。我们不对以下情况表示意见：(A)任何关于违约金、违约利息、滞纳金、罚款、全额保费或其他经济补救措施的规定，只要这些规定被视为构成处罚；(B)同意或限制适用法律、管辖权、地点、仲裁、补救办法或司法救济；(C)放弃权利或抗辩；(D)任何要求支付律师费的规定，如果此类支付违反法律或公共政策；(E)任何允许在任何债务证券加速时，(F)任何留置权或担保权益的设定、有效性、扣押、完善或优先权；(G)预先放弃索赔、抗辩、法律授予的权利或通知、听证机会、证据要求、诉讼时效、陪审团或法律审判，或其他

程序性权利；(H)放弃宽泛或含糊其辞的权利；(I)关于权利或补救的排他性、选择性或累积性的规定；(J)授权或确认确凿或酌情决定的规定；(K)抵销权的授予；(L)代理人、权力和信托；(M)禁止、限制或要求同意转让或转让任何权利或财产的规定；(N)任何规定，只要适用法律另有规定，就非美元计价的证券的债权(或关于该债权的判决)应按特定日期的汇率折算成美元，以及(O)上述规定的可分割性。

经阁下同意，吾等假设(A)每份债务证券、认股权证、购买合约、单位及适用的契约、认股权证协议、购买合约协议及单位协议(统称为“文件”)将受纽约州的国内法律管辖，(B)每份文件均已或将由协议各方正式授权、签立及交付，(C)每份文件构成或将会构成本公司以外各方的法律有效及具约束力的义务，可根据各自的条款强制执行；以及(D)每一份文件作为各方具有法律效力和具有约束力的义务的地位不会因以下任何情况而受到影响：(1)违反或违反协议或文书，(2)违反法规、规则、条例或法院或政府命令，或(3)未能获得政府当局的必要同意、批准或授权，或未能向政府当局进行必要的登记、声明或备案。

本意见是为了您的利益，与注册声明有关，您和根据法律的适用条款有权依赖它的人可以依赖。吾等同意阁下提交此意见，作为注册声明书的附件，并同意每份招股章程及销售协议招股章程中“法律事项”标题下所载对吾等事务所的提及。在给予这种同意时，我们并不承认我们属于该法第7条或委员会根据该条规定的规则和条例所需同意的类别。