Zentalis制药公司
普通股股份
(每股面值0.001美元)
销售协议
2021年5月3日
SVB Leerink LLC
美洲大道1301号，12楼
纽约，纽约10019
女士们、先生们：
特拉华州的Zentalis制药公司(“公司”)确认其与SVB Leerink LLC(“代理商”)的协议(本“协议”)如下：
1.允许股票发行和出售。本公司同意，在本协议期限内，本公司可不时根据本协议所载条款及条件，透过代理发行及出售本公司普通股(“普通股”)，每股面值0.001美元，但须受第5(C)节(“配售股份”)所载限制所规限。尽管本协议有任何相反规定，双方同意遵守本条第1节对根据本协议可不时发行及出售的配售股份销售总价的限制，将由本公司独自负责，而代理商并无与此有关的责任。透过代理发售配售股份将根据本公司于2021年5月3日向美国证券交易委员会(“委员会”)提交的登记声明(定义见下文)而生效，并于提交委员会后生效，尽管本协议并无任何规定规定本公司须发行任何配售股份。
根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(统称为《证券法》)的规定，本公司已经或将以S-3表格向委员会提交《证券法》第405条所界定的《自动货架登记说明书》，其中包括(A)与本公司不时发行的包括普通股在内的某些证券有关的基本招股说明书，该招股说明书通过参考并入了本公司已经或将根据1934年《证券交易法》(经修订)的规定及其下的规则和条例(统称，(B)根据本协议不时发行的有关配售股份的招股章程补充文件(“招股章程补充文件”)，以及(B)作为该等注册声明的一部分的基本招股章程。如代理人提出要求，本公司将向代理人提供招股章程基本副本，供代理人使用，该基本招股章程于注册说明书生效时作为注册说明书的一部分，并附以招股章程副刊。除文意另有所指外，该注册声明，包括作为其一部分提交或以引用方式并入其中的所有文件，并包括随后根据证券法第424(B)条向证监会提交的招股说明书(定义如下)中所载的任何信息，或根据证券法第430B条或第462(B)条被视为该注册声明的一部分，是
这里称之为“注册声明”。基本招股说明书，包括以引用方式并入其中的所有文件，包括可由招股说明书补编补充的注册说明书，其形式为该招股说明书和/或招股说明书补编最近由公司根据证券法第424(B)条向委员会提交的形式，以及任何“发行人自由撰写招股说明书”(如本文使用的，如证券法第433条(“第433条”)所界定)。与配售股份有关的(I)本公司须向证监会提交的或(Ii)根据第(433)(D)(5)(I)条获豁免提交予证监会的表格，在每种情况下，均以已提交或须提交予证监会的表格，或如无要求提交，则以根据规则第433(G)条保留在本公司纪录内的表格，在本章程中称为“招股章程”。
本文中对注册说明书、招股章程副刊、招股说明书或任何发行人免费撰写的招股说明书的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入其中或被视为通过引用并入的文件(“公司文件”)，包括(除非文意另有要求)作为证物提交到该等公司文件的文件(如有)。在此，凡提及与注册说明书、招股章程副刊、招股章程或任何发行人免费撰写招股章程有关的“修订”、“修订”或“补充”一词，应视为指在注册声明最近生效日期或之后，或招股章程副刊、招股章程或该等发行人免费撰写招股章程(视属何情况而定)各自的日期当日或之后，根据交易所法令提交的任何文件，并以引用方式并入其中。就本协议而言，凡提及《注册声明》、《招股说明书》或其任何修正案或补充文件时，应视为包括根据其电子数据收集分析和检索系统或委员会使用的交互数据电子应用系统(统称“EDGAR”)向委员会提交的最新副本。
2.寻找合适的安置方式。每当本公司希望通过本协议项下的代理人发行及出售任何配售股份(每次为“配售”)时，本公司将以电邮通知(或双方共同以书面同意的其他方式)(每次该等通知为“配售通知”)通知代理人，其中载有其希望出售该等配售股份所依据的参数，其中最少应包括拟出售的配售股份的最大数目或金额、要求进行出售的时间段、对在任何一个交易日内可出售的配售股份的数量或金额的任何限制(如第3节所界定)和任何不得低于其出售的最低价格，其表格包含最低销售参数，作为附表1附于本文件。配售通知书必须来自附表2所列获授权代表本公司行事的其中一名个人(连同该附表2所列本公司的每一名其他个人的副本)，并须由附表2所列代理人寄给每名收件人。因此，任何一方均可不时以第12条规定的方式向另一方发送包含修订后的附表2的书面通知(包括向附表2中规定的公司每个个人发送电子邮件通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，从而更新附表2。配售通知自代理人收到时起生效，除非及直至(I)代理人在收到配售通知之日起两个交易日内，根据第4节所载的通知要求，以任何理由，全权酌情决定拒绝接受其中所载的条款；(Ii)根据第4节所述的通知要求，代理人自行决定以任何理由暂停在配售通知下的销售；(Iii)已根据本协议出售全部配售股份；(Iv)根据第4节所述的通知要求，公司暂停销售或终止配售
(V)本公司发出后续配售通知，并明确指出其参数取代先前注明日期的配售通知中所包含的参数，或(Vi)本协议已根据第11条的规定终止。
本公司因透过代理商出售配售股份而须向代理商支付的折扣、佣金或其他补偿须按照附表3所载条款计算。经明确承认及同意，本公司及代理商将不会就配售或任何配售股份承担任何责任，除非及直至本公司向代理商发出配售通知，而代理商并未根据上述条款及其后仅根据其中及本细则所指定的条款拒绝该配售通知。如果本协议的条款与安置通知的条款发生冲突，则安置通知的条款将就其所涵盖的事项进行控制。
3.禁止代理人出售配售股份。在本协议所载陈述和担保的基础上，在符合本协议所述条款和条件(包括第5(C)节)的前提下，在代理接受第2节规定的配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止出售配售股份，否则在配售通知规定的期限内，代理将按照其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律，尽其商业上合理的努力。本公司将根据配售通告及有关规则及规例及纳斯达克全球市场(“纳斯达克”)之规则，发售该等配售股份至该配售通知所指明数目或金额，并在其他方面按照该等配售通知之条款进行。代理将不迟于紧接其出售配售股份的交易日后的交易日(定义见下文)向本公司提供书面确认(包括向附表2所载本公司的每名个人发出电邮确认(如获发送通知的任何个别人士确实已收到该函件，而非自动回复)，列明于该交易日售出的配售股份数目或金额、出售的配售股份的成交量加权平均价及应付予本公司的收益净额(定义见下文)。除非本公司在配售通告中另有规定，否则代理人可按证券法第415(A)(4)条所界定的“按市场发售”的任何法律允许的方式出售配售股份，包括直接在或透过纳斯达克、在或透过任何其他现有的普通股交易市场、或向或透过做市商出售。如果公司明确授权(包括在配售通知中)，代理也可以通过谈判交易出售配售股票。尽管第6(TT)条另有规定，除非本公司与代理人另有协议，否则代理人不得根据本协议以主要基准购买配售股份，除非本公司与代理人另订书面协议列明有关出售的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理人将成功出售配售股份；(Ii)如果代理人不因代理人未能使用符合其正常交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律的商业合理努力以外的任何原因而不出售配售股份，则代理人不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务；除本公司及代理订立另一份载有出售条款的书面协议外，本公司并无责任(I)根据本协议出售有关配售股份，且(Iii)除非本公司与代理订立另一份书面协议，否则代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售股份。就本协议而言，“交易日”是指在纳斯达克上买卖普通股的任何日子。
4.禁止暂停销售。
(A)本公司或代理人可在向另一方发出书面通知后(包括向附表2所载另一方的每一名人士发出电邮函件，如收到该等函件的任何人士实际上已确认收到该等函件，而非透过自动回复方式)或以电话(即时向附表2所述的另一方的每名人士发出电邮函件确认)，暂停出售配售股份；但此项暂停并不影响或损害任何一方对任何
在收到该通知前根据本协议出售的配售股份。双方均同意，除非本合同附表2所列个人之一以书面形式向另一方发出通知(包括向附表2所列的另一方个人发送电子邮件通信，前提是收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)，否则第4条规定的此类通知对另一方无效。
(B)尽管本协议任何其他条文另有规定，但在本公司持有或可能被视为持有重大非公开资料的任何期间内，本公司与代理同意(I)不会出售配售股份，(Ii)本公司不会要求出售任何配售股份，并将暂停或取消任何指示代理进行任何销售的有效配售通知，及(Iii)代理并无义务出售或要约出售任何配售股份。
5.完成配售股份的结算及交割。
(A)进一步解决配售股份的问题。除非适用配售通告另有规定，配售股份的交收将于出售当日(每个“交收日期”)后的第二个交易日(或行业惯例或正常交易所需的较早日期)进行。于结算日收到出售的配售股份时须交付予本公司的所得款项(“所得款项净额”)将相等于出售该等配售股份的代理所收到的销售总价，扣除(I)本公司根据本协议第2节就该等销售而应付的代理佣金、折扣或其他补偿、(Ii)本公司根据本协议第7(G)条到期及应付予该代理的任何其他款项及(Iii)任何政府或自律组织就该等出售收取的任何交易费。
(B)增加配售股份的交割。于每个交收日期或之前，本公司将发行于该日期出售的配售股份，并将或将安排其转让代理以电子方式转让该等配售股份，方式为将该等配售股份存入代理或其指定人的户口(只要该代理人于结算日前已向本公司发出有关该指定人士的书面通知)、存入托管信托公司的托管及提取系统(“DWAC”)或本协议各方共同同意的其他交付方式，而在任何情况下，该等普通股登记股份应以良好的可交付形式获正式授权、自由交易、可转让及可转让。在每个结算日，代理商将在结算日或之前将相关的净收益以当天的资金交付给公司指定的账户。代理人应负责就出售的配售股份的转让提供DWAC指示或其他指示，以便以其他方式交付。除了且不以任何方式限制本协议第9(A)节规定的权利和义务，本公司同意，如果本公司未能履行在纽约时间下午2：30之前以良好的可交付形式交付正式授权的、可自由交易的、可转让的登记配售股票的义务(代理人未能提供交割指示的情况除外)，本公司将(I)采取一切必要行动，使与该结算有关的已交付至本公司账户的任何净收益全部清偿，连同代理人及/或其结算公司因收回该等净收益而招致的任何费用，须于纽约时间不迟于该结算日下午5时前，以电汇即时可用资金至代理人或其结算公司指定的帐户的方式，立即退回代理人或其结算公司，(Ii)就所招致的任何损失、申索、损害或开支(包括合理的法律费用及开支)赔偿代理人及其结算公司，并使其不受损害，(I)本公司或其过户代理(如适用)因该等失责而产生或与该等失责有关连的任何佣金、折扣或其他补偿；及(Iii)向该代理人支付(无重复)任何佣金、折扣或其他补偿，而该等佣金、折扣或其他补偿是在没有该等失责的情况下本应有权获得的。
(C)取消发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何配售股份，条件是在根据本协议出售的配售股份生效后，根据本协议出售的配售股份的总数或总销售收益将超过以下两者中较小的者：(I)根据配售股份发售登记声明登记并可供要约及出售的普通股股份数目或金额；(Ii)本公司经授权但未发行的普通股股份数目(减去行使时可发行的普通股股份；(三)本公司根据表格S-3(包括一般指示I.B.6)获准发售及出售的普通股股份数目或金额(包括转换或交换本公司任何已发行证券或以其他方式从本公司法定股本中预留)。(Iv)本公司董事会或其正式授权委员会不时获授权发行及出售并以书面通知代理人的普通股股份数目或美元金额，或(V)本公司已提交招股章程副刊的普通股股份数目或美元金额。在任何情况下，本公司不得根据本协议安排或要求以低于本公司董事会或其正式授权委员会不时批准并以书面通知代理人的最低价格的价格要约或出售任何配售股份。尽管本协议有任何相反规定，双方承认并同意，遵守本条款第5(C)条对根据本协议可不时发行及出售的配售股份数目或金额的限制，将由本公司独自负责，而代理人并无责任遵守该等限制。
6.同意本公司的陈述和保证。本公司向代理人陈述、保证并同意以下事项：截至本协议日期，以及截至(I)每个陈述日期(定义见第7(M)条)，(Ii)发出配售通知的每个日期，(Iii)根据本协议出售任何配售股份的日期和时间，及(Iv)每个结算日期(第(I)至(Iv)款所述的每个时间或日期，“适用时间”)，但招股说明书可能披露的情况除外(包括在招股说明书中引用的任何文件及其适用时间之前的任何补充文件)：
(A)确保本公司及本协议拟进行的交易符合使用S-3表格的要求及遵守该表格的使用条件(包括一般指示I.A及I.B.1)。根据证券法。注册声明将提交给证监会，并将在公司发出任何配售通知之前根据证券法向证监会提交时生效。在注册声明最初生效时，以及在公司向证监会提交最新的Form 10-K年度报告时，公司符合当时适用的使用Form S-3的要求(包括一般指令I.A和I.B.1)。根据证券法。注册声明符合证券法第415(A)(1)(X)条规定的配售股份的发售和出售。在招股说明书副刊的“分销计划”一节中，代理人被指名为本公司聘用的代理人。本公司尚未收到委员会根据证券法第401(G)(1)条发出的反对使用货架登记声明表格的通知，亦无收到委员会的通知。证监会并无发出停止令以阻止或暂停使用基本招股章程、招股章程副刊或招股章程或注册声明的效力，而据本公司所知，证监会并无就此目的提出任何法律程序待决或受到证监会的威胁。于首次提交注册说明书时，根据证券法第457(O)条，本公司已支付或将支付与注册说明书所涵盖证券(包括根据本协议可能出售的股份)有关的所需佣金。注册说明书、招股说明书、对上述任何内容的任何此类修订或补充的副本
在本协议日期或之前提交给委员会的文件已交付给代理人及其律师，或可通过EDGAR获得。
(B)根据《证券法》第430B(F)(2)条的规定，在注册说明书及其任何生效后修正案生效或生效时，在根据《证券法》第430B(F)(2)条对该代理人而言的每个被视为生效的日期，以及在每个适用的时间，遵守、遵守和将在所有重要方面遵守适用于其的《证券法》的规定，并且没有、没有、也不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而需要在其中陈述或必需陈述的重要事实，但本句中所述的陈述和保证不适用于代理人的信息(定义如下)。招股章程及其任何修订或补充，在根据证券法第424(B)条向委员会提交时，经编制、遵守，且在每个适用时间将在所有重要方面符合适用于其的证券法的要求，且每份提供给代理人以供配售股份发售使用的招股章程补编、招股章程或发行人自由撰写招股说明书(或对上述任何内容的任何修订或补充)，均与根据EDGAR提交给委员会的电子传输副本相同，但S-T法规允许的范围除外。招股说明书及其任何修正案或补充文件，截至其日期和每个适用时间，均未包括、包括或将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏、遗漏或将遗漏陈述必要的重大事实，以使其中的陈述不具误导性，但本句中规定的陈述和担保不适用于代理人的信息。在此之前提交的每份公司文件在提交时(或者，如果对任何此类文件进行了任何修订，则在该修订提交时)在所有重要方面都符合《交易法》的要求，并在本协议日期之后及时提交给委员会，任何其他如此提交和合并的公司文件将及时提交，并且在提交时，将在所有实质性方面符合《交易法》的要求；任何该等公司文件在提交时(或如任何该等文件的修正案已提交，则在该等修订提交时)均不包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述为作出陈述所需的或必要的重大事实(鉴于作出该等陈述的情况)而不具误导性；而任何该等公司文件在提交时，不会包含对重大事实的不真实陈述，或将遗漏陈述为作出该陈述所需或必需的重大事实(鉴于该等陈述是在何种情况下作出)而不会误导。
(C)根据(I)在提交注册说明书时及(Ii)在签立本协议时(就本条第(Ii)款而言，该日期用作确定日期)，本公司并非“不合资格发行人”(定义见第405条)，而没有考虑监察委员会根据第405条作出的任何决定，即本公司无须被视为不合资格发行人。
(D)本公司自2020年4月3日以来一直是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司”(“新兴成长型公司”)。
(E)对于每个发行人自由撰写招股说明书，截至其发布日期和每个适用时间，没有、不会也不会包括任何与注册声明或招股说明书中包含的信息相冲突、冲突或将会冲突的信息，包括任何被视为其一部分的未被取代或修改的公司文件。上述句子不适用于任何发行人基于并符合任何代理人信息的自由撰写招股说明书中的陈述或遗漏。本公司已提交的每份发行人免费撰写招股说明书，
或根据规则433被要求提交，或由公司或代表公司编制或由公司使用的文件在所有实质性方面符合或将符合证券法的要求。
(F)如本公司并无派发，且于每个结算日期及代理根据本协议完成配售股份分派较后日期之前，除注册说明书、招股章程或任何准许自由写作招股章程(定义见下文)外，不会派发任何与配售股份发售及出售有关的发售材料。
(G)确保登记说明书和招股说明书中以可扩展商业报告语言包括或以引用方式并入的互动数据公平地呈现所有实质性方面所要求的信息，并已根据适用于此的委员会规则和准则编制。
(H)确认本公司在所有重大方面均须遵守及遵守交易所法案第13节或第15(D)节的报告要求。普通股根据交易法第12(B)节登记并在纳斯达克上市，本公司尚未采取任何旨在或合理地可能产生根据交易法终止普通股登记或将普通股从纳斯达克摘牌的行动，本公司也没有收到任何关于证监会或纳斯达克正在考虑终止此类登记或上市的通知。本公司符合纳斯达克现行上市标准。本公司已就配售股份向纳斯达克提交增发上市通知书。
(I)任何人士(定义见根据证券法颁布的S-X规例第1-02条)均无权就本协议项下配售股份的发售及出售担任本公司的承销商或财务顾问，不论是否因登记声明的提交或生效或本章程预期的配售股份出售所致。除代理人外，并无任何经纪、发现人或其他人士有权因本协议预期进行的任何交易而从本公司或其任何附属公司(定义见下文)收取任何经纪或发现人手续费或其他费用或佣金。
(J)本公司已正式注册成立，根据特拉华州法律有效地作为一家信誉良好的公司存在，有公司权力和授权拥有或租赁其财产，并按注册说明书和招股章程所述进行其业务，并具有适当资格办理业务，并且在其业务的开展或其财产的所有权或租赁需要这种资格的每个司法管辖区内均具有良好的信誉，但如不具备上述资格或良好信誉，则不会在个别或整体上是合理地预期的，对公司及其子公司的整体状况(财务或其他方面)、收益、运营结果、业务、物业、运营或前景产生重大不利影响(“重大不利影响”)。
(K)本公司的每间附属公司已妥为成立为法团，根据其成立为法团的司法管辖区的法律(在该司法管辖区适用的范围内，良好信誉的概念适用于该司法管辖区)有效地以良好信誉存在，有法人团体的权力及权限拥有或租赁其财产，并按注册说明书及招股章程所述处理其业务，并具有适当资格处理业务，以及在其业务的进行或其财产的所有权或租赁所需的每一司法管辖区(在该司法管辖区适用良好信誉概念的范围内)具有良好信誉，但如不具备上述资格或不具备良好的信誉，则不会合理地预期会产生重大的不利影响；本公司各附属公司的所有已发行股本股份均已获正式及有效授权及发行，已缴足股款及不应评税(在该等概念符合
适用于该司法管辖区)，并由本公司直接或间接拥有，没有任何留置权、产权负担、股权或债权。本公司并不直接或间接拥有或控制任何公司、协会或其他实体，但本公司向委员会提交的最新10-K表格年度报告附件21.1所列的附属公司除外。
(L)：本协议已获本公司正式及有效授权、签立及交付，并构成本公司的有效及具法律约束力的义务，可根据本协议的条款对本公司强制执行，但可执行性(包括弥偿权利)可能受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组、暂缓执行及其他与债权人权利有关或影响一般债权人权利的类似法律及一般衡平法原则所限制。本协议在所有实质性方面均符合注册声明和招股说明书中对其的描述。
(M)确保本公司的法定股本在所有重大法律事宜上均符合每份注册说明书及招股章程对法定股本的描述。
(N)确保配售股份发行前已发行的普通股股份已获正式授权，并已有效发行、缴足股款及不可评估。
(O)如配售股份已获正式授权，并于根据本协议条款发行、交付及支付时，将获有效发行、缴足及免评税，而配售股份的发行将不受任何未获有效放弃的优先购买权或类似权利的规限。
(P)在公司签立和交付，以及公司履行本协议项下的义务时，不会违反(I)适用法律的任何规定，(Ii)公司的公司注册证书或章程，(Iii)对公司或其任何子公司具有约束力的对公司及其子公司整体具有重大意义的任何协议或其他文书，或(Iv)对公司或任何子公司具有管辖权的任何政府机构、机构或法院的任何判决、命令或法令，第(I)款的情况除外，(Iii)及(Iv)若个别或整体而言，合理地预期该等违反事项不会产生重大不利影响，而本公司履行本协议项下的责任，并不需要任何政府机构或机构的同意、批准、授权或命令或资格，但已取得或放弃或根据各州或外国司法管辖区的证券或蓝天法律或金融业监管局(“FINRA”)有关发售及出售配售股份的规则及规例所规定的者除外。
(Q)根据注册说明书及招股章程所载，本公司及其附属公司的整体财务或其他状况或盈利、业务或营运整体而言并无发生任何重大不利变化或涉及预期重大不利变化的任何发展。
(R)除非并无任何法律或政府法律程序待决，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司并无受到任何法律或政府法律程序的威胁，或本公司或其任何附属公司的任何财产将受到(I)除在注册声明及招股章程内所有重要方面准确描述的法律程序外，以及合理地预期不会产生重大不利影响的法律程序，或公司履行本协议项下义务的权力或能力，或完成注册声明和招股说明书所预期的交易，或(Ii)注册声明或招股说明书中要求描述但并未在所有重大方面如此描述的交易；并无本公司受本公司约束或受其约束的法规、规例、合约或其他文件须在注册说明书或招股章程中描述，或
提交或以引用方式并入，作为注册声明的证物，但未在所有重要方面进行描述，或按要求以引用方式提交或并入。
(S)表示，根据经修订的一九四零年投资公司法，本公司并无，亦将不会在招股章程所述的发售及出售配售股份及其所得款项的应用生效后，被要求注册为“投资公司”。
(T)证明公司及其各子公司(I)遵守与保护人类健康和安全、环境或危险或有毒物质或废物、污染物或污染物(“环境法”)有关的任何和所有适用的外国、联邦、州和地方法律和法规，(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准，以及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，除非该等不符合环境法、未能获得所需的许可，许可证或其他批准或未能遵守该等许可证、许可证或批准的条款及条件，不会就个别或整体而言，合理地预期会对本公司及其附属公司产生重大不利影响。
(U)确保不存在与环境法相关的成本或责任(包括但不限于清理、关闭物业或遵守环境法所需的任何资本或运营支出，或任何许可证、许可证或批准，对经营活动的任何相关限制，以及对第三方的任何潜在责任)，这些成本或责任可能单独或总体上产生实质性的不利影响。
(V)本公司与任何人士之间并无订立任何合约、协议或谅解，该等人士有权要求本公司根据证券法就本公司的任何证券提交登记声明，或要求本公司将该等证券包括在根据登记声明登记的配售股份内，但就本章程及招股章程所述拟发行及出售的配售股份而获有效豁免的情况除外。
(W)否认本公司或其任何附属公司或受控联属公司，或董事的任何高级人员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司或受控联属公司的任何雇员、代理人或代表，没有或将会采取任何行动，以推动直接或间接向任何政府官员(包括政府或政府拥有或控制的实体或公共国际组织的任何高级人员或雇员)支付、提供或接收金钱、财产、礼物或任何其他有价物品的要约、付款、承诺或授权或批准，或为或代表上述任何人以官方身份行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人(“政府官员”)，以影响官方行为，或违反任何适用的反腐败法律的任何人；(Ii)本公司及其各附属公司及受控联属公司是否已按照适用的反贪污法律进行业务，并已制定及维持并将继续维持旨在促进及达致遵守该等法律及本文所载陈述及保证的合理设计的政策及程序；及(Iii)本公司或其任何附属公司均不会明知而直接或间接使用发售所得款项，以促进要约、付款、承诺付款或授权向任何人士支付或给予金钱或任何其他有价物品，违反任何适用的反腐败法律。
(X)确保本公司及其各附属公司的业务在任何时候都实质性地遵守所有适用的财务记录保存和报告要求；
包括经2001年《通过提供拦截和阻挠恐怖主义法所需的适当工具来拦截和阻挠恐怖主义法》(《美国爱国者法》)第三章修订的《银行保密法》，以及本公司及其每一子公司开展业务的司法管辖区适用的反洗钱法规，以及由任何政府机构(统称为《反洗钱法》)发布、管理或执行的任何相关或类似的规则、法规或指导方针，且不得由任何法院或政府机构或在任何法院或政府机构提起诉讼、诉讼或诉讼。涉及本公司或其任何子公司的反洗钱法律的权威机构或机构或任何仲裁员正在等待或据本公司所知受到威胁。
(Y)除(I)本公司、其任何附属公司、任何董事或本公司高级职员，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员、代理人、受控联属公司或代表，均不是属于或由一名或多名人士拥有或控制的个人或实体(“人士”)：
(A)由美国财政部外国资产管制办公室、联合国安全理事会、欧洲联盟、英国财政部或其他有关制裁机构(统称为“制裁”)实施或执行的任何制裁的标的；或
(B)位于、组织或居住在作为制裁对象的国家或地区(包括但不限于克里米亚、古巴、伊朗、朝鲜和叙利亚)。
(Ii)本公司不会直接或间接使用发行所得款项，或将所得款项借出、出资或以其他方式提供予任何附属公司、合营伙伴或其他人士：
(A)为任何人或与任何人或与任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该等活动或业务是制裁的对象；或
(B)会导致任何人(包括以承销商、顾问、投资者或其他身分参与发行的任何人)违反制裁的任何其他方式。
(Iii)本公司及其附属公司并非明知而从事、现在明知亦不会从事与任何人士或任何国家或地区的任何交易或交易，而该等交易或交易在交易或交易进行时是或曾经是受制裁的。
(Z)于各注册说明书及招股章程分别提供资料日期后，(I)本公司及其附属公司整体而言并无产生任何直接或或有任何重大责任或义务，亦无订立任何重大交易；(Ii)本公司并无购买任何已发行股本(根据注册说明书及招股章程所述股权补偿计划或协议的条款终止其服务的雇员或其他服务提供者除外)，亦未宣布、支付或以其他方式就其股本作出任何股息或分派，但普通股及习惯性股息除外；及(Iii)本公司及其附属公司的股本、短期债务或长期债务整体而言并无任何重大变动，除非分别于注册说明书及招股章程各有描述。
(Aa)*本公司及其附属公司并不拥有任何不动产。本公司及其子公司对所有个人财产(知识产权除外)拥有良好和可销售的所有权
仅在下文第(1)(W)节中述及)，该等财产对本公司及其附属公司的业务有重大影响，且均无任何留置权、产权负担及瑕疵，但登记声明及招股章程所述者除外，或不会对该等财产的价值造成重大影响，亦不会对本公司及其附属公司对该等财产的使用造成重大干扰；而本公司及其附属公司根据租约持有的任何不动产及建筑物均根据有效、存续及可强制执行的租约持有，惟非重大且合理地预期不会对本公司及其附属公司使用及拟使用该等物业及建筑物造成重大干扰的例外情况除外，但登记声明及招股章程所述者除外。
(Bb)除注册声明或招股章程所述外，(I)本公司及其附属公司拥有或拥有有效许可，或可按合理条款收购所有专利、发明、版权、专有技术(包括商业秘密及其他未获专利及/或不可申请专利的专有或机密资料、系统或程序)、商标、服务标记及商号(统称为“知识产权”)，除非未能拥有、拥有、许可、有权使用或有能力获得前述任何一项，合理地预计不会单独或总体导致实质性的不利影响；(Ii)本公司及其附属公司所拥有的知识产权，以及据本公司所知，向本公司及其附属公司独家许可的知识产权(在每种情况下)对本公司及其附属公司目前进行的业务具有重大意义，均为有效、存在和可执行的，并且没有悬而未决或据本公司所知其他人对任何该等知识产权的有效性、范围或可执行性提出质疑的未决或威胁的诉讼、诉讼、法律程序或索赔；(Iii)本公司或其任何附属公司均未收到任何指称任何侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的书面通知，而该等侵犯、挪用或其他侵犯知识产权的行为，如果是不利的决定、裁决或裁决的标的，将会产生重大不利影响；(Iv)据本公司所知，除非合理地预期个别或整体不会产生重大不利影响，否则没有第三方侵犯、挪用或以其他方式侵犯或已侵犯、挪用或以其他方式违反本公司拥有的任何知识产权；(V)据本公司所知，本公司及其任何附属公司均未侵犯、挪用或以其他方式违反，或已侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方的任何知识产权；(Vi)所有代表本公司或本公司任何附属公司发展知识产权而对本公司或任何附属公司的业务具有重大意义的雇员或承包商已签署发明转让协议，根据该协议，该等雇员或承包商目前将彼等于该知识产权的所有权利、所有权及权益转让予本公司或适用附属公司，而据本公司所知，该等协议并无被违反或违反；及(Vii)本公司及其附属公司使用及已使用商业合理努力适当地保存所有拟作为商业秘密保留的资料。
(Cc)：(I)本公司及其各附属公司已在所有重大方面遵守，并目前在所有重大方面遵守任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构的所有内部政策、合同义务、适用的法律或法规，以及任何法院或仲裁员或其他政府或监管机构在每种情况下关于本公司或其任何子公司收集、使用、转移、进口、出口、存储、保护、处置和披露个人身份或其他受监管数据(“数据安全义务”，以及该等数据，“数据”)的所有重要方面；(Ii)本公司并无接获任何有关违反任何资料安全责任的书面通知或投诉；及(Iii)任何法院或政府机构、主管当局或团体并无采取任何行动、诉讼或诉讼，或在任何法院、政府机构、主管当局或团体进行任何诉讼、诉讼或法律程序，或据本公司所知，该等诉讼、诉讼或法律程序威胁指有任何资料安全责任未获遵守。
(Dd)*本公司及其各附属公司已实施适当的控制、政策、程序及技术保障措施，以维护及保护与本公司及其附属公司的业务运作有关的资讯科技系统及数据。在不限制前述规定的情况下，本公司及其子公司已尽合理努力实施适当的控制、政策、程序和技术安全措施，以建立和维护合理的数据保护控制、政策和程序，旨在防止和防止违反、销毁、丢失、未经授权的分发、使用、访问、禁用、挪用或修改或其他危害或误用与公司及其子公司的业务运营相关的任何数据(“违规”)。据本公司所知，并无任何重大违约事件发生，本公司及其附属公司并无接获任何该等重大违约事件或情况的通知，亦不知悉任何合理预期会导致该等重大违约事件或情况。
(Ee)与本公司或其任何附属公司的雇员并无重大劳资纠纷，但注册说明书及招股章程所述者除外，或据本公司所知，或即将发生；且本公司并不知悉其任何主要供应商、制造商或承包商的雇员现有、威胁或即将发生的任何劳资纠纷会产生重大不利影响。
(Ff)本公司及其每一附属公司均由保险公司承保，承保人须承担公认的财务责任，承保该等损失和风险，而承保金额为本公司合理判断在其所从事的业务中属审慎和惯常的金额；本公司或其任何附属公司均未被拒绝寻求或申请任何保险范围；本公司或其任何附属公司均无理由相信本公司将无法于该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法以合理预期不会产生重大不利影响的成本，从类似的保险公司取得类似的承保范围，但如注册声明及招股章程所述者除外。
(Gg)：本公司并无注意到任何事项令本公司相信注册说明书及招股章程所载统计及市场相关数据并非来自在所有重大方面均属可靠及准确的来源。
(Hh)除合理预期不会对本公司及其附属公司整体造成重大不利影响的情况外，本公司自2017年1月1日起一直运作，目前遵守美国食品及药物管理局(“FDA”)及适用的同类监管当局(统称为“监管当局”)的所有适用法规、规则及条例，包括(如适用)：
(I)《联邦食品、药品和化妆品法》及其颁布的条例；
(2)所有适用的联邦、州、地方和外国医疗保健法，包括但不限于《美国联邦法典》(美国联邦法典第42编)第1320a-7b(B)条)、美国民事罚款法(美国联邦法典第42编第37a-7a节)、美国联邦民事虚假申报法(美国联邦法典第31编第3729节及其后)、与医疗欺诈和滥用有关的所有适用的联邦、州、地方和所有外国刑法，包括但不限于美国《虚假陈述法》(美国联邦法典第42编，第1320a-7b(A)条)、美国联邦法典第18章第286和287条，以及美国1996年《医疗保险可携性和责任法》(HIPAA)(美国联邦法典第42编，第1320d节及以下)下的医疗欺诈刑事条款、美国医生支付阳光法案(美国联邦法典第42编，第1320a-7h节)、排除法(美国联邦法典第42编，第1320a-7节)。
适用于政府资助或赞助的医疗保健项目的法规、法规和指令，以及根据这些法规颁布的法规；
(3)HIPAA、《卫生信息技术促进经济和临床卫生法》(《美国联邦法典》第42编17921节及其后)及其颁布的条例，以及任何州或其他州或非美国的对应法律或条例，其目的是保护个人或处方者隐私的法律或条例；
(4)适用的联邦、州、地方或外国法律或管理机构规定的许可证、质量、安全和认证要求；以及
(v)所有其他地方、州、联邦、国家、超国家和外国的法律，涉及公司的监管以及公司开发、生产或分销的任何产品的所有权、测试、开发、制造、包装、加工、使用、分销、营销、标签、促销、销售、要约销售、储存、进口、出口或处置；（第（i）至（viii）条，统称为"保健法"）。
(Ii)(I)注册说明书及招股章程所述由本公司进行的研究、测试及临床前及临床试验，过去及目前仍在根据适用的医疗保健法在所有重要方面进行；(Ii)本公司不知悉注册说明书及招股章程中未描述的任何其他研究或试验，其结果与注册说明书及招股章程所述或所指的结果在描述该等结果的背景及临床发展状况方面有重大不一致之处；(Iii)除注册声明及招股章程所述外，本公司并无接获任何监管当局或任何其他政府实体发出的任何书面通知、函件或其他通讯，要求或据本公司所知威胁终止或暂停注册声明及招股章程所述或其结果于注册声明及招股章程所述的任何研究或试验。
(Jj)除个别或整体不会造成重大不利影响外，(I)本公司已按任何医疗保健法的规定提交、取得、保存或提交所有重要报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、呈交及补充或修订，而所有该等报告、文件、表格、通知、申请、记录、申索、呈交及补充或修订于提交之日在实质上是完整和准确的(或经后续呈交更正或补充)；(Ii)本公司尚未收到任何法院或仲裁员或监管机构、其他政府实体或第三方发出的任何索赔、诉讼、诉讼、程序、听证、执行、调查、仲裁或其他诉讼的书面通知，声称任何公司或产品的运营或活动严重违反任何医疗保健法，包括但不限于FDA Form483、FDA或任何其他监管机构或政府实体的不利发现通知、警告信、无标题信件或其他信件或通知，据公司所知，任何此类索赔、诉讼、听证、执行、调查、仲裁或其他威胁采取的行动；(Iii)本公司不是与任何监管机构或其他政府实体签订的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方；及(Iv)本公司及其任何员工、高级职员或董事均未被排除、暂停或禁止参与任何美国联邦医疗保健计划或人类临床研究，或据本公司所知，本公司受到监管机构或其他政府实体的政府调查、调查、诉讼或其他类似行动的影响，而监管机构或其他政府实体可能合理地预期会导致取消资格、暂停或排除。
(Kk)除合理地预期不会产生重大不利影响外，本公司及其各附属公司拥有所有由适当的联邦、州或外国监管当局发出的所有证书、授权及许可证，以开展各自目前所进行的业务，且本公司或其任何附属公司并无收到任何有关撤销或修订任何该等证书、授权或许可证的法律程序通知，而倘该等证书、授权或许可证成为不利决定、裁决或裁断的标的，则合理地预期会产生重大不利影响，但注册说明书及招股章程所述者除外。
(Ll)由本公司赞助、维持、管理或出资的每个雇员福利计划，(I)由本公司赞助、维持、管理或出资的每个雇员福利计划，除个别或整体而言不会合理地预期会有重大不利影响外，(I)在本公司赞助、维持、管理或出资的每个雇员福利计划，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内收入法典(以下简称守则)的要求下维持；及(Ii)本公司或其“受控集团”任何成员公司(定义为根据守则第414节将被视为本公司的单一雇主的任何行业或业务，不论是否注册成立)从未发起、维持、供款或有任何义务供款予受雇员退休保障制度第四章规限的任何雇员福利计划或雇员退休保障制度第3(37)节或(Y)节所界定的任何“多雇主计划”，而该计划已招致或合理预期会产生雇员退休保障制度第IV章下的任何责任。
(Mm)包括在每份登记报表及招股章程内的本公司(或其任何前身实体)的财务报表，连同其相关的附表及附注，在所有重要方面均符合证券法适用的会计规定，并在所有重大方面公平地列报本公司(或其任何前身实体)及其附属公司截至所示日期的综合财务状况及其所示期间的经营业绩及现金流量，而该等财务报表乃按照美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制，而该等会计原则在其所涵盖的期间内均以一致的基准适用。登记说明书及招股章程所载的其他财务资料摘录自本公司(或其任何前身实体)及其综合附属公司的会计或其他纪录，并在各重大方面公平地呈列该等资料。
(Nn)安永会计师事务所已核证本公司(或其任何前身实体)及其附属公司的若干财务报表，并就作为注册说明书一部分提交予证监会并包括在注册说明书及招股章程内的经审核综合财务报表及附表提交其报告，根据证监会的适用规则及规例及证券法的规定，安永会计师事务所是与本公司有关的独立注册会计师事务所。
(Oo)确保本公司及其附属公司作为一个整体维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理保证：(I)交易是按照管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)根据需要记录交易，以便按照美国公认的会计原则编制财务报表，并维持资产问责；(Iii)只有在管理层的一般或特定授权下，才允许访问资产；(Iv)记录的资产问责情况是否每隔一段合理的时间与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动；及(V)登记声明内所包括的可扩展商业报告语言的互动数据是否公平地反映各方面所需的资料，并已
是根据委员会适用的规则和准则编写的。自本公司(或其任何前身实体)最近一个经审核财政年度结束以来，(I)本公司(或其任何前身实体)对财务报告的内部控制(不论是否补救)并无重大弱点，及(Ii)本公司(或其任何前身实体)对财务报告的内部控制并无重大及不利影响，或合理地可能对本公司(或其任何前身实体)的财务报告内部控制造成重大及不利影响。
(PP)*本公司及其各附属公司已提交或要求延长所有联邦、州、地方和外国纳税申报单，并已支付所有应由其支付的税款(不提交或不支付不会产生实质性不利影响的情况除外，或除非目前出于善意提出争议，且已在公司(或其任何前身实体)的财务报表中为其设立了美国公认会计准则所要求的准备金)，且并无对本公司或其任何附属公司造成重大不利影响(本公司亦不知悉或知悉任何可合理预期对本公司或其附属公司不利而可合理预期会产生重大不利影响)的税项亏空被确定为不利。
(QQ)*本公司或其任何附属公司均无任何证券获《交易法》第3(A)(62)节所界定的任何“国家认可的统计评级机构”评级。
(Rr)确保本公司维持符合交易所法案要求的披露控制及程序；该等披露控制及程序旨在确保本公司的主要行政人员及主要财务官知悉与本公司有关的重大资料；该等披露控制及程序在合理保证水平下有效；以及本公司已根据交易所法案第13a-15条的规定，在其最近完成的财政年度对其披露控制及程序的有效性进行评估。
(Ss)确保本公司在必要的范围内遵守经修订的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的所有规定，以及自本协议之日起适用于本公司的所有规则和法规。
(Tt)除非根据联邦法律、任何州的法律、任何外国法律或其任何政治分支，并无任何转让税或其他类似费用或收费须就本协议的签立及交付、本公司发行或本公司出售配售股份而支付。
(Uu)在本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其任何或其各自的董事、高级职员或控制人均未实施代理人采取的任何行动的情况下，直接或间接地采取(I)任何旨在或可能构成或合理地预期导致或导致的任何行动，根据《交易所法》或其他规定，稳定或操纵本公司任何证券的价格，以协助出售或再出售配售股份，或(Ii)任何旨在或可能构成或合理预期导致或导致违反交易所法案下的M规则的行动。
(Vv)如果公司确认并同意代理人已通知公司，代理人可在证券法和交易法允许的范围内买卖
(I)在配售通知生效期间，不得进行该等购买或出售(除非该代理人以“无风险委托人”或类似身分从事出售从本公司购买或视为购买的配售股份)及(Ii)本公司不得被视为已授权或同意该代理人的任何该等购买或出售，除非本公司与该代理人另有协议。
(WW)声明：本公司不是与代理人或承销商就任何其他“市场”或持续股权交易达成的任何协议的一方。
(Xx)根据交易所法案的规定，本公司无需注册为“经纪商”或“交易商”，也不直接或间接通过一个或多个中介机构控制FINRA的任何成员公司或与其有任何其他联系(FINRA章程第I条的含义范围内)。另一方面，本公司与本公司董事、高级职员或股东之间并无直接或间接关系，而FINRA规则规定须在注册说明书及招股章程中予以描述，而招股章程并无如此描述。本公司、其高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或认股权证、期权或权利的持有者向代理人或其律师提供的所有信息(包括但不限于关于关联关系、证券所有权和交易活动的信息)，以及根据FINRA规则5110将就本协议预期的交易向FINRA提供的其他补充信息，都是真实、完整和正确的。
(YY)表示，本公司于注册说明书及招股章程所述发行、出售及交付配售股份或运用配售股份所得款项，均不会违反美国联邦储备委员会第T、U或X条或该等理事会的任何其他规定。
(Zz)确保于注册说明书及招股章程中点名的每名独立董事(或董事的独立获提名人，如适用)均符合纳斯达克订立的独立性标准，以及就本公司审核委员会成员而言，符合证监会根据交易所法令颁布的第10A-3(B)(1)条所载的经加强的独立性标准。
(Aaa)：据本公司所知，本公司或其任何联属公司(定义见证券法第144条)于本协议日期前并无作出任何可与本协议项下的配售股份的提供及出售“整合”的任何证券的要约或出售。
(Bbb)假设本公司或其任何附属公司均无(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)因借款负债而到期的任何分期付款或付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约可合理预期会导致重大不利影响。
(Ccc)就登记声明或招股章程所载的每项财务或营运预测或其他“前瞻性陈述”(由证券法第27A条或交易所法令第21E条所界定)而言，(I)在本公司对相关假设、估计及其他适用事实及情况作出适当考虑后，本公司真诚及合理地将其包括在内；及(Ii)如有需要，附有有意义的警示陈述，指出可能导致实际结果与该等前瞻性陈述中的结果大相径庭的因素-
看起来像是一份声明。董事或本公司高级经理在知情的情况下，并无作出任何虚假或误导的声明。
(DDD)：概无任何涉及本公司或其任何附属公司或任何其他人士(包括本公司或其任何附属公司之任何董事、高级管理人员、股东、客户或供应商)之直接或间接关系或关连交易须于注册说明书或招股章程中予以描述，而该等描述并无按规定予以描述。本公司或其任何附属公司并无重大未偿还贷款、垫款(正常业务开支垫款除外)或为本公司或其任何附属公司的任何高级职员或董事或任何该等人士的任何家庭成员的利益而欠下的债务担保。
(E)(A)在注册声明最初生效时，(B)为了遵守证券法第10(A)(3)条的目的而对其进行最近一次修订时(无论该修订是通过生效后的修订或根据交易法第13或15(D)条提交的合并报告，还是以招股说明书的形式提交)，以及(C)在本公司或代表其行事的任何人(仅就本条款而言)时，根据证券法第163(C)条)，本公司根据证券法第163(C)条的豁免提出任何与股份有关的要约，本公司过去是、现在也是“知名的经验丰富的发行人”(定义见第405条)。
由本公司任何高级人员签署并就发售配售股份送交代理人或其大律师的任何证书，应视为本公司就其所涵盖的事项向代理人作出的陈述及保证。
7.签署公司章程细则。本公司与代理商约定并同意：
(A)修订《注册说明书》。在本协议日期之后，以及在根据证券法要求代理人交付任何配售股份的招股说明书期间(包括根据证券法第172条或类似规则可以满足该要求的情况)；(I)本公司将迅速通知代理人，除公司文件外，对注册说明书的任何后续修订已向证监会提交和/或已生效，或招股说明书的任何后续补充(公司文件除外)已提交，以及证监会要求对注册说明书或招股说明书进行任何修订或补充或提供额外信息的任何请求；(Ii)公司将应代理人的要求，迅速编制并向委员会提交代理人合理地认为为遵守适用法律(包括证券法)而有必要对《登记声明》或《招股说明书》作出的任何修订或补充(但代理人未能提出此类要求并不解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理人依赖公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，且进一步规定：对于公司未能提交此类申请(但不限制代理在本协议第9条下的权利)，代理商应采取的唯一补救措施是停止根据本协议进行销售，直至提交此类修订或补充)(尽管前述规定，如果没有悬而未决的配售通知，且公司认为不提交此类修订或补充符合公司的最佳利益，则公司无需提交任何此类修订或补充)；及(Iii)除公司文件外，本公司将根据证券法第424(B)条的适用条款，安排招股章程的每项修订或补充文件提交证监会，如属任何公司文件，则须在规定的时间内，根据交易所法案的规定，向证监会提交。
(B)发出委员会停止令的通知。本公司将于收到通知或获悉后，立即通知代理人证监会发出或威胁发出任何停止令，暂停登记声明的效力，暂停配售股份在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何该等目的而启动或威胁进行任何法律程序；如应发出停止令，本公司将立即采取其商业上合理的努力以阻止发出任何停止令或要求撤回该停止令。本公司将于收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程，或要求提供与发售配售股份有关的额外资料，或要求提供与注册说明书或招股章程有关的额外资料后，立即通知代理商。
(C)继续交付招股说明书；随后的变化。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售及出售提交有关配售股份的招股说明书的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可满足该要求的情况)，本公司将遵守证券法不时对其施加的所有要求，并将在其各自的到期日或之前(考虑根据交易所法案或JumpStart Our Business Startups Act可获得的任何延期和例外情况)提交本公司根据交易法第13(A)、13(C)、14、15(D)条或任何其他规定必须向委员会提交的所有报告和任何最终委托书或信息声明。倘若在该期间内发生任何事件，而当时经修订或补充的招股章程将包括一项重大事实的失实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，则根据当时存在且不具误导性的情况，或如在该期间有必要修订或补充登记声明或招股章程以符合证券法，本公司将立即通知代理人暂停发售配售股份，而本公司将(费用由本公司承担)迅速修订或补充注册声明或招股章程，以更正该等陈述或遗漏或履行该等遵从规定。如本公司根据证券法第430B条在注册说明书中遗漏任何资料，本公司将尽其合理的最大努力遵守其中的规定，并根据上述第430B条向证监会提交所有必需的文件，并在EDGAR上没有提供所有该等文件的情况下，迅速通知代理人。
(D)支持配售股份在香港上市。在根据证券法规定代理人须就配售股份的发售及出售交付招股章程的任何期间内(包括根据证券法第172条或类似规则可符合该等要求的情况下)，本公司将尽其商业上合理的努力促使配售股份于纳斯达克上市。本公司将及时向纳斯达克提交纳斯达克要求的关于已经或将发行在纳斯达克交易的证券的公司的所有重要文件和通知。
(E)完成注册说明书和招股说明书的交付。本公司将向代理人及其大律师(费用由本公司承担)提供登记说明书、招股章程(包括所有注册文件)的副本，以及在根据证券法规定有关配售股份的招股章程须交付予证监会的任何期间内提交给证监会的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充文件(包括在该期间向证监会提交的所有注册文件)，在每种情况下，均须在合理切实可行的范围内尽快按代理人不时合理要求的数量，并在代理人的要求下，亦会向可出售配售股份的每个交易所或市场提供招股章程副本；但是，只要EDGAR上有任何文件，公司就不需要向代理商提供任何文件(招股说明书除外)。
(F)编制新的收益报表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人及代理人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)条及第158条的规定的收益报表，但无论如何不得迟于本公司当前财政季度结束后的15个月；前提是本公司将被视为已向其证券持有人及代理人提供该等报表，只要该报表已提交至EDGAR或任何后续系统。
(G)减少开支。不论本协议项下拟进行的交易是否已完成或本协议是否已根据本协议第11节的规定终止，本公司将支付与履行本协议项下义务有关的所有费用，包括与(I)准备、印刷和提交登记说明书及其各项修订和补充文件、招股说明书及其各项修订和补充文件以及与发售、购买、出售、发行或交付配售股份有关的其他文件所需的费用；(Ii)准备、发行、出售和交付配售股份以及与此相关的任何到期或应付的税款；(Iii)按照本协议第(7)(W)节的规定根据证券法对配售股份的资格，包括申请费(但与此相关的任何费用或代理人的律师费用应由代理人支付，但以下第(Vii)和(Viii)条所述者除外)；(Iv)印刷招股说明书及其任何修订或补充副本并交付给代理人及其大律师；(V)与配售股份在纳斯达克上市或获得资格有关的费用和开支；(Vi)欠委员会或FINRA的备案费用和开支，以及任何转让代理人或股票登记员的费用和开支，(Vii)代理人的外部法律顾问向FINRA公司融资部备案的合理和有文件记录的费用和相关费用，金额不超过15,000美元(不包括上文第(Vi)款所述的FINRA备案费用和下文第(Viii)款所述的费用和支出)，及(Viii)代理人的外部法律顾问(A)因执行本协议及本公司根据第7(M)及(B)条交付初步证书而产生的不超过65,000美元的合理费用及支出，以及与根据第7(M)条要求本公司提供证书的每个申述日期(定义见下文)有关的不超过15,000美元的合理费用及支出(除上文第(Vii)条所述的费用及相关开支外)。
(H)限制收益的使用。该公司将使用招股说明书中题为“收益的使用”一节中所述的净收益。
(一)其他销售的通知。未经代理人事先书面同意，在根据本协议发出的任何配售通知待决期间，以及在根据本协议发出的任何配售通知终止或暂停后的两(2)个交易日内，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股的证券。认股权证或任何购买或收购普通股的权利，在紧接根据本协议向代理人递交任何配售通知的日期之前的第五个交易日开始至紧接根据该配售通知出售的配售股份的最终交收日期后的第二个交易日为止(或，如果配售通知在出售所有配售通知所涵盖的所有配售股份之前终止或暂停，则指暂停或终止的日期)；且不会直接或间接以任何其他“市场要约”或持续股权交易要约出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股股份(根据本协议发售的配售股份除外)或可转换为或可交换或可行使普通股股份的证券的任何选择权，
根据配售通知书出售的配售股份的认股权证或任何购买或收购普通股的权利，以本协议终止日期及紧接最终交收日期后第60天的较迟者为准；然而，本公司根据任何员工或董事股票期权或福利计划、股票所有权计划或股息再投资计划发行或出售的普通股、购买普通股的期权、根据本公司现有股权激励计划购买普通股的其他证券、或因行使期权或归属其他证券而可发行的普通股股份(但不包括豁免超过其股息再投资计划中的计划限制的普通股)，无论是现在有效还是以后实施，均不需要上述限制。(Ii)于转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股股份，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露或以其他书面形式发给代理人；及(Iii)普通股股份或可转换为或可交换为普通股股份的证券，以作为本协议日期后发生的合并、收购、其他业务合并或战略联盟的代价，而该等合并、收购、其他业务合并或战略联盟并非为筹集资金目的而发行。
(J)适应情况的变化。本公司将于本公司拟发出配售通知或出售配售股份的财政季度内的任何时间，在接获通知或知悉任何会在任何重大方面改变或影响根据本协议向代理人提供或须提供予代理人的意见、证书、函件或其他文件的任何资料或事实后，立即通知代理人。
(K)加强尽职调查合作。在本协议有效期内，公司将合理地配合代理人、其关联公司代理人和律师不时就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括在代理人可能合理要求的正常营业时间内和在公司主要办事处提供信息和提供文件以及高级公司高管。
(L)没有提交与配售股份相关的必要备案文件。本公司同意，在证券法规定的日期或之前，本公司将(I)根据证券法第424(B)条的适用条款向证监会提交招股说明书副刊，该招股说明书副刊将在相关期间内列出通过代理人出售的配售股份的数量或金额、公司就该等配售股份向本公司支付的净收益以及本公司应向该代理人支付的赔偿，及(Ii)根据该交易所或市场的规则或法规的要求，向进行该等出售的每个交易所或市场交付每份招股说明书副刊的副本数目；除非根据证券法规定须提交载有该等资料的招股章程补编，否则本公司可在本公司下一份以10-K表格或10-Q表格(视何者适用而定)提交的报告中加入有关期间内透过代理售出的配售股份数目或金额、本公司所得款项净额及本公司就该等配售股份应付予代理的赔偿，以符合本条第7节(L)的规定。
(M)指定代理日期；证书。在本公司根据本协议首次递送配售通知书之日(“首次配售通知书日期”)或之前，本公司每次：
(I)除根据本协议第7条(L)提交的招股章程附录外，以生效后的修订、贴纸或补充方式，但不以将(S)文件纳入注册说明书或与配售股份有关的招股章程的方式，修订或补充与配售股份有关的登记声明或招股章程；
根据《交易法》提交10-K表格年度报告(包括载有经修订的财务信息或对以前提交的10-K表格的实质性修正的任何表格10-K/A)；
(Iii)投资者根据《交易法》提交10-Q表格季度报告；或
(Iv)提交表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》第2.02项或表格8-K第7.01项“提供”的经修订财务资料(第(I)至(Iv)款所指的一份或多份文件的每次提交日期均为“申述日期”)，
本公司须于任何申述日期起计两个交易日内，向代理人(但在上文第(Iv)条的情况下)提交一份按附件7(M)(按当时经修订或补充而作必要修订)格式的证书，向代理人(但在上文第(Iv)款的情况下)提交证书(如(1)配售通知尚待发出或生效，以及(2)代理人于向证监会提交表格8-K后三个营业日内要求持有该等证书)。在没有安置通知待决或生效的情况下发生的任何陈述日期，应免除根据本第7(M)条提供证书的要求，该豁免将持续到以下较早发生的日期：(1)公司根据本条款递交安置通知的日期(该日历季度应被视为陈述日期)和(2)下一个发生的陈述日期。尽管有上述规定，如本公司其后决定在本公司依据上一句所述豁免的陈述日期后出售配售股份，且并无根据第7(M)条向代理人提供证书，则在本公司交付配售通知或代理人据此出售任何配售股份之前，本公司应向代理人提供一份注明该配售通知日期的证书，该证书的格式为本文件附件附件第7(M)号。在每个陈述日期的两个交易日内，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的进一步信息、证书和文件。
(N)征求法律意见。在第一个配售通知日期或之前，以及公司根据第7(M)条有义务交付证书的任何不适用的日期，公司应安排向代理人提交Latham&Watkins LLP、公司的律师或代理人(“公司律师”)满意的其他律师的书面意见和负面保证函，其格式和实质应令代理人及其律师满意，并注明要求交付、必要时修改与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关的意见和负面保证函的日期；然而，公司律师可向代理人提供一封函件，表明代理人可依赖该律师根据本第7(N)条提交的先前意见或负面保证函件，犹如该函件的日期为该函件的日期一样(但该先前意见或负面保证函件中的陈述应被视为与在该申述日期经修订或补充的注册陈述书及招股章程有关)，以代替该等意见或负面保证函件在随后的申述日期。
(O)发表知识产权意见。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书且不适用豁免的任何日期，本公司应安排向代理人提交本公司知识产权事务律师Knobbe，Marten，Olson&Bear LLP或该代理人满意的其他知识产权律师(“知识产权律师”)的书面意见，书面意见的格式和实质应令代理人及其律师合理满意，并注明意见书被要求交付、必要时修改的日期。与当时修订或补充的注册说明书和招股说明书有关；但条件是，代替上述书面意见，
在随后的陈述日期，知识产权律师可向代理人提交意见书，表明代理人可依赖该律师根据本第7(O)条提交的先前意见书，其程度与该意见书的日期相同(但该先前意见书中的陈述应被视为与在该陈述日期修订或补充的注册书和招股说明书有关)。
(P)写了一封慰问信。在首次配售通知日期或之前，以及本公司根据第7(M)条有义务交付证书(不适用于豁免)的任何日期，本公司应促使其独立注册会计师事务所(以及其报告包含在注册说明书或招股说明书中的任何其他独立会计师)提供日期为安慰函交付日期的代理人信函(“慰问函”)，该信函应符合本第7(P)节规定的要求；但如果代理人提出要求，公司应在任何重大交易或事件发生后10个交易日内向代理人提交安慰函，而该重大交易或事件需要提交额外的、形式上的、经修订或修订的财务报表(包括以前发布的财务报表的任何重述)。每份安慰信的形式和实质应令代理人满意，而每份来自本公司独立注册会计师事务所的安慰信应(I)确认他们是证券法和PCAOB所指的独立注册会计师事务所，(Ii)说明截至该日期，该事务所就会计师致承销商的与注册公开发行相关的财务信息和其他事项的结论和调查结果(第一封此类信件，初始安慰函“)和(Iii)使用初始安慰函中所包含的任何信息来更新初始安慰函，如果最初安慰函是在该日期提供的，并根据注册说明书和招股说明书进行了必要的修改，并对其进行了修订和补充，则初始安慰函应包含在该信的日期内。
(Q)公开市场活动。公司不会直接或间接采取任何行动，也不会促使其高级管理人员、董事和子公司(I)采取任何旨在导致或导致、或构成或可能被合理预期构成稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进普通股的出售或转售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股，或向任何人支付任何寻求购买配售股票的补偿，而不是代理；然而，公司可以根据《交易法》第10b-18条的规定竞购普通股。
(R)中国国际保险公司。本公司及其附属公司应维持或安排维持其所从事业务的合理及惯常风险的保险金额及承保风险。
(S)坚持依法合规。本公司及其各附属公司应保存或安排保存联邦、州和地方法律为开展招股说明书所述业务所需的所有重大环境证书、授权或许可(统称为“许可”)，本公司及其各附属公司应基本上遵守该等许可和适用的环境法开展业务或促使其开展业务，除非无法合理预期未能维持或遵守该等许可会导致重大不利影响。
(T)《投资公司法》。本公司将以合理的方式处理其事务，以确保其或其任何子公司在本协议终止之前的任何时间都不会或不会成为《投资公司法》中所定义的“投资公司”。
(U)《证券法》和《交易法》。本公司将尽其最大努力遵守不时生效的证券法及交易法施加于本公司的所有规定，以容许按本章程及招股章程的规定出售或买卖配售股份。
(V)表示没有出售要约。除经本公司及代理人事先批准的免费书面招股说明书(定义见证券法第405条)外，代理人或本公司(包括其代理人及代表，但以代理人身分行事的代理人除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证券及期货事务监察委员会提交的书面通讯(定义见证券法第405条)，而该等通讯构成要约出售或招揽以下配售股份的要约。
(W)获得中国蓝天等资质。本公司将与代理人合作，尽其商业上合理的努力，根据代理人指定的州和其他司法管辖区(国内或国外)的适用证券法，使配售股份具有发售和出售的资格，或获得发售和出售的配售股份的豁免，并在分配配售股份所需的时间内保持该等资格和豁免有效(但在任何情况下不得少于本协议之日起一年)；然而，本公司并无义务就送达法律程序文件或在其并无如此资格的司法管辖区内取得外地法团或证券交易商的资格提交任何一般同意书，亦无义务就在其并无如此规限的司法管辖区内进行业务而向其课税。在配售股份已获如此合资格或豁免的每个司法管辖区，本公司将提交该司法管辖区法律可能要求的声明及报告，以在配售股份分派所需的期间内(但在任何情况下不得少于本协议日期起计一年)继续有效该等资格或豁免(视属何情况而定)。
(X)通过《萨班斯-奥克斯利法案》。本公司将维持和保存反映其资产的准确账簿和记录，并维持内部会计控制，其方式旨在为财务报告的可靠性和根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证，并包括下列政策和程序：(I)与保存合理详细、准确和公平地反映公司资产的交易和处置的记录有关的政策和程序；(Ii)提供必要的交易记录以允许根据公认会计准则编制公司财务报表的合理保证；(Iii)本公司的收入和支出仅根据管理层和本公司董事的授权进行，及(Iv)就防止或及时发现可能对本公司财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置本公司资产提供合理保证。本公司将维持此类控制和其他程序，包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的控制和其他程序，以及其下的适用法规，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在委员会规则和表格指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，包括但不限于旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层的控制和程序。包括其主要行政人员和主要财务官，或执行类似职能的人员(视情况而定)，以便及时作出关于所需披露的决定，并确保公司内部其他人，特别是在编制该等定期报告期间，向其通报与本公司有关的重大信息。
(Y)创建新兴成长公司。如本公司于代理人根据本协议完成配售股份分配前任何时间终止为新兴成长型公司，本公司将立即通知代理人。
(Z)更新注册说明书。如紧接在登记声明最初生效日期(“续期日期”)三周年之前，任何配售股份仍未售出且本协议尚未终止，本公司将在续期日期前提交一份新的搁置登记声明或(如适用)一份与根据本协议可能提供及出售的普通股有关的自动搁置登记声明(其中应包括一份招股说明书，反映根据本协议可提供及出售的配售股份的数目或金额)，并以代理人及其律师满意的形式提交，如该登记声明并非自动搁置登记声明，将尽最大努力促使该注册声明在续期日期后180天内宣布或生效。本公司将采取一切必要或适当的其他合理行动，以容许公开发售配售股份，一如期满的登记声明及本协议所预期般继续进行。自生效之日起及之后，此处提及的“登记声明”应包括该新的货架登记声明或该等新的自动货架登记声明(视情况而定)。
(Aa)执行一般指令I.B.6.S-3型。如果自本协议之日起及之后，公司不再有资格使用S-3表格(包括根据一般指示I.B.6)。在向证监会提交10-K表格年度报告或对注册说明书的任何生效修订时，公司应立即通知代理人，并在提交该年度报告以10-K表格或修改注册说明书的日期后两个工作日内，公司应向证监会提交新的招股说明书补编，反映公司根据本协议根据一般指示I.B.6提供和出售的普通股数量。然而，如本公司合理地判断提交任何该等招股说明书补充文件符合本公司最佳利益，则本公司可将任何该等招股说明书补充文件延迟最多30天提交，惟在此期间并无有效或悬而未决的配售通知。在本公司纠正该等失实陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理人恢复发售配售股份。
(Bb)他的转会代理。公司已经聘请并将自费维持普通股的转让代理和登记员。
(Cc)取消备案费。本公司将在证券法第456(B)(1)条规定的时间内支付与股票有关的必要的佣金备案费用，而不考虑其中的但书，以及根据证券法第456(B)和457(R)条的其他规定。
8.对代理人的义务附加附加条件。代理在本协议项下关于配售的义务将取决于本公司在本协议中作出的陈述和担保的持续准确性和完整性、公司根据本协议履行其义务、代理在其合理判断下完成令其满意的尽职调查审查以及继续满足(或由代理自行决定放弃)以下附加条件：
(A)《注册声明》生效。登记说明书应有效，并适用于(I)已根据所有先前配售通知发行及(Ii)将根据任何配售通知发行的所有配售股份的要约及出售。
(B)《招股说明书补编》。本公司应根据证券法第424(B)条向证监会提交招股说明书补充文件，截止日期不得迟于证监会于本协议日期后第二个营业日的营业时间结束。
(C)没有发布任何实质性通知。以下事件将不会发生并继续发生：(I)公司或其任何附属公司在注册声明有效期内收到委员会或任何其他联邦或州政府当局要求提供额外信息的任何请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府当局发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或为此启动任何诉讼程序；(Iii)本公司或其任何附属公司接获任何有关暂停任何配售股份在任何司法管辖区出售的资格或豁免资格的通知，或为此目的而启动或威胁进行任何法律程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使在注册声明或招股章程或任何重大公司文件中所作的任何重大陈述在任何重大方面不真实，或要求对注册声明、招股章程或公司文件作出任何更改，以致就注册声明而言，它不会包含任何关于重大事实的不真实陈述，或遗漏任何须在其内陈述或使其中的陈述不具误导性的重大事实，而就招股章程而言，以使该陈述不会载有任何对具关键性事实的不真实陈述，或不会因作出该等陈述的情况而遗漏须在该陈述内述明或在该陈述内作出该陈述所需的任何具关键性的事实，而不具误导性。
(D)不存在任何错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件载有关于代理意见属重大的不真实事实陈述，或遗漏陈述代理人意见属重大并须于其内陈述或使其内陈述不具误导性的事实。
(五)防止发生重大变化。除招股章程所预期的或本公司向监察委员会提交的报告所披露的外，本公司的法定股本在综合基础上不得有任何重大不利变化，或任何重大不利影响或任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，或任何评级机构对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级(如有的话)的降级或撤销，或任何评级机构公布其正受监察或检讨其对本公司任何证券(资产支持证券除外)的评级。(如有)根据代理人的判断(在不免除本公司其他方面的任何责任或责任的情况下)其影响属重大，以致按招股章程预期的条款及方式进行配售股份发售并不切实可行或不宜进行。
(六)听取公司法律顾问的法律意见。代理人应在根据第7(N)节和第7(O)节(以适用者为准)要求交付该等意见和反面保证函之日或之前，收到根据第7(N)节和第7(O)节(以适用者为准)要求交付的公司律师和知识产权律师的意见和反面保证函(如适用)。
(G)代理律师的法律意见。代理人应在根据第7(N)条规定必须提交公司律师法律意见之日或之前，收到代理律师Cooley LLP就下列事项提出的意见
代理人可合理要求，公司应已向该等律师提供他们所要求的文件，使他们能够传递该等事宜。
(H)写一封慰问信。代理人应在根据第7(P)节要求交付安慰函的日期或之前收到根据第7(P)节要求交付的安慰函。
(一)出具代表证。代理商应在根据第7(M)条要求交付证书之日或之前收到根据第7(M)条要求交付的证书。
(J)副秘书长证书。在第一个配售通知日期或之前，代理人应已收到一份由公司秘书代表公司签署并经公司高管证明的证书，该证书的日期为该日期，其形式和实质令代理人及其律师满意，证明(I)经修订和重述的公司公司注册证书，(Ii)公司章程，(Iii)公司董事会或其正式授权委员会授权签立的决议，本协议的交付及履行，以及配售股份的发行及出售，以及(Iv)本公司获正式授权签署本协议及本协议预期提供的其他文件的高级人员(包括附表2所载各高级人员)的在职情况。
(K)同意不停职。普通股应在纳斯达克正式上市、接纳和授权交易，并以正式发行通知为准。普通股于纳斯达克当日不会停牌，普通股亦不会从淡马锡退市。
(L)报道了其他材料。在根据第7(M)条要求公司交付证书的每个日期，公司应向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、意见、证书、信件和其他文件。所有此类信息、意见、证明、信件和其他文件均应符合本条例的规定。公司应向代理人提供代理人可能合理要求的意见、证书、信件和其他文件的符合要求的副本。
(M)提交给美国证券法的文件。证券法第424(B)条或第433条规定必须在发出任何配售通知之前向证监会提交的所有文件，均应在第424(B)条(不依赖证券法第424(B)(8)条)或第433条(视具体情况而定)规定的适用时间内提交。
(N)完成上市审批。(I)配售股份应已获批准在纳斯达克上市，但须受发行通知所规限，或(Ii)本公司应已于首个配售通知日期或之前提交配售股份于纳斯达克上市的申请，而纳斯达克应已审核该申请，并未对该申请提出任何反对。
(O)支持FINRA。FINRA不应对招股说明书中所述的预期要约条款以及允许或应支付给代理人的补偿金额提出异议。
(P)没有终止活动。不应发生任何允许代理商根据第11(A)款终止本协议的事件。
9.完善赔偿和出资制度。
(一)保险公司赔偿。本公司同意赔偿代理人、其联属公司及其各自的合伙人、成员、董事、高级职员、雇员及代理人，以及(I)根据证券法第15条或交易所法令第20条的规定控制代理人或(Ii)由代理人控制或与代理人共同控制的每一人(如有)，使其免受任何及所有损失、索赔、债务、开支及损害(包括任何及所有合理招致的调查、法律及其他开支，以及为达成和解而支付的任何及所有金额(根据本条第9条)、任何诉讼、诉讼、根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或其他法律或法规，代理人或任何上述其他人可能根据《证券法》、《交易法》或其他联邦或州成文法或法规，直接或间接地产生或基于以下情况的损失、索赔、债务、费用或损害，在发生时，任何受补偿方与任何补偿方之间或任何受补偿方与任何第三方(包括任何政府或自律机构，或其他方面，或任何声称或威胁)之间的调查或法律程序，(X)在注册说明书或招股章程(或对注册说明书或招股章程的任何修订或补充)或任何自由书面招股章程或由本公司或其代表签立的任何申请或其他文件中，或根据本公司或其代表在任何司法管辖区为使普通股符合资格或向监察委员会提交的书面资料而作出的任何关于重大事实的不真实陈述或指称不真实陈述，。(Y)遗漏或指称没有在任何该等文件内述明(仅就招股章程作出陈述所需的或必需的)重大事实。(Z)任何赔偿方违反本协议中各自的任何陈述、保证或协议；然而，本弥偿协议不适用于因根据本协议出售配售股份而产生的损失、申索、责任、开支或损害，而该等损失、申索、责任、开支或损害乃直接或间接由依赖并符合代理人资料而作出的失实陈述或遗漏、或被指失实陈述或遗漏所致。这份赔偿协议将是本公司可能承担的任何责任之外的补充。
(B)保险代理人赔偿。代理人同意赔偿公司及其董事和签署注册声明的每一名公司高级管理人员，以及(I)根据证券法第15条或交易法第20条的含义控制公司或(Ii)由公司控制或与公司共同控制第9(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，并使其不受损害，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或对其进行的任何修订)或招股说明书(或其任何修订或补充)中依据并符合代理商的信息而作出的。
(三)履行程序。任何一方如建议根据本第9条主张获得赔偿的权利，应在收到针对根据本第9条向一名或多名补偿方提出索赔的诉讼的启动通知后，立即将该诉讼的开始通知各该补偿方，并附上所送达的所有文件的副本，但遗漏通知该补偿方并不能免除(I)除根据本第9条以外的规定它可能对任何受补偿方所负的任何责任，以及(Ii)根据本第9条的前述规定它可能对任何受补偿方所负的任何责任，除非，只有在这种不作为导致赔偿一方丧失实质性权利或抗辩的范围内。如果对任何受补偿方提起诉讼，并将诉讼的开始通知给补偿方，则补偿方有权参与诉讼，并在收到受补偿方发出的诉讼开始通知后，选择与任何其他接到类似通知的补偿方一起，在合理的情况下，选择向受补偿方迅速送达书面通知，为诉讼辩护。
在被补偿方满意的情况下，并且在被补偿方向被补偿方发出其选择承担辩护的通知后，补偿方将不向被补偿方承担任何其他法律费用，但下述规定以及被补偿方随后因辩护而产生的合理调查费用除外。受补偿方有权在任何此类诉讼中雇用自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方已以书面授权雇用律师，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有不同于或不同于受补偿方的法律抗辩，(3)受补偿方与受补偿方之间存在冲突或潜在冲突(根据向受补偿方提供的律师的意见)(在这种情况下，补偿方将无权代表受补偿方指导进行抗辩)或(4)补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请受补偿方合理满意的律师为该诉讼进行抗辩，在上述每种情况下，律师的合理费用、支出和其他费用将由受补偿方承担。有一项谅解是，就同一司法管辖区内的任何法律程序或相关法律程序而言，作出弥偿的一方或多於一方无须就所有该等获弥偿一方或各方在同一时间就多於一间在该司法管辖区执业的独立律师行(连同本地大律师)的合理费用、支出及其他收费负上法律责任。所有此类费用、支出和其他费用将在补偿方收到与这些费用、支出和其他费用有关的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，赔偿一方不得就与本第9条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或法律程序达成和解、妥协或同意登录任何判决，除非此类和解、妥协或同意(1)包括以受补偿方合理满意的形式和实质无条件地免除每一受补偿方因该等索赔、诉讼或法律程序所产生的所有责任，以及(2)不包括关于任何受补偿方的过错、过失或没有采取行动或其代表的陈述。
(D)如果不偿还，则在未经同意的情况下拒绝和解。如果被补偿方要求被补偿方向被补偿方补偿其根据本第9条有权获得补偿的律师的合理费用和开支，则该补偿方同意，如果(I)该补偿方在收到上述请求后超过45天后达成和解，则它应对第9(A)款所述性质的任何和解承担责任，但未经其书面同意。(Ii)该赔偿一方应在达成和解前至少30天收到有关和解条款的通知；及(Iii)该赔偿一方在该和解日期前并未按照该要求向该受弥偿一方偿还款项。
(E)作出更大贡献。为了在本第9条以上各款规定的赔偿按照其条款适用但因任何原因被认为不能从公司或代理人处获得或不足以获得赔偿的情况下，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼、调查或诉讼或任何索赔达成和解而合理招致的任何调查、法律和其他费用，以及为了结所声称的任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司从代理人以外的人收到的任何分担后，例如《证券法》所指的控制公司的人、签署登记声明的公司高级人员和公司董事)，公司和代理人可能按适当的比例受到限制，以反映
公司和代理商所获得的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售股份所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售股份所得补偿总额的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子所指的相对利益，也反映本公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏所作的陈述或遗漏，或有关该等损失、申索、责任、开支或损害的陈述或遗漏，或有关该等损失、申索、责任、开支或损害的诉讼、诉讼、调查或法律程序，以及与该等要约有关的任何其他相关公平考虑。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实或遗漏或被指称遗漏陈述重大事实的不真实或被指称的不真实陈述是否与本公司或代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果按照第9(E)条规定的供款以按比例分配或任何其他不考虑本文所述公平考虑的分配方法确定，将不公正和公平。因本条第9(E)条所述的上述损失、申索、法律责任、开支或损害，或与此有关的诉讼、诉讼、调查或法律程序而支付或应付的款额，就本条第9(E)条而言，须当作包括受保障一方因调查或抗辩任何该等诉讼、诉讼、调查、法律程序或申索而在符合本条第9条的范围内合理招致的任何法律或其他开支。尽管本条第9(E)条另有规定，代理人不应被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(根据证券法第11(F)条的含义)的人都无权从任何没有犯有欺诈性失实陈述罪的人那里获得出资。就本第9(E)条而言，根据证券法第15条或交易所法令第20条的规定控制本协议一方的任何人士、代理人的任何联属公司、代理人的任何合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及受代理人控制或与代理人共同控制的每一人，将拥有与该方相同的出资权，而签署注册声明的每名公司高级职员将与公司享有相同的出资权，但均须受本条例条文的规限。任何有权获得出资的一方，在收到根据第9(E)条可对其提出出资要求的任何诉讼的开始通知后，应立即通知可要求出资的任何一方或各方，但未如此通知并不解除可能要求出资的该方或各方根据本第9(E)条可能承担的任何其他义务，但未如此通知另一方严重损害被要求出资的一方的实质权利或抗辩的情况除外。除非根据本协议第9(C)节最后一句达成和解或根据本协议第9(D)条达成和解，否则任何一方在未经其书面同意的情况下，如果根据本协议第9(C)条的规定需要获得任何诉讼或索赔的同意，则不承担任何分担责任。
10.接受各方的交涉和协议，以在交付中幸存下来。本协议第9节所载的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或本公司(或其任何高级人员、董事、雇员或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售股份的交付和接受及其付款，或(Iii)本协议的任何终止。
11.要求终止合同。
(A)在下列情况下，代理人有权随时发出通知终止本协议：(I)发生任何重大不利影响，或发生任何可合理预期会导致重大不利影响的事态发展，而该等事态发展根据代理人的判断，可能会对代理人出售本协议项下的配售股份的能力造成重大损害，(Ii)本公司未能、拒绝或不能履行其在本协议项下须履行的任何协议；但是，如果公司未能交付(或导致他人交付)第7(M)条、第7(N)条、第7(O)条或第7(P)条所要求的任何证明、意见或信件，则代理人的解约权不应产生，除非该未能交付(或导致交付)自要求交付之日起持续超过15个历日，(Iii)代理人在本合同项下义务的任何其他条件未得到满足，(Iv)配售股份或纳斯达克上一般证券的任何暂停或限制交易已发生；(V)任何美国联邦或纽约当局已宣布全面暂停银行业务；或(Vi)已发生任何国家或国际敌对行动的爆发或升级，或任何危机或灾难，或美国或国际金融市场的任何变化，或涉及任何涉及美国或国际政治、金融或经济状况的预期重大变化的重大变化或事态发展，而根据代理人的判断，可能会严重损害代理人出售本协议项下配售股份或执行证券出售合约的能力。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。如果代理商选择按照第11(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第12款的规定提供所需的通知。
(B)如下文所述，公司有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是提前10天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，除非本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定在终止后仍具有完全效力和作用。
(C)代理有权在本协议日期后的任何时间自行决定终止本协议，方法是按照下文规定提前10天发出通知。任何此类终止均不承担任何一方对任何其他方的责任，但即使终止，本合同第7(G)节、第9节、第10节、第11(F)节、第16节和第17节的规定仍应完全有效。
(D)除非根据本第11条较早前终止，否则本协议将于按本协议所载条款及受本协议所载条件下透过代理发行及出售所有配售股份时自动终止；但本协议第7(G)条、第9条、第10条、第11(F)条、第16条及第17条的规定即使终止，仍须保持十足效力及作用。
(E)除非根据上文第11(A)、(B)、(C)或(D)条终止或经双方同意终止，否则本协议应保持完全效力和效力；但任何经双方协议终止的此类终止在任何情况下均应被视为规定第7(G)条、第9条、第10条、第11(F)条、第16条和第17条应保持完全效力和作用。
(F)本协议的任何终止应于该终止通知中指定的日期生效；但该终止应在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束后才生效。如该等终止将于任何配售股份的交收日期前发生，则该等配售股份须按照本协议的规定进行交收。本协议终止后，
公司无须就代理人根据本协议出售的任何配售股份向代理人支付任何折扣或佣金；但根据第7(G)条，公司仍有义务偿还代理人的费用。
12.发布新的通知。除本协议另有规定外，任何一方根据本协议的条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：
SVB Leerink LLC
美洲大道1301号，12楼
纽约，纽约10019
收件人：Peter M.炒
电子邮件：peter. fry @ www.example.com
将一份副本(不构成通知)发给：
SVB Leerink LLC
美洲大道1301号，12楼
纽约，纽约10019
注意：Stuart R.奈曼先生
电子邮件：stuart. nayman @ www.example.com
以及：
Cooley LLP
哈德逊庭院55号
纽约州纽约市10001—2157
注意：丹尼尔一世。戈德伯格先生
E—mail：www.example.com
如果交付给公司，则应交付给：
Zentalis制药公司
第七大道530号，2201室
纽约，纽约10018
注意：安东尼·Y·孙，医学博士
电子邮件：asun@zentalis.com
将副本(不构成通知)发送给：
Latham&Watkins，LLP
美洲大道1271号
纽约，纽约10020
注意：Nathian Ajiashvili
电子邮件：Nathan.Ajiashvili@lw.com
本协议的每一方均可为此目的向本协议的各方发送书面通知，以更改通知的地址。该等通知或其他通讯如于纽约市时间下午4：30或之前于营业日亲自送达，或如该日不是营业日，则视为在下一个营业日送达，(Ii)由
下一段所述的电子通知，(Iii)在及时送达国家认可的夜间快递后的下一个工作日，或(Iv)如果以美国邮件寄出，则在营业日实际收到(挂号或挂号邮件、要求退回收据、预付邮资)。就本协议而言，“营业日”应指纳斯达克和纽约市商业银行营业的任何一天。
就本第12节而言，电子通信(“电子通知”)如果发送到接收方在第12节中指定的电子邮件地址，应被视为书面通知。电子通知应被视为在发送电子通知的一方收到来自通知发送者的实际收到确认时，而不是通过自动回复。收到电子通知的任何一方均可请求并有权收到非电子形式的纸质通知(“非电子通知”)，该通知应在收到非电子通知的书面请求后10天内发送给请求方。
13.任命两名继任者和受让人。本协议对本公司、代理人及其各自的继承人、联属公司、控制人、高级管理人员、董事和本协议第9节所述其他人士的利益有效并对其具有约束力。凡提及本协定所载任何一方，应视为包括每一方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均不打算授予除本协议双方、上一句所指人员及其各自的继承人和允许受让人以外的任何一方在本协议下或因本协议而享有的任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，任何一方均不得转让其在本协议项下的权利或义务；但是，只要该关联公司是注册经纪自营商，代理人可将其在本协议项下的权利和义务转让给代理人的关联公司，而无需征得公司的同意。
14.允许对股份拆分进行更多调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股票相关的数字应进行调整，以考虑到与普通股有关的任何股票拆分、股票分红或类似事件。
15.修改整个协议；修正案；可分割性；弃权。本协议(包括所有附表(根据本协议修订)和附件以及根据本协议发出的配售通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议标的的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理人签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改；但本协定的附表2可由任何一方以第12条规定的方式，不时向另一方发出载有经修订的附表2的通知而予以修订，而在作出此项修订后，本协定中对附表2的所有提及应自动被视为指经修订的附表2。如果本协定所载的任何一项或多项规定或其在任何情况下的适用，如经有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则该等规定应在其有效、合法及可强制执行的最大可能范围内，具有十足效力及效力，本协议条款和条款的其余部分应被视为无效、非法或不可执行的条款或条款没有包含在本协议中，但仅限于实施该条款和本协议条款和条款的其余部分应符合双方在本协议中反映的意图。一方当事人未签署书面放弃书的情况下，不应产生该方的默示放弃。未行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，不得视为放弃该等权利、权力或特权，其任何单独或部分行使也不得妨碍其他任何或进一步行使或行使本协议项下的任何权利、权力或特权。
16.限制管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议及由此产生的任何争议应受纽约州法律管辖并按纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。在适用法律允许的最大范围内，每一方在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，均不可撤销地放弃任何和所有由陪审团审判的权利。
17.他们不同意管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州和联邦法院对本协议项下或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议的裁决，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该等诉讼、诉讼或程序是在不方便的法庭提起的，或该等诉讼、诉讼或程序的地点不适当。每一方在此不可撤销地放弃面交送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将副本(挂号信或挂号信、要求的回执)邮寄到本协议第12条规定的有效通知地址向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成良好而充分的程序文件通知和有关通知。本文件所载任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达法律程序文件的任何权利。
18.中国建设银行。
(A)本文件中的章节和展品标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。
(B)用单数定义的词语在用复数时应具有类似的含义，反之亦然。
(C)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语应指整个协定，而不是指本协定的任何特定规定。
(D)在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”一词时，应视为后跟“但不限于”一词。
(E)本文件中提及的任何性别均应包括彼此的性别。
(F)在此，凡提及任何政府当局的任何法律、法规、条例、守则、条例、规则或其他规定，应视为指经修订、重新颁布、补充或取代并不时生效的任何政府当局的该等法律、法规、条例、守则、规章、规则或其他规定，以及根据该等规定颁布的所有规则和条例。
19.批准允许自由写作的招股章程。本公司及代理人各自表示、保证及同意，除非事先取得另一方的书面同意(该同意不得被无理拒绝、附加条件或延迟)，否则本公司并无亦不会就配售股份提出任何有关将构成发行人自由撰写招股章程或以其他方式构成自由撰写招股章程(定义见第405条)的要约，而该等要约须向证监会提交。经代理人或公司(视情况而定)同意的任何此类自由写作招股说明书，在下文中称为“允许自由写作招股说明书”。该公司代表
并保证其已将并同意将每份允许自由写作招股说明书视为发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守适用于任何允许自由写作招股说明书的规则433的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。
20.没有表示没有信托关系。本公司承认并同意：
(A)在该代理人受聘担任与出售配售股份有关的销售代理人后，该代理人一直保持距离行事，一方面，本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他当事人之间并无受托或顾问关系，而另一方面，该代理人已就或将会就本协议所拟进行的任何交易而设立代理人，无论代理人是否已经或正在就其他事项向公司提供建议，并且代理人对于本协议预期的交易，除本协议明确规定的义务外，对公司没有任何责任或义务；
(B)确保公司有能力评估、理解、理解和接受本协议拟进行的交易的条款、风险和条件；
(C)代理人或其关联公司均未就本协议拟进行的交易提供任何法律、会计、监管或税务咨询，并在其认为适当的范围内咨询了自己的法律、会计、监管和税务顾问；
(D)本公司已获告知并知悉代理商及其联营公司从事广泛的交易，而该等交易可能涉及与本公司不同的权益，而代理商及其联营公司并无义务因任何受信、谘询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及
(E)在法律允许的最大范围内，本公司放弃就与本协议拟进行的交易有关的违反受信责任或涉嫌违反受信责任而对代理人或其联营公司提出的任何索偿，并同意代理人及其联营公司不对本公司或代表本公司主张受信责任申索的任何人士(包括本公司的股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员)承担任何责任(不论直接或间接)。
21.重申对美国特别决议制度的承认。如果代理人是承保实体，并根据美国特别决议制度接受诉讼程序，则本协议的代理人的转让以及本协议中或根据本协议的任何利益和义务，将与在美国特别决议制度下的转让具有同等效力，前提是本协议和任何此类利益和义务受美国或美国一个州的法律管辖。
如果代理人是承保实体，并且代理人或代理人的BHC法案附属公司受到美国特别决议制度下的诉讼，则如果本协议受美国或美国一个州的法律管辖，则允许行使本协议下可对代理人行使的违约权利的程度不得超过行使美国特别决议制度下的违约权利的程度。
就本协议而言，(A)“BHC法案附属公司”具有“附属公司”一词在“美国法典”第12编第1841(K)节中所赋予的含义，并应根据其解释；(B)“涵盖实体”指下列任何一项：(I)该术语定义并根据其解释的“涵盖实体”。
12 C.F.R.第252.82(B)节；(Ii)该术语在第12 C.F.R.第47.3(B)节中定义并根据其解释的“担保银行”；或(Iii)该术语在第12 C.F.R.第382.2(B)节中定义并根据其解释的“担保金融机构”；(C)“默认权利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1节(视适用情况而定)中赋予该术语的含义，并应根据其解释；和(D)“美国特别决议制度”是指(I)《联邦存款保险法》及其下颁布的条例和(Ii)《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第二章及其下公布的条例中的每一个。
22.与其他对口单位合作。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方当事人向另一方交付已签署的协议可通过传真或电子传输方式进行。副本可通过传真、电子邮件(包括美国联邦2000年ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式交付，因此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在所有情况下均有效。
23.禁止使用信息。除非获得公司书面明确批准，否则代理人不得向其法律顾问以外的任何第三方提供与本协议和本协议拟进行的交易相关的任何信息，包括尽职调查。
24.注册代理商的信息。在本协议中，“代理商信息”仅指注册说明书和招股说明书中的以下信息：招股说明书附录中“分销计划”标题下的第11段。
本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修订或补充的所有提及，应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本。本协议中提及的所有财务报表和附表以及在注册说明书或招股说明书中“包含”、“包括”或“陈述”的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用并入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。
本协议中对招股说明书“补充”的所有提及应包括与代理商在美国境外发行、出售或私募配售任何配售股份有关的任何补充、“包装”或类似材料。
[页面的其余部分故意留白]
如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，因此，本函件应构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。
非常真诚地属于你，
ZENTALIS制药公司
执行人： /s/Melissa B. Epperly
Name：jiang Epperly
职务：首席财务官
截止日期已接受
上面第一行写的是：
SVB Leerink LLC
执行人： /s/Peter M.炒
Name：jiang炒
标题：另类股票主管
附表1
安置通知书的格式
出发地：北京，北京。[]
[标题]
Zentalis Pharmaceuticals，Inc.
抄送：。[]
致： SVB Leerink LLC
主题： SVB Leerink—市场发售—配售公告
女士们、先生们：
根据Zentalis Pharmaceuticals，Inc.于2021年5月3日签订的销售协议（以下简称“协议”）中所载的条款和条件，一家特拉华州公司（以下简称“公司”）和SVB Leerink LLC（以下简称“SVB Leerink”），本人特此代表公司请求SVB Leerink出售最多至 []本公司普通股，每股面值0.001美元（“股份”），最低市价为美元， 每股[；但不得超过[]股票将在任何一个交易日出售(该术语在协议第3节中定义)]. 销售应该开始了 [在本配售通知书日期]和端视 [日期][直至作为本配售通知书标的之所有股份售出为止].
附表2
“公司”(The Company)
安东尼·Y. Sun，医学博士
梅丽莎·B·埃珀利
SVB Leerink
Gabriel. cavazos @ www.example.com；Dan. dubin @ www.example.com
邮箱：atm@leerink.com
附表3
补偿
本公司应以现金支付SVB Leerink补偿金，金额最多为销售配售股份所得总额的3.0%，销售协议（本附表3构成其一部分）。