于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交

注册号：333-16：00-11：00。

美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格S-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

Zentalis制药公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

百老汇1359号，801套房

纽约，纽约10018

(212) 433-3791

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

安德烈·保罗

首席法务官兼公司秘书

Zentalis制药公司

百老汇1359号，801套房

纽约，纽约10018

(212) 433-3791

(提供服务的代理商的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

内森·阿贾什维利

萨尔瓦多·万基耶里

莱瑟姆·沃特金斯律师事务所

美洲大道1271号

纽约，纽约10020

(212) 906-1200

开始向公众建议销售的大致日期：在本注册声明生效日期后不时。

如本表格所登记的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发售的，请勾选以下方框。 ☐

如果本表格中登记的任何证券将根据1933年证券法第415条延迟或连续地发售，但仅与股息或利息再投资计划有关的证券除外，请勾选以下方框。 X

如果本表格是为了根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请选中以下框，并列出同一发行的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。-☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出同一发行的较早生效的注册声明的证券法注册声明编号。-☐

如本表格是根据一般指示I. D所述的注册声明，或根据证券法第462（e）条向证监会备案后生效的修正案，勾选以下方框。 X

如果本表格是根据一般指示I. D提交的注册声明的生效后修订，根据《证券法》第413（b）条提交登记额外证券或额外类别证券的申请，勾选以下方框。 ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

如果是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期，以符合证券法第7(A)(2)(B)节规定的任何新的或修订的财务会计准则。O

解释性说明

本注册声明包含：

·一份基本招股说明书，涵盖我们不时以一种或多种方式发行、发行和销售上述证券的情况；以及

·一份销售协议招股说明书，涵盖我们根据与Leerink Partners LLC的销售协议可以发行和出售的普通股的最高发行总价，最高可达200,000,000美元。

基本招股说明书紧跟在这一说明性说明之后。除出售协议下的股份外，根据基本招股说明书发售的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中指明。根据销售协议将发行和出售的证券的具体条款在紧随基本招股说明书之后的销售协议招股说明书中载明。根据销售协议招股说明书可能发售、发行和出售的200,000,000美元普通股包括在我们根据基本招股说明书可能发售、发行和出售的证券中。

招股说明书

Zentalis制药公司

普通股

优先股

债务证券

认股权证

采购合同

单位

普通股

由出售证券持有人提供

我们可以发售和出售上述证券，而出售证券的持有人可以在每种情况下以一次或多次发售的方式发售我们普通股的股份。这份招股说明书为您提供了对这些证券的总体描述。我们将不会从出售证券持有人出售我们的普通股中获得任何收益。

每当吾等或任何出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或该等出售证券持有人将为本招股说明书提供补充资料，其中载有有关发售及(如适用)出售证券持有人的具体资料，以及证券的金额、价格及条款。本增刊亦可增加、更新或更改本招股说明书所载有关该项发售的资料。在投资我们的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录。

我们可以向或通过一个或多个承销商、交易商和代理人，或直接向购买者，或通过这些方法的组合，提供和出售本招股说明书和任何招股说明书附录中描述的证券。此外，出售证券的持有人可不时一起或分开发售我们普通股的股份。如果任何承销商、交易商或代理人参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算。有关更多信息，请参阅本招股说明书中标题为“关于本招股说明书”和“分销计划”的部分。在没有交付本招股说明书和描述该等证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZNTL”。2024年2月27日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股14.71美元。

投资我们的证券是有风险的。请参阅本招股说明书第5页的“风险因素”一节，以及适用的招股说明书附录所载的任何类似章节，以及本招股说明书中以参考方式并入的文件中有关您在投资我们的证券前应考虑的因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股书日期为2024年2月29日。

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，根据修订后的1933年证券法或证券法第405条规则的定义，该注册声明是使用“搁置”注册程序的。通过使用搁置登记声明，我们可以不时地在一个或多个产品中出售证券，而在本招股说明书附录中被点名的出售证券持有人可以在一个或多个产品中不时出售普通股，每种情况下，如本招股说明书所述。每当吾等或出售证券持有人发售及出售证券时，吾等或出售证券持有人将为本招股说明书提供招股说明书补充资料，其中包含有关所发售及出售证券的具体资料及发售的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书也可以增加、更新或更改本招股说明书中有关该发行的信息。如果本招股说明书中的信息与适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书之间有任何不一致之处，您应以招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书为准。在购买任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录(以及任何适用的免费撰写的招股说明书)，以及在标题“您可以找到更多信息”和“通过参考注册”标题下描述的其他信息。

吾等或出售证券持有人均未授权任何人向阁下提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何适用的招股章程副刊或由吾等或代表吾等编制的或吾等已向阁下提交的任何免费撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售证券的持有人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。我们和出售证券的持有人不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。除非我们另有说明，否则您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期是准确的，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。尽管我们相信这些来源是可靠的，但我们不保证这些信息的准确性或完整性，我们也没有独立核实这些信息。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括在本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中“风险因素”标题下讨论的内容，以及在通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此，投资者不应过度依赖这些信息。

除非另有说明，在本招股说明书中，当我们提到“Zentalis”、“我们”、“我们”和“公司”时，我们指的是Zentalis制药公司及其合并的子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的潜在持有者。

商标和商品名

仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、服务标记和商标可能不带®、TM或SM符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律最大程度地主张我们或适用许可人对这些商标、服务标记和商标名称的权利。本招股说明书还可能包含其他公司的商标、服务标志、商标名和版权，这些都是它们各自所有者的财产。

在那里您可以找到更多信息

可用信息

我们的互联网地址是www.zentalis.com。在我们的投资者关系网站https://ir.zentalis.com/，上，我们向投资者免费提供各种信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们年度股东大会的委托书以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式将这些材料提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的范围内提供这些信息。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为https://www.sec.gov.

本招股说明书及任何招股说明书补编是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。契据的格式和确定所提供证券条款的其他文件作为或可以作为登记声明的证物或以引用方式并入登记声明的文件提交。本招股说明书或任何招股说明书附录中有关该等文件的陈述均为摘要，每项陈述在各方面均受其所指文件的限制。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在此招股说明书中通过引用的方式将信息纳入您的信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。就本招股说明书而言，本招股说明书或以引用方式并入的以前提交的文件中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要本招股说明书或随后通过引用并入的提交文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书及任何随附的招股说明书附录通过引用合并了先前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

·我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

·通过引用具体纳入我们的10—K表格年度报告中的信息，来自我们在附表14A上的授权委托书，于2023年4月28日提交给SEC，并于2023年5月10日补充。

我们的当前8—K表格报告，于2024年1月8日（不包括第7.01项）、2024年1月25日（不包括第7.01项）和2024年2月15日提交给SEC。

·2020年4月2日提交给SEC的注册声明中包含的我们普通股的描述，该声明由截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的附件4.3更新，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条(在本招股说明书中称为“交易法”)提交的所有报告和其他文件，在本次发行终止之前，不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Zentalis制药公司

百老汇1359号，801套房

纽约，纽约10018

(212) 433-3791

但是，除非在本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中明确引用了这些证物，否则不会将这些证物发送到备案文件中。

该公司

概述

我们是一家临床阶段的生物制药公司，专注于发现和开发针对癌症基本生物学途径的小分子疗法。我们的主要候选产品azenosertib(ZN-c3)是一种潜在的一流和最佳的WEE1抑制剂，用于晚期实体肿瘤和血液系统恶性肿瘤。在多个正在进行的临床试验中，Azenosertib正在作为单一疗法和联合疗法进行评估。在临床试验中，azenosertib耐受性良好，作为一种单一药物在多种肿瘤类型中显示出抗肿瘤活性，并与几种化疗主干联合使用。作为我们的azenosertib临床开发计划的一部分，我们正在探索针对复制应激水平高的肿瘤的浓缩策略，例如Cyclin E1阳性肿瘤、同源重组缺陷肿瘤和具有癌基因驱动程序突变的肿瘤。我们还在开发一种bcl2抑制剂ZN-d5，与azenosertib联合使用，我们相信我们是唯一一家在临床开发中同时拥有WEE1和bcl2抑制剂的公司。我们目前独家授权或独家拥有azenosertib和ZN-D5的全球开发和商业化权利。

我们还继续利用我们在癌症生物学和药物化学领域的广泛药物发现经验和能力，即我们的集成发现引擎，来推进我们对未披露目标的蛋白质降解物的持续研究。我们相信，我们的候选产品有别于目前针对类似途径的计划，如果获得批准，将有可能显著影响癌症患者的临床结果。

企业信息

我们最初成立于2014年12月，名为Zeno PharmPharmticals，Inc.，是特拉华州的一家公司。结合公司重组，特拉华州有限责任公司Zeno Pharma，LLC成立，并于2017年12月根据合并协议收购了Zeno PharmPharmticals，Inc.。这次合并的结果是，Zeno制药公司成为Zeno制药公司的全资子公司。2019年12月，Zeno Pharma，LLC更名为Zentalis PharmPharmticals，LLC。2020年4月，关于我们的首次公开募股，Zentalis PharmPharmticals，LLC根据法定转换被转换为特拉华州的一家公司，并将其名称更改为Zentalis PharmPharmticals，Inc.。

我们的主要执行办公室位于纽约百老汇1359801Suit801，New York 10018。我们的电话号码是(212)433-3791。我们的公司网站是www.zentalis.com。本招股说明书中包含或可通过本公司网站访问的信息并不包含在本招股说明书中，您不应将本公司网站上的信息视为本招股说明书的一部分，也不应在决定购买我们的普通股时考虑该信息。

风险因素

根据本招股说明书及适用的招股说明书附录提供的任何证券的投资涉及风险。在收购任何此类证券之前，阁下应仔细考虑通过参考我们最新的Form 10-K年度报告和任何后续的Form 10-Q季度报告或当前的Form 8-K报告纳入的风险因素，以及通过引用包含或合并到本招股说明书中的所有其他信息(由我们随后提交的文件根据交易所法案更新)，以及在收购任何此类证券之前适用的招股说明书附录和任何适用的自由撰写招股说明书中包含的风险因素和其他信息。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书和通过引用并入本文的文件包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书中包含或以引用方式并入的历史事实陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“设计”、“目标”、“支持”、“推进”等术语来识别前瞻性陈述，“在轨道上”、“努力”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的竞争地位的陈述，包括与我们的竞争对手及其产品和候选产品以及我们的行业有关的信息；关于我们的资本需求、额外资本需求、为我们未来的现金需求融资、成本、费用、收入、资本资源、现金流、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务、我们的现金资源将为我们当前的运营计划提供资金的时间段、我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的预期、预测和估计；我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果的能力；全球宏观经济环境和通胀和利率的上升；我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，包括这些研究和试验的数据报告以及这些研究和试验的时间和启动临床试验的时间；我们将招募的临床试验患者数量的估计；我们候选产品的有益特征、安全性、有效性和治疗效果；azenosertib成为一流和一流的可能性；ZN-D5具有同类最佳效力、选择性和药代动力学特性的潜力；我们和我们的合作伙伴关于我们候选产品的开发、制造、供应、批准和商业化及其时机的战略、计划和期望；我们研究的设计以及我们研究预期的信息和数据类型及其预期收益；我们获得和维持任何营销授权的能力以及我们完成与此相关的上市后要求的能力；向我们的合作者、许可人和被许可人支付的时间和金额，以及在我们的合作和许可协议下的预期安排和好处，包括里程碑和特许权使用费；我们正在进行的工作，包括其潜力和相关的研究和开发活动；我们与针对高水平复制应激的肿瘤(如Cyclin E1阳性肿瘤、同源重组缺陷肿瘤和具有致癌驱动因素突变的肿瘤)的生物标记物浓缩策略相关的计划；与我们候选产品的进一步开发相关的计划，包括计划时间表、潜在的注册路径和我们可能寻求的其他适应症；我们有能力及时或根本不与第三方付款人就我们的候选产品谈判、确保和维持适当的定价、覆盖和报销条款和流程，如果获得批准；我们的计划，包括开发任何诊断工具的成本；我们计划评估额外的战略机会，以使我们的流水线价值最大化；我们计划推进我们正在进行的蛋白质降解剂计划以及旨在抑制未披露靶点的新型小分子抑制剂的研究；我们计划开发我们的候选产品与其他疗法相结合；我们现有的合作以及我们获得和谈判任何合作、许可或其他安排的能力，这些合作、许可或其他安排对于开发、制造或商业化我们的候选产品可能是必要的或可取的；我们的研究、开发和商业化努力的时间和成功的可能性；预期里程碑的时间，包括我们针对azenosertib的第一个新药申请(NDA)的时间和宣布；我们候选产品的市场机会的大小；我们对批准和使用我们的候选产品作为第一、第二或后续治疗线或与其他药物联合使用的期望；监管申请和批准的时间或可能性，包括我们首次为azenosertib提交保密协议的目标时间；我们获得和保持对我们的候选产品的监管批准的能力；美国、欧盟和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；我们的知识产权状况，包括获得和维护专利，以及与我们的专利和其他专有和知识产权有关的行政、监管、法律和其他诉讼的时间、结果和影响，以及相关的时间和解决方案；我们的设施、租赁承诺和未来设施的可用性；会计标准和估计、其影响及其预期完成时间；网络安全和信息安全；预计将继续依赖第三方，包括我们候选产品的开发、制造、供应和商业化；

保险范围；关键合同的估计履行期；需要雇用更多人员以及我们吸引和留住人员的能力，以及我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。这些及其他前瞻性声明仅限于作出上述声明之日，受许多已知及未知风险、不确定性、假设及其他重要因素影响，包括从我们最近提交的10-K表格年度报告及其后提交的任何10-Q表格季度报告或我们在本招股说明书日期后提交的8-K表格当前报告中参考纳入本招股说明书的重要因素，以及本招股说明书中包含或参考并入本招股说明书的所有其他信息，这些信息已在我们随后提交给美国证券交易委员会的文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，这些信息可能导致我们的实际结果。公司的业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异和不利影响。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此它们可能被证明是不准确的，您不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、财务状况、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

收益的使用

我们打算使用适用的招股说明书附录中所述的出售证券的净收益。我们将不会收到任何出售证券持有人出售普通股的任何收益。

股本说明

以下对我们的股本的描述并不完整，可能没有包含您在投资我们的股本之前应该考虑的所有信息。本描述摘自已向美国证券交易委员会公开提交的公司注册证书(经修订)、公司注册证书、经修订和重新修订的公司章程、或公司章程和下文提及的其他文件，以及特拉华州公司法或DGCL的适用条款，并通过参考这些文件而对其进行了总结和整体限定。请参阅“在哪里可以找到更多信息”和“通过引用合并”。

法定股本

我们的法定股本包括2.6亿股，每股面值为0.001美元，其中：

·2.5亿股被指定为普通股；以及

·1000万股被指定为优先股。

普通股

投票

我们普通股的持有者在提交股东投票的所有事项上，每持有一股股票有权投一票，并且没有累积投票权。我们股东的董事选举应由有权在选举中投票的股东的多数票决定。在某些事项获得绝对多数票的情况下，其他事项应由我们的股东在出席或代表出席并就该事项投票的股东所投的投票权的多数票中投赞成票后决定。我们的公司注册证书和章程规定，我们的董事只有在有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有者以赞成票的情况下才能被免职。此外，有权投票的已发行股本中至少三分之二投票权的持有者必须投赞成票，以修订或废除或采用与本公司注册证书的几项规定不符的条款。见下文“--反收购条款--宪章条款修正案”。

分红

普通股持有人有权按比例获得本公司董事会或本公司董事会宣布的任何股息，但受本公司未来可能指定和发行的任何系列优先股的任何优先股息权利的限制。

清算

在我们清算或解散的情况下，我们普通股的持有者有权按比例获得我们的净资产，以便在偿还所有债务和其他债务后分配给股东，并受任何未偿还优先股的优先权利的限制。我们普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的持有者的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

权利和偏好

我们普通股的持有者没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于我们普通股的赎回或偿债基金条款。我们普通股持有人的权利、优先权和特权受制于我们未来可能指定和发行的任何系列优先股的股份持有人的权利，并可能受到这些权利的不利影响。

全额支付和不可评税

本公司所有已发行普通股均为普通股，而本公司或出售证券持有人根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录所提供的股份，在发行及支付时将属有效发行、已缴足股款及不可评估。

优先股

根据本公司注册证书的条款，本公司董事会有权指示本公司发行一个或多个系列的优先股，而无需股东批准。本公司董事会有权酌情决定各系列优先股的权利、优先股、特权及限制，包括投票权、股息权、转换权、赎回特权及清算优先股。

授权我们的董事会发行优先股并确定其权利和优先股的目的是为了消除与股东对特定发行进行投票相关的延迟。发行优先股，虽然为可能的收购、未来融资和其他公司目的提供了灵活性，但可能会使第三方更难收购或阻止第三方寻求收购我们已发行的大部分有表决权的股票。我们目前没有发行任何优先股的计划。

注册权

根据我们的投资者权利协议，我们普通股的某些持有人有权根据证券法对其持有的某些股票进行登记以供公开转售，直到这些权利根据投资者权利协议的条款终止为止。由于下列权利的行使而登记普通股，将使持有者能够在适用的登记声明被宣布生效时，不受证券法的限制地交易这些股份。根据投资者权益协议，吾等将须支付吾等因行使此等注册权而进行的任何注册所招致的所有费用。这些费用可能包括所有注册和备案费用、印刷费用、我们律师的费用和支出、合理的律师费用和销售证券持有人的支出以及蓝天费用和支出。《投资者权利协定》还包括惯常的赔偿和程序条款。

登记权利在下列时间中最早的一天终止：(I)2025年4月2日，(Ii)该持有人及其关联公司可以根据证券法第144条或类似豁免在三个月内出售其所有普通股股票而无需登记，以及(Iii)投资者权利协议中定义的被视为清算事件的结束。

反收购条款

特拉华州法律和我们的公司注册证书以及我们的章程的一些条款可能会使以下交易变得更加困难：通过收购要约收购我们；通过代理竞争或其他方式收购我们；或罢免我们的现任高级管理人员和董事。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益或最符合我们最大利益的交易更难完成或阻止，包括规定支付高于我们股票市价的溢价的交易。

以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得对我们的控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们认为，加强对我们与收购或重组我们的不友好或主动提议的提倡者谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止这些提议的坏处，因为谈判这些提议可能导致其条件的改善。

公司注册证书及附例

非指定优先股

如果我们的董事会能够在没有股东采取行动的情况下发行最多10,000,000股具有投票权或董事会指定的其他权利或优惠的非指定优先股，可能会阻碍任何改变我们公司控制权的尝试的成功。这些条款和其他条款可能具有推迟敌意收购或推迟我们公司控制权或管理层变动的效果。

股东大会

我们的章程规定，股东特别会议只能由我们的董事会主席、我们的首席执行官或总裁(在首席执行官缺席的情况下)或通过我们的董事会多数成员通过的决议来召开。

预先通知股东提名和建议的要求

我们的章程载有关于股东大会提出的股东提案和提名董事候选人的预先通知程序，但由我们的董事会或董事会的委员会或根据董事会或董事会委员会的指示进行的提名除外。

以书面同意取消股东诉讼

我们的公司注册证书取消了股东在没有开会的情况下通过书面同意采取行动的权利。

交错的董事会

我们的董事会分为三个级别。每个级别的董事任期三年，其中一个级别由我们的股东每年选举产生。这种选举和罢免董事的制度可能会阻止第三方提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为它通常会使股东更难更换大多数董事。

董事的免职

本公司的公司注册证书规定，本公司的股东不得罢免本公司的任何董事会成员，除非有任何理由，以及除法律规定的任何其他投票外，经有权在董事选举中投票的至少三分之二已发行股票的持有者批准。

无权累积投票权的股东

我们的公司注册证书不允许股东在董事选举中累积他们的选票。因此，有权在任何董事选举中投票的我们普通股的大多数流通股的持有人将能够选举所有参加选举的董事(如果他们选择的话)，但我们的可转换优先股持有人可能有权选举的任何董事除外。

论坛的选择

吾等的公司注册证书规定，除非吾等以书面形式同意选择另一法院，否则特拉华州衡平法院是(1)代表吾等提起的任何衍生诉讼或法律程序、(2)吾等任何董事、高级职员、雇员或代理人对吾等或吾等股东违反受信责任或其他不当行为的任何索赔的任何诉讼、(3)根据DGCL或吾等公司注册证书或附例的任何条文对吾等提出的任何索赔的任何诉讼，或(4)任何声称受内部事务原则管辖的索赔的唯一及独家法院。根据我们的公司注册证书，这一排他性表格条款不适用于属于特拉华州衡平法院以外的法院或法院的专属管辖权的索赔，或者特拉华州衡平法院对其没有标的管辖权的索赔。例如，该条款将不适用于根据联邦证券法提起的诉讼，包括为执行《证券法》、《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何责任或义务而提起的诉讼。这一规定不适用于提起强制执行的诉讼

由《交易法》规定的义务或责任。此外，我们的附例规定，美国联邦地区法院是根据证券法提出诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。任何个人或实体持有、购买或以其他方式获得我们股本股份的任何权益，将被视为已通知并同意这些论坛条款的选择。如果在诉讼中或其他方面受到质疑，法院可能会发现我们的公司注册证书或附则中所包含的法院条款的选择不适用或不可执行。

约章条文的修订

上述任何条文的修订，除允许本公司董事会发行优先股及禁止累积投票权的条文外，均须获得至少三分之二有权就该等股份投票的已发行股份持有人的批准。

特拉华州法律以及我们的公司注册证书和章程的规定可能会阻止其他公司尝试敌意收购，因此，它们还可能抑制我们普通股市场价格的暂时波动，这种波动通常是由于实际或传言的敌意收购企图造成的。这些规定还可以防止我们董事会和管理层的组成发生变化。这些规定可能会使股东认为符合其最大利益的交易更难完成。

特拉华州公司法第203条

我们受DGCL第203条的约束，该条款禁止被视为“利益股东”的人在这些人成为利益股东之日起三年内与特拉华州的一家上市公司进行“业务合并”，除非业务合并或该人成为利益股东的交易已以规定的方式获得批准，或另一规定的例外情况适用。一般而言，“有利害关系的股东”是指拥有或在确定有利害关系的股东地位之前三年内拥有公司15%或更多有投票权股票的人。一般而言，“企业合并”包括合并、出售资产或股票或其他交易，从而为利益相关的股东带来经济利益。这一条款的存在可能会对未经本公司董事会事先批准的交易产生反收购效果。

对法律责任及弥偿事宜的限制

我们的公司注册证书和章程在特拉华州法律允许的最大程度上限制了我们董事的责任，该法律禁止我们的公司注册证书和章程限制我们董事对以下事项的责任：

·任何违反董事对我们或我们的股东的忠诚义务的行为;

·非善意或涉及故意不当行为或明知违法的行为或不作为；

·非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

·董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

如果修改特拉华州法律以授权公司采取行动，进一步消除或限制董事的个人责任，则我们董事的责任将在修订后的特拉华州法律允许的最大范围内消除或限制。这一责任限制不适用于根据联邦证券法产生的责任，也不影响可获得的衡平法补救措施，如禁令救济或撤销。

我们的公司证书和章程规定，我们将在特拉华州法律允许的最大程度上补偿我们的董事和高级管理人员，我们将有权在法律允许的最大程度上补偿我们的员工和代理人。我们的章程还允许我们代表任何高级管理人员、董事、雇员或其他代理人为其以此身份行事所引起的任何责任投保，无论我们是否有权就DGCL项下的此类费用、责任或损失向其作出赔偿。

除了章程中规定的赔偿外，我们还与我们的每一位董事和高管签订了单独的赔偿协议。除其他事项外，这些协议还规定我们的董事和高管因此人作为董事或高管的服务或应我们的要求而在任何诉讼或诉讼中招致的费用、判决、罚款和和解金额的赔偿。我们相信，公司注册证书、附例和弥偿协议中的这些规定，对于吸引和留住合格的董事和行政人员是必要的。

我们章程中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东起诉我们的董事违反他们的受托责任。它们还可能减少针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。如果我们根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到损害。鉴于根据证券法对责任的赔偿可能允许董事、高级管理人员或根据前述条款控制吾等的人士，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。

上市

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZNTL”。

传输代理

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company，LLC。

债务证券说明

以下描述，连同我们在任何适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中包含的额外信息，总结了我们在本招股说明书下可能提供的债务证券的某些一般条款和条款。当我们提出出售特定系列债务证券时，我们将在本招股说明书的附录中说明该系列的具体条款。我们还将在附录中说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的债务证券。

我们可以单独发行债务证券，或与本招股说明书中描述的其他证券一起发行，或在转换、行使或交换其他证券时发行。债务证券可以是我们的优先、优先次级或次级债务，除非在本招股说明书的附录中另有规定，否则债务证券将是我们的直接无担保债务，并可能分成一个或多个系列发行。

债务证券将根据我们与适用契据中指定的受托人之间的契约发行。我们已经总结了以下契约的精选部分。摘要不完整。契约的形式已作为登记声明的证物存档，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。在下面的摘要中，我们包括了对契约章节编号的引用，以便您可以轻松地找到这些条款。摘要中使用的未在本文中定义的大写术语具有契约中指定的含义。

仅在本节中使用，“Zentalis”、“我们的”或“我们”指Zentalis Pharmaceuticals，Inc.。除非另有明确说明或上下文另有规定，否则不包括我们可能不时拥有的任何附属公司。

一般信息

每一系列债务证券的条款将由董事会决议案或根据董事会决议案订立，并以董事会决议案、高级人员证书或补充索引所规定的方式列明或厘定。（第2.2节）每一系列债务证券的特定条款将在与该系列有关的招股章程补充（包括任何定价补充或条款表）中予以说明。

我们可以根据债券发行无限数量的债务证券，这些债券可以是一个或多个系列，期限相同或不同，按面值、溢价或折扣发行。(第2.1节)我们将在招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)中列出与所提供的任何系列债务证券有关的本金总额和债务证券的下列条款(如果适用)：

·债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

·我们将出售债务证券的一个或多个价格(以本金的百分比表示)；

·对债务证券本金总额的任何限制；

·支付该系列证券本金的一个或多个日期；

·用于确定债务证券将产生利息的利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)的年利率或利率(可以是固定的或可变的)、产生利息的一个或多个日期、开始和支付利息的一个或多个日期以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

·应在何处支付债务证券的本金和利息(如有的话)(以及支付方式)，可在何处交出该系列证券以登记转让或交换，以及可在何处向我们交付关于债务证券的通知和索偿要求；

·我们可以赎回债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·根据任何偿债基金或类似规定或根据债务证券持有人的选择赎回或购买债务证券的任何义务，以及根据该义务全部或部分赎回或购买该系列证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

·我们将根据债务证券持有人的选择回购债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

·发行债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

·债务证券将以有凭证的债务证券或全球债务证券的形式发行；

·在宣布加快到期日时应支付的债务证券本金部分，如果不是本金的话；

·债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是一种综合货币，则指负责监督这种综合货币的机构或组织；

·指定用于支付债务证券本金、溢价和利息的货币、货币或货币单位；

·如果债务证券的本金、溢价或利息将以债务证券计价的一种或多种货币或货币单位以外的一种或多种货币或货币单位支付，关于这些付款的汇率将以何种方式确定；

·确定债务证券本金、溢价或利息的支付方式，如果这些金额可以参照一种或多种货币的指数或商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

·与为债务证券提供的任何担保有关的任何规定；

·对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的违约事件的任何增加、删除或更改，以及对本招股说明书或关于债务证券的契约中描述的加速条款的任何改变；

·对本招股说明书或债务证券契约中所述契约的任何增加、删除或更改；

·与债务证券有关的任何存放人、利率计算代理、汇率计算代理或其他代理；

·关于转换或交换这种系列债务证券的规定，如有的话，包括适用的转换或交换价格和期限，关于转换或交换是否强制的规定，需要调整转换或交换价格的事件，以及影响转换或交换的规定；

·债务证券的任何其他条款，这些条款可补充、修改或删除适用于该系列债券的任何条款，包括适用法律或条例可能要求的或与证券营销有关的任何条款；以及

·我们的任何直接或间接子公司是否将为该系列的债务证券提供担保，包括此类担保的从属条款(如果有的话)。(第2.2条)

我们可以发行债务证券，规定在根据契约条款宣布加速到期时，到期和应支付的金额低于其所述本金。我们将提供

在适用的招股说明书附录中，您将获得适用于任何这些债务证券的联邦所得税考虑因素和其他特殊考虑因素的信息。

如果吾等以一种或多种外币或一种或多种外币单位计价任何债务证券的购买价格，或任何一系列债务证券的本金及任何溢价和利息是以一种或多种外币或一种或多种外币单位支付的，吾等将在适用的招股说明书补充资料中向阁下提供有关发行该等债务证券的限制、选举、一般税务考虑、特定条款及其他资料。

转让和交换

每种债务证券将由一个或多个以托管信托公司、托管机构或托管机构代名人的名义注册的全球证券(我们将把全球债务担保所代表的任何债务担保称为“簿记债务担保”)，或以最终登记形式发行的证书(我们将认证担保所代表的任何债务担保称为“认证债务担保”)作为代表，如适用的招股说明书附录所述。除下文标题“全球债务证券和记账系统”下所述外，记账债务证券将不能以证书形式发行。

凭证债务证券。您可以根据契约条款，在我们为此目的设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。(第2.4条)转让或交换凭证式债务证券不会收取服务费，但我们可要求支付一笔足以支付与转让或交换有关的任何税项或其他政府收费的款项。(第2.7条)

阁下只可交出代表该等凭证债务证券的证书，并由吾等或证书的受托人重新发行证书予新持有人，或由吾等或受托人向新持有人发行新证书，方可转让证书债务证券及获得证书证券的本金、溢价及利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券都将交存保管人或代表保管人，并以保管人或保管人的名义登记。请参看《环球证券》。

圣约

我们将在适用的招股说明书附录中列出适用于任何债务证券发行的任何限制性契诺。(第四条)

在控制权变更时不提供任何保护

除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则债务证券将不会包含任何在吾等控制权变更或高杠杆交易(不论该等交易是否导致控制权变更)可能对债务证券持有人造成不利影响的情况下为债务证券持有人提供证券保障的条文。

资产的合并、合并和出售

我们不得与任何人(“继承人”)合并或合并，或将我们的全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何人(“继承人”)，除非：

·我们是存续实体或继承人（如Zentalis除外）是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织和有效存在的公司、合伙企业、信托或其他实体，并明确承担我们对债务证券和契约项下的义务；和

·交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约事件仍在继续。

尽管有上述规定，我们的任何子公司都可以与我们合并、合并或将其全部或部分财产转让给我们。(第5.1条)

违约事件

“违约事件”是指就任何一系列债务证券而言，下列任何一项：

·在该系列的任何债务担保到期和应付时拖欠利息，并将这种违约持续30天(除非我们在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

·在该系列的任何证券到期时，违约支付本金；

·违约或违反任何其他约定或保证的行为，（只为该系列债务证券的利益而包括在该契约内的契诺或保证除外），在我们收到受托人或Zentalis的书面通知后，该违约在60天内继续未得到纠正，受托人收到非持有人的书面通知后，少于附注所规定的该系列未偿还债务证券本金额的25%；

·Zentalis的某些自愿或非自愿的破产、无力偿债或重组事件；

·适用的招股说明书补编中描述的与该系列债务证券有关的任何其他违约事件。(第6.1条)

特定系列债务证券的违约事件(破产、资不抵债或重组的某些事件除外)不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件。(6.1节)在本公司或本公司附属公司不时未清偿的某些债务下，发生某些违约事件或债权加速，可能构成违约事件。

吾等将于知悉该等失责或失责事件发生后30天内，向受托人发出书面通知，该通知将合理详细地说明该失责或失责事件的状况，以及我们正就此采取或拟采取何种行动。(第6.1条)

如在未清偿时任何系列的债务证券发生违约事件并仍在继续，则受托人或该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人可向吾等发出书面通知(如该系列的债务证券属贴现证券，则须立即向受托人发出通知)，宣布该系列的所有债务证券的本金(或如该系列的债务证券是贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)及该系列所有债务证券的应计及未付利息(如有的话)。在某些破产、无力偿债或重组事件所导致的违约事件中，所有未偿还债务证券的本金(或该特定数额)以及所有未偿还债务证券的应计和未付利息(如有)将成为并立即到期支付，而无需受托人或未偿还债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行动。在就任何系列的债务证券作出加速偿付的宣布后的任何时间，但在受托人取得偿付到期款项的判决或判令之前，如就该系列债务证券而发生的所有失责事件(如有的话)没有就该系列债务证券支付加速本金及利息的所有失责事件均已按照契据的规定予以补救或宽免，则该系列未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销和取消加速偿付。(第6.2节)我们请阁下参阅与任何系列债务证券有关的招股说明书补编，该等债务证券是贴现证券，其中特别条文涉及在发生违约事件时加速该等贴现证券本金的一部分。

契约规定，受托人可拒绝履行该契约下的任何责任或行使其在该契约下的任何权利或权力，除非受托人就其履行该责任或行使该权利或权力时可能招致的任何费用、法律责任或开支获得令受托人满意的弥偿。(第7.1(E)条)在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还债务证券本金过半数的持有人，均有权指示进行任何法律程序的时间、方法和地点，以寻求任何可用的补救办法

或行使就该系列债务证券而授予受托人的任何信托或权力。(第6.12节)

任何系列债务担保的持有人均无权就该契约提起任何司法或其他法律程序，或就该契约委任接管人或受托人，或就该契约下的任何补救措施提起任何法律程序，除非：

·该持有人先前已就该系列债务证券的持续违约事件向受托人发出书面通知；以及

·该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人已向受托人提出书面请求，并提出令受托人满意的赔偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人没有从持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不符的指示，并且没有在60天内提起法律程序。(第6.7条)

尽管契约中有任何其他规定，任何债务担保的持有人将有绝对和无条件的权利，在该债务担保所述的到期日或之后收到该债务担保的本金、保费和任何利息的付款，并有权就强制执行付款提起诉讼。(第6.8条)

契约要求我们在财政年度结束后120天内向受托人提供一份关于遵守契约的声明。（第4.3节）如果任何系列证券发生违约或违约事件并持续发生，并且如果受托人的负责人员知道该违约或违约事件，则受托人应在违约或违约事件发生后的90天内或之后，在受托人的负责人员知悉该违约或违约事件后。契约规定，如受托人真诚地确定不向债务证券持有人发出通知符合该等债务证券持有人的利益，则受托人可不向该系列债务证券的任何违约或违约事件的持有人发出通知（就该系列的任何债务证券作出付款的情况除外）。（第7.5节）

修改及豁免

吾等及受托人可在未经任何债务证券持有人同意的情况下修改、修订或补充任何系列的证券或债务证券：

·纠正任何歧义、缺陷或不一致;

·遵守上文“资产合并、合并和出售”标题下所述契约中的契约；

·规定除有证书的证券外，还提供无证书的证券，或取代有证书的证券；

·增加对任何系列债务证券的担保或担保任何系列债务证券；

·放弃我们在契约下的任何权利或权力；

·为任何系列债务证券持有人的利益增加违约契诺或违约事件；

·遵守适用保管人的适用程序；

·作出不会对任何债务证券持有人的权利产生不利影响的任何改变；

·规定发行契约所允许的任何系列债务证券的形式及条款和条件，并确定其形式和条件；

·就任何系列的债务证券委任一名继任受托人，并增补或更改契据的任何条文，以规定或便利多于一名受托人进行管理；或

·遵守《美国证券交易委员会》的要求，以便根据《信托契约法》生效或保持契约的资格。(第9.1条)

在获得受修改或修订影响的每个系列的未偿还债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，我们也可以修改和修改契约。未经当时未偿还的每个受影响债务证券的持有人同意，我们不得进行任何修改或修改，如果该修改将：

·减少其持有人必须同意修改、补充或豁免的债务证券的数额；

·降低任何债务担保利息(包括违约利息)的支付利率或延长支付时间；

·减少任何债务证券的本金或溢价或改变其固定到期日，或减少任何偿债基金或与任何系列债务证券有关的类似债务的付款金额，或推迟确定的付款日期；

·减少到期加速时应付的贴现证券本金；

·免除任何债务担保的本金、溢价或利息的违约(但至少持有当时未偿还债务证券本金总额的多数的持有人撤销加速任何系列的债务证券，以及免除这种加速造成的付款违约除外)；

·使任何债务担保的本金或溢价或利息以债务担保中所述货币以外的货币支付；

·对契约的某些条款作出任何修改，除其他事项外，该条款涉及债务证券持有人有权收取这些债务证券的本金、溢价和利息的付款，并有权就强制执行任何此类付款提起诉讼，并有权放弃或修正；或

·免除任何债务担保的赎回付款。(第9.3节)

除某些特定规定外，任何系列未偿还债务证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有债务证券的持有人放弃遵守该契约的规定。(第9.2节)任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人，可代表该系列的所有债务证券的持有人，免除根据该系列债券过去的任何违约行为及其后果，但该系列债务证券的本金、溢价或利息的偿付违约除外；但任何系列的未偿还债务证券的过半数本金持有人可撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关付款违约。(第6.13节)

债务证券及某些契诺在某些情况下失效

法律上的失败。契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则我们可以解除与任何系列债务证券有关的任何和所有义务(除某些例外情况外)。在受托人以信托形式不可撤销地存入金钱和/或美国政府债务后，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，发行或导致发行该货币的政府的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，我们将被解除，从而提供资金或美国政府债务，其金额足以由全国公认的独立公共会计师事务所或投资银行支付和清偿每一期本金，按照契据及该等债务证券的条款，于该等债务证券的述明到期日就该系列债务证券支付的溢价及利息及任何强制性偿债基金付款。

只有在以下情况下，我们向受托人提交了律师意见，说明我们已收到美国国税局或美国国税局公布的一份

裁定，或自签署该契约之日起，适用的美国联邦所得税法发生变更，在任何一种情况下，其大意是，并基于此，该意见应确认该系列债务证券持有人将不会就美国联邦所得税目的确认收入、收益或亏损，并将按相同金额、相同方式和相同时间缴纳美国联邦所得税，与没有发生存款、失效和解除的情况相同。（第8.3节）

对某些契约的破坏。该契约规定，除非适用的一系列债务证券的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

·我们可以不遵守“资产合并、合并和出售”标题下所述的契约和契约中列出的某些其他契约，以及适用的招股说明书补编中可能列出的任何其他契约；以及

·任何不遵守这些公约的行为都不会构成该系列债务证券的违约或违约事件(“公约失效”)。

这些条件包括：

·向受托人存放资金和/或美国政府债务，或在以美元以外的单一货币计价的债务证券的情况下，存放发行或导致发行这种货币的政府债务，通过按照其条款支付利息和本金，将提供国家公认的独立公共会计师事务所或投资银行认为足以支付和清偿的每一期本金的资金，就该系列债务证券按照契据和债务证券的条款说明的到期日支付的溢价和利息以及任何强制性偿债基金付款；和

·向受托人提交律师的意见，大意是，该系列债务证券的持有者将不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时的相同数额、同样的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。(第8.4条)

董事、高级职员、雇员或证券持有人无须承担个人责任

吾等过去、现在或将来的董事、高级职员、雇员或证券持有人将不会对本公司在债务证券或契约项下的任何责任，或对基于该等义务或该等义务或其产生的任何索偿，或因该等义务或该等义务的产生而承担任何责任。通过接受债务担保，每个持有人都放弃并免除了所有此类责任。这一豁免和免除是发行债务证券的部分对价。然而，这种豁免和免除可能并不能有效免除美国联邦证券法规定的责任，美国证券交易委员会认为，这样的豁免违反了公共政策。

治国理政法

该契据及债务证券，包括因该契据或该等证券而引起或与该等契约或证券有关的任何申索或争议，将受纽约州法律管辖。

契约将规定，我们、受托人和债务证券持有人(通过他们接受债务证券)在适用法律允许的最大范围内，不可撤销地放弃在因契约、债务证券或拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中由陪审团进行审判的任何和所有权利。

契约将规定，任何因契约或因契约而拟进行的交易而引起或基于的法律诉讼、诉讼或法律程序，均可在位于纽约市的美利坚合众国联邦法院或位于纽约市的纽约州法院提起，而我们、受托人和债务证券的持有人(通过他们接受债务证券)不可撤销地服从

此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。该契约将进一步规定，将任何法律程序文件、传票、通知或文件以邮寄方式(在任何适用的法规或法院规则允许的范围内)送达契约所述当事一方的地址，将是向任何此类法院提起的任何诉讼、诉讼或其他程序的有效法律程序文件的送达。该契约将进一步规定，吾等、受托人及债务证券持有人(透过他们接受债务证券)不可撤销及无条件地放弃任何反对在上述指定法院提出任何诉讼、诉讼或其他法律程序的意见，并不可撤销及无条件放弃并同意不抗辩或声称任何该等诉讼、诉讼或其他法律程序已在不方便的法院提起。(第10.10条)

其他证券说明

吾等将在适用的招股说明书附录中说明吾等根据本招股说明书可能发行及出售的任何认股权证、购买合约或单位。

环球证券

图书录入、交付和表格

除非我们在任何适用的招股说明书副刊或自由撰写的招股说明书中另有说明，否则证券最初将以簿记形式发行，并由一种或多种全球票据或全球证券，或统称为全球证券代表。全球证券将存放在或代表纽约的存托信托公司，作为托管人或DTC，并以DTC的提名公司CEDE&Co.的名义登记。除非在下文所述的有限情况下将全球证券交换为证明证券的个别凭证，否则全球证券不得转让，除非作为一个整体由保管人转让给其代名人，或由代名人转让给保管人，或由保管人或其代名人转让给后续保管人或继任保管人的代名人。

DTC向我们提供的意见是：

·根据《纽约银行法》成立的有限目的信托公司；

·《纽约银行法》所指的“银行组织”；

·联邦储备系统的一名成员；

·《纽约统一商法典》所指的“结算公司”；以及

·根据《交易法》第17A条的规定注册的“结算机构”。

DTC持有参与者存放在DTC的证券。DTC还通过更改参与者账户的电子计算机化账簿分录，便利其参与者之间的证券交易结算，如转让和质押，从而消除了证券证书实物流动的需要。直接参与者包括证券经纪和交易商，包括承销商、银行、信托公司、结算公司和其他组织。DTC是存托清算公司(DTCC)的全资子公司。DTCC是DTC、国家证券结算公司和固定收益结算公司的控股公司，这三家公司都是注册结算机构。DTCC由其受监管子公司的用户拥有。通过直接或间接与直接参与者清除或保持托管关系的其他人也可以使用DTC系统，我们有时将其称为间接参与者。适用于DTC及其参与者的规则已在美国证券交易委员会备案。

在DTC系统下购买证券必须由直接参与者或通过直接参与者进行，DTC记录中的证券将获得信用。证券的实际购买者的所有权权益，我们有时称为实益所有人，反过来又记录在直接和间接参与者的记录中。证券的受益者将不会收到DTC关于他们购买的书面确认。然而，预计受益所有人将从购买证券的直接或间接参与者那里收到书面确认，提供其交易的细节，以及其持有量的定期报表。全球证券所有权权益的转让应通过在代表受益所有人行事的参与者的账簿上登记的条目来完成。实益所有人不会收到代表他们在全球证券中所有权权益的证书，除非在下文所述的有限情况下。

为方便后续的转让，直接参与者向DTC存入的所有全球证券将以DTC的合伙被指定人CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他名称登记。将证券存入DTC并以CEDE&Co.或其他代名人的名义登记，不会改变证券的实益所有权。DTC不知道这些证券的实际受益者是谁。DTC的记录只反映了直接参与者的身份，这些参与者的账户被记入了证券的贷方，这些参与者可能是也可能不是受益者。参与者有责任代表其客户对其所持资产进行记账。

只要证券是账簿记账形式，您将只能通过托管机构及其直接和间接参与者的便利获得付款和转让证券。我们将在招股说明书附录中为适用证券指定的地点设立办事处或代理机构，在此通知和要求

有关证券及契据可交付予吾等，凡经证明的证券可为付款、登记转让或交换而交出。

直接参与者向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接参与者和间接参与者向实益拥有人传递通知和其他通信，将受他们之间的安排管辖，但须受不时生效的任何法律规定的规限。

兑换通知将发送至DTC。如果赎回的特定系列证券少于全部，DTC的做法是以抽签方式厘定每名直接参与者在该系列证券中将被赎回的权益金额。

DTC和CEDE&Co.(或其他DTC被提名人)都不会同意或投票购买这些证券。根据其常规程序，DTC将在记录日期后尽快向我们邮寄一份综合委托书。综合代理将CEDE&Co.的同意权或投票权转让给那些在记录日期将该系列证券记入其账户的直接参与者，该记录日期在综合代理所附的上市中确定。

只要证券是记账形式，我们将通过电汇立即可用的资金，将这些证券支付给作为此类证券的登记所有人的托管人或其代名人。如果证券是在以下所述的有限情况下以最终认证的形式发行的，并且除非本文中适用证券的描述或适用招股说明书附录中另有规定，否则我们将可以选择通过支票邮寄到有权获得付款的人的地址或通过电汇到有权获得付款的人在美国以书面指定的银行账户的方式进行付款，除非有权获得付款的人至少在适用的付款日期前15天将支票寄到适当的受托人或其他指定方，除非适用的受托人或其他指定方对较短的期限感到满意。

证券的赎回收益、分配和股息将支付给Cavde&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名者。DTC的惯例是，在收到DTC于付款日从本行取得的资金及相应的详细资料后，会根据DTC记录上显示的各参与者的持有量，记入直接参与者的账户。参与者向受益所有人支付的款项将受到长期指示和惯例的约束，就像以无记名形式或以“街道名称”登记的客户账户持有的证券一样。这些付款将由参与者负责，而不是DTC或我们的责任，受不时生效的任何法律或法规要求的约束。将赎回收益、分派和股息支付给CEDE&Co.或DTC授权代表可能要求的其他被提名人是我们的责任，向直接参与者支付款项是DTC的责任，向受益者支付款项是直接参与者和间接参与者的责任。

除非在下文所述的有限情况下，证券购买者将无权以其名义登记证券，也不会收到证券的实物交割。因此，每个实益所有人必须依赖DTC及其参与者的程序来行使证券和契约项下的任何权利。

一些法域的法律可能要求某些证券买受人采取最终形式的证券实物交割。这些法律可能会削弱转让或质押证券实益权益的能力。

DTC可随时向吾等发出合理通知，终止其作为证券托管人的服务。在这种情况下，如果没有获得继任托管人，则需要打印并交付证券证书。

如上所述，特定系列证券的受益所有人通常不会收到代表他们在这些证券中的所有权权益的证书。但是，如果：

·DTC通知我们，它不愿意或无法继续作为代表该系列证券的一个或多个全球证券的托管机构，或者如果DTC在需要注册且未指定继任托管机构时不再是根据《交易法》注册的结算机构

在接到我们的通知后90天内或在我们意识到DTC不再如此注册后90天内(视情况而定)；

·我们自行决定不让此类证券由一种或多种全球证券代表；或

·就该系列证券而言，违约事件已经发生并正在持续，

我们将为这些证券准备和交付证书，以换取全球证券的实益权益。在上一句所述情况下可交换的全球证券的任何实益权益将可交换为以存管人指示的名称登记的最终证书形式的证券。预期这些指示将以存管人从其参与者收到的有关全球证券实益权益所有权的指示为依据。

欧洲清算银行和Clearstream

如果在适用的招股说明书补充文件中有此规定，您可以通过Clearstream Banking S.A.持有全球证券的权益，我们称之为“Clearstream”或Euroclear Bank S.A. NV，作为Euroclear系统（我们称之为“Euroclear”）的运营商，如果您是Clearstream或Euroclear的参与者，则直接或间接通过Clearstream或Euroclear的参与者组织。Clearstream及Euroclear将分别代表其各自的参与者，透过其各自的美国存管机构的簿册上分别以Clearstream及Euroclear名义开立的客户证券户口持有权益，而存管机构则会在存款公司簿册上以该等存管机构名义开立的客户证券户口持有该等权益。

Clearstream和Euroclear是欧洲的证券结算系统。Clearstream和Euroclear为各自的参与组织持有证券，并通过电子记账方式更改其账户，便利这些参与者之间的证券交易的清算和结算，从而消除了实际转移证书的需要。

与通过欧洲结算系统或Clearstream拥有的全球证券的实益权益有关的支付、交付、转移、交换、通知和其他事项必须遵守这些系统的规则和程序。Euroclear或Clearstream的参与者与DTC的其他参与者之间的交易也受DTC规则和程序的约束。

投资者只能在这些系统开放营业的日子，才能通过欧洲结算系统和Clearstream进行和接收涉及通过这些系统持有的全球证券的任何实益权益的支付、交付、转让和其他交易。这些系统在美国银行、经纪人和其他机构营业的日子可能不营业。

接受存款公司参与者与欧洲结算系统或Clearstream参与者之间的跨市场转账，将由欧洲结算系统或Clearstream的美国存管人根据接受存款公司的规则代表欧洲结算系统或Clearstream（视情况而定）进行;然而，该等跨市场交易将需要向欧洲结算系统或Clearstream（视情况而定）交付指示，由该系统中的交易对手按照该系统的规则和程序并在该系统规定的最后期限（欧洲时间）内进行。如交易符合交收规定，欧洲结算系统或Clearstream（视乎情况而定）会向其美国存管机构发出指示，要求其代表美国存管机构采取行动，透过接受存款公司交付或收取环球证券的权益，并按照当日资金交收的一般程序作出或收取付款，以达致最终交收。Euroclear或Clearstream的参与者不得直接向其各自的美国存管机构发出指示。

由于时区差异，欧洲结算系统或Clearstream的参与者向直接存款公司参与者购买全球证券权益的证券账户将于存款公司结算日后的证券结算处理日（必须为欧洲结算系统或Clearstream的营业日）内入账，而任何该等入账将向欧洲结算系统或Clearstream的相关参与者报告。由于欧洲结算系统或Clearstream的参与者或通过欧洲结算系统或Clearstream的参与者向DTC的直接参与者出售全球证券权益而在欧洲结算系统或Clearstream收到的现金，将在DTC结算日收到价值，但将

只有在DTC结算日之后的Euroclear或Clearstream营业日，才可在相关Euroclear或Clearstream现金账户中使用。

其他

本招股章程本节所载有关存款公司、Clearstream、Euroclear及其各自的记账系统的资料乃从我们相信可靠的来源取得，但我们对该等资料概不负责。提供此信息仅为方便起见。存款公司、Clearstream和Euroclear的规则和程序完全在这些组织的控制范围内，并可能随时改变。我们或受托人或我们或受托人的任何代理人对这些实体都没有任何控制权，我们中的任何人都不对他们的活动承担任何责任。请直接联络存款公司、Clearstream及Euroclear或其各自的参与者，讨论有关事宜。此外，虽然我们预期DTC、Clearstream及Euroclear将执行上述程序，但彼等并无任何义务执行或继续执行该等程序，而该等程序可随时终止。对于DTC、Clearstream和Euroclear或其各自的参与者履行或不履行这些或任何其他管理其各自运营的规则或程序，我们或我们的任何代理人均不承担任何责任。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如适用）将在招股说明书增补件、生效后的修正案或我们根据《交易法》向SEC提交的文件中列出，这些文件以引用方式纳入。

配送计划

我们或任何出售证券持有人可能会不时出售所发售的证券：

·通过承销商或经销商；

·通过代理；

·直接向一个或多个购买者；或

·通过这些销售方法的组合。

我们将在适用的招股章程补充文件中确定具体分销计划，包括任何包销商、交易商、代理或直接买家及其补偿。

法律事务

Latham & Watkins LLP将代表Zentalis Pharmaceuticals，Inc.就与发行和销售证券有关的某些法律事宜进行处理。其他法律事宜可由律师转交给我们、出售证券持有人或任何承销商、交易商或代理人，我们将在适用的招股说明书补充中列出。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所审计了我们在截至2023年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书和注册说明书的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

招股说明书副刊

最高200,000,000美元

普通股

我们之前与Leerink Partners LLC或Leerink Partners签订了一项销售协议，日期为2021年5月3日，涉及以每股0.001美元的面值出售我们的普通股。根据销售协议的条款，根据本招股说明书增刊，我们可以不时通过Leerink Partners作为我们的代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达200,000,000美元。

在本招股说明书附录日期之前，根据销售协议进行的普通股销售是根据2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的有效的S-3表格(第333-255769号文件)以及日期为2021年5月4日的销售协议招股说明书补充文件和随附的基础招股说明书，或构成该登记声明一部分的先前销售协议招股说明书补充文件进行的。截至本招股说明书增刊之日，我们将不会根据先前的销售协议招股说明书增刊对我们的普通股提出任何进一步的要约或出售。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，代码为“ZNTL”。2024年2月27日，我们普通股在纳斯达克全球市场上的最后一次报道售价为每股14.71美元。

根据本招股说明书附录，我们普通股的出售(如果有的话)将通过任何允许的方法进行，该方法被视为根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415(A)(4)条规定的“在市场上发行”。Leerink Partners不需要销售任何具体金额，但将作为我们的销售代理，按照销售代理和我们之间共同商定的条款，使用符合其正常交易和销售实践的商业合理努力。不存在以任何代管、信托或类似安排收到资金的安排。

Leerink Partners将有权获得佣金，佣金最高为根据销售协议通过Leerink出售的普通股股票销售总价的3.0%。在代表我们出售普通股时，Leerink Partners将被视为证券法意义上的“承销商”，Leerink Partners的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向Leerink Partners提供赔偿和出资，包括证券法下的责任。有关支付给Leerink合伙人的补偿的更多信息，请参阅从S-12页开始的“分配计划”。

投资我们的证券涉及高度风险。您应仔细审阅本招股说明书附录中从S-4页开始的标题“风险因素”下所述的风险和不确定因素，以及通过引用并入本招股说明书附录中的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书附录的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年2月29日。

目录

关于本招股说明书补充资料

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分，该注册声明采用“搁置”注册流程。通过使用搁置登记声明，我们可以根据本招股说明书附录不时发售总发行价高达200,000,000美元的普通股，价格和条款将由发售时的市场状况决定。

我们在两份单独的文件中向您提供有关本次发行我们普通股的信息，这两份文件装订在一起：(1)本招股说明书附录，描述了此次发行的具体细节；(2)随附的基本招股说明书，提供了一般性信息，其中一些可能不适用于此次发行。一般而言，当我们提到这份《招股说明书补充文件》时，我们指的是这两份文件的组合。如果本招股说明书附录中的信息与随附的基本招股说明书不一致，您应以本招股说明书补充材料为准。如果本招股说明书附录中包含的信息与本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息。如果其中一个文件中的任何陈述与另一个日期较晚的文件中的陈述不一致--例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文件--日期较晚的文件中的陈述修改或取代较早的陈述。

我们没有，Leerink Partners也没有授权任何人向您提供本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和任何免费撰写的招股说明书中包含的信息以外的信息。我们不会，Leerink Partners也不会在任何司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约，在任何司法管辖区，如果该要约或出售是不允许的，或提出要约或邀约的人没有资格这样做，或向任何提出要约或邀约是非法的人出售或征求购买这些证券。您应假定，本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、通过引用并入本文和其中的文件以及我们授权用于本次发售的任何自由写作招股说明书中的信息仅在该等文件的日期是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。在作出投资决定之前，您应阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书、以引用方式并入本文和其中的文件，以及我们授权与本次发行相关的任何自由撰写的招股说明书。

在购买我们提供的任何普通股之前，我们敦促您仔细阅读本招股说明书附录、随附的基本招股说明书和通过引用合并在此和其中的所有信息，以及在“在哪里可以找到更多信息”和“通过参考合并”标题下描述的其他信息。这些文件包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。

我们仅在允许要约和销售的司法管辖区出售普通股，并寻求购买普通股的要约。本招股说明书副刊的分发和普通股在某些司法管辖区的发行可能受到法律的限制。在美国境外拥有本招股说明书副刊的人必须告知自己，并遵守与发行普通股和在美国境外分销本招股说明书副刊有关的任何限制。本招股说明书附录不构成本招股说明书附录中任何人出售或邀请购买本招股说明书附录所提供的任何证券的要约，也不得用于与该要约或要约购买相关的要约，在任何司法管辖区内，该人提出此类要约或要约是违法的。

除非另有说明，当我们在本招股说明书附录中提到“Zentalis”、“我们”、“我们”和“我们”时，我们指的是Zentalis制药公司或其合并的子公司。当我们提到“您”时，我们指的是适用证券系列的持有人。

我们拥有本招股说明书附录中出现的对我们的业务重要的商标、商号和服务标记的专有权利。本招股说明书附录还包括属于其他组织财产的商标、商号和服务标志。仅为方便起见，商标和商号

本招股说明书附录中提及的内容未使用®和TM符号，但这些引用并不意味着我们不会在最大程度上根据适用法律主张我们的权利或适用所有人不会主张其对这些商标和商号的权利。

在那里您可以找到更多信息

我们的互联网地址是www.zentalis.com。在我们的投资者关系网站https://ir.zentalis.com/，上，我们向投资者免费提供各种信息，包括我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告、我们年度股东大会的委托书以及对这些报告的任何修订，在我们以电子方式将这些材料提交或提供给美国证券交易委员会后，尽快在合理可行的范围内提供这些信息。然而，我们网站上的信息不是，也不应该被视为本招股说明书补充材料的一部分。美国证券交易委员会还维护着一个网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为https://www.sec.gov.

本招股说明书附录及随附的基本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。完整的注册声明可以从美国证券交易委员会或我们那里获得，如下所示。确定所发行证券的条款的文件被或可能被作为登记声明的证物提交。本招股说明书附录或随附的基本招股说明书中有关这些文件的陈述为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。您可以通过美国证券交易委员会的网站查阅注册声明的副本，如上所述。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会的规则允许我们在本招股说明书补编中通过引用的方式纳入信息，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分，我们向美国证券交易委员会提交的后续信息将自动更新和取代该信息。为本招股说明书附录的目的，先前提交的以引用方式并入的文件中包含的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书附录中包含的陈述或通过引用并入的随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述。

本招股说明书附录引用并入了此前已向美国证券交易委员会提交的以下文件(未被视为已提交的文件或部分文件除外)：

·我们于2024年2月27日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的Form 10-K年度报告。

·通过引用具体纳入我们的10—K表格年度报告中的信息，来自我们在附表14A上的授权委托书，于2023年4月28日提交给SEC，并于2023年5月10日补充。

我们的当前8—K表格报告，于2024年1月8日（不包括第7.01项）、2024年1月25日（不包括第7.01项）和2024年2月15日提交给SEC。

·2020年4月2日提交给SEC的注册声明中包含的我们普通股的描述，该声明由截至2023年12月31日的财政年度10—K表格年度报告的附件4.3更新，以及为更新描述而提交给SEC的任何修正案或报告。

我们随后根据1934年证券交易法(经修订)第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的所有报告和其他文件(在本招股说明书补编中我们称为“交易法”)，在本次发售终止之前，但不包括向美国证券交易委员会提供而不是向其提交的任何信息，也将通过引用纳入本招股说明书补编，并自提交该等报告和文件之日起被视为本招股说明书补编的一部分。

您可以通过写信或致电以下地址索取本招股说明书附录中以引用方式并入的任何文件的免费副本：

Zentalis制药公司

百老汇1359号，801套房

纽约，纽约10018

(212) 433-3791

然而，除非这些展品通过引用明确地包含在本招股说明书附录中，否则不会将这些展品发送给备案文件。

风险因素

投资于根据本招股说明书附录及所附基本招股说明书发行的任何证券涉及风险。阁下应仔细考虑下述风险因素及以引用方式纳入本招股说明书补编中的截至2023年12月31日止年度的Form 10-K年度报告、反映在后续提交给美国证券交易委员会的文件中的任何修订或更新，包括在我们提交给美国证券交易委员会的10-K年度报告及Form 10-Q季度报告中，以及本招股说明书补编中包含或以参考方式并入本招股说明书补充资料中的所有其他信息，该等资料已由我们根据交易所法案提交的后续文件更新。我们所描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能影响我们的运营。任何这些风险的发生都可能导致您在所发行证券上的全部或部分投资损失。

与本次发行相关的风险

如果您购买本次发行中出售的我们普通股的股票，您的股票的有形账面净值将立即大幅稀释。此外，我们可能会在未来发行额外的股权或可转换债务证券，这可能会导致对您的额外稀释。

我们普通股的每股价格可能高于本次发行前我们已发行普通股的每股有形账面净值，如果是这样的话，您在此次发行中购买的普通股的有形账面净值将立即并可能大幅稀释。关于上述问题的更详细讨论，见下文题为“稀释”的一节。只要行使已发行股票期权，新投资者的权益就会进一步被稀释。此外，如果我们未来需要筹集更多资本，并发行额外的普通股或可转换或可交换为我们普通股的证券，我们当时的现有股东可能会经历稀释，新证券可能拥有优先于本次发行中提供的普通股的权利。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能无法有效地使用它们。

我们的管理层将拥有广泛的自由裁量权来运用此次发行的净收益，包括用于“收益的使用”一节所述的任何目的，您将没有机会作为您投资决策的一部分来评估净收益是否得到适当的使用。由于将决定我们使用此次发行净收益的因素的数量和可变性，它们的最终用途可能与当前的预期用途有很大不同。我们的管理层可能不会将我们的净收益用于推进azenosertib、ZN-D5和任何其他候选产品的临床开发，资助新的和正在进行的研究和开发活动，以及用于营运资金和其他一般企业用途。如果我们的管理层未能有效地运用这些资金，可能会损害我们的业务。在使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于美国政府的短期和中期计息债务、投资级票据、存单或直接或担保债务。这些投资可能不会给我们的股东带来良好的回报。如果我们不以提高股东价值的方式投资或运用此次发行的净收益，我们可能无法实现预期的财务结果，这可能会导致我们的股票价格下跌。

未来我们普通股在公开市场上的出售或发行，或对此类出售的看法，可能会压低我们普通股的交易价格。

在公开市场上出售大量普通股或其他股票相关证券，或认为可能发生这种出售，可能会压低普通股的市场价格，并削弱我们通过出售额外股票证券筹集资金的能力。我们可以随时根据本招股说明书补充或在一个或多个单独的发售中出售大量我们的普通股。我们无法预测未来普通股或其他股票相关证券的销售对我们普通股市场价格的影响。

我们根据销售协议将于任何时间或总数发行的实际股份数目尚不确定。

在遵守销售协议中的某些限制以及遵守适用法律的情况下，我们有权酌情在销售协议有效期内随时向Leerink Partners发送配售通知。Leerink Partners在发出配售通知后出售的股份数量将根据销售期内我们普通股的市价以及我们与Leerink Partners设定的限额而波动。由于每股出售股份的每股价格将根据销售期间我们普通股的市价波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的股份数量。

在此发行的普通股将在市场上出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行股票的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有不同的结果。我们将根据市场需求，酌情决定出售股票的时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书副刊、随附的基本招股说明书以及通过引用并入本文和其中的文件，以及我们授权用于本次发行的任何自由撰写的招股说明书，均可能包含前瞻性陈述。我们打算将这类前瞻性陈述纳入《证券法》第27A节和经修订的1934年《证券交易法》第21E节或《交易法》中包含的前瞻性陈述的安全港条款。除本招股说明书附录中包含的有关历史事实的陈述外，本说明书附件所附的基本招股说明书和通过引用并入本文及其中的文件，以及我们授权用于本次发售的任何自由撰写的招股说明书中包含的所有陈述均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“预期”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“考虑”、“相信”、“估计”、“预测”、“预测”、“潜在”、“设计”、“目标”、“支持”、“推进”等术语来识别前瞻性陈述，“在轨道上”、“努力”或“继续”或这些术语的否定或其他类似表述，尽管并不是所有前瞻性表述都包含这些词语。本招股说明书附录中包含或引用的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的竞争地位的陈述，包括与我们的竞争对手及其产品和候选产品以及我们的行业有关的信息；关于我们的资本需求、额外资本需求、为我们未来的现金需求提供资金、成本、费用、收入、资本资源、现金流量、财务业绩、盈利能力、纳税义务、流动性、增长、合同义务、我们的现金资源为当前运营计划提供资金的时间段、我们对财务报告和披露控制程序的内部控制的预期、预测和估计；我们的临床试验证明我们的候选产品的安全性和有效性以及其他积极结果的能力；全球宏观经济环境和通胀和利率的上升；我们正在进行的和未来的临床前研究和临床试验的时间和重点，包括这些研究和试验的数据报告以及这些研究和试验的时间和启动临床试验的时间；我们将招募的临床试验患者数量的估计；我们候选产品的有益特征、安全性、有效性和治疗效果；azenosertib成为一流和一流的可能性；ZN-D5具有同类最佳效力、选择性和药代动力学特性的潜力；我们和我们的合作伙伴关于我们候选产品的开发、制造、供应、批准和商业化及其时机的战略、计划和期望；我们研究的设计以及我们研究预期的信息和数据类型及其预期收益；我们获得和维持任何营销授权的能力以及我们完成与此相关的上市后要求的能力；向我们的合作者、许可人和被许可人支付的时间和金额，以及在我们的合作和许可协议下的预期安排和好处，包括里程碑和特许权使用费；我们正在进行的工作，包括其潜力和相关的研究和开发活动；我们与针对高水平复制应激的肿瘤(如Cyclin E1阳性肿瘤、同源重组缺陷肿瘤和具有致癌驱动因素突变的肿瘤)的生物标记物浓缩策略相关的计划；与我们候选产品的进一步开发相关的计划，包括计划时间表、潜在的注册路径和我们可能寻求的其他适应症；我们有能力及时或根本不与第三方付款人就我们的候选产品谈判、确保和维持适当的定价、覆盖和报销条款和流程，如果获得批准；我们的计划，包括开发任何诊断工具的成本；我们计划评估额外的战略机会，以使我们的流水线价值最大化；我们计划推进我们正在进行的蛋白质降解剂计划以及旨在抑制未披露靶点的新型小分子抑制剂的研究；我们计划开发我们的候选产品与其他疗法相结合；我们现有的合作以及我们获得和谈判有利条款的能力，这些合作、许可或其他安排对于开发、制造或商业化我们的候选产品可能是必要的或可取的；我们与候选产品商业化有关的计划(如果获得批准)，包括关注的地理区域和销售战略；我们研究、开发和商业化努力成功的时机和可能性；预期里程碑的时间，包括我们针对azenosertib的第一个新药申请(NDA)的时间和宣布；我们候选产品的市场机会的大小；我们对我们的候选产品作为第一、第二或后续治疗线的批准和使用或与其他药物联合使用的预期；监管申请和批准的时间或可能性，包括我们为azenosertib提交的第一个NDA的目标时间；我们获得和保持对我们的候选产品的监管批准的能力；美国、欧盟和其他司法管辖区的现有法规和监管发展；我们的知识产权状况，包括获得和维护专利，以及

与我们的专利和其他专有和知识产权相关的行政、法规、法律和其他程序，以及相关的时间和解决办法；我们的设施、租赁承诺和未来的设施可用性；会计标准和估计、它们的影响及其预期的完成时间；网络安全和信息安全；预期的持续依赖第三方，包括我们候选产品的开发、制造、供应和商业化；保险覆盖范围；关键合同的估计履行期；以及我们招聘更多人员的需要和我们吸引和留住人员的能力，以及我们提供有竞争力的薪酬和福利的能力。这些及其他前瞻性声明仅限于作出上述声明之日，受许多已知及未知风险、不确定性、假设及其他重要因素影响，包括从我们最近提交的10-K年度报告及其后提交的任何10-Q表格季度报告或在本招股说明书附录日期后提交的8-K表格当前报告中参考纳入本招股说明书补编的重要因素，以及本招股说明书补编中包含或以参考方式并入本招股说明书附录中的所有其他信息，这些信息已由我们根据证券交易法提交的后续文件以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中更新，这些信息可能导致我们的实际业绩。公司的业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的业绩或成就存在实质性差异和不利影响。

由于前瞻性陈述固有地受到风险和不确定性的影响，其中一些风险和不确定性是无法预测或量化的，有些是我们无法控制的，因此它们可能被证明是不准确的，您不应该依赖这些前瞻性陈述作为对未来事件的预测。我们的前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生，实际结果、财务状况、业绩或成就可能与前瞻性陈述中预测的大不相同。此外，我们在一个不断发展的环境中运营。新的风险因素和不确定因素可能不时出现，管理层不可能预测到所有的风险因素和不确定因素。除非适用法律要求，我们不打算公开更新或修改本文中包含的任何前瞻性陈述，无论是由于任何新信息、未来事件、情况变化或其他原因。

收益的使用

我们可以不时发行和出售我们的普通股，总销售收入高达200,000,000美元。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们打算将此次发行的净收益用于推进azenosertib、ZN-D5和任何其他候选产品的临床开发，为新的和正在进行的研究和开发活动提供资金，并用于营运资金和其他一般公司用途。

我们实际支出的金额和时间将取决于许多因素，包括我们的临床试验和其他开发工作的进展以及本招股说明书附录中“风险因素”项下描述的其他因素、附带的基本招股说明书和通过引用纳入本文和其中的文件，以及我们运营中使用的现金数量。我们可能认为将净收益用于其他目的是必要的或可取的，我们将在使用净收益时拥有广泛的酌情决定权。在上述净收益使用之前，我们计划将此次发行的净收益投资于各种保本投资，包括短期和中期计息债务、投资级票据、存单或美国政府的直接或担保债务。

股利政策

我们从未宣布或支付过我们股本的任何现金股息。我们打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的运营和扩张提供资金，在可预见的未来不会支付任何现金股息。任何与我们的股息政策有关的未来决定将由我们的董事会在考虑我们的财务状况、经营结果、资本要求、业务前景和董事会认为相关的其他因素后酌情作出，并受任何未来融资工具所载限制的限制。

稀释

如果您在本次发行中投资于我们的普通股，您的所有权权益将被稀释至您在此次发行中支付的每股价格与本次发行后我们普通股的每股有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值约为4.337亿美元，按70,765,554股流通股计算，每股普通股价值约为6.13美元。每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年12月31日的流通股总数。

在以每股14.71美元的假设发行价出售我们的普通股总计2亿美元后，我们的普通股最后一次在纳斯达克全球市场上报告的销售价格是在2024年2月27日，并且在扣除佣金和估计的我们应支付的发售费用后，截至2023年12月31日的调整后的有形账面净值为6.296亿美元，或每股普通股7.46美元。这意味着我们现有股东的每股有形账面净值立即增加1.33美元，对此次发行的新投资者的每股有形账面净值立即稀释7.25美元。

下表说明了以每股为基础的计算方法。上述经调整资料仅供参考，并将根据向公众公布的实际价格、实际售出股份数目及根据本招股说明书补充资料出售本公司普通股股份时所厘定的其他发售条款作出调整。AS调整后的信息假设我们总金额为2亿美元的所有普通股都是以每股14.71美元的假设发行价出售的，这是我们普通股在纳斯达克全球市场上最后一次报告的销售价格是2024年2月27日。本次发售的股份，如有的话，将不时以不同的价格出售。

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的70,765,554股我们合法发行的普通股，不包括：

·根据我们的2020年计划，截至2023年12月31日，根据我们的2020年计划，可通过行使已发行股票期权发行8,124,579股普通股，加权平均行权价为每股27.38美元；

·根据2020年计划，在结算截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位后，可发行1115815股我们的普通股；

·截至2023年12月31日，根据我们的2020计划为未来发行保留的1,836,357股剩余普通股，以及根据2020计划中自动增加我们2020计划下的股份储备的条款或2020计划的其他条款可以根据2020计划发行的任何普通股；

·截至2023年12月31日，根据我们的2020员工购股计划，可供未来发行的普通股为1,913,160股；

·根据我们的2022年计划，截至2023年12月31日，根据我们的2022年计划，可通过行使已发行股票期权发行1,892,856股普通股，加权平均行权价为每股23.23美元；

·根据2022年计划，在结算截至2023年12月31日已发行的限制性股票单位后，可发行10.3万股我们的普通股；以及

·截至2023年12月31日，根据我们的2022年计划，可供未来发行的普通股为254,144股，以及根据2022年计划的规定可能可供发行的任何普通股。

以上讨论的信息仅为说明性信息，受我们销售协议约束的股票不时以不同的价格出售。在行使已发行股票期权、发行新股票期权或我们未来增发普通股的情况下，对新投资者的股权将进一步稀释。此外，出于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们目前或未来的运营计划有足够的资金。如果我们通过出售股权或可转换债务证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会进一步稀释我们的股东。

配送计划

我们之前与Leerink Partners LLC或Leerink Partners签订了一项销售协议，日期为2021年5月3日，涉及以每股0.001美元的面值提供和出售我们普通股的股份。根据销售协议的条款，根据本招股说明书增刊，我们可以不时通过Leerink Partners作为我们的代理提供和出售我们普通股的股票，总发行价高达200,000,000美元。截至本招股说明书增刊之日，我们将不会根据先前的销售协议招股说明书增刊对我们的普通股提出任何进一步的要约或出售。我们普通股的销售(如果有)将通过证券法规则第415(A)(4)条中定义的任何被视为“按市场发行”的方式按市场价格进行，包括直接在纳斯达克全球市场或任何其他交易市场对我们的普通股进行的销售。销售协议已作为我们以S-3表格形式提交的注册说明书的证物，本招股说明书是其中的一部分。

以下对销售协议重要条款的描述并不是对其条款和条件的完整陈述。

Leerink Partners将根据销售协议的条款和条件每天提供我们的普通股，或由我们和Leerink Partners另行商定。我们将指定每天通过Leerink Partners出售的普通股的最大金额，或与Leerink Partners一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，Leerink Partners将尽其商业上合理的努力，代表我们出售我们要求出售的所有普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示Leerink Partners不要出售普通股。Leerink Partners或我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Leerink Partners发售我们的普通股。Leerink Partners和我们各自都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

向Leerink Partners支付的补偿总额最高为根据销售协议通过Leerink Partners出售的股票总销售价格的3.0%。我们同意向Leerink Partners偿还Leerink Partners因此次发行而产生的实际外部法律费用和某些持续费用，总额高达65,000美元。我们估计，我们应支付的发售总费用，不包括根据销售协议应支付给Leerink Partners的佣金，将约为10万美元。

剩余的销售收益，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们出售此类普通股的净收益。

Leerink Partners将在纳斯达克全球市场交易结束后，根据销售协议通过其作为销售代理销售普通股的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当天通过其作为销售代理出售的普通股数量、出售股票的成交量加权平均价、每日交易量的百分比和向我们提供的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过Leerink Partners出售的普通股数量、向我们支付的净收益以及我们向Leerink Partners支付的与普通股销售相关的补偿。

普通股销售的结算将在第二个营业日进行，也就是出售任何普通股以换取向我们支付净收益之日之后的一个交易日。根据最近对交易法第15c6-1条的修订，在2024年5月28日或之后根据本招股说明书附录提供的任何证券的结算可以在第一个营业日进行，也就是任何出售以换取向我们支付净收益的日期之后的一个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们出售我们的普通股时，Leerink Partners将被视为证券法意义上的“承销商”，向Leerink Partners支付的补偿将为

被认为是承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向Leerink Partners提供赔偿和出资，以承担某些责任，包括证券法下的责任。作为销售代理，Leerink Partners不会参与任何稳定我们普通股的交易。

我们的普通股在纳斯达克全球市场上市，交易代码为“ZNTL”。我们普通股的转让代理目前是Equiniti Trust Company，LLC。

Leerink Partners和/或其附属公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经收到了哪些服务，以及未来可能会收到常规费用。

法律事务

Latham&Watkins LLP将传递与在此代表Zentalis制药公司发行和销售证券有关的某些法律问题。Leerink Partners LLC由纽约Cooley LLP代表参与此次发行。

专家

独立注册会计师事务所安永会计师事务所已审计了我们在截至2023年12月31日的年度报告中以Form 10-K格式提交的综合财务报表，以及我们截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，这些报告通过引用并入本招股说明书副刊和注册声明的其他部分。我们的财务报表是根据安永会计师事务所作为会计和审计专家的权威报告编制的，以供参考。

最高200,000,000美元

普通股

招股说明书副刊

2024年2月29日

第II部

招股说明书不需要的资料

第十四项：发行发行的其他费用。

以下是我们与在此登记的证券相关的估计费用(所有费用将由注册人支付)。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为估计数。

__________________

*不包括先前根据修订的1933年《证券法》第457(P)条就先前的注册声明支付的注册费的抵销(见本注册声明的附件107)。

(1)根据修订后的1933年《证券法》第456(B)和457(R)条，我们将推迟支付所有适用的注册费，但根据与Leerink Partners LLC的销售协议，可能不时发行和出售的200,000,000美元普通股的14,452美元费用除外。

(2)这些费用是根据发行的证券和发行数量计算的，因此目前无法估计。

项目15. 董事及高级职员的弥偿

《董事条例》第102(B)(7)节规定，公司的公司注册证书可以包含一项条款，消除或限制董事因违反作为董事的受信义务而对公司或其股东造成的个人金钱损害赔偿责任，但该条款不得免除或限制董事的责任：(I)任何违反董事对公司或其股东的忠实义务的行为；(Ii)不真诚的作为或不作为；或涉及故意不当行为或故意违法的行为；(Iii)根据《董事条例》第174条，(四)董事谋取不正当个人利益的交易。我们的公司注册证书规定，注册人的董事不因违反作为董事的受信责任而对其或其股东承担任何金钱损害的个人责任，尽管法律有任何规定规定此类责任，但大昌华通禁止免除或限制董事违反受信责任的责任的范围除外。

《条例》第145条规定，法团有权弥偿董事、法团的高级人员、雇员或代理人，或应法团的要求为另一法团、合伙、合营企业、信托或其他有关身分的企业服务的人，使该人因曾经或现在是某宗诉讼、诉讼或法律程序的一方，或因该地位而被威胁成为任何受威胁、结束或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，而实际和合理地招致开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，向该人作出弥偿。如该人真诚行事，并以他合理地相信符合或不反对该法团的最大利益的方式行事，而在任何刑事诉讼或法律程序中，该人并无合理因由相信其行为是违法的，但如该人是由该法团提出或根据该法团的权利提起的诉讼，则不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅在衡平法院或其他判决法院裁定，尽管有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，该人公平而合理地有权获得弥偿，以支付衡平法院或其他法院认为适当的开支。

我们的公司注册证书以及《董事条例》第145条(A)款规定，我们将对曾经或现在是或可能成为任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，无论是民事、刑事、行政或调查(由我们提出或根据我们的权利提起的诉讼除外)的每一人，因为他或她现在或过去是或已经同意成为法团的董事、高级职员、雇员或代理人，或作为董事高级职员、合伙人或已经应法团的要求而服务的事实，给予赔偿。另一公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员、代理人或受托人，或以类似身分行事的人士(所有此等人士均称为“受弥偿人”)，或因据称以该等身分采取或遗漏的任何行动，以对抗他或她因该等行动、诉讼或法律程序及任何上诉而实际及合理地招致的所有开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项，前提是该受弥偿人本着善意行事，并以他或她合理地相信符合或不反对吾等最佳利益的方式行事，以及关于任何刑事诉讼或程序，他或她没有合理理由相信他或她的行为是非法的。

我们的公司注册证书和第145条(B)款规定，任何曾经或现在是任何受到威胁、待决或竞争的诉讼或诉讼的一方或被威胁成为任何受到威胁、待决或竞争的诉讼或诉讼的一方或有权促成对我们有利的判决的任何受弥偿人，如果是或曾经是或已同意成为董事人员，或应我方要求作为另一公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级人员、合伙人、雇员或受托人或以类似身份向另一家公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业服务或同意服务，我们将对该受赔人进行赔偿。或因任何指称以上述身分采取或不采取的行动而引致的损害赔偿，但如获弥偿保障人真诚行事，并以他或她合理地相信符合或不符合我们的最大利益的方式行事，则不得就该人被判定须对我们负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，以支付所有开支(包括律师费)，并在法律许可的范围内，支付他或她为和解而实际及合理地招致的与该诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或和解有关的款项，但不得就该人被判定须对我们负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非法院裁定，尽管有这种裁决，但考虑到所有情况，他或她有权获得此类费用的赔偿。尽管如上所述，在任何受赔人成功的范围内，无论是非曲直，我们将赔偿他或她实际和合理地产生的所有与此相关的费用(包括律师费)。在某些情况下，费用必须垫付给被赔付人。

我们已经与我们的每一位董事和高级职员签订了赔偿协议。这些赔偿协议可能会要求吾等赔偿董事及高级职员的部分开支，包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括律师费、判决书、罚款及和解金额等，而此等开支包括因董事或高级职员作为吾等董事或高级职员、或作为吾等要求提供服务的任何其他公司或企业而招致的任何诉讼或法律程序。

我们维持一份一般责任保险单，承保本公司董事及高级管理人员因其董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索偿所产生的某些责任。

我们与任何承销商或代理人签订的任何承销协议或分销协议，可能要求承销商或交易商赔偿注册人、其部分或全部董事和高级管理人员及其控制人(如果有)的特定责任，其中可能包括根据修订后的1933年《证券法》承担的责任。

项目16.所有展品

__________________

*与发售证券有关的建议须以修订方式提交或以参考方式成立为法团。

*根据1939年《信托契约法》第305(B)(2)条的要求提交的申请

项目17.合作承诺

(A)以下签署的登记人在此承诺：

(1)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(I)包括《1933年证券法》第10(A)(3)条所规定的任何招股章程；

(Ii)在招股章程中反映在注册说明书生效日期(或注册说明书生效后的最新修订)后产生的任何事实或事件，而该等事实或事件个别地或合计代表注册说明书所载资料的基本改变；及

(3)在登记说明书中列入与以前未披露的分配计划有关的任何重大资料，或在登记说明书中对该等资料作出任何重大改动；

但如上述(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段所规定须包括在生效后的修订内的资料，是载于注册人依据第13条或1934年《证券交易法》第15(D)条提交或提交监察委员会的报告内，而该等报告是以引用方式并入注册陈述书内的，或载于依据第424(B)条提交的招股说明书(该招股说明书是注册陈述书的一部分)内的，则上述(A)(1)(I)、(A)(1)(Ii)及(A)(1)(3)段不适用。

(1)就厘定根据《1933年证券法》所负的任何法律责任而言，每次该等在生效后作出的修订，须当作是与其内所提供的证券有关的新的注册声明，而当时该等证券的要约，须当作是该等证券的首次真诚要约。

(2)以生效后修订的方式，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从注册中删除。

(5)为厘定根据1933年《证券法》须对任何买方承担的法律责任：

(A)注册人依据第424(B)(3)条提交的每份招股章程，自提交的招股章程被当作为注册说明书的一部分并包括在注册说明书内之日起，须当作为注册说明书的一部分；及

(B)依据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股章程，作为依据第430B条而与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)条作出的要约有关的注册陈述书的一部分，或(X)就提供1933年证券法第10(A)条所规定的资料而言，自招股章程首次使用该格式招股章程之日起，或招股章程所述发售的第一份证券售卖合约生效之日起，须视为该招股章程的一部分并包括在该注册说明书内。根据规则第430B条的规定，就发行人及在该日期身为承销商的任何人的法律责任而言，该日期须被视为招股章程所关乎的注册说明书内与证券有关的注册说明书的新生效日期，而在该时间发售该等证券，须被视为其首次真诚要约。但如在属该登记声明一部分的登记声明或招股章程内作出的任何陈述，或在借参照而并入或当作并入该登记声明或招股章程内的文件内作出的任何陈述，在该生效日期前已订立售卖合约的买方而言，并不取代或修改在紧接该生效日期前在该登记声明或招股章程内作出的任何陈述，则该陈述不得取代或修改该等陈述。

(6)为根据1933年《证券法》确定注册人在证券的初次分销中对任何购买者的责任：

以下签署的注册人承诺，根据本登记声明，在签署的注册人的首次证券发售中，无论以何种承销方式将证券出售给买方，如果证券是通过下列任何一种通信方式向买方提供或出售的，则签署的登记人将是买方的卖方，并将被视为向买方提供或出售此类证券：

(I)与根据第424条规定须提交的要约有关的任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书；

（ii）由签署人或代表签署人编制或由签署人使用或参考的任何有关发行的自由书写招股说明书;

（iii）与发行有关的任何其他自由书写的招股说明书的部分，其中包含由以下签名的登记人或其代表提供的关于以下签名的登记人或其证券的重要信息;以及

（iv）任何其他通讯，是由签署登记人向买方作出的要约。

（b）以下签署的登记人特此承诺，为了确定1933年证券法下的任何责任，根据1934年证券交易法第13（a）节或第15（d）节提交的登记人年度报告（如适用，根据《1934年证券交易法》第15（d）节提交的员工福利计划年度报告）以提述方式并入登记声明的，应被视为与其中所发售的证券有关的新登记声明，而当时该等证券的发售应被视为其首次真诚发售。

（h）根据上述规定，可以允许登记人的董事、高级职员和控制人就1933年《证券法》规定的责任进行赔偿，否则，登记人已被告知，证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》规定的公共政策，因此不可执行。如果针对此类责任的赔偿请求（注册人支付注册人的董事、高级职员或控制人在任何诉讼、起诉或程序的成功辩护中产生或支付的费用除外），该董事、高级职员或控制人声称与正在注册的证券有关，注册人将，除非其律师认为该事项已通过控制先例得到解决，否则应向具有适当管辖权的法院提交其此类赔偿是否违反《证券法》所述公共政策的问题，并将受此类问题的最终裁决管辖。

(J)以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法(“该法案”)第310条(A)项行事。

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，并已于2024年2月29日在纽约纽约市由下列签署人(正式授权人)代表其签署本注册书。

授权委托书

以下签署的登记人的每名高级人员及董事现分别组成并委任金伯利·布莱克韦尔、M.D.及梅丽莎·埃珀利，他们中的任何一人均可在不与另一人共同行事的情况下行事，他们实际上是该个人的真实和合法的代理人，具有充分的替代和再替代的权力，以任何和所有身份提交和签署对本登记声明和任何其他注册声明的任何和所有修订，包括生效后的修订，以相同的要约根据1933年证券法第462(B)条有效，并将其连同所有证物和与此相关的其他文件提交给证券交易委员会，授予上述事实律师和代理人充分的权力和授权，按照他或她本人可能或可以亲自进行的所有意图和目的，作出和执行与其相关和关于该处所的每一项和每一必要的作为和事情，特此批准和确认所有上述事实律师和代理人，或他们的替代者或代理人，可凭借本条例合法地作出或安排作出。本授权书应受特拉华州法律和适用的联邦证券法管辖和解释。

根据经修订的1933年证券法的要求，本登记声明已由以下人员代表登记人在所示日期以所示身份签署。