根据1934年《证券交易法》第12条注册的卡莱尔公司证券的描述

特拉华州的一家公司（“我们”，“我们的” “公司”）卡莱尔公司根据经修订的1934年《证券交易法》第12条注册了一类证券：我们的普通股。

以下是我们普通股的摘要描述，但并不完整。有关我们普通股条款和规定的完整描述，请参阅我们的经修订和重述的公司注册证书（我们的 “公司注册证书”）以及修订和重述的章程（我们的 “章程”）。参照这些文件对本摘要描述进行了全面限定，每份文件均作为10-K表年度报告的附录附录，本附件是该报告的一部分。

法定股本

根据我们的公司注册证书，我们的授权股本包括（i）2亿股普通股，每股面值1.00美元，以及（ii）5,000,000股优先股，每股面值1.00美元。

普通股

投票权

普通股股东有权获得每股一票。我们的公司注册证书和章程未规定累积投票权。

分红

根据任何已发行优先股持有人的权利，我们普通股的持有人有权从我们合法可用于支付股息的资产中获得董事会可能不时宣布的股息。

清算、赎回和优先购买权

如果我们自愿或非自愿清算、解散或清盘，则在偿还债务和其他负债以及优先股持有人有权获得的优惠金额（如果当时有任何优先股已流通）之后，我们的普通股持有人有权按比例分享我们的剩余资产。我们的普通股没有先发制人权或转换权，也没有适用于它的赎回或偿债基金条款。

清单

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 “CSL”。

过户代理人和注册商

过户代理人和注册商是Computershare投资者服务有限责任公司。

我们的公司注册证书和章程中的反收购条款

董事会的分类

我们的董事会分为三个大致相等的级别，每个级别的任期错开三年。董事会机密的影响可能是使获得我们的控制权变得更加困难。

罢免董事

我们的公司注册证书还规定，只有在当时有权在董事选举中投票的至少66％股份的持有人投赞成票后，才能将我们的董事免职，前提是如果有大量股东（定义见下文），则66％的选票必须包括除大股东以外的股东持有的有表决权的已发行股票中至少50％的投票权的赞成票。

董事提名

如果股东遵循公司注册证书中描述的预先通知程序，我们的股东可以提名董事会候选人。要提名董事，股东必须在公司最后一次要求选举董事的股东会议一周年前至少90天，在预定会议之前，向我们的公司秘书提交书面通知。通知必须包括股东和股东被提名人的姓名和地址、股东作为受益所有人持有的股份数量（定义见我们的公司注册证书），以及证券法和证券交易委员会要求的有关股东被提名人的任何其他信息。

股东行动

我们的公司注册证书规定，经股东书面同意，不得采取任何股东行动。

股东特别会议

应公司至少66％有表决权股票的持有人的要求，将召开股东特别会议。

企业合并中的绝大多数投票

我们的公司注册证书第七条规定，我们或由我们控制或共同控制的公司与在公司注册证书中定义为 “主要股东” 的任何个人、公司或其他实体（一般而言，至少拥有或控制的任何个人或实体）之间的合并、合并、出售资产、出售股份、股份交换、资本重组、重组或其他类似交易（均定义为 “业务组合”）我们有表决权的股本的15％），将需要满足以下条件：交易中我们每类有表决权股本的总对价符合我们的公司注册证书中规定的价格要求。如果与主要股东的拟议业务合并不符合此条件，则该交易必须得到除主要股东以外的股东持有的已发行有表决权资本存量的至少 66% 的持有人批准，除非：(i) 在主要股东不是 5% 或更多已发行股权的受益所有人时，大多数董事明确批准了业务合并

公司的有表决权的股份或（ii）业务合并已获得与大股东无关的大多数董事的批准。

除非在正式要求考虑此类修正、修改、变更或废除的股东会议上，至少有66％的选票表示赞成票，否则不得修改、修改、更改或废除第七条的规定。此外，如果有大量股东，则修改或废除第七条所需的66％多数票必须包括对除主要股东以外的股东持有的至少50％的股份的赞成票。

优先股购买权

优先股购买权下的所有权利已于2016年5月25日到期。