卡莱尔公司注册成立
的政策
追回错误裁定的赔偿
A. 概述
根据《纽约证券交易所上市公司手册》（“纽约证券交易所规则”）、经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）（“第10D-1条”）第10D条和第10D-1条的适用规则，卡莱尔公司（“公司”）董事会（“董事会”）已通过本政策（“政策”），以规定恢复股息荣幸地从执行官那里发放了基于激励的薪酬。此处使用但未另行定义的所有大写术语应具有下文 H 节中规定的含义。
B. 追回错误裁定的赔偿
(1) 如果进行会计重报，公司将合理地迅速收回根据纽约证券交易所规则和第10D-1条收到的错误发放的薪酬，如下所示：
(i) 会计重报后，公司薪酬委员会（“委员会”）应确定每位执行官收到的任何错误发放的薪酬金额，并应立即向每位执行官发出书面通知，其中载有任何错误发放的薪酬金额以及偿还或退还此类薪酬的要求（如适用）。
(a) 对于基于（或源自）公司股价或股东总回报率的激励性薪酬，其中错误发放的薪酬金额无需直接根据适用的会计重报中的信息进行数学重新计算：
i. 应偿还或退还的金额应由委员会根据对会计重报对获得激励性薪酬的公司股价或股东总回报的影响的合理估计来确定；以及
二、公司应保留确定此类合理估计的文件，并按要求向纽约证券交易所提供相关文件。
(ii) 委员会应有权根据特定事实和情况酌情决定收回错误裁定的赔偿金的适当方法。尽管如此，除非下文B (2) 节另有规定，否则公司在任何情况下都不得接受低于以下金额的款项
超过为履行本协议项下执行官的义务而错误发放的薪酬金额。
(iii) 如果执行官已经向公司偿还了根据公司或适用法律规定的任何重复追回义务而获得的任何错误发放的薪酬，则应将任何此类报销金额记入根据本政策可追回的错误发放的薪酬金额。
(iv) 如果执行官未能在到期时向公司偿还所有错误发放的薪酬，则公司应采取一切合理和适当的行动，向相应的执行官追回此类错误发放的薪酬。应要求相应的执行官向公司偿还公司在根据前一句话追回此类错误判给的薪酬时合理产生的任何和所有费用（包括律师费）。
(2) 尽管此处有任何相反的规定，但如果委员会（如上所述，该委员会完全由独立董事组成，或者在没有独立董事的情况下，由在董事会任职的大多数独立董事）认定收回不切实际，并且满足以下三个条件中的任何一个，则不应要求公司采取上述B（1）节所设想的行动：
(i) 委员会已确定，为协助执行该政策而向第三方支付的直接费用将超过应收回的金额。在做出这一决定之前，公司必须做出合理的努力来收回错误发放的薪酬，记录此类尝试并向纽约证券交易所提供此类文件；
(ii) 如果本国的法律是在2022年11月28日之前通过的，则追回将违反该法律，前提是，在确定因违反本国法律而追回任何金额的错误赔偿是不切实际的，公司已征得了纽约证券交易所接受的本国律师的意见，该意见将导致此类违规行为，并将意见的副本提供给纽约证券交易所；或
(iii) 复苏可能会导致本来符合纳税条件的退休计划（根据该计划，公司员工可以广泛获得福利）不符合经修订的1986年《美国国税法》第401（a）（13）条或第411（a）条及其相关法规的要求。
C. 披露要求
公司应按照适用的美国证券交易委员会（“SEC”）文件和规则的要求提交与本政策有关的所有披露。
D. 禁止赔偿
不允许公司为任何执行官投保或赔偿（i）根据本政策条款偿还、退还或追回的任何错误判给的薪酬的损失，或（ii）与公司行使本政策规定的权利有关的任何索赔。此外，公司不得签订任何免除因本政策而授予、支付或授予执行官的任何基于激励的薪酬的协议，也不得签订任何放弃公司收回任何错误发放的薪酬的权利的协议，本政策应取代任何此类协议（无论是在本政策生效之日之前、当天还是之后签订的）。
E. 管理和口译
本政策应由委员会管理，委员会做出的任何决定均为最终决定，对所有受影响的个人具有约束力。
委员会有权解释和解释本政策，并为管理本政策以及公司遵守纽约证券交易所规则、第10D条、第10D条和第10D条以及美国证券交易委员会或纽约证券交易所颁布或发布的与此相关的任何其他适用法律、法规、规则或解释，做出所有必要、适当或可取的决定。
F. 修改；终止
委员会可不时酌情修改本政策，并应视需要修改本政策。尽管本F节中有任何相反的规定，但如果此类修订或终止（在考虑了公司与此类修订或终止同时采取的任何行动后）导致公司违反任何联邦证券法、美国证券交易委员会规则或纽约证券交易所规则，则本政策的任何修订或终止均无效。
G. 其他恢复权
本政策对所有执行官具有约束力和强制性，并在适用法律或美国证券交易委员会或纽约证券交易所指导的要求范围内，对他们的受益人、继承人、遗嘱执行人、管理人或其他法定代表人具有约束力和强制性。委员会希望本政策将在适用法律要求的最大范围内适用。与执行官签订的任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划或任何其他协议或安排均应被视为包括执行官为遵守本政策条款而达成的协议，作为根据该协议发放任何福利的条件。本政策下的任何追回权是对公司根据适用的法律、法规或规则，或根据公司任何政策的条款或任何雇佣协议、股权奖励协议、补偿计划、协议或其他安排中的任何条款而可能获得的任何其他补救措施或追回权的补充，但不能代替这些补救措施或追回权。
H. 定义
就本政策而言，以下大写条款应具有
含义如下。
(1) “会计重报” 是指由于公司严重不遵守证券法规定的任何财务报告要求而进行的会计重报，包括为更正先前发布的财务报表中与先前发布的财务报表相关的错误而需要的任何会计重报（“大”
R” 重报），或者如果错误在本期得到纠正或在本期内未予纠正，则会导致重大误报（“小r” 重报）。
(2) “符合回扣条件的激励性薪酬” 是指执行官 (i) 在适用的纳斯达克规则生效之日或之后获得的所有基于激励的薪酬，(ii) 在开始担任执行官后，(iii) 在与任何激励性薪酬相关的适用绩效期内随时担任执行官的所有激励性薪酬（无论该执行官是否在错误发放的薪酬需要任职）已偿还给公司），（iv）而公司有一类证券在国家证券交易所或国家证券协会上市，以及 (v) 在适用的回扣期内（定义见下文）。
(3) 就任何会计重报而言，“回扣期” 是指公司在重报日（定义见下文）之前完成的三个财政年度，如果公司更改其财政年度，则指在这三个已完成的财政年度内或之后不久的任何少于九个月的过渡期。
(4) 对于每位执行官而言，“错误发放的薪酬” 是指与会计重报相关的每位执行官的符合回扣条件的激励性薪酬金额，该金额超过了如果根据重报金额确定本来可以获得的激励性薪酬金额，而计算时不考虑已缴纳的任何税款。
(5) “执行官” 是指目前或以前被指定为《交易法》第16a-1 (f) 条所定义的公司 “高管” 的每一个人。为避免疑问，为本政策之目的的执行官的身份应包括根据S-K条例第401（b）项或20-F表格第6.A项（如适用）确定的每位执行官，以及首席财务官和首席会计官（如果没有首席会计官，则为财务总监，则为财务总监）。
(6) “财务报告指标” 是指根据编制公司财务报表时使用的会计原则确定和列报的指标，以及全部或部分源自此类衡量标准的所有其他指标。就本政策而言，股票价格和股东总回报率（以及任何全部或部分来自股价或股东总回报的衡量标准）应被视为财务报告指标。为避免疑问，财务报告指标无需在公司的财务报表中列报，也无需包含在向美国证券交易委员会提交的文件中。
(7) “基于激励的薪酬” 是指全部或部分基于财务报告措施的实现而发放、获得或归属的任何薪酬。
(8) “纽约证券交易所” 指纽约证券交易所。
(9) 对于任何基于激励的薪酬，“已收到” 是指实际或视作收益，而基于激励的薪酬应被视为在公司财政期内收到的，而基于激励的薪酬应被视为在财务报告措施中规定的公司财政期内收到的
即使向执行官支付或发放基于激励的薪酬是在该期限结束之后，也会获得基于激励的薪酬奖励。
(10) “重报日期” 是指（i）董事会、董事会委员会或公司高级职员在不需要董事会采取行动、得出或合理本应得出公司需要编制会计重报的结论的情况下有权采取此类行动的日期，或者（ii）法院、监管机构或其他合法授权机构指示公司编制会计重报的日期，以较早的日期为准。
自 2023 年 9 月 6 日起生效