解释性陈述

艾百利有限公司(“本公司”)于2023年9月18日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交了截至2023年6月30日的Form 20-F年度报告(“Form 20-F”原件)。本公司现提交原20-F表(“本修订”)的第1号修正案，以：(I)提供载于原20-F表的矿产资源披露的基本计算，(Ii)按照S-K规例第1302(D)(4)(Ii)项的规定，报告其不包括推断资源的初步评估结果，及(Iii)在附件12.1及12.2中增加无意遗漏的介绍性语言。

除上述情况外，本修正案不会修改、更新或更改原始表格20-F中所载的任何其他信息，也不会反映或意在反映在最初提交日期之后发生的任何信息或事件，也不会修改或更新受后续事件影响的那些披露。因此，本修正案应与原始的Form 20-F和公司提交给美国证券交易委员会的其他文件一起阅读。

引言				4
关于这份年报				5
第一部分：				9
	第1项		董事、高级管理人员和顾问的身份	9
	第2项		报价统计数据和预期时间表	9
	第3项		关键信息	9
		A.	[已保留]	9
		B.	资本化和负债化	9
		C.	提供和使用收益的原因	9
		D.	风险因素	9
	项目4		关于该公司的信息	27
		A.	公司的历史与发展	27
		B.	业务概述	27
		C.	组织结构	43
		D.	物业、厂房及设备	43
	项目4A。		未解决的员工意见	52
	第五项。		经营和财务回顾与展望	52
		A.	经营业绩	53
		B.	流动性与资本资源	55
		C.	研发、专利和许可证	57
		D.	趋势信息	57
		E.	关键会计政策和估算	57
	第六项。		董事、高级管理人员和员工	58
		A.	董事和高级管理人员	58
		B.	补偿	61
		C.	董事会惯例	66
		D.	员工	67
		E.	股份所有权	68
	第7项。		大股东及关联方交易	68
		A.	大股东	68
		B.	关联方交易	70
		C.	专家和律师的利益	70
	第八项。		财务信息	70
		A.	合并报表和其他财务信息	70
		B.	重大变化	71
	第九项。		报价和挂牌	71
		A.	优惠和上市详情	71
		B.	配送计划	71
		C.	市场	71
		D.	出售股东	71
		E.	稀释	71
		F.	发行债券的开支	71
	第10项。		附加信息	71
		A.	股本	71
		B.	宪法文件	71

		C.	材料合同	86
		D.	外汇管制	86
		E.	税收	86
		F.	股息和支付代理人	94
		G.	专家发言	94
		H.	展出的文件	94
		I.	子公司信息	94
		J.	给证券持有人的年度报告	94
	第11项。		关于市场风险的定量和定性披露	94
	第12项。		除股权证券外的其他证券说明	96
		A.	债务证券	96
		B.	认股权证和权利	96
		C.	其他证券	96
		D.	美国存托股份	96
第二部分。				98
	第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息	98
	第14项。		对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改	98
	第15项。		控制和程序	98
	第16项。		[已保留]	100
	项目16A。		审计委员会财务专家	100
	项目16B。		道德准则	100
	项目16C。		首席会计师费用及服务	100
	项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准	100
	项目16E。		发行人及关联购买人购买股权证券	101
	项目16F。		更改注册人的认证会计师	101
	项目16G。		公司治理	101
	第16H项。		煤矿安全信息披露	101
第三部分。				101
	第17项。		财务报表	101
	第18项。		财务报表	101
	项目19.		展品	102

目录表

引言

IperionX Limited(“IperionX”或“公司”)的目标是成为钛合金和关键矿物的领先可持续生产企业。

钛因其高强度重量比以及耐高温和耐腐蚀而备受珍视。钛具有重量比强度和耐腐蚀性，这些特性受到许多先进行业的重视，包括消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。IperionX正在与这些行业的一系列客户进行商业谈判，这些客户希望通过更可持续的供应链获得高性能的钛产品。

IperionX的目标是直接向这些客户销售钛合金和钛制品。我们未来的产品可能包括钛制件、用于添加剂制造和粉末冶金的钛粉以及传统的钛板、棒材和线材。我们希望提供一系列钛合金，包括航空航天级钛合金和其他高性能钛合金。

自20世纪40年代S以来，钛一直使用相对能源和成本密集型、温室气体排放量高的Kroll工艺批量生产。相比之下，IperionX拥有获得某些钛和金属合金专利生产技术(以下简称技术)知识产权的独家选择权，这些技术预计将使用更少的能源以更低的成本生产高性能的钛产品，范围1和2的排放为零，这是由于预计将使用100%的可再生能源。R设施(如我们最近在2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中所报告的那样)。

今天，美国国内初级钛金属(海绵钛)的产能有限，目前美国先进产业所需的海绵钛95%以上是进口的。我们计划将金属钛生产转移到美国，从而减少对外国原生钛进口的严重依赖，并加强国内钛供应链。

为了实现我们的目标，IperionX有两个关键的价值驱动因素：

•	钛：IperionX计划扩大技术规模，以更低的成本从废钛或钛矿物中生产高性能钛合金和产品，范围1和2的排放量为零。IperionX目前在我们位于美国犹他州的工业试点设施(IPF)生产由废钛制成的钛产品，并计划在美国弗吉尼亚州建设一个更大规模的钛生产设施；以及

•	关键矿物：IperionX拥有美国田纳西州的泰坦关键矿产项目(“泰坦项目”)，该项目是目前美国最大的钛、锆石和稀土矿产资源之一，根据S-K法规第1300项报告。在全面投产的情况下，我们预计泰坦项目每年可生产约100,000吨钛矿物，这些钛矿物可能被用作生产100%美国制造钛合金的原料。

我们预计，这些技术将允许低生命周期的碳足迹和更可持续的钛合金生产。IperionX目前在犹他州盐湖城的IPF生产用100%废钛原料制成的高性能钛产品。

为了满足对可持续和低成本钛产品日益增长的需求，IperionX计划在弗吉尼亚州哈利法克斯县建立一个更大的钛生产设施，预计2024年将首次投产。一旦投产，我们打算以模块化开发的方式，将这一创新的钛生产设施的产能扩大到弗吉尼亚州同一地点的更高生产水平。

目录表

为了支持未来钛产量的潜在增长，我们计划开发田纳西州的泰坦项目，以提供低成本的钛矿物原料。此外，我们相信泰坦项目具有成为可持续、低成本和具有全球影响力的钛、稀土和锆石矿物生产商的潜力。这些矿物对消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车等美国先进行业非常重要。

我们的业务性质

IperionX正在开发总部位于美国的综合钛业务，以支持上述一系列先进行业。我们预计将为这些关键行业的客户提供一系列钛产品和合金。

我们的资产组合包括我们在犹他州盐湖城的运营IPF；我们计划在弗吉尼亚州哈利法克斯县的大型钛生产设施，包括计划中的钛示范设施(“TDF”)和钛商业设施(“TCF-1”)；以及我们在田纳西州的泰坦项目，该项目有可能成为一家可持续、低成本和具有全球影响力的钛、稀土和锆石矿物生产商。

IperionX拥有收购Blackand Technology LLC(“Blackands”)所有资产的独家选择权，Blackand Technology LLC已开发出相关技术的专利，并持有有关技术的全球独家许可选择权，包括氢辅助金属热还原(“HAMR”)、造粒烧结脱氧(“GSD”)、低碳钛矿物浓缩(“绿金红石”)、氢烧结和相变(“HSPT”)、碱性焙烧和水解(“ARH”)和其他钛合金技术。

公司历史沿革

IperionX最初于2017年5月5日在西澳大利亚注册成立，2022年2月9日更名为IperionX Limited。我们必须遵守澳大利亚《公司法》的规定。IperionX于2020年12月1日收购了持有泰坦项目的Hyperion Metals(Australia)Pty Ltd(HMAPL)。

我们的总部位于美国北卡罗来纳州夏洛特市西贸街129号，1405室，邮编：28202。我们的注册办事处位于澳大利亚珀斯西澳6000珀斯滨海大道28号9层，我们的电话号码是+61(8)9322-6322。

我们的普通股自2018年以来一直在澳大利亚证券交易所上市，以前的代码是“TAO”和“HYM”，目前的代码是“IPX”。我们的美国存托股票(ADS)，每股相当于我们普通股的10股，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IPX”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)担任美国存托凭证的托管机构。

我们还在www.iperionx.com上维护着一个网站。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

2022年6月30日，我们报告了我们对泰坦项目(“初步评估”)的初步评估结果，其中描述了泰坦项目成为可持续、低成本和具有全球意义的钛、稀土和锆石矿物生产商的潜力，这些矿物是美国先进行业所需的，如消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。

关于这份年报

除非另有说明或文意另有所指，否则本年度报告中表格20-F中的任何提及：

•

“IperionX”指澳大利亚公司IperionX Limited；

•

“本公司”、“本集团”、“本公司”、“本公司”或“本公司”是指IperionX及其通过其开展业务的合并子公司，除非另有说明；

目录表

•

“股份”或“普通股”是指IperionX的普通股；

•

“美国存托股份”是指美国存托股份；以及

•

“澳大利亚证券交易所”是指澳大利亚证券交易所。

除非另有说明，否则所有提及“A$”的均为澳元，所有提及“US$”的均为美元。我们的财务报表以美元列报，是公司的列报货币。这份Form 20-F年度报告包含对美元的引用，其中标的交易或事件以美元计价。这份Form 20-F年度报告包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的告诫”。

给美国投资者的警示

我们遵守适用的美国和澳大利亚证券法的报告要求，因此，我们将按照这两项标准的要求报告任何矿产储量和矿产资源。作为一家澳大利亚上市上市公司，我们将被要求按照JORC 2012澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则(“JORC规则”)，以“已测量、指示和推断”矿产资源和“已探明及可能”矿石储量的形式报告任何矿产资源和矿石储量的估计。JORC规则由澳大利亚矿业和冶金学会联合矿石储量委员会、澳大利亚地质科学学会和澳大利亚矿产理事会编制。JORC代码中包含的这些定义术语在某些方面不同于修订后的1933年美国证券法(“证券法”)下的定义，包括S-K法规第1300子节(“第1300子节”)中的定义。

我们向美国证券交易委员会提交的文件中包含的有关矿产储量和资源的信息(如果有)也将按照第1300小节的要求提供。虽然JORC代码和1300子项标准之间的矿产资源报告准则(包括已测量、指示和推断资源的子类别)基本相似，但我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中包含的描述矿藏的信息可能无法直接与其他美国公司根据美国证券交易委员会旧的报告标准行业指南7公布的类似信息或其他澳大利亚证券交易所上市公司公布的类似信息进行比较。投资者请注意，我们根据澳交所上市规则在澳大利亚就矿产储量或资源进行的任何公开披露都不会构成我们提交给美国证券交易委员会的文件的一部分，除非其中规定的范围。

行业和市场数据

本年度报告包括有关市场和行业状况以及来自第三方来源的市场份额的信息，或基于使用此类来源的估计。我们认为此类信息和估计是合理和可靠的。我们还认为，从第三方来源的出版物中摘录的信息已被准确转载。但是，我们尚未独立核实来自第三方来源的任何数据。同样，我们的内部研究是基于对行业状况的了解，这些信息没有得到任何独立消息来源的核实。

目录表

有关前瞻性陈述的警示说明

本年度报告中以Form 20-F格式包含的某些信息可能被视为《证券法》第27A节和修订后的《1934年证券交易法》第21E节所指的“前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述涉及我们未来运营的预期结果和进展、计划的勘探和(如果有必要的话)我们物业的开发、与我们业务相关的计划以及未来可能发生的其他事项。这些报表涉及基于对未来结果的预测、对尚不能确定的数额的估计以及管理层的假设的分析和其他信息。本文中包含的所有非明确历史性表述均为前瞻性表述，“预期”、“相信”、“预期”、“估计”、“可能”、“将”、“可能”、“主导”、“打算”、“预期”、“将”及类似表述均为前瞻性表述。前瞻性表述受各种已知和未知风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能导致实际事件或结果与前瞻性表述中明示或暗示的内容不同。本Form 20-F年度报告中的前瞻性陈述包括但不限于：与健康流行病的影响有关的风险，包括新冠肺炎大流行；与我们在钛金属制造业有限的经营历史有关的风险；与我们将技术商业化的能力有关的风险；与我们根据客户的确切规格生产金属钛粉末和产品的能力有关的风险；与我们识别和与钛金属产品长期承购客户签订合同的能力相关的风险；与我们在矿产开采行业有限的经营历史有关的风险；与我们作为勘探阶段公司的地位有关的风险；与我们识别矿化和实现商业矿物开采的能力有关的风险；与矿产开采、勘探和开采场地建设有关的风险(如有必要)；与我们实现和维持盈利能力以及从任何矿物开采活动中开发正现金流有关的风险；与我们勘探活动相关的投资风险和运营成本相关的风险；与我们获得资本和金融市场的能力有关的风险；与遵守政府法规有关的风险；与我们获得必要的矿产开采许可证、许可证或访问权的能力有关的风险；与环境责任和回收成本有关的风险；与矿物和金属价格或对矿物和金属的需求波动有关的风险；与股价和交易量波动有关的风险；与美国存托凭证活跃的交易市场的发展有关的风险；与美国存托股份持有者没有某些股东权利相关的风险；与美国存托股份持有者没有获得某些分销相关的风险；与我们作为外国私人发行人和新兴成长型公司的地位有关的风险；以及与第11页开始标题为“风险因素”一节所述其他事项有关的风险。

所有前瞻性陈述都反映了我们基于作出假设时的现有信息的信念和假设。这些前瞻性陈述不是基于历史事实，而是基于管理层对未来活动、经营结果、业绩、未来资本和其他支出(包括其金额、性质和资金来源)、竞争优势、业务前景和机会的预期。就其性质而言，前瞻性信息涉及许多假设、固有风险和不确定性，既有一般性的，也有具体的，既有已知的，也有未知的，这导致预测、预测、预测或其他前瞻性陈述不会发生的可能性。尽管我们试图确定可能导致实际结果与前瞻性陈述中描述的结果大不相同的重要因素，但可能还有其他因素导致结果与预期、估计或预期的结果不同。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是错误的，实际结果可能与预期的、相信的、估计的或预期的大不相同。我们告诫读者不要过度依赖任何此类前瞻性陈述，因为这些陈述只反映了截止日期的情况。除美国和澳大利亚证券法另有要求外，我们不承担任何义务修改任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发表之日之后发生的事件或情况，或反映预期或意外事件的发生。我们将本年度报告中20-F表格中包含的所有前瞻性陈述限定为前述警告性陈述。

财务资料的列报

我们的财政年度将于6月30日结束。我们通过该财年结束的年份来指定我们的财年；例如，2023财年指的是截至2023年6月30日的财年。本年度报告中的所有日期均指日历年，但注明会计年度的除外。

在2021财年，即2020年12月1日，IperionX收购了HMAPL 100%的股份。该交易为反向收购，HMAPL为会计收购方，IperionX为会计收购方。因此，我们的合并财务报表是作为HMAPL合并财务报表的延续编制的。从反向收购IperionX之日起，其财务业绩已包含在我们的综合财务业绩中。IperionX的历史财务业绩不会反映在收购日期之前任何期间的综合财务业绩中。

除另有说明外，本年度报告所包括的综合财务报表及相关附注均以美元列报，并已根据国际会计准则委员会(“IASB”)颁布的“国际财务报告准则”(“IFRS”)编制，该准则在某些重大方面与美国公认会计原则或美国公认会计原则有所不同。因此，我们的财务报表可能无法与美国公司的财务报表相比。由于美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)已采用规则，接受国际会计准则委员会发布的根据国际会计准则编制的财务报表，而不接受我们等外国私人发行人与美国公认会计准则的对账，因此我们不会提供美国公认会计准则和国际财务报告准则之间的主要差异的说明。

目录表

我们的财务报表是以美元列报的，这是公司的列报货币。本年度报告包含一些澳元金额到美元的折算。除本年度报告中另有说明外，所有从澳元到美元的折算均以澳大利亚储备银行公布的汇率为基础。对于本年度报告中提及的澳元金额是否可以或可以按此汇率兑换成美元，未做任何陈述。

有资格的人

除非另有说明，本年度报告中包含的勘探结果和矿产资源的披露是基于并准确反映了由Adam Karst先生准备、审核和批准的信息和辅助文件，他是S-K法规第1300项所指的合格人员(“QP”)。Karst先生受雇于Karst Geo Solutions，LLC，该公司是与公司无关联的公司的顾问。

除非另有说明，本年度报告中工艺设计的披露以尤金·达登戈先生准备、审查和批准的信息和辅助文件为基础，并准确反映这些信息和证明文件。尤金·达登戈先生是S-K法规第1300项所指的合格生产工程师。Dardengo先生向Primero Group Limited提供咨询，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全资所有者，Primero Group America Inc.是与公司没有关联的公司的顾问。

除非另有说明，本年度报告中对矿山设计的披露是基于并准确反映了斯蒂芬·米勒先生准备、审查和批准的信息和佐证文件，他是S-K法规第1300项所指的合格合伙人。Mr.Miller为Primero Group Limited提供咨询，Primero Group Limited是Primero Group America Inc.的全资所有者，Primero Group America Inc.是与本公司无关联的公司的顾问。

除非另有说明，本年度报告中包含的成本估算和财务分析的披露是基于并准确地反映了由雅克·帕尔默先生准备、审查和批准的信息和支持文件，雅克·帕尔默先生是S-K法规第1300项意义上的合格项目经理。Parent先生受雇于Primero Group America Inc.，该公司是与公司没有关联的公司的顾问。

主管人员声明

根据澳大利亚证券法和澳大利亚证券交易所上市规则的要求，我们特此通知澳大利亚投资者，本修正案中有关勘探结果、矿产资源、生产目标、工艺设计、矿山设计、成本估计和财务分析的信息摘录自我们于2022年6月30日发布的澳大利亚证券交易所公告，可在公司网站 www.iperionx.com上查看。我们向澳大利亚投资者确认，截至原始20-F报告的提交日期：(A)我们不知道有任何新的信息或数据对原始澳大利亚证券交易所公告中包含的信息产生重大影响；(B)支持生产目标的所有重大假设和技术参数以及源自原始澳大利亚证券交易所公告中的生产目标的相关预测财务信息继续适用，并且没有重大变化；以及(C)与澳大利亚证券交易所最初的公告相比，最初的20-F报告中提出相关主管人员调查结果的形式和背景没有实质性改变。澳大利亚规则中的“合格人员”是指JORC和ASX网站上提供的名单中所列的澳大利亚采矿和冶金研究所、澳大利亚地球科学家学会或“公认的专业组织”的成员或研究员。

目录表

第一部分：

第1项	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第2项	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第3项

关键信息

[已保留]

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

风险因素

您应仔细考虑下列风险，以及本年度报告20-F表格中的所有其他信息。如果发生以下风险之一，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到严重损害，您可能会损失全部或部分投资。此外，如果我们在任何给定时期未能达到公开市场的预期，美国存托凭证的市场价格可能会下降。我们在竞争激烈的环境中运营，其中包含重大风险和不确定性，其中一些风险和不确定性是我们无法控制的。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务和财务状况可能会受到影响，美国存托凭证的价格可能会下降。

与我们的业务相关的风险

我们有财务亏损的历史，预计在不久的将来还会继续亏损。

我们在2023财年和2022财年分别净亏损1740万美元和2150万美元。2023财年和2022财年，我们的运营和投资活动产生的现金净流出分别为2,160万美元和1,520万美元。我们相信，在我们开始商业规模生产我们的关键矿物和/或钛金属之前，我们将继续蒙受净亏损。截至2023年6月30日，我们拥有1190万美元的现金储备和2060万美元的净资产。

本集团的持续经营仍将依赖于本集团从股东或其他各方筹集更多额外资金。不能保证，在目前的经济状况下，本集团将能够以合理的条款或根本不能筹集额外的资金。倘若本集团未能获得额外资金，本集团可能无法继续作为持续经营企业经营，因此可能无法在正常经营过程中按财务报表所述金额变现其资产及清偿其负债。

长远而言，在本集团现有或未来勘探物业上发现的经济可开采矿藏的开发，取决于本集团通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资的能力。如果本集团的勘探计划最终成功，将需要额外的资金来开发本集团的物业并将其投入商业生产。本集团目前唯一可动用的未来资金来源为本公司筹集股本。未来安排此类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况以及本集团的业务表现。不能保证该小组将成功地以小组满意的条件筹集更多的资金。如无足够资金，本集团可能被要求延迟、缩减其目前或未来勘探活动的范围，或取消或放弃对其若干权益的权利。

目录表

如果不能及时获得额外资金，该集团可能丧失其在部分或全部财产中的权益，并减少或终止其业务。由于该等事项，根据上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)的准则，存在重大不确定性，可能令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大疑虑或重大疑虑，因此本集团可能无法在正常业务过程中变现其资产及清偿其负债。

我们的持续增长取决于我们将钛金属产能商业化的能力。

我们公司的持续增长有赖于我们的钛金属产能的成功商业化。可能危及生产进度的情况包括：盐湖城生产工厂发生某种不利事件，我们目前在这里加工钛；延迟采购加工钛所需的设备；和/或难以招聘和培训合格员工。如果我们未能在预期时间内或根本无法达到并维持预期生产率，包括未能达到预期产量、回收率、正常运行时间、产量或其任何组合，我们可能无法建立可持续或有利可图的金属技术业务。

我们能否使用这些技术取决于我们是否有能力遵守第三方协议的条款。

我们目前并不拥有这些技术。吾等可透过与Blackand Technology，LLC(“Blackands”)于2021年10月订立的协议及于2022年12月修订及重述的协议(“Blackand期权协议”)取得该等技术，根据该协议，吾等拥有Blackand的HAMR及GSD专利技术项下的独家许可，以加工钛矿石或原料及生产钛合金或钛合金产品。另外，根据同一Blackand期权协议，我们同时拥有(1)购买Blackand的100%资产(包括Blackand的知识产权资产)的独家选择权(“购买期权”)；或(2)在我们唯一选择的情况下，(2)继续许可Blackand的知识产权的独家选择权(“独家许可选项”)。虽然Blackand期权协议包含保护我们免受Blackand不遵守的条款，但如果(I)吾等或Blackand未能或未能遵守此等协议的条款，或(Ii)吾等无法支付Blackand期权协议的行使价，或以其他方式决定不根据Blackand期权协议行使期权，吾等可能会失去使用技术的权利，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。有关我们与Blackand达成的协议的更多信息，请参阅“第4项.关于公司的信息-B.业务概述-其他业务信息-潜在收购BlackSand.”

如果我们的闭路钛生产流程未能实现商业规模，可能会对我们的增长预期造成重大不利影响或无法实现。

在犹他州的IPF，这些技术已经显示出能够以回收的钛废金属为原料进行闭环式钛生产的潜力，但我们还没有在我们计划的更大规模的设施--弗吉尼亚州的TDF和TCF-1进行这一工艺的规模化。

我们可能会遇到困难，在商业规模我们的生产流程在新的或现有的设施。如果做不到这一点，可能会对我们的增长预测造成实质性的不利影响或无法实现。这可能是由于多种因素造成的，包括招聘和培训新人员、实施新的生产工艺、重新校准和重新鉴定现有工艺、无法实现可重复工艺、杂质、设备或设施方面的缺陷。以及无法达到所需的收益率水平。在未来，我们可能面临建设延误或中断、基础设施故障，或在升级或扩建现有设施或更改工艺技术方面的延误，这可能会对我们根据计划扩大生产的能力产生不利影响。我们未能及时扩大生产规模可能会导致产品交付延迟，这可能会导致客户和销售额的流失。对于不能达到客户质量标准的产品，除生产成本外，我们还可能遭受赔偿损失。它还可能阻止我们及时或根本无法收回我们的投资，否则将对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

目录表

与我们正在进行的钛金属商业化相关的意外成本或延迟可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

这些技术的商业化将需要投入大量资源和资本支出。随着与我们的努力相关的顾问、人员和设备的增加，我们未来的支出可能会增加。技术商业化的成功以及技术商业化支出的数额和时机将部分取决于以下方面：我们及时采购设备或维修现有设备的能力，其中某些设备可能涉及较长的交货期；维护并根据需要采购适用的联邦、州和地方许可证；顾问的分析和建议的结果；谈判设备、土方、建筑、设备安装、劳动力和完成基础设施和建设工作的合同；我们生产中计划内和计划外停工和延误的影响；停工或延误对建筑项目的影响；与承包商或其他第三方的纠纷；我们计划生产的销售和承接合同的谈判；与战略合作伙伴的任何合资企业协议或类似安排的执行；新冠肺炎或类似疫情对我们的业务、我们的战略合作伙伴或供应商的业务、物流或全球经济的影响；乌克兰战争对全球经济的影响；通货膨胀的影响；以及其他许多我们无法控制的因素。这些活动中的大多数需要很长的准备时间，必须同时推进。与技术商业化相关的意外成本或延迟可能会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响，并可能需要我们寻求额外的资金。

我们可能会在我们的钛金属产品的工程和设计、制造、监管审批和商业发布方面遇到重大延误，这可能会阻止我们及时将技术商业化。

延迟开发和扩大我们的钛金属产品将对我们的业务产生不利影响，因为这将推迟我们创造收入的能力，并可能对客户关系的发展产生不利影响。此外，我们在将我们的钛金属产品推向市场时可能会遇到延迟，包括延迟达成零部件以及制造工具和供应的供应协议。延迟发布我们的产品将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们依赖并将依赖独立承包商、顾问和其他第三方提供关键的开发和运营服务，他们服务的任何中断或这些服务的成本增加都将对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖并将依赖分包商、顾问和其他第三方提供供应链功能，包括采购某些子组件和组装，以及在工艺开发活动中。如果我们与分包商、顾问或其他第三方发生问题，我们的运营和运营结果可能会受到不利影响。这些问题可能包括软件或硬件开发时间表的延迟；长期无法获得具有竞争力的性能和成本属性的组件；无法实现足够的产量或及时交付；无法满足客户的时间表或需求；组装、测试或运输服务中断或缺陷；或稳定制造流程或增加生产量的延迟。我们正在积极监测俄罗斯入侵乌克兰的影响，并继续评估其对我们业务产生实质性影响的潜力。到目前为止，我们的运营没有出现任何实质性中断，我们的资本支出也没有出现任何实质性增长。因此，我们尚未采取措施减轻这种冲突的潜在不利影响。然而，俄罗斯入侵乌克兰的持续时间和结果是高度不可预测的。冲突可能会继续造成严重的市场和其他干扰，包括大宗商品价格的大幅波动、能源供应和供应链中断，这可能会对我们的第三方提供商以对我们合理的费率提供服务的能力产生不利影响。如果这些提供商减少或停止为我们提供的服务，或者他们的运营中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

我们预计将产生巨额研发成本，这可能会大幅降低我们的盈利能力。

我们打算继续产生成本，并投入大量资源用于技术和其他金属加工技术的研究和开发，这可能会显著降低我们的盈利能力。我们的研究和开发努力可能不会产生成功或商业上可行的产品。我们也可以选择在任何时候停止我们的研究和开发，这可能会对我们的业务前景产生不利影响。

目录表

如果我们的钛金属产品在客户期望的应用中表现不佳，我们开发、营销和销售产品的能力可能会受到不利影响。

即使我们能够开始钛金属产品的商业生产，我们的产品在设计和制造方面也可能存在缺陷，可能导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、召回和设计更改。我们的产品本质上是复杂的，包含可能未用于其他应用的技术和组件，可能包含缺陷和错误，尤其是在首次推出时。我们有一个有限的参考框架来评估我们计划产品的长期性能。我们不能向您保证，我们能够在销售前发现并修复我们产品中的任何缺陷。如果我们的产品未能按预期运行，我们可能会失去客户，或者客户可能会推迟或终止订单，这每一种情况都可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。

如果我们无法完善上游泰坦项目的矿物提取流程或下游钛加工设施的后续钛金属生产流程，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。

如果我们无法完善上游泰坦项目的矿物提取流程或下游钛加工设施的后续钛金属生产流程，可能会对我们的财务状况或经营业绩产生重大不利影响。此外，在开发流程以满足不断变化的客户需求或规格方面的任何延误或失败，都可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们可能无法充分控制与建设计划中的钛金属产能相关的成本。

我们需要大量资金来发展和壮大我们的业务，我们预计在建立钛金属产能的过程中会产生大量费用，包括与研发、原材料采购、租赁、销售和分销有关的费用。我们盈利的能力将取决于我们在控制成本的同时成功营销我们的钛金属产品的能力。如果我们不能以成本有效地设计、制造、营销、销售和分销我们的钛金属产品，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响。

钛矿物的提取和加工以及钛产品的生产涉及复杂的机械和操作风险。

钛矿物的提取和加工以及钛金属产品的生产需要复杂的机械设备。因此，存在很大程度的不确定性和风险，技术和相关机械将无法按预期运行或运营成本将高于预期。此外，机器的操作问题可能导致工人的人身伤亡、生产设备的损失、制造设施的损坏、金钱损失、延误和生产的意外波动。此外，运营问题可能会导致环境破坏、行政罚款、保险成本增加和潜在的法律责任。所有这些运营问题都可能对我们的业务、运营结果、现金流、财务状况或前景产生实质性的不利影响。

如果我们不能准确地预测我们的制造需求和时间表，我们可能会招致额外的成本或遭遇延误。

我们正处于产品商业化的早期阶段。因此，很难预测我们未来的收入和支出或此类收入或支出的趋势。我们只有有限的历史信息来评估对我们提炼和加工钛以及开发、制造和交付钛金属产品能力的需求。

我们可能会受到钛金属及其产品需求和价格波动的不利影响。

我们希望从钛合金和钛产品的销售中获得收入。因此，我们的盈利能力可能会受到钛合金及其产品需求和市场价格变化的不利影响。

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我们业务的成功将取决于钛现有用途和新兴用途的增长。

我们业务的成功将取决于钛现有用途和新兴用途的增长。我们的业务战略主要依赖于将技术商业化，为消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车等市场生产钛产品。我们的长期成功有赖于这些市场的持续增长以及钛金属产品在这些市场上的成功商业化。我们对市场机会和市场增长的估计，无论是来自第三方来源还是内部制定的，都会受到重大不确定性的影响，并且是基于可能被证明是不准确的假设和估计。如果这些市场没有像我们预期的那样增长，或者如果对我们预期产品的需求下降，那么我们的业务、前景、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

如果我们不能保护我们的知识产权，我们的业务和竞争地位可能会受到不利影响。

我们预计将严重依赖我们的知识产权组合。我们可能无法阻止未经授权使用此类知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们将依靠美国和其他司法管辖区的专利、版权、商标和商业秘密法律以及许可协议和其他合同保护来建立、维护和执行技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权。监控未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，而且我们已经采取或将采取的防止挪用的步骤可能还不够。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能分散管理层的注意力，这可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。此外，现有的知识产权法和合同补救措施提供的保护可能比保护我们的知识产权组合所需的保护要少。

世界各地的专利法、著作权法、商标法和商业秘密法差异很大。许多外国国家对知识产权的保护程度不如美国的法律。因此，我们的知识产权可能不会像在美国境外那样强大或容易执行，而在美国以外保护我们的知识产权、技术和其他专有权利免受未经授权使用的努力可能会更加昂贵和困难。如果未能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手使用我们的知识产权提供产品，这可能会导致我们失去部分竞争优势并减少其收入，从而对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能需要针对侵犯知识产权的索赔为自己辩护，这可能会耗费时间，并可能导致我们的巨额成本。

第三方可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，可能会阻止、限制或干扰我们制造、开发或销售产品的能力，这可能会使我们的业务运营和创收变得更加困难。我们可能会不时收到专利或商标持有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的专有权和/或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。持有与钛金属产品相关的专利或其他知识产权的公司可以提起诉讼，指控侵犯了此类权利，或以其他方式主张其权利并寻求许可。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求采取以下一项或多项措施：停止销售、合并或使用包含受质疑知识产权的产品；支付重大损害赔偿；从被侵犯知识产权的持有者那里获得许可，该许可可能无法按合理条款获得或根本无法获得；或重新设计我们的钛金属产品。如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额成本，并转移资源和管理层的注意力。

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我们可能无法获得额外的知识产权，或者我们拥有的任何现有知识产权所提供的法律保护可能不足以保护我们。

我们获得额外知识产权的能力是不确定的，我们现有的知识产权所提供的法律保护可能不足以保护我们。此外，由于相关法律、科学和事实问题的复杂性，支持和解释专利权利要求所需的专利和专利申请所需的具体内容高度不确定。美国或其他地方的知识产权法或知识产权法解释的变化可能会缩小或降低我们知识产权的价值。例如，即使我们的产品和工艺获得专利，我们的竞争对手可能会质疑这些专利的有效性，或者竞争对手可能会设计出在不侵犯我们专利的情况下制造产品的方法。

美国政治环境和联邦政策的变化，包括研究拨款政策的变化或钛金属的潜在关键材料名称的变化可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的销售可能会受到美国当前和未来的政治环境以及美国联邦政府政策的不利影响，包括研究拨款资助政策的变化或可能被指定为钛金属的关键材料，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会进一步中断，我们的财务业绩可能会受到新型冠状病毒大流行的不利影响。

如果我们很大一部分员工或受聘执行有关我们拟议业务的某些研究的顾问因疾病或州或联邦政府针对新冠肺炎疫情的限制而无法工作或前往我们的业务，我们可能会被迫减少或暂停我们的勘探、开发或制造活动，其中任何一项都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

不能保证我们的资产会导致矿藏的商业开采。

在上游业务中，我们从事勘探和开发矿产资源的业务，目的是寻找经济的金属钛矿藏。我们不能向您保证，只要有经济矿藏，这些矿物就可以进行商业开采。矿藏的勘探和开发在相当长的一段时间内涉及高度的财务风险，仔细的评估、经验和管理知识的结合可能无法消除这些风险。虽然发现更多的含矿矿床可能会带来丰厚的回报，但已勘探的财产最终很少被开发成个开采地点。通过钻探建立储量以及建造开采和加工设施可能需要大量费用。勘探项目项目，如未来对储量、金属回收率或现金的估计，将在很大程度上基于对地质数据的解释，这些数据是通过有限数量的钻孔和其他采样技术获得的，以及未来的可行性研究。任何及所有勘探项目的实际营运成本及经济回报可能与估计的成本及回报存在重大差异，因此我们的财务状况、营运业绩及现金流可能会受到不利影响。

由于单个探矿者拥有储量的概率是未知的，我们的财产可能不包含任何储量，花费在勘探和评估上的任何资金都可能损失。

我们目前没有储量，目前我们不能向您保证目前是否存在经济上可提取的矿化，也不能向您保证我们可能发现的任何矿化的数量或品位。由于个别远景拥有储量的可能性是不确定的，我们的财产可能不包含任何储量，用于评估和勘探的任何资金可能会损失。即使我们确认了我们物业的储量，我们指出的任何数量或等级的储量都只能作为估计，直到这些储量被实际开采。我们不确定我们的财产上是否存在经济上可回收的金属。

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我们面临着与矿产开采、勘探和场地建设相关的风险。

不可能确保目前和未来对我们现有物业的勘探计划或可行性研究将建立储量。开采金属在经济上是否可行取决于许多因素，包括但不限于：矿藏的特殊属性，如大小、品位和与基础设施的接近程度；销售价格；矿物开采、加工和运输成本；贷款人和投资者提供项目融资的意愿；劳动力成本和可能的劳工罢工；和政府法规，包括但不限于价格、税收、特许权使用费、土地保有权、土地使用、进出口材料、外汇、环境保护、就业、工人安全、交通以及开垦和关闭义务方面的法规。这些因素的确切影响无法准确预测，但这些因素的组合可能会导致我们收到的投资资本回报不足。此外，我们还面临在矿产开采行业中通常遇到的风险，例如：发现异常或意外的地质构造；意外火灾、洪水、地震或其他自然灾害；计划外停电和水资源短缺；控制供水和其他类似的开采危险；运营劳动力中断和劳资纠纷；获得合适或足够的机械、设备或劳动力的能力；我们对污染或其他危险的责任；以及在进行矿产开采场地的勘探和运营中涉及的其他已知和未知风险。这些风险的性质是这样的：负债可能超出任何适用的保单限额，或者可能被排除在承保范围之外。还有一些我们无法投保的风险，或者我们可能选择不投保的风险。可能与保险覆盖范围之外、超出保险覆盖范围或遵守适用法律法规的任何负债相关的潜在成本可能会导致重大延误并需要大量资本支出，从而对我们的运营结果和财务可行性产生不利影响。

我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。任何无法进入资本或金融市场的情况都可能限制我们为我们的持续运营提供资金、执行我们的业务计划或进行未来利润和增长可能依赖的投资的能力。

在我们实现关键矿物或钛产品的商业化生产之前，我们将继续产生与(其中包括)勘探和开发活动以及维护和收购勘探物业相关的经营和投资净现金流出。因此，我们依赖进入资本市场作为我们资本和运营需求的资金来源。我们将需要大量的额外资本，为持续运营提供资金，勘探和确定金属储量和资源，进行可行性研究，并建设开采和制造业务。我们不能向您保证，我们将以令人满意的条款获得此类额外资金，或者根本不能。如果我们无法根据需要以具有竞争力的速度获得额外的融资，我们实施业务计划和战略的能力将受到不利影响。我们不能向您保证，我们将能够获得任何额外资金，或能够获得资金，为我们提供足够的资金来实现我们的目标，这可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。某些市场中断可能会增加我们的借贷成本，或影响我们进入一个或多个金融市场的能力。此类市场中断可能由以下原因造成：通胀上升；银行倒闭及其对信贷市场的潜在不利影响；不利的经济状况；不利的总体资本市场状况；矿物和金属行业或矿物开采行业的糟糕表现和健康状况；其他金属公司的破产或财务困境；金属需求大幅下降；或影响我们勘探和建设计划的不利监管行动。

气候变化可能会对我们的业务运营产生不利影响。

我们受到与气候变化相关的风险的影响，这可能会损害我们的业务成果，增加我们的成本和支出。严重不利天气状况的发生，包括气温升高、冰雹、干旱、火灾或洪水，可能会对我们的运营产生潜在的破坏性影响。恶劣天气可能会对我们的运营造成实际损害，我们的基础设施和设备不稳定，通往我们项目的道路被冲毁，并改变我们采矿地点的水电供应。气温升高也可能会降低我们项目的工人生产率，并增加冷却成本。如果气候变化的影响是实质性的或持续很长一段时间，我们的财务状况或经营业绩将受到不利影响。

网络安全风险和网络事件可能会对我们的业务造成不利影响。

未经授权进入我们的信息技术系统的企图随着时间的推移变得越来越复杂。这些尝试可能与工业或其他间谍活动有关，包括秘密将恶意软件引入我们的计算机和网络，以及冒充授权用户等。我们寻求检测和调查所有安全事件，并防止其再次发生，但在某些情况下，我们可能不知道事件或其规模和影响。窃取、未经授权使用或发布我们的知识产权和/或机密业务信息可能会损害我们的竞争地位，降低我们在研发和其他战略计划上的投资价值，或以其他方式对我们的业务产生不利影响。此外，未来在信息技术系统安全方面投入额外资源可能会显著增加开展业务的成本，或以其他方式对我们的财务业绩产生不利影响。

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我们依靠的是关键管理人员。

监督我们业务的日常运营和战略管理的责任在很大程度上取决于我们的高级管理层和关键人员。此类人员的流失可能会对我们的业绩产生不利影响。我们业务的成功将取决于众多因素，其中许多因素是我们无法控制的，包括我们吸引和留住关键员工以及聘请合格的管理、技术、工程和销售人员的能力。我们目前依靠数量相对较少的关键人物来寻找和组建战略联盟，并寻找和留住更多的员工。我们开展业务的某些领域是竞争激烈的地区，人才竞争非常激烈。我们可能无法为我们的技术团队聘请合适的现场人员，或者可能会有一段时间，在确定和任命合适的继任者之前，某个特定职位仍处于空缺状态。我们可能无法成功地吸引和留住以盈利方式发展和运营业务所需的人员。

我们的增长将需要新的人员，我们将被要求招聘、聘用、培训和留住这些人员。

我们实现目标的能力可能取决于我们的董事、高级管理人员和管理层执行当前计划以及应对任何需要更改这些计划的不可预见情况的能力。我们勘探和开发计划的执行可能会对我们和我们的管理层提出要求。我们招募和吸收新员工的能力可能对我们的业绩至关重要。我们将被要求招聘额外的人员，并培训、激励和管理员工，这可能会对我们的计划产生不利影响。

我们的成功将在一定程度上取决于发展和维持与当地社区和其他利益攸关方的关系。

我们的成功可能在一定程度上取决于与我们运营周围的社区以及我们运营地点的其他利益相关者发展和保持富有成效的关系。尽管我们不断努力，当地社区和利益相关者可能会对我们的活动感到不满，这可能会导致法律或行政诉讼或针对我们的诉讼，这可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

如果我们的声誉受到损害，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。

我们的声誉对我们业务的成功非常重要，包括我们开发矿物开采业务、获得所需许可证和许可技术的能力。如果我们的声誉因我们的行为或我们无法控制的事件而受损，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。如果我们未能或似乎未能成功和迅速地解决任何声誉损害的根本原因，我们可能无法成功修复对我们声誉的任何损害，我们未来的业务前景可能会受到重大不利影响。

我们的矿物权可能会受到所有权瑕疵的影响。

非专利矿物开采、主张和特许权的所有权和有效性或所有权往往是不确定的，可能会引起争议。我们也可能没有或无法获得开发物业所需的所有地面权。尽管我们已采取合理措施确保我们物业的适当所有权，但不能保证我们任何物业的所有权不会受到挑战或质疑。矿业权保险一般不适用于矿业权，我们确保获得对个别矿业权或开采特许权的安全索赔的能力可能会受到严重限制。我们的矿产可能受之前未登记的协议、转让或索赔的约束，所有权可能受未发现缺陷等因素的影响。我们可能会产生与捍卫我们物业所有权相关的巨额成本。如果索赔胜诉，可能会导致我们赔偿其他人，或可能减少我们在受影响物业中的权益，或失去我们勘探和开发该物业的权利(如有必要)。这可能会导致我们得不到与物业相关的之前支出的补偿。

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我们的董事和高级管理人员可能处于利益冲突的地位。

我们的一些董事和高级管理人员目前还担任其他涉及自然资源勘探、开发和生产的公司的董事和高级管理人员，我们的任何董事未来都可能担任这些职位。存在这样一种可能性，即它们未来可能处于利益冲突的地位。该等涉及本公司的人士所作的任何决定，将根据其公平及真诚地与本公司及该等其他公司进行交易的职责及义务而作出。此外，任何该等董事将声明并不就该等董事可能拥有重大利益的任何事宜投票。

可能会对我们提起诉讼，任何此类诉讼中的不利裁决可能会对我们的业务、财务状况或流动性或美国存托凭证的市场价格造成不利影响。

我们打算提供的产品可能用于可能导致死亡、人身伤害、财产损失、生产损失、惩罚性赔偿和后果性损害的潜在危险或关键应用。我们提供的产品中的实际或声称的缺陷可能会导致我们在声称可能提出巨额索赔的诉讼中被列为被告。未决、待决或未来诉讼的结果无法准确预测，可能对我们不利，因此可能对我们的资产、负债、业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。即使我们在任何此类法律诉讼中获胜，诉讼程序也可能既昂贵又耗时，并可能转移管理层和关键人员对我们业务运营的注意力，这可能会对我们的财务状况产生不利影响。

与监管和行业事务有关的风险

我们将受到包括美国联邦矿山安全与健康法案在内的重大政府法规的约束。

美国的矿产开采活动受到广泛的联邦、州、地方和外国法律法规的约束，这些法规涉及环境保护、自然资源、勘探、开发、生产、关闭后的复垦、税收、劳工标准以及职业健康和安全法律法规，包括矿山安全、有毒物质和其他事项。与遵守此类法律法规相关的成本是巨大的。此外，此类法律和法规的变化，或政府当局对现行法律和法规的更具限制性的解释，可能会导致意外的资本支出、费用或限制或暂停我们的业务，以及我们物业的开发延迟。

我们将被要求获得并续签政府许可证，以实现我们的商业计划，这一过程往往既昂贵又耗时。

我们已经获得了在泰坦项目开始建设和运营我们计划中的湿法选矿厂所需的许可，但我们将需要获得额外的政府许可来建设我们计划中的干法选矿厂。我们还将被要求不时续签我们的许可证。获得和续签政府许可证是一个复杂而耗时的过程。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的许可机构管理的许可审批要求的解释。我们可能无法获得或续订我们计划运营所需的许可证，或者我们可能会发现获取或续订此类许可证所需的成本和时间超出了我们的预期，这反过来可能会对我们的业务计划或我们的预期或实际收入以及盈利能力产生重大不利影响。此外，私人方面，如环保活动人士，经常试图干预许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行为可能会大幅增加成本并导致审批过程中的延误，并可能导致我们无法继续进行物业的开发或运营。

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遵守环境法规和基于环境法规的诉讼可能需要大量支出。

环境法规规定，除其他事项外，维持空气和水质量标准、土地开发和土地开垦，并对固体废物和危险废物的产生、运输、储存和处置规定限制。对于我们目前的勘探活动或我们之前的开采作业，我们可能会产生环境成本，这可能会对财务状况和运营结果产生重大不利影响。任何未能纠正环境问题的行为都可能要求我们暂停运营或采取临时合规措施，直到完成所需的补救措施。此外，政府当局和私人当事人可以根据先前和当前作业对环境、健康和安全的影响对财产造成的损害和对人员造成的伤害提起诉讼，包括多年前其他开采公司在我们目前拥有或以前拥有的物业上进行的作业。我们不能向您保证，任何此类法律、法规、执法或私人索赔不会对我们的财务状况、运营结果或现金流产生重大不利影响。如果我们违反或未能遵守适用的环境法律和法规，我们可能会受到惩罚、限制运营或其他制裁。此类责任可能对我们的声誉、业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

矿产和金属价格受到不可预测的波动的影响。

我们预计我们未来的收入(如果有的话)将部分来自关键矿物的开采和销售，包括钛和稀土以及含有锆石的矿物。此类矿物和金属的价格可能波动很大，并受到许多我们无法控制的因素的影响，包括国际、经济和政治趋势、通胀预期、货币汇率波动、利率、全球或地区消费模式、投机活动、新的开采开发和改进的开采和生产方法导致的产量增加，以及终端产品市场的技术变化。这些因素对金属价格的影响，以及我们任何勘探资产的经济可行性，都无法准确预测。此外，关键矿物市场上现有或新竞争对手的钛、稀土元素和锆石等关键矿物的新产量可能对价格产生不利影响。近年来，新的和现有的竞争对手增加了某些关键矿物的供应，包括钛、稀土元素和锆石，这可能对其价格产生了负面影响。进一步增产可能会对价格产生负面影响。我们无法对可能进入市场的新进入者的能力以及它们可以开始运作的日期作出准确的预测。

我们受到与汇率波动相关的风险的影响，外币汇率的变化可能会影响我们的运营结果。

我们的运营费用以美元和澳元计价。我们的现金和现金等价物以美元和澳元计价。由于我们在不同司法管辖区拥有多种功能货币，这些货币与我们账户中记录的交易的外币之间的汇率变化可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并扭曲期间与期间的比较。更具体地说，由于我们的现金和现金等价物以澳元计价，美元对澳元的任何升值都将对我们可用的美元金额产生负面影响。澳元相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元计价的财务业绩，而不会影响我们业务或运营业绩的任何潜在变化。由于这种外汇波动，我们可能更难发现我们业务和运营结果的潜在趋势。

与我们美国存托凭证相关的风险

活跃的美国存托凭证交易市场可能不会发展或维持，美国存托凭证的交易价格可能会波动，并受到我们无法控制的经济状况的影响。

我们于2022年6月在纳斯达克上列出了美国存托凭证。然而，您的美国存托凭证在美国的流动性公开市场可能无法发展或维持，这意味着无论我们的经营业绩如何，您的美国存托凭证的价值都可能会下降。此外，美国存托凭证的市场价格可能波动很大，并受到较大波动的影响。例如，在2023财年，我们的美国存托凭证的收盘价从4.49美元到13.21美元不等。我们不能向您保证未来美国存托凭证的市场价格不会大幅波动或下降。可能对美国存托凭证的价格或交易量产生不利影响的一些特定因素包括：我们的前景或经营业绩的实际或预期变化；对我们产品的实际或预期需求的变化；总体经济状况；以及美国和澳大利亚交易市场的流动性。过去，在一家公司的证券市场价格出现波动后，股东通常会对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会转移高级管理层的注意力，如果做出不利裁决，可能会对我们的运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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美国存托股份的持有者不是股东，也没有股东权利。

纽约梅隆银行作为存托机构，发行和交付美国存托凭证。美国存托股份持有者将不会被视为股东，也不会拥有股东权利。托管机构将是美国存托凭证所代表的我们普通股的持有者。美国存托凭证持有人将拥有美国存托股份持有者权利。我们、托管银行以及美国存托凭证的实益所有人和持有人之间的存款协议规定了美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。吾等和托管银行可在未征得美国存托股份持有人同意的情况下，以可能损害美国存托股份持有人的方式修改或终止存款协议。美国存托股份持有人的权利说明见“第12项股权证券以外的证券说明-D。美国存托股份。我们的股东拥有股东权利。澳大利亚法律和我国宪法规定了股东权利。有关美国存托股份持有人权利和我们普通股权利的说明，请参阅“第10项。其他信息-A。《股本》。

美国存托股份持有者与我们的股东没有相同的投票权。股东有权接收我们的股东大会通知，并出席我们的股东大会并在大会上投票。在股东大会上，每位出席并有权投票的股东(亲自出席或由受委代表、代理人或代表出席)在举手表决时有一票。每位有权投票的出席股东(亲身或委派代表、代理人或代表)及每股缴足股款的普通股在投票表决中有一票投票权。这受任何股份可能附带的任何其他权利或限制的约束。美国存托股份持有人可以指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票，但前提是我们要求托管机构征求他们的指示。如果我们不要求托管机构要求指示，我们的美国存托股份持有人无权收到我们的股东大会通知。美国存托股份持有人将无权出席股东大会并在股东大会上投票，除非他们交出美国存托凭证并撤回普通股。然而，我们的美国存托股份持有人可能没有足够的提前通知会议交出他们的美国存托凭证和撤回股份。如果我们请求美国存托股份持有人的指示，托管银行将通知美国存托股份持有人即将进行的投票，并安排将我们的投票材料和通知表格发送给他们。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和存款协议的规定，按照美国存托股份持有人的指示对股份进行投票。除非按照美国存托股份持有人的指示，否则托管银行不会投票，也不会试图行使投票权。我们无法向美国存托股份持有人保证，他们将及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其股票进行投票。此外，可能还存在美国存托股份持有人可能无法行使投票权的其他情况。

美国存托股份持有人不享有与我们的股东相同的获得股息或其他分配的权利。在任何股份附带的任何特别权利或限制的规限下，董事可厘定本公司普通股将派发的股息，并厘定股息的金额、支付时间及支付方式(尽管吾等从未宣布或支付任何普通股现金股息，且我们预期在可预见的将来不会派发任何现金股息)。我们的普通股可以支付一类普通股的股息，但不能支付另一类普通股的股息，并且不同类别的普通股的股息比率不同。与我们的普通股有关的应付给我们股东的股息和其他分配通常将直接支付给他们。与普通股有关的任何应付股息或分配将支付给托管机构，托管机构同意在扣除费用和支出后，并在符合存款协议规定的情况下，向美国存托股份持有人支付其或托管机构从股票或其他托管证券中收到的现金股息或其他分配。在存托机构代表您的美国存托凭证向您进行分配之前，必须支付的任何预扣税款将被扣除。此外，如果汇率在美国存托股份存托机构无法兑换外币期间出现波动，您可能会损失部分或全部分销价值。美国存托股份持有者将根据其美国存托凭证所代表的普通股数量按比例获得这些分配。此外，在某些情况下，托管机构可能不会向美国存托股份持有人支付我们作为股息或分派分发的金额。

在某些情况下，向美国存托凭证持有人进行分发可能是非法或不切实际的。

根据存款协议，托管银行只能将外币分配给那些有可能向其分配外币的美国存托股份持有者。如果我们以澳元支付分销，托管机构将为尚未支付的美国存托股份持有者持有无法转换的外币。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。如果汇率在托管机构无法兑换外币的期间出现波动，美国存托股份持有者可能会损失部分分销价值。如果托管银行认定向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它将不承担任何责任。这意味着，如果我们向美国存托股份持有人提供普通股是非法或不切实际的，他们可能无法获得我们对普通股的分配或他们的任何价值。

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美国存托凭证持有人可能难以在美国完成法律程序文件的送达或执行在美国取得的判决。

我们是一家根据澳大利亚法律注册的上市公司。因此，我们普通股持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的管辖。这些权利与美国公司股东的典型权利不同。美国存托凭证持有人的权利受澳大利亚法律和我国宪法的影响，但受美国法律管辖。根据美国法律，美国公司的股东有权要求损害赔偿的情况也可能导致根据澳大利亚法律的诉讼理由，澳大利亚公司的股东有权要求损害赔偿。然而，情况并不总是如此。

在美国以外司法管辖区的法院提起的诉讼中，美国存托凭证的持有人可能难以根据美国证券法执行责任。特别是，如果该持有人寻求根据美国证券法在澳大利亚提起诉讼，澳大利亚法院可能会考虑是否：

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它没有管辖权；

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它不是进行这类程序的适当场所；

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适用澳大利亚法律冲突规则，美国法律(包括美国证券法)不适用于我们普通股或美国存托凭证持有人与我们或我们的董事和高级管理人员之间的关系；或

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美国证券法属于公共或刑罚性质，不应由澳大利亚法院执行。

我们的某些董事和高管是美国以外的国家的居民。此外，我们和他们的部分资产位于美国以外。因此，我们普通股或美国存托凭证的持有人可能无法：

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在美国境内向某些董事和执行官或我们送达法律程序;

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在美国法院执行针对我们的任何董事和执行官或我们在美国法院提起的任何诉讼中的判决，包括根据美国证券民事责任条款提起的诉讼法律;

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在美国法院强制执行在美国以外司法管辖区的法院针对我们的任何董事和高级管理人员或我们的任何诉讼判决，包括民事责任诉讼美国证券法的规定;或

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在澳大利亚法院提起诉讼，根据美国证券法对我们的任何董事和执行官或我们强制执行责任。

我们的普通股和ADS的持有人也可能难以在美国以外的法院执行在美国法院获得的针对我们的任何董事和执行官或我们，包括根据美国证券法的民事责任规定采取的行动。

ADS持有人可能无权就存款协议项下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致在任何此类诉讼中的原告人。

管理ADS的存托协议规定，在法律允许的最大范围内，ADS持有人放弃对他们可能对我们或存托人提出的任何索赔进行陪审团审判的权利因我们的普通股、ADS或存款协议而产生或与之相关，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。豁免陪审团审判条款适用于所有ADS持有人，包括收购公开市场上的ADS。如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用州的事实和情况确定弃权是否可强制执行。和联邦法律。据我们所知，美国最高法院尚未最终裁定是否可放弃与根据联邦证券法提出的索赔有关的争议前陪审团审判合同。但是我们我相信，合同中的争议前陪审团审判豁免条款通常可由纽约市的联邦或州法院执行，包括根据管辖存款协议的纽约州法律，该法院具有对存款协议项下产生的事项的非专属管辖权。在决定是否执行合同纠纷前陪审团审判弃权条款时，法院通常会考虑一方当事人是否知情、明智和自愿放弃了陪审团审判的权利我们认为，存款协议和美国存托凭证的情况就是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以禁止可行的抵消或反诉听起来像欺诈，或基于债权人未能按担保人的要求清算担保物的疏忽，或在故意侵权索赔（与合同纠纷相对）的情况下，我们都不相信适用于存款协议或ADS。建议您在签订存款协议之前就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

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如果您或ADS的任何其他所有人或持有人就存托协议或ADS项下产生的事项对我们或存托人提出索赔，包括联邦根据证券法，您或该等其他所有人或持有人可能无权就该等索赔要求接受陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管人的诉讼。如果对我们提起诉讼根据保存协议，只有适用的初审法院的法官或法官才能审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果包括在任何此类诉讼中可能对原告不利的结果。然而，如果适用法律不允许陪审团审判豁免条款，则可以根据保证金条款提起诉讼同意陪审团审判。存托协议或ADS的任何条件、规定或条款均不构成ADS的任何所有人或持有人或我们或存托人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规章制度。通过同意存款协议中的陪审团审判豁免条款，投资者将不会被视为放弃我们遵守或存管机构遵守联邦证券法及其颁布的规则和条例。

我们的普通股和ADS的双重上市可能会对ADS的流动性和价值产生不利影响。

我们的普通股在ASX上市，ADS在Nasdaq上市。我们无法预测这种双重上市对我们普通股和ADS价值的影响。但是，双我们的普通股和ADS上市可能会稀释这些证券在一个或两个市场的流动性，并可能对ADS在美国活跃交易市场的发展产生不利影响。ADS的价格也可以是受到我们在澳交所的普通股交易的不利影响。

某些已发行的证券可能会稀释我们普通股的价值。

截至2023年6月30日，我们有193，493，973股已发行普通股和39，600，000股普通股预留用于在满足某些性能条件。倘该等证券的归属条件获达成，则本公司普通股的价值可能会被摊薄。

汇率波动可能会对ADS的价格相对于我们普通股的价格产生不利影响。

我们的普通股价格以澳元报价，ADS的价格以美元报价。澳元/美元汇率的变动可能会影响美国存托凭证的美元价格和我们普通股的美元等值价格。如果澳元兑美元走软，美国存托凭证的美元价格可能会下跌，即使我们的普通澳元汇率上涨或保持不变。如果我们支付股息，我们可能会以澳元计算和支付任何现金股息，因此，汇率变动将影响任何股息的美元金额 ADSs的持有人将从存托人处获得。

作为一家外国私人发行人，我们被允许并期望遵循某些母国公司治理惯例，以代替某些纳斯达克要求适用于国内发行人。

作为在纳斯达克上市的外国私人发行人，我们被允许遵循某些母国公司治理惯例，而不是某些纳斯达克惯例。跟随我们的祖国与适用于在纳斯达克上市的美国公司的要求相反，公司治理做法提供的保护可能比适用于国内发行人的纳斯达克规则向投资者提供的保护要少。

目录表

特别是，我们遵循本国法律而不是纳斯达克的惯例：

•	纳斯达克要求我们的独立董事定期召开执行会议。ASX上市规则和公司法不要求澳大利亚公司有这样的执行会议，因此，我们要求这一豁免。

•	纳斯达克要求发行人为任何普通股持有人会议提供其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股的已发行股份。根据澳大利亚法律，我们的《宪法》规定，两名出席股东构成股东大会的法定人数。

•	纳斯达克要求发行人在发行与的某些收购、控制权变更或私募有关的证券之前获得股东批准证券，或建立或修改某些股票期权，购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则与纳斯达克的要求不同，ASX上市规则一般规定了股东批准在许多情况下，包括（i）发行股本证券超过15%（或额外10%的能力，以发行股本证券的前12个月期间，如果股东批准特别在本公司的股东周年大会上寻求决议）的任何12个月期间我们的已发行股本（但在确定可用的发行限额时，根据规则的例外情况或股东批准发行的证券（ii）向关联方（定义见ASX上市规则）发行股本证券;及（iii）董事或其联系人根据雇员激励计划购买证券。

作为一家外国私人发行人，我们被允许向SEC提交的信息少于国内发行人。

作为一家外国私人发行人，我们不受1934年美国证券交易法（经修订）（“交易法”）规定的某些规则的约束，这些规则对《交易法》第14条。此外，我们的管理人员、董事和主要股东免于遵守《交易法》第16条的报告和“短期”利润回收规定。此外，我们不需要提交定期报告和财务报表与国内发行人一样频繁或及时地向SEC提交，我们通常也不需要遵守SEC的FD法规，该法规限制选择性披露重大非公开信息.

根据澳大利亚法律，我们每年和每半年编制一次财务报表，除季度更新外，我们不需要编制或提交季度财务信息。我们的季度最新情况包括简要审查本季度的业务情况，以及本季度现金支出报表和截至季度末的现金及现金等价物余额。

只要我们是“外国私人发行人”，我们就打算以20-F表格提交年度财务报表，并以6-K表格提交半年度财务报表和季度更新。只要我们遵守《交易法》第13条或第15（d）条的报告要求，我们就可以向SEC披露。但是，我们提交或提供的信息与表格上的年度和季度报告中要求的信息不同。美国国内发行人的10-K或10-Q表格。因此，与作为国内发行人备案的公司相比，公开获得的有关我们的信息可能更少。

我们可能会失去外国私人发行人的地位，这将要求我们遵守《交易法》的国内报告制度，并导致我们额外的法律、会计和其他费用。

我们必须在第二财政季度末确定我们作为外国私人发行人的地位。为了保持我们目前作为外国私人发行人的地位，或者（1）我们的大多数普通股必须由非美国居民直接或间接拥有记录，或者（2）（a）我们的大多数执行官或董事不得是美国公民或居民，（b）更多 50%以上的资产不能位于美国;（c）我们的业务必须主要在美国境外进行管理。如果我们失去这一地位，我们将被要求遵守《交易法》报告和其他适用于美国国内发行人的要求，比外国私人发行人的要求更详细和广泛。我们还可能被要求对公司治理实践进行更改，并遵守美国一般公认会计原则，而不是IFRS。如果我们需要遵守适用于美国国内发行人的报告要求，根据美国证券法，我们的监管和合规成本可能高于我们作为一个外国私人发行人所承担的成本。因此，我们预计失去外国私人发行人地位将增加我们的法律和财务合规成本。

目录表

我们是一家新兴成长型公司，我们无法确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会使美国存托凭证对投资者的吸引力降低，因此对ADS的价格产生不利影响，并导致ADS的交易市场不太活跃。

我们是《2012年美国创业法案》(以下简称《JOBS法案》)中定义的新兴成长型公司，我们可能会利用适用于非新兴成长型公司的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免。例如，我们已选择依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)第404条关于财务报告内部控制的审计师认证要求的豁免，我们不会提供审计师的此类认证。

我们可能会利用这些披露豁免，直到我们不再是一家新兴的成长型公司。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖部分或全部这些豁免而降低美国存托凭证的吸引力。如果投资者发现美国存托凭证的吸引力下降，可能会对美国存托凭证的价格产生不利影响，美国存托凭证的交易市场可能会变得不那么活跃。

我们将不再是一家新兴的成长型公司，最早的情况是：

•

财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为12.35亿美元(因为该金额是美国证券交易委员会每五年一次的通胀指数)或更多；

•

根据《证券法》的有效注册声明，我们第一次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天，预计为2028年6月30日，除非我们改变财政年度；

•

在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

•

根据交易法第12b-2条的规定，我们被视为“大型加速申报人”的日期，将发生在截至我们最近完成的第二财季最后一天我们的普通股和非关联公司持有的美国存托凭证市值超过700,000,000美元的任何财年结束时。

作为一家美国存托凭证在美国公开交易的公司，我们将产生巨大的成本，我们的管理层需要投入大量时间来实施合规计划。

我们最初于2022年6月在美国上市美国存托凭证，因此，我们预计在未来期间将产生重大的法律、会计、保险和其他费用，而我们在美国上市之前并未产生这些费用。此外，萨班斯-奥克斯利法案、多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案以及美国证券交易委员会实施的相关规则对上市公司提出了各种要求，包括要求建立和维护有效的信息披露和内部控制。我们的管理层和其他人员将需要在这些合规计划上投入大量时间，我们可能需要增加人员并建立我们的内部合规基础设施。此外，这些规则和法规增加了我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加耗时和昂贵。这些法律法规还可能增加我们吸引和留住合格人员加入我们的董事会、董事会委员会或担任高级管理人员的难度和成本。此外，如果我们无法履行作为美国上市公司的义务，我们可能会被美国存托凭证摘牌、罚款、制裁和其他监管行动，并可能提起民事诉讼。

我们预计在可预见的未来不会派发股息。

我们在过去三个财政年度没有宣布任何股息，预计在可预见的未来也不会宣布任何股息。我们目前打算保留未来的收益(如果有)，以为我们的业务发展提供资金。我们已发行普通股的股息(如有)将由董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并受董事会酌情决定，并受澳大利亚法律的约束。因此，只有当美国存托股份价格升值时，你的投资才会产生回报。我们不能向您保证美国存托凭证会升值，甚至会维持您购买美国存托凭证的价格。您在美国存托凭证的投资可能无法实现回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

目录表

如果美国证券或行业分析师不发布有关我们业务的研究报告，或者如果他们对我们的业务发表负面意见，我们普通股或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们普通股和美国存托凭证的交易市场将受到美国证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告的影响。证券和行业分析师可能会停止对我们的研究，在目前存在的范围内，或者在其他情况下，可能永远不会发表对我们的研究。如果没有或太少的美国证券或行业分析师开始报道我们的公司，美国存托凭证的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起报道的情况下，如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了美国存托凭证的评级或发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，对美国存托凭证的需求可能会减少，这可能会导致我们的价格和交易量下降。此外，澳大利亚证券或行业分析师发布的有关我们、我们的业务或我们的普通股的研究和报告可能会影响美国存托凭证的市场价格。

您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

根据该协议的条款，我们和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人的权利，我们可以在没有美国存托股份持有人事先同意的情况下终止存款协议。

吾等和托管银行有权修改存款协议并更改美国存托股份持有人根据该协议条款所享有的权利，而无须事先征得美国存托股份持有人的同意。如果修改条款对美国存托股份持有者的实体权利造成重大损害，美国存托股份持有者只会在30天前收到修改通知，并且根据押金协议，不需要事先征得美国存托股份持有者的同意。此外，吾等可随时决定以任何理由终止美国存托股份安排，亦可由存托代理人主动终止存管协议。如果美国存托股份融资终止，美国存托股份持有者将至少收到 90天前的通知，但不需要事先征得他们的同意。在吾等决定对美国存托股份持有人的重大权利作出重大损害的存款协议修订或终止存款协议的情况下，美国存托股份持有人可选择出售其美国存托凭证或放弃其美国存托凭证而成为相关普通股的直接持有人，但将无权获得任何补偿。

如果我们或托管人未能履行我们在存款协议下各自的义务，美国存托股份持有人的追索权有限。

存款协议明确限制了我们和保管人的义务和责任。吾等和托管机构仅有义务采取存款协议中明确规定的行动，而不存在疏忽或恶意，且托管机构将不会是受托人或对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；如果我们或其因法律或事件或情况阻止或延迟履行存款协议项下的义务，我们或其将不承担责任。以合理的谨慎或努力阻止或抵制履行我们或其在存款协议下的义务；如果我们或其行使存款协议允许的酌处权，则不承担责任；对于任何美国存托凭证持有人无法从存款协议条款下未提供给美国存托凭证持有人的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性赔偿负责；没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他诉讼；也不对任何证券的作为或不作为负责。

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我们的宪法和适用于我们的澳大利亚法律法规可能会对我们采取有利于我们股东的行动的能力产生不利影响。

作为一家澳大利亚公司，我们受到的公司要求与根据美国法律成立的公司不同。我们的宪法以及《澳大利亚公司法》规定了我们作为澳大利亚公司所独有的各种权利和义务，这些权利和义务可能不适用于美国公司。这些要求可能与许多美国公司的运作方式不同。

如果我们未能保持适当的内部控制，我们编制准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害。

我们受美国证券法规定的报告义务的约束。美国证券交易委员会根据萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求通过了规则，要求上市公司在其20-F表格的年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制有效性的管理层报告。此外，一旦我们不再是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，上市公司的独立注册会计师事务所必须出具一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告。如果未来我们不能得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立审计师不愿意或不能按照萨班斯-奥克斯利法案的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，投资者可能会对我们的经营业绩失去信心，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼或监管执法行动的影响。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

我们认为，在截至2023年6月30日的纳税年度内，我们是美国联邦所得税的被动型外国投资公司(“PFIC”)，而我们预计在截至2024年6月30日的纳税年度是被动外国投资公司(“PFIC”)，这可能会对我们的投资者造成不利的税收后果。

出于美国联邦所得税的目的，管理PFIC的规则可能会对美国投资者产生不利后果。根据修订后的1986年《国内收入法》(以下简称《守则》)，我们将在任何课税年度成为PFIC ，在对我们的子公司实施某些“透视”规则后，(I)我们总收入的75%或更多由“被动收入”组成，或(Ii)我们资产的平均季度价值的50%或更多由产生或为产生“被动收入”而持有的资产组成。被动收入一般包括利息、股息、租金、某些非主动特许权使用费和资本收益。我们认为，我们在截至2023年6月30日的应纳税年度是PFIC，因为我们在该纳税年度没有活跃的业务收入，我们预计在截至2024年6月30日的本纳税年度是PFIC，因为我们预计不会在本纳税年度开始活跃的业务运营。

如果我们在任何课税年度被描述为美国持有者(如“第10项.附加信息-E”中所定义)的PFIC。税收-重要的美国联邦所得税考虑因素“)持有美国存托凭证，在美国持有者持有美国存托凭证的随后所有年份，我们通常将继续被视为美国存托凭证持有人，即使我们不再符合美国存托凭证资格的门槛要求。这样的美国持有者可能会遭受不利的税收后果，包括没有资格享受资本利得或实际或视为股息的任何优惠税率，某些被视为递延的税项的利息费用，以及美国联邦所得税法律法规规定的额外申报要求。在某些情况下，美国持有者可以及时进行合格选举基金(QEF)选举或按市值计价选举，以避免或最大限度地减少上述不利的税收后果。然而，我们不希望提供有关我们的收入的信息，这是美国持有者进行QEF选举所必需的。潜在投资者应就将PFIC规则应用于我们的美国存托凭证的所有方面咨询他们自己的税务顾问。

我们发现，在编制截至2023年6月30日和2022年6月30日的财政年度的财务报表时，我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。我们可能会在未来发现其他重大缺陷，这些缺陷可能导致我们无法履行报告义务或导致我们的财务报表出现重大错报。如果我们未能弥补我们的重大弱点，或者如果我们未能建立和维护有效的财务报告内部控制系统，我们可能无法准确报告我们的财务结果、履行我们的报告义务或防止欺诈。如果我们未能遵守设计、实施和维护有效内部控制的要求，或者无法准确和及时地报告和提交我们的财务业绩，我们可能会损害我们的业务，并对美国存托凭证的交易价格产生不利影响。

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如下文进一步指出，我们的管理层发现财务报告的内部控制存在重大缺陷，如果不加以补救，管理层将无法得出此类控制有效的结论。在截至2023年6月30日的财政年度，我们已经根据第404条对我们的财务报告内部控制进行了年度评估，我们的管理层在本年度报告中认证了我们的财务和其他信息，并提供了关于财务报告控制有效性的年度管理报告。然而，由于我们是一家新兴成长型公司，在我们不再是一家新兴成长型公司之前，我们的独立注册会计师事务所一般不会被要求证明我们根据第404条对财务报告进行的内部控制的有效性。

在评估我们对财务报告的内部控制的有效性时，我们的管理层发现，我们对财务报告的内部控制在设计和实施方面存在某些控制缺陷，构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。我们的评价基于特雷德韦委员会内部控制--综合框架赞助组织委员会(2013年)。

管理层确定的重大弱点涉及以下几个方面：

•	我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。

•	我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的手动和基于IT的业务流程中保持适当的职责分工。

截至本年度报告之日，这些仍然是重大弱点。我们不能向您保证，我们已经确定了我们现有的所有重大弱点。当我们根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求报告财务报告内部控制的有效性时，可能仍然存在重大弱点。此外，之前的收购，如HMAPL收购，以及未来的收购，可能会对实施适当的内部控制提出挑战。未来财务报告内部控制中的任何重大缺陷都可能导致我们财务报表中的重大错报。

重大弱点的存在可能导致财务报表错误，进而可能导致我们的财务报告错误或财务报告延迟，这可能要求我们重新陈述我们的财务报表或导致我们的审计师出具有保留的审计报告。此外，如果对我们财务报告的可靠性失去信心，未来披露更多重大弱点或因这些弱点而产生的错误，可能会导致金融市场的负面反应。

我们已经实施了多项措施来弥补这些重大弱点，包括(I)为非经常性和复杂的交易建立有效的监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性，(Ii)实施正式的流程和控制，以识别、监测和缓解职责分工冲突，以及 (Iii)改进我们的IT系统和监测IT职能。我们可能会产生与补救重大弱点以及开发、实施和测试我们内部控制的变化相关的巨额成本。

我们不能向您保证，我们已经采取和将采取的补救这些重大弱点的措施实际上将补救这些重大弱点，或将足以防止未来发生重大弱点。

补救重大弱点将占用管理时间，并需要我们产生额外费用，这可能会对我们股票的交易价格产生负面影响。为了建立和维护对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制，我们将需要投入大量资源并提供重要的管理监督。开发、实施和测试我们内部控制的变更可能需要对我们的董事和员工进行专门的合规培训，需要大量成本来修改我们现有的会计系统，需要相当长的时间才能完成，并将管理层的注意力从其他业务事项上转移开。然而，这些变化在建立和维持适当的内部控制方面可能并不有效。

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如果我们和我们的独立注册会计师事务所根据萨班斯-奥克斯利法案的规定对我们的财务报告内部控制的有效性进行了正式评估，可能已经发现了更多的重大弱点。

如果我们未能弥补我们的重大弱点，或未能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的财务业绩，履行我们的报告义务或防止欺诈。

上述任何一项都可能损害我们的业务。如果我们无法得出结论，认为我们对财务报告或独立的注册公共会计具有有效的内部控制公司无法按照《萨班斯-奥克斯利法案》第404（b）节的要求，就我们对财务报告的内部控制的有效性向我们提供无保留意见的报告，这可能会导致投资者对我们的报告失去信心财务信息，导致我们的普通股价格下跌或导致诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足《萨班斯-奥克斯利法案》第404节的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

第四项。

关于该公司的信息

公司的历史与发展

我们的总部位于129 West Trade Street，Suite 1405，Charlotte，North Carolina 28202，United States。我们的注册办事处位于28 The Esplanade，Level 9，Perth WA 6000，澳大利亚我们注册办事处的电话号码是+（61）8-9322-6322。

该公司的法律和商业名称是IperionX Limited。IperionX最初于2017年5月5日在西澳大利亚州注册成立，名为Tao Commodities Limited，更名为Tao Metals Limited，并于二零二二年二月九日更名为IperionX Limited。我们是一家澳大利亚上市公司，受《澳大利亚公司法》的约束。

IperionX于2020年12月1日收购了拥有Titan项目的HMAPL（澳大利亚）Pty Ltd（“HMAPL”）。

美国证券交易委员会在http://www.sec.gov设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、信息声明和其他有关发行人的信息。

我们还维护着一个网站www.iperionx.com。我们网站上包含的或通过我们网站获得的信息不会以参考方式并入本20-F表格年度报告中，也不应被视为本年度报告的一部分，本20-F表格年度报告中对我们网站的提及仅为非正式文本参考。

业务概述

我们的使命

IperionX的目标是成为美国领先的钛合金、钛产品和关键矿物生产商。IperionX成立于2020年，是一家在澳大利亚证券交易所和纳斯达克两地上市的上市公司。

我们计划从钛开始，发展国内关键材料供应链。我们打算通过利用专利技术生产高性能钛产品来实现这一目标。这些技术已经证明了从钛金属废料或钛矿物原料中制造钛产品的能力。

除了我们的金属技术业务，IperionX还持有位于田纳西州卡姆登附近的泰坦项目的100%权益。泰坦项目目前是根据S-K法规第1300项报告的美国最大的钛、锆石和稀土矿产资源之一。

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IperionX的目标是通过其技术和矿产资产的垂直整合，最终建立国内从矿物到金属的钛供应链。

为什么是钛？

钛是一种坚固、轻质的金属，具有重要的材料性能，可应用于消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。一系列钛合金因其高强度重量比和优异的耐腐蚀性而被公认，超过了许多不锈钢和铝合金。然而，与不锈钢和铝等其他结构金属相比，钛的高生产和制造成本一直是阻碍其应用的主要因素。

目前，主要的钛金属是由Kroll工艺生产的，该工艺发明于20世纪40年代。Kroll流程的工作原理是在资本和能源密集型批量流程中用镁从四氯化钛中还原钛。

用Kroll工艺生产初级钛后，必须将其熔化、合金化并重新熔化成钢锭。然后，钢锭在一系列制造步骤中进行加工，以生产磨机产品，包括连续的轧制步骤、挤压和锻造。磨矿产品可以用减法加工成零件，其中很大一部分钛金属被加工成废料。一些磨矿产品被拉成线材，用于气体雾化过程，以生产球形钛粉。

由于国内没有任何实质性的海绵钛产能，美国依赖进口的钛来支持其国防和关键的基础设施需求。2018年，俄罗斯和中国的海绵钛生产商控制了全球61%的海绵钛产量。到2020年，俄罗斯和中国对全球海绵钛生产的控制已增加到约70%。

我们计划通过垂直整合技术和泰坦项目，将钛金属生产转移到美国，以生产可持续的、低成本的钛。

利用生产技术重新支撑美国的钛金属生产

IperionX拥有生产钛金属粉末和产品的一系列专利技术的独家商业化权利。这些技术最初由Z.Zak Fang博士和他在犹他大学的团队开发，并在BLACSAND Technology，LLC(“BLACSAND”)进一步开发，BLACSAND是方博士的研发实体。在BlackSand，方博士的团队在10年的时间里进一步开发和测试了实验室规模的技术，其中部分资金来自美国能源部(DOE)ARPA-E项目以及行业合作伙伴波音和Arconic的约1,000万美元。IperionX现在是Blackand在扩展技术方面的独家商业合作伙伴。

在过去十年的发展中，这些技术已经取得了进展，包括改善了产品的化学成分、流动性和形态。已经开发了其他免费的技术，获得了专利，并在中试规模上得到了验证，包括ARH工艺，以生产低碳二氧化钛₂用于HAMR工艺的粉末原料和用于从钛粉中凝固的零件进行热处理的HSPT，直接获得类锻造特性，而不需要热机械加工。这些技术已被证明可以将钛矿石转化为高质量的低CO钛产品₂排放。

IperionX已经证明，这些技术可以生产工业中试规模的金属钛和粉末。为了满足对可持续和低成本钛产品日益增长的需求，IperionX正在弗吉尼亚州哈利法克斯县开发一个更大规模的商业规模钛示范设施(TDF)，预计2024年将首次投产。一旦投产，我们打算以模块化的棕地开发方法，将这一钛生产设施的产能迅速扩大到弗吉尼亚州同一地点的更高产量的钛商业设施。我们预计这家工厂将100%使用废钛作为生产钛金属的主要原料。

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通过IperionX的泰坦关键矿产项目重新支撑美国的关键矿产生产

虽然IperionX计划最初使用100%回收的钛金属废料作为钛粉末和TDF生产的产品的原料，但我们最终打算通过田纳西州泰坦项目的钛矿物原料来支持预期的需求增长。我们相信，泰坦项目也有潜力成为一家低成本、具有全球影响力的钛、稀土和锆石矿物生产商。所有这些都是美国先进工业所需的矿物，包括消费电子、航空航天、太空、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。

泰坦项目在田纳西州西部占地超过11,000英亩，我们认为它是包括钛、稀土元素和锆石在内的关键矿物的潜在买家。泰坦项目的位置提供了通往一系列战略基础设施的通道，附近有公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。

泰坦项目的未来发展可能为资源节约型钛原料提供来源，与这些技术相结合，可以帮助建立一个完全整合的美国钛矿物供应链。我们认为，技术的垂直整合以及包括钛在内的关键矿物的美国供应提供了潜在的竞争优势。

IperionX对可持续性的承诺

IperionX认为，全球向绿色经济和未来技术的转型可能会推动对关键矿物和金属的需求增加，包括钛和稀土元素。我们认为，对支持先进技术所需的关键矿物和金属的需求可能会增加。

这些技术采用了一种新的钛生产方法，绕过了高成本、高碳的Kroll工艺及其能源密集型钛熔化工艺和锻造。通过利用钛金属废料，技术可以潜在地提供更可持续的钛金属供应链，在预期美国的推动下，范围1和2的排放量为零与目前的高碳钛供应链相比，我们工厂的可再生能源利用率达到100%(正如我们在2023年4月26日提交给美国证券交易委员会的6-K表格中最近的生命周期评估中所报告的那样)。

钛对绿色氢气的重要性

IperionX已经确定了钛在绿色氢气生产中应用的潜在市场，预计未来十年这一市场将会增加。对清洁能源需求的增加，减少温室气体排放的需要，以及政府的激励措施，可能会潜在地推动氢气生产的增长。

钛被用于生产绿色氢气的一些电解槽。钛也是许多氢燃料电池的重要材料，可用于为汽车、卡车和巴士运输行业提供动力，以及为船舶、航空航天和军事应用提供动力。

美国政府的激励措施，如3700亿美元的通胀削减法案，包括高达3美元/公斤的氢气生产税收抵免和30%的资本支出税收抵免，为绿色氢气需求的短期增长提供了支撑。

今天用于绿色氢气应用的钛金属是从高碳供应链远距离采购的，存在可追溯性问题。为了确保氢经济更实惠和更可持续，我们认为美国可以通过建立国内的闭环式钛金属供应链来重新上岸和脱碳钛生产。

我们的战略

IperionX的使命是通过在美国扩大成本较低的钛金属业务，创造长期的股东价值。如果我们成功地扩展这些技术，我们相信我们的钛产品可能具有在广泛的先进行业中使用的潜力。除了钛，我们还计划开发并将这些技术应用于其他关键金属和矿产产品，以支持美国先进的、可再生的和可持续的经济。

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我们还致力于为我们运营的社区创造长期的生产性就业机会，并对我们的社区进行投资，以确保他们仍然是我们作为一家公司持续增长的受益者和参与者。

为了实现我们的使命和目标，我们目前有以下中长期业务战略和前景：

•	开发我们在美国弗吉尼亚州的第一个商业规模的钛生产设施。

•	将该技术与泰坦项目的钛原料进行垂直整合，以开发端到端的美国钛和关键矿物供应链。

•	继续研究、扩大这些技术并将其商业化，为关键市场生产金属钛和金属粉末，包括消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。

•	完整的技术经济评估，包括与现有和潜在客户合作，提供钛金属粉末样品和使用技术生产的钛金属粉末原型。

•	继续研究这些技术在其他增值金属闭路生产能力方面的替代应用，包括锆石和合成金红石，以及潜在的稀土元素生产。

•	继续与现有和潜在客户以及战略合作伙伴就未来钛金属产品、钛矿物和其他关键矿物的生产和销售进行讨论，包括但不限于稀土元素。

•	继续扩大IperionX在美国的关键矿场地位，勘探更多关键矿藏，并获得相关许可和分区批准。

IperionX目前在犹他州的工业试验设施(“IPF”)生产用废钛制成的钛产品，但我们尚未在美国弗吉尼亚州建设计划中的更大型钛生产设施，也未在美国田纳西州建设计划中的泰坦项目矿，或根据第1300分段标准的定义报告矿石储量。

我们的竞争优势

我们相信，我们有能力成功地执行我们的业务战略，因为我们拥有以下竞争优势：

•	IperionX拥有专利技术的独家商业许可权。

•	IperionX有机会利用更广泛的市场转向低碳金属生产的机会。

•	该技术提供了在生产过程中使用100%回收的钛金属原料的选项。

•	泰坦项目可能会成为未来国内有价值的关键矿物的一个巨大来源。

•	泰坦项目位于现有基础设施和熟练劳动力附近。

•	IperionX拥有一支经验丰富的管理团队。

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客户和合作伙伴关系

IperionX致力于与现有和潜在的客户、合作伙伴和战略合作伙伴进行商业讨论和交易，这些客户、合作伙伴和战略合作伙伴对使用该技术生产的关键矿物、钛金属和产品感兴趣。

其中包括：

•

IperionX与美国一家领先的汽车制造商正在合作，为未来的量产汽车设计、测试和额外制造一系列高质量的钛零部件；

•

IperionX将向美国陆军作战能力发展司令部地面车辆系统中心(“DEVCOM GVSC”)提供钛金属板，用于弹道测试；

•

IperionX向高端钟表奢侈品制造商Panerai提供了用其完全回收的、可持续的钛粉制成的表壳坯件；

•

IperionX正在与Canyon自行车公司(“Canyon”)合作，利用添加剂制造和我们的低碳、可回收的钛金属粉末制作零部件的原型；以及

•

IperionX正在与Carver Pump合作，将其废钛加工成高品位、高质量的钛粉，用于生产钛原件。

与可能出售关键矿物有关的协议包括：

•

IperionX有一份不具约束力的谅解备忘录，可能会与Energy Fuels建立合作伙伴关系，旨在建立一个完整的、全美国的稀土供应链。该谅解备忘录将评估泰坦项目为能源燃料提供的稀土矿物的潜在供应量，以便在能源燃料公司的白色台地磨坊进行增值加工。稀土可能是生产磁铁的关键材料，对风力涡轮机、电动汽车、消费电子产品和军事应用至关重要。

•

IperionX与Chemors签署了一份不具约束力的谅解备忘录，以调查IperionX与Chemour之间可能达成的钛铁矿、金红石和球铁榴石的潜在供应协议。化学公司在其新约翰逊维尔工厂运营着全球最大的二氧化钛工厂之一，该工厂距离IperionX在田纳西州的泰坦项目约20英里。

•

IperionX与Mario Pilato BLAT S.A.就锆石产品的潜在供应达成了一份非约束性谅解备忘录。该谅解备忘录考虑签订一项初步为期五年的供应协议，以商定基于市场的定价方法，每年从IperionX位于田纳西州的泰坦项目供应多达20,000吨的锆石产品。

竞争

IperionX的主要竞争对手是美国以外的高碳、高成本现有钛和关键矿产生产商，包括来自中国和俄罗斯的生产商。我们的许多竞争对手比我们开展业务的时间更长，建立了更多的战略合作伙伴和关系，并拥有比我们更大的财务准入。

虽然我们在金属和自然资源领域与其他公司竞争，但我们相信，如果我们能够成功开发泰坦项目，可能会有对我们的关键材料感兴趣的客户，包括钛金属、钛矿物和稀土矿物。金属和矿产的价格可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括：

•	关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的市场价格波动；

•	关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物供应波动；

•	对关键材料、钛金属、钛矿物和稀土矿物的需求波动；以及

•	金属和其他人的开采活动。

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资本支出

我们2023财年的资本支出为270万美元，2022财年为280万美元，其中包括购买勘探和评估物业以及购买物业、厂房和设备。

我们在发生时支出所有其他勘探和评估支出(不包括因获得探矿权而产生的支出，包括向土地所有者支付期权)。

如果我们最终决定在弗吉尼亚州开发我们的TDF或TCF-1，或任何后续的钛生产设施，这将需要额外的资金，这可能需要未来的债务或股权融资。我们估计，在扣除政府激励措施之前，建造TDF的初始资本成本约为2,800万美元，而建设TCF-1的增量资本成本约为7,000万美元，包括22.5%的应急费用，预计这两个项目的初始产能分别为125吨/年和1,125吨/年。

如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并做出开发泰坦项目的最终投资决定(FID)，这将需要大量额外资金，这可能需要未来的债务或股权融资或合资伙伴关系。初步评估估计，泰坦项目的初始资本成本约为2.37亿美元，用于建设泰坦项目矿山、WCP和MSP，包括30%的或有事项。泰坦项目初始资本成本估算的预期精度为±35%。

我们的生产设施

工业中试设施

我们的IPF位于犹他州盐湖城，自2019年以来一直使用该技术生产金属钛粉末。IperionX于2022年1月开始管理IPF，我们目前在那里以大约50公斤的批次生产角状和球形金属钛粉末。我们以废钛金属为原料，以可再生能源为原料，生产高品质的钛粉。

在IPF上，我们证明了这些技术可以将金属钛中的氧含量降低到较低水平。这种独特的除氧工艺使我们能够接受广泛的钛废料原料，以持续生产高质量的钛粉。卓越的除氧性能还可能释放出与传统Kroll工艺相比的一系列优势，包括低温加工、高产品产率、以及更精确的最终颗粒尺寸和形态。

钛示范设施和钛商业设施

我们已完成计划中的年产能125公吨(“TPA”)钛示范设施(“TDF”)的详细工程设计，并已完成计划中的进一步模块化扩建至1,125吨/年的钛商业设施(“TCF-1”)的技术经济评估。

TDF和TCF-1的设计是基于我们的作战IPF的放大版本。TDF和TCF-1将设在弗吉尼亚州的哈利法克斯县。该地块现有50,000平方英尺的壳式建筑，有足够的楼面空间用于计划中的TCF-1扩建至1,125 TPA容量。此外，还有可能通过额外的100,000平方英尺的扩建来增加建筑面积。

TDF和TCF-1计划以与运行中的IPF类似的放大设计来制造金属钛粉末，IPF使用热机械工艺来制造金属钛粉末，然后可以用HAMR工艺进行脱氧。这种热机械和HAMR工艺的组合被称为造粒、烧结和脱氧(“GSD”)工艺，该工艺也是IperionX的专利。

我们相信，计划中的TCF-1一旦投入使用，将成为世界上最大的可回收金属钛粉末生产设施，有可能将100%的钛金属废料作为原料。该钛金属生产设施旨在生产零排放范围1和2，预计它将是商业钛金属粉末产品的最低碳强度。预计TDF将于2024年投入运营，目标是年化运行率高达125 TPA。

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运营成本和资本成本

技术经济评估估计，采用预测的投入材料、能源和劳动力成本，在全面生产的情况下，TDF的年度平均年运营成本约为每公斤球形钛粉71美元。技术经济评估估计，在充分生产和使用预测的投入材料、能源和劳动力成本的情况下，TCF-1的年度平均年运营成本约为每公斤球形钛粉42美元。预计角钛粉末的生产成本将低于球形钛粉末。

技术经济评估估计，在政府提供激励之前，建造TDF的初始总资本成本约为2,800万美元，建设TCF-1的增量资本成本约为7,000万美元，其中包括22.5%的应急费用。

我们的矿产资源

IperionX在Titan Project中拥有100%权益，覆盖田纳西州西部超过11,000英亩的矿产，我们认为该项目具有开发钛、稀土元素、硅砂和锆石等关键矿物的前景。

关于泰坦项目的信息，见“项目4.关于公司的信息--D.财产、厂房和设备”。

勘探成果

自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于证明泰坦项目的潜力。在截至2022年6月30日和2023年6月30日的财年期间，我们在泰坦项目实施了多个钻井项目，包括300多个钻孔，总计超过10,000米。2022年6月30日，我们报告了对泰坦项目的初步评估结果，结果表明泰坦项目有潜力成为一家低成本、具有全球影响力的北美钛、稀土和其他关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业所需的，如消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。我们还相信，泰坦项目有很大的潜力来提高产能。初始评估遵循S-K法规第1300分节中的指导方针，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。

然而，我们仍然是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们已宣布没有第1300分部标准定义的储量。有关泰坦项目的更多信息，包括相关的勘探结果，请参阅“项目4.关于公司-D.物业、厂房和设备的信息”，这些信息通过引用并入。

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勘探开发规划

根据澳大利亚证券交易所上市规则，吾等须按照由澳大利亚矿冶学会、澳大利亚地质科学家和矿产理事会(JORC)联合矿石储量委员会编制的澳大利亚勘探结果、矿产资源和矿石储量报告准则(JORC Code 2012版)报告澳大利亚的矿石储量和矿产资源。相比之下，《美国证券交易委员会》一般根据S-K规则第1300小节要求披露开采储量。我们是一家勘探阶段的矿物开采公司，我们没有第1300款标准中定义的储量。请参阅“给美国投资者的警示提示”。

2022年6月30日，我们通报了初评结果。于未来十二个月内，我们计划进行进一步钻探以扩大及增加对泰坦项目矿床的信心，以及进一步进行冶金测试工作、水文及岩土研究及经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力及确定一个重要的矿产储备基地。

除初步评估外，我们可能会进行额外的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究也将遵循S-K条例第1300分部分中的指南。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。然而，我们目前没有勘探和开发计划的任何组成部分的详细计划。

根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们关于泰坦项目的单独业务计划是成为美国国内高质量和可持续的钛和其他关键矿物原料(包括稀土)的战略来源。钛矿物可成为技术的重要可持续原料，并有助于扩大技术的规模，以满足未来潜在的市场需求。我们认为，与美国资源运营的垂直整合是IperionX的主要竞争优势，为关键矿物原料提供了潜在来源。

我们计划通过以下方式实施我们的泰坦项目业务计划：

•	完成我们在初始土地位置的勘探钻探计划，并继续获得额外的土地租约，以进行额外的勘探；

•	进行必要的技术研究，以评估泰坦项目的经济潜力，并确定一个重要的矿产储备基地；

•	完成所需的许可和分区活动；

•	与潜在客户就未来钛和包括稀土在内的其他关键矿物的销售进行讨论；

•	完成规定的融资活动；

•	完成泰坦项目矿物开采和加工设施的建设；以及

•	开始矿物开采和加工活动，以满足美国对清洁、低成本的钛和包括稀土在内的其他关键矿物的国内来源的需求。

开采许可和批准

2023年8月，我们收到了我们认为是开始建设和运营我们计划在泰坦项目的湿法选矿厂所需的必要开发许可证，包括田纳西州环境保护部颁发的国家排污消除系统(NPDES)许可证和露天采矿许可证。

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我们需要额外的政府许可才能建造我们计划中的干法选矿厂。我们还将被要求不时更新我们的许可证。获取和续签政府许可证是一个复杂且耗时的过程。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的许可机构管理的对许可审批要求的解释。我们可能无法获得或续订我们计划的运营所需的许可证，或者我们可能会发现获取或续订此类许可证所需的成本和时间超出了我们的预期，这反过来又可能对我们的业务计划或我们的预期或实际收入和盈利能力产生重大不利影响。此外，私人团体，如环保活动家，经常试图干预许可过程，并说服监管机构拒绝必要的许可或寻求推翻已发放的许可。这些第三方行为可能会大幅增加审批过程中的成本并导致延迟，并可能导致我们无法继续开发或运营物业。

我们的勘探作业受到广泛的法律法规的约束，这些法规由多个美国联邦、州和地方当局监督和执行。这些法律管辖勘探、开发、生产、出口、各种税收、劳动标准、职业健康和安全、废物处理、保护和修复环境、保护濒危和受保护物种以及其他事项。矿产勘探作业还受美国联邦和州法律法规的约束，这些法规旨在通过规范钻探方法和设备的设计和使用来维持健康和安全标准。进行钻探作业需要获得政府机构的各种许可，我们不能向您保证会获得此类许可。除其他事项外，环境法律和法规还可以：

•

要求向利益相关者发出建议和正在进行的操作的通知。

•

要求安装污染控制设备。

•

限制矿物开采或钻探活动中可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度。

•

限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行开采或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能影响包括水资源在内的环境的活动。

•

对泰坦项目工地目前或以前的运营造成的污染或以前存在的任何环境影响承担重大责任。

•

要求准备环境评估或环境影响报告书。

截至本公告日期，除收购泰坦项目及相关许可活动外，吾等并无被要求支付重大款项以遵守环境法规。然而，遵守这些法律法规可能会给我们带来巨额成本，使我们承担重大潜在责任，并对我们的资本支出、运营结果或竞争地位产生不利影响。违反这些法律和法规的行为和责任可能会导致重大的行政、民事或刑事处罚、补救清理、自然资源损害、许可证修改或撤销、运营中断或关闭以及其他责任。补救此类情况的成本可能会很高，补救义务可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。此外，国会以及联邦和州机构经常修订环境法律和法规，这些法规或其解释的任何更改都可能需要我们花费大量资源来遵守新的法律或法规或当前要求的更改，并可能对我们的业务运营产生实质性的不利影响。

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更多商业信息

黑石期权协议

IperionX拥有购买Blackand的权利或继续许可Blackand的金属技术的商业化权利的独家选择权，这些金属技术可能能够生产具有成本效益的低碳金属钛粉末。根据Blackand与IperionX最初于2021年10月签署并于2022年12月修订和重述的协议，IperionX拥有独家选择权：(1)购买Blackand的所有资产，包括其知识产权(“购买选项”)；或(2)继续作为Blackand的金属技术的独家许可人(“独家许可选项”)。IperionX行使任一选项的独家权利有效期至2024年12月31日。

如果IperionX行使购买选择权，它将：(I)向Blackand支付12,000,000美元(“购买价”)减去期权期间支付的任何作为期权付款的金额；IperionX可以选择支付IperionX股票购买价的30%(30%)(基于每股股票价格，以以下较大者为准)：(A)0.85澳元；和(B)在紧接收盘日期之前的10天交易期内，ASX股票成交量加权平均价格的75%(75%)，但最高发行价为3.00澳元)，并有待IperionX获得股东批准；(Ii)承诺在3年内捐赠1,000,000美元，用于以Zak Fang博士的名义在犹他大学设立捐赠教席教授职位，用于支持IperionX和钛、关键金属和矿物领域的其他相关技术的研究和开发；以及(Iii)如果自截止日期起及之后，专利技术产品的净销售额超过300,000,000美元，IperionX应每年向Blackand支付相当于该超出累计净销售额0.5%的使用费。如果我们选择行使购买选择权，这将需要额外的资金，这将需要未来的债务或股权融资。

或者，如果IperionX行使独家许可选择权，它将：(I)向Blackand支付8,000,000美元(“独家许可价”)，减去在期权期间作为选择权付款支付的任何金额；以及(Ii)从IperionX行使独家许可选择权之日起，IperionX应开始向Blackand支付相当于(A)球形粉末净销售额的5%和(B)角粉净销售额的3%的特许权使用费；和 (Iii)自IperionX行使独家许可选择权之日起三周年起，但不早于2027年4月15日，只要IperionX实施的任何许可专利有效，IperionX应向Blackand支付每历年400,000美元或基于净销售额的最低年度许可使用费。对于最低特许权使用费义务的第一个日历年，双方应根据从最低特许权使用费开始之日起至该年12月31日的天数按比例分配400,000美元的最低年度特许权使用费。在截至2024年12月31日的选择期内，Blackand授予IperionX独家、有限、免版税的许可，以用于商业目的开发技术。

Blackand通过与犹他大学的许可协议(“UOU许可协议”)持有40多项全球专利的独家商业许可权，包括可生产低成本、低碳金属钛的HAMR和GSD专利技术的全球专利。UOU许可协议授予Blackand独家许可，将Blackand与犹他大学合作开发的知识产权商业化。除非其中一方终止，否则UOU许可协议将自动继续。IperionX计划将这一专利和技术平台应用于更广泛的先进金属合金，市场包括消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。

环境监管

我们的运营受到相关政府立法下的各种环境法律和法规的约束。完全遵守这些法律法规被视为所有运营要达到的最低标准。通过外部合规审计或相关政府当局的检查来确定作业不符合环境的情况。在截至2023年6月30日的财年中，我们未发现任何违规行为。有关详细信息，请参阅下面的《政府法规》。

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政府规章

美国证券监管条例

新兴成长型公司的地位

根据美国《2012年创业法案》(JOBS Act)，我们是一家“新兴成长型公司”，并将继续符合“新兴成长型公司”的资格，直到最早出现以下情况：

•	财政年度的最后一天，在此期间，我们的年度总收入为12.35亿美元(因为该金额是美国证券交易委员会每五年一次的通胀指数)或更多；

•	根据《证券法》的有效注册声明，我们第一次出售普通股证券完成五周年之后的财政年度的最后一天，预计为2028年6月30日，除非我们改变财政年度；

•	在之前的三年期间，我们发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期；或

•	根据修订后的1934年美国证券交易法第12b-2条规则或交易法的定义，我们被视为“大型加速申请者”的日期将发生在截至我们最近完成的第二财季最后一天我们的普通股和非关联公司持有的美国存托凭证市值超过7亿美元的任何财年结束时。

新兴成长型公司可以利用适用于美国上市公司的各种要求的特定豁免。一般来说，根据《交易法》第12条注册任何类别证券的公司，必须在其根据《交易法》提交的第二份和所有后续年度报告中，包括一份关于财务报告内部控制的管理报告，以及一份关于管理层对公司财务报告内部控制评估的核数师证明报告。但是，只要我们继续符合新兴成长型公司的资格，我们就可以免除在根据《交易所法案》提交的年度报告中包含审计师证明报告的要求。此外，2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第103(A)(3)节已被《就业法案》修订，规定新兴成长型公司的审计师除其他事项外，不受上市公司会计监督委员会要求强制性轮换审计公司或补充审计师报告的任何规则的约束，在这些规则中，审计师将被要求提供有关公司审计和财务报表的额外信息。

有关我们作为一家新兴成长型公司所伴随的风险的信息，请参阅“项目3.关键信息-D”。风险因素-与我们的美国存托凭证相关的风险-我们是一家新兴成长型公司，我们不能确定适用于新兴成长型公司的披露要求降低是否会降低美国存托凭证对投资者的吸引力，从而对美国存托凭证的价格产生不利影响，并导致美国存托凭证交易市场不那么活跃。

如果我们不再符合新兴成长型公司的资格，我们作为外国私人发行人仍将获得豁免，不受《交易所法》的某些规则的约束，如下所述。

外国私人发行商地位

根据证券法第405条的规定，我们也被视为“外国私人发行人”。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》规定的某些规则的约束，这些规则根据《交易法》第14条对委托书征集规定了某些披露义务和程序要求。此外，我们的高级管理人员、董事和主要股东在购买和销售我们的普通股或美国存托凭证时，不受交易法第16节的报告和“短期”利润回收条款以及交易法规则的约束。此外，我们不需要像其证券根据交易所法案注册的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。此外，我们不需要遵守FD(公平披露)规则，该规则限制选择性披露重大信息。

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纳斯达克还允许我们的外国私人发行人选择遵循某些本国法律，而不是适用于美国公司的纳斯达克做法。特别是，在以下方面，我们遵循本国法律而不是纳斯达克实践：

•	纳斯达克要求我们的独立董事定期召开执行会议。ASX上市规则和公司法不要求澳大利亚公司有这样的执行会议，因此，我们要求这一豁免。

•	纳斯达克要求发行人为任何普通股持有人会议提供其章程中规定的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股的已发行股份。根据澳大利亚法律，我们的《宪法》规定，两名出席股东构成股东大会的法定人数。

•	纳斯达克要求发行人在发行与的某些收购、控制权变更或私募有关的证券之前获得股东批准证券，或建立或修改某些股票期权，购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则与纳斯达克的要求不同，ASX上市规则一般规定了股东批准在许多情况下，包括（i）发行股本证券超过15%（或额外10%的能力，以发行股本证券的前12个月期间，如果股东批准特别在本公司的股东周年大会上寻求决议）的任何12个月期间我们的已发行股本（但在确定可用的发行限额时，根据规则的例外情况或股东批准发行的证券（ii）向关联方（定义见ASX上市规则）发行股本证券;及（iii）董事或其联系人根据雇员激励计划购买证券。

只要我们是“外国私人发行人”，我们就打算以Form 20-F形式提交年度财务报表，并以Form 6-K形式向美国证券交易委员会提供半年度财务报表和季度更新，只要我们遵守“交易法”第13(G)或15(D)节的报告要求。然而，我们提交或提供的信息与美国国内发行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度报告中要求的信息不同。因此，与申请为国内发行人的公司相比，公开可获得的关于我们的信息可能更少。

我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行人为止。我们需要在第二财季结束时确定我们作为外国私人发行人的年度地位。当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，并且以下三种情况之一适用时，我们将不再是外国私人发行人：(1)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民；(2)我们50%以上的资产位于美国；或(3)我们的业务主要在美国管理。由于我们超过50%的资产位于美国，如果在任何一年的第二财季最后一天，超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有，我们将失去作为外国私人发行人的地位。

有关我们作为外国私人发行人所伴随的风险的信息，请参见“第3项。关键信息- D.风险因素-与我们的ADS相关的风险-作为外国私人发行人，我们允许向证券交易委员会提交的信息少于国内发行人”和“第3条。关键信息-D.风险因素-与我们的ADS相关的风险-我们可能会失去我们的外国私人发行人地位，这将要求我们遵守交易所的规定法案的国内报告制度，并导致我们产生额外的法律，会计和其他费用。

美国环境、健康和安全法

IperionX的业务运营，包括技术和Titan项目，将被要求遵守适用的环境保护法律法规和许可，允许的要求。我们必须遵守的重大环境、健康及安全法律及法规包括（其中包括）以下美国联邦法律及法规：

•	《国家环境保护法》(“NEPA”)，要求对需要联邦批准的开采作业的环境影响进行仔细评估；

•	《清洁空气法》(“CAA”)及其修正案，管理空气排放；

•	《清洁水法》(CWA)，管理向美国水域的排放和在其水域内的挖掘；

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•	《安全饮用水法》(《安全饮用水法》)，管理地下注入和废水处理；

•	管理固体废物管理的《资源保护和回收法》(“RCRA”)；

•	《综合环境反应、补偿和责任法》(“CERCLA”)，对已向环境排放有害物质的情况施加责任(通常称为超级基金)；以及

•	《联邦矿山安全与健康法》，其中规定了关于从事开采、相关作业以及采掘矿物的准备和研磨的雇员的工作条件的主要安全和健康标准，以及《职业安全和健康法》，该法规定了对工人健康和安全的保护，但联邦矿山《安全和健康法》尚未涉及此类保护。

我们的业务也可能受国家环境法律和法规的约束，包括但不限于与开采区复垦有关的法律和法规，这可能要求在开始矿物开采作业之前获得复垦许可证，并可能需要大量财务担保来支付未来复垦活动的成本。

固体废物和危险废物

RCRA和类似的州法规通过对危险废物的产生、运输、处理、储存、处置和清理以及非危险废物的处置施加法规来影响我们的运营。在美国环境保护署(“EPA”)的主持下，各州管理RCRA的部分或全部规定，有时还与它们自己更严格的要求相结合。

此外，联邦超级基金法可以在不考虑过错或行为合法性的情况下，对将有害物质排放到环境中负有法定责任的各类人员施加连带责任。这些人可以包括发生泄漏的地点的现任和前任所有者、承租人或经营者，以及处置或安排处置危险物质的任何人。根据《环境与环境保护法》，这些人可能要承担清理排放到环境中的危险物质的全部费用和其他费用，包括应对费用、替代水供应、对自然资源的损害以及某些健康研究的费用，这些人可能要承担严格的连带责任。此外，邻近的土地所有者、工人和其他第三方就据称释放到室内或室外环境中的有害物质造成的人身伤害和财产损失提出索赔的情况并不少见。每个州也有类似于CERCLA的环境清理法律。危险废物可能以前曾在我们目前或以前拥有或租赁的物业上或之下处理、处置或释放，或在我们将废物送往处置的其他地点上或之下处理、处置或释放。根据CERCLA、RCRA和类似的州法律，这些财产和在其上处置或释放的任何材料可能会使我们承担责任。根据这样的法律，我们可能被要求清除或补救被处置的废物或财产污染，支付补救费用，或执行补救活动，以防止未来的环境损害。

空气排放

联邦CAA和类似的州法律通过发放许可证和施加其他要求，限制从多种来源排放空气污染物。空气污染物的主要来源受到联邦政府实施的更严格的许可要求。空气污染法规可能要求我们在建设或修改某些项目或设施时事先获得批准，这些项目或设施预计会产生或大幅增加空气排放，获得空气许可并遵守严格的许可要求，或利用特定设备或技术来控制某些污染物的排放。需要获得许可可能会推迟我们的运营，我们可能需要为空气污染控制设备或其他与空气排放相关的义务产生资本支出。对于未能严格遵守空气污染法规或许可证的行政执法行动，通常通过支付罚款和纠正任何已发现的缺陷来解决。或者，监管机构可以要求我们放弃某些空气排放源的建设、改造或运营。

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气候变化

在国际、国家、区域和州各级政府已经颁布并可能继续制定许多监管举措，以监测和限制现有的温室气体(“温室气体”)排放，并限制或消除这种未来的排放。在联邦一级，2009年12月，环保局认定二氧化碳、甲烷和其他温室气体的排放危害公众健康和环境，因为根据环保局的说法，这些气体的排放会导致地球大气变暖和其他气候变化。基于这些发现，环保局开始采用和实施法规，以根据《CAA》的现有条款限制温室气体的排放。

总裁·拜登和现在控制着美国国会的民主党已经将气候变化确定为优先事项，预计拜登政府期间将提出和/或颁布新的行政命令、监管行动和/或针对温室气体排放或禁止或限制某些地区的石油和天然气开发活动的立法。

国会不时考虑通过减少温室气体排放的立法，并出现了一些旨在通过总量管制和交易计划跟踪和/或减少温室气体排放的州和地区努力。总量管制和交易计划通常要求温室气体排放的主要来源获得并交出排放限额，以换取排放这些温室气体。此外，美国已重新加入《巴黎协定》，并承诺到2030年将美国的温室气体排放量减少高达52%。通过立法或监管计划或其他政府行动来减少温室气体排放可能需要我们招致更高的运营成本。

《清洁水法》

CWA对向美国水域排放废物(包括选矿废物)施加了限制和严格控制，这个术语的广义定义包括某些湿地等。向联邦水域排放污染物必须获得许可。CWA规定了对未经授权排放污染物的民事、刑事和行政处罚，包括常规和意外排放。它对与排放石油或有害物质有关的清除或补救费用规定了相当大的潜在责任。管理向水排放的州法律还规定了不同的民事、刑事和行政处罚，并对向州水域排放石油或其衍生物或其他危险物质的情况规定了责任。此外，环保局还颁布了规定，要求获得排放暴雨径流的许可，包括与建筑活动相关的排放。如果未经授权排放废物，我们可能要承担罚款和费用。

根据这些法律法规，我们还可能被要求制定和实施与现场储存大量石油有关的泄漏预防、控制和对策计划，也称为“SPCC计划”。一些州还维持着地下水保护计划，要求排放或可能影响地下水条件的操作获得许可。CWA还禁止在未经USACE许可的情况下向包括湿地在内的受管制水域排放填充物。

2015年5月，美国环保局发布了一项最终规则，试图澄清联邦政府对美国水域的管辖范围，但该机构于2019年9月废除了这一规则，并于2020年4月取而代之的是《可航行水保护规则》，这一规则相对于2015年的规则缩小了联邦管辖范围。2015年规则的废除和取代目前正在进行诉讼，因此在未来几年内，《清洁水法》的管辖范围可能仍不确定，适用于各州的法律指导方针可能会拼凑在一起。我们可能会面临更高的成本和延误，因为我们需要获得湿地地区疏浚和填埋活动的许可证。

地下注水管制许可证

联邦SDWA创建了一个保护地下水的全国性监管计划。这项法案由环境保护局管理。然而，为了避免联邦和邦(或印第安人部落) 双重监管的负担，SDWA允许各州(以及被确定为有资格被视为邦的印第安人部落)发放的地下注射控制(UIC)许可证在两个条件下满足SDWA所要求的UIC许可证。首先，该州的计划必须被授予首要地位。其次，环保局必须应州政府的要求批准含水层豁免。如果环保局质疑该州对矿场的管辖权，该局可能会推迟或拒绝处理该州的申请。在开发和使用深层注水井处置或储存产出液之前，必须获得许可，并且必须定期进行井套完整性监测，以确保油井套管不会将产出液泄漏到地下水。天然气和石油钻探、生产和相关作业对地下水的污染可能会导致罚款、处罚、补救费用和自然资源损害，以及根据SDWA和其他联邦和州法律的其他制裁和责任。此外，土地所有者和其他各方可以提出第三方索赔，要求赔偿地下水污染、替代供水、财产影响和身体伤害。

目录表

《国家环境政策法》

《国家环境政策法》要求联邦机构评估可能对环境产生重大影响的主要机构行动。《国家环境政策法》进程涉及公众意见，这些意见可通过限制项目范围或要求针对具体资源的缓解来改变拟议项目的性质。程序参与者可以通过法院系统对《国家环境政策法》的裁决提出上诉。这一过程可能会导致推迟项目的审批和开发，或者增加某些设施的审批和开发成本。

《濒危物种法》

联邦《濒危物种法》限制了可能影响濒危和受威胁物种或其栖息地的活动。我们的一些行动可能位于被指定为濒危或受威胁物种栖息地的地区。关键的栖息地指定可能导致对联邦和私人土地使用的进一步实质性限制，并可能推迟或禁止土地获取或开发。美国鱼类和野生动物管理局继续努力，在必要时作出列入名单的决定和重要的栖息地指定。此前，欧空局并未对我们的运营产生重大影响。然而，将以前未受保护的物种指定为濒危或受威胁物种可能会导致我们在已知该物种存在的地区招致额外成本或受到运营限制。

环境、社会和治理

在2022财年和2023财年，IperionX聘请了Presidio Graduate School的专家咨询部PGS提供咨询，以开始环境、可持续发展和公司治理(ESG)评估和随后的整合研究。PGS咨询公司设在Presidio研究生院，这是美国第一所也是唯一一所完全专注于可持续发展和社会正义的独立研究生院，公司客户包括惠普公司、Flex Ltd.、Granite Construction、Thermo Fisher Science和Domaine Chandon。

PGS咨询公司已经进行了实质性评估，正在协助完成生命周期评估，并为ESG领导层制定了一份行动手册。审查和评估确定了ESG的重点领域，强调了关键的ESG建议，并将提供可操作的生命周期评估。PGS咨询公司将根据全球报告倡议、联合国可持续发展目标和气候相关财务披露工作组的标准进行研究。ESG综合研究将概述ESG的物质、物理和经济指标，以及主要的发展里程碑和时间表。

开采许可和批准

我们目前拥有与泰坦项目有关的勘探钻探活动的许可。我们的一些勘探活动需要获得政府许可，并可能需要续签我们已经拥有的许可。在开发或开采我们发现的任何矿化之前，我们将被要求获得新的政府许可，授权进行进一步的场地开发活动和场地经营活动。获得和续签政府许可证是一个复杂和耗时的过程，涉及许多司法管辖区。公开听证，以及可能代价高昂的承诺。批准工作的及时性和成功与否取决于许多我们无法控制的变量，包括由适用的许可机构管理的许可审批要求的解释。我们可能无法获取或续订计划运营所需的许可证，或者获取或续订此类许可证所需的成本和时间可能超出我们的预期。任何与审批过程相关的意外延误或成本都可能延误我们物业的勘探、开发或运营。

目录表

见“项目3.关键信息--D.风险因素--与监管和行业事项有关的风险--我们将被要求获得政府许可才能进行开发和矿产开采作业，这一过程往往既昂贵又耗时。”

•	要求向利益相关者发出建议和正在进行的操作的通知。

•	要求安装污染控制设备。

•	限制矿物开采或钻探活动中可能释放到环境中的各种物质的类型、数量和浓度。

•	限制或禁止在湿地、濒危物种栖息地和其他保护区内的土地上进行开采或钻探活动，或以其他方式限制或禁止可能影响包括水资源在内的环境的活动。

•	对泰坦项目工地目前或以前的运营造成的污染或以前存在的任何环境影响承担重大责任。

•	要求准备环境评估或环境影响报告书。

目录表

组织结构

以下是我们的组织结构。我们所有的子公司都是全资拥有的。

物业、厂房及设备

泰坦计划

概述

IperionX持有泰坦项目的100%权益，覆盖美国田纳西州超过11,000英亩的矿产，我们认为该项目具有开发钛、稀土元素、硅砂和锆石等关键矿物的前景。

泰坦项目位于田纳西州西部，我们相信泰坦项目拥有战略基础设施，附近有公路、铁路、河流、电力和熟练劳动力。

截至2023年6月30日，泰坦项目账面价值为310万美元。有关详细信息，请参阅我们截至2023年6月30日的财政期间经审计的综合财务报表附注7。

泰坦项目位于该地区，从1950年的S到1990年的S，包括杜邦、科麦吉公司、必和必拓集团、RGC有限公司和牛郎星国际公司在内的公司都在勘探泰坦项目。泰坦项目也位于美国东南部，具有战略意义，靠近重要的制造能力，包括世界上最大的二氧化钛生产商之一新约翰逊维尔的化学工厂。

地质学和地质解释

泰坦项目位于田纳西州西部，代表着密西西比湾的东侧，密西西比湾是墨西哥湾沿岸平原内一个向南倾斜的大型向斜。此功能从伊利诺伊州南部延伸到北部，再到南部的密西西比州和阿拉巴马州。海湾充填了白垩纪至第四纪的沉积和沉积岩。

泰坦项目的矿化主要位于原始麦克奈利砂层内的两个区域。‘Benton’矿床的主要矿化带赋存于麦克奈利组下部的地层中。

目录表

‘Camden’矿藏是本公司Benton矿藏遇到的麦克奈利砂岩地层下部的向上延伸。麦克奈利砂岩向西缓缓倾斜，卡姆登矿床是该地层最东侧的露头。

钻探和勘探

自2020年底获得泰坦项目的初步土地位置以来，我们一直专注于勾勒泰坦项目的潜力。我们在泰坦项目进行了多个钻井项目，在2022财年和2023财年期间共钻了300多个钻孔，总计超过10,000米。

我们的钻探最初集中在我们的核心地产区域，占地约3,675英亩，我们将其指定为‘Benton’矿藏。到目前为止，我们已经在本顿矿藏钻了136个洞，总长度为5428米。到目前为止，在本顿矿床收到的钻探分析结果显示，在地表附近发现了一些厚厚的高品位关键矿物带。

Benton矿床的钻探结果突出了矿化的一致品位和厚度，平均厚度为31米，迄今已沿着走向追踪了约6公里。矿化似乎是作为一个单一的、大型的、连贯的近地表矿床而发生的。

除Benton矿藏外，位于Benton矿藏东南约4公里处的泰坦项目内的其他物业的勘探钻探表明，潜在的近地表高品位矿化具有潜在的潜力。我们已将这一新发现命名为卡姆登矿床。卡姆登矿床代表了在本顿矿床遇到的麦克奈利砂岩建造下部的向上延伸。

我们最近收到了2023年冶金测试工作的最新结果，旨在确认泰坦项目的工艺设计和关键矿产品回收，包括高价值天然金红石、锆石和稀土矿产品的出色回收，如下表所示。

泰坦工程冶金试验工作结果

产品	2023年冶金试验工作恢复
稀土	83%
金红石-钛	67%
钛铁矿-钛	80%
优质锆英石	78%

矿产资源

本文提供的矿产资源数字是根据计算时可获得的信息作出的估计。“矿产资源”是指具有经济利益的固体物质在地壳中或在地壳上的集中或赋存状态，其形式、品位或质量和数量最终具有合理的经济开采前景。矿产资源的位置、数量、品位或质量、连续性和其他地质特征是根据具体的地质证据和知识，包括取样而知道、估计或解释的。矿产资源的参照点是原地。矿产资源按地质可信度增加的顺序细分为推断、指示和测量类别。包括在指示和推断资源中的含总重矿物(“THM”)的矿产资源是指在冶金处理过程中损失之前所包含的资源。“测量资源”、“指示资源”和“推断资源”是指矿产资源中根据地质证据和采样估计其数量和品位或质量的部分，被认为是全面的、充足的或有限的。

构成THM的基础矿物价格的市场波动，以及生产成本的增加或冶金回收率的下降，可能会改变未来对资源的估计。

作为我们勘探和评估活动的一部分，我们已经报告了根据美国证券交易委员会第1300条要求编制的矿产资源。2022年7月1日，我们为我们的泰坦项目提交了一份日期为2022年6月30日的技术报告摘要，随后于2023年5月30日进行了修改。截至2023年6月30日，我们报告了4.31亿吨THM品位为2.2%的矿产资源，其中以0.4%的分界线含有950万吨THM。粘泥(“SL”)和特大号材料分别约占THM组分的20%和2.5%。矿化以单一、大型、连贯的近地表矿床的形式出现。此外，对贵重矿物(“VHM”)(占THM的比例)的初步分析表明，有价值的矿物组合由锆石、金红石、钛铁矿、稀土元素(“REE”)和十字石组成。

用于资源报告目的的0.4%THM的估计经济边际品位是使用收入成本盈亏平衡计算方法计算的，即获得的收入等于生产该收入的成本的品位，并基于以下假设：

•	钛铁矿、金红石、稀土精矿和锆石的历史2017至2021年年平均价格如下；

•	钛铁矿回收率82.6%，金红石回收率60.9%，稀土精矿回收率77.1%，锆石回收率90.8%；

目录表

•	业务费用估计数为3.00美元/公吨只读存储器开采、3.00美元/公吨只读存储器处理、0.40美元/公吨只读存储器运输以及0.90美元/公吨只读存储器一般和行政费用；

•	5%的特许权使用费包括在分界线等级中。

历史、现货和预测产品价格(美元/吨，2022年实际价格，四舍五入)。

产品	历史性 2017 – 2021 (年平均、美元/吨)	斑点定价*	预测 2023 - 2027 (年平均、美元/吨)	预测 2028+ (年平均、美元/吨)
稀土精矿	$4,821**	$11,180 - $12,850	$14,325	$17,690
金红石	$1,030	$1,960 - $2,280	$1,475	$1,285
氯化钛铁矿	$200	$390 - $470	$305	$310
锆石(高级)	$1,405	$2,500 - $3,025	$2,240	$1,685
锆石(精矿)	$630	$945 - $1,330	$1,010	$760

*Ruidow.com，2022年6月29日和Iluka Resources。

**请参阅下表，了解影响稀土精矿价格的各个稀土元素的价格，并参考下表，了解各稀土元素在我们的稀土精矿中所占的百分比。REE历史平均定价基于2017年有限的可用数据。

历史、现货和预测单个稀土元素价格(美元/公斤，2022年实际价格，四舍五入)。

稀土氧化物	历史性 2017 - 2021 (年平均美元/公斤)*	斑点定价** (美元/公斤)	预测 2023 - 2027 (年平均美元/公斤)	预测 2028+ (年平均美元/公斤)
镧	$1.8	$1.2	$1.4	$1.4
Ce3+	$1.8	$1.3	$1.5	$1.5
Pr	$64.1	$143.9	$194.4	$242.4
Nd3+	$58.5	$143.9	$204.6	$255.1
钐	$2.0	$3.3	$4.9	$6.8
Eu2+	$36.4	$27.6	$34.5	$40.2
Gd	$26.5	$79.0	$108.1	$130.1
Tb	$692.2	$2,109.6	$2,419.6	$2,935.2
镝	$254.6	$371.2	$565.5	$690.6
霍尔比	$76.6	$193.1	$295.5	$337.1
Erb3+	$26.7	$53.7	$64.8	$73.9
Yb2+	$16.2	$14.8	$18.6	$21.7
[化]钚	$666.1	$782.7	$900.9	$1,051.0
稀土元素Y	$3.8	$12.3	$16.1	$22.7

*REE历史平均定价基于2017年有限的可用数据。

**来源：Argus于2022年6月29日。

定价基于以下标准产品规格要求：

目录表

初步评估产品规格要求。

产品	产品规格要求
稀土精矿	矿物稀土精矿，含总稀土氧化物(TREO)58.68%，见下表。稀土精矿价值按所含TREO价值的31%加上泰坦项目重稀土浓缩溢价10%计算。
金红石	二氧化钛含量为94%-96%的块状金红石
氯化钛铁矿	二氧化钛含量为58%-65%的氯化钛铁矿
锆石(高级)	ZrO2+HfO2>66%的优质块体锆石
锆石(精矿)	含ZrO2+HfO2>30%的锆石精矿

泰坦矿稀土精矿主要产品规格。

稀土氧化物	浓度(重量%)
拉	10.50%
特首	21.90%
新闻	2.59%
钕	9.85%
SM	1.80%
欧盟	0.15%
GD	1.48%
结核病	0.20%
迪	1.19%
HO	0.22%
急诊室	0.66%
TM	0.09%
YB	0.54%
Lu	0.08%
Y	7.43%
TREO	58.68%

与THM矿产资源相关的关键假设和参数在我们于2022年6月30日的泰坦项目技术报告摘要中讨论，该报告于2023年5月30日修订，作为本年度报告的附件。

泰坦项目-截至2023年6月30日的矿产资源

资源类别	公吨 (在百万美元)	等级 (谢谢 %)	太好了 (百万) 公吨)	截断等级 (谢谢 %)	THM组合
资源类别	公吨 (在百万美元)	等级 (谢谢 %)	太好了 (百万) 公吨)	截断等级 (谢谢 %)	锆石 (%) THM)	金红石 (%) THM)	钛铁矿 (%) THM)	雷伊 (%) THM)	铁闪石 (%) THM)
测量的	-	-	-	-	-	-	-	-	-
已指示	241	2.2	5.3	0.4	11.3	9.3	39.7	2.1	15.6
推论	190	2.2	4.2	0.4	11.7	9.7	41.2	2.2	13.7
总计	431	2.2	9.5	0.4	11.5	9.5	40.3	2.1	14.8

2023年6月30日与2022年6月30日矿产资源对比

由于对本公司矿产资源的年度审查，泰坦项目报告的矿产资源没有变化。有关准备我们矿产资源所用的假设和标准的信息，请参阅我们的技术报告摘要，包括第11节(矿产资源估计)、第13节(采矿方法)和第16节(市场研究)，作为本年度报告的附件。

目录表

矿产资源内部控制

我们有内部控制来审查和记录支持矿产资源估计的信息，描述所使用的方法，并确保估计的有效性。用于编制矿产资源的信息由适当的QPS审查，并受我们的内部审查程序的约束，其中包括内部同行审查。QP审查并验证用于评估资源和储量目的的标准的合理性。我们认识到矿产资源和储量估计所固有的风险，例如地质复杂性、数据的解释和推断、操作方法的变化、宏观经济状况和新数据等。这些风险导致的资源和储量被高估，可能会对未来的盈利能力产生实质性影响。

初步评估

该公司聘请Primero Group America Inc.(“Primero”)管理田纳西州卡姆登附近的泰坦项目的初步评估。

我们泰坦项目的初步评估基于矿山寿命为25年，前14年仅开采100%的指示资源，其余年份开采推断的资源。泰坦项目包括一个矿藏，附近有一个WCP，位于卡姆登市西北约28公里处。泰坦项目还包括一个位于卡姆登市西南约2公里处的干燥MSP。两个工厂之间的距离约为30公里，通过公共道路和高速公路进入。

泰坦项目的产品包括钛铁矿、金红石、优质锆石、锆石精矿和稀土精矿(主要以独居石形式)。关键生产值如下所示。

泰坦项目--主要的初步评估结果

泰坦项目年均产量目标是超过25年的矿山寿命(包括指示资源和推断资源)：
钛铁矿	95,500吨/年
金红石	16700吨/年
独居石	4600吨/年
锆英石-优质	22,400吨/年
锆石精矿	16000吨/年

泰坦项目年均产量目标是超过14年的矿山寿命(仅包括已指示的资源)：
钛铁矿	92,400吨/年
金红石	16100吨/年
独居石	4500吨/年
锆英石-优质	21600吨/年
锆石精矿	15500吨/年

运营成本和资本成本

初步评估估计，包括特许权使用费在内，泰坦项目每年的年平均运营成本约为6,700万美元。泰坦项目运营成本估算的预期精度为±35%。

初步评估估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建设矿山、WCP和MSP，包括30%的应急费用。泰坦项目初始资本成本估算的预期精确度为±35%。

土地保有权状况

截至2023年6月30日，泰坦项目包括田纳西州约11,071英亩的地表及相关矿业权，其中约453英亩完全拥有，约1,034英亩受独家购买协议制约，约9,584英亩受制于独家租赁协议。除上述期权协议外，组成泰坦项目的物业目前并无重大留置权或产权负担。然而，为了开发该项目，我们需要获得许可和批准，如“项目4.公司信息-B”所述。业务概述-政府法规-开采许可和审批。“

目录表

我们的租赁协议选择权在行使后，允许我们从当地土地所有者那里租赁地表财产和相关的矿业权，通常到期日期为2026年年中至2027年底。在期权期间，我们的期权租赁协议为我们提供了进入、进入、占用和使用地表财产的独家权利，用于与勘探和评估所有矿物相关的所有目的，以换取在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权付款一般在每英亩25.00美元至75.00美元之间，我们的钻探奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。如果我们行使租赁选择权，我们支付年度期权付款和钻探奖金的义务将终止。在行使租赁选择权的情况下，我们将支付每年最低特许权使用费，一般为每英亩75美元，以及提取特许权使用费，一般为销售产品净收入的5%。

我们购买协议的选择权在行使后，允许我们从当地土地所有者手中直接购买地表财产和相关的矿业权，通常有效期为 2022至2023年。在期权期间，我们购买协议的选择权为我们提供了进入、进入、占用和使用地表财产的独家权利，用于与勘探和评估所有矿物相关的所有目的，以换取在我们进行钻探期间支付年度期权付款和奖金。我们的年度期权付款一般在每英亩25.00美元至50.00美元之间，我们的钻探奖金一般平均为每钻脚约1.00美元。如果我们行使购买选择权，我们支付年度期权付款和钻探奖金的义务将终止。于行使时，如属购买，吾等将支付约等于物业公平市价的现金代价，不包括任何矿物的价值，外加溢价。

目录表

图1：泰坦项目物业位置

目录表

图2：泰坦项目包含矿产资源的位置(用于建模的坐标系和基准是UTMZ16N，NAD83)

勘探开发规划

于未来十二个月内，我们计划进行进一步钻探以扩大及增加对泰坦项目矿床的信心，以及进一步进行冶金测试工作、水文及岩土技术研究及经济研究，以评估泰坦项目的经济潜力及确定一个重要的矿产储备基地。

目录表

2022年6月30日，我们报告了对泰坦项目的初步评估结果，结果表明，泰坦项目有潜力成为具有全球影响力的低成本北美钛、稀土和其他关键矿物生产商，这些矿物是美国先进行业所需的，如消费电子、航空航天、航天、国防、医疗、自行车、添加剂制造、氢气和汽车。我们还认为，这些结果表明，未来泰坦项目的产量和寿命都有增长的潜力。初始评估遵循S-K法规第1300分节中的指导方针，考虑了采矿、加工、冶金、基础设施、经济、营销、法律、环境、社会和政府因素。

在完成这项初步评估后，我们可能会进行更多的技术研究，包括预可行性和/或可行性研究。这些额外的研究还将遵守S-K条例第1300分部分中的指导方针。如果我们完成所有技术研究(和所有必要的许可活动)，我们就可以进行矿物开采和加工活动。然而，我们目前没有勘探和开发计划的任何组成部分的详细计划。

根据市场条件和确定经济上可行的关键矿藏的能力，我们关于泰坦项目的单独业务计划是成为美国国内高质量和可持续的钛和其他关键矿物原料(包括稀土)的战略来源。

我们计划实施我们的业务计划，如“项目4.公司信息-A”所述。公司的历史和发展--勘探和开发计划。

图1：泰坦项目物业位置

目录表

项目4A。

未解决的员工意见

不适用。

第五项。	经营和财务回顾与展望

以下讨论及分析应与本年报其他部分的财务报表及相关附注（表格20-F）一并阅读。以下讨论包含反映我们的计划、估计和信念的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与前瞻性陈述中讨论的结果存在重大差异。可能导致或促成这些差异的因素包括下文和本年度报告表格20-F中其他地方讨论的风险因素，特别是本年度报告表格20-F中题为“风险因素”的部分中讨论的风险因素。合并集团的合并通用财务报表根据国际会计准则理事会颁布的国际财务报告准则编制。

目录表

编制本财务报告所采纳之主要会计政策呈列如下，除另有说明外，该等政策已贯彻应用。

我们2023财年的财务报表以美元列报，并根据国际财务报告准则编制。

本年报包括截至二零二三年及二零二二年六月三十日止年度以及二零二零年七月二十日至二零二一年六月三十日期间之综合财务报表。但是，根据指示6，对于表格20-F的第5项，省略了2020年7月20日至2021年6月30日期间的讨论，因为该讨论已包含在IperionX截至2022年6月30日的表格20-F年度报告的第5项中。

业务战略

IperionX的目标是成为美国领先的钛金属和关键材料公司，使用专利金属技术，以较低的成本从钛矿物或废钛中生产高性能钛合金。能源、成本和碳排放。我们计划按照第4项所述的方式实施我们的业务计划。公司信息- A。公司的历史和发展-勘探和开发计划。”

经营业绩

IperionX财务概览

以下讨论与我们的综合经营业绩、财务状况及资本资源有关。您应结合我们的合并财务报表和附注以引用方式纳入本年度报告。

	截至的年度 6月30日， 2023			截至的年度 6月30日， 2022
	美元			美元
持续运营
勘探费和评估费		(2,826,397	)		(6,189,159	)
研发成本		(5,600,653	)		(1,079,109	)
公司和行政费用		(3,990,672	)		(3,056,249	)
业务发展费用		(2,654,420	)		(3,205,162	)
基于股份的支付费用		(2,589,413	)		(8,340,328	)
财政收入		494,469			401,045
融资成本		(88,138	)		(52,275	)
其他收入和支出		(189,530	)		-
所得税前亏损		(17,444,754	)		(21,521,237	)

截至2023年6月30日的年度与截至2022年6月30日的年度比较

勘探费和评估费

勘探和评估费用包括公司在开采矿产资源的技术可行性和商业可行性得到证明之前发生的与矿产资源勘探和评估相关的支出(与收购我们的勘探资产相关的成本除外，这些成本已资本化)，包括钻井和采样成本、技术和工程研究、许可成本和与维护我们的勘探总部相关的间接成本。

勘探和评估费用从2022财年的620万美元减少到2023财年的280万美元，减少了340万美元。2022财年勘探和评估费用增加的主要原因是为支持我们对田纳西州泰坦项目的初步评估而产生的钻探和工程成本，由于初始评估已于2022年6月完成，因此不需要在本期产生。

目录表

研发费用

研发费用包括公司与公司钛加工技术研发相关的支出，包括工资和相关人员费用、分包商费用、专利注册费用、材料以及与我们犹他州IPF加工业务相关的其他研发费用。

研发费用增加了450万美元，从2022财年的110万美元增加到2023财年的560万美元，这主要是由于我们的IPF增加了加工业务。

公司和行政费用

公司和行政费用包括管理费用，如维护公司总部、上市公司成本、审计和其他专业服务和法律合规费用。

公司和行政费用增加了90万美元，从2022财年的310万美元增加到2023财年的400万美元，这主要是由于增加了招聘和管理费用，以支持我们的持续增长。

业务发展费用

业务发展费用包括我们在纳斯达克二次上市的成本，投资者关系费用，包括新闻稿、公司网站维护和其他投资者营销和信息举措的费用，以及其他企业咨询服务费用。

业务发展支出减少了50万美元，从截至2022年6月30日的财年的320万美元降至2023财年的270万美元，这主要是由于我们在纳斯达克第二上市所产生的前期成本，由于我们的纳斯达克上市于2022年6月完成，因此不需要在本期产生这些成本。

基于股份的支付费用

基于股份的支付支出包括公司作为薪酬和激励安排的一部分向高级管理人员、员工、顾问和其他主要顾问授予的普通股、限制性股票单位、非上市期权和履约权方面的费用。

来自该等薪酬安排的股份支付开支减少570万美元，由2022财年的830万美元降至2023财年的260万美元，主要是因为2021财年授予主要管理人员的大部分原始激励证券已在本期间开始之前归属。

财政收入

财政收入包括利息收入和外汇收益。

财务收入增加10万美元，由2022财年的40万美元增至2023财年的50万美元，这主要是由于本集团持有的现金存款利率上升所致。

融资成本

融资成本包括利息支出和汇兑损失。

两个财政期间的财务费用的性质和水平基本保持一致。

其他收入和支出

在2023财年，我们有20万美元的其他净支出，主要包括金融资产取消确认的损失。

目录表

流动性与资本资源

以下有关流动资金和资本资源的讨论包含截至本年度报告日期对我们估计的未来流动资金来源和用途(包括估计的未来资本资源和资本支出)以及未来财务和经营业绩的某些估计。这些估计反映了我们对一般业务、经济、监管、市场和财务状况、行业状况和其他未来事件以及特定于我们业务的事项所做的大量假设，所有这些都很难或不可能预测，而且许多都不是我们所能控制的。请仔细阅读本年度报告“风险因素”中讨论的风险，这些风险描述了可能影响我们和我们的财务状况的重大风险和不确定因素。

流动性的来源和用途

我们尚未开始在我们的任何物业进行重大的商业生产，预计在勘探和评估我们在美国的矿产资产以及研究和开发我们的相关金属技术期间将继续蒙受损失。我们的运营资金来自发行普通股的收益。

截至2023年6月30日，我们的现金储备为1,190万美元，净资产为2,060万美元。我们目前的主要现金用途包括与我们在美国的矿产资源有关的勘探和评估支出、相关金属技术的研究和开发以及持续运营支出。

我们在2023财年和2022财年分别净亏损1740万美元和2150万美元。在2023财年和2022财年，我们的运营和投资活动产生的现金净流出分别为2160万美元和1520万美元。我们相信，在我们开始商业规模生产我们的关键矿物和/或钛金属之前，我们将继续蒙受净亏损。

本集团的持续经营仍有赖于从股东或其他各方筹集更多额外资金。鉴于执行本集团目前的战略计划(将本集团的钛技术商业化及从本集团的勘探物业开发经济上可开采的矿藏)所产生的开支不断增加，本集团依赖于通过股权融资、债务融资或其他方式获得融资。长远而言，若本集团的勘探、评估及试验活动最终成功，将需要额外资金以发展本集团的钛技术及勘探物业，并开始商业生产。未来安排这类融资的能力将部分取决于当时的资本市场状况以及本集团的业务表现。不能保证本集团将成功地以本集团满意的条款筹集额外资金。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们业务相关的风险--我们依赖于我们成功进入资本和金融市场的能力。”若本集团未能获得额外资金，本集团可能无法继续作为持续经营企业经营，因此可能无法在正常经营过程中变现其资产及清偿其负债及按财务报表所载金额计算。或者，本集团可能被要求推迟、缩小或取消其目前或未来的勘探、评估和试点活动，或放弃其某些权益的权利。董事相信，当债务到期时，他们将能够根据需要筹集额外资金，以履行其义务，并认为使用持续经营基础仍然是合适的。然而，存在重大不确定性，可能令人对本集团作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑或PCAOB标准所预期的重大怀疑，因此本集团可能无法在正常业务过程中变现其资产及其负债。

在我们完成泰坦计划的最终可行性研究之前，我们不能说我们是否或何时决定发展泰坦计划。如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。

目录表

我们可能决定继续进行额外的融资活动，以促进泰坦项目的开发活动，并为营运资金和我们的公司运营提供资金。我们预计此类融资将导致我们普通股或美国存托凭证的额外出售或发行，但我们也可能进行债务融资。

如果我们决定通过发行股权证券来筹集资本，增发普通股或美国存托凭证将导致我们现有股东的股权被稀释。我们不能向您保证我们将成功完成任何融资，或在需要时或以令人满意的条款向我们提供任何此类股权或债务融资。

资金需求和资本支出

我们2023财年的资本支出为270万美元，其中包括购买勘探和评估物业以及购买物业、厂房和设备。

我们在发生时支出所有其他勘探和评估支出(不包括因获得探矿权而产生的支出，包括向土地所有者支付期权)。

如果我们完成泰坦项目的最终可行性研究，并最终决定开发泰坦项目，这将需要大量的额外资金，这将需要未来的债务或股权融资。初步评估估计，泰坦项目的初始资本成本为2.37亿美元，用于建设矿山、WCP和MSP，包括30%的应急费用。泰坦项目初始资本成本估算的预期精确度为±35%。

黑沙的潜在收购

IperionX已获得获得Blackand 100%所有权权益的独家选择权，有效期至2024年12月31日。见“项目4.公司信息-B.业务概述- 其他业务信息-黑色和期权协议。”Blackand拥有使用专利技术生产低碳金属钛和球形粉末的权利。如果IperionX行使购买选择权，它将：(I)支付黑色和12,000,000美元(“购买价”)减去在期权期间作为期权付款支付的任何金额；IperionX可以选择以IperionX股票购买价格的30%(30%)支付(基于每股股票价格，以以下较大者为准)：(A)0.85澳元；和(B)收盘前10天内澳交所股票成交量加权平均价格的75%(75%)(最高发行价为3.00澳元)，并有待IperionX获得股东批准；(Ii)承诺在3年内捐赠1,000,000美元，用于以Zak Fang博士的名义在犹他大学设立捐赠教席教授职位，用于支持与IperionX相关的研究和开发以及钛、关键金属和矿物领域的其他相关技术；以及(Iii)如果自截止日期起及之后，专利技术产品的净销售额超过300,000,000美元，IperionX应每年向Blackand支付相当于该超出累计净销售额0.5%的使用费。如果我们选择行使购买选择权，这将需要额外的资金，这将需要未来的债务或股权融资。

现金流

下表汇总了截至2023年6月30日和2022年6月30日的年度的现金来源和用途：

	截至的年度 2023年6月30日			截至的年度 2022年6月30日
	美元			美元
提供的现金净额(用于)：
经营活动		(15,864,394	)		(12,134,077	)
投资活动		(5,705,586	)		(3,066,467	)
融资活动		27,892,509			19,392,099
现金及现金等价物净增加情况		6,322,529			4,191,555

目录表

经营活动

2023财年，经营活动所用现金净额为15. 9百万美元。2022财年，经营活动所用现金净额为12. 1百万美元。经营活动使用的现金净额指支付予供应商及雇员的款项以及已付及已收利息。

投资活动

2023财年，投资活动所用现金净额为570万美元。于二零二二财政年度，投资活动所用现金净额为3. 1百万美元。投资活动使用的现金净额指购买勘探及评估物业、购买物业、厂房及设备、与Blacksand期权转让有关的付款及购买投资。

融资活动

2023财年，融资活动提供的现金净额为27. 9百万美元。2022财年，融资活动提供的现金净额为1，940万美元。融资提供的现金净额活动的所得款项及成本指发行普通股的所得款项及成本、支付租赁负债的本金部分、借贷的所得款项及偿还以及收购事项的现金流入净额。

气候变化

在国际、国家、地区和州政府层面，已经制定了许多监管举措，并可能继续制定这些举措，以监控和限制减少现有温室气体排放，并限制或消除此类未来排放。见第4项。公司信息- B。业务概览-政府法规-气候变化”以获取更多信息。我们目前没有预计采用立法或监管计划或其他政府行动以减少温室气体排放将对我们的业务或经营业绩产生重大不利影响。但是，我们无法向您保证未来的立法或规则，其中任何一项都可能要求我们增加运营成本。

表外安排

于2023财政年度，我们并无任何资产负债表外安排。

研发、专利和许可证

IperionX的研发（“R&D”）政策专注于优化其与人才、基础设施相关的研发资源，并与包括领先的学术机构将特定的高水平技能带入其核心研发项目。这些项目包括生产低成本、低碳钛产品和粉末的专有技术的商业化，以及回收废料IperionX产品背后的核心技术是由犹他大学的研究人员发现的。IperionX获得并拥有将这些技术商业化的独家权利。潜在的终端市场应用 IperionX的产品是广泛的，因为它的钛可以以粉末形式或研磨产品（棒，棒，片）生产。最终，IperionX的目标是取代钢铁和铝，以减少运输和其他领域的碳排放和温室气体排放板块IperionX的研发活动还可能扩展到其田纳西州的Titan项目，该项目将在附近的湿法选矿厂（“WCP”）和干法矿物分离厂进行露天采矿活动和矿物加工活动。（“MSP”）。

趋势信息

不适用，因为本公司处于探索阶段，因此在生产、销售或库存方面没有重大趋势。

关键会计政策和估算

编制我们的合并财务报表需要管理层作出判断、估计和假设，这些判断、估计和假设会影响会计政策的应用和报告资产、负债、收入和费用的数额。实际结果可能与该等估计不同。估计及相关假设会持续检讨。会计估计的修订在如果修订仅影响该期间，则对估计进行修订;如果修订影响当前期间和未来期间，则对修订期间和未来期间进行修订。请参阅我们经审计的财年合并财务报表附注1。载于本年报的2023年会计政策概要，以说明我们的其他重要会计政策。

目录表

具体而言，下文将介绍对财务报表中确认的金额有最重大影响的会计政策的重大估计不确定性领域和关键判断的信息。

勘探和评估资产减值

为勘探和评估而结转的成本的最终收回取决于各自感兴趣区域的成功开发和商业开采或销售。见本年度报告中包含的经审计的2023财年综合财务报表附注7。

基于股份的支付

已授出的非上市期权的公允价值于授出日期采用Black Scholes期权估值模型估计，并考虑到授予非上市期权的条款及条件。具有基于市场归属条件的履约权利的公允价值于授出日期采用三项估值模型估计，并考虑授予权利所依据的基于市场的归属标准。不具备基于市场归属条件的已授予RSU和履约权利的公允价值于授予日根据相关股价估计。有关更多信息，请参阅本年度报告中包含的2023财年经审计合并财务报表的附注17。

第六项。	董事、高级管理人员和员工

董事和高级管理人员

以下讨论以Form 20-F格式列出截至本年度报告日期的有关我们的董事和高管的信息。根据澳交所上市规则，董事(董事总经理除外)不得于董事获委任后或三年(以较长时间为准)后的第三届股东周年大会后继续任职，除非获重选。下表列出了我们董事和高管的姓名。每位董事和高级管理人员的营业地址是澳大利亚珀斯华盛顿州珀斯滨海区28号9层C/O。

名字	年龄	职位
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛	39	董事首席执行官兼董事总经理
Toby·E·西蒙斯	55	总裁与首席战略官
托德·W·汉尼根	50	执行主席
格雷戈里·D·斯旺	41	首席财务官兼公司秘书
洛林·M马丁	61	独立非执行董事董事
沃恩·W泰勒	39	独立非执行董事董事
梅利莎·G沃勒	53	独立非执行董事董事
贝弗莉·M Wyse	61	独立非执行董事董事
多米尼克·艾伦	40	首席商务官
珍妮·麦克马林	56	首席法务官
斯科特·斯帕克斯	60	首席运营官
马塞拉·卡斯特罗	51	首席会计官

目录表

Anastasios（Taso）Arima（39岁）-首席执行官兼董事总经理

Anastasios（Taso）Arima在北美创立和发展关键材料公司方面拥有超过15年的经验。有马先生是皮埃蒙特锂公司的创始人兼董事对公司的发展起到了重要作用 Arima先生就读于西澳大利亚大学，在攻读工程学士学位的同时获得了商业学士学位。先生 Arima先生为IperionX之创办人，于二零二一年七月二十日获委任为Metals（Australia）Pty Ltd之董事，于二零二零年十二月一日获委任为执行董事，并于二零二一年三月一日获委任为本公司董事总经理兼首席执行官。在截至本财政期间结束的三年期间，Arima先生担任Piedmont Lithium Limited的董事（2016年10月至2021年6月）。

Toby·E·西蒙兹(55岁)--总裁和首席战略官

Toby·西蒙斯在金融和资产管理方面拥有30多年的经验。这包括私募股权和房地产投资公司的顾问委员会角色，以及设在伦敦、纽约和旧金山的全球对冲基金公司和投资银行公司的高管领导职位。西蒙兹先生在资本市场、公司战略、产品开发、业务开发、管理、信息系统以及项目和团队管理方面拥有核心竞争力。西蒙兹先生毕业于北卡罗来纳州立大学。

托德·汉尼根(50岁)--执行主席

托德·汉尼根在全球自然资源领域拥有超过25年的经验，曾任公司创始人、首席执行官、私人资本投资者和董事非执行董事。在担任这些领导职务期间，汉尼根帮助在私募和公开市场建立了多家公司。汉尼根先生曾在国际自然资源领域工作，包括为皮埃蒙特锂公司、阿斯顿资源公司、汉森公司和必和必拓工作。Hannigan先生拥有昆士兰大学的工程(采矿)学士学位和欧洲工商管理学院的MBA学位。Hannigan先生于2021年2月1日被任命为本公司非执行主席，并于2021年5月24日被任命为执行主席。在截至本财政期间结束的三年期间，Hannigan先生曾在Piedmont Lithium Inc.(2021年3月至2022年4月)、GCX Metals Limited(2014年5月至2022年6月)和GreenX Metals Limited(2014年9月至2021年2月)担任董事职务。

格雷戈里·斯旺(41岁)--首席财务官兼公司秘书

Gregory Swan是一名注册会计师，在自然资源上市公司的形成和发展方面拥有超过15年的经验。他目前担任多家在资源行业运营的上市公司的首席财务官和/或公司秘书。他的职业生涯始于一家大型国际特许会计师事务所，此后参与了多家开采勘探和开发公司，包括皮埃蒙特锂公司、曼特拉资源有限公司和Papillon Resources Limited。Swan先生拥有西澳大利亚大学的商业学士学位，是澳大利亚和新西兰特许会计师协会的成员、澳大利亚治理研究所的研究员和澳大拉西亚金融服务研究所的研究员。Swan先生于2020年7月20日被任命为Hyperion Metals (澳大利亚)有限公司的董事总裁，并于2020年12月16日被任命为公司秘书。

目录表

洛林·M·马丁(61岁)--独立非执行董事

洛林·M·马丁是董事人，总裁，国家安全委员会首席执行官，自2019年6月起担任这一职位。她也是飞马泉基金会的联合创始人和总裁，这是一个专注于教育和指导的非营利性组织。2021年，马丁女士被任命为IperionX有限公司的董事会成员，该公司是一家可持续、关键材料供应链的开发商。已退休的总裁女士是洛克希德·马丁公司的执行副总裁和扶轮与使命系统(RMS)的副主管，洛克希德·马丁公司是一家全球性的航空航天、国防、安全和先进技术公司。在加入RMS之前，Martin女士是洛克希德·马丁航空公司执行副总裁总裁兼F-35闪电II项目总经理。她对F-35项目的领导为五角大楼赢得了认可，因为她在降低项目成本的同时提高了产量，并在全球部署了更多飞机。她于1988年加入洛克希德·马丁公司，在任职期间，她在公司内担任过各种高知名度的领导职位。在加入洛克希德·马丁公司之前，她曾在美国空军担任军官，担任过软件密集型技术和开发项目的多个领导职位。她拥有波士顿大学计算机科学硕士学位和DePauw大学计算数学文学士学位。马丁女士于2021年9月13日获委任为本公司非执行董事。在截至本财政期间结束的三年期间，马丁女士在Kennamtal Inc.担任董事职务(2018年7月至今)。

沃恩·泰勒(39岁)--独立非执行董事董事

沃恩·泰勒·沃恩·泰勒自2021年3月以来一直担任艾派克的非执行董事董事。泰勒先生之前曾担任董事的首席执行官和贝内特家族的全球投资平台AMB Capital Partners的首席投资官。自2010年AMB成立投资平台以来，Taylor先生一直在AMB工作，负责执行投资战略，将投资组合扩展到国际市场，并寻找新的投资机会。Taylor先生目前还是国际公司的董事会成员，包括Alta、Urban Rest和Frontier Pets的董事长。 Taylor先生拥有RMIT大学的商学学士学位(会计学)和商学硕士学位(房地产)。Taylor先生还持有金融服务专业机构FINSIA的应用金融和投资研究生文凭，是FINSIA和澳大利亚公司董事学会的成员。泰勒先生于2021年3月3日被任命为本公司非执行董事。在截至本财政期间结束的三年期间，Taylor先生并未在任何其他上市公司担任董事职务。

梅丽莎·G·沃勒(Melissa G.Waller，53岁)--独立非执行董事

梅丽莎·G·沃勒拥有30多年的高级财务主管经验，总裁在AIF研究所工作，为全球投资者和投资公司提供基本的教育、研究和资源，管理着超过50万亿美元的资产。Waller女士是北卡罗来纳州财政部的前副财长和办公厅主任，在那里她成功地监督了财政部的战略规划、运营和公共政策的实施，并拥有400多名员工，其中包括北卡罗来纳州退休系统公司，该公司是该州的养老基金，也是美国第十大公共养老基金，资产超过900亿美元。Waller女士曾担任教育部公司治理委员会主席，以及北卡罗来纳大学系统机构投资者理事会和州长创新委员会的成员。目前，她在国家公共财政研究所担任董事执行项目，并在凯南研究所担任公共和私人伙伴关系董事。沃勒女士拥有北卡罗来纳大学新闻学和大众传播学的学士学位。沃勒女士于2021年9月13日获委任为本公司非执行董事董事。在截至本财政期间结束的三年期间，Waller女士并未在任何其他上市公司担任董事职务。

贝弗利·M·怀斯(61岁)--独立非执行董事

贝弗利·M·怀斯在波音公司工作了30多年，最近的职务是共享服务公司的总裁，该公司是一家拥有数十亿美元资产的运营集团。在担任角色期间，她重新关注并重组了组织，并提高了效率和绩效。在此之前，她是南卡罗来纳州波音公司的副总经理兼总经理，该公司是波音公司的主要制造、组装和交付基地。在那里，她带领团队成功地提高了生产率，显著改善了员工关系，显著降低了运营成本。在她丰富的波音职业生涯中，Wyse女士还成功地领导了查尔斯顿737、767和787项目。怀斯女士拥有工商管理硕士和理科学士学位。华盛顿大学机械工程专业。怀斯女士也是富兰克林·W·奥林工程学院董事会主席。怀斯女士于2021年9月13日被委任为本公司董事非执行董事。在截至财政期间结束的三年期间，Wyse女士在Héroux-Devtek Inc.担任董事职务(2019年2月至今)目前担任Héroux-Devtek Inc.的首席董事.

目录表

多米尼克·艾伦(40岁)--首席商务官

多米尼克·艾伦是一名特许会计师，拥有10多年的商业经验，包括在力拓有限公司和奥尤陶勒盖有限责任公司担任高级职务。Allen先生之前曾在安永交易咨询服务公司工作，在澳大利亚和国际上完成了多项资源和行业交易。

珍妮·麦克马林(56岁)--首席法律官

珍妮·麦克马林是一名公司律师和企业高管，拥有超过25年的经验，为初创期和成长期公司提供法律、商业、运营和监管方面的建议。麦克马林女士曾在洛杉矶的技术投资公司Twist Capital和伦敦的全球债券管理公司Colchester Global Investors担任高级法律和运营职位。麦克马林女士拥有宾夕法尼亚大学法学院的法学博士学位和布朗大学的荣誉学士学位。她是纽约酒吧的会员。

斯科特·斯帕克斯(60岁)-首席运营官

斯科特·斯帕克斯在关键资源行业的工业工厂设施的设计、建设和运营方面拥有30多年的工程师和高级管理经验。他曾是几家公司的创始人和高级管理团队成员，最近在西弗吉尼亚州的建筑和合同运营公司Performance Industries和宾夕法尼亚州的DRA Taggart担任创始人和高级管理团队成员，DRA Taggart为资源行业提供建筑和工程服务。斯帕克斯先生获得了西弗吉尼亚理工学院采矿工程学士学位。斯帕克斯先生被任命为高管，从2022年9月1日起生效。

马塞拉·卡斯特罗(51岁)--首席会计官

Marcela Castro是一位经验丰富的金融专业人士，在全球金融领导方面拥有超过25年的经验，服务于多个行业的公司，包括绿色技术、制造、采矿以及工业和消费品。卡斯特罗在美国上市公司会计、财务分析和战略规划方面拥有专业知识。卡斯特罗女士的职业生涯始于安达信，在高露洁棕榄、捷豹矿业、Rev Group和Proterra Inc.担任过多个国际金融职位。卡斯特罗女士拥有卡托利卡大学工商管理学士学位，并在Ibmec获得高管MBA学位。卡斯特罗被任命为高管，从2023年9月12日起生效。

家庭关系

我们的执行管理层成员和我们的董事之间没有任何家族关系。

选举董事和管理层成员的安排

目前并无任何合约或其他安排可供选择或必须根据该等合约或安排选出董事。

补偿

概述

本集团主要管理人员(“KMP”)的薪酬政策是由董事会在考虑本集团的规模、本集团管理团队的规模、本集团目前业务的性质及发展阶段，以及类似规模及于类似行业经营的公司的市场状况及可比薪酬水平后制订的。

除考虑上述一般因素外，董事会在厘定KMP的薪酬政策时亦着重以下具体问题：(A)本集团目前专注于勘探及评估其矿产资产及研究及开发其金属技术；(B)小型矿物及技术公司在勘探及评估及研发阶段的风险；及(C)除出售资产可能产生的溢利外，本集团预期在其矿产资产或金属技术开始商业生产后的某个时间，才会进行盈利业务。

目录表

本集团薪酬结构薪酬框架的目标是确保绩效回报具有竞争力，并与所交付的结果相适应。薪酬框架规定了固定薪酬和浮动薪酬的组合，其中融合了短期和长期激励措施。刻意强调较低的固定基数和较高的可变业绩薪酬，以确保管理层的重点与股东的重点保持一致。这是通过确保相当大比例的高管薪酬“面临风险”来实现的。长期激励基于与长期价值驱动因素相关的公司里程碑。

高管薪酬

本集团的薪酬政策是提供固定薪酬部分和绩效薪酬部分(短期激励和长期激励)。董事会认为，鉴于上文部分讨论的考虑因素，这一薪酬政策是适当的，并且在使高管的目标与股东和业务目标保持一致方面是适当的。

固定薪酬

固定薪酬包括基本工资、雇主401(K)缴款或退休金基金缴款和其他非现金福利。非现金福利可包括提供机动车辆、租金津贴、医疗福利、健康保险和人寿保险。

董事会每年检讨固定薪酬。这一过程包括对公司和个人业绩的审查、外部和内部的相关比较薪酬，以及在适当的情况下就政策和做法提供外部建议。

基于绩效的薪酬--短期激励

一些高管KMP有权在达到董事会设定的各项关键业绩指标(“KPI”)时获得年度现金红利。考虑到本集团目前的规模、性质和机会，董事会已确定这些KPI将包括成功完成新项目收购、勘探活动(如在预算时间框架内完成勘探计划和成本)、开发活动(如完成范围确定和/或可行性研究)、公司活动(如招聘关键人员)和业务发展活动(如项目收购和筹资)。在每个财政年度结束前，董事会根据这些标准评估业绩。

于2023财政年度内，于董事会设定的关键绩效指标达致目标后，已向执行KMP支付奖金525,419美元(2022：492,580美元)。2023年，关键绩效指标的重点领域包括：(A)成功完成勘探和技术活动；(B)完成成功的开发活动；(C)完成成功的公司活动。具体的KPI针对每个KMP单独设置和加权，旨在推动成功的业务成果。在2023年，首席执行官的关键绩效指标重点领域的权重如下：(A)完成成功的勘探和技术活动的权重为30%；(B)完成成功的开发活动的权重为30%；以及(C)完成成功的公司活动的权重为40%。

基于绩效的薪酬--长期激励

本集团有一项长期激励计划(“LTIP”)，包括“IperionX有限公司员工股权激励计划”(“该计划”)，以奖励KMP高管及其他关键员工和承包商的长期业绩。该计划规定向合资格雇员及承办商发行非上市期权(“非上市期权”)及非上市履约权(“履约权”)，作为其薪酬及奖励安排的一部分以吸引及保留其服务，并提供与本集团业绩挂钩的奖励。

为了实现公司目标，集团需要吸引、激励和留住其高管KMP和其他关键员工和承包商。董事会相信，根据该计划向合资格的参与者提供的赠款将为本集团的就业和参与战略提供有用的工具，并使本集团能够：

•	招聘、激励和留住KMP以及实现集团业务目标所需的其他关键员工和承包商；

目录表

•	将关键员工的奖励与战略目标的实现和集团的长期业绩挂钩；

•	使计划参与者的财务利益与股东的利益保持一致；以及

•	为计划参与者提供激励，让他们专注于创造股东价值的卓越业绩。

表演权

该计划规定向合资格参与者发行履约权利，于符合履约权利所附的相关履约条件后，将为每项履约权利发行普通股。表演权是免费发行的，转换时不需要支付任何金额。

根据本计划授予合资格参与者的履约权利将与本集团达到董事会不时厘定的若干履约条件挂钩。若要授予履约权利，必须满足此等履约条件。*于履约权利归属后，普通股将自动免费发行。如果履约权利的履行条件在到期日前未达到，则该履约权利将失效。

在本财政年度内，向执行KMP授予了400,000个表演权。在财政年度内，高管KMP持有的任何履约权利均未被授予并转换为普通股。在本财政年度内，执行KMP持有的任何绩效权利均未失效。

未列出的期权

该计划规定向符合条件的参与者发放未列入清单的期权。董事会的政策是授予KMP非上市期权，行使价格等于或高于市场股价(在达成协议时)。因此，授予KMP的非上市购股权一般只有在KMP的表现达到本集团的价值增加到足以保证行使授予的非上市购股权的水平时才有好处。

除基于服务的归属条件(如有)及行使非上市购股权所需的行使价外，授予KMP的非上市购股权并无额外的表现准则，鉴于本集团活动的投机性及负责其运作的小型管理团队，故认为KMP的表现与本集团的表现及价值息息相关。本集团禁止高管KMP订立安排，以限制其对作为其薪酬方案一部分的未上市期权的风险敞口。

于本财政年度内，并无向执行KMP授予任何未上市的期权。于本财政年度内，执行KMP并无行使任何未上市的期权。在本财政年度内，KMP高管持有的未上市期权均未失效。

董事非执行董事薪酬

董事会的政策是按市价向非执行董事支付可比公司的时间、承诺和责任酬金。鉴于集团目前的规模、性质和风险，非上市期权、限制性股票单位(“RSU”)和履约权被用于吸引和留住非执行董事(视情况而定)。董事会根据市场惯例、职责及问责性，厘定向非执行董事支付的款项，并按年检讨他们的薪酬。如有需要，会寻求独立的外部意见。

支付给非执行董事的最高费用总额须经股东在股东大会上批准。董事支付给非执行董事的费用按日累计。非执行董事的酬金与经济实体的表现无关。然而，为使董事的利益与股东利益保持一致，鼓励董事持有本公司的股份，在有限情况下，非执行董事可获授限制性股票期权、非上市期权或履约权，以确保他们的服务。本公司禁止非执行董事作出安排，以限制他们对作为其薪酬福利一部分授予的期权的风险敞口。

目录表

执行主席的费用目前为每年210,000美元(2022年：170,000美元)。非执行董事的费用目前为每年50,000美元(2022年：30,000美元)。这些费用仅涵盖主要的董事会活动。非执行董事可就向本公司提供的其他服务收取额外酬金，包括但不限于委员会成员资格。

如股东批准，本公司将按年度向每位非执行董事授予该数目的股份单位，计算方法为：90,000美元除以澳交所股份于紧接股东周年大会通告日期前5个交易日的成交量加权平均价 (“VWAP”)。

在2023财年，向非执行董事授予了424,372份未上市期权和424,372份RSU。非执行董事持有的200,001股RSU在2023财年归属并转换为普通股。在2023财年，非执行董事没有行使任何未上市的期权。在2023财年，非执行董事持有的未上市期权或RSU没有失效。

KMP薪酬与股东财富的关系

于本集团业务的勘探及开发阶段，董事会预期本集团将保留收益(如有)及其他现金资源，用于勘探及开发其资源项目。因此，本集团目前没有关于支付股息和资本回报的政策。因此，董事会厘定KMP酬金性质及金额的政策，或与KMP酬金性质及金额有关的政策，与本集团于本财政年度及之前四个财政年度支付的股息及资本回报之间并无关系。

董事会并无参考本集团股份于本财政年度开始至本财政年度及过去四个财政年度结束期间的交易价格变动，厘定KMP的酬金性质及金额。酌情年度现金红利基于实现各种非财务KPI，而不是基于股价或收益，例如成功收购新项目、勘探活动(例如，在预算的时间框架和成本内完成勘探计划)、开发活动(例如，完成范围确定和/或可行性研究)、公司活动(例如，招聘关键人员)和业务发展活动(例如，项目收购和融资)。然而，如上所述，某些KMP被授予履约权和/或未上市期权，如果集团的股份价值增加(取决于满足归属条件)，这些权利和/或未上市期权对KMP通常将具有更大价值。

KMP薪酬与收益的关系

如上所述，本集团目前正在进行勘探和开发活动，预计在其一个或多个项目的商品成功商业化、生产和销售后的一段时间内，不会开展盈利业务(出售物质资产，目前没有任何计划)。因此，董事会在厘定KMP薪酬的性质及数额时，并不考虑本财政年度及前四个财政年度的收益。

目录表

薪酬明细

本公司2023财年每名KMP薪酬各要素的性质和金额详情如下：

	短期利益
2023	薪金和费用美元		现金红利美元		其他美元		离职后福利美元		终止 - 离子效益美元		分享- 基础之付款美元		总计美元		业绩相关 %
董事
托德·汉尼根		190,000		100,000		-		24,938		-		408,520		723,458		70	%
阿纳斯塔西奥斯·阿里玛		240,000		100,000		11,659		-		-		-		351,659		28	%
洛林·马丁		60,000		-		-		-		-		102,936		162,936		63	%
沃恩·泰勒		70,000		-		-		7,350		-		15,720		93,070		17	%
梅丽莎·沃勒		65,000		-		-		-		-		102,936		167,936		61	%
贝弗莉·怀斯		70,000		-		-		-		-		102,936		172,936		60	%
其他KMP
Toby·西蒙斯		230,000		100,000		32,936		2,300		-		799,060		1,164,296		77	%
斯科特·斯帕克斯⁽¹⁾		132,500		50,000		13,697		5,300		-		20,958		222,455		32	%
多米尼克·艾伦		195,036		72,000		34,048		1,215		-		-		302,299		24	%
珍妮·麦克马林		185,000		100,000		32,936		6,400		-		97,316		421,652		47	%
格雷戈里·斯旺⁽²⁾		-		-		-		-		-		-		-		0	%
拉蒙特·莱瑟曼⁽³⁾		25,000		-		-		-		-		-		25,000		0	%
总计		1,462,536		522,000		125,276		47,503		-		1,650,382		3,807,697

备注：

⁽¹⁾	斯帕克斯的任命于2022年9月1日生效。

⁽²⁾	通过与Apollo Group Pty Ltd(“Apollo”)签订的服务协议，Swan先生担任首席财务官和公司秘书。年内，阿波罗已获支付或将获支付318,000澳元，以向本集团提供服务式办公设施及行政、会计及公司秘书服务。

⁽³⁾	自2022年11月30日起，莱瑟曼不再是KMP。

与关键管理人员一起贷款

在2023财政年度，没有向KMP提供贷款，也没有从KMP获得贷款。

与密钥管理人员进行的其他交易

Performance Industries，Inc.是一家与本公司首席运营官Scott Sparks先生有联系的公司，于2023财政年度因向本集团提供工程及建筑服务而获支付145,055美元。本公司认为Performance Industries，Inc.所提供的服务乃按公平原则提供。

与行政人员和董事签订的雇佣协议

董事行政总裁兼董事总经理阿里马先生与本集团订有雇佣协议，除非与本公司双方同意，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。Arima先生收取每年300,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最多180,000美元的酌情年度花红。

首席策略官Symonds先生与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。Symonds先生每年收取固定薪酬部分29万美元，以及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的酌情年度花红最多174,000美元。

执行主席汉尼根先生持有董事与本集团的聘书。Hannigan先生收取每年210,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最高105,000美元的酌情年度花红。

首席商务官Allen先生与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于三个月前发出书面通知终止雇佣协议。 Allen先生收取每年165,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标后支付的最高82,500美元的酌情年度花红。

首席法律事务官McMullin女士与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。McMullin女士收取每年200,000美元的固定薪酬部分及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最高100,000美元的酌情年度花红。

目录表

首席营运官斯帕克斯先生与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于六个月前发出书面通知终止该协议。斯帕克斯先生收取每年165,000美元的固定薪酬部分，以及董事会厘定的于成功完成关键绩效指标时支付的最高82,500美元的酌情年度花红。

首席会计官Castro女士与本集团订有雇佣协议，除非双方与本公司达成协议，否则可于四周前发出书面通知终止雇佣协议。自开始工作日期起，Castro女士每年收取固定薪酬部分250,000美元，董事会厘定于成功完成关键绩效指标后将支付最多125,000美元的酌情年度花红，并有权按董事会厘定的条款参与长期激励计划。

所有非执行董事均持有委任书，确认委任彼等为本公司董事的条款及条件。

董事会惯例

董事会负责并有权决定与公司的战略方向、政策、做法、制定管理和运营目标有关的所有事项。保留给董事会的职能和责任以及授权给董事总裁和执行管理层的职能和职责已在我们的董事会章程中列出。

纳斯达克的上市标准要求董事会多数成员必须是独立的。独立董事“泛指公司或其附属公司的高级职员或雇员以外的人士，或任何其他与董事会有关系而被董事会认为会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的人士。董事会已确定女士。Martin、Waller、Wyse及Taylor先生为“独立董事”，定义见纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会上市规则。

除了在董事会章程中规定外，我们董事的角色和责任也在每个董事在任命时收到并承诺的委任书中正式确定。聘书列明委任期限、预计的时间承诺、与委员会工作有关的期望或与职位有关的任何其他特别职责、汇报关系、薪酬安排、与个人利益有关的披露义务、保密义务、保险及赔偿权利，以及公司主要管治政策的详情。每名KMP签订了一份服务合同，其中规定了具体的雇用条款，包括职位和职责的说明、报告关系、薪酬安排以及终止权和应得权利。

公司章程要求公司在法律允许的范围内，赔偿任何现在或曾经是董事或公司高级职员的人因董事或高级职员造成的任何责任以及董事或高级职员因就上述董事或高级职员引起的任何责任而提起的诉讼而招致的任何法律费用。在2023财年结束期间或自该财年结束以来，本公司并无就上述赔偿支付任何款项。在2023财政年度，本公司支付了57,522美元的保险费，以针对现在或曾经是董事或本公司高管的人产生的责任进行保险。

董事会委员会

董事会有三个常设委员会，即审计委员会、薪酬和提名委员会以及环境、社会和治理委员会。

审计委员会

董事会设立了一个审计委员会。审计委员会的任务和主席将由董事会选择。审计委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动。审计委员会监督我们财务报表的完整性、我们独立审计师的独立性和资格、我们会计人员和独立审计师的表现、我们遵守法律和法规要求的情况以及我们内部控制的有效性。审核委员会负责遴选、保留(须经股东批准)、评估、厘定独立核数师的薪酬，并在适当时建议终止我们的独立核数师。审计委员会是根据《交易法》第10A(M)条设立的。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有三名审计委员会成员，他们都必须是独立的。审计委员会目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Lorraine Martin女士和Beverly Wyse女士组成，根据纳斯达克资本市场对审计委员会成员的上市标准以及交易所法案第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求，他们均被视为独立人士。沃恩·泰勒先生也是审计委员会的财务专家。

目录表

薪酬及提名委员会

董事会成立了一个独立的薪酬和提名委员会。薪酬和提名委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动。薪酬和提名委员会章程规定了董事会采用的程序，以确定董事和高级管理人员的薪酬水平和构成，并确保此类薪酬是适当的而不是过高。根据纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，我们被要求至少有两名薪酬委员会成员，他们都必须是独立的。薪酬及提名委员会目前由Vaughn Taylor先生(主席)、Beverly Wyse女士及Melissa Waller女士组成，根据纳斯达克上市标准及适用的美国证券交易委员会规则，彼等均为独立人士。

环境、社会和治理委员会

董事会已经成立了一个单独的ESG委员会。ESG委员会根据董事会批准的章程运作，并向董事会报告其活动。ESG委员会章程规定了董事会监督公司ESG战略和举措的流程，包括公司对可持续发展、社会责任和其他相关事项的承诺的报告。ESG委员会目前由Melissa Waller女士(主席)、Beverly Wyse女士、Lorraine Martin女士和Anastasios Arima先生组成。

行为规范

公司通过了《行为守则》，为与雇佣道德行为有关的决定和行动提供了框架。它旨在鼓励公司董事、高级管理人员、员工和承包商遵守适当的行为和行为标准。该文件列出了涵盖各种情况下适当行为的原则，并概述了员工应达到的最低行为标准，包括：

•	诚实、真诚地行事，符合公司整体的最佳利益；

•	履行职责，以应有的谨慎和勤勉履行其职位的职能；

•	认识到他们的主要责任是对整个公司的股东负责；

•	不得利用职务之便谋取私利，或谋取同伙利益；

•	保护公司敏感信息的机密性。

董事和高管还与公司股东有受托关系，不正当地利用他们的职位为自己谋取利益是违法的。在任何情况下，董事和高级管理人员都必须本着公司的最佳利益行事，并排除或避免参与与他们有利益冲突、不参与内幕交易和遵守所有适用的反贿赂法律的事项有关的任何讨论或决策过程。

员工

截至2023年6月30日，我们有30名员工和29名员工承包商，分布在3个不同的国家/地区，如下图所示。

	美国		澳大利亚		加拿大
员工		30		-		-
雇员承包人		23		3		3

目录表

劳动力是没有加入工会的。

股份所有权

下表列出了截至2023年6月30日，我们的每位董事、首席执行官和其他高级管理层成员作为一个集团实益拥有的我们的股份数量。受益所有权是根据截至2023年6月30日的193,493,973股已发行普通股计算的。

	普通股实益拥有者(1)
股东	数		百分比
高级职员和董事
阿纳斯塔西奥斯(塔索)阿里玛		5,086,446		2.6	%
托德·W·汉尼根		16,579,717		8.5	%
Toby·E·西蒙斯		—		—
格雷戈里·D·斯旺		2,250,000		1.2	%
洛林·M马丁		433,334		—
沃恩·W泰勒		376,829		—
梅利莎·G沃勒		133,334		—
贝弗莉·M Wyse		133,334		—
斯科特·斯帕克斯		—		—
多米尼克·艾伦		3,352,500		1.7	%
珍妮·麦克马林		—		—
全体高级管理人员和董事(11人)		28,345,493		14.5	%

*	代表实益拥有IperionX不到1%的已发行普通股。

(1)	受益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定，一般是指一个人如果拥有该证券的单独或共享投票权或投资权，包括目前可在2023年6月30日起60天内行使或行使的期权、RSU和履约权利，则他或她拥有该证券的实益所有权。

第7项。

大股东及关联方交易

大股东

下表和随附脚注列出了截至2023年6月30日，有关我们所知的每个受益人对我们普通股的实益拥有权的信息拥有我们5%以上的普通股。在准备以下披露时，我们在我们认为适当的范围内依赖主要股东向我们提供并向ASX发布的主要股东通知。

受益所有权是根据证券交易委员会的规则确定的，通常意味着一个人拥有证券的受益所有权，如果他，她或它拥有唯一或共同的投票权，或该证券的投资权力，包括目前可行使或可在2023年6月30日起60天内行使的期权和履约权。受当前可行使的期权和履约权限制的普通股或可在2023年6月30日起60天内行使的，被视为未完成，以计算持有这些期权和/或履约权的人的所有权百分比以及持有人所属的任何集团的所有权百分比，但在计算任何其他人的百分比时不被视为未完成。

我们的实益拥有权百分比乃根据于二零二三年六月三十日已发行及流通在外的193，493，973股普通股计算。我们的大量普通股由因此，我们无法确定该等实益拥有人的身份。

除非另有说明，否则据我们所知，每位股东对受共同财产法（如适用）约束的上市普通股拥有唯一的投票权和投资权。无我们的股东拥有与其他股东不同的投票权。

目录表

	普通股实益拥有
股东	数		百分比
FIL Limited（Pembroke Hall，42 Crow Lane，Hamilton，Bermuda，HM19）		18,974,648		9.8	%
FMR LLC（1 St. Martin's Le Grand，London，EC1A 4AS，United Kingdom）		16,789,000		8.7	%
DITM Holdings Pty Ltd（15 Lennox Street，Mosman，NSW，2088，Australia）⁽¹⁾		16,579,717		8.5	%
B. Riley Financial，Inc.（11100 Santa Monica Blvd，Suite 800，Los Angeles，CA 90025）		10,000,000		5.1	%

⁽¹⁾	DITM Holdings Pty Limited是一家澳大利亚公司，由Todd Hannigan先生控制。

据我们所知，在过去三年中，主要股东对我们普通股的所有权没有任何重大变化，但以下情况除外（基于向ASX提交的主要股东通知和向SEC提交的附表13 G中的受益所有权报告）：

•	FMR LLC于2021年8月31日成为主要股东，当时其根据公司于2023年2月9日，FMR LLC报告其于2022年12月31日实益拥有16，789，000股普通股，或总投票权的9. 8%。

•	FIL Limited于2022年9月14日成为主要股东，当时其根据进行的私人配售收购11，412，500股普通股，或总投票权的6.7%。该公司于2023年4月13日，FIL Limited的重大持股变动（由于额外购买），并报告其于该日持有13，423，474股普通股，或总投票权的7. 8%。 2023年2月9日，FIL Limited报告，截至2022年12月31日，其实益拥有11，459，398股普通股，或总投票权的6. 7%。于2023年5月10日，FIL Limited的重大持股变动（由于额外购买）并报告持有18，974，648股普通股，占总投票权的9.9%。

•

DITM Holdings Pty Ltd于2020年12月1日成为主要股东，当时其报告称，截至该日，其持有4，618，357股普通股，或总投票权的5. 3%。 2021年1月27日，DITM Holdings Pty Ltd的重大持股发生变化（由于额外购买），并报告截至该日持有7，951，691股普通股，占总投票权的8.1%。2021年8月31日，DITM Holdings Pty Ltd的重大持股发生变化（由于额外购买），并报告截至该日持有9，069，086股普通股，占总投票权的6.5%。2021年12月13日，DITM Holdings Pty Ltd 控股变动（由于额外购买），并报告其持有9，415，927股普通股，或总投票权的6.8%，截至该日。2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd的控股发生变化（由于额外的购买），并报告其持有10，412，842股普通股，或总投票权的7.4%。于2022年5月5日，DITM Holdings Pty Ltd的持股变动（由于额外购买），并报告其持有10，412，842 截至该日，普通股或总投票权的7.4%。于2023年2月14日，DITM Holdings Pty Ltd报告其于2022年12月31日实益拥有15，031，747股普通股，或总投票权的8.6% （包括12，931，747股普通股及2，100，000股可于二零二二年十二月三十一日起计60日内行使的普通股相关购股权）。2023年5月8日，DITM Holdings Pty Ltd报告称，它已额外购买了847，970 普通股于2023年6月26日，DITM Holdings Pty Ltd报告其已额外购买700，000股普通股，并于该日实益拥有16，579，717股普通股，或总投票权的8.5%（包括 14，479，717股普通股及2，100，000股可于60日内行使之相关购股权）。DITM Holdings Pty Ltd是与公司董事Todd Hannigan先生有关联的实体。

•	B. Riley Financial，Inc.及其控制实体于2022年9月14日成为主要股东，当时其收购9，000，000股普通股，或总投票权的5.3%，根据本公司的私募。

•	Arredo Pty Ltd于2020年12月1日成为主要股东，当时其报告称，截至该日，其持有5，475，000股普通股，或总投票权的6. 3%。Arredo Pty Ltd于2021年8月31日不再为主要持有人（由于稀释）;

•

Syracuse Capital Pty Ltd于2019年6月18日成为主要股东，当时它报告称，截至该日，它持有2，107，784股普通股，占总投票权的6.8%。在 2019年10月29日，Syracuse Capital Pty Ltd的重大持股发生变化（由于额外购买），并报告截至该日持有2，364，854股普通股，占总投票权的7.5%。2020年4月20日，锡拉丘兹 Capital Pty Ltd的重大持股发生了变化（由于额外购买），并报告称截至当日持有2，919，778股普通股，占总投票权的9.3%。2020年9月24日，Syracuse Capital Pty Ltd进行了重大持股变动（由于额外购买），并报告其截至该日持有3，464，944股普通股，或总投票权的11.0%。Syracuse Capital Pty Ltd于2021年2月1日不再是主要持有人 (due稀释）;

目录表

•	IPConcept（Luxembourg）S.A.于2020年10月21日成为主要股东，当时其报告截至该日持有1，700，000股普通股。IPConcept（Luxembourg）S.A. 于2021年12月7日不再为主要持有人（由于摊薄）;

•

Mounts Bay Investments Pty Ltd于2018年4月16日成为主要股东，当时它报告称，截至2018年4月16日，它持有1，874，444股普通股，占总投票权的6.1%。约会2018年8月3日，Mounts Bay Investments Pty Ltd的重大持股发生变化（由于额外购买），并报告截至该日持有1，909，444股普通股，占总投票权的6.2%。9月24日， 2020年，Mounts Bay Investments Pty Ltd的重大持股发生变化（由于额外购买），并报告截至该日持有2，269，444股普通股，占总投票权的7. 2%。Mounts Bay Investments Pty Ltd停止在2020年12月2日成为主要持有人（由于稀释）;以及

•	Patric Glovac先生于2020年11月3日成为主要股东，当时他报告称，截至该日，他持有1，859，445股普通股，占总投票权的5.7%。先生 Patric Glovac于2020年12月2日（由于稀释）不再为主要持有人。

纪录保持者

截至2023年6月30日，我们有193，493，973股已发行及流通普通股。根据我们所知的信息，截至2023年6月30日，我们的7，805，619股普通股由美国26名股东的记录。我们的一些普通股由代理人公司持有，因此我们无法确定这些实益拥有人的身份。此外，根据我们已知的信息，截至2023年6月30日，我们约27，071，540股已发行普通股以ADS形式持有。

我们不受另一家公司、任何外国政府或任何自然人或法人的控制，除非本文另有规定，我们不知道有任何安排会导致在随后的日期改变对我们的控制。

关联方交易

除下文所披露者外，自2022年7月1日起，除“第六项.董事、高级管理人员和雇员-薪酬”我们没有输入与以下任何人进行任何交易或贷款：（i）通过一个或多个中介机构直接或间接控制我们、受我们控制或与我们共同控制的企业;（ii）关联公司;（iii）直接或间接地，在我们的投票权中的利益，使他们对我们产生重大影响，以及任何此类个人的家庭的亲密成员;（iv）关键管理人员和此类个人家庭的亲密成员;或（v）（iii）或（iv）所述的任何人士直接或间接拥有我们的投票权的主要股东权益，或该等人士可对其行使重大影响力。

Performance Industries，Inc.，与本公司首席运营官Scott Sparks先生有关联的一家公司在2023财政年度就提供工程和建筑支付了145，055美元为集团服务。本公司认为Performance Industries，Inc.按公平交易基准提供。

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息。

A.	合并报表和其他财务信息。

见“项目18.财务报表”。

法律诉讼

我们不是任何实质性法律程序的一方。

目录表

分红

我们还没有在2023财年或2022财年宣布任何红利，也预计在可预见的未来我们不会这样做。我们目前打算保留未来的收益(如果有的话)，为我们业务的发展提供资金。我们已发行普通股的股息(如果有)将由我们的董事会根据我们的收益、财务要求和其他相关因素宣布，并由董事会酌情决定，受澳大利亚法律的约束。

我们宣布的任何股息将在适用法律和法规允许的范围内，在符合存款协议条款的情况下，向美国存托凭证持有人支付与我们普通股持有人相同的程度，减去根据存款协议应支付的费用和支出。根据存款协议的条款，我们宣布的任何股息将由开户银行分配给美国存托凭证的持有人。见“第 12.除股权证券以外的证券说明--D。美国存托股份。

重大变化

除20-F表格年度报告中另有描述外，自我们的合并财务报表列入本20-F表格年度报告之日起，我们的业务没有发生任何重大变化。

第九项。

报价和挂牌

优惠和上市详情

我们普通股的主要交易市场是澳大利亚的澳大利亚证券交易所。我们的普通股交易代码为“IPX”。我们的美国存托凭证在美国纳斯达克资本市场公开交易，交易代码为“IPX”。

配送计划

不适用。

市场

我们的普通股在澳大利亚证券交易所公开交易，代码为“IPX”。我们的美国存托凭证在纳斯达克资本市场公开交易，代码为“IPX”。

出售股东

不适用。

稀释

不适用。

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

股本

不适用。

宪法文件

目录表

以下对本公司普通股的介绍仅为摘要。我们鼓励您阅读我们的章程，作为我们20-F表格年度报告的展品。所提及的“公司”、“我们”和“我们”均指IperionX有限公司及其合并子公司。

一般信息

我们是一家由澳大利亚证券和投资委员会(“ASIC”)根据公司法注册的股份有限公司。我们的公司事务主要由我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所(“ASX”)上市规则管理。我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易。我们的美国存托股份(ADS)，每股相当于我们10股普通股，在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“IPX”。纽约梅隆银行(Bank Of New York Mellon)作为托管机构登记和交付美国存托凭证。

适用于我们宪法的澳大利亚法律与美国公司的章程文件没有显著不同，只是我们对我们的法定股本没有限制，而且澳大利亚法律不承认面值的概念。

在遵守我们的宪法、公司法和澳大利亚证券交易所上市规则以及任何其他适用法律对证券发行的限制的情况下，我们可以在任何时间以任何条款、权利和限制以及董事会决定的对价发行股票和授予期权或认股权证。

普通股附带的权利和限制源于我们的宪法、适用于澳大利亚的普通法、澳大利亚证券交易所上市规则、公司法和其他适用法律。以下是我们普通股附带的一些权利和限制的一般摘要。每位普通股东均有权收到股东大会通知，并有权出席股东大会并在会上投票和发言。

我们的宪法

我们的宪法文件就是我们的宪法。我们的宪法受澳大利亚证券交易所上市规则和公司法条款的约束。它不规定或规定IperionX的任何具体目标或用途。它可以被修订或废除，取而代之的是股东特别决议，即有权就该决议投票的股东以至少75%的投票权通过的决议。如果《宪法》和《公司法》的规定有不一致之处，澳大利亚《公司法》的规定将优先于《宪法》的任何不一致的规定。

根据澳大利亚法律，公司在澳大利亚国内外都具有个人的法律行为能力和权力。我国宪法的实质性规定概述如下。本摘要并非完整，也不是关于我们股东的权利和责任的明确声明。

感兴趣的董事

除非《公司法》允许，否则董事不得对董事直接或间接拥有任何实质性利益的任何合同或安排投票。此类董事不得计入法定人数，不得对此事进行投票，也不得在审议此事期间出席会议。

除非适用相关例外情况，否则公司法要求我们的董事披露某些利益，并禁止在澳大利亚证券交易所上市的公司的董事就与他们有重大个人利益的事项进行投票，并禁止在审议该事项时出席会议。此外，《公司法》和《澳大利亚证券交易所上市规则》要求股东批准为我们的董事提供相关政党福利的任何条款。

目录表

董事薪酬

除股东大会外，非执行董事的固定金额酬金不得增加，而建议增加的详情须已在召开股东大会的通知中提供给股东。非执行董事的固定薪酬总额将按董事会同意的比例并根据我们的章程在非执行董事之间分配。支付给执行董事的薪酬，例如董事总经理董事，并不构成支付非执行董事薪酬的总薪酬池的一部分。作为IperionX的员工，执行董事可能会获得报酬。

根据我们的章程，任何董事如提供董事会认为超出董事一般职责范围的额外或特别服务，可获支付由董事会厘定的额外酬金或福利予该董事。

本公司亦须支付董事出席股东大会、董事会会议、委员会会议或其他与本公司业务有关的合理差旅、住宿及其他适当开支。

此外，根据我们的章程，董事可获支付董事会厘定的退休福利，但须受公司法及澳交所上市规则所定限额的规限。

董事可行使的借款权力

根据我们的章程，我们的商业事务的管理和控制权属于董事会。在公司法及澳交所上市规则的规限下，董事会有权筹集或借入资金、押记吾等的任何财产或业务或任何未催缴股本，并可按其认为合适的方式及条款，为吾等或任何其他人士的任何债务、负债或义务发行债权证或提供任何其他担保。

董事的退休

根据我们的章程，每年的股东周年大会上，除董事总经理董事外，三分之一的董事必须退任。如果董事人数不是三的倍数，则最接近但不超过三分之一的人数必须退休。以这种方式退任的董事必须是上次当选以来在董事任职时间最长的董事。除担任董事执行董事的董事外，董事必须在选举董事后举行的第三届股东周年大会结束时退任。退休董事有资格连任董事会成员。

股份类别的权利及限制

在公司法和澳大利亚证券交易所上市规则的约束下，我们普通股的权利在我们的宪法中有详细的规定。在公司法、澳大利亚证券交易所上市规则及某一类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，本公司可按董事会决定的任何条款、任何时间及以任何代价增发股份或授予股份购股权。目前，我们的流通股只有一类普通股。

投票权

在符合我国宪法和一类股份所附带的任何权利或限制的情况下，在股东大会上，每位股东有一票表决权，由举手表决决定。按投票方式表决，每名股东可就每股缴足股款股份投一票，并可就每股未缴足股份投零碎投票权，零碎投票权相当于该股份截至该日期已缴股款的比例。股东可以由代表、律师或代表投票。

分享我们利润的权利

在公司法、澳交所上市规则及根据任何有关派息的特别安排而设立或筹集的任何股份持有人的权利的规限下，董事可不时向有权收取股息的股东宣派股息。根据《公司法》，我们不得支付股息，除非：(A)在紧接宣布股息之前，我们的资产超过了我们的负债，并且超出的部分足以支付股息；(B)股息的支付对我们的股东整体来说是公平合理的；以及(C)股息的支付不会对我们支付债权人的能力造成实质性损害。除非任何股份的发行条款有相反规定，否则宣布的股息将按已支付(未入账)的金额占就该等股份已支付及应付的总金额(不包括入账金额)的比例支付予所有股份。

目录表

在清盘时分享盈余的权利

我们的宪法规定，在我们清算的情况下，股东有权参与盈余。

普通股不存在赎回条款

我国宪法中没有关于普通股的赎回条款。根据我们的宪法和《公司法》的规定，任何优先股的发行都可以可以赎回的条款进行，或者可以根据我们的选择进行赎回。

更改或取消股权

特定类别股份所附带的权利仅可通过IperionX的特别决议案，连同以下其中一项，予以更改或注销：

•

持有该类别股份的成员通过的特别决议;或

•

有权就该类别股份投票的成员的书面同意。

进一步资本要求的责任

根据我们的章程，董事会可根据条款，就所有未缴或部分缴股款的股份（如有）不时向股东催缴股款。已发行的任何部分缴足股款股份。每名股东有责任按董事会指定的方式、时间和地点支付每次催缴股款。催缴股款可以分期付款。失败支付催缴股款将导致未付款项的利息成为应付款项，并最终没收这些股份。于本年报日期，我们所有已发行股份均已缴足。

股东周年大会

根据《公司法》，我们的董事必须在上一个财政年度结束后的五个月内至少每一个日历年召开一次年度股东大会。注意事项根据《公司法》，我们的股东会议的提议至少需要在该会议之前28天。

股东大会

股东大会可以由董事会召集。根据《公司法》，股东大会召开前至少28天必须发出通知。除公司法允许的情况外，股东不得召集会议。根据《公司法》，任何董事或一名或多名股东在股东大会上总共持有至少5%的投票权，召集并安排召开股东大会召开股东大会的方式必须与召开公司股东大会的方式相同，包括发送会议通知，通知中应包括表决事项。股东们召开会议必须支付召开会议的费用。

《公司法》要求董事应股东的要求召集和安排召开股东大会，股东的要求应至少占股东大会可投票数的5%。该请求必须以书面形式提出，说明将在会议上提出的任何决议，由提出请求的股东签署，并交给公司。董事会必须在提出请求后21天内召开会议是做出来的会议必须在提出请求后两个月内举行。

目录表

股东大会的法定人数为至少两名股东亲自出席，或由代理人、律师或代表出席。会议（不包括召开的会议因法定人数不足而延期的股东大会（应股东要求）将延期至董事会通过向股东发出通知指定的日期、时间和地点举行，如无任何指定，则延期至下一周的同一天同一时间同一地点在重新召开的会议上，所需的法定人数包括任何两名亲自出席的成员，或根据我们的章程任命的代理人，律师或代表。如果未达到法定人数，则解散会议在重新召开会议的指定时间起计30分钟内出席。

股东大会可以使用任何能使全体股东有合理机会参加会议的技术以虚拟方式举行。

普通决议案须经股东以简单多数票通过（即获有权投票表决的股东所投票数的50%以上通过）。决议）。特别决议案（例如有关修订本公司章程、批准任何类别股份所附权利的任何变更或本公司自动清盘的决议案）需要获得特别多数票的批准（即，经有表决权的股东所投表决票的75%以上通过）。

1975年《外国收购和收购法案》

概述

澳大利亚的外国投资制度载于《外国收购和接管法》（“FATA”）和澳大利亚的外国投资政策（“政策”）。澳大利亚财政部长在外国投资审查委员会（“FIRB”）的建议和协助下管理FATA和政策。

在下文“强制性通知声明”一节所述的情况下，外国人必须通知并收到事先无异议声明，或FIRB 澳大利亚财政部长的许可在下文“可能寻求FIRB的其他情况”一节中列出的情况下，一般建议外国人获得FIRB的许可。

根据FATA，澳大利亚财政部长有权做出不利命令，包括禁止提案、命令处置所获得的权益或对所提议的如果他或她认为相关收购违反澳大利亚的国家利益，则可以就相关收购进行交易。

通知和获得FIRB批准的义务是由权益的收购人承担，而不是公司。根据澳大利亚法律，未能获得FIRB批准可能是一种犯罪。

投资者的责任

任何欲收购本公司股份的人士均有责任在收购本公司权益前，确定其是否符合FATA、根据FATA制定的规例、政策、FIRB发出的指引及任何其他必要的批准及登记规定或手续。

强制性通知要求

一般而言，涉及收购澳大利亚公司股份的以下交易需要获得FIRB批准：

•

如果澳大利亚公司的估值超过适用的货币门槛(见下文)，则获得相当大的权益；

•

外国政府投资者的任何直接投资；

•

任何收购澳大利亚土地公司股份的行为；以及

•

任何拟对国家安全企业进行的直接投资(包括开办此类企业)或拟对国家安全用地进行的投资。

目录表

目前，规定的门槛为2.89亿澳元，但来自美国、新西兰、中国、日本、香港、秘鲁、韩国、新加坡和智利的私人外国投资者的门槛更高，为12.5亿澳元，除非交易涉及某些规定的敏感行业。

这些规定对公司的适用情况

于2021年6月30日，本公司并无在澳大利亚土地上拥有任何权益，因此不是一家澳大利亚土地公司，而本公司的总资产价值低于2.89亿澳元。因此，本公司的投资者目前唯一受强制性通知制度约束的情况是，他们是在本公司进行直接投资的外国政府投资者。潜在投资者可根据FIRB网站上的信息申请FIRB的批准。

可能需要获得外国投资审查委员会批准的其他情况

除了FATA规定外国人士必须通知FIRB并为特定交易寻求FIRB批准的情况外(见上文)，还有其他情况下，尽管没有强制性的通知义务，但澳大利亚财务主管可以根据FATA做出不利命令(例如，如果他或她认为某项特定交易涉及国家安全问题)。

国家安全相关交易

根据澳大利亚的外国投资制度，澳大利亚财政部长可能会以国家安全为由对某些交易进行审查，并允许投资者自愿通知这些交易，以获得有关投资的确定性。在发现国家安全问题的情况下，澳大利亚财政部长有权施加条件，改变现有条件，或作为最后手段，强制从2021年1月1日起剥离任何受FATA约束的已实现投资。

属于国家安全测试范围的交易将受到0美元的货币门槛限制。

作为外国人的公司

如果外国人士在该公司拥有重大权益，则根据FATA，该公司将被视为外国人士。在这种情况下，我们需要获得澳大利亚财务主管的批准，我们自己的交易涉及收购澳大利亚土地的权益和一些收购澳大利亚公司的权益。此类收购可能需要获得FIRB批准(可能会也可能不会批准，也可能会视条件而定)。如果需要FIRB批准，而不是与拟议的投资有关，我们可能无法继续进行该投资。不能保证我们将来能够获得任何所需的FIRB许可。

本节中使用的定义术语

外国人

根据澳大利亚的外国投资制度，任何符合以下条件的人(包括但不限于被提名人和受托人)均有责任：

•

不是通常居住在澳大利亚的自然人；

•

非通常居住在澳大利亚的自然人或在澳大利亚境外注册成立的公司直接或间接、实际或潜在的投票权为20%或更多的公司；

•

两个或两个以上的人，其中每个人要么是非澳大利亚居民，要么是非澳大利亚公司，直接或间接、实际或潜在的投票权合计为40%或更多的公司；

•

信托财产的受托人，其中非澳大利亚居民或非澳大利亚公司持有信托财产主体或收入的20%或以上；

•

信托产业的受托人，而在该信托产业中，有两人或以上人士合共持有该信托产业主体或收入的40%或以上，而每一人均为非澳大利亚居民或非澳大利亚法团；或

•

一家外国政府投资者，

目录表

以确定他们是否可能被要求将其投资通知澳大利亚财政部长。

联属

联营公司的广义定义包括：

•

该人的配偶或事实上的伴侣、直系祖先和后代以及兄弟姐妹；

•

该人的任何合伙人；

•

该人为其高级人员的任何法团、任何法团(如该人为法团)的任何高级人员、雇主及雇员、该人为其雇员的自然人的任何雇员；

•

任何法团，其董事习惯于或有义务(不论是正式或非正式的)按照该人的指示、指示或意愿行事，或(如该人是法团)其董事按照其董事的指示、指示或意愿行事；

•

该人习惯于或有义务(无论是正式的还是非正式的)按照其或董事的指示、指示或意愿行事的任何公司；

•

该人拥有重大权益的任何公司；

•

如果该人是一家公司--在该公司中拥有重大权益的人；

•

信托财产的受托人，而该人在该信托财产中拥有重大权益；

•

如果该人是信托财产的受托人--在该信托财产中拥有重大权益的人；

•

任何与任何其他人有联系的人，而该人又是该人的联系人士。

澳大利亚土地公司

澳大利亚土地公司(“ALC”)是指其包括澳大利亚土地权益的总资产价值超过其总资产价值的50%。ALC不一定是在澳大利亚注册的公司。它可以在任何地方注册。就澳大利亚外国投资制度而言，该公司的资产构成将使其成为ALC。.

相当大的利益

一个重要的兴趣是：

•

一名外籍人士(连同联营公司)控制目标公司20%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份；或

•

由多名外国人士(连同联营公司)控制一个目标公司40%或以上的实际或潜在投票权或已发行股份。

直接投资

任何利息在10%或以上的投资都被视为直接投资。如果收购方外国政府投资者正在建立目标的战略股权，或者可以利用该投资来影响或控制目标，则涉及10%以下权益的投资也可被视为直接投资。特别是，它包括低于10%的投资，其中包括以下任何一项：

•

优先投票权、特别投票权或否决权；

•

任命董事或资产管理公司的能力；

•

合同协议，包括但不限于贷款协议、提供服务协议和承购协议；或

•

与目标实体建立或保持战略或长期关系。

外国政府发行商

外国政府投资者是：

目录表

•

外国的政体；

•

来自单一外国的政府、其机构或相关实体拥有20%或以上的总权益(直接或间接)的实体；

•

来自一个以上外国的政府、其机构或相关实体拥有40%或以上的总权益(直接或间接)的实体；或

•

在其他方面由外国政府、其机构或相关实体控制的实体，以及任何伙伴，或可能由他们控制的实体，包括作为控制集团的一部分。

目前，我们的总资产不超过上述任何门槛，因此不需要澳大利亚财政部长的批准。然而，如果我们的总资产在未来超过门槛，我们将需要注意可提供的普通股数量，并监控外国人士(及其联系人)40%的总持股门槛，以确保在没有考虑并在必要时提交澳大利亚财长批准的情况下，不会超过这一门槛。我们的宪法不包含对非居民持有或投票我们的证券的权利的任何额外限制。

国家安全事务

符合以下条件的企业是涉及国家安全的企业：

•

是资产的责任实体(在2018年颁布的《关键基础设施安全法案》的含义内)；

•

是与关键基础设施资产有关的直接利益持有者的实体(在《2018年关键基础设施安全法案》中颁布的这些术语的含义内)；

•

是《1997年电信法》适用的承运人或指定运输服务提供商；

•

开发、制造或供应国防和情报人员、另一国家的国防力量或外国情报机构用于或打算用于军事用途或情报用途的关键商品或关键技术；

•

向国防和情报人员、另一国的国防力量或外国情报机构提供或打算提供关键服务；

•

存储或访问具有安全保密级别的信息；

•

存储或维护由澳大利亚国防部、国防部或国家情报界机构收集的国防和情报人员的个人信息，如果获取，可能会危及澳大利亚的国家安全；

•

作为与澳大利亚国防部、国防部或国家情报界机构的安排的一部分，收集国防和情报人员的个人信息，如果披露，可能会危及澳大利亚的国家安全；或

•

存储、维护或访问国防和情报人员的个人信息，如果这些信息被披露，可能会危及澳大利亚的国家安全。

国家安全用地

符合下列条件的土地为国家安全用地：

•

《1903年防卫法》第71a条所指的“防卫”房舍。这包括国防拥有或占用的所有土地，包括建筑物、构筑物和国防禁区。该定义不包括定义中与车辆、船只或航空器有关的(A)(3)项；或

•

国家情报界机构拥有权益的土地，如果该利益的存在是公开的或可以通过进行合理的查询而知道的话。

目录表

所有权门槛

我们的宪法中没有任何条款要求股东披露超过一定门槛的所有权。根据《公司法》，对于一家公司，如果(I)个人(或其联系人)拥有相关权益的公司的有表决权股份所附带的总投票权是该公司有表决权股份总投票数的5%或更多，或 (Ii)该人已对该公司的有表决权股份提出收购要约，且竞购期已开始但尚未结束，则该人拥有 “大量持股”。

符合以下条件的人：

•

开始持有或不再持有一家上市公司的大量股份；

•

持有一家上市公司的大量股份，且其持股变动至少1%；或

•

对上市公司的证券提出收购要约，

必须通知公司和澳大利亚证券交易所。

在成为美国上市公司后，我们的股东还将受到美国证券法规定的披露要求的约束。

股票发行与资本变动

在公司法、澳大利亚证券交易所上市规则及某一类别股份所附带的任何权利或限制的规限下，本公司可按任何条款、在任何时间及以董事会决定的任何代价发行其他股份或授予股份购股权。根据澳交所上市规则，吾等可酌情决定不经股东批准而发行证券，前提是该等证券发行与吾等于过去12个月期间发行的证券合计不超过12个月期间开始时吾等已发行资本的15%。本公司可于股东周年大会上以特别决议案寻求股东批准，以在未来12个月期间将其发行股本证券的能力额外增加10%。超过这一限额的证券发行或向关联方发行证券需要得到股东的批准(除非澳交所上市规则另有许可，或我们已获得澳交所关于15%限额的豁免)。

在本公司章程、公司法、澳交所上市规则及任何其他适用法律(包括相关股东批准)的规限下，吾等可通过决议案将本公司的股本合并或分拆为更大或更小的数目、削减本公司股本(前提是该项削减对本公司股东整体而言属公平合理，且不会对本公司偿付债权人的能力造成重大损害)或回购本公司的普通股，不论是以平等回购或选择性方式进行。

成员批准重大变化

吾等不得对吾等的活动性质及规模作出重大改变(不论直接或间接)，除非已根据澳交所上市规则的规定向澳交所披露全部详情(如澳交所要求，则须在股东大会上取得吾等的批准)。未经股东在股东大会上批准，我们不得出售或以其他方式处置我们公司的主要业务。如果澳大利亚证券交易所给予我们适用的豁免以免除我们的义务，我们就不需要遵守上述义务。

控制权的变更

对IperionX等澳大利亚上市上市公司的收购受《公司法》的监管，该法禁止收购上市公司已发行有表决权股票的“相关权益”，如果收购将导致此人或其他人在IperionX的投票权从20%或以下增加到20%以上，或从高于20%到低于90%的起点增加，则受一系列例外情况的限制。

一般而言，在下列情况下，某人将拥有证券的相关权益：

•

是证券的持有人；

•

有权行使或控制行使附于该证券的投票权；或

•

有权处置或控制行使处置证券的权力(包括任何间接或直接权力或控制权)。

目录表

如果在某一特定时间，某人在已发行证券中拥有相关权益，而该人：

•

已就该等证券与他人订立或订立协议；

•

已给予或给予另一人关于该等证券的可强制执行权利，或已由另一人给予或正由另一人给予可强制执行权利；或

•

已就该等证券向另一人授予或授予期权，或已获或获该另一人就该证券授予期权，而该另一人会在该等证券中拥有相关权益，则该另一人被视为已拥有该证券的相关权益。

上述禁止收购超过20%已发行有表决权股份的相关权益的规定有若干例外情况。一般而言，一些较重要的例外情况包括：

•

收购是因接受正式收购要约而产生的；

•

在收购要约下由竞买人或其代表在市场上进行收购，且收购发生在竞价期间；

•

IperionX股东以股东大会通过的决议批准收购；

•

如果在收购前的六个月内，某人或任何其他人在IperionX拥有至少19%的投票权，并且由于收购，相关人士在IperionX的投票权都不会比收购前六个月高出三个百分点，则该人进行的收购；

•

作为配股的结果；

•

股息再投资计划的结果；

•

因承销安排所致；

•

通过法律的实施；

•

通过收购另一家上市公司的相关权益而产生的收购；

•

因在市场上拍卖被没收的股份而产生的；或

•

通过妥协、安排、清算或回购而产生。

违反《公司法》收购条款的行为属于刑事犯罪。ASIC和澳大利亚收购委员会拥有与违反收购条款有关的广泛权力，包括有权下令取消合同、冻结证券的转让和附带的权利，以及迫使一方处置证券。对于违反《公司法》中规定的收购条款，有一定的防御措施。

查阅和查阅文件

检查我们的记录受《公司法》的管辖。任何公众人士均有权在缴付指定费用后查阅或索取我们的登记册副本。股东不需要为查阅我们的股东名册或股东大会纪要支付费用。其他公司记录，包括董事会议记录、财务记录和其他文件，不开放供股东查阅。如果股东是善意行事，并且检查被认为是出于正当目的，股东可以向法院申请命令，要求检查我们的账簿。

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，登记和交付美国存托股份，也被称为美国存托股份。每一张美国存托股份相当于存放于香港上海汇丰银行有限公司的10股(或获得10股股份的权利)，香港上海汇丰银行有限公司是澳大利亚悉尼托管银行的托管人。每个美国存托股份还代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。保管人持有的缴存股份与其他证券、现金或其他财产一起，称为缴存证券。管理美国存托凭证的托管办公室及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，New York 10286。

目录表

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是一种证明特定数量的ADS的证书，登记在您的名下，或(Ii)通过在您的名下注册未经认证的ADS，或(B)通过您的经纪人或作为存托信托公司(也称为DTC)直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。这个描述假定您是美国存托股份用户。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人会收到托管机构的声明，确认他们的持有量。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有股东权利。澳大利亚法律管辖股东权利。托管机构将持有您的美国存托凭证相关的股。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利及作为托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。欲了解更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除其费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存放证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给美国存托股份持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

•

现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为美元，前提是它能够在合理的基础上这样做，并能够将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构只将外币分配给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会对任何利息负责。

在进行分配之前，必须支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在保管人无法兑换外币的时间内波动，你可能会损失一些分配的价值。

•

股份。托管人可以额外分配代表我们作为股息或免费分配的任何股份的美国存托凭证。托管人将只分配整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金相同的方式分配净收益。如果托管机构没有分配额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和支出。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份的任何权利或任何其他权利，托管机构可以(I)代表美国存托股份持有人行使这些权利，(Ii)将这些权利分配给美国存托股份持有人，或(Iii)出售这些权利并将净收益分配给美国存托股份持有人，在每种情况下，在扣除这些权利或支付美国存托股份费用和支出后，托管人可以行使这些权利。如果托管机构不做上述任何一件事，它就会允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。只有当我们要求保管人并向保管人提供令人满意的保证，证明这样做是合法的，保管人才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付了行使价。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

目录表

•

其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实用的任何方式，将我们通过托管证券分销的任何其他证券发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的东西，并分配净收益，就像它对现金所做的那样。或者，它可以决定保留我们分发的内容，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的属性。但是，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果托管银行认为向任何美国存托股份持有者提供分销是非法或不切实际的，它不承担任何责任。根据《证券法》，我们没有义务登记美国存托凭证、股票、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动，允许向美国存托股份持有者分发美国存托凭证、股票、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将其提供给您是非法或不切实际的，您可能无法收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值.

存取款及注销

美国存托凭证是如何发放的？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，托管人将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或费用(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并将美国存托凭证交付给支付存款的人或按其命令交付。

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的美国存托凭证交回存管人以供提款。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管银行将把股票和任何其他与美国存托凭证相关的证券交付给美国存托股份持有人或美国存托股份持有人指定的托管人办公室的人员。或者，根据您的要求、风险和费用，如果可行，托管机构将在其办公室交付已交存的证券。然而，保管人不需要接受美国存托凭证的交还，因为它需要交出存入份额的一小部分或其他担保。托管机构可能会向您收取费用及其费用，以指导托管人交付托管证券。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人是未经认证的美国存托凭证的登记持有人。托管银行收到未经认证的美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将未经认证的美国存托凭证更换为有凭证的美国存托凭证，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并将其交付给美国存托股份持有人。

投票权

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并解释美国存托股份持有者如何指示托管人如何投票。指示必须在托管人设定的日期前送达托管人，才能生效。托管人将在实际可行的情况下，根据澳大利亚法律和我国宪法或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求寄存人征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，寄存人可以尝试按照您的指示投票，但不是必须这样做。

目录表

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股票。但是，您可能无法提前了解会议的情况，因此无法撤回股票。在任何情况下，托管机构都不会在表决已交存证券时行使任何自由裁量权，它只会按照指示投票或尝试投票。

我们无法向您保证，您将及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证所代表的股票进行投票。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不承担任何责任。这意味着您可能无法行使投票权，并且如果您的美国存托凭证所代表的股份没有按您的要求投票，您可能无能为力。

为了让您有合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权，如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少30天之前发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售已存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付任何收益，或向美国存托股份持有人支付纳税后剩余的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能建立的任何条件或程序的限制。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，托管机构将要求交出相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人交出时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将根据托管协议接收新证券以交换或取代旧托管证券，则托管机构将根据托管协议持有这些替换证券。但是，如果托管机构认为持有替换证券将不合法和可行，因为这些证券不能分配给美国存托股份持有人或出于任何其他原因，托管机构可以转而出售替换的证券，并在美国存托凭证交出时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可分发代表新交存证券的新美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新已交存证券的新美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，则托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

目录表

我们可能会同意托管机构以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果一项修订增加或提高了除税费和其他政府收费或托管人在注册费、传真费、送货费或类似物品方面的支出以外的费用或收费，或者损害了美国存托股份持有人的实质性权利，该修订直到托管银行将修订通知美国存托股份持有人后30天才会对未偿还的美国存托凭证生效。在修正案生效时，通过继续持有您的美国存托凭证，您将被视为同意该修正案，并受经修正的美国存托凭证和存款协议的约束。.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止存款协议：

•

自从托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了他的任命；

•

我们将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国场外交易市场进行美国存托凭证的交易；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

所有或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有存入美国存托凭证的证券，或存入的证券显然已变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后，托管机构可以随时出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售时收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不受隔离且不承担利息责任，用于专业人士比率尚未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者的利益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后、托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可交出其美国存托凭证并接收已交付的证券，但如果这会干扰出售过程，则托管人可拒绝接受以提取已存放证券为目的的退还，或撤销之前接受的尚未交割的此类退还。在所有已交存证券全部售出之前，保管人可以拒绝接受以提取出售收益为目的的退还。托管人将继续收取存款证券的分派，但，终止日期后，除本款所述外，托管机构无需登记美国存托凭证的任何转让，或向美国存托凭证持有人分发任何股息或已存入证券的其他分派，或根据存款协议发出任何通知或履行任何其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和保管人的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

目录表

•

如果我们或它被法律阻止或延迟，或由于超出我们或它的能力范围的事件或情况而阻止或抵消履行我们或它在存款协议下的义务，则我们不承担责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的任何存款证券分配中获益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或存款协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或交收系统的作为或不作为不负责任；以及

•

托管银行没有义务就我们的税收状况作出任何决定或提供任何信息，或对美国存托股份持有人因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果承担任何责任，或对美国存托股份持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣或退还税款或任何其他税收优惠承担责任。

在保证金协议中，我们和保管人同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可要求：

•

支付股票转让或其他税款或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费；

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守它可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，托管人可以拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让，或者在托管人或我们认为适宜的任何时候拒绝交付美国存托凭证或登记美国存托凭证转让。

您接收ADS相关股份的权利

美国存托股份持有人有权随时注销其美国存托凭证并撤回相关股票，但下列情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿，或我们已关闭转让账簿；(二)股份转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为普通股支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

为遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他已交存证券的任何法律或政府法规而有必要禁止撤资的情况。

这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

目录表

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接登记系统(又称DRS)和档案修改系统(又称档案)将适用于美国存托凭证。存托凭证制度是由存托凭证委员会管理的一个系统，它促进登记持有无证存托凭证与通过存托凭证和存托凭证参与人持有存托凭证上的担保权利之间的互换。配置文件是DRS的一项功能，它允许声称代表未经认证的美国存托凭证登记持有人行事的直接存托凭证参与者，指示托管银行登记将这些美国存托凭证转让给直接存托凭证或其代名人，并将这些美国存托凭证交付到该直接存托凭证参与者的直接存托凭证账户，而无需托管人收到美国存托股份持有人对登记该项转让的事先授权。

根据与DRS/PROFILE有关的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者是否有实际权力代表美国存托股份持有人行事(尽管统一商法典有任何要求)。在交存协议中，当事各方同意，保管人依赖和遵守保管人通过DRS/Profile系统收到的指示并按照交存协议的规定，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供它作为存款证券持有人从我们那里收到的所有通信，供您在其办公室查阅，而我们通常向存款证券持有人提供这些通信。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

材料合同

除本年度报告中披露的20-F表格和在我们正常业务过程中签订的合同外，并无对我们有重大意义的合同，这些合同是在最近两个已完成的会计年度中签订的，或在最近两个已完成的财政年度之前签订的，但截至本20-F表格年度报告的日期仍然有效。

外汇管制

澳大利亚在很大程度上取消了对投资交易的外汇管制。澳元可以自由兑换成美元或其他货币。此外，目前没有关于从澳大利亚出口属于外国投资者的利润、股息、资本或类似资金的具体规则或限制，只是向非居民支付的某些款项必须向监督此类交易的澳大利亚现金交易报告机构报告，而且可能需要扣缴因澳大利亚潜在税收义务而产生的金额，除非能够证明适用相关税收条约，并且在这种情况下，对应扣缴的税收水平存在豁免或限制。

税收

以下是美国联邦和澳大利亚对美国持有者收购、拥有和处置美国存托凭证和普通股的重要所得税考虑事项摘要，定义如下。这一讨论以截至本年度报告之日起生效的法律为基础，可能会对相关所得税法进行修改，包括可能具有追溯力的修改。以下摘要不考虑或讨论除美国和澳大利亚以外的任何国家或其他税收管辖区的税法。建议持有人就收购的整体税务后果、美国存托凭证及普通股在其特定情况下的所有权及处置，征询税务顾问的意见。这种讨论不是有意的，也不应该被解释为法律或专业的税务建议。

本摘要不涉及对净投资收入征收3.8%的美国联邦医疗保险税、美国联邦遗产税和赠与税法律的影响、替代最低税、或美国境内的任何州和地方税考虑因素，也不全面描述可能与收购或处置美国存托凭证或普通股相关的所有美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素。此外，本摘要不涉及与受美国和澳大利亚以外的征税司法管辖区管辖的持有者相关的美国联邦或澳大利亚所得税考虑因素，也不涉及所有可能的持有者类别，其中一些类别可能受特殊税收规则的约束。

目录表

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下摘要描述了美国联邦所得税对美国持有者(定义见下文)的重大影响，包括美国存托凭证和普通股的收购、所有权和处置。本摘要仅限于将我们的美国存托凭证作为资本资产持有的美国持有者，符合1986年修订后的《国内税法》第1221节或该法典的含义。

本节不讨论对任何特定持有人的税收后果，也不讨论在遵守特殊税收规则的情况下可能适用于美国持有人的任何税收考虑因素，例如：

•

保险公司；

•	银行或其他金融机构；

•	个人退休和其他递延纳税账户；

•

受监管的投资公司；

•	房地产投资信托基金；

•	前美国公民或前美国长期居民的个人；

•	证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；

•	选择使用按市值计价的会计方法的交易员；

•	通过合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的实体或安排)或S公司持有我们的美国存托凭证或普通股的人；

•	领取美国存托凭证或普通股作为履行服务报酬的人员；

•

设保人信托；

•

免税实体；

•	持有美国存托凭证或普通股，作为美国联邦所得税目的的套期保值、建设性出售、转换或其他综合交易的一部分的个人；

•	具有美元以外的功能货币的人员；

•	直接、间接或建设性地(通过投票或价值)拥有我们10%或以上股权的人；或

•

非美国持有者。

在本节中，“美国持有者”是指美国存托凭证或普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•	是美国公民或居民的个人；

•	在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体)；

•	其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•	一种信托，(I)其管理受美国法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制所有重大决策，或(Ii)根据适用的所得税法规有效地选择被视为美国人，以缴纳美国联邦所得税。

目录表

此外，我们还没有收到，也不希望寻求美国国税局或美国国税局就这里讨论的任何问题做出裁决。不能保证国税局不会主张或法院不会维持与以下任何一项相反的立场。每个潜在投资者应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和普通股所产生的美国联邦、州、地方和非美国税收的后果咨询其自己的税务顾问。

如果出于美国联邦所得税的目的，被视为合伙企业的实体或安排获得、拥有或处置了美国存托凭证或普通股，则此类合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。此类合伙人或合伙企业应就收购、拥有和处置我们的美国存托凭证或普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其自己的税务顾问。

以下讨论基于《守则》的条款，以及截至本准则之日的美国财政部法规、裁决和司法裁决，这些授权可能被替换、撤销或修改，可能具有追溯力，从而导致美国联邦所得税后果不同于下文讨论的结果。此外，本摘要部分基于托管银行向我们作出的陈述，并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款履行。

对于收购、拥有和处置美国存托凭证或普通股给您带来的美国联邦、州、地方和非美国税收后果，建议您咨询您自己的税务顾问，并根据您的具体情况，包括美国联邦税法和其他税法变化的可能影响。

分配

我们目前预计在可预见的未来不会为我们的美国存托凭证或普通股支付任何分派。然而，在可预见的未来，如果有任何与我们的美国存托凭证或普通股有关的分派，并且符合上面讨论的PFIC规则，从我们当前或累积的收益和利润(根据美国联邦所得税目的而确定的)进行的任何此类分派(不扣除任何预扣税)的总金额一般将在实际收到或建设性收到该等分派之日作为普通股息收入向您纳税。超过本行当期及累计盈利及利润的分派，将首先按您在美国存托凭证或普通股(视乎情况而定)经调整的课税基准范围内视为免税资本回报，然后视为资本收益。尽管如此，我们不打算保留为美国联邦所得税目的而确定的收益和利润的计算。因此，您应预期将就我们的美国存托凭证或普通股支付的任何分派视为股息收入。请参阅下面的“-备份预扣税和信息报告要求”。如果您是美国公司股东，支付给您的股息通常不符合准则一般允许的股息收到扣减的资格。

如果您是非公司的美国股东，由“合格外国公司”支付给您的股息如果是“合格股息”，则可按最高20%的税率征税。如果(A)满足某些持有期要求，(B)我们有资格根据修订后的《美利坚合众国政府和澳大利亚政府关于避免双重征税和防止所得税逃税的公约》(《条约》)获得利益，则股息将被视为合格股息。或者我们的美国存托凭证或普通股很容易在成熟的美国证券市场上交易，以及(C)我们在支付股息的前一纳税年度不是PFIC，也不是支付股息的纳税年度的PFIC。

该条约已就有限制股息规则的目的而获批准，而美国存托凭证已在纳斯达克上市。我们确信，在截至2023年6月30日的纳税年度中，我们是PFIC，而在截至2024年6月30日的纳税年度中，我们预计将成为PFIC。然而，在截至2024年6月30日的当前纳税年度和未来纳税年度，我们作为PFIC的地位将部分取决于我们对此次发行所得资金的使用，以及我们在这些年度的收入和资产(为此，这部分取决于我们股票的市值)。见下面“-被动型外国投资公司”的讨论。您应咨询您的税务顾问，了解与我们的美国存托凭证有关的任何股息是否可享受减税税率。

目录表

以澳元支付的任何分配的金额，包括任何澳大利亚预扣税，将以美元金额计入您的总收入中，并参考实际或推定收到之日有效的现货汇率计算，无论当时澳元是否已兑换成美元。如果澳元在实际或推定收据日期兑换成美元，您以这些澳元计税的基础通常等于其在该日期的美元价值，因此，您通常不应被要求确认任何汇兑损益。

如果收到的澳元在收到之日未兑换成美元，您将拥有与收到之日的美元价值相等的澳元基数。在随后的澳元兑换或其他处置中的任何收益或损失通常将被视为您的普通收入或损失，通常将是来自美国境内的收入或损失，用于外国税收抵免限制目的。

您收到的与美国存托凭证有关的股息通常将被视为外国来源收入，这可能与计算您的外国税收抵免限额有关。符合抵免资格的外国税的限额是根据特定的收入类别单独计算的。出于这些目的，股息通常将被归类为“被动”收入。在受到某些限制的情况下，您通常有权在您的选项中申请抵免您的美国联邦所得税责任，或在计算其美国联邦应纳税所得额时就任何澳大利亚扣缴税款申请扣减。如果您选择为特定纳税年度预扣的澳大利亚税款申请扣除，而不是申请外国税收抵免，则该选择将适用于您或代表您在该特定纳税年度支付或累积的所有外国税款。

外国税收抵免的可获得性和对其可获得性的限制是具体事实的，并受到复杂规则的约束。我们强烈建议您咨询您自己的税务顾问，了解澳大利亚预扣税的后果以及是否可获得外国税收抵免或扣减。见“澳大利亚的税务考虑--股息的征税”。如果我们是PFIC(我们认为2023年和2024年的纳税年度是这样)，您还应该咨询您的税务顾问，了解如何将外国税收抵免规则应用于上述QEF和按市值计价的制度。

出售、交换或以其他方式处置美国存托凭证

如果您是本公司美国存托凭证的美国持有者，而本公司在某个纳税年度(以及其后的任何纳税年度)持有本公司的美国存托凭证，则本节一般不适用于您-相反，请参阅上文“被动型外国投资公司”中的讨论。

出于美国联邦所得税的目的，您将确认美国存托凭证的出售、交换或其他应税处置的损益，其金额等于以下两者之间的差额：以美元以外的货币进行出售或交换时，根据出售或交换当日生效的现货汇率确定的处置金额，或者，如果在成熟的证券市场上出售或交换，且您是现金制纳税人或选择权责发生制纳税人，结算日生效的即期汇率)和您在美国存托凭证中调整后的计税基础(以美元为单位)。您的初始计税基准将是此类美国存托凭证的美元购买价格。

这样的收益或损失通常是资本收益或损失。持有美国存托凭证超过一年的非法人美国持有者，包括个人，目前有资格享受减税。出于外国税收抵免限制的目的，在处置时确认的收益或损失通常将被视为来自美国国内。但是，在有限的情况下，《条约》可以将美国的来源收入作为澳大利亚的来源收入。由于美国联邦所得税的目的，资本损失的扣除受到限制。

您应咨询您自己的税务顾问，了解是否可以就出售或以其他方式处置美国存托凭证而征收的任何澳大利亚税项获得外国税收抵免或扣除。见 “澳大利亚税务考虑--股票销售或其他处置的税收。”

被动对外投资公司

目录表

管理PFIC的规则可能会对美国持有人造成不利的税收后果。我们通常会被归类为PFIC的任何纳税年度，如果（i）至少75%的总收入为纳税年度包括某些类型的被动收入或（ii）至少50%的我们的总资产在纳税年度，根据季度平均和一般由价值确定，生产或持有生产被动收入。为此目的，被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费、商品和证券交易收益以及生产或为生产而持有的资产处置收益。被动收入。在确定外国公司是否为PFIC时，将考虑其直接或间接拥有至少25%权益（按价值计算）的每家公司的收入和资产的比例部分。低于根据这一规则，我们应被视为拥有资产，并收到我们的全资子公司的收入，用于PFIC的决定。此外，如果我们在您拥有ADS的任何纳税年度被归类为PFIC，无论我们是否继续满足上述测试，在所有后续纳税年度，我们通常将继续被视为与您有关的PFIC，除非我们不再是PFIC，并且您做出“视同销售选择” 如下所述此外，如果我们被视为PFIC，则我们的一家或多家子公司也可能被视为PFIC。

由于我们在截至2023年6月30日的纳税年度没有活跃的业务收入，我们认为我们在2023纳税年度是PFIC，并且，由于我们预计不会开始活跃的业务在截至2024年6月30日的当前纳税年度，我们预计将在2024纳税年度成为PFIC。但是，我们在任何纳税年度的PFIC状态的确定将在纳税年度结束后才能确定，并且取决于我们的收入和资产的构成（在纳税年度期间可能会发生重大变化）以及该纳税年度我们资产的市场价值，这可能部分基于市场我们的ADS价格（可能特别不稳定）。特别是，PFIC的决定将部分取决于我们是否能够从采矿业务中产生总收入。如果我们能够从这样的收入中产生足够的收入，如果我们的运营速度比目前预期的要快，我们可能不会在截至2024年6月30日的纳税年度成为PFIC。然而，我们创造这种收入的能力取决于若干因素，而这些因素是无法肯定地预测的。此外，私人金融保险公司的规则很复杂，在某些情况下，其适用可能不确定。鉴于上述情况，并且由于我们必须在每个纳税年度结束后单独确定我们是否为该年度的PFIC，我们的PFIC地位存在很大的不确定性。因此，我们无法向您保证，我们不会在当前或未来任何纳税年度成为PFIC。您应该咨询您自己的税务顾问有关我们的PFIC地位。

美国联邦所得税对PFIC股东的处理

如果我们是您持有ADS的任何纳税年度的PFIC，在没有某些选择（包括下文所述的按市值计价选择或合格选择基金选择）的情况下，您通常将受到不利规则的约束（无论我们是否继续被归类为PFIC），这些规则涉及：（1）任何“超额分配”（通常，您在纳税年度从ADS收到的任何分配，其金额超过您在前三个纳税年度或（如时间较短）您的持有期内收到的平均年度分配的125%）以及（2）从出售或其他处置（包括质押）此类ADS中确认的任何收益。在这些特别税下规则：

·超额分配或收益将在您持有ADS期间按比例分配;

·分配给当前纳税年度以及我们在您的持有期间被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度的金额将被视为普通在本纳税年度产生的收入（并且不需要支付下文讨论的利息）;以及

·在我们被归类为PFIC（i）的持有期间，分配给每个其他纳税年度的金额将按该年度有效的最高税率缴纳所得税并适用于阁下及（ii）须就每年应缴的所得税缴付一般适用于少缴税款的利息。

此外，如果您是非公司美国持有人，如果我们是PFIC，您将没有资格享受我们支付的任何股息的税率降低，无论是上一年度的股息已支付。

目录表

如果我们是一家私募股权投资公司，在处置或超额分配年度之前分配的金额的纳税义务不能被任何净营业亏损抵消，在转让美国存托凭证时确认的收益(但不包括亏损) 不能被视为资本利得，即使美国存托凭证作为资本资产持有。此外，除非美国财政部另有规定，否则如果我们是PFIC，您将被要求提交一份年度报告(当前表格8621)，说明您对我们的兴趣，选择如何报告PFIC收入，并提供有关您在我们收入中所占份额的其他信息。

如果在任何课税年度，我们的任何非美国子公司也是PFIC，就本规则适用于该子公司而言，您将被视为拥有较低级别的PFIC股份的比例(按价值计算)。如果PFIC规则适用于我们的任何子公司，您应该咨询您的税务顾问关于税收后果的问题。

如果我们被归类为PFIC，然后不再被归类，您可以选择(“视为销售选择”)，在美国联邦所得税方面被视为在我们作为PFIC纳税年度的最后一天出售了您的ADS。做出被视为出售选择的美国持有者将不再被视为拥有PFIC的股票。但是，由于作出视为出售选择而确认的收益将受到上述不利规则的约束，而损失将不被确认。

PFIC“按市值计价”选举

在某些情况下，公共投资公司的“可销售股票”的持有者可以通过对这类股票进行按市值计价的选择来规避上述某些不利规则。就本规则而言，“可销售股票”是指在“合格交易所”或适用的美国财政部法规所指的其他市场上“定期交易”的股票(在每个日历季度内至少有15天的交易量大于最小交易量)。“合格交易所”包括在“美国证券交易委员会”注册的全国性证券交易所。

如果您选择按市值计价，对于我们是PFIC的每个纳税年度，您必须在总收入中计入我们是PFIC的金额，该金额等于在该纳税年度结束时您的“可销售股票”的公平市场价值超过您在该等ADS中调整后的纳税基础的金额。如果您做出这样的选择，您也可以在每个这样的年度内就您在该等ADS中的调整计税基准超出其公平市场价值的部分(如果有)申请扣除，但仅限于先前计入按市值计价的收入中的净额。适用于按市值计价选择的您的美国存托凭证的调整后计税基准将进行调整，以反映计入毛收入或因此类选择而被允许扣除的金额。如果您进行了有效的按市值计价选择，在我们是PFIC的一年内，您在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于之前因按市值计价选择而计入收入中的净额。

根据现行法律，如果美国存托凭证继续在纳斯达克上市，美国存托凭证持有者可以进行按市值计价的选举，尽管不能保证美国存托凭证将在按市价计价的选举中“定期交易”。虽然我们预期普通股上市的澳大利亚证券交易所将被视为合格交易所，但我们无法保证澳大利亚证券交易所是否为合格交易所，或普通股的交易频率是否足以被视为定期交易。此外，由于不能对我们可能拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选择，如果您对我们做出按市值计价的选择，您可能会继续受PFIC规则的约束，对于我们持有的任何间接投资，如果出于美国联邦所得税的目的，被视为PFIC的股权。

如果您进行按市值计价的选择，则该选择将在作出选择的纳税年度以及随后的所有纳税年度生效，除非美国存托凭证不再在合格交易所进行定期交易，或者美国国税局同意撤销选择。建议您咨询您的税务顾问，了解是否可以进行按市值计价的选举，以及在您的特定情况下进行选择是否可取。

PFIC“优质教育基金”选举

或者，在某些情况下，美国持有者可以通过从PFIC获得某些信息并根据守则第1295条选择将我们视为“合格选举基金”，从而避免上述利息费用和其他不利的PFIC税收后果。但是，我们预计此选项不会提供给您，因为我们不打算提供有关我们的收入的信息，这些信息将是允许您做出此选择所必需的。

目录表

我们敦促您与您自己的税务顾问联系，以确定我们是否为PFIC以及这种身份的税务后果。

备用预扣税和信息报告要求

与美国存托凭证有关的股息和美国存托凭证的出售、交换或其他处置所得的收益，由美国支付代理人或其他美国中介支付，或在美国境内进行的支付，将根据适用的财政部法规的要求向美国国税局和您报告。如果您未能提供准确的纳税人识别码或豁免状态的证明，或因其他原因未能遵守适用的证明要求，则备用预扣可能适用于这些付款。某些美国持有者(包括公司)不受备用扣缴和信息报告的约束。备份预扣不是额外的税。只要及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则从向您支付的款项中预扣的任何金额将被退还(或从您的美国联邦所得税债务中扣除，如果有)。潜在投资者应咨询其自己的税务顾问，了解其免征备用预扣的资格和建立免税的程序。

某些美国个人持有者(以及根据财政部法规，某些实体)可能被要求向美国国税局(在表格8938上)报告他们在非通过美国金融机构账户持有的美国存托凭证中的投资信息。如果您以现金方式收购任何美国存托凭证，您可能需要向美国国税局提交美国国税局表格926，并在下列情况下向美国国税局提供某些额外信息：(I)在转让之后，您直接或间接(或通过归属)至少拥有我们总投票权或价值的10%，或(Ii)为换取美国存托凭证而转移给我们的现金金额，当根据适用的法规与所有相关转让合计时，超过适用的美元门槛。我们敦促您就收购、拥有或处置我们的美国存托凭证可能产生的报告义务咨询您自己的税务顾问。

上述讨论并不是对适用于美国存托凭证投资的所有税务考虑因素的全面分析。您应咨询您自己的税务顾问，了解在您的特定情况下对您造成的税收后果。

澳大利亚税收方面的考虑

在本节中，我们将讨论与美国存托凭证绝对实益拥有人的收购、所有权和处置相关的重大澳大利亚所得税、印花税以及商品和服务税考虑因素。

它基于截至本年度报告日期的现行澳大利亚税法，该法律可能会发生变化，可能会追溯。本讨论不涉及澳大利亚税法的所有方面，根据特定投资者的个人投资情况，这些方面可能对他们很重要，例如受特殊税收规则约束的投资者持有的股票(例如，金融机构、保险公司或免税组织)。此外，本摘要不讨论除印花税和商品和服务税以外的任何外国或国家税收考虑因素。

建议潜在投资者就股份收购、所有权和处置的澳大利亚和外国收入以及其他税务考虑事项咨询他们的税务顾问。本摘要中使用的“非澳大利亚股东”是指不是澳大利亚税务居民，也不是通过常设机构在澳大利亚开展业务的股东。

股息的课税

澳大利亚实行股息分配制度，根据该制度，股息可按公司利润的税额申报为“印花税”。加盖全额印花税的股息不需要缴纳股息预扣税。免征股息预扣税也适用于被宣布为管道外国收入(CFI)并支付给非澳大利亚股东的未加印花税的股息。股息预扣税将按 30%征收，除非股东是澳大利亚与其签订双重征税协议的国家的居民，并有资格享受条约的好处。根据本条约的规定，对于未加盖印花税的股息，如果我们没有宣布支付给受益于有权享受该股息的美国居民，澳大利亚的预扣税额将限制在15%，前提是该居民是该条约的合资格人士。

目录表

如果非澳大利亚股东是一家公司，并且拥有10%或更多的权益，则对我们支付的股息(美国居民受益)所预扣的澳大利亚税限制为5%。在有限的情况下，扣缴比率可以降至零。

出售股份或其他处置股份的税项--资本利得税

非澳大利亚股东出售或以其他方式出售美国存托凭证所得收益无需缴纳澳大利亚资本利得税，除非他们与联营公司在出售时或出售前最后两年的12个月内持有我们已发行资本的10%或更多。

如果我们直接或间接资产的50%以上由澳大利亚土地、租赁权益或澳大利亚采矿权、采石权或探矿权组成，拥有10%或更多权益的非澳大利亚股东将被缴纳澳大利亚资本利得税。该条约不太可能限制澳大利亚在这种情况下对任何收益征税的权利。净资本收益是在资本损失减去之后计算的，只能与资本收益抵消。

出售股份或以其他方式处置股份的税项--股东在收入账上持有股份

一些非澳大利亚股东可能会根据收入而不是资本账户持有股票，例如股票交易员。如果收益来自澳大利亚，根据所得税法的普通所得税条款，这些股东可能从出售或以其他方式处置包括在其应纳税所得额中的股份中获得收益。

根据此等普通收入拨备就收入账上持有的股份所取得的收益而应课税的非澳大利亚股东将按非澳大利亚居民的澳大利亚税率进行评估，该税率从32.5%的边际税率开始。这一税率不包括在某些情况下适用的2%的临时预算修理费。根据该条约，非澳大利亚股东可享受澳大利亚所得税的部分减免。作为公司的非澳大利亚股东将被评估为30%的税率。

若根据资本增值税条文及普通所得税条文，一笔款项将计入非澳洲股东的应评税收入内，则资本收益金额一般会减少，因此股东不会就收入收益或资本收益的任何部分缴付双重课税。

双重居住权

如果根据澳大利亚和美国的国内税法，股东同时是澳大利亚和美国的居民，则该股东可能作为澳大利亚居民缴纳税款。但是，如果根据本条约的规定，股东被确定为美国居民，澳大利亚的税收将受到本条约的限制。在这种情况下，股东应寻求专家的税务建议。

印花税

澳大利亚居民或非澳大利亚居民无需为在所有相关时间在澳大利亚证券交易所或纳斯达克报价的股票的发行和交易支付印花税，并且该等股票不占我们所有已发行股票的90%或更多。

澳大利亚遗产税

澳大利亚没有遗产税或遗产税。一般来说，在继承死者的股份时，不会产生资本利得税的负担。然而，受益人出售继承的股份，如果收益属于澳大利亚的征税管辖范围，则可能产生资本利得税责任。

商品和服务税

目录表

向非澳大利亚居民投资者发行或转让股票不会招致澳大利亚商品和服务税。

股息和支付代理人

不适用。

专家发言

不适用。

展出的文件

我们遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的信息报告要求，并根据这些要求向SEC提交报告。您可以阅读并复制表格20-F上的年度报告，包括相关的附件和附表，以及我们在美国证券交易委员会的公共参考室（位于100 F Street，N.E.）免费向美国证券交易委员会提交的任何文件，华盛顿特区1580室邮编20549。您还可以获得副本以规定的费率向美国证券交易委员会的公共参考部门写信，地址是100 F街，东北，华盛顿特区1580室邮编20549。请致电SEC 1-800-SEC-0330了解有关公共参考室的更多信息。SEC 它还维护一个互联网网站，其中包含有关向SEC提交电子文件的发行人的报告和其他信息。我们向SEC提交的文件也将通过SEC的网站www.sec.gov向公众提供。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》关于代理声明的提供和内容以及我们的高级职员、董事和主要股东的规定的约束。不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收规定的约束。此外，《交易法》不要求我们提交年度、季度和当前报告以及财务报表与根据《证券交易法》注册的美国国内公司一样频繁或及时地向SEC提交。但是，我们将在每个财政年度结束后的120天内或根据需要的其他适用时间内向SEC提交文件由证券交易委员会以20-F表格提交年度报告，其中包含由独立注册会计师事务所审计的财务报表，并可向证券交易委员会提交6-K表格，未经审计的季度财务信息。

此外，由于我们的普通股在澳大利亚证券交易所交易，我们已按照澳大利亚证券交易所上市规则的要求向澳大利亚证券交易所提交年度和半年度报告并提供信息，公司法。我们向ASX提交的文件副本可以在www.asx.com.au上以我们的代码“IPX”进行电子检索。我们还维护一个网站www.iperionx.com。我们网站上包含的信息或通过我们的本网站并无以提述方式纳入本年报表格20-F，亦不应被视为本年报表格20-F的一部分，而本年报表格20-F内对本网站的提述仅属无效的文字提述。

子公司信息。

不适用。

J.	给证券持有人的年度报告。

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

我们的主要金融工具包括应收款项、应付款项及现金。我们的金融工具产生的主要风险为利率风险、外币风险、信贷风险及流动性风险

我们根据财务风险管理政策管理主要财务风险。随着情况的变化（例如，收购新项目）和政策根据需要进行修订。我们的财务风险管理政策的总体目标是支持我们实现财务目标，同时保护未来的财务安全。

目录表

鉴于业务的性质及规模，以及现金流入及流出的时间及金额的不确定性，我们并无订立衍生工具交易以减低财务风险。此外，我们的政策是，不得以投机获利为目的进行金融工具交易。随着我们业务的发展变化，我们预计董事会将定期审查这一政策。

董事会全面负责建立及监督风险管理框架。董事会检讨并同意下文概述的管理财务风险的政策。对于其他有关我们的财务风险管理目标和政策的信息，请参阅我们2023财年经审计的综合财务报表附注19。

利率风险

我们对市场利率变动风险的敞口主要涉及浮动利率的现金和短期存款。这些浮动利率的金融资产使我们面临现金流利率风险。所有其他金融资产和负债要么不计息(例如应收账款和应付账款)，要么有固定利率(例如租赁负债、分租应收账款、贷款和借款)。

我们的银行现金、手头现金和短期存款于2023年6月30日的加权平均浮动利率为3.09%(2022年：0.31%)。

我们目前不从事任何对冲或衍生品交易来管理利率风险。

外币风险

外币风险是指风险敞口的未来现金流出的公允价值将因外币汇率变化而波动的风险。

我们对外汇汇率变化风险的敞口主要涉及以美元以外的货币计价的资产和负债。我们还存在与以美元以外的货币计价的交易相关的交易性货币风险。这些交易的主要计价货币是澳元。

我们的政策是不进行任何对冲或衍生品交易来管理外汇风险。

信用风险

信用风险是指如果客户或金融工具的交易对手未能履行其合同义务，对我们造成财务损失的风险。这主要来自现金和现金等价物和应收账款。

截至2023年6月30日，我们没有明显的信用风险集中度。关于现金和现金等价物产生的信用风险，我们的风险敞口来自对方的违约，最大风险敞口等于这些工具的账面价值。

贸易及其他应收账款主要包括存款、应计利息及应付货物及服务税退款。在可能的情况下，我们只与公认的、信誉良好的第三方交易。我们的政策是，所有希望以信用条款进行交易的客户都要接受信用验证程序。此外，应收账款余额持续受到监控，因此我们的坏账风险敞口并不大。截至2023年6月30日，我们的应收账款均未逾期。

流动性风险

流动性风险是指我们将无法在金融债务到期时履行其债务的风险。董事会管理流动资金的方法是尽可能确保我们在到期时有足够的流动资金来偿还我们的债务。2023年6月30日，我们确定我们有足够的流动资产来履行我们的财务义务。

目录表

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

债务证券。

不适用。

授权书和权利。

不适用。

其他证券。

不适用。

美国存托股份

费用及开支

存放或者提取普通股或者美国存托股份持有者必须向保管人支付：	用于：

每100个美国存托凭证(或不足100个美国存托凭证)5美元(或以下)	•	发行美国存托凭证，包括因股份、权利或其他财产的分配而产生的发行

	•	为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止

每个美国存托股份0.05美元(或更少)	•	对美国存托股份持有者的任何现金分配

一项费用，相当于如果分发给您的证券是股票，并且这些股票是为发行美国存托凭证而存入的，则应支付的费用	•	分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人

每历年每美国存托股份0.05美元(或更少)	•	托管服务

注册费或转让费	•	当您存入或提取股票时，将本公司股票登记册上的股票转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记

保管人的费用	•	电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定)

	•	将外币兑换成美元

托管人或托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税	•	必要时

托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用	•	必要时

目录表

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付(或出售一部分证券或其他可分配财产)给美国存托股份持有者的任何现金分配中扣除有义务支付这些费用的现金来收取这些费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。在履行保管人协议项下的职责时，保管人可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，这些服务提供者可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属机构或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元。如果托管人自己或通过其任何附属公司兑换货币，托管人将作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易利差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将对美国存托股份持有人最有利，但托管银行有义务采取无疏忽或恶意行为。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的，并且托管人不表示该利率是最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失承担责任。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，也不会表示我们所获得的汇率或我们所确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

目录表

第二部分。

第13项。

违约、拖欠股息和拖欠股息

没有。

第14项。

对担保持有人的权利和收益的使用作出实质性修改

没有。

第15项。

控制和程序

披露控制和程序

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2023年6月30日我们的披露控制和程序的有效性。《交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的“披露控制和程序”旨在确保公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息：(I)记录、处理、在证券交易委员会的规则和表格中规定的时间段内汇总和报告，以及(Ii)积累并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。基于下面描述的重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们的披露控制和程序并不有效。尽管发现重大弱点，我们的首席执行官和首席财务官已得出结论，本年度报告中其他部分包括的综合财务报表在所有重大方面都很好地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。

在编制截至2023年6月30日的财务报表时，我们发现在设计和实施我们对财务报告的内部控制方面存在某些控制缺陷，构成了重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的财务报表的重大错报很有可能无法得到及时预防或发现。管理层确定的重大弱点涉及以下几个方面：

•	我们没有充分设计、实施和记录实体层面以及跨关键业务和财务流程的内部控制，使我们无法实现完整、准确和及时的财务报告。

•	我们没有设计和实施控制措施，以便在我们的手动和基于IT的业务流程中保持适当的职责分工。

我们的补救计划是一个不断发展和持续的过程，以改善我们对财务报告的内部控制，但不能保证我们已经采取和将采取的措施，以补救这些重大弱点，实际上将弥补重大弱点，或将足以防止未来发生重大弱点。作为这一进程的一部分，我们计划实施以下措施：

•	建立对非经常性和复杂交易的有效监测和监督控制，以确保公司合并财务报表和相关披露的准确性和完整性；

目录表

•	实施正式流程和控制，以确定、监测和缓解职责分工冲突；以及

•	改善我们的资讯科技系统和监察资讯科技的功能。我们可能会产生与补救重大缺陷以及开发、实施和测试我们内部控制变更相关的巨额成本。

上述任何一项都可能损害我们的业务。如果我们无法得出结论认为我们对财务报告进行了有效的内部控制，或者我们的独立注册公共会计事务所无法根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的要求提供关于我们对财务报告的内部控制有效性的无保留报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，导致我们的普通股价格下跌，或导致诉讼或监管执法行动。此外，如果我们无法满足萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，我们可能无法继续在纳斯达克上市。

管理层关于财务报告内部控制的报告

我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，负责建立和维护对财务报告的充分内部控制，如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制财务报表。财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)关于保存合理详细、准确和公平地反映我们资产的交易和处置的记录；(2)提供合理的保证，即交易被记录为必要的，以便根据国际会计准则委员会发布的IFRS编制财务报表，并且我们的收入和支出仅根据我们的管理层和董事的授权进行；以及(3)提供合理保证，防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权获取、使用或处置我们的资产。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法及时防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因条件的变化而出现控制不足的风险，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的首席执行官和首席财务官根据特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的《内部控制-综合框架(2013)》中确立的标准，评估了截至本年度报告所涉期间结束时，我们对财务报告的内部控制的有效性。管理层的评估包括评估我们对财务报告的内部控制的设计，以及测试我们对财务报告的内部控制的操作有效性。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2023年6月30日，我们对财务报告的内部控制无效。

目录表

注册会计师事务所认证报告

本年度报告不包括我公司注册会计师事务所的认证报告，因为根据修订后的1934年证券交易法第3(A)节，我们有资格成为“新兴成长型公司”，我们不受此类认证要求的限制。

财务报告内部控制的变化

在2023财年，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

第16项。

[已保留]

项目16A。

审计委员会财务专家

我们的董事会认定，沃恩·泰勒先生是审计委员会的财务专家，根据纳斯达克资本市场对审计委员会成员的上市标准以及交易所法案第10A-3条对审计委员会成员的更高独立性要求，他是独立的。

项目16B。

道德准则

我们已经通过了适用于我们的高管的行为准则，包括我们的首席执行官、首席财务官或执行类似职能的人员。行为准则可在我们网站www.iperionx.com的“公司概述”部分公开获取。如有需要，可提供书面副本。如果我们对行为准则进行任何实质性修订或给予行为准则条款的任何豁免，包括任何默示豁免，我们将在我们的网站上披露此类修订或豁免的性质。

项目16C。

首席会计师费用及服务

下表列出了普华永道在过去两个财政年度中作为我们的独立注册会计师事务所收取的费用。

提供的服务	2023财年		2022财年
审计或审查财务报告	美元	386,587	美元	561,970
其他		-		-
总计	美元	386,587	美元	561,970

审批前的政策和程序

我们的审计委员会已经通过了政策和程序，预先批准我们的独立注册会计师事务所提供的审计和非审计服务。审计或非审计服务的预先批准可以作为一般预先批准，作为审计委员会批准我们独立注册会计师事务所聘用范围的一部分，或以个人为基础。任何超出一般预先批准级别的建议服务也需要我们的审计委员会进行特定的预先批准。上述所有费用在我们在纳斯达克上市之前都得到了董事会的预先批准，在我们在纳斯达克上市之后也得到了审计委员会的预先批准。

项目16D。

豁免审计委员会遵守上市标准

关于我们在纳斯达克的首次上市和根据交易所法案注册，我们没有选择使用规则10A-3(B)(1)(Iv)中规定的豁免审计委员会的标准。

100

目录表

项目16E。

发行人及关联购买人购买股权证券

在截至2023年6月30日的一年中，我们以及我们的任何关联买家都没有购买我们的任何证券。

项目16F。

更改注册人的认证会计师

没有。

项目16G。

公司治理

其他公司治理差异

纳斯达克资本市场允许IperionX等外国私人发行人遵循本国的做法，而不是遵循纳斯达克的某些公司治理标准。特别是，我们在以下方面遵循本国法律，而不是纳斯达克实践：

•	纳斯达克要求我们的独立董事在执行会议期间定期开会。澳大利亚证券交易所上市规则和公司法并不要求澳大利亚公司的独立董事举行此类执行会议，因此，我们要求这项豁免。

•	纳斯达克要求发行人在其章程中规定普通股持有人会议的法定人数，该法定人数不得低于发行人有表决权的普通股流通股的 %。根据澳大利亚法律，我国宪法规定，出席股东大会的法定人数为两名股东。

•	纳斯达克要求发行人在与某些收购、控制权变更或证券定向增发有关的证券发行之前获得股东批准，或者建立或修订某些股票期权、购买或其他补偿计划。适用的澳大利亚法律和规则不同于纳斯达克的要求，澳大利亚证券交易所上市规则一般规定在多种情况下必须事先获得股东批准，包括(I)在任何12个月期间发行的股本超过我们已发行股本的15%(或如果寻求股东在公司年度股东大会上通过特别决议，则在接下来的12个月期间增加10%的股本发行能力)(但在确定可用的发行限额时，(Ii)向关联方发行股本证券(定义见澳交所上市规则)及(Iii)董事或其联系人根据员工激励计划取得证券。

遵循我们本国的治理实践，而不是适用于在纳斯达克资本市场上市的美国公司的要求，提供的保护可能少于给予美国发行人投资者的保护。

第16H项。

煤矿安全信息披露

不适用，因为我们目前不经营任何受1977年美国联邦矿山安全与健康法案约束的矿山。

第三部分。

第17项。

财务报表

我们已选择根据项目18提供财务报表和相关资料。

第18项。

财务报表

101

目录表

本项目所要求的合并财务报表和相关附注载于本年度报告表格20-F，自F-1页开始。

项目19.

展品。

展品数		描述

1.1		IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的注册证书(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件1.1注册成立)

1.2		IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)的章程(根据公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件1.2注册成立)

2.1		IperionX Limited、纽约梅隆银行以及美国存托股份所有者和持有人之间的存款协议(通过参考2022年6月10日提交的公司20-F表格登记声明的附件2.1合并)

2.2		证明美国存托股份的美国存托凭证格式(载于附件2.1)

2.3		股本说明(参照公司于2022年8月26日提交的20-F表格年度报告附件2.3)

4.1+		Hyperion Material&Technologies，LLC，IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)和Blackand Technology，LLC及其成员之间的期权协议，日期为2021年10月20日 (通过参考2022年3月29日提交的公司20-F表格注册声明的附件4.1合并)

4.2+		Hyperion Material&Technologies，LLC和Blackand Technology，LLC之间的独家许可协议选项，日期为2021年2月13日(通过引用附件4.2合并到公司于2022年3月29日提交的Form 20-F注册声明中)

4.3+		Blackand Technology，LLC和Hyperion Material&Technologies，LLC之间的主服务协议，日期为2021年2月13日，以及相关的工作说明书(通过引用并入公司于2022年3月29日提交的Form 20-F的注册说明书附件4.3)

4.4		IperionX Limited(前身为Hyperion Metals Limited)员工激励计划(通过参考公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册声明的附件4.4而纳入)

4.5		赔偿、保险和董事准入表格(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格的注册说明书附件4.5并入)

8.1		IperionX有限公司子公司名单(参照公司于2022年3月29日提交的20-F表格注册说明书附件8.1成立)

12.1		第302条行政总裁的证明

12.2		第302条首席财务官的证明

13.1		第906条行政总裁的证明书

13.2		第906条首席财务官的证明

15.1		泰坦项目技术报告摘要(本文参考公司于2023年5月30日提交的Form 20-F/A(第1号修正案)附件15.1)。

15.2		普华永道会计师事务所同意(通过引用附件15.2并入。至公司于2023年9月18日提交的Form 20-F年度报告。

101.1		本公司截至2023年6月30日的年度报告Form 20-F中的以下财务报表采用内联XBRL格式：(I)综合损益表和其他全面收益表，(Ii)综合财务状况表，(Iii)综合权益变动表，(Iv)综合现金流量表，(V)综合财务报表附注，标记为块文本并包括详细标签。

104		封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)。

+	本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的。

102

目录表

签名

登记人现证明其符合提交表格20-F的所有要求，并已妥为安排并授权下列签署人签署本代表其提交的表格20-F的年度报告。

	IPERIONX有限公司

	发信人：	/S/马塞拉·卡斯特罗
		马塞拉·卡斯特罗
		首席财务官
日期：2024年2月20日

103

目录表

每个班级的标题	交易代码	已登记或将予登记的每间交易所的名称：
美国存托股份，每股相当于10股普通股，无面值(1)	IPX	这个纳斯达克资本市场

	备注			2023			2022			2020年7月20日至 2021年6月30日
				美元			美元			美元
持续运营
勘探费和评估费					(2,826,397	)		(6,189,159	)		(2,328,386	)
Re搜索和开发成本					(5,600,653	)		(1,079,109	)		(240,000	)
公司和行政费用					(3,990,672	)		(3,056,249	)		(852,944	)
业务发展费用					(2,654,420	)		(3,205,162	)		(581,200	)
基于股份的支付费用		18(a	)		(2,589,413	)		(8,340,328	)		(4,084,764	)
财政收入		2			494,469			401,045			5,075
融资成本		2			(88,138	)		(52,275	)		(7,492	)
其他收入和支出		2			(189,530	)		-			(5,141,126	)
所得税前亏损					(17,444,754	)		(21,521,237	)		(13,230,837	)
所得税费用		3			-			-			-
本年度亏损					(17,444,754	)		(21,521,237	)		(13,230,837	)
IperionX Limited股东应占亏损					(17,444,754	)		(21,521,237	)		(13,230,837	)

其他综合收益/(亏损)
可随后重新分类为损益的项目：
兑换成列报货币时产生的汇兑差额					(411,913	)		(593,912	)		(2,419	)
本年度扣除税项后的其他全面亏损					(411,913	)		(593,912	)		(2,419	)
本年度综合亏损总额					(17,856,667	)		(22,115,149	)		(13,233,256	)
IperionX Limited股东应占全面亏损总额					(17,856,667	)		(22,115,149	)		(13,233,256	)

每股基本亏损(美元/股)		15			(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)
每股摊薄亏损(美元)		15			(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)

	备注	2023			2022
		美元			美元
资产
流动资产
现金和现金等价物	5		11,937,941			5,672,551
贸易和其他应收款			228,395			22,540
提前还款	6		588,395			144,183
流动资产总额			12,754,731			5,839,274

非流动资产
勘探和评估资产	7		3,059,021			2,431,229
财产、厂房和设备	8		3,989,783			1,387,986
提前还款	6		3,000,000			-
其他金融资产			-			250,000
非流动资产总额			10,048,804			4,069,215
总资产			22,803,535			9,908,489

负债
流动负债
贸易和其他应付款	9		1,180,984			1,899,348
贷款和借款	10		382,626			134,247
条文			84,009			46,392
流动负债总额			1,647,619			2,079,987

非流动负债
贷款和借款	10		592,688			408,783
非流动负债总额			592,688			408,783
总负债			2,240,307			2,488,770

净资产			20,563,228			7,419,719

股权
已缴股本	12		58,764,248			29,782,268
储量	13		13,995,808			12,389,525
累计损失	14		(52,196,828	)		(34,752,074	)
总股本			20,563,228			7,419,719

	投稿股权			股份支付储备金			外币折算储备			累计损失			总计股权
	美元			美元			美元			美元			美元

2022年7月1日的余额		29,782,268			12,985,856			(596,331	)		(34,752,074	)		7,419,719
本年度净亏损		-			-			-			(17,444,754	)		(17,444,754	)
兑换成列报货币时产生的汇兑差额		-			-			(411,913	)		-			(411,913	)
本年度综合亏损总额		-			-			(411,913	)		(17,444,754	)		(17,856,667	)
发行股份--配售股份		29,637,300			-			-			-			29,637,300
发行股份--行使认股权		477,156			(192,511	)		-			-			284,645
发行股份-转换股份单位		167,487			(167,487	)		-			-			-
发行股票--权利转换		216,007			(216,007	)		-			-			-
向顾问发行股份		350,000			(350,000	)		-			-			-
股票发行成本		(1,865,970	)		354,788			-			-			(1,511,182	)
基于股份的支付费用		-			2,589,413			-			-			2,589,413
2023年6月30日的余额		58,764,248			15,004,052			(1,008,244	)		(52,196,828	)		20,563,228

2021年7月1日的余额		10,255,369			4,738,007			(2,419	)		(13,230,837	)		1,760,120
本年度净亏损		-			-			-			(21,521,237	)		(21,521,237	)
兑换成列报货币时产生的汇兑差额		-			-			(593,912	)		-			(593,912	)
本年度综合亏损总额		-			-			(593,912	)		(21,521,237	)		(22,115,149	)
发行股份--配售股份		17,604,000			-			-			-			17,604,000
发行股份--行使认股权		2,353,704			(92,479	)		-			-			2,261,225
股票发行成本		(430,805	)		-			-			-			(430,805	)
基于股份的支付费用		-			8,340,328			-			-			8,340,328
2022年6月30日的余额		29,782,268			12,985,856			(596,331	)		(34,752,074	)		7,419,719

成立为法团时的结余		-			-			-			-			-
本年度净亏损		-			-			-			(13,230,837	)		(13,230,837	)
兑换成列报货币时产生的汇兑差额		-			-			(2,419	)		-			(2,419	)
本年度综合亏损总额		-			-			(2,419	)		(13,230,837	)		(13,233,256	)
发行股份-成立为法团		1			-			-			-			1
发行股份-种子配售		54,011			-			-			-			54,011
反向收购		5,581,274			967,582			-			-			6,548,856
向反向收购的促进者发行股票		852,478			-			-			-			852,478
发行股份--配售股份		2,819,340			-			-			-			2,819,340
发行股份-行使认购权及履约权		1,033,732			(314,339	)		-			-			719,393
股票发行成本		(85,467	)		-			-			-			(85,467	)
基于股份的支付费用		-			4,084,764			-			-			4,084,764
2021年6月30日的余额		10,255,369			4,738,007			(2,419	)		(13,230,837	)		1,760,120

	备注		2023			2022			2020年7月20日至 2021年6月30日
			美元			美元			美元
经营活动
向供应商和员工付款				(15,954,550	)		(12,112,577	)		(3,562,589	)
支付的利息				(49,488	)		(45,541	)		(511	)
收到的利息				139,644			24,041			5,075
用于经营活动的现金流量净额		5		(15,864,394	)		(12,134,077	)		(3,558,025	)

投资活动
购买勘探和评估资产		7		(627,792	)		(1,926,479	)		(504,750	)
购置房产、厂房和设备		8		(2,077,794	)		(889,988	)		(66,818	)
布莱克和期权提前还款		6		(3,000,000	)		-			-
购买金融资产				-			(250,000	)		-
用于投资活动的现金流量净额				(5,705,586	)		(3,066,467	)		(571,568	)

融资活动
发行股份所得款项				29,921,945			19,865,225			3,592,745
股票发行成本				(1,511,182	)		(430,805	)		(85,467	)
借款收益				-			38,682			-
偿还借款				(5,594	)		(2,225	)		-
支付租赁负债的主要部分				(512,660	)		(78,778	)		(6,473	)
反向收购带来的现金净流入				-			-			2,329,111
融资活动的现金流量净额				27,892,509			19,392,099			5,829,916

现金及现金等价物净增加情况				6,322,529			4,191,555			1,700,323
净汇差				(57,139	)		(216,908	)		(2,419	)
年初现金及现金等价物				5,672,551			1,697,904			-
年终现金和现金等价物		5		11,937,941			5,672,551			1,697,904

不适用		澳大利亚
(注册人姓名英文译本)		(注册成立或组织的司法管辖权)

	页
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID：1379)	F-2
财务报表
综合损益表和其他全面收益表	F-3
综合财务状况表	F-4
综合权益变动表	F-5
合并现金流量表	F-6
综合财务报表附注及构成综合财务报表一部分	F-7

标准/解释	申请日期的标准	申请日期对于集团而言
与单一交易产生的资产和负债有关的递延税金(《国际会计准则》第12号修正案)	2023年1月1日	2023年7月1日
《会计估计数定义(国际会计准则第8号修正案)》	2023年1月1日	2023年7月1日
会计政策披露(对“国际会计准则”第1号和“国际财务报告准则”实务说明2的修正)	2023年1月1日	2023年7月1日
负债分类为流动负债或非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)	2024年1月1日	2024年7月1日
销售和回租中的租赁负债(国际财务报告准则第16号修正案)	2024年1月1日	2024年7月1日
有契诺的非流动负债(《国际会计准则》第1号修正案)	2024年1月1日	2024年7月1日

	泰坦计划⁽¹⁾
	美元
2023
账面金额在7月1日，2022		2,431,229
加法		627,792
账面金额在6月30日，2023⁽²⁾		3,059,021

2022
账面金额在7月1日，2021		504,750
加法		1,926,479
账面金额在6月30日，2022⁽²⁾		2,431,229

	植物和设备			使用权资产			总计
	美元			美元			美元
2023
账面金额在7月1日，2022		922,118			465,868			1,387,986
加法		2,077,794			950,537			3,028,331
折旧及摊销		(177,147	)		(249,387	)		(426,534	)
账面金额在6月30日，2023		2,822,765			1,167,018			3,989,783
- 按成本		3,034,599			1,543,876			4,578,475
- 累计折旧		(211,834	)		(376,858	)		(588,692	)

2022
账面金额在7月1日，2021		65,858			473,761			539,619
加法		889,988			140,188			1,030,176
修改		-			(28,375	)		(28,375	)
折旧及摊销		(33,728	)		(119,706	)		(153,434	)
账面金额在6月30日，2022		922,118			465,868			1,387,986
- 按成本		956,805			593,339			1,550,144
- 累计折旧		(34,687	)		(127,471	)		(162,158	)

	余额为 2022年7月1日		加法		还款			余额为 2023年6月30日
	美元		美元		美元			美元
租赁负债		506,573		950,538		(512,660	)		944,451
其他贷款和借款		36,457		-		(5,594	)		30,863
贷款和借款总额		543,030		950,538		(518,254	)		975,314

		2023			2022
	注意事项	美元			美元
使用权资产摊销	8		(249,387	)		(119,706	)
租赁负债利息支出			(78,040	)		(44,512	)
在损益中确认的净额			(327,427	)		(164,218	)

	数量普通股票		数量 A类性能股票		数量 B类性能股票		美元
2023
7月1日的期初余额，2022		140,288,491		19,800,000		19,800,000		29,782,268
发行股份--配售股份		50,000,000		-		-		29,637,300
发行股份--行使认股权		2,102,363		-		-		477,156
发行股份-转换股份单位		200,001		-		-		167,487
发行股份-表演权的转换		215,495		-		-		216,007
向顾问发行股份		687,623		-		-		350,000
股票发行成本		-		-		-		(1,865,970	)
截至6月30日的期末余额， 2023		193,493,973		19,800,000		19,800,000		58,764,248
2022
2021年7月1日期初余额		105,105,787		19,800,000		19,800,000		10,255,369
发行股份--配售股份		20,000,000		-		-		17,604,000
发行股份-行使购股权		15,182,704		-		-		2,353,704
股票发行成本		-		-		-		(430,805	)
截至6月30日的期末余额， 2022		140,288,491		19,800,000		19,800,000		29,782,268

	列出的数量选项			数量未列选项 (附注12(C))			数量性能权利 (附注12(D))			不是的。的限制性股票单位 (附注12(E))			美元
2023
7月1日的期初余额，2022		-			23,824,000			27,620,000			600,000			12,985,856
授予员工激励证券		-			424,372			1,535,000			424,372			-
向财务顾问授予期权		-			1,000,000			-			-			354,788
期权的行使		-			(2,237,000	)		-			-			(192,511	)
RSU的转换		-			-			(329,000	)		-			(167,487	)
表演权的转换		-			-			-			(200,001	)		(216,007	)
向顾问发行股份		-			-			-			-			(350,000	)
员工激励证券失效		-			-			(80,000	)		-			-
基于股份的支付费用		-			-			-			-			2,589,413
截至6月30日的期末余额， 2023		-			23,011,372			28,746,000			824,371			15,004,052
2022
2021年7月1日期初余额		12,624,214			25,800,000			16,325,000			-			4,738,007
授予员工激励证券		-			600,000			11,295,000			600,000			-
期权的行使		(12,606,704	)		(2,576,000	)		-			-			(92,479	)
期权的期满		(17,510	)		-			-			-			-
基于股份的支付费用		-			-			-			-			8,340,328
截至6月30日的期末余额， 2022		-			23,824,000			27,620,000			600,000			12,985,856

	2023 美元			2022 美元			2020年7月20日至 2021年6月30日美元
每股基本亏损⁽¹⁾		(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)
稀释每股亏损⁽¹⁾		(0.11	)		(0.16	)		(0.19	)

	普通股股数 2023				普通股股数 2022				数量普通股 2021
用于计算每股基本及摊薄盈利之普通股加权平均数			168,029,357				134,609,413			68,798,762

	国家/地区成立公司	股权
	国家/地区成立公司	2023 %		2022 %		2021 %
海伯龙金属(澳大利亚)私人有限公司	澳大利亚		100		100		100
IperionX Critical Minerals LLC	美国		100		100		100
IperionX Technology LLC	美国		100		100		100
IperionX Inc.	美国		100		100		-
卡拉托斯私人有限公司	美国		100		100		100

	2023 美元		2022 美元		2020年7月20日至 2021年6月30日美元
短期雇员福利		2,109,813		1,503,275		275,246
离职后福利		47,502		25,114		6,079
基于股份的支付		1,650,382		7,146,121		3,681,159
全额补偿		3,807,697		8,674,510		3,962,484

	2023 数			2023 WAEP			2022 数			2022 WAEP			2021 数			2021 WAEP
年初未清偿债务		52,044,000			A$0.12			54,749,214			A$0.19			-			-
年内授予的期权		1,424,372			A$1.03			600,000			A$1.33			9,150,000			A$0.31
年内授予的权利		1,535,000			-			11,295,000			-			16,325,000			-
年内批出的回应股		424,372			-			600,000			-			-			-
年内行使的上市期权		-			-			(12,606,704	)		(A$0.20	)		(3,069,120	)		(A$0.20	)
年内行使的期权		(2,237,000	)		(A$0.26	)		(2,576,000	)		(A$0.22	)		(1,350,000	)		(A$0.24	)
年内转换的权利		(329,000	)		-			-			-			(2,000,000	)		-
年内折算的回购单位		(200,001	)		-			-			-			-			-
上市期权于年内到期		-			-			(17,510	)		(A$0.20	)		-			-
年内权利失效		(80,000	)		-			-			-			-			-
对合法收购方上市期权的认可		-			-			-			-			15,693,334			A$0.20
承认合法的收购人期权		-			-			-			-			5,000,000			A$0.20
法定取得人权利的认定		-			-			-			-			2,000,000			-
授予合法被购入者卖主的期权		-			-			-			-			13,000,000			A$0.20
年终未清偿债务		52,581,743			(A$0.14	)		52,044,000			A$0.12			54,749,214			A$0.19

2023	安防类型	数	授予日期	期满日期	一次演习价格 A$		设置归属障碍 (30天VWAP) A$		广交会值 A$
系列1	选项	1,000,000	9月14日至22日	9月14日至25日		A$1.10		-	$	0.519
系列2	选项	424,372	11月25日至22日	05-12-26		A$0.87		-	$	0.424
系列3	RSU	424,372	11月25日至22日	05-12-26		-		-	$	0.740
系列4	权利	400,000	8月8日至22日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.354
系列5	权利	400,000	8月8日至22日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.293
系列6	权利	200,000	8月8日至22日	4月23日至26日		-		-	$	0.675
系列7	权利	10,000	9月6日至22日	4月23日至26日		-		A$2.00	$	0.617
系列8	权利	15,000	9月6日至22日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.496
系列9	权利	35,000	9月6日至22日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.428
系列10	权利	10,000	6/6/22	4月23日至26日		-		A$2.00	$	0.556
系列11	权利	15,000	6/6/22	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.460
系列12	权利	20,000	6/6/22	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.390
系列13	权利	10,000	6月8日至22日	12月31日至24日		-		-	$	0.780
系列14	权利	10,000	6月8日至22日	12月31日-12月25日		-		-	$	0.780
系列15	权利	10,000	6月8日至22日	12月31日-12月26日		-		-	$	0.780
系列16	股票	687,623	12月20日至22日	-		-		-	$	0.775
系列17	权利	400,000	1-2月23日	1月31日至27日		-		-	$	0.880
系列18	权利	25,000	3月16日至23日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.286
系列19	权利	25,000	3月16日至23日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.219
系列20	权利	175,000	1-4月23日	4月23日至26日		-		A$3.00	$	0.321
系列21	权利	175,000	1-4月23日	4月23日至26日		-		A$4.00	$	0.247

2022 (续)	安防类型	数	*授予日期	--到期日期	锻炼价格 A$		骑马栏 (30天VWAP) A$		公平值 A$
系列16	权利	40,000	12-10-21	22-12-26	-		-	$	1.070
系列17	权利	225,000	10月14日至21日	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.801
系列18	权利	25,000	10月14日至21日	4月23日至24日	-	$	2.00	$	0.790
系列19	权利	125,000	10月14日至21日	4月23日至24日	-	$	3.00	$	0.663
系列20	权利	15,000	2001年11月8日	24年12月22日	-		-	$	0.955
系列21	权利	15,000	2001年11月8日	25年12月22日	-		-	$	0.955
系列22	权利	15,000	2001年11月8日	22-12-26	-		-	$	0.955
系列23	权利	30,000	11月15日至21日	12月31日至24日	-		-	$	0.990
系列24	权利	30,000	11月15日至21日	12月31日-12月25日	-		-	$	0.990
系列25	权利	30,000	11月15日至21日	12月31日-12月26日	-		-	$	0.990
系列26	权利	3,500,000	11月25日至21日	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.644
系列27	权利	250,000	06-12-21	4月23日至26日	-	$	2.00	$	0.703
系列28	权利	250,000	06-12-21	4月23日至26日	-	$	3.00	$	0.642
系列29	权利	500,000	06-12-21	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.594
30系列	权利	50,000	12月15日至21日	22-12-26	-		-	$	0.752
系列31	权利	314,998	12月15日至21日	4月23日至26日	-	$	2.00	$	0.728
系列32	权利	100,000	12月15日至21日	22-12-26	-		-	$	0.700
系列33	权利	315,001	12月15日至21日	4月23日至26日	-	$	3.00	$	0.665
系列34	权利	150,000	12月15日至21日	22-12-26	-		-	$	0.658
系列35	权利	325,001	12月15日至21日	4月23日至26日	-	$	4.00	$	0.616
36系列	权利	30,000	1月1日至22日	12月31日至24日	-		-	$	0.910
系列37	权利	30,000	1月1日至22日	12月31日-12月25日	-		-	$	0.910
系列38	权利	30,000	1月1日至22日	12月31日-12月26日	-		-	$	0.910
系列39	权利	50,000	1月1日至22日	25年12月22日	-	$	4.00	$	0.634
系列40	权利	25,000	1月31日至22日	22-12-26	-	$	4.00	$	0.695
系列41	权利	25,000	1月31日至22日	24年12月22日	-	$	2.00	$	0.684
42系列	权利	25,000	1月31日至22日	25年12月22日	-	$	3.00	$	0.677
43系列	权利	1,000,000	3月29日至22日	06-4-25	-		-	$	1.235
系列44	权利	1,000,000	3月29日至22日	06-4-25	-	$	4.00	$	0.840

2021	安防类型	数	授予日期	期满日期	锻炼价格 A$		归属障碍 (30天VWAP) A$		公平值 A$
系列1	选项	7,000,000	01-12-20	12月31日至23日	$	0.25		-	$	0.163
系列2	选项	5,000,000	01-12-20	01-12-25	$	0.20		-	$	0.201
系列3	选项	4,000,000	01-12-20	01-12-25	$	0.20		-	$	0.201
系列4	选项	4,000,000	01-12-20	01-12-25	$	0.20		-	$	0.201
系列5	选项	5,000,000	01-12-20	12月31日至23日	$	0.20		-	$	0.174
系列6	权利	150,000	03-3-21	01-3-26		-	$	2.00	$	0.694
系列7	权利	150,000	03-3-21	01-3-26		-	$	3.00	$	0.643
系列8	权利	150,000	03-3-21	01-3-26		-	$	4.00	$	0.602
系列9	权利	2,000,000	4月14日至21日	4月23日至26日		-	$	2.00	$	0.745
系列10	权利	2,000,000	4月14日至21日	4月23日至26日		-	$	3.00	$	0.693
系列11	权利	2,000,000	4月14日至21日	4月23日至26日		-	$	4.00	$	0.651
系列12	选项	875,000	4月14日至21日	12月31日至23日	$	0.45		-	$	0.605
系列13	选项	875,000	4月14日至21日	12月31日至23日	$	0.55		-	$	0.575
系列14	权利	125,000	4月15日至21日	4月23日至24日		-	$	2.00	$	0.599
系列15	权利	125,000	4月15日至21日	4月23日至24日		-	$	3.00	$	0.510
系列16	权利	125,000	4月15日至21日	4月23日至24日		-	$	4.00	$	0.445
系列17	权利	2,875,000	4月15日至21日	4月23日至26日		-	$	2.00	$	0.705
系列18	权利	2,875,000	4月15日至21日	4月23日至26日		-	$	3.00	$	0.654
系列19	权利	2,975,000	4月15日至21日	4月23日至26日		-	$	4.00	$	0.613
系列20	选项	200,000	4月15日至21日	12月31日至23日	$	0.45		-	$	0.570
系列21	选项	200,000	4月15日至21日	12月31日至23日	$	0.55		-	$	0.540
系列22	权利	258,333	6月22日至21日	4月23日至26日		-	$	2.00	$	0.821
系列23	权利	258,333	6月22日至21日	4月23日至26日		-	$	3.00	$	0.763
系列24	权利	258,334	6月22日至21日	4月23日至26日		-	$	4.00	$	0.716

	≤，1年		1-5年		≥5年		总计合同现金流		携带金额负债
	美元		美元		美元		美元		美元
2023
金融负债
贸易和其他应付款		1,180,984		-		-		1,180,984		1,180,984
租赁负债		376,655		613,773		-		990,427		943,035
其他贷款和借款		5,970		27,988		-		33,958		30,862
		1,563,609		641,761		-		2,205,370		2,154,881
2022
金融负债
贸易和其他应付款		1,899,348		-		-		1,899,348		1,899,348
租赁负债		167,619		421,142		-		588,761		506,573
其他贷款和借款		7,811		31,242		4,556		43,609		36,457
		2,074,778		452,384		4,556		2,531,718		2,442,378

	损益					权益
	+0.5% 美元		-0.5% 美元			+0.5% 美元		-0.5% 美元
2023
现金和现金等价物		59,690		(59,690	)		59,690		(59,690	)
2022
现金和现金等价物		28,363		(28,363	)		28,363		(28,363	)

以集团实体本位币以外货币计价的资产和负债	2023 等值美元			2022 等值美元
金融资产
现金和现金等价物		8,498,094			2,040,266
金融负债
贸易和其他应付款		(171,559	)		(438,282	)
净曝光量		8,326,535			1,601,984

	损益					权益
	+10% 美元		-10% 美元			+10% 美元		-10% 美元
2023
集团化		832,653		(832,653	)		832,653		(832,653	)
2022
集团化		160,198		(160,198	)		160,198		(160,198	)