美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

8-K 表格

当前报告

根据第 13 条或第 15 (d) 条

1934 年证券交易法

报告日期（最早报告事件的日期）： 2024 年 3 月 8 日

Keyarch 收购公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

麦迪逊大道 275 号，39 楼

纽约州纽约 10016

（主要行政办公室地址，包括 邮政编码）

注册人的电话号码，包括 区号：914-434-2030

不适用
（以前的姓名或以前的地址，如果自上次报告以来发生了变化）

如果申请8-K 表格旨在同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：

根据该法第12 (b) 条注册的证券：

用勾号指明注册人 是否是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）或1934年《 证券交易法》（本章第240.12b-2条）第12b-2条所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司

如果是新兴成长型公司，请用勾选 标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计 准则。☐

项目 1.01。签订重要最终协议。

2024 年 3 月 8 日，开曼群岛豁免公司 Keyarch 收购公司（”钥匙扣”），Zooz Power Ltd.，一家在特拉维夫证券交易所上市交易的以色列公司 （”动物园”），以及开曼群岛 豁免公司Keyarch Global Sponsonsor Limited（”赞助商”）以特殊目的收购公司代表的身份签订了特定的 企业合并协议第 2 号修正案（”BCA 修正案”）。BCA修正案修订了 的某些条款，即截至2023年7月30日的某些企业合并协议（经企业合并协议 第1号修正案和BCA修正案修订，并可能根据其条款进一步修订、重述和/或补充）商业 合并协议”），由Keyarch包括以SPAC代表身份的保荐人Zooz和开曼群岛豁免公司、Zooz的全资子公司Zooz Power Cayman及其中。业务合并 所考虑的交易在本文中统称为”业务合并”.

根据BCA修正案，为了确定转换率（定义见业务合并协议）， 双方同意，对Zooz的资本使用2024年1月31日的固定日期 和以色列新谢克尔（ISL）兑美元的汇率， 在净行使基础上适用某些以ISL计价的未偿还Zooz可转换证券的行使价。BCA修正案 还限制了Zooz在业务合并完成之前发行某些额外证券的能力（”关闭”).

商业合并协议 规定，收盘后，Zooz最多可额外增加4,000,000股普通股，面值每股0.00025新谢克尔（”Zooz 普通股”），将向截至收盘前曾是Zooz股东的Zooz股东发行 ，创纪录的日期将由Zooz决定（”预收盘的Zooz股东”）作为收益对价， 以 Zooz 普通股的价格或 Zooz 在收盘后 五年期内的总收入为基础实现某些盈利里程碑而定。BCA修正案修订了收益条款，规定将自动行使授予收盘前 Zooz股东获得收益的权利，除非Zooz认为出于预扣税目的选择行使Zooz是可取的，并且符合Zooz的最大利益 。

此外，BCA修正案 取消了业务合并协议中包含的结算条件，该条件要求在 之前或收盘时，在与收盘相关的赎回生效以及从任何交易 融资中获得的收益后，Keyarch的有形资产净值至少为5,000,001美元（根据规则3a51-1 (g) (1) 确定） 1934 年《证券交易法》（经修订）。BCA修正案还修订了最终确定SPAC注册 权利协议修正案和注册权协议表格的时间，这两份协议将在收盘时生效。

除了根据BCA修正案明确修改的 外，商业合并协议的副本先前作为附录2.1提交给了Keyarch向美国证券交易委员会提交的8-K表的 当前报告（”秒”) 于 2023 年 8 月 3 日仍然完全生效。上述对BCA修正案的描述并不完整， 受BCA修正案全文的约束，并完全受其限定，该修正案的副本作为本8-K表格 的附录2.1提交，并以引用方式纳入此处。

重要信息以及在哪里可以找到

Zooz已向美国证券交易委员会 提交了F-4表格的注册声明，其中包括构成Zooz证券招股说明书的Keyarch的委托书和Keyarch股东的委托声明（”注册声明”）。美国证券交易委员会尚未宣布注册声明 生效。在美国证券交易委员会宣布注册声明生效后，Keyarch将立即向其股东分发 最终委托书和其中包含的代理卡。建议Keyarch的投资者和证券持有人以及其他 利益相关人员阅读注册声明，包括向美国证券交易委员会 提交的初步委托书及其修正案，以及与Keyarch为批准企业合并协议和业务合并（统称为 而举行的特别股东大会（统称为 交易”）以及与拟议交易相关的其他文件，因为这些文件 将包含有关Zooz、Keyarch、企业合并协议和交易的重要信息。最终的代理声明 将分配给Keyarch的股东，该日期将在未来确定，用于对企业 合并协议和交易进行投票。注册声明，包括最终委托声明、初步委托书 声明和与交易相关的其他相关材料（如果可用），以及Keyarch向美国证券交易委员会提交的任何其他文件 ，可以在美国证券交易委员会的网站（www.sec.gov）上免费获得，也可以写信给Keyarch，地址：纽约州纽约麦迪逊 大道275号39楼10016。本表8-K最新报告不包含有关拟议交易的所有应予考虑的 信息，也无意构成有关拟议交易 的任何投资决策或任何其他决定的基础。本表8-K最新报告不能替代Zooz或Keyarch可能就拟议交易向美国证券交易委员会提交的任何注册声明或任何其他文件 。

我们敦促投资者和证券持有人 在向美国证券交易委员会提交的文件出炉时仔细而完整地阅读这些文件，因为这些文件将包含有关企业合并协议、协议各方和交易等重要信息。

对本文所述的任何证券 的投资未经美国证券交易委员会和以色列证券管理局的批准或拒绝（”ISA”）、 或任何其他监管机构，也没有任何证券管理局转递或认可根据 发行任何证券的拟议交易的优点或此处所含信息的准确性或充分性。任何与此相反的陈述 均属刑事犯罪。

招标参与者

根据美国证券交易委员会的规定，Zooz、Keyarch及其各自的 董事和执行官可能被视为参与向拟议交易的 Keyarch证券持有人征集代理人。Keyarch向美国证券交易委员会提交的文件中列出了有关Keyarch董事和执行官以及 他们对Keyarch证券的所有权的信息。有关代理招标参与者 利益的其他信息将在注册声明发布后包含在注册声明中。这些 文件可以从上述来源免费获得。

不得招揽或报价

本通信和本表8-K上的当前 报告不构成根据拟议交易或其他方式出售或交换任何证券 的要约或邀请，在根据任何此类司法管辖区的证券法进行注册或资格审查之前，如果要约、 的招标或出售为非法，则任何司法管辖区均不得出售任何证券。 除非通过符合经修订的1933年 《证券法》第10条要求的招股说明书，否则不得发行证券。

前瞻性陈述

本表8-K 最新报告包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”，以及Keyarch和Zooz及其各自关联公司的代表不时发表的某些口头陈述 可能包含联邦证券法所指的 “前瞻性陈述”。Keyarch和Zooz的实际 业绩可能与他们的预期、估计和预测有所不同，因此，您不应依赖这些前瞻性陈述 作为对未来事件的预测。诸如 “期望”、“估计”、“项目”、“预算”、 “预测”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“可能”、“应该”、“相信”、“预测”、“潜力”、“可能” 和 “继续” 等词语以及类似的表述旨在识别此类前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于 Keyarch和Zooz对交易未来业绩和预期财务影响的预期、 对交易成交条件的满意度以及交易完成的时机。这些前瞻性 陈述涉及重大风险和不确定性，可能导致实际业绩与预期结果存在重大差异。这些因素中的大多数 都不在 Keyarch 或 Zooz 的控制范围内，很难预测。可能导致此类差异的因素包括 但不限于：(i) 双方无法成功或及时完成交易，包括 未获得 任何必要的监管或其他批准的风险、被延迟或受可能对交易后合并后的公司产生不利影响 的意外情况（”公司”) 或交易的预期收益， （如果未获得）；（ii）未能实现交易的预期收益；（iii）Keyarch在交易之前、 和公司在交易之后在纳斯达克和特拉维夫 证券交易所维持或上市本公司股票的能力（视情况而定）（”TASE”），包括拟议交易完成 后满足证券交易所上市标准的能力；（iv）与交易相关的成本；（v）未能满足完成 交易的条件，包括Keyarch和Zooz股东批准业务合并协议，以及在Keyarch进行任何赎回后满足企业合并协议的最低现金要求 公众股东； (vi) 交易可能无法完成的风险在规定的最后期限之前以及可能无法延长 规定的截止日期；(vii) 可能对Keyarch或Zooz提起的与交易有关的任何法律诉讼的结果； (viii) 交易前吸引和留住Keyarch和Zooz的合格董事、高级职员、员工和关键人员， 和公司在交易后的能力；(ix) Zooz在此之前的能力交易以及交易后的公司， 以维持与供应商和客户的关系以及交易对其经营业绩和总体业务的影响 ；(x) 公司在竞争激烈的市场中有效竞争的能力；(xi) 保护和提高 Zooz 企业声誉和品牌的能力；(xii) 未来监管、司法和立法变化对Zooz 或公司行业的影响；(xiii) 来自拥有更多资源的大型科技公司的竞争、技术、关系 和/或专业知识；(xiv) 公司未来的财务业绩交易，包括未来收入 满足预计年收入的能力；(xv) 公司预测和保持足够收入增长率并适当 计划支出的能力；(xvii) 公司从每个收入来源中产生足够收入的能力；(xvii) 公司专利和专利申请保护公司核心技术免受竞争对手侵害的能力；(xviii) 公司管理其营销关系和实现预计收入的能力客户；(xix) 公司 实现其产品和/或服务销售目标的能力；(xx) 公司执行其业务计划和战略的能力； (xxi) Keyarch 或 Zooz 的财务状况、业绩、运营或前景发生重大不利变化；(xxii) 公告导致Zooz管理层因持续业务运营而中断完成拟议交易 ；(xxiii) 有关交易对市场价格产生不利影响的公告Keyarch 的 证券和/或 Zooz 的证券；(xxiv) 与 Zooz 作为一家位于以色列的以色列公司相关的风险以及 在以色列境内或影响以色列的任何司法改革、安全和恐怖活动的影响；(xxv) 在决定 是否进行拟议交易时缺乏第三方估值；(xxvi) Keyarch和/或Zooz证券的流动性和交易有限； (xxvii) Zooz和/或 Keyarch的支出和盈利能力估算以及预计财务信息因任何原因均不准确；以及(xxviii) 此处描述的其他风险和不确定性，以及Keyarch或Zooz在其他报告和向美国证券交易委员会、TASE或ISA提交的其他公开文件中不时讨论的风险和不确定性。Keyarch和Zooz警告说，上述 因素清单并不是排他性的。如果这些风险或不确定性中的一项或多项得以实现，或者如果基本假设 被证明不正确，则实际结果可能与此类前瞻性陈述所表明或预期的结果存在重大差异。前瞻性 陈述仅与其发表日期有关，提醒读者不要过分依赖任何前瞻性陈述， 这些陈述仅代表其发表之日。根据适用的 法律，无论是新信息、未来事件还是其他原因，Keyarch和Zooz均没有义务更新前瞻性陈述以反映其发布之日后的 事件或情况。

请读者参阅Keyarch以及Zooz（如适用）向美国证券交易委员会提交的 最新报告。提醒读者不要过分依赖任何 前瞻性陈述，这些陈述仅代表截至发布之日，除非 法律可能要求，Keyarch和Zooz均不承担任何更新或 修改前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

本表8-K上的当前报告 中的任何内容均不应被视为任何人对本文所述前瞻性陈述将实现 或此类前瞻性陈述的任何预期结果将实现的陈述。

项目 9.01 展品。

以下物证随函提交：

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。

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