附录 2.1

企业合并协议第 2 号修正案

本 商业合并协议第 2 号修正案（此”修正案”) 由 (i) 开曼群岛豁免公司 Keyarch Acquisition Corporation 于 2024 年 3 月 8 日 签订和签署 (”空间”）， (ii) Zooz Power Ltd.，一家以色列公司（”公司”）以及（iii）Keyarch Global Sponsonsor Limited， 一家开曼群岛豁免公司，其身份是BCA（定义见此处）下的SPAC代表。使用 但未另行定义的大写术语应与 BCA 中赋予此类术语的相应含义相同。

鉴于 双方签订了截至 2023 年 7 月 30 日并于 2024 年 2 月 9 日修订的特定业务合并协议（”原始协议”);

鉴于 双方签订了截至 2024 年 2 月 9 日的《企业合并协议》第 1 号特定修正案（”第一项 修正案”，以及经第一修正案修订的原始协议，”第一份经修订的协议”); 和

鉴于 关于第一修正协议所设想的交易，本协议双方希望根据本协议中规定的条款和条件进一步修订第一份 修订协议（根据本修正案 修订的第一份修订协议，并可能不时进一步修订、补充、修改和/或重述）BCA”).

现在， 因此，考虑到前述内容以及此处包含的共同契约和协议，以及其他有价值的 对价（特此确认其收到和充足性），本协议各方打算受法律约束，特此达成以下协议：

1。BCA 修正案 。

1.1 修订 《SPAC 注册权协议修正案和注册权协议的定稿时机》。特此对BCA的第十和第十一次叙述进行修改，删除每次使用的 “在注册声明生效之前” 一语 ，并将其替换为 “在闭幕之前” 一语。

1.2 修订 ，使用固定日期的转换率。特此修订 BCA 第 1.1 (h) (i) 节，增加以下新小节 (C)：

“(C) 尽管本协议中有任何相反的规定，包括本第1.1 (h) 节的上述条款，但 计算转换率的目的，(1) 已发行的公司普通股数量和行使所有未偿还的持续认股权证和未偿还的ITM公司期权时可发行的公司普通股数量 （此类数字统称为 ）”摊薄后的公司普通股”）应根据截至2024年1月31日 的摊薄公司普通股数量进行固定（前提是，2024年1月31日之后以及收盘时或之前发行的任何新公司融资证券应添加到摊薄后的公司普通股数量中），以及（2）以色列新谢克尔（”ISL”) 至 美元的汇率，用于将所有未偿还的持续认股权证和未偿还的ITM公司 期权的行使价按净行使量计算 所有未偿还的持续认股权证和未偿还的ITM公司期权的行使价 应根据2024年1月31日的ISL兑美元汇率 来确定 所有未偿还的持续认股权证和未偿还的ITM公司期权的行使价 。”

1.3 对 Earnout 的 修正案。特此删除 BCA 第 1.2 节，取而代之的是以下内容：”

“1.2 收益.

(a) 一般收入 。在收盘时或在合理可行的情况下尽快，无论如何，不迟于收盘后七 (7) 个营业日 天内，以及在收到以色列招股说明书 （定义见第 5.15 (a) 节）的所有相关政府机构批准后，公司应根据此处规定的条款和条件向作为公司股东的公司 股东发行在收盘前夕的创纪录日期将由公司与 TASE 协调确定（”预收盘公司股东”) 共计四百万 (4,000,000) 不可交易、不可转让的权利（”赚取权利”），将根据预收盘公司 股东各自的比例分配。收益权应自动转换（受下文 1.2 (i) 节的约束）为公司普通股（由公司发行一股公司普通股以代替每股转换后的收益权 ，每股收益权将在转换后自动取消和消灭），总金额不超过四百万（4,000,000）股 股普通股（视股份拆分收盘后调整而定）股份的合并、交换或调整 、重组、资本重组、股份分割（包括股份合并）、拆分等，包括 以计入此类股票被交换或转换成的任何股权证券）（Earnout 股票”）， 在五年期内（应从收盘后整个财季的 第一天开始）的盈利里程碑（定义见下文）并视其发生情况而定（”盈利期”），根据下文第1.2 (h) 节中规定的条款，遵守下文 规定的其他条款，且未由预收盘公司股东支付任何 对价（在适用范围内，每位收盘前公司股东根据第‎1 .2 (h) 节 规定的条款转让适用的预扣税 金额（定义见下文）下面）。收益权应通过TASE的 “Nesher系统” 发放。收益权应根据下文第1.2节规定的条款自动将 （受下文第1.2（i）节约束）转换为盈利股份。预收盘公司股东对盈利权的所有转换均应符合 TASE 和 “Nesher System”（以公司当时在TASE上市交易为限）的规章制度和 遵守当时公司股票交易的任何证券交易所的规则（在适用范围内）。

(i) 如果 在盈利期内的任何时候，(A) 公司的合并总收入（包括任何类型和性质的 总收入（包括但不限于 (i) 公司或其子公司进行的任何收购 所得、产生或归因的总收入，(ii) 任何融资收入（扣除任何配售代理人），发现者费用或类似费用（以及 相关交易费用和此类融资的支出）以及任何其他经常性或衍生、产生的或可归因的总收入 以及一次性确认），记录在由公司独立 会计师审查的公司季度财务报表中，并包含在公司向美国证券交易委员会提交的该期间的季度报告中）（如果相关， 第四季度的业绩应从公司向美国证券交易委员会提交的有关整个财年的财务报表中提取） （总收入”）在连续五个财政季度内， 任何四个财政季度的总金额大于或等于一千万美元（10,000,000.00美元）（”第一个收入收益里程碑”）、 或 (B) 公司普通股的VWAP等于或超过12.00美元（经股票分割、股票分红、组合 或股份交换或调整、重组和资本重组、股份细分（包括股份合并）、拆分 等进行调整）（”I 级股价目标，” 以及第一个收入收益里程碑，每个”第一个 盈利里程碑”；此处将实现第一个盈利里程碑的日期（如果有）称为 ”第一个盈利里程碑成就日期”) 在盈利期内任何连续三十 (30) 个 交易日内的任何二十 (20) 个交易日内，根据本协议的条款和条件，盈利权的百分之二十五 (25%) 应自动转换（受下文第 1.2 (i) 节约束）为盈利 股份的百分之二十五（25%）（”第一级或有股份对价”) 在结算适用的 盈利里程碑后尽快完成，详见下文第 1.2 (b) 节和/或‎1 .2 (c)（如适用）。收盘前公司股东之间的 第一级或有股份对价的分配应根据每位预收盘 公司股东在第一级或有股份对价中的比例分配；

(ii) 如果 在从第一个盈利 里程碑实现之后的第一个完整财政季度开始的任何连续两个财政季度中，总收入总额大于或等于一千万美元（10,000,000.00 美元）（ ”第二个收入收益里程碑”），或（B）公司普通股的VWAP等于或超过16.00美元（经股票分割、股票分红、合并或股份交换或调整、重组和资本重组、 股份分割（包括股份合并）、拆分等进行调整）（”二级股价目标，” 以及第二个收入收益里程碑时，每个”第二个盈利里程碑”；此处将实现 第二个盈利里程碑的日期（如果有）称为”第二个盈利里程碑成就日期”) 对于盈利期内任何连续三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易日，在遵守本协议 条款和条件的前提下，百分之三十五 (35%) 的盈利权应自动转换（受下文 1.2 (i) 节约束）为收益股份的百分之三十五（35%）（”二级或有股份对价”) 按照下文第 1.2 (b) 和/或 1.2 (c) 节 的详述（视情况而定）结算适用的盈利里程碑后，尽快完成。预收盘公司股东 之间的第二级或有股份对价的分配应根据每位预收盘公司股东在第二级或有股份对价中的比例分配； 和

(iii) 如果 在从第二财报 里程碑实现日期之后的第一个完整财政季度开始的任何连续两个财政季度中，总收入总额大于或等于一千五百万美元（15,000,000.00美元）（ ”第三个收入收益里程碑，” 加上第一个收入收入里程碑和第二个收入收益 里程碑，每个里程碑都是”收入收入里程碑”)，或 (B) VWAP 等于或超过每股公司股票 23.00 美元 （根据股份拆分、股票分红、股份合并或交换或调整、重组和资本重组、 股份细分（包括股票合并）、拆分等）（“三级股票目标股价”，（i）以及 一级股票目标股价进行调整和二级股价目标，每个”价格收益里程碑” 和 (ii) 以及第三个收入收益里程碑，每个”第三个盈利里程碑”) 对于盈利期内任何连续三十 (30) 个交易日内的任何二十 (20) 个交易 天，那么，根据本 协议的条款和条件，百分之四十 (40%) 的盈利权应自动转换（受下文第 1.2 (i) 节的约束）为收益股份的四十 百分比（40%）（”第三级或有股份对价”) 在 结算适用的盈利里程碑后，尽快按照下文‎1 .2 (b) 和/或‎1 .2 (c) 节的详述（视情况而定）。 预收盘公司股东之间的第三级或有股份对价的分配应按照 每位预收盘公司股东在第三级或有股份对价中的比例分配。

根据 前述段落，如果在盈利期结束时未达到适用的盈利里程碑，则适用于此类盈利里程碑的相应 盈利权将到期，收盘前公司股东无权获得 盈利股份的适用部分。为避免疑问，如果公司在同一衡量期 达到第二级或有股份对价的价格收益里程碑 ，则收益权的转换也将包括第一级或有股份对价。如果公司 在同一衡量期内达到第三级或有股份对价和第二级 或有股份对价的价格收益里程碑以及第一级或有股份对价，则收益权的转换也将包括第一级或有股份对价和第二级或有股份对价的权利。此外， 如果在盈利期内实现了任何盈利里程碑一次，之后又实现了相同的盈利里程碑， 那么，为避免疑问，收益权中与适用的盈利里程碑相对应的部分只能转换 一次。

盈利权的发行必须事先获得TASE的批准，才能将Earnout股票 上市进行交易。Earnout股票将在一个或多个证券交易所上市交易，公司普通股 将在相应的盈利权转换之日上市交易。

(b) 收益的确定 。

(i) 在 实现价格收益里程碑方面，在盈利期内，公司的首席财务官（ ）”首席财务官”）应在盈利期内的每个交易日持续监控公司普通股在主要证券 交易所或证券市场上的公司普通股的VWAP， 在可行范围内尽快（无论如何应在达到适用的价格收益里程碑后的五（5）个工作日内）， 首席财务官应做好准备并交付给每个股票代表缔约方一份关于该事实的书面陈述，并附上相关的 VWAP 计算（每个，一个”价格收益表”）。每个代表方在收到价格收益报表后应有五 (5) 个工作日 对其进行审查，每个代表方及其代表 可以向首席财务官及相关公司人员和顾问询问他们在审查价格 收益声明过程中出现的与价格 收益声明相关的问题或分歧，公司应就此进行真诚合作。 如果任一代表方对价格收益表有任何异议，则该代表方应向公司 （提请首席财务官注意）和另一方代表方提交一份陈述其反对意见的声明（以合理的细节）。 如果代表方未在每份 份价格收益报表交付之日后的五 (5) 个工作日内提交此类书面陈述，则该代表方应放弃对此类价格收益表和 在盈利期的适用部分内公司普通股增值的计算提出异议的权利（以及价格收益 里程碑是否已实现）如其中所述。如果代表方在这五个 (5) 个工作日内提交了此类书面声明，则代表方应真诚地进行谈判，以便在此后五 (5) 个工作日内解决任何此类异议。如果代表方未在这五 (5) 个工作日内达成最终解决方案， 则应任一代表方的书面请求，代表方将根据第 1.2 (c) 节将争议提交独立专家 以最终解决争议。根据上述机制确定价格 收益里程碑后，或在公司与代表方达成书面 协议（或无异议）后，公司应立即发布新闻稿。应根据TASE当时适用的规则（仅限公司 当时在TASE上市交易）和下文第1.2（h）节中规定的条款，将收益权实际转换为Earnout 股票，应在切实可行的情况下尽快进行。

(ii) 在盈利期内，每向美国证券交易委员会提交公司季度 财务报表之日起，尽快 （但无论如何应在两（2）个工作日内）（如果相关，第四季度的业绩应从公司向美国证券交易委员会提交的有关整个财年的财务 报表中提取），首席财务官将编制并交付给代表 br} 个缔约方，一份书面声明（每个，一个”收入收益表” 以及价格收益报表或 收入收益报表中的任何一份，以及”收益声明”），其中阐述了首席财务官根据本第1.2节的条款 对适用衡量期内总收入的决定，以及在第1.2（a）节规定的适用财季中是否满足了任何适用的收入 盈利里程碑。每个代表方 在收到收入收益报表后有十 (10) 个日历日的时间对其进行审查，每个代表方均可向公司及其子公司的首席财务官以及相关人员和顾问提出 查询，询问他们在审查收入收益报表过程中出现的与收入收益报表有关或分歧，公司及其子公司应就此进行真诚合作 与。如果任一代表方对收入收入报表有任何异议，则该代表 方应向首席财务官和另一方代表方提交一份声明，说明其反对意见（以合理的详细程度提出异议）。 如果代表方未在 此类收入收益报表交付之日后的十 (10) 个日历日内提交此类书面声明，则该代表方将放弃其对此类收入收益表和 总收入的确定以及该四个季度（连续五个季度中）（以及该收入收益 里程碑是否已满足该里程碑提出异议的权利连续五个季度），如其中所述。如果代表方 在这样的十 (10) 个日历日内发表了此类书面声明，则代表方应本着诚意进行谈判，以便在此后的十 (10) 个日历日内解决 任何此类异议。如果代表方未在这十 (10) 个日历日内达成最终解决方案 ，则应任一代表方的书面请求，代表方将 根据下文第 1.2 (c) 节将争议提交独立专家以最终解决争议。公司 应在根据上述机制确定适用的收入收益里程碑后立即发布新闻稿，或者 在公司与代表方达成书面协议（或无异议）后立即发布新闻稿。 在 公司发布有关结算适用收入收益里程碑的新闻稿后，应尽快将适用的盈利权实际转换为盈利股份。收盘前公司股东对Earnout 权利的所有转换均应根据当时适用的TASE和 “Nesher 系统”（前提是公司当时在TASE上市交易）以及当时公司股票交易的任何证券交易所的规则 （在适用范围内）以及条款 在本节 1.2 中列出。

(iii) 在 盈利期内的任何时候，公司普通股只能在TASE上市交易，那么，为了 对任何盈利里程碑的发生做出上述决定，根据公布的USD: NIS的平均汇率，第1.2 (a) 节中提及的 的VWAP 美元价格应被视为由新谢尔新谢尔等价物所取代以色列银行 在公司普通股在纳斯达克交易的最后一个财政季度。

(iv) 为避免疑问，无论此处有任何相反的规定，如果盈利期结束之日的 盈利报表存在争议，则盈利期的结束不应影响 预收盘公司股东获得与有争议的收益报表相关的此类收益股份的权利，以及如果有在 此类争议解决中，按照本第 1.2 节的条款解决了适用的盈利里程碑 ，如中所述适用的收益表，无论盈利期是否到期，预收盘公司股东都有权获得适用的盈利 股票。

(c) 争议 解决。如果根据本第 1.2 节将与收益表有关的争议提交给独立 专家以寻求最终解决，则双方将遵循本第 1.2 (c) 节中规定的程序。如果独立专家要求，每位持有人代表 和SPAC代表都同意就独立专家做出的决定签署一份合理的委托书。独立专家的所有费用和开支，以及代表方为在独立专家面前解决本协议下的任何争议而产生的所有其他自付 费用和开支均应由公司承担。独立专家应仅确定截至独立专家 通知之日仍有争议的问题，独立专家的决定应完全基于并符合本协议的条款和条件 。独立专家的决定应仅基于SPAC代表和持有人代表向独立专家提交的有关此类争议项目 的陈述，而不是独立专家的独立 审查；前提是，此类陈述将被视为包括代表方向独立专家提交的与此类陈述相关的任何工作文件、记录、账目或类似材料以及向独立 专家提供的任何材料应委员会的请求独立专家。在向独立专家提交 争议项目后，每位持有人代表和 SPAC 代表应尽其合理努力，尽快做出各自的陈述，作为其陈述的一部分，每个此类代表方都有权对另一代表方的陈述 以及独立专家的任何问题和要求做出回应。在决定任何事项时，独立专家 应受本协议条款的约束，包括本第 1.2 节。本协议各方的意图是，独立专家与此有关的 活动不是（也不应被视为或视为）仲裁 程序或类似的仲裁程序，也不应遵循任何正式的仲裁规则（包括与程序 和发现有关的规则）。代表方应要求独立专家在其聘用后的十五 (15) 天 天内作出决定，或此后尽快作出决定，并将在提交给代表 缔约方的书面声明中列出，该决定应是最终的、决定性的、不可上诉的，对本协议下的所有目的（欺诈或明显错误除外）具有约束力。

(d) 关于财务报告的契约 。公司特此同意，自合并生效之日起，在其 2023、 2024 和 2025 财年中，其 (i) 不得更改其自当年12月31日起的财政年度结束时间，(ii) 应以美元（或新谢克尔，如果任何适用法律或ISA和/或T的规则 和条例要求公司，则应以美元（或新谢克尔）报告其收入 和其他财务信息 ASE 应报告相同情况）和（iii）应保留合理必要的财务账簿和记录 ，以允许公司确定其总收入本协议条款规定的收入和其他财务信息。

(e) 业务变更 。根据本第1.2节的要求，应允许公司及其各子公司，包括尚存的 公司，在收盘后自行决定更改其运营、组织、人员、 会计惯例和其他业务方面，包括可能影响总收入、 的股价、公司普通股和/或公司持续认股权证或其他公司股东能力的行动根据此赚取 Earnout 股份第1.2节，公司股东无权要求赔偿任何Earnout股份的全部或任何 部分损失或其他因此类决定而造成的损失。尽管有上述规定，公司不得也应促使其子公司不会、或不采取任何恶意行动，其主要目的是避免、减少 或阻止实现盈利里程碑。

(f) 在 发行所有盈利股份之前，公司应保留足够数量的未发行的 公司普通股可供发行，以允许公司履行本节规定的发行义务，如果在任何时候公司 普通股的未发行股份不足以允许此类保留，则应采取所有必要行动 增加公司普通股的授权数量，并应不得签订任何与 公司冲突或可能导致 公司的合同或协议违反了其根据这句话承担的义务。

(g) 尽管 此处有任何相反的规定，在TASE和/或ISA和/或纳斯达克和/或美国证券交易委员会和/或 ITA收盘后要求的范围内，公司有权对当时未偿还的盈利权 的条款进行任何调整或修改 股份分割、股份分红、股份合并或交换或调整、重组、 资本重组、重新分类、股份细分（包括股份合并）、拆分等。

(h) 根据适用法律的相关规定， 将 将盈利权转换为盈利股份以及发行盈利股份需缴纳预扣税。Earnout股票的此类预扣税将由任何TASE成员征收。

(i) 尽管 此处有任何相反的规定，但如果公司在与其税务和法律顾问以及 SPAC代表进行了合理的磋商后，认为出于预扣税的目的，将 收益权转换为盈利股份的方法从自动转换机制改为拥有这样的 收益权是可取的，也符合公司的最大利益只能在预收盘公司股东的选举中行使（”演习修正案”）， 则公司有权做出此类行使修正案。如果公司做出行使修正案，则适用的盈利权应由收盘前的公司股东通过向公司提供一份行使通知来行使 ，其形式和实质内容应由公司提前公布（”演习通知”），对于 在公司 发布有关结算相关收益里程碑的新闻稿后的二十（20）天内行使各自的盈利权部分，但须遵守行使 通知中详述的条款。”

1.4 对预扣税条款的修正 。

(a) 特此删除 BCA 第 1.3 (f) 节，改为以下内容：

“(f) 尽管有前述规定或本协议中有任何相反的规定，但如果未在适用的预扣税 日期之前获得WHT裁决，或者如果WHT裁决未就根据本协议 应付给SPAC证券持有人的所有对价提供延期纳税，则SPAC将以附表1.3 (f) 所附表格向公司提供一份声明（这个”SPAC 声明”).”

(b) 特此删除 BCA 附表 1.3 (f)，取而代之的是随附的附表 1.3 (f)。

1.5 公司业务行为修正案 及合并细则特此修订 BCA 第 5.2 (b) 节第 (ii) 条，删除以下 短语：“或在正常业务过程中向员工或顾问授予符合过去 惯例的期权或认股权证（任何此类期权或认股权证统称，”临时期权”)”

1.6 修订 以删除净有形资产结算条件。特此删除 BCA 第 7.1 (e) 节的全部内容，取而代之的是以下 ：”[保留的]”.

2。杂项。

2.1 没有 进一步修正案。本协议各方同意，在遵守本修正案第 1 节规定的修正的前提下，BCA 的所有其他条款应继续保持不变，完全有效，并构成 双方根据其条款承担的法律和具有约束力的义务。本修正案的局限性与书面内容完全相同，不应被视为对BCA的任何其他条款 或条件或其中提及的任何文件的修订。本修正案将构成 BCA 不可分割的组成部分。自本修正案生效之日起，BCA中每次提及 “本协议”、“本协议”、“下文” 或类似词语的内容，以及在任何和所有协议、文书、文件、附注、证书和其他各种性质的 著作（本修正案中或其他明确规定除外）中提及BCA的所有内容都将被视为指BCA，如 经本修正案修订，无论是否明确提及本修正案。

2.2 其他 条款。本修正案应以符合本协议的方式解释、解释、管辖和执行。在不限制 前述规定的前提下，BCA第X条的规定以引用方式纳入此处，并将适用于本修正案的条款和规定 和各方， 作必要修改后.

页面的 剩余部分 故意留空。签名页如下。}

在 见证中，本协议双方自上文 首次撰写之日起执行了本企业合并协议第 2 号修正案。

{签名 企业合并协议第 2 号修正案页面}